并購效率論文精選(九篇)

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第1篇：并購效率論文范文

目前國內(nèi)企業(yè)間的并購發(fā)展比較快，并購作為資本運營方式日益增多，其中出現(xiàn)了許多讓人關(guān)注的問題，尤其是其中存在的財務(wù)風(fēng)險顯得尤為突出。因此，分析企業(yè)并購過程中可能存在的風(fēng)險，研究相應(yīng)的措施以防患于未然，對于企業(yè)并購將起到積極的指導(dǎo)作用。

1. 并購的含義和動因

企業(yè)并購，即企業(yè)之間的合并與收購行為。企業(yè)合并是指兩家或更多的獨立企業(yè)合并組成一家公司，常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或更多的其他公司。收購是企業(yè)通過現(xiàn)金或股權(quán)方式收購其他企業(yè)產(chǎn)權(quán)的交易行為。合并與收購兩者密不可分，它們分別從不同的角度界定了企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為。合并以導(dǎo)致一方或雙方喪失法人資格為特征。收購以用產(chǎn)權(quán)交易行為的方式取得對目標(biāo)公司的控制權(quán)力為特征。企業(yè)并購一般以獲取被并購企業(yè)一定數(shù)量的產(chǎn)權(quán)和主要控制權(quán)為目的。

企業(yè)并購的動因：

一是謀求未來發(fā)展機會。

二是提高管理效率。

三是達到合理避稅的目的。

四是迅速籌集資金的需要。

2. 企業(yè)并購過程中的財務(wù)風(fēng)險企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險是指由于并購定價、融資、支付等各項財務(wù)決策所引起的企業(yè)財務(wù)狀況惡化或財務(wù)成果損失的不確定性，是并購價值預(yù)期與價值實現(xiàn)嚴(yán)重負偏離而導(dǎo)致的企業(yè)財務(wù)困境和財務(wù)危機。它存在于企業(yè)并購的整個流程中。

2.1計劃決策階段的財務(wù)風(fēng)險

在計劃決策階段，企業(yè)對并購環(huán)境進行考察，對本企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)的資金、管理等進行合理的評價。在此過程中存在系統(tǒng)風(fēng)險和價值評估風(fēng)險。

2.1.1系統(tǒng)風(fēng)險。是指影響企業(yè)并購的財務(wù)成果和財務(wù)狀況的不確定外部因素所帶來的財務(wù)風(fēng)險，包括：利率風(fēng)險、外匯風(fēng)險、通貨膨脹風(fēng)險，等等。

2.1.2價值評估風(fēng)險。價值評估風(fēng)險包括對自身和目標(biāo)企業(yè)價值的評估風(fēng)險。企業(yè)在做出并購決策時，必須判斷自身是否有足夠的實力去實施并購，其風(fēng)險主要體現(xiàn)在過高地估計了企業(yè)的實力或沒有充分地發(fā)掘企業(yè)的潛力;對目標(biāo)企業(yè)價值的評估風(fēng)險主要體現(xiàn)在對未來收益的大小和時間的預(yù)期，如果因信息真實或者在并購過程中存在****行為，則都會導(dǎo)致并購企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險和財務(wù)危機。

2.2并購交易執(zhí)行階段的財務(wù)風(fēng)險

在并購實施階段，企業(yè)要決定并購的融資策略和支付方式，從而產(chǎn)生融資風(fēng)險和支付風(fēng)險。

第2篇：并購效率論文范文

論文關(guān)鍵詞： 利益相關(guān)者 并購動因 控制力

論文摘要：傳統(tǒng)的關(guān)于企業(yè)并購行為解釋的理論，主要是從企業(yè)運作的角度來闡述的。本文則重點研究利益相關(guān)者視角下的企業(yè)并購行為，從并購行為選擇的動因出發(fā)，站在控股股東、管理層、債權(quán)人等利益相關(guān)者的角度，來分析企業(yè)并購的動因。

關(guān)于并購動因的研究，學(xué)術(shù)界提出的多種解釋理論都是基于公司或者企業(yè)角度，從企業(yè)價值最大化的目標(biāo)或者股東利益最大化的目標(biāo)出發(fā)來解釋并購動因，對并購行為的相關(guān)利益者主體的研究卻甚少。

并購行為的發(fā)生，必然會對整個企業(yè)產(chǎn)生深遠的影響，其中包括企業(yè)的利益相關(guān)者，即外部利益相關(guān)者以及內(nèi)部利益相關(guān)者。外部利益相關(guān)者主要有政府、債權(quán)人、所處社區(qū)居民等等；而內(nèi)部利益相關(guān)者主要有股東、經(jīng)營者、員工等。本文主要從各內(nèi)部利益相關(guān)者的行為以及他們的利益取向出發(fā)，來分析并購產(chǎn)生的動因。

企業(yè)并購中股東的行為動機分析

這里所說的股東主要指公司的控股股東，他們的并購行為更加具有代表性。一般而言，他們的并購動機基本上代表了公司的并購動機。同時，他們進行并購行為時，除了考慮到企業(yè)整體層面的利益外，對其個體的私有利益也有所考慮。企業(yè)層面的利益考慮主要表現(xiàn)在公司效率的提高以及公司對市場的控制力方面，而其個體利益則體現(xiàn)在控制權(quán)利益上。

公司效率的提高?？毓晒蓶|通過實行并購，可以將各公司的優(yōu)質(zhì)資源整合到一起，從而實現(xiàn)管理的高效化及資源的優(yōu)化配置，進而提高效率。并購的經(jīng)濟效率主要來源于協(xié)同效應(yīng)、降低交易費用、獲得價值低估的溢價等方面。協(xié)同效應(yīng)主要體現(xiàn)在經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)、管理協(xié)同效應(yīng)和財務(wù)協(xié)同效應(yīng)三個方面。同時，并購的實施將許多外部交易轉(zhuǎn)化為公司的內(nèi)部交易，這樣就可以大大降低談判成本、監(jiān)督成本等一系列的交易費用成本。另外，并購公司還可以獲得目標(biāo)公司價值被低估的溢價收益。

市場控制力的擴大。通過實行橫向以及縱向的并購，使水平方向的公司以及垂直方向的供應(yīng)商、經(jīng)銷商等受到并購公司的控制。這樣便能夠提高管理經(jīng)營效率，降低交易成本。同時在此基礎(chǔ)上，并購公司有可能在其經(jīng)營的市場領(lǐng)域獲得巨大的號召力，甚至形成寡頭或者是壟斷組織，擁有制定比邊際成本更高的價格的能力。這樣，并購公司便能夠獲得由市場控制力所帶來的巨額超額利潤。

控制權(quán)收益。對利益不斷的追求是控股股東實行并購的源源動力，通過實行并購，一方面，可以獲得經(jīng)營管理效率的提高以及對市場控制力的提升；另一方面，控股股東通過對目標(biāo)公司的并購，可以獲得從目標(biāo)公司控股股東轉(zhuǎn)移過來的利用控制權(quán)所得的收益。

企業(yè)并購中管理層的行為動機分析

管理層的收益一般認為有業(yè)績收益以及控制權(quán)收益。公司實行對外并購后，能夠獲得收益的提高。而管理層在并購中的收益是和企業(yè)密切不可分的，公司收益的增加，必然也會使得公司管理層人員的收益得到提升。同時，公司管理層對并購行為的支持并不完全在于此，通過并購，管理層可以得到控制權(quán)收益。隨著并購的實施，公司規(guī)模不斷得到擴大，管理層可以擁有更多的可控制資源，具有更多的權(quán)力以及職業(yè)的保障，社會利益也能夠得以提高，從而獲取控制區(qū)收益。

企業(yè)并購中債權(quán)人的行為動機分析

債權(quán)人主要是為了能夠收回債務(wù)，同時獲得利息收益。在并購前后，公司的債務(wù)水平通常是不一樣的。假設(shè)并購后公司以及目標(biāo)公司的所有股東都進入到并購后的公司，并購后公司的債務(wù)水平應(yīng)該是原來兩家公司的平均數(shù)：即原來負債水平較高的公司的債權(quán)人，其所承擔(dān)的風(fēng)險水平相對下降；原來負債水平較低的公司債權(quán)人所承擔(dān)的風(fēng)險水平相對上升。因此，除非兩家公司的債權(quán)人是同一個人，否則就存在風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁的問題。但是債權(quán)人是理性的，原來兩家公司的負債水平也是他們各自理性選擇的結(jié)果。負債水平較高的公司，收益可能更穩(wěn)定，或者債務(wù)人所提供的抵押品的流動性更高；負債水平較低的公司可能情況剛好相反。但是，實行并購后，公司的經(jīng)營能力以及獲利能力的提升，使得公司對債權(quán)人的債務(wù)得到保障，債權(quán)人應(yīng)該沒有后顧之憂。同時，特別是對于實行杠桿收購的企業(yè)來說，公司大肆舉債進行收購本身就可以視為公司能夠獲得超過債務(wù)成本收益的信號。因此，公司的債權(quán)人往往會更趨向于選擇并購。 轉(zhuǎn)貼于

綜上，在公司利益相關(guān)者的視角下，企業(yè)并購行為的選擇，會對他們造成不同的影響。對于并購中影響較大的控股股東來說，他們更看重并購所帶來的公司效率的提高、市場控制力的擴大和控制權(quán)收益；對于管理層來說，則更關(guān)注業(yè)績收益和控制權(quán)收益；債權(quán)人反而更關(guān)心并購對公司債務(wù)保障程度的影響。

參考文獻

第3篇：并購效率論文范文

論文關(guān)鍵詞：企業(yè)并購,文化差異和沖突,文化整合

1引言

企業(yè)是最大限度獲取利益的經(jīng)濟組織，其獲利手段是以最小的投入獲取最大的產(chǎn)出。但是往往不能如其所愿僅僅支付“最小的投入”，羅納德·科斯的交易成本理論認為由于市場主體規(guī)模、資金、營銷、信息等因素的限制，其經(jīng)濟活動擺脫不了市場經(jīng)濟中價格機制的約束，因而需要支付一定的交易成本，如企業(yè)用于尋找交易伙伴、訂立合同、討價還價等方面的費用?？扑乖凇镀髽I(yè)的性質(zhì)》中指出：“企業(yè)的本質(zhì)特征是對價格機制的取代。”企業(yè)為獲得更多的利潤，必然要采取措施降低交易成本。為形成規(guī)模經(jīng)濟或范圍經(jīng)濟，企業(yè)需要進行內(nèi)部或外部的擴張，一體化、多元化等擴張戰(zhàn)略常常借助于并購、重組的方式。然而新組成的企業(yè)又要抵御組織成本增加的困擾，新增的組織成本和節(jié)省的交易成本之間的權(quán)衡是需要關(guān)注的地方，它很可能直接決定了并購的成敗。并購雙方的文化差異是制約新企業(yè)經(jīng)營效率的重要因素，因而并購企業(yè)的文化整合成為筆者的關(guān)注對象。

2關(guān)于并購企業(yè)文化整合的研究動態(tài)

很多學(xué)者之所以以時間為邏輯研究并購企業(yè)的文化整合是因為企業(yè)并購?fù)豢醋魇且淮沃卮蟮慕M織變革，應(yīng)對變革需要遵循一定的程序而不可揠苗助長。蔡蕓、趙建中（2001）認為企業(yè)并購的初衷是為了獲得協(xié)同效應(yīng)，提升企業(yè)競爭力，然而協(xié)同效應(yīng)難以發(fā)揮的主要原因就是存在文化沖突，而這其中包括民族文化的沖突和企業(yè)文化的沖突，因而需要采取措施以解決這一問題，對待文化整合也需要進行事前的考慮和事后的反應(yīng)，以使兩個本來獨立的企業(yè)產(chǎn)生一種“文化姻緣”。

文化整合需要切實可行的具體對策，國內(nèi)以關(guān)于文化整合策略的研究層出不窮，但大多是對文化整合對策的泛泛而談，或是直接拿來國外學(xué)者的成果。彭浩濤（2005）無論在具體對策上還是整合模式上都有相關(guān)建議，如重視、明晰雙方文化，促進相互適應(yīng)以規(guī)避文化沖突，將企業(yè)并購戰(zhàn)略和原有文化作為重要考慮因素以選擇合適的文化整合模式。譚颋（2004）從分析把握文化環(huán)境、正確對待文化差異、溝通機制和渠道建設(shè)、反饋系統(tǒng)四個方面談?wù)摿丝缥幕髽I(yè)管理模式的構(gòu)建。孫永波（2007）在他的研究中借鑒加拿大管理學(xué)家南希·愛德勒的跨文化管理三個戰(zhàn)略（凌駕、折中、融合），提出具體的文化整合策略。

關(guān)于文化整合模式的研究中國學(xué)者常常引用國外的學(xué)術(shù)成果，即四種文化整合模式：替代式、融合式、促進式和隔離式，在分析和權(quán)衡并購雙方企業(yè)文化特點后才能在這四種模式中進行選擇。根據(jù)所選擇的模式，制定具體的文化整合措施應(yīng)該是合乎邏輯的，但是國內(nèi)的文化整合策略研究雖然涵蓋了整合模式及整合措施，但不是忽略了模式與措施之間的銜接，就是沒有在模式的基礎(chǔ)上深入研究對策，這在非個案的研究中表現(xiàn)尤甚。

3企業(yè)文化對并購的影響

傳統(tǒng)研究把組織文化的功能分為自我內(nèi)聚、自我改造、自我調(diào)控、自我完善、自我延續(xù)五個方面,組織文化之所以能發(fā)揮這些功能，在于“心理契約”的作用，“心理契約”是美國著名心理學(xué)家沙因（E.H.Schein）提出的，他認為心理契約是“個人將有所奉獻與組織欲望有所獲取之間，以及組織將針對個人期望收獲而有所提供的一種配合。”正是企業(yè)文化賦予了成員這一無形契約，促使員工從企業(yè)文化內(nèi)涵中汲取關(guān)于自身需求的信息，并在組織文化的感染下為組織和自己努力工作，以求未來能滿足自己的期望。“心理契約”解釋了組織文化產(chǎn)生上述五種功能的原因，也告訴我們組織文化直接關(guān)系到員工的工作績效。

企業(yè)完成并購僅僅是對并購雙方硬件方面重新組合，并購企業(yè)要實現(xiàn)未來長期績效的持續(xù)增長，除了人財物產(chǎn)供銷的整合，企業(yè)文化的整合也是十分重要的。企業(yè)文化作為企業(yè)的靈魂，常常決定了企業(yè)在市場競爭中的結(jié)果。美國麥肯錫管理咨詢顧問公司的一份研究表明:某段時間內(nèi),僅有17%的并購和重組案創(chuàng)造了巨大的回報,而50%的并購和重組案則損害了總體的價值,使股東非常不滿意。

第4篇：并購效率論文范文

論文關(guān)鍵詞：企業(yè)并購，稅收籌劃，操作策略，目標(biāo)企業(yè)，并購方式

 

企業(yè)并購是市場經(jīng)濟條件下企業(yè)組織結(jié)構(gòu)、企業(yè)戰(zhàn)略調(diào)整賀經(jīng)濟資源重組的普遍形式，也是當(dāng)今企業(yè)實現(xiàn)資產(chǎn)及所有權(quán)優(yōu)化組合的途徑。從經(jīng)濟學(xué)角度看，企業(yè)并購是一個稀缺資源的優(yōu)化配置過程，對企業(yè)自身來說，通過對企業(yè)自身擁有的各種要素資源的再調(diào)整和再組合，提高了企業(yè)自身效率；對社會經(jīng)濟整體來說，社會資源在不同企業(yè)之間的優(yōu)化組合，提高了經(jīng)濟整體運行效率。。下面就企業(yè)并購過程中的稅收籌劃策略探討如下：

一、選擇并購目標(biāo)企業(yè)的稅收籌劃

如何在眾多的目標(biāo)企業(yè)中找到合適的并購對象，是企業(yè)并購決策中的首要問題，公司并購的動機不同，選擇的對象也不同，這是并購對象選擇中的決定性因素。但是稅收問題也是影響并購目標(biāo)選擇的一個重要因素，在選擇并購對象時，如果把稅收問題考慮進來目標(biāo)企業(yè)，可以在一定程度上降低并購成本，增加并購成功的可能性，促進并購后存續(xù)企業(yè)的發(fā)展。可以從下面幾方面進行籌劃。

1、兼并有稅收優(yōu)惠政策的企業(yè)

稅收優(yōu)惠是稅法的構(gòu)成要素。國家為了實現(xiàn)稅收調(diào)節(jié)功能，一般在稅種設(shè)計時，都設(shè)有稅收優(yōu)惠條款，企業(yè)如果充分運用稅收優(yōu)惠條款，就可享受節(jié)稅效益．因此，用好、用足稅收優(yōu)惠政策本身就是稅務(wù)籌劃的過程。其中又以所得稅優(yōu)惠影響最大，新企業(yè)所得稅法的施行，對優(yōu)惠政策進行了很大的調(diào)整，其中第二十五條：國家對重點扶持和鼓勵發(fā)展的產(chǎn)業(yè)和項目，給予企業(yè)所得稅優(yōu)惠。根據(jù)這一指導(dǎo)思想，將企業(yè)所得稅以區(qū)域優(yōu)惠為主的格局，調(diào)整為以產(chǎn)業(yè)優(yōu)惠為主、區(qū)域優(yōu)惠為輔的新的稅收優(yōu)惠格局，激勵國家重點扶持和鼓勵發(fā)展的產(chǎn)業(yè)和項目的發(fā)展[17]。對符合條件的小型微利企業(yè)實行20％的優(yōu)惠稅率；對全國范圍內(nèi)需要國家重點扶持的高新技術(shù)企業(yè)實行的l5％優(yōu)惠稅率；將環(huán)保、節(jié)水設(shè)備投資抵免企業(yè)所得稅政策擴大到環(huán)境保護、節(jié)能節(jié)水、安全生產(chǎn)等專用設(shè)備；增加了對環(huán)境保護項目所得、技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、非營利公益組織等機構(gòu)的優(yōu)惠政策。保留了對港口碼頭、機場、鐵路、公路、電力、水利等基礎(chǔ)設(shè)施投資的稅收優(yōu)惠政策；保留了對農(nóng)、林、牧、漁業(yè)的稅收優(yōu)惠政策；繼續(xù)執(zhí)行西部大丌發(fā)地區(qū)鼓勵類企業(yè)的所得稅優(yōu)惠政策。為了鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展制定了一系列的專項優(yōu)惠政策。

2、兼并有虧損的企業(yè)

我國如同世界大多數(shù)國家的稅法一樣規(guī)定有虧損遞延條款，即企業(yè)當(dāng)年出現(xiàn)的經(jīng)營虧損不僅可以用于下年度的利潤彌補，而且尚未彌補的虧損還可以向以后遞延，用以后5年的盈余抵補，企業(yè)只需按抵減虧損后的盈余繳納所得稅。這一規(guī)定為企業(yè)在并購過程中進行所得稅的籌劃提供了空間。按照國家稅務(wù)總局的有關(guān)規(guī)定：企業(yè)合并，通常情況下，被合并企業(yè)應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)進、處置全部資產(chǎn)，計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。被合并企業(yè)合并以前的全部企業(yè)所得稅納稅事項由合并企業(yè)承擔(dān)，以前年度的虧損，如果未超過法定彌補期限，可由合并企業(yè)繼續(xù)按規(guī)定用以后年度實現(xiàn)的與被合并企業(yè)資產(chǎn)相關(guān)的所得彌補[18]。具體按公式下面計算：

某一納稅年度可彌補被合并企業(yè)虧損的所得額=合并企業(yè)某一納稅年度未彌補虧損前的所得額×(被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值÷合并后合并企業(yè)全部凈資產(chǎn)公允價值)

根據(jù)上述規(guī)定，盈利企業(yè)可以考慮并購一個有營業(yè)虧損的目標(biāo)公司，以承繼目標(biāo)公司法定彌補期限內(nèi)未彌補完的虧損，沖抵當(dāng)年的應(yīng)納稅所得額目標(biāo)企業(yè)，該虧損還可以向后期結(jié)轉(zhuǎn)。在法定彌補期內(nèi)，沖減企業(yè)應(yīng)納稅所得額，減少應(yīng)納所得稅。

二、選擇并購方式的稅收籌劃

選擇并購目標(biāo)企業(yè)后，怎樣進行并購又是一個非常重要的問題，并購方式主要涉及到并購標(biāo)的與支付方式。一般而言，并購的標(biāo)的包括股權(quán)和資產(chǎn)。并購標(biāo)的不同，并購各方相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)就不同，從而使并購企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)所面臨的風(fēng)險也不同。支付方式是指并購方用自有股權(quán)支付還是現(xiàn)金資產(chǎn)支付或是混和支付方式。不同的出資方式伴隨著不同的稅務(wù)處理方法，稅務(wù)籌劃的內(nèi)容也各不相同。

1、并購標(biāo)的的選擇

購買一個企業(yè)的主要經(jīng)營性資產(chǎn)可以直接購買，也可以通過購買該企業(yè)的股權(quán)從而掌握該資產(chǎn)。不同的交易方式目標(biāo)方的反應(yīng)也會不一樣，如果選擇收購資產(chǎn)，目標(biāo)方就會涉及較多的轉(zhuǎn)讓交易稅收問題，必須就其轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)繳納的稅款，幾乎涵蓋增值稅、營業(yè)稅等流轉(zhuǎn)稅以及其他一些稅種，如土地增值稅、城市維護建設(shè)稅、契稅等，另外還須繳納所得稅。但是資產(chǎn)并購可以有效規(guī)避目標(biāo)企業(yè)所涉及的各種問題如債權(quán)債務(wù)、勞資關(guān)系、法律糾紛等。另外收購方能獲得資產(chǎn)在稅務(wù)上重新計價的好處。若選擇收購股權(quán)，收購方能延續(xù)目標(biāo)方的一些稅務(wù)待遇，但同時也會承繼其原有稅務(wù)風(fēng)險和潛在的債務(wù)風(fēng)險，而資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓則不存在此問題。不同交易行為適用的稅收規(guī)定不同，如表3-1所示：

表3-1 股權(quán)交易與資產(chǎn)交易涉稅比較

 

稅目

股權(quán)交易

資產(chǎn)交易

營業(yè)稅

不繳

目標(biāo)方繳納

增值稅

不繳

目標(biāo)方繳納

企業(yè)所得稅

目標(biāo)方按轉(zhuǎn)讓收益納稅

目標(biāo)方按正常收入納稅

土地所得稅

不繳

目標(biāo)方繳納

契稅

不繳

收購方繳納

印花稅

第5篇：并購效率論文范文

論文摘要：本文以價值鏈理論為基礎(chǔ)，以價值鏈優(yōu)化為出發(fā)點，從基于價值鏈制定企業(yè)并購策略和進行企業(yè)并購后資源整合的角度研究了企業(yè)的并購整合運作，為優(yōu)化和整合企業(yè)價值鏈、促進企業(yè)創(chuàng)造更大價值和實現(xiàn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展提供了現(xiàn)代企業(yè)資本運作的新思路。

論文關(guān)鍵詞：價值鏈企業(yè)并購整合

一、價值鏈與企業(yè)戰(zhàn)略并購

運用資本創(chuàng)造價值的過程是由一系列互不相同但又相互聯(lián)系的價值活動組成的，包括以內(nèi)部后勤、生產(chǎn)作業(yè)、外部后勤、市場和銷售服務(wù)為內(nèi)容的基本活動及以采購、技術(shù)開發(fā)、人力資源管理、企業(yè)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)為內(nèi)容的輔助活動。即資本運作是以價值鏈為紐帶，通過轉(zhuǎn)換資本形態(tài)或者對資本進行優(yōu)化配置，從而提高資本的運作效率、實現(xiàn)資本增值最大化目標(biāo)的一系列活動。因此，基于價值鏈的資本運作就是以企業(yè)價值最大化為核心目標(biāo)，以企業(yè)價值鏈識別和分析為基礎(chǔ)，研究進行資本運作的環(huán)境，制定相關(guān)資本運作戰(zhàn)略，同時通過對價值鏈的管理與優(yōu)化，支持企業(yè)資本運作戰(zhàn)略的實施。

企業(yè)并購是指企業(yè)之間通過收購、兼并或合并來拓展經(jīng)營和實現(xiàn)生產(chǎn)與資本的集中，并購作為外部交易型資本運作戰(zhàn)略的核心，是企業(yè)實現(xiàn)資本擴張的有效途徑?；趦r值鏈的并購就是出于這樣一種戰(zhàn)略目的，通過并購整合目標(biāo)企業(yè)擁有的某種有利于企業(yè)價值凝結(jié)和形成的核心資源，以獲得或者強化企業(yè)的戰(zhàn)略資源，從而實現(xiàn)價值鏈的優(yōu)化和企業(yè)各類資本的最大化增值。

二、基于價值鏈的并購戰(zhàn)略的制定

并購作為企業(yè)為達到某種戰(zhàn)略目標(biāo)而采取的一種手段，應(yīng)當(dāng)像其他所有戰(zhàn)略一樣滿足價值增值這一要求。并購本身并不帶來效益，其價值創(chuàng)造來源于生產(chǎn)要素邊際效率的提高。

當(dāng)各種市場要素出現(xiàn)剩余，并購企業(yè)利用其外部環(huán)境和自身條件，通過并購其他企業(yè)而將這些生產(chǎn)要素有效地轉(zhuǎn)移，從而提高邊際收益率達到價值增長的目的。并購整合的成功在很大程度上取決于有效并購戰(zhàn)略的制定，因為價值形成的結(jié)果在并購戰(zhàn)略制定階段就已經(jīng)被描繪出來了，這樣可以避免企業(yè)并購行為的盲目性和風(fēng)險性。

(一)企業(yè)核心能力的識別

研究發(fā)現(xiàn)，大量獲得較高利潤回報的企業(yè)都是圍繞其核心能力進行多元化并購的，不僅將自身的核心能力通過并購擴展或轉(zhuǎn)移到目標(biāo)企業(yè)，還從目標(biāo)企業(yè)那里獲取了新的核心能力。因此．核心能力可以說是并購的基礎(chǔ)。強調(diào)對自身核心能力的識別是因為此舉可使企業(yè)明確現(xiàn)有的和潛在的核心能力，明確其擴展和提升的方向，使企業(yè)從資源互補和協(xié)同的角度選擇目標(biāo)企業(yè)，從而獲得構(gòu)筑核心能力所必需的戰(zhàn)略性資源，為企業(yè)創(chuàng)造競爭優(yōu)勢提供條件。

識別企業(yè)核心能力可以運用價值鏈分析的方法，通過比其競爭對手更出色地開展價值鏈活動來形成真正的核心能力。企業(yè)的設(shè)計、生產(chǎn)、營銷等活動都可以通過價值鏈表現(xiàn)出來，價值鏈分析可以有效地發(fā)現(xiàn)這些活動中的哪些活動對企業(yè)獲得競爭優(yōu)勢起到了關(guān)鍵作用，并說明如何將這些活動組成體系來擴大競爭優(yōu)勢。

(二)目標(biāo)企業(yè)的選擇

在并購活動中，并購企業(yè)涉及兩條價值鏈，即并購企業(yè)自身的價值鏈和目標(biāo)企業(yè)的價值鏈。并購企業(yè)在選擇并購目標(biāo)時，應(yīng)根據(jù)并購動機與自身現(xiàn)狀制定出選擇標(biāo)準(zhǔn)，利用價值鏈有關(guān)理論分析目標(biāo)企業(yè)所屬的產(chǎn)業(yè)及產(chǎn)業(yè)價值鏈，包括國家產(chǎn)業(yè)政策、市場競爭程度等；分析目標(biāo)企業(yè)的競爭優(yōu)勢、經(jīng)營能力、財務(wù)狀況和內(nèi)部管理質(zhì)量，重構(gòu)雙方的價值鏈，提升雙方合并后的競爭力，確保實現(xiàn)參與雙方的協(xié)同發(fā)展。當(dāng)然，這一重構(gòu)過程可能會改變雙方企業(yè)的價值鏈，而價值鏈的改變可能導(dǎo)致企業(yè)組織結(jié)構(gòu)發(fā)生改變。

選擇目標(biāo)企業(yè)可以從以下幾方面考慮：一是行業(yè)相同或互補。如果行業(yè)相同或相近，并購整合(較易完成)純粹只是增加了一條價值鏈，只能產(chǎn)生純粹增加的協(xié)同效應(yīng)，不能擴大競爭優(yōu)勢和實現(xiàn)價值增加；如果行業(yè)互補，并購整合通過智力資本的轉(zhuǎn)移和擴散，就會形成強化或互補效應(yīng)，實現(xiàn)競爭優(yōu)勢的共享和價值的增加。二是是否具有可利用價值。如目標(biāo)企業(yè)在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、科技項目、行業(yè)競爭力方面是否具有潛在的利用價值。三是規(guī)模是否適中。如果規(guī)模過大，并購企業(yè)在并購后可能無法消化，影響并購績效；如果規(guī)模過小，則無法滿足企業(yè)發(fā)展的需要。

(三)多元化戰(zhàn)略的價值鏈分析

綜觀西方各大公司的發(fā)展，基本上都是通過并購實現(xiàn)多元化擴張的。并購和多元化往往相伴而生，把多元化和并購作為緊密相關(guān)的活動來考量是有一定科學(xué)性的。企業(yè)戰(zhàn)略中的資產(chǎn)組合管理方式主要是通過并購形成多元化，成功實現(xiàn)多元化的企業(yè)能充分認識到相互關(guān)聯(lián)的價值即協(xié)同效應(yīng)，也能理解企業(yè)整體意識的重要性，那么價值鏈分析就是一種很好的方法。價值鏈分析歸納出兩種創(chuàng)造協(xié)同效應(yīng)的能力：企業(yè)在相似的價值鏈之間轉(zhuǎn)移資源的能力和共享價值鏈活動的能力。需要說明的是，成功的多元化并購企業(yè)涉及不相關(guān)行業(yè)的并購比重很小，即使涉及，并購績效也不理想。

三、基于價值鏈的并購整合運作

(一)基于資源互補目標(biāo)的資源整合

企業(yè)價值鏈理論實質(zhì)上是研究企業(yè)如何獲得和保持競爭優(yōu)勢、創(chuàng)造更大價值的理論。一方面，通過對企業(yè)內(nèi)部價值鏈的分析，可以發(fā)現(xiàn)企業(yè)價值增值的作業(yè)環(huán)節(jié)，確定企業(yè)價值創(chuàng)造的源泉；另一方面，通過對競爭對手價值鏈的分析，可以明確企業(yè)的競爭優(yōu)勢并制定市場競爭戰(zhàn)略。并購行為產(chǎn)生于并購雙方在資源、能力和機會上的差異，而并購活動本身就是以資源互補為目標(biāo)的資源轉(zhuǎn)移與整合過程。

1．基于自身價值鏈的內(nèi)部資源整合。通過對價值鏈中差別資源的識別和分析其對企業(yè)價值創(chuàng)造或成本降低的貢獻來完成價值鏈的重組；企業(yè)價值鏈中的每一項活動都應(yīng)該是直接貢獻于企業(yè)邊際利潤的，由此目標(biāo)企業(yè)的某些多余活動就應(yīng)該被終止；明確業(yè)務(wù)單元之間的關(guān)聯(lián)，這是資源整合最為直接、有效的一環(huán)。

2．基于行業(yè)價值鏈的市場資源整合。供應(yīng)商或銷售渠道等外部單位的各種活動的行為方式會影響企業(yè)活動的成本或效益。企業(yè)外部單位的價值鏈與企業(yè)價值鏈之間的各種聯(lián)系為企業(yè)擴大其競爭優(yōu)勢提供了機會，企業(yè)通過影響外部單位如供應(yīng)商價值鏈的結(jié)構(gòu)，或者通過改善企業(yè)和外部單位價值鏈之間的關(guān)系，來達到雙方受益的目的，因此企業(yè)要努力保持供應(yīng)商的穩(wěn)定性和競爭力。另外，企業(yè)要盡可能消除客戶對目標(biāo)企業(yè)的不信任感，制定出有效的策略以保持和重建與目標(biāo)企業(yè)客戶的關(guān)系。

(二)基于內(nèi)部基礎(chǔ)價值鏈的資源整合

價值活動是由價值鏈的內(nèi)部聯(lián)系連接起來的，這些聯(lián)系是某一價值活動的行為方式和成本與另一活動之間的聯(lián)系，而這種聯(lián)系可以通過最優(yōu)化和協(xié)調(diào)一致這兩種方式帶來競爭優(yōu)勢，因此，企業(yè)往往需要在價值鏈的各環(huán)節(jié)上進行最優(yōu)化選擇，以獲得競爭優(yōu)勢。

1．識別價值鏈差別資源。差別資源存在于價值鏈的每個組成部分中，通過對價值鏈差別資源的識別和分析，可實現(xiàn)重新配置價值鏈資源以創(chuàng)造可持續(xù)優(yōu)勢的目的。

2．評價價值鏈組成的合理性。在一個完整的企業(yè)價值鏈中，每一項活動都應(yīng)該可以做到直接貢獻于企業(yè)的邊際利潤，而存在于目標(biāo)企業(yè)的多余活動應(yīng)該被終止。應(yīng)將核心業(yè)務(wù)活動有效地組織起來，優(yōu)化整個價值鏈系統(tǒng)，以最低的成本和最快的速度發(fā)揮企業(yè)的競爭優(yōu)勢和實現(xiàn)價值的增加。

(三)基于行業(yè)價值鏈的資源整合

行業(yè)價值鏈分析是指企業(yè)應(yīng)突破自身的價值鏈分析，將自身置于行業(yè)價值鏈中，從戰(zhàn)略的高度進行分析，考慮是否可以利用上下游價值鏈進一步降低企業(yè)成本或調(diào)整企業(yè)在行業(yè)價值鏈中的位置以取得成本優(yōu)勢。并購?fù)瓿珊蟊仨毞e極開展對兩個企業(yè)市場資源的整合管理，以便充分利用所有資源創(chuàng)造更大的價值。

1．供應(yīng)商界面管理。能力強的供應(yīng)商可以為企業(yè)提供創(chuàng)造價值的活動成本，是企業(yè)的重要資源。從戰(zhàn)略角度看，保持供應(yīng)商的穩(wěn)定性和競爭力為企業(yè)進行內(nèi)部整合提供了基礎(chǔ)條件，企業(yè)可以獲得優(yōu)質(zhì)和低成本的產(chǎn)品。那么在選擇供應(yīng)商時就必須從企業(yè)整合戰(zhàn)略的角度出發(fā)，對供應(yīng)商的資質(zhì)、供應(yīng)條件、產(chǎn)品開發(fā)能力、生產(chǎn)技術(shù)等方面的情況進行全面的審核，以確保并購后的產(chǎn)品、服務(wù)質(zhì)量有實質(zhì)性的改進。

2．客戶界面管理。企業(yè)并購活動完成后，原有相關(guān)群體之間的穩(wěn)定利益關(guān)系勢必被打亂，原有的價值鏈被加入新的元素，因此并購后一定要重新整合價值鏈上相關(guān)群體之間的關(guān)系，尤其是對目標(biāo)企業(yè)原有客戶關(guān)系的保持和重建，以免因企業(yè)并購行為損害目標(biāo)企業(yè)的客戶關(guān)系。可以采取取得客戶信息，加強客戶服務(wù)、溝通和承諾履行等措施保持與客戶的關(guān)系。

3．建立關(guān)聯(lián)關(guān)系。根據(jù)價值鏈之間的關(guān)聯(lián)度進行價值鏈分析，將價值鏈不斷整合，形成新的價值鏈，通過市場選擇最優(yōu)的環(huán)節(jié)，把它們聯(lián)結(jié)起來，創(chuàng)造出新的價值。在很多混合并購中，就存在著許多具有戰(zhàn)略重要性的關(guān)聯(lián)關(guān)系。波特在《競爭優(yōu)勢》一書中列舉了三類關(guān)聯(lián)關(guān)系：有形關(guān)聯(lián)、無形關(guān)聯(lián)和競爭對手關(guān)聯(lián)。

四、結(jié)論

1．基于價值鏈制定可行性并購戰(zhàn)略。并購必須在明確可行的投資戰(zhàn)略的指導(dǎo)下進行，要求企業(yè)在選擇目標(biāo)企業(yè)時把企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)放在第一位，通過并購活動的實施來增強企業(yè)自身的核心能力，合理利用企業(yè)的剩余資源。

第6篇：并購效率論文范文

[論文摘要] 基于文化整合對中國企業(yè)管理整合影響因素的分析，論文提出中國企業(yè)應(yīng)加強跨文化管理，學(xué)習(xí)和吸收一切先進文化，加強跨文化培訓(xùn)，樹立多元文化意識，激發(fā)創(chuàng)新活力，形成企業(yè)資源互補優(yōu)勢和整合力。

近年來，海外并購成為中國企業(yè)實施國際化經(jīng)營的重要手段，中國石油集團、中國石化集團、中海油、聯(lián)想集團、海爾、TCL等許多企業(yè)紛紛走出國門，實施海外并購。繼TCL并購法規(guī)阿爾卡特和湯姆遜公司后，2004年12月聯(lián)想集團斥資17.5億美元收購IBM個人電腦事業(yè)部，一舉躋身世界三大PC廠商，2005年中石油出巨資收購哈薩克斯坦石油公司，中海油更是以185億美元的天價收購美國第九大石油公司優(yōu)尼科公司（后中海油退出），將中國企業(yè)海外并購?fù)葡蛞粋€。伴隨著中國企業(yè)“走出去”步伐的加快，國際化經(jīng)營風(fēng)險日益凸現(xiàn)，跨國并購中出現(xiàn)的文化沖突及文化整合問題已經(jīng)引起越來越多的重視，如何實現(xiàn)并購企業(yè)文化整合是中國企業(yè)跨國并購急待解決的重要課題之一。

目前中國企業(yè)國際化經(jīng)營處尚于初級階段，要加強對跨文與文化整合的研究和推進，以避免跨國管理中出現(xiàn)的不同文化的沖突所帶來的不利影響，有效地利用跨文化管理，提升企業(yè)國際競爭力。為此應(yīng)當(dāng)采取如下措施：

一、加強對擬收購企業(yè)及其東道國的文化的研究

“凡事預(yù)則立，不預(yù)則廢”，企業(yè)應(yīng)在并購的前期準(zhǔn)備過程中，就加強對目標(biāo)企業(yè)文化的全面了解和掌握，對并購后整合工作的難度和復(fù)雜性有所準(zhǔn)備，及早發(fā)現(xiàn)問題，尤其是對文化整合難度的調(diào)查研究。分析雙方企業(yè)之間的文化差異，對實施過程中的文化關(guān)鍵因素進行掌控，讓我國企業(yè)更有準(zhǔn)備地應(yīng)對可能發(fā)生的文化差異與沖突。可以設(shè)立類似跨文化管理組織，負責(zé)并購企業(yè)的文化沖突及整合管理，宣傳企業(yè)新文化，樹立多元文化理念，學(xué)習(xí)和借鑒跨國公司跨文化管理的有益做法，為我所用。

二、以我為主，兼容并包，積極學(xué)習(xí)和吸收一切先進文化

對于中國的跨國企業(yè)而言，以高度開放的心態(tài)和國際眼光對待和研究世界文化，“胸懷全球，放眼世界”，具有海納百川，兼容并包的氣概和胸懷。企業(yè)以全球500強企業(yè)優(yōu)秀文化作為標(biāo)桿，實施體制創(chuàng)新、管理和文化創(chuàng)新。

與并購目標(biāo)企業(yè)（歐美）相比，中國企業(yè)的文化還相對不成熟，就要充分吸收國外企業(yè)先進的文化，通過提升和完善自身的企業(yè)文化來促成部分企業(yè)文化的同化。文化整合中可以采取以我為主，融入東道國文化的做法，如中國惠普有限公司采取以我為主，“融入中國本地文化”的方針。中國惠普的企業(yè)文化建設(shè)在不同思想文化的交互影響與促進方面，一直是走在前面的。

三、管理整合推進文化整合，以形成整合企業(yè)的凝聚力向心力

企業(yè)并購最大的障礙是來自文化方面，而文化整合可以采取循序漸進的辦法，借助于管理整合加以推進合實施。企業(yè)的管理整合要實現(xiàn)最優(yōu)化整合目標(biāo)，既要實現(xiàn)整合也不能破壞各部分的活力，實現(xiàn)企業(yè)的人才整合、組織整合、文化整合和社會整合的有機結(jié)合。

首先，標(biāo)準(zhǔn)化的運營流程一直被視為一個強有力的整合工具，自然在組織及運營整合中扮演著基礎(chǔ)性的角色。其次，只有積極地促成文化整合，科學(xué)地確立整合目標(biāo)，在公司統(tǒng)一經(jīng)營理念和精神引領(lǐng)下，以文化整合為核心，建立與戰(zhàn)略匹配的有機整合并支持廣泛交流對話的共享知識庫，形成整合企業(yè)的凝聚力和戰(zhàn)斗力。第三，管理整合面臨的嚴(yán)峻考驗在于是否形成集體統(tǒng)一行動和合力。如果能形成一體化的企業(yè)思維，樹立歸屬的自豪感，那么完成就實現(xiàn)企業(yè)的整體目標(biāo)，隨著時間的推移和磨合，能夠形成持續(xù)性地改善業(yè)務(wù)績效的良性循環(huán)。通過跨文化管理建立起共同價值的基礎(chǔ)，尋求建立信任、協(xié)作的有效方式。這意味著企業(yè)文化將發(fā)生重大變化，新的企業(yè)文化逐步成熟起來。

四、中西合璧，優(yōu)勢互補，打造“合金文化”競爭力

由于跨國并購必然要把自己置于異域文化之中，而中國企業(yè)海外并購涉及中外文化的巨大差異，中西文化又是世界上差異最大的兩種文化。不同的企業(yè)往往采取不同的方法，有的著力于打造“世界文化”。而中國企業(yè)在跨國并購及合資合作中，往往采取堅持中國文化，實施中西合璧，優(yōu)勢互補的辦法。如我國中旅公司等企業(yè)倡導(dǎo)打造“合金文化”，即中外融合、優(yōu)勢互補，產(chǎn)生一種全新的文化?！昂辖鹞幕睉?yīng)植根于中國，但也必須吸納國外的先進管理經(jīng)驗，借鑒國外的企業(yè)文化思維，在以我為主的前提下，取長補短，互相整合，提煉創(chuàng)新。企業(yè)跨文化管理的有益經(jīng)驗很值得借鑒和總結(jié)。

五、加強跨文化培訓(xùn)，實現(xiàn)企業(yè)資源整合目標(biāo)

培訓(xùn)是實現(xiàn)跨文化整合的基本手段，跨文化培訓(xùn)應(yīng)當(dāng)是人力資源發(fā)展的重心所在，同時，通過跨文化培訓(xùn)增進彼此之間的國家文化和企業(yè)文化的了解并形成正確的認識，對于雙方建立相互理解和信任，推動新企業(yè)的文化整合十分重要。通過跨文化培訓(xùn)，幫助企業(yè)高層管理者認清市場，根據(jù)特定的市場文化調(diào)整企業(yè)的經(jīng)營策略，有助于企業(yè)本土化戰(zhàn)略的實施。

首先，分析把握文化差異對跨國公司的影響，跨國并購過程中所面臨的多元文化進行分析，選擇適當(dāng)?shù)奈幕喜呗?，保證跨國并購的成功進行。

第7篇：并購效率論文范文

論文摘要：企業(yè)并購對其財務(wù)產(chǎn)生直接影響，相應(yīng)帶來了較大的財務(wù)風(fēng)險，尤其是最佳資本結(jié)構(gòu)的偏離，造成企業(yè)價值下降，財務(wù)風(fēng)險高漲。財務(wù)風(fēng)險的產(chǎn)生和增大影響了企業(yè)正常的發(fā)展和運營，在企業(yè)并購的過程中，如何了解、掌控企業(yè)并購中的財務(wù)風(fēng)險，認真分析并有效防范和控制財務(wù)風(fēng)險，關(guān)系到并購的成功與否。

作為企業(yè)間的一項產(chǎn)權(quán)交易的并購行為在資本市場上日益增多。20世紀(jì)90年代初，全球企業(yè)并購金額約4000億美元，而到21世紀(jì)初，就上升到3.5萬億美元左右，企業(yè)并購迅速發(fā)展。國內(nèi)企業(yè)間的并購發(fā)展也比較快，并購作為資本運營方式日益增多，其中出現(xiàn)了許多讓人關(guān)注的問題，尤其是其中存在的財務(wù)風(fēng)險顯得尤為突出。因此，分析企業(yè)并購過程中可能存在的風(fēng)險，研究相應(yīng)的措施以防患于未然，對于國有企業(yè)并購將起到積極的指導(dǎo)作用。

一、并購的含義和動因

企業(yè)并購，即企業(yè)之間的合并與收購行為。企業(yè)合并是指兩家或更多的獨立企業(yè)合并組成一家公司，常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或更多的其他公司m。收購是企業(yè)通過現(xiàn)金或股權(quán)方式收購其他企業(yè)產(chǎn)權(quán)的交易行為。合并與收購兩者密不可分，它們分別從不同的角度界定了企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為。合并以導(dǎo)致一方或雙方喪失法人資格為特征。收購以用產(chǎn)權(quán)交易行為的方式取得對目標(biāo)公司的控制權(quán)力為特征。企業(yè)并購一般以獲取被并購企業(yè)一定數(shù)量的產(chǎn)權(quán)和主要控制權(quán)為目的。

企業(yè)并購的動因:一是謀求未來發(fā)展機會。如果一個企業(yè)打算擴大其在特定行業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營時，常采用的方法是并購行業(yè)中的其他企業(yè)。這樣，可以直接獲得正在經(jīng)營的優(yōu)勢，避免投資建廠延誤的時間，而且并購后企業(yè)采用統(tǒng)一價格政策，可以使他們得到的收益高于競爭時的收益。在生產(chǎn)領(lǐng)域，由于規(guī)模的擴大，可產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟性，利用新技術(shù)，減少供給短缺的可能性，充分利用未使用生產(chǎn)能力。在市場及分配領(lǐng)域，進人新市場，擴展現(xiàn)存分布網(wǎng)，增強產(chǎn)品市場控制力。

二是提高管理效率。企業(yè)現(xiàn)在的管理者以非標(biāo)準(zhǔn)方式經(jīng)營，當(dāng)其被更有效率的企業(yè)收購后，可以進一步提高管理效率?；蛘弋?dāng)管理者自身利益與現(xiàn)有股東的利益更好地協(xié)調(diào)時，也可以提高管理效率。企業(yè)的發(fā)展注重規(guī)模經(jīng)濟，規(guī)模經(jīng)濟是由生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟和管理規(guī)模經(jīng)濟兩個層次組成的，在管理規(guī)模經(jīng)濟上，由于管理費用可以在更大范圍內(nèi)分攤，使單位產(chǎn)品的管理費用大為減少?？梢约腥肆?、物力和財力致力于新技術(shù)、新產(chǎn)品的開發(fā)。

三是達到合理避稅的目的。在稅法中規(guī)定了虧損遞延的條款，擁有較大盈利的企業(yè)往往考慮把那些擁有相當(dāng)數(shù)量累積虧損的企業(yè)作為并購對象，納稅收益作為企業(yè)現(xiàn)金流人的增加可以增加企業(yè)的價值。在換股并購中，收購公司既未收到現(xiàn)金也未收到資本收益，因而這一過程是免稅的。企業(yè)通過資產(chǎn)流動和轉(zhuǎn)移使資產(chǎn)所有者實現(xiàn)追加投資和資產(chǎn)多樣化的目的，并購方通過發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券換取目標(biāo)企業(yè)的股票，之后再轉(zhuǎn)換成股票。債券的利息可先從收人中扣除，然后再計算所得稅。

四是迅速籌集資金的需要。并購擁有大量資金盈余但股票市價偏低的企業(yè)，可以同時獲得其資金以彌補自身資金不足。因為籌集資金是發(fā)展迅速的企業(yè)面臨的一個難題，并購一家資金盈余的企業(yè)是一種有效的解決辦法。由于資產(chǎn)的重置成本通常高于其市價，在并購中企業(yè)熱衷于并購其他企業(yè)而不是重置資產(chǎn)。有效市場條件下，反映企業(yè)經(jīng)濟價值的是以企業(yè)盈利能力為基礎(chǔ)的市場價值而非賬面價值，被兼并方企業(yè)資產(chǎn)的賣出價值往往出價較低，兼并后企業(yè)管理效率提高，職能部門改組降低有關(guān)費用，這些都是并購籌資的有利條件。而且，隨著我國金融體制改革和國際經(jīng)濟一體化增強，使籌資渠道擴展到國際金融市場，許多業(yè)績良好的企業(yè)出于壯大規(guī)模的考慮往往會采取并購的方法。

二、企業(yè)并購過程中的財務(wù)風(fēng)險

企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險是指由于并購定價、融資、支付等各項財務(wù)決策所引起的企業(yè)財務(wù)狀況惡化或財務(wù)成果損失的不確定性，是并購價值預(yù)期與價值實現(xiàn)嚴(yán)重負偏離而導(dǎo)致的企業(yè)財務(wù)困境和財務(wù)危機。它存在于企業(yè)并購的整個流程中。

(一)計劃決策階段的財務(wù)風(fēng)險

在計劃決策階段，企業(yè)對并購環(huán)境進行考察，對本企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)的資金、管理等進行合理的評價。在此過程中存在系統(tǒng)風(fēng)險和價值評估風(fēng)險。

1.系統(tǒng)風(fēng)險。是指影響企業(yè)并購的財務(wù)成果和財務(wù)狀況的不確定外部因素所帶來的財務(wù)風(fēng)險，包括:利率風(fēng)險、外匯風(fēng)險、通貨膨脹風(fēng)險，等等。

2.價值評估風(fēng)險。價值評估風(fēng)險包括對自身和目標(biāo)企業(yè)價值的評估風(fēng)險。企業(yè)在做出并購決策時，必須判斷自身是否有足夠的實力去實施并購，其風(fēng)險主要體現(xiàn)在過高地估計了企業(yè)的實力或沒有充分地發(fā)掘企業(yè)的潛力;對目標(biāo)企業(yè)價值的評估風(fēng)險主要體現(xiàn)在對未來收益的大小和時間的預(yù)期，如果因信息真實或者在并購過程中存在腐敗行為，則都會導(dǎo)致并購企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險和財務(wù)危機。

(二)并購交易執(zhí)行階段的財務(wù)風(fēng)險

在并購實施階段，企業(yè)要決定并購的融資策略和支付方式，從而產(chǎn)生融資風(fēng)險和支付風(fēng)險。

1.融資風(fēng)險。融資方式有內(nèi)部融資和外部融資。雖然內(nèi)部融資無須償還，無籌資成本，但會產(chǎn)生新的財務(wù)風(fēng)險。因為大量占用企業(yè)寶貴的流動資金，會降低企業(yè)對外部環(huán)境變化的快速反應(yīng)和適應(yīng)能力。外部融資包括權(quán)益融資、債務(wù)融資和混合性證券融資三種。權(quán)益融資可以迅速籌到大量資金，但企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)改變可能出現(xiàn)并購企業(yè)大股東喪失控股權(quán)的風(fēng)險。債務(wù)融資具有資金成本低，能帶來節(jié)稅利益和財務(wù)杠桿利益，但過高的負債會使資本結(jié)構(gòu)惡化，導(dǎo)致較高的償債風(fēng)險?；旌闲宰C券融資是指兼具債務(wù)和權(quán)益融資雙重特征的長期融資方式，通常包括可轉(zhuǎn)換債券、可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券融資，企業(yè)不能自主調(diào)整資本結(jié)構(gòu)，轉(zhuǎn)換權(quán)的行使會帶來股權(quán)的分散，放棄行使權(quán)則又使企業(yè)面臨再融資的風(fēng)險。發(fā)行可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股，企業(yè)可以使用較低的股息率，但會使公司面臨減少取得資金和增加財務(wù)負擔(dān)的風(fēng)險。2.支付風(fēng)險。并購主要有四種支付方式:現(xiàn)金支付、股權(quán)支付、混合支付和杠桿收購。其風(fēng)險主要表現(xiàn)在現(xiàn)金支付產(chǎn)生的資金流動性風(fēng)險、匯率風(fēng)險、稅務(wù)風(fēng)險，股權(quán)支付的股權(quán)稀釋風(fēng)險，杠桿收購的償債風(fēng)險。不同支付方式選擇帶來的支付風(fēng)險最終表現(xiàn)為支付結(jié)構(gòu)不合理、現(xiàn)金支付過多從而使得整合運營期間的資金壓力過大。

（三)并購運營整合階段的財務(wù)風(fēng)險

1.流動性風(fēng)險。是指企業(yè)并購后由于債務(wù)負擔(dān)過重，缺乏短期融資，導(dǎo)致出現(xiàn)支付困難的可能性。并購活動會占用企業(yè)大量的流動性資源，從而降低企業(yè)對外部環(huán)境變化的快速反應(yīng)和調(diào)節(jié)能力，增加了企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險。

2.運營風(fēng)險。是指并購企業(yè)在整合期內(nèi)由于相關(guān)企業(yè)財務(wù)組織管理制度及財務(wù)運營過程和財務(wù)行為及財務(wù)管理人員財務(wù)失誤和財務(wù)波動等因素的影響，使并購企業(yè)實現(xiàn)財務(wù)收益與預(yù)期財務(wù)收益發(fā)生背離，有遭受損失的機會和可能性。

三、防范企業(yè)并購產(chǎn)生財務(wù)風(fēng)險的對策

(一)聘請經(jīng)驗豐富的中介機構(gòu)以合理確定目標(biāo)企業(yè)的價值

由于并購雙方信息不對稱狀況是產(chǎn)生財務(wù)風(fēng)險的根本原因，為了降低并購過程中的財務(wù)風(fēng)險，并購企業(yè)應(yīng)聘請中介機構(gòu)，包括經(jīng)紀(jì)人、CPA事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所、律師事務(wù)所等，在并購前對目標(biāo)公司進行詳盡的審查和評價，對信息加以證實并擴大調(diào)查取證的范圍。正確地對資產(chǎn)進行評估，為并購雙方提供一個協(xié)商作價的基礎(chǔ)。并購方可以聘請投資銀行根據(jù)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略進行全面策劃，對目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境、財務(wù)狀況和經(jīng)營能力進行全面分析，采用合理的價值評估方法對同一目標(biāo)企業(yè)進行評估，從而對目標(biāo)企業(yè)的未來自由現(xiàn)金流量作出合理預(yù)測，降低財務(wù)風(fēng)險。

(二)統(tǒng)籌安排資金以降低融資風(fēng)險

并購企業(yè)應(yīng)確定并籌集并購所需要的資金。資金的籌措方式及數(shù)量大小與并購方采用的支付方式相關(guān)，而并購支付方式又是由并購企業(yè)的融資能力所決定的。并購企業(yè)應(yīng)該結(jié)合自身能獲得的流動性資源、股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動、目標(biāo)企業(yè)的稅收情況，對并購支付方式進行設(shè)計，合理安排現(xiàn)金、債務(wù)、股權(quán)各方式的組合，以滿足收購雙方的需要。通常情況下，應(yīng)考慮買方支付現(xiàn)金能力的限度，力爭達到一個較合理的資本結(jié)構(gòu)，減輕收購后的巨大還貸壓力。

(三)加強營運資金管理，提高支付能力

支付能力是企業(yè)資產(chǎn)流動性的外在表現(xiàn)，而流動性的強弱源于資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)的合理安排，所以必須通過資產(chǎn)負債相匹配，加強營運資金的管理來降低財務(wù)風(fēng)險。其中較為有效的途徑是建立流動資產(chǎn)組合，在流動資產(chǎn)中，合理搭配現(xiàn)金、有價證券、應(yīng)收賬款、存貨等，使資產(chǎn)的流動性與收益性同時兼顧，滿足并購企業(yè)支付能力的同時也降低財務(wù)風(fēng)險。

(四)通過法律保護降低財務(wù)風(fēng)險

在并購過程中，簽訂相關(guān)的法律協(xié)議是必要的，協(xié)議中應(yīng)該包括相關(guān)的文件、義務(wù)、治理、保密、非競爭、陳述和保證及賠償?shù)?。因為在調(diào)查中往往不可能深人到每個細節(jié)，因此為了確保企業(yè)在并購中的正確性簽定法律協(xié)議是非常必要的。并購中，經(jīng)常存在被并購方刻意隱瞞或不主動披露相關(guān)信息的情況，財務(wù)風(fēng)險在每一起的并購中都是存在的。這就要求企業(yè)在實際操作中穩(wěn)健、審慎，用準(zhǔn)確的財務(wù)數(shù)據(jù)來保證企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)。合理、完備的財務(wù)運作和細致、充分的產(chǎn)業(yè)判斷相結(jié)合，才能成功地降低并購過程中的財務(wù)風(fēng)險。

第8篇：并購效率論文范文

【關(guān)鍵詞】跨國公司；并購；法律規(guī)制

隨著經(jīng)濟全球化、經(jīng)濟一體化的深入和中國加入世貿(mào)組織的大背景，論文全球第五次并購浪潮正在迅速蔓延。諾貝爾經(jīng)濟學(xué)獎獲得者、美國經(jīng)濟學(xué)家斯蒂格勒曾經(jīng)說過：縱觀世界上著名的大企業(yè)、大公司，幾乎沒有一家不是在某個時候以某種方式通過并購發(fā)展起來的。⋯并購是發(fā)展的大勢所趨，并購是進入新行業(yè)、新市場的首選方式，并購也是進行產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型的重要手段?？鐕①弾恿藝鴥?nèi)企業(yè)的并購，同時國內(nèi)企業(yè)的并購一定程度上也推動了跨國公司并購。跨國公司的戰(zhàn)略性并購?fù)顿Y對我國來說是一把“雙刃劍”，利用得好，對于發(fā)揮規(guī)模經(jīng)濟優(yōu)勢、增強科技開發(fā)能力、降低生產(chǎn)經(jīng)營成本、提高企業(yè)的國際競爭力、擴大國際市場的占有率、增強整個國家的經(jīng)濟實力等方面確實有著積極的作用；如果利用不好，就會對我國產(chǎn)業(yè)安全、經(jīng)濟安全以及民族產(chǎn)業(yè)的健康成長帶來很大的負面影響。目前，我國規(guī)范國外跨國公司并購我國企業(yè)的立法上還存在許多問題。

一、跨國公司并購境內(nèi)企業(yè)的新趨勢

綜合中國從20世紀(jì)9O年代初開始的跨國公司并購情況，結(jié)合全球經(jīng)濟形勢，目前，在全球經(jīng)濟一體化的背景下，跨國公司并購境內(nèi)企業(yè)出現(xiàn)如下趨勢：

(一)跨國公司并購境內(nèi)企業(yè)的發(fā)展速度加快，規(guī)模不斷擴大。近年來，發(fā)生在中國的并購雖不能與發(fā)達國家的跨國并購相提并論，但對中國來說，發(fā)展規(guī)模和速度如此之快確實驚人。2005年前l(fā)1個月，全球已經(jīng)進行了24806宗并購交易，總金額達到了2．06萬億美元；2005到2006年8月份止，并購在中國的發(fā)展也是非常迅速的，中國企業(yè)的并購金額達到了280億美金的規(guī)模，從其發(fā)展速度和規(guī)模上都創(chuàng)下了歷史新高。

(二)外商獨資企業(yè)比例上升，外商在華投資時的“獨資傾向”越來越明顯。1997年前的外商投資企業(yè)中，合資企業(yè)占主體；1997年，外商獨資企業(yè)首次超過合資企業(yè)，占據(jù)了多數(shù)。2003年外商投資企業(yè)共4．1萬家，其中外商獨資企業(yè)占62％；2004年外商投資企業(yè)約4．3萬家，外商獨資企業(yè)占70％；2006年外商投資企業(yè)約5．6萬家，外商獨資企業(yè)占82％。不僅如此，還出現(xiàn)了許多合資企業(yè)紛紛轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍酞氋Y企業(yè)的現(xiàn)象。如德國漢高、天津漢高都成了外商獨資企業(yè)。最近幾年有些外商甚至在并購之后還徹底放棄原有品牌，改用自己的品牌，使得我國企業(yè)長期建立起來的品牌影響力消失殆盡。

(三)跨國公司并購境內(nèi)企業(yè)的領(lǐng)域拓寬。2000年以前并購領(lǐng)域以制造業(yè)為主，畢業(yè)論文包括汽車、化工、醫(yī)藥、家電、機械、建材、食品等；2000年以后除制造業(yè)外，服務(wù)業(yè)的跨國公司并購明顯增多，包括金融、電信、商業(yè)、房地產(chǎn)、航空運輸、網(wǎng)絡(luò)資訊服務(wù)、媒體廣告等[2]，另外還包括第一產(chǎn)業(yè)的礦業(yè)，如荷蘭皇家殼牌購買中國石化股票等。這與中國加入世貿(mào)組織后逐漸放寬對服務(wù)業(yè)的準(zhǔn)人條件有很大關(guān)系。另外，IT產(chǎn)業(yè)的技術(shù)進步和金融衍生物的發(fā)育也為跨國并購創(chuàng)造了條件。為了增強對中國市場的控制力，提高市場份額，跨國公司收購國內(nèi)企業(yè)的對象已經(jīng)從零散的單個企業(yè)收購轉(zhuǎn)向行業(yè)性收購，從開始時在飲料、化妝品、洗滌劑、彩色膠卷行業(yè)大量并購國內(nèi)企業(yè)基本形成寡頭市場的競爭格局后，又向通訊、網(wǎng)絡(luò)、軟件、醫(yī)藥、橡膠輪胎等行業(yè)擴展，以謀求更大范圍開展并購活動。

(四)跨國公司并購國內(nèi)企業(yè)后正逐漸形成市場壟斷地位。如跨國公司的工業(yè)總產(chǎn)值占行業(yè)產(chǎn)值的比重已從1990年的2．28％上升到現(xiàn)在的35％以上。在輕工、化工、醫(yī)藥、機械、電子等行業(yè)，跨國公司企業(yè)所生產(chǎn)的產(chǎn)品已占據(jù)國內(nèi)1／3以上的市場份額。例如，在感光材料行業(yè)，1998年以來，柯達出資3．75億美元，實行全行業(yè)并購，迅速獲取了中國市場的較大份額，2003年l0月達又斥巨資收購了樂凱20％的國有股，全面控制國內(nèi)數(shù)碼沖印市場；在移動通訊行業(yè)，摩托羅拉、諾基亞和三星等外資企業(yè)市場占有率已達到80％以上；在軟飲料行業(yè)，可／2I可樂、百氏可樂基本控制了國內(nèi)大中城市的飲料市場等。跨國公司憑借其技術(shù)優(yōu)勢、品牌優(yōu)勢和規(guī)模經(jīng)濟優(yōu)勢，在我國構(gòu)筑起較高的行業(yè)進人壁壘，以便可能把價格提高到完全競爭水平以上，以獲得巨額壟斷利潤。

(五)跨國公司已經(jīng)走出過去的分散性、隨機性的并購模式，轉(zhuǎn)向有目的地、有針對性地并購?fù)坏貐^(qū)所有企業(yè)或不同地區(qū)同一行業(yè)的骨干企業(yè)。如，香港中策公司開始并購山西太原橡膠廠，隨后的兩年里，先后投資11億元人民幣，與泉州37家國有企業(yè)、大連輕工系統(tǒng)101家企業(yè)合資。與此同時，

還與杭州橡膠總廠、啤酒廠、電纜廠、低壓電器總廠合資，把國內(nèi)不同行業(yè)的180家企業(yè)成批改造成35家合資公司。這些公司均由中策公司控股5l％以上，從而引起了轟動全國的“中策現(xiàn)象”。

(六)跨國公司并購境內(nèi)企業(yè)的地區(qū)集中化。跨國公司并購的投資地與跨國公司對中國投資的地區(qū)十分吻合，明顯地集中在東部沿海發(fā)達城市，尤其是資本市場發(fā)育完善、企業(yè)成長規(guī)模大的城市，如大連、北京、天津、上海、蘇州、南京、廣州等地。

二、跨國公司并購國內(nèi)企業(yè)中存在的問題

我國正處于經(jīng)濟體制的轉(zhuǎn)型期，由于對跨國公司并購國內(nèi)企業(yè)的實踐經(jīng)驗缺乏，加之我國相關(guān)法律的不完善，在跨國公司并購國內(nèi)企業(yè)的過程中往往出現(xiàn)以下問題：

(一)跨國公司在某些限制性行業(yè)進人太深，尤其是通過間接并購，已進人到對跨國公司禁止或限制的領(lǐng)域中。由于我國外商投資產(chǎn)業(yè)政策立法較為滯后，專門性的跨國公司產(chǎn)業(yè)政策立法很長一段時間處于空白，有關(guān)跨國公司行業(yè)準(zhǔn)人的規(guī)定多散見于一系列外商投資企業(yè)法律法規(guī)中，這導(dǎo)致了跨國公司在某些限制性行業(yè)進人太深，尤其是通過間接并購，進入到對跨國公司禁止或限制的領(lǐng)域中。雖然我國相繼制定了《指導(dǎo)外商投資方向暫行規(guī)定》和《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》兩部規(guī)章，它們對于促進我國外資產(chǎn)業(yè)布局的合理化和跨國公司結(jié)構(gòu)的優(yōu)化以及保護國家經(jīng)濟安全也確實具有重要意義，但是我國外資產(chǎn)業(yè)政策立法只是針對了新建這種增量投資方式，而不對跨國公司并購尤其是跨國公司并購這種存量投資方式做出任何明確規(guī)定，不足之處顯而易見。[3]

(二)跨國公司進行壟斷性并購，在國內(nèi)某些行業(yè)已經(jīng)或正在形成跨國公司企業(yè)的壟斷，如電子通訊、日化產(chǎn)品、醫(yī)藥等行業(yè)。碩士論文跨國公司并購我國企業(yè)其目的是為了追求效益，然而追求效益的同時，難免會產(chǎn)生壟斷問題。壟斷容易造成東道國的幼稚工業(yè)受到壓制，市場被寡頭控制，原有的競爭秩序遭到破壞。因此，制訂《反壟斷法》，將“可能損害有效競爭”的并購作為壟斷行為在《反壟斷法》中加以嚴(yán)厲禁止是世界各國反對壟斷的惟一有效的法律途徑。[4]然而，在我國至今尚無一部適應(yīng)市場經(jīng)濟發(fā)展的專門的《反壟斷法》來限制壟斷，有關(guān)這方面的法律只是大多散見于各種不同層次、級別的法規(guī)、指示和條例中?？鐕静①徦斐傻氖袌鰤艛喾恋K了公平競爭，對我國民族經(jīng)濟形成強烈沖擊，惡化了行業(yè)內(nèi)大多數(shù)企業(yè)的生存環(huán)境，妨礙了我國經(jīng)濟的健康發(fā)展。

(三)對并購資產(chǎn)壓價并購，尤其是對國有資產(chǎn)的評估作價不規(guī)范，造成國有資產(chǎn)流失?？鐕静①忂^程中國有資產(chǎn)流失是一個越來越嚴(yán)峻的問題。探究這一問題的原因主要有：我國目前還是缺乏對跨國公司并購活動的法律對策及監(jiān)督的有效機制；產(chǎn)權(quán)交易主體不明確；并購中對國有資產(chǎn)的評估缺乏規(guī)范，忽視國有企業(yè)無形資產(chǎn)的價值；資產(chǎn)評估過程不透明，私下交易多，缺乏公開公平的競爭機制；一些出售國有資產(chǎn)者急于求成，往往是利用并購的契機籌集資金來擺脫資金困境，或謀取其它個人和小集體利益等，造成國有資產(chǎn)流失嚴(yán)重。

(四)在我國，由于近幾年跨國公司并購境內(nèi)企業(yè)的迅速發(fā)展，我國還未建立一套專門的跨國公司并購審批制度。僅有的專門涉及審批問題的規(guī)定也太過原則性，且制度相當(dāng)零亂而難以操作，存在審批權(quán)限過于下放、審批權(quán)行使混亂、審批環(huán)節(jié)過多、程序繁瑣、效率低下等弊端。譬如，1989年《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》規(guī)定，全民所有制被兼并，由各級國有資產(chǎn)管理部門負責(zé)審批。而1994年國務(wù)院辦公廳的《關(guān)于加強國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易管理的通知》中指出：地方管理的國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓要經(jīng)地級以上人民政府審批；中央管理的國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓由國務(wù)院有關(guān)部門報國務(wù)院審批。這種不系統(tǒng)、不統(tǒng)一的法制狀況不利于企業(yè)產(chǎn)權(quán)規(guī)范化、合理化流動。實踐中，我國跨國公司審批制度的基本模式還帶有濃厚的計劃經(jīng)濟色彩。我國現(xiàn)行的逐一復(fù)合制審批，即跨國公司的引進不論項目、投資額大小，均應(yīng)經(jīng)過不同層次、級別的審批機構(gòu)審批，制度效率極為低下；而我國用于指導(dǎo)審批時依據(jù)的跨國公司法及其它有關(guān)企業(yè)兼并和產(chǎn)權(quán)交易法規(guī)中的有關(guān)規(guī)定，則又存在著層次較低以及政出多門而導(dǎo)致的審批要求各不相同甚至沖突的問題?？傊瑢徟贫鹊牟唤∪?，使得我國經(jīng)常出現(xiàn)地方政府擅自批準(zhǔn)出售國有企業(yè)、國有資產(chǎn)流失失控等種種不正常現(xiàn)象。

除存在上述問題外，跨國公司在對我國企業(yè)進行并購過程中還存在諸如知識產(chǎn)權(quán)保護、資產(chǎn)評估、并購相關(guān)方的權(quán)益保護、跨國公司繳付等問題。而在這些方面，我國現(xiàn)行立法依然沒有擺脫過于原則化、簡單化，缺乏預(yù)見性和難以操作等問題。

三、規(guī)制跨國公司并購國內(nèi)企業(yè)的思考

(一)建立、健全跨國公司并購國內(nèi)企業(yè)的審查法律制度?？鐕静①弻彶橹贫仁潜Ｕ蠔|道國經(jīng)濟利益、維護東道國經(jīng)濟安全的重要措施之一。目前，絕大多數(shù)發(fā)達國家和部分新興發(fā)展中國家都已建立了一套適合本國國情的、較為完整的跨國公司并購審查制度。我國應(yīng)根據(jù)新形勢需要，修改現(xiàn)行的《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》，并針對目前的并購新趨勢、新特點，結(jié)合我國具體情況，制定《跨國公司企業(yè)法》和《并購法》?！犊鐕痉ā窇?yīng)首先對跨國公司的概念和具體形式作出規(guī)定，并在此基礎(chǔ)上確立對跨國公司的待遇原則。原則上應(yīng)以國民待遇為主，但對跨國公司投向的原則和范圍亦應(yīng)作出嚴(yán)格規(guī)定，并將《產(chǎn)業(yè)目錄》納入《跨國公司法》的范圍，根據(jù)我國經(jīng)濟發(fā)展和國際經(jīng)濟環(huán)境的變化予以適時的、適當(dāng)?shù)恼{(diào)整。尤其是對于限制性產(chǎn)業(yè)，應(yīng)具體規(guī)定有關(guān)產(chǎn)業(yè)跨國公司進入的程度，如規(guī)定跨國公司所占股權(quán)的最高限額等。對于向鼓勵和允許跨國公司進入的產(chǎn)業(yè)進行的投資可采用登記制，而對于向限制和禁止跨國公司進入的產(chǎn)業(yè)進行的投資則實行嚴(yán)格制度，維護國家經(jīng)濟安全。

(二)盡快頒布我國《反壟斷法》，完善《反不正當(dāng)競爭法》，健全競爭法體系。《反壟斷法》是現(xiàn)代市場經(jīng)濟的基本法律之一，是現(xiàn)代經(jīng)濟法的核心，英語論文它甚至被視為“經(jīng)濟憲法”、“市場經(jīng)濟的基石”和“自由企業(yè)的大”。我國發(fā)展社會主義市場經(jīng)濟同樣需要反壟斷法。從這一角度分析，《反壟斷法》不僅有利于克服跨國并購的負面效應(yīng)，而且還有利于維護市場競爭秩序，將競爭和壟斷控制在一個適度的水平。因此，西方國家的法律對跨國并購可能造成的不良后果進行了嚴(yán)格的防范，如美國的托拉斯法規(guī)定，如果一家銷售額或資產(chǎn)超過一億美元以上的公司要收購一家銷售額或資產(chǎn)超過一千萬美元的公司須通知聯(lián)邦貿(mào)易委員會和司法部反托拉斯局。并在《克萊頓法》中規(guī)定：公司間的任何兼并行為如其效果可能使競爭大大削弱以導(dǎo)致壟斷，該兼并行為被認為是非法。美國對企業(yè)并購的監(jiān)管是從反壟斷法開始的，并且成為反壟斷法的核心。英國也制定了類似美國的企業(yè)并購專門立法——《倫敦城收購及兼并守則》。所不同的是，英國沒有專門的反壟斷法，其對企業(yè)并購中的反壟斷規(guī)制被包含在《1980年競爭法》之中。我國應(yīng)盡快出臺《反壟斷法》，明確規(guī)定反壟斷執(zhí)法機構(gòu)及構(gòu)成壟斷的條件，并以此作為并購能否被批準(zhǔn)的衡量標(biāo)準(zhǔn)。凡是跨國公司并購我國企業(yè)都必須接受審核，以確定該并購行為是否符合《反壟斷法》的要求；若形成或可能形成壟斷的都將不予批準(zhǔn)。而我國的反壟斷立法應(yīng)側(cè)重規(guī)制跨國公司并購中可能導(dǎo)致的壟斷，以維護和促進公平的市場競爭秩序，增強我國企業(yè)的競爭實力。另外，國家在制訂《反壟斷法》的同時，還應(yīng)加快完善《反不正當(dāng)競爭法》，以健全競爭法體系。在完善《反不正當(dāng)競爭法》過程中，應(yīng)考慮明確監(jiān)督檢查不正當(dāng)競爭行為的執(zhí)法機關(guān)的組成、權(quán)限、活動程序、處理方式，對于跨國公司并購中可能采用的商業(yè)賄賂、非法融資、欺詐舞弊等不正當(dāng)競爭行為也應(yīng)在反不正當(dāng)競爭法中有所規(guī)定[5]。

(三)健全資產(chǎn)評估制度，強化并購交易條件管理。外國跨國公司并購我國企業(yè)，造成我國國有資產(chǎn)流失情況屢禁不止的主要因素是我國資產(chǎn)評估制度的不健全造成的。因此，我國應(yīng)盡快建立、健全規(guī)范化的資產(chǎn)評估制度，加強對資產(chǎn)評估的監(jiān)督和管理。應(yīng)在短期內(nèi)建立、完善《產(chǎn)權(quán)交易法》，科學(xué)組建資產(chǎn)評估機構(gòu)，加強對資產(chǎn)評估機構(gòu)的管理和監(jiān)督，對并購進行強制性資產(chǎn)評估。加強立法工作，盡快制訂和頒布《國有資產(chǎn)法》，建立健全國有資產(chǎn)管理體系，以杜絕或減少并購中的國有資產(chǎn)流失。加快產(chǎn)權(quán)制度改革，理順國有資產(chǎn)管理體制，杜絕跨國公司并購中國有資產(chǎn)流失，加快國有資產(chǎn)管理體制改革的進程，明確國有資產(chǎn)的受益主體和責(zé)任主體。[6]在資產(chǎn)評估過程中，我國應(yīng)采取科學(xué)的評估方法，重視對企業(yè)的商譽、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等無形資產(chǎn)的評估，加強對評估中介機構(gòu)的監(jiān)管，對評估中的惡意欺詐、故意壓價、損害國家利益的行為應(yīng)規(guī)定追究當(dāng)事人的刑事責(zé)任。同時，在跨國公司并購的批準(zhǔn)或?qū)徟块T在審查并購協(xié)議時，政府應(yīng)強化對交易條件的管理，如對民族品牌的培植和維護；達到控股線時，應(yīng)要求并購企業(yè)承擔(dān)原有企業(yè)的負擔(dān)、保證原有企業(yè)新技術(shù)開發(fā)以及高新技術(shù)的滾動轉(zhuǎn)讓等。

(四)制定《國有資產(chǎn)法》，加強對國有資產(chǎn)的監(jiān)管。建議盡快制定出臺《國有資產(chǎn)法》，建立完善的國有資產(chǎn)管理體系。在國有資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓過程中，應(yīng)遵循我國《公司法》以及其它相關(guān)法規(guī)中有關(guān)股權(quán)變動及公司合并、分立的基木原則，嚴(yán)格依照法律程序進行，特別是要征得公司股東大會同意或由股東大會對董事會明確授權(quán)，杜絕有關(guān)行政領(lǐng)導(dǎo)和個別董事會成員私自決定的情形。在并購的價格上，對于凡國有企業(yè)的并購必須進行嚴(yán)格的資產(chǎn)評估，要制定統(tǒng)一的符合市場經(jīng)濟要求的評估標(biāo)準(zhǔn)，將有形資產(chǎn)和企業(yè)的商譽、市場、占有率等無形資產(chǎn)都納人評估的范疇。國有股轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)依據(jù)被并購公司股票的實際投資價值與合理市盈率，并參考簽訂協(xié)議時公司股票的市場價格和對股價走勢的預(yù)測等因素確定，將國有資產(chǎn)出售收人與營運收人區(qū)別開來，制定合理的轉(zhuǎn)讓價格。除此之外，應(yīng)當(dāng)加強對跨國公司到位情況的監(jiān)督，提高引進跨國公司的質(zhì)量，從而使國外跨國公司對國內(nèi)企業(yè)的并購在公正、公開、合理、規(guī)范的規(guī)制中健康發(fā)展。

【參考文獻】

[1]趙炳賢．資本運營論[M]．北京：企業(yè)管理出版社，1997．

[2]王婷．關(guān)于外資并購國有企業(yè)的相關(guān)法律問題[J]．社會科學(xué)，2006，(7)．

[3]邱永紅．當(dāng)前我國外資并購立法之評析[J]．國際經(jīng)貿(mào)探索，1998，(4)．

[4]史建三．跨國并購論[M]．上海：立信會計出版社，1999．

第9篇：并購效率論文范文

論文摘要：企業(yè)并購是一項高風(fēng)險與高收益并存的商業(yè)行為，許多企業(yè)希望通過并購轉(zhuǎn)嫁產(chǎn)業(yè)危機，規(guī)避投資風(fēng)險，化解企業(yè)債務(wù)，擴張企業(yè)規(guī)模。企業(yè)并購也是國家進行產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，合理配置資源的手段。中國正在步入經(jīng)濟全面開放和全球化的時代，計劃經(jīng)濟向市場經(jīng)濟的結(jié)構(gòu)性轉(zhuǎn)變，必然導(dǎo)致全國性的產(chǎn)業(yè)整合與企業(yè)重組，形成社會資源的重新配置。

長期以來，我國許多企業(yè)存在著產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)不合理的現(xiàn)象，一方面由于生產(chǎn)能力過剩，技術(shù)落后，產(chǎn)品積壓，經(jīng)濟效益低下，導(dǎo)致虧損嚴(yán)重，浪費了資源；另一方面，由于企業(yè)產(chǎn)權(quán)不明晰，阻礙了存量資產(chǎn)的流動，生產(chǎn)結(jié)構(gòu)不能順應(yīng)市場變化進行調(diào)整，企業(yè)資源得不到合理配置。隨著市場經(jīng)濟的發(fā)展，企業(yè)改革的深化和運行機制的轉(zhuǎn)化，企業(yè)逐步成為自主經(jīng)營和自我約束的法人實體，成為面對市場的競爭主體。在不損害國家利益和社會公眾利益、不違反有關(guān)法律法規(guī)的前提下，應(yīng)遵循企業(yè)價值最大化原則，以股東利益最大化為著眼點，通過并購優(yōu)化企業(yè)的資源配置。

一、企業(yè)并購概述與理論溯源

1.企業(yè)并購的概念

企業(yè)并購是企業(yè)兼并和收購的簡稱，對“企業(yè)并購”一詞可作如下表述：即企業(yè)為獲取目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)（全部或部分），而運用自身可控制的資產(chǎn)（現(xiàn)金、證券及實物資產(chǎn)）去購買目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)（股權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)），并因此使目標(biāo)企業(yè)法人地位消失或引起控制權(quán)改變的行為。

2.企業(yè)并購的本質(zhì)

市場經(jīng)濟中企業(yè)一切經(jīng)營活動的根本動機在于利潤最大化，企業(yè)的經(jīng)營活動實際上是一個追逐利潤的過程。并購是企業(yè)的一種投資行為，如同其它經(jīng)營活動一樣，企業(yè)并購的根本動機在于利潤的最大化。從本質(zhì)上看，企業(yè)并購行為是資本運營行為，是企業(yè)控制權(quán)（股權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)）的交易。之所以并購雙方買賣企業(yè)控股權(quán)，是因為并購雙方對由企業(yè)控制權(quán)所代表的收益有不同的評價和預(yù)期。如果企業(yè)控制權(quán)不能相應(yīng)代表收益，或預(yù)期收益不足以彌補并購成本，并購將不會發(fā)生。

二、企業(yè)并購整合的的內(nèi)涵

成功的企業(yè)并購取決于并購后各項要素的有機整合，因此，為了推進企業(yè)并購的成功，需要對并購后的整合進行研究。所謂并購整合，就是并購雙方在并購戰(zhàn)略愿景的驅(qū)動下，通過采取一系列戰(zhàn)略措施、手段和方法，對企業(yè)要素進行系統(tǒng)性融合和重構(gòu)，并以此來創(chuàng)造和增加企業(yè)價值的過程。

企業(yè)在并購?fù)瓿珊?，必然會面臨種種問題與挑戰(zhàn)，包括企業(yè)戰(zhàn)略整合、組織管理整合、財務(wù)制度整合、人力資源整合、企業(yè)文化整合……只有這些方面都得到良好的處理，才能將并購的戰(zhàn)略意義發(fā)揮到極致。

1.企業(yè)戰(zhàn)略整合。并購后企業(yè)的基本戰(zhàn)略導(dǎo)向需要重新設(shè)計和確立，企業(yè)戰(zhàn)略也就要隨之加以相應(yīng)的調(diào)整和整合。并購后的管理不僅應(yīng)進行組織的整合，還應(yīng)考慮新企業(yè)的定位和發(fā)展，重新評價原來的戰(zhàn)略和新企業(yè)面臨的不同環(huán)境，進而確立新的企業(yè)戰(zhàn)略。

2.組織管理整合。并購后企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略制定后，高層經(jīng)營管理人員必須盡快設(shè)計適應(yīng)新的發(fā)展戰(zhàn)略所需要的組織結(jié)構(gòu)，并使組織擁有實施戰(zhàn)略所需要的技術(shù)能力、管理能力和競爭能力。組織整合是確定企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略之后需要解決的首要任務(wù)，組織整合的目標(biāo)就是形成有序統(tǒng)一的組織結(jié)構(gòu)和管理制度體系，以盡快實現(xiàn)新企業(yè)的經(jīng)營穩(wěn)定。

3.財務(wù)體系整合。從財務(wù)的角度而言，企業(yè)并購行為的發(fā)生在很大程度上是由并購方獲取被并購方可用資產(chǎn)的目的引起的。由于每個企業(yè)的財務(wù)資源、財務(wù)制度以及財務(wù)管理方式的差異，企業(yè)并購過程中必然會在財務(wù)管理上進行一系列的整合，通過建立新的財務(wù)會計體系，求得實現(xiàn)并購行為的利益最大化。

4.人力資源整合。如何使并購雙方員工適應(yīng)整合后的企業(yè)文化，是并購后的企業(yè)所面臨的重要的人力資源整合的問題。人力資源管理的任務(wù)就是努力培育和開發(fā)人力資源，擴大人力資源的儲備，有效地組織、配置和激勵人力資源，促進人力資本、組織資本和社會資本的積累、發(fā)展和有效運用，增進企業(yè)的效率，贏得和保持企業(yè)的市場競爭優(yōu)勢。

三、企業(yè)并購整合的戰(zhàn)略分析

成功的并購整合應(yīng)注意以下幾個重要因素。

（一）整合應(yīng)貫穿并購全過程

整合是并購過程的階段之一，許多從事過并購實踐的管理者一般都認為，并購的全過程由以下步驟構(gòu)成：尋找并購范圍、縮小并購范圍、選擇并購對象、初步協(xié)商、單方達成并購意向、成立并購工作組、進行財務(wù)評估、簽訂并購協(xié)議、結(jié)束交易。似乎并購協(xié)議達成后，整合自然就開始了，整合是自動完成的。這個經(jīng)驗型整合步驟從形式上看是合乎情理，但是在很多情況下卻缺乏效率，不僅整合速度低，而且整合成本卻很高。到了20世紀(jì)80年代的中后期，西方一些大型企業(yè)經(jīng)過多年的并購實踐，逐步認識到整合與并購交易并不是兩個分立的過程，整合不是并購交易完成后才開始的，整合與并購是一個有機聯(lián)系的整體。整合貫穿于并購全過程雖然整合按上圖所示處于第三個階段，但整合絕不是在并購交易完成后才開始的，從另一個角度分析，整合是貫穿在并購全過程中的工作，整合與并購的各個階段是相互嵌入關(guān)系。 轉(zhuǎn)貼于

（二）確定專人和專門機構(gòu)實施整合

1.任命專職整合經(jīng)理，在整合戰(zhàn)略制定和實施中引入了專職整合經(jīng)理角色。在整合戰(zhàn)略的準(zhǔn)備期，組建了一個由不同職能領(lǐng)域人員組成的并購特別工作小組，被并購企業(yè)也有相同的小組。兩個小組共同做出整合計劃，整合戰(zhàn)略的運作由并購方負責(zé)。整合經(jīng)理負責(zé)制定和推行整合計劃，成為和新組織之間密切聯(lián)系的紐帶，幫助雙方企業(yè)和員工相互了解，使各種信息和資源能在并購雙方企業(yè)進行自由交流，并通過對各種反饋信息的了解，不斷調(diào)整整合計劃和整合方式。

2.設(shè)置專門機構(gòu)，并購整合是一項需要認真、仔細、縝密進行的工作，絕不能將其視為一次性工作而疏忽大意。按此思路，應(yīng)確定專門的機構(gòu)、專門的人員來參與并購整合的全過程，這樣做有利于把握并購整合的來龍去脈，有利于把握并購整合的相關(guān)要素，有利于把握并購整合的要素取舍。

（三）快速進行組織和人員整合

并購必然會涉及到組織和人員的調(diào)整和融合，這兩個要素與其他要素的區(qū)別在于他們不能長期處于離散狀態(tài)現(xiàn)實中，并購中要優(yōu)先、快速對其實施整合。現(xiàn)實中，許多并購之后的企業(yè)在生產(chǎn)能力和地理分布上實現(xiàn)了優(yōu)勢互補，加強了行業(yè)競爭能力，但由于沒有注重人員或組織結(jié)構(gòu)等的迅速重構(gòu)，使得已得到加強的競爭力又被消弱，最后很可能使得經(jīng)過千辛萬苦完成的并購交易失敗

（四）把握適宜的整合邊界

任何事物的發(fā)展都有一個度，從現(xiàn)實并購理論的研究中以及大量企業(yè)并購整合的實踐都反映出這樣的事實，即真正成功的整合并不是各方面都完美的整合。這說明，當(dāng)人們特別關(guān)注“整合不足”而帶來并購低效率時，卻忽略了“過度整合”有可能帶來的過高的成本和浪費。基于核心能力構(gòu)筑和培育的整合不是消除被并購企業(yè)的自由性，而是通過保持被并購企業(yè)相對程度自由性來吸納其競爭優(yōu)勢，真正通過有效整合來實現(xiàn)企業(yè)價值的增值。企業(yè)不可能實現(xiàn)最理想的、各方面與各環(huán)節(jié)完全融合協(xié)同的整合效果，各個整合因素在整合戰(zhàn)略中是相互影響、相互制約，成本也各不相同，這都會造成整合存在受一定條件局限的最優(yōu)區(qū)間。而且最優(yōu)區(qū)間是動態(tài)的、不斷變化的，隨著企業(yè)并購整合的優(yōu)化，最優(yōu)區(qū)間面積呈現(xiàn)出擴大的趨勢?？傊?，整合“度”的把握，應(yīng)是既要達到資源配置的優(yōu)化、企業(yè)價值的增值，又要保證組織文化能承受并購后的整合，確保并購后企業(yè)的新舊知識能力的較好銜接。

總而言之，企業(yè)并購過程中，如果沒有并購后的整合，單純的企業(yè)買賣是沒有實質(zhì)性意義的，它不能為社會創(chuàng)造任何的財富，而只是社會財富的再分配而已。因而，不管是企業(yè)自身還是政府、銀行等其他利益相關(guān)者，都應(yīng)遵循并購整合的一般原則和規(guī)律，同時從并購所面臨的具體內(nèi)、外環(huán)境和條件出發(fā)，對并購雙方實施系統(tǒng)、穩(wěn)健和全面的整合措施，使整個并購過程走向良性的發(fā)展道路。

參考文獻：

[1]吳向恩.中國企業(yè)并購的發(fā)展研究[J].北京商學(xué)院學(xué)報(社會科學(xué)版)，2001，5.