獨立董事履職報告精選(九篇)

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第1篇：獨立董事履職報告范文

[摘要]中國證監(jiān)會在2007年開展上市公司治理專項活動中，江蘇省上市公司披露了審計委員會很多問題，影響了上市公司的質(zhì)量。為了規(guī)范上市公司審計委員會的運作，筆者在分析其存在問題的基礎(chǔ)上，提出了規(guī)范審計委員會運作的對策。

[關(guān)鍵詞]江蘇省上市公司；審計委員會；反思；對策

一、江蘇省上市公司審計委員會存在的問題

2007年，江蘇省證監(jiān)局貫徹《中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》，開展上市公司治理專項活動。各上市公司在網(wǎng)上披露了《關(guān)于加強上市公司治理專項活動的整改報告》。江蘇省境內(nèi)確認(rèn)上市公司為117家。其中1家已依法注銷。2008年7月后上市的兩家未披露《關(guān)于加強上市公司治理專項活動的整改報告》，因此最后確認(rèn)研究江蘇省審計委員會運作的上市公司為114家。

(一)江蘇省未設(shè)審計委員會和審計委員會未正常運作的上市公司較多

在江蘇省境內(nèi)A股上市的114家公司中，未設(shè)審計委員會的上市公司為37家，占所有上市公司的32.5％。具體見附表1。

在江蘇省境內(nèi)A股上市的114家公司中，審計委員會未正常運作的上市公司為33家，占所有上市公司的28.9％。這里提到的“未正常運作”，是指“工作未獨立展開”，“尚未正式運作”，“無實質(zhì)性運作”，“運作沒有正常化”，“尚未召開過會議”等。具體見附表2。

在江蘇省境內(nèi)A股上市的114家公司中，未設(shè)審計委員會的上市公司為37家，審計委員會未正常運作的上市公司為33家，共70家，占所有上市公司的61.4％。具體見附表3。

從表3可以看出，江蘇省境內(nèi)A股上市未設(shè)審計委員會和審計委員會未正常運作的上市公司中，2003年占92.3％，1997年占91.6％。2006年占80％，1993年占75％，2004年占66.7％，2005年占66.7％，2008年占66.7％，1999年占62.5％，1998年占50％，2001年占50％，2007年占50％，2000年占375％。1996年占36.4％，2002年占33.3％，1994年占20％，1995年占0％。

(二)江蘇省審計委員會設(shè)置不規(guī)范問題不少

1公司財務(wù)總監(jiān)(總會計師)擔(dān)任審計委員會成員

從我們收集的資料分析，公司財務(wù)總監(jiān)(總會計師)擔(dān)任審計委員會成員共18家上市公司，占整個上市公司審計委員會的15.8％。

應(yīng)該指出，華西村已意識到這個問題并作了改正，該公司《第三屆第二十一次董事會決議公告》和《第四屆第一次董事會決議公告》都披露了財務(wù)總監(jiān)為審計委員會成員，但在2009年3月9日的《第四屆第九次董事會決議公告》中審議通過《關(guān)于調(diào)整董事會審計委員會人選的議案》。議案修正為：“鑒于XXX先生為公司財務(wù)總監(jiān)，不適合兼任公司審計委員會委員，現(xiàn)將審計委會員成員調(diào)整為YYY擔(dān)任?！笨上渌?7家還未調(diào)整。

2審計委員會成員中的獨立董事無財會專業(yè)人士

從我們收集的資料分析，審計委員會成員中的獨立董事。無財會專業(yè)人士的共有5家上市公司，占整個上市公司審計委員會的4.39％。

3審計委員會中獨立董事未占多數(shù)

從我們收集的資料分析，審計委員會中獨立董事未占多數(shù)的共有8家上市公司，占整個上市公司審計委員會的7.02％。所幸的是在8家上市公司中已有3家在江蘇證監(jiān)局開展上市公司治理專項活動得到調(diào)整，其中兩家在2008年，1家在2009年。

4大學(xué)在職的主要校級領(lǐng)導(dǎo)擔(dān)任獨立董事，有的還是審計委員會成員

從我們收集的資料分析，大學(xué)在職的主要校級領(lǐng)導(dǎo)共有6位在上市公司擔(dān)任獨立董事，占整個上市公司審計委員會的5.26％。

2004年9月30日，教育部黨組的《關(guān)于部直屬高校黨員領(lǐng)導(dǎo)干部廉潔自律的“六不準(zhǔn)”規(guī)定的通知》第五條規(guī)定：“主要領(lǐng)導(dǎo)不準(zhǔn)擔(dān)任社會上經(jīng)營性實體的獨立董事?！薄耙陨弦?guī)定，其他普通高等學(xué)?？梢詤⒄請?zhí)行?！苯K境內(nèi)最著名的兩位主要校級領(lǐng)導(dǎo)在《通知》后相繼辭去了獨立董事職務(wù)。

5獨立董事超期履職，審計委員會不及時更新

某上市公司《2007年年度報告》中披露，兩位獨立董事分別從2000年9月和2001年6月?lián)危鲜鰞晌华毩⒍碌?009年換屆，明顯超過證監(jiān)會規(guī)定的六年任期，其中2001年6月?lián)蔚莫毩⒍聻閷徲嬑瘑T會成員。

(三)江蘇省審計委員會運作不規(guī)范問題很多

前面已涉及到，在江蘇省境內(nèi)A股上市的114家公司中，審計委員會未正常運作的上市公司為33家，占所有上市公司的28.9％。此外還有：

1外部審計機構(gòu)不是由審計委員會而是由財務(wù)總監(jiān)提議聘任

某上市公司2008年5月9日的《2007年度股東大會會議資料》披露：“XXX總監(jiān)作如下報告：董事會續(xù)聘安永大華會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司為本公司審計機構(gòu)的議案。”同時，在《2007年度股東大會會議資料》顯示：“XXX，2004年至今任江蘇永鼎股份有限公司財務(wù)總監(jiān)?！?/p>

2審計委員會與會計師事務(wù)所的溝通由公司財務(wù)總監(jiān)負責(zé)協(xié)調(diào)

某上市公司2009年4月10日的《第六屆董事會第一次會議決議公告》顯示，通過的《董事會審計委員會議事規(guī)則》修改事項是：原第十五條：“公司財務(wù)負責(zé)人負責(zé)協(xié)調(diào)審計委員會與會計師事務(wù)所的溝通事宜?！毙薷臑椤暗谑鍡l公司財務(wù)總監(jiān)負責(zé)協(xié)調(diào)審計委員會與會計師事務(wù)所的溝通事宜?！?/p>

3未成立內(nèi)部審計機構(gòu)，審計委員會與之如何溝通

從收集的資料分析，未成立內(nèi)部審計機構(gòu)共有20家上市公司，占整個上市公司審計委員會的17.5％。

4內(nèi)部審計機構(gòu)與財務(wù)機構(gòu)合設(shè)，或由財務(wù)總監(jiān)領(lǐng)導(dǎo)而非審計委員會領(lǐng)導(dǎo)

從收集的資料分析，內(nèi)部審計機構(gòu)與財務(wù)機構(gòu)合設(shè)，或由財務(wù)總監(jiān)領(lǐng)導(dǎo)的共有7家上市公司，占整個上市公司審計委員會的6.14％。

5未成立審計委員會卻審計委員會的履職情況匯總報告

據(jù)某上市公司2007年年度報告“董事會下設(shè)的審計委員會的履職情況匯總報告”項目中披露，該公司董事會審計委員會于2008年3月5日向董事會提交了“關(guān)于江蘇公證會計師事務(wù)所有限公司對公司2007年度審計工作的總結(jié)報告?！倍摴尽兜谒膶枚聲诎舜螘h決議公告》顯示，在2008年4月17日召開的第四屆董事會第八次會議才成立公司董事會審計委員會。

此外，該《公告》還顯示：“本公司第四屆董事會第八次會議于2008年4月17日以通訊方式召開，”但接下來又披露“同時經(jīng)新當(dāng)選的各委員會委員的現(xiàn)場討論，選舉產(chǎn)生了各專門委員會主任委員暨召集人。”這里，究竟是“通訊方式”還是“現(xiàn)場討論”?

第2篇：獨立董事履職報告范文

關(guān)鍵詞：農(nóng)村商業(yè)銀行；法人治理；建議

中圖分類號：F830.6 文獻標(biāo)識碼：A 文章編號：1001-828X（2013）04-0-02

一、農(nóng)村商業(yè)銀行的法人治理存在的問題和困境

事實上，盡管經(jīng)過了十年的發(fā)展，我國農(nóng)村商業(yè)銀行的公司治理仍未走上一條規(guī)范、標(biāo)準(zhǔn)的道路。決策、執(zhí)行、監(jiān)督不能有效分開，“三會一層”徒有其形而無其實。普遍存在以下幾個問題：

（一）股權(quán)分散催生內(nèi)部人控制

首先，根據(jù)銀監(jiān)會《合作金融機構(gòu)行政許可事項實施辦法》的規(guī)定，農(nóng)村商業(yè)銀行單個自然人投資入股比例不得超過5‰，單個境內(nèi)非金融機構(gòu)及其關(guān)聯(lián)方合計投資入股比例不得超過10%。其次，農(nóng)商行脫胎于信用合作社，股東的來源主要是自己的員工和客戶。這兩點決定了農(nóng)商行的股權(quán)必將非常分散?；诔杀臼找娴目剂?，股東很少會真正形成合力，參與到法人治理的過程中來。由于嚴(yán)重的股權(quán)分散和信息不對稱，股東們更愿意選擇“搭便車”，客觀上形成農(nóng)商行的內(nèi)部人控制現(xiàn)象。

（二）董事會決策職能難以得到有效發(fā)揮

其一，從銀行的特點來看，由于銀行與大部分企業(yè)的經(jīng)營模式不同，專業(yè)性極強，一方面，非專業(yè)的董事往往很難具備足夠的水準(zhǔn)，要完全看懂銀行的報告和報表尚且費力，進行科學(xué)的決策和判斷則更加困難。另一方面，經(jīng)營層出于對“外行指揮內(nèi)行”的天生反感和保護自身利益的考慮，對董事會報告的信息往往能少則少，避重就輕，董事很難全面了解銀行的真實狀況。

其二，從董事會的構(gòu)成來看，除去高管擔(dān)任的執(zhí)行董事，農(nóng)商行董事會的股權(quán)董事基本上都是銀行的貸款客戶，獨立董事往往是地方上的退休領(lǐng)導(dǎo)，本身與銀行存在千絲萬縷的利益關(guān)系，很難在董事會的決策中發(fā)揮積極作用。

其三，從董事會的組成及其職權(quán)行使方式來看，董事會及其下設(shè)委員會并非是銀行的常駐機構(gòu)，其履職方式主要是通過召開董事會會議和開展調(diào)研檢查活動。非執(zhí)行董事并不參與經(jīng)營管理事務(wù)，僅靠一年開會的幾份材料和走馬觀花的幾次活動，無法及時了解和監(jiān)督農(nóng)商行的運營情況。

其四，從董事會的表決模式來看，盡管表面上看，“一人一票”的表決制度民主平等，實際上忽略了股份持有的差異，加重了內(nèi)部人控制的事實。根據(jù)《農(nóng)村商業(yè)銀行管理暫行規(guī)定》和參考上市銀行的設(shè)置，我國農(nóng)商行董事會中執(zhí)行董事、股權(quán)董事、獨立董事的比例通常為1：1：1。由于《公司法》規(guī)定，董事會決議經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過即可，這樣就會產(chǎn)生兩個問題：一是董事的持股數(shù)量多少與董事會決議是否通過毫無關(guān)聯(lián)。極端情況是，即使股權(quán)董事持股達到100%，只要在人數(shù)上未超過半數(shù)，仍將失敗。二是董事極有可能合謀損害小股東利益。只要利益一致，執(zhí)行董事和股權(quán)董事完全可以撇開獨立董事，強行通過決議。由于擔(dān)任執(zhí)行董事的農(nóng)商行高管信息充分且利益高度一致，因此通常都能夠在董事會的決策中占得先機。

（三）缺乏對高級管理層的有效的激勵約束手段

首先，由于銀行業(yè)的特殊性，想要客觀地評價高管層的履職情況就十分困難：

其一，從經(jīng)營的對象看，一般企業(yè)經(jīng)營的通常都是某類商品或是服務(wù)，而銀行經(jīng)營的對象卻十分抽象，是風(fēng)險。銀行正是把儲戶無風(fēng)險的存款，轉(zhuǎn)化為各種各樣的風(fēng)險投資來獲得收益。然而，風(fēng)險這個東西看不見摸不著，光靠股東、董事，根本無法客觀評估一家銀行的風(fēng)險狀況；

其二，從經(jīng)營目的看， 普通企業(yè)通常都是以利潤最大化或是股東價值最大化為目標(biāo)，而銀行則更加注重利潤和風(fēng)險的平衡-即實現(xiàn)所謂的穩(wěn)健發(fā)展，而風(fēng)險和收益本身就是對立的存在，如何評價高管層的經(jīng)營是否“穩(wěn)健”就顯得十分困難。

其三，由于銀行的高管和董事、監(jiān)事、股東之間存在嚴(yán)重的信息不對稱，很容易產(chǎn)生逆向選擇和道德風(fēng)險問題。比如說，如果股東偏好高收益，那么高管可以選擇投資風(fēng)險較大、周期較長的貸款，在風(fēng)險暴露前及時抽身；如果股東偏好低風(fēng)險，那么高管往往會選擇投資低風(fēng)險的票據(jù)、同業(yè)和中間業(yè)務(wù)，盡可能避免任何有可能產(chǎn)生風(fēng)險的業(yè)務(wù)，而這種隱蔽的損害股東利益的行為更難發(fā)現(xiàn)。

在這樣的背景下，加上農(nóng)商行本身股東水平不高，內(nèi)部人控制嚴(yán)重，想要靠內(nèi)部來推動實現(xiàn)對高管層有效的激勵和約束，幾乎是不可能了。

（四）有效監(jiān)督缺失

對農(nóng)村商業(yè)銀行法人治理的監(jiān)督無非是來源于三個層面。一是來源于管理機構(gòu)的監(jiān)督。主要是來自于省聯(lián)社和銀監(jiān)部門的監(jiān)督。二是來源于銀行內(nèi)部的監(jiān)督。即股東大會、董事會和監(jiān)事的監(jiān)督。三是市場層面的監(jiān)督。這主要是來源于與其切身利益相關(guān)的利益相關(guān)者（股東、債權(quán)人、投資人等）的監(jiān)督。然而在實際運行中，這三個層面的監(jiān)督都很難到位。

首先，管理機構(gòu)對農(nóng)商行法人治理的監(jiān)督難以深入。名義上，省聯(lián)社是農(nóng)商行的上級管理部門。而實際中，農(nóng)商行作為股份制的獨立法人，股東大會才是其最高權(quán)力機構(gòu)，省聯(lián)社對其管理缺乏法律支持，難以名正言順。銀監(jiān)部門可以進行監(jiān)管，然而法人治理很難用定量的指標(biāo)去衡量，效果好壞往往需要一個較長的周期才能體現(xiàn)，很難監(jiān)管到位。

其次，內(nèi)部監(jiān)督實際上很難落實。農(nóng)商行股東十分分散且普遍素質(zhì)不高，缺乏法人治理的專業(yè)知識，對法人治理監(jiān)督的積極性很低。獨立董事在薪酬上又并不“獨立”，很難談得上真正的獨立性。監(jiān)事會的外部監(jiān)事基本上由銀行內(nèi)部協(xié)商并最終決定，薪酬實質(zhì)上也是由管理層發(fā)放；職工監(jiān)事基本都是銀行的管理人員；股東監(jiān)事通常與銀行有著利益關(guān)系，就更不可能去較真了。

再說市場層面的監(jiān)督。一方面，銀行作為一個極為特殊的行業(yè)，其倒閉和破產(chǎn)的可能性極低，利益相關(guān)人通常并不擔(dān)心投資的安全性問題，監(jiān)督的積極性就不高。另一方面，市場監(jiān)督的前提是及時和充分的信息披露。由于政策要求并不嚴(yán)格，農(nóng)商行的信息披露一般每年只有一次。僅僅靠著一份年報，是無法監(jiān)督銀行的復(fù)雜的經(jīng)營的。

二、加強農(nóng)村商業(yè)銀行法人治理的幾點建議

（一）優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，提升股東地位和積極性

一是通過出臺和修訂有關(guān)政策和辦法，放寬農(nóng)商行的入股條件，適度提高自然人和法人的持股上限，形成相對集中和相互制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)，提高股東參與經(jīng)營管理的積極性和主動性。二是要求農(nóng)商行提高增資擴股門檻，更加注重股東的法人背景，引進富有經(jīng)驗的戰(zhàn)略投資者，提升治理的效率和經(jīng)營的透明度。三是在董事會中適度增加獨立董事、股權(quán)董事的比例，提高監(jiān)事會中股東監(jiān)事持股比例，在執(zhí)行董事、股權(quán)董事、監(jiān)事之間形成制衡。

（二）加強機制建設(shè)，發(fā)揮三會一層的不同作用

通過不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，明確股東大會、董事會、監(jiān)事會、高管層分別作為權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)的權(quán)限和職責(zé)，構(gòu)建“三會一層”之間相互協(xié)調(diào)和制衡的治理文化。董事會、監(jiān)事會及其下設(shè)委員會每年須制定工作計劃，年終須對計劃完成情況進行說明，并向股東大會報告。銀行要為董事會、監(jiān)事會及其下設(shè)委員會履職提供足夠支持，成立董、監(jiān)事會辦公室并配置專業(yè)人員，確保其能獨立深入開展各類調(diào)研、監(jiān)督、檢查活動。

（三）加強監(jiān)督管理，強化信息披露

目前，銀監(jiān)會的監(jiān)督管理仍然是促進銀行加強法人治理最為直接和有效的手段。銀監(jiān)會一是可以通過規(guī)定監(jiān)管員列席農(nóng)商行股東大會、董監(jiān)事會和專門委員會會議，并將相關(guān)會議的議案、決議、出席及發(fā)表意見情況和會議記錄納入到監(jiān)管體系，對農(nóng)商行的法人治理進行指導(dǎo)和監(jiān)督；二是可以通過加強監(jiān)管立法的方式，明確農(nóng)商行對風(fēng)險管理、內(nèi)部控制、監(jiān)察審計、財務(wù)狀況、合規(guī)管理、高管薪酬的披露要素及方式，為董事會、監(jiān)事會履職和銀監(jiān)監(jiān)管提供充分依據(jù)；三是對農(nóng)商行董、監(jiān)事會的運作情況進行常規(guī)監(jiān)管，對其其下設(shè)委員會履職情況進行重點關(guān)注，以確保其深入履職，不走過場。

（四）構(gòu)建職業(yè)董、監(jiān)事市場，提升獨立度

造成當(dāng)前農(nóng)商行內(nèi)部人控制現(xiàn)象的根本原因在于董事、監(jiān)事的水平不高，獨立性不夠。解決這一問題最為有效的辦法就是構(gòu)建起職業(yè)的董、監(jiān)事市場。通過設(shè)置水平較高的專業(yè)門檻（參考注冊會計師、律師等行業(yè)），確保董、監(jiān)事的專業(yè)水準(zhǔn)；董事會、監(jiān)事會、高管層組成聯(lián)合招聘組，在公開市場上選拔優(yōu)秀人才。如此其一可以避免委托人因時間和能力限制，無法充分履職職責(zé)的問題；其二可以有效地保證董事、監(jiān)事特別是獨立董事、外部監(jiān)事的獨立性；其三，對職業(yè)董、監(jiān)事的任職期限進行強制規(guī)定（如六年），出于維護自身職業(yè)聲譽的考慮，其也必將努力勤勉履職。

（五）對高管層實施有效的激勵約束機制

一是要董事會薪酬管理委員會要發(fā)揮主導(dǎo)作用，建立和實施科學(xué)、合理和可操作性強的績效考評制度；二是監(jiān)事會要發(fā)揮監(jiān)督作用，建立履職檔案，對高管的履職情況進行長期跟蹤監(jiān)督，按年度進行評價，并作為考評的重要依據(jù)；三是要落實高管層薪酬的延期支付制度，使風(fēng)險和報酬在時空上匹配；四是根據(jù)農(nóng)商行自身特點，摸索推行股權(quán)激勵制度，給高管層套上“金手銬”。

參考文獻：

[1]武青.提升股份制商業(yè)銀行監(jiān)事會的監(jiān)督水平[J].中國金融，2007（22）.

[2]肖沙莉.我國城市商業(yè)銀行法人治理結(jié)構(gòu)問題淺析[J].中國農(nóng)業(yè)銀行武漢培訓(xùn)學(xué)院學(xué)報，2004（6）.

第3篇：獨立董事履職報告范文

【關(guān)鍵詞】 我國獨立董事制度； 獨立董事； 重要作用

一、2007年滬市上市公司獨立董事履職情況分析

（一）獨立董事參會情況總體分析

在已披露2007年年報的862家滬市上市公司中，共有2 679名在任獨立董事，其中已扣除562人次的兼任因素。滬市上市公司獨立董事出席董事會會議情況總體良好，委托出席及缺席情況占比合計僅為7.17％，特別是獨立董事的缺席率已控制在較低水平。隨著獨立董事制度的不斷完善，特別是對獨立董事職責(zé)與責(zé)任的強化，目前獨立董事兼任情況并不十分突出，而且結(jié)合對獨立董事出席董事會會議情況的分析，發(fā)現(xiàn)多家任職情況并未影響?yīng)毩⒍碌亩聲h出席率。

（二）獨立董事提出異議情況總體分析

在已披露2007年年報的862家滬市上市公司中，共有26家公司的40位獨立董事對相關(guān)事項提出異議，分別占滬市已披露年報上市公司總數(shù)的3.01％以及獨立董事總?cè)藬?shù)的1.5％。從異議人次及事項分析，2007年內(nèi)共有54人次分別就37個事項提出異議。其中，被提出3次以上異議的有3家。就獨立董事提出異議的事項類別來看，公司對外投資事項（包括新設(shè)、增資、出讓或受讓股權(quán)等方式）被提出異議最多，為21項，占總數(shù)的56.76％；因董事高管聘任及薪酬事項被提異議的有6項，占總數(shù)的16.22％；定期報告及其摘要事項被提異議的有3項；對外擔(dān)保事項被提異議的有2項；其他事項（包括債權(quán)債務(wù)和解協(xié)議、會計處理等）有5項。

（三）獨立董事提出異議情況的特點分析

1.部分獨立董事已開始擺脫“橡皮圖章”的角色，敢于發(fā)表獨立客觀的判斷意見。例如，保稅科技（600794），在2007 年11月16日召開的董事會2007年第八次會議表決本公司和大理造紙分公司與大理造紙廠三方協(xié)商簽署的《和解協(xié)議書》議案時，獨立董事彭良波、薛鐳分別投了棄權(quán)票和反對票。根據(jù)公司的披露，獨立董事彭良波棄權(quán)的理由是，其被選舉為公司獨立董事時，被告知該筆款項是公司的債權(quán)，而不是對大理公司的應(yīng)付款項，而現(xiàn)在和解協(xié)議又稱要解決公司的債務(wù)，前后說法不一致，因此難以作出判斷。而獨立董事薛鐳更是直接投了反對票，并明確發(fā)表意見認(rèn)為，大理造紙公司原屬大理造紙廠，公司股權(quán)轉(zhuǎn)移后保稅科技并未實際開展造紙業(yè)務(wù)，沒有理由產(chǎn)生如此多的租金和業(yè)務(wù)費，因此他要求公司相關(guān)責(zé)任人對此做出詳細的分析并在可能情況下最大限度避免損失，并請有關(guān)方面考慮司法程序的進一步可能。

2.部分獨立董事能夠結(jié)合公司具體經(jīng)營情況，從維護公司及全體股東利益出發(fā)，就公司重大對外投資事項作出審慎決策，同時向市場投資者充分揭示有關(guān)投資項目的潛在風(fēng)險，起到了提示市場關(guān)注的重要作用。

例如，寧波聯(lián)合的公司董事會2007年第二次臨時會議審議同意子公司寧波聯(lián)合建設(shè)開發(fā)有限公司以1.3億元的價格受讓上海旺寧投資發(fā)展有限公司持有的占嵊泗遠東長灘旅游開發(fā)有限公司注冊資本80％的股權(quán)。但獨立董事王愛武在表決中投了棄權(quán)票，他認(rèn)為，“遠東長灘旅游度假區(qū)項目區(qū)域位于海島，與陸上項目相比，交通、氣候等制約因素會帶來較大的項目風(fēng)險?？紤]到項目總投資超過10億元，如果項目銷售不佳，此類旅游度假型項目可能陷入進退兩難的處境，資金占用規(guī)模會大幅增加。公司內(nèi)部項目實施團隊、經(jīng)營機制、一線經(jīng)營班子對項目的信心等因素都沒有能夠非常深入的了解，因而無法對項目作出清晰的專業(yè)判斷?！币虼?，為慎重起見，該獨立董事最終對議案投棄權(quán)票。又如，哈高科公司兩位獨立董事王秉利、朱玉栓就公司關(guān)于與蘇州蘭鼎生物制藥有限公司進行技術(shù)合作的議案分別提出異議，并發(fā)表意見認(rèn)為，該項目所需資金量大，投資周期長，技術(shù)含量高，哈高科白天鵝藥業(yè)集團有限公司的科技人員及員工目前不具備承接該項目的能力。

3.在缺乏相關(guān)信息，特別是中介機構(gòu)專業(yè)意見的情況下，有的獨立董事能夠不盲目附和，也不隨意否決，而是主動表示棄權(quán)。

例如，巨化股份在2007年3月14日以通訊方式召開董事會三屆二十次會議，獨立董事朱榮恩對公司收購浙江巨邦高新技術(shù)有限公司16.67％的股權(quán)議案予以棄權(quán)，原因是公司未能提供巨邦公司審計報告和評估報告，因此無法作出判斷。又如，SST磁卡在2007年3月6日召開的第四屆董事會臨時會議審議關(guān)于聘任劉金生為常務(wù)副總經(jīng)理的議案時，公司三位獨立董事徐杰、羅平、劉繼忠因認(rèn)為董事會聘任劉金生為常務(wù)副總經(jīng)理的原因說明過于簡單而投棄權(quán)票。

4.個別公司獨立董事就相關(guān)事項提出了集體異議，也從一個側(cè)面折射出公司在內(nèi)部運作以及特定事項上存在的矛盾與風(fēng)險，向市場投資者傳遞了重要的信號。

例如，欣網(wǎng)視訊公司四位獨立董事在2007年共對公司提交董事會審議的議案及其他事項提出過三次異議。一是在2007年10月19日召開的第三屆董事會第十七次會議審議《關(guān)于公司聘請本次換股吸收合并中介機構(gòu)的議案》時，獨立董事沈連豐對議案內(nèi)容進行了否決。二是在2007年10月22日召開的第三屆董事會第十八次會議審議《關(guān)于公司聘請本次換股吸收合并中介機構(gòu)的議案》時，獨立董事馮俊文對此議案投否決票。三是在2007年12月14日召開的第三屆董事會第二十二次會議審議《南京欣網(wǎng)視訊科技股份有限公司換股吸收合并上海欣國信息技術(shù)有限公司、上海欣泰通信技術(shù)有限公司、上海欣民通信技術(shù)有限公司的議案》、《南京欣網(wǎng)視訊科技股份有限公司換股吸收合并上海欣國信息技術(shù)有限公司、上海欣泰通信技術(shù)有限公司、上海欣民通信技術(shù)有限公司預(yù)案說明書（草案）的議案》、《南京欣網(wǎng)視訊科技股份有限公司吸收合并上海欣國信息技術(shù)有限公司、上海欣泰通信技術(shù)有限公司、上海欣民通信技術(shù)有限公司的合并協(xié)議議案》、《存續(xù)公司章程草案的議案》、《關(guān)于召開公司2007年第二次臨時股東大會的議案》等5個議案時，公司四位獨立董事顧漢德、王開田、馮俊文、沈連豐對上述全部議案投了否決票。

二、我國獨立董事制度已經(jīng)“在路上”

我國獨立董事制度是否發(fā)揮了應(yīng)有作用？有人回答：“沒有。”通過上面的分析，筆者對此答復(fù)不敢認(rèn)同。我國獨立董事制度雖然現(xiàn)在仍存在不少急需改善之處，但她已經(jīng)發(fā)揮了重要作用，成為改革開放30年來我國企業(yè)追趕國際邁出的重要一步。

進入20世紀(jì)90年代，我國上市公司暴露出的粉飾報表、提供虛假信息、操縱利潤、誤導(dǎo)投資者等問題，激起了人們的憤慨。廣大投資者對一股獨大、內(nèi)部人控制、頻繁的關(guān)聯(lián)交易等現(xiàn)象，提出了尖銳的批評。面對如此的環(huán)境，我國證監(jiān)會決心引入獨立董事制度，以加強監(jiān)管，完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)，促進上市公司規(guī)范運作和健康發(fā)展，進而保護廣大投資者特別是中小股東的合法權(quán)益。1993年青島啤酒發(fā)行H股，并按照香港證券市場的有關(guān)規(guī)定設(shè)立了兩名獨立董事，從而成為第一家引進獨立董事的境內(nèi)公司。1997年證監(jiān)會《上市公司章程指引》指出：“公司根據(jù)需要，可以設(shè)獨立董事。”1999年國家經(jīng)貿(mào)委和證監(jiān)會聯(lián)合下發(fā)《關(guān)于進一步促進境外上市公司規(guī)范運作和深化改革的意見》，要求境外上市公司設(shè)立獨立董事。2000年經(jīng)貿(mào)委提出今后在大型公司制企業(yè)中應(yīng)逐步建立獨立董事制度。同年，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)《國有大中型企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度和加強管理的基本規(guī)范（試行）》，正式提出董事會中可以設(shè)立非公司股東且不在公司內(nèi)部任職的獨立董事。2001年8月16日證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》要求：“在2002年6月30日前，董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括2名獨立董事；在2003年6月30日前，上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨立董事”。由此拉開了獨立董事全面走上我國上市公司舞臺的序幕。

在現(xiàn)行的制度環(huán)境下，我國獨立董事制度已經(jīng)發(fā)揮了重要的作用。

（一）戰(zhàn)略專家作用

我國上市公司引入具有豐富實踐經(jīng)驗、熟悉企業(yè)管理業(yè)務(wù)的專家，或是其他上市企業(yè)的高級管理人員，或是本行業(yè)的技術(shù)權(quán)威，或是知名學(xué)者，可以提高公司的社會影響力和社會地位，增加公眾對公司的信任度。獨立董事的加盟，為公司經(jīng)營提供了更廣闊的視角。這些獨立董事具有不同的知識和背景，可以運用他們豐富的商業(yè)經(jīng)驗，運用他們所掌握的技術(shù)和市場方面的知識，以專業(yè)眼光來考慮公司的投資決策，可以幫助公司抓住市場機會，獲得更多有價值的資源，提高公司在制定戰(zhàn)略時對環(huán)境的預(yù)測能力，使得公司決策更加科學(xué)。

（二）監(jiān)督制衡作用

國有企業(yè)改革經(jīng)過了“放權(quán)讓利”、兩步利改稅、承包制和建立現(xiàn)代企業(yè)制度等幾個階段，一度并未取得滿意的成效，其主要原因就是國有企業(yè)由于“所有者缺位”導(dǎo)致的嚴(yán)重的“內(nèi)部人控制”，控股股東和經(jīng)理層權(quán)力過分膨脹，監(jiān)事會形同虛設(shè)，監(jiān)督機制嚴(yán)重缺乏。追根求源，在于公司監(jiān)事會并不能獨立于控股股東和內(nèi)部經(jīng)理層。然而獨立董事制度的引入，隔離監(jiān)督者與被監(jiān)督對象的聯(lián)系，會明顯提高監(jiān)督的效力，使公司董事會和經(jīng)理層的權(quán)力受到制衡，確保其始終為增進公司價值而服務(wù)。

（三）彌補監(jiān)事會缺陷

長期以來，監(jiān)事會存在著缺陷：

1.作用有限。監(jiān)事會基本不具備直接調(diào)節(jié)董事和經(jīng)理人員行為的能力和手段，在取得監(jiān)測信息并對董事或經(jīng)理進行評價后，它所能發(fā)揮的作用充其量只是一種咨詢和建議。

2.監(jiān)督滯后。監(jiān)事會成員通常只能列席董事會會議，只能就他們認(rèn)為的董事會決議違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的情形提出異議，而這種監(jiān)督意見并不能影響董事會決議的效力；這使得監(jiān)事會的監(jiān)督具有滯后性，它遠不如董事會的監(jiān)督來得那么及時和有效。

3.不利影響。專職監(jiān)事機關(guān)的設(shè)立使公司機構(gòu)龐大，公司內(nèi)部關(guān)系也更復(fù)雜，董事會在決策時也必然會受更多牽制，這就難免會影響公司的行政效率。

我國獨立董事制度的引入，彌補了監(jiān)事會上述缺陷。獨立董事可以采取多種方式直接調(diào)節(jié)經(jīng)理班子的行為；獨立董事由于設(shè)在董事會內(nèi)部，可以在較少公司內(nèi)部機構(gòu)牽制的條件下實施監(jiān)督，有利于提高董事會的行政效率。

（四）獨立董事與公司績效正相關(guān)

吳淑琨（2001）對深滬476家上市公司進行實證分析，結(jié)果發(fā)現(xiàn)獨立董事比例與公司績效之間存在正相關(guān)關(guān)系。李琳碩士學(xué)位論文（2006）對于我國上市公司董事會的獨立性與公司績效之間的關(guān)系，通過回歸分析也得出結(jié)論，即在控制了相關(guān)變量對公司績效的影響之后，獨立董事比例與公司績效呈顯著的正相關(guān)關(guān)系。如表1所示。

（五）獨立董事在公司治理中的作用

1.監(jiān)督職能。秦麗娜（2005）認(rèn)為，獨立董事作為股東的代表，擁有對公司管理層的監(jiān)督權(quán)。唐躍軍（2004）的調(diào)查研究表明獨立董事發(fā)揮了監(jiān)督職能，其實現(xiàn)監(jiān)督職能的方式主要有以下4種：知情權(quán)，表決權(quán)，通報權(quán)，撤換經(jīng)理人員。蔡彬清（2005）以上交所133家公司2002年的數(shù)據(jù)進行的實證研究也證明了獨立董事對公司起了一定的監(jiān)督作用。

2.保護投資者利益職能。唐清泉（2006）、唐躍軍（2004）的問卷調(diào)查都表明，獨立董事針對公司的重大事項以及可能侵害中小股東的事項提出了不同意見，并通過多種方式向公司提供知識和信息。邵少敏的博士論文（2004）就獨立董事和董事結(jié)構(gòu)和投資者保護之間的關(guān)系對浙江省的上市公司做了實證研究，研究表明盡管執(zhí)行董事仍然是影響?yīng)毩⒍聦ν顿Y者保護的因素之一，但獨立董事在一定程度上是能夠保護投資者利益的；獨立董事能比較好地抵制管理層這個內(nèi)部人對投資者利益的侵害。

總之，正像原伊利股份獨立董事王斌所說：“無論把獨立董事的作用范圍縮小到什么程度，它都是有作用的，它的作用可能不在于更高地去創(chuàng)造價值，但在某種程度上它能阻止價值毀損?！蔽鞣絿医?jīng)過幾十年來的探索，包括對相關(guān)理論的爭議、實踐中的問題的分析，于今日才突現(xiàn)出較為完善的獨立董事制度的優(yōu)勢效果。而我國2001年才開始正式引進，并在引進獨立董事制度之初，就認(rèn)識到這是一項需要做好長期準(zhǔn)備的項目。我國的獨立董事制度已經(jīng)“在路上”，迎接她的必定是光輝的明天！

【主要參考文獻】

[1]李霖.2007年滬市上市公司獨立董事履職情況分析[N].證券時報，2008，（6）.

[2] 李維安.公司治理學(xué)[M].高等教育出版社，2005.

第4篇：獨立董事履職報告范文

正如徽商銀行當(dāng)初的雄心勃勃引發(fā)諸多關(guān)注,巴曙松未能續(xù)任徽商銀行獨立董事事件也同樣引人矚目。據(jù)報道,巴曙松很有可能因為不甘淪為花瓶,代表中小股東利益對徽商銀行增資擴股方案投了反對票而未能續(xù)任。我們無奈地發(fā)現(xiàn),雖然獨立董事一般都是行業(yè)專家、社會名流,但獨立董事這個舶來品整體上難脫“花瓶”嫌疑。

總體來說,獨立董事的權(quán)力可分為兩塊:一塊是作為董事的一般權(quán)力,即《公司法》上所載明的一人一票的權(quán)力;另一塊則是專屬于獨立董事的特殊權(quán)力,即 對重大關(guān)聯(lián)交易的特別審核權(quán)、對特定事項發(fā)表獨立意見的權(quán)力及其他衍生權(quán)力。根據(jù)有關(guān)規(guī)定, 重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由二分之一以上獨立董事同意后,方可提交董事會討論。其他衍生權(quán)力包括有權(quán)向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所;向董事會提請召開臨時股東大會;提議召開董事會;獨立聘請外部審計機構(gòu)或咨詢機構(gòu);對董事會提交股東大會討論的事項,如需要出具獨立財務(wù)顧問報告的,獨立財務(wù)顧問由獨立董事聘請;可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)等。 由此可見,獨立董事的價值便在于充當(dāng)“反對派”,做中小股東的守夜人。

既然要充當(dāng)反對派,得有相應(yīng)的履職條件和制度保障,就必須在控股股東、公司管理層與獨立董事之間建立一道隔離墻,保障獨立董事在人格、經(jīng)濟利益、產(chǎn)生程序、行權(quán)等方面獨立,不受控股股東和公司管理層的限制。我國現(xiàn)行法律也從任職資格、提名、任期、罷免、董事會比例、權(quán)力行使等方面予以具體規(guī)定。如董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一的獨立董事,其中至少包括1名會計專業(yè)人士。除非連續(xù)3次未親自出席董事會會議,獨立董事任期屆滿前不得無故被免職,諸如此類。

然而,獨立董事制度在現(xiàn)實中卻走了樣。

沉默是金型。裝聾作啞當(dāng)擺設(shè),只是投票的機器。這種獨立董事恐怕是最多的,似乎也暗合了中國人好好先生的傳統(tǒng),但恐怕更多的還是拿人嘴短。這種獨立董事做得比較安穩(wěn),但也有倒霉的時候。這其中最有代表性的恐怕是鄭百文的陸家豪。當(dāng)年,鄭州百文股份有限公司(集團)被認(rèn)定存在虛假上市、上市后信息披露虛假等違規(guī)行為,陸家豪等董事負有直接責(zé)任,對陸家豪等董事分別罰款10萬元。這是中國首例涉及獨立董事對公司違規(guī)行為應(yīng)承擔(dān)什么樣責(zé)任的案件,也算給獨立董事提了個醒,獨立董事履行職務(wù)的行為與其他董事一樣應(yīng)承擔(dān)相同的法律責(zé)任。

明哲保身型。獨善其身交辭呈。這種獨立董事能夠發(fā)現(xiàn)公司存在的問題,但無能為力,只能退而求其次,在火藥庫爆炸之前,走為上計。其中有代表性的當(dāng)屬新疆屯河的魏杰。當(dāng)年,魏杰宣布辭去新疆屯河獨立董事職務(wù),數(shù)月后,德隆系崩盤,德隆系被華融資產(chǎn)管理公司托管。

仗義執(zhí)言型。敢于堅持原則,對有損中小股東利益的行為說不。說是仗義執(zhí)言,其實這“義”也是法律義務(wù)。只是由于能夠做到的人少了,也因此變得珍貴了。但仗義執(zhí)言型似乎天生就不討人喜歡,大多是任期到了也就該下車了,有的則是被罷免了。這其中有代表性的當(dāng)屬俞伯偉。當(dāng)年,俞伯偉因為要鬧“獨立”,要審計伊利的國債投資黑洞,卻被以直系親屬控制的公司同伊利發(fā)生了貿(mào)易往來為由解職。

狼狽為奸型。為了些許津貼,摧眉折腰事權(quán)貴,成了大股東和管理層的“幫兇”,更有甚者,直接從狽進化成了狼。當(dāng)年的西北化工獨立董事吳昌俠通過為自己公司貸款擔(dān)保的方式卷走上市公司的資金達到一個億,直接造成西北化工ST的命運。

我們不禁要問,獨董問題出在哪里,是獨董這個舶來品不適合中國國情、水土不服,還是我們學(xué)得不到家、邯鄲學(xué)步了?也許兩者皆有。

獨立董事未在董事會占多數(shù)。獨立董事首先是董事,只有獨立董事在董事會占多數(shù),能夠真正控制董事會,獨立董事的價值才能發(fā)揮出來。否則,制度設(shè)計再好,獨立董事的價值也會被架空。按我國目前規(guī)定,獨立董事在董事會的比例是不低于三分之一,因此上市公司基本都朝三分之一看齊。在少數(shù)服從多數(shù)的權(quán)力結(jié)構(gòu)下,即使所有的獨立董事抱成一團,也無法在內(nèi)部董事占多數(shù)席位的董事會產(chǎn)生支配性影響,對于阻止損害公司的事件發(fā)生恐怕也無濟于事。美國的獨立董事之所以有效,主要原因之一在于獨立董事多于內(nèi)部董事。

提名實際掌握在大股東手中。我國現(xiàn)有的上市公司大多是一股獨大,股權(quán)高度集中,監(jiān)事會如同擺設(shè),大股東既能控制董事會、監(jiān)事會的提名權(quán),又能控制股東大會的否決權(quán)。即使實行累計投票制,有個獨立董事被中小股東僥幸選出,但獨立董事采取的也是權(quán)力集體行使,單個獨立董事無法作出任何有法律效力的行為。在這種制度下推選出來的獨立董事受制于誰呢?

第5篇：獨立董事履職報告范文

在華東政法大學(xué)經(jīng)濟法學(xué)院院長、教授、資深獨董吳弘看來，獨立性是獨董這一職位的立職之本。而如果沒有專業(yè)素養(yǎng)，獨董頂多就是一個花瓶，只能作為擺設(shè)裝點門面。 “專業(yè)性是獨董獨立的保障。專業(yè)性就是，獨董必須具備一定的專業(yè)素質(zhì)和能力，能夠憑自己的專業(yè)知識和經(jīng)驗對公司的董事和其他高級管理人員以及有關(guān)問題獨立地做出判斷和發(fā)表有價值的意見。做獨董一定要專業(yè)?！?/p>

吳弘2002年起先后出任上?？迫A生物工程股份有限公司、浙報傳媒集團股份有限公司、上海海立（集團）股份有限公司、上海物貿(mào)股份有限公司、上海海博股份有限公司、上海嘉凌杰紡織品股份有限公司、浙江醫(yī)藥股份有限公司、上海友誼集團股份有限公司等公司獨董。他履職一直要求自己“本著忠實和勤勉的精神”，自己往往一年在一家公司現(xiàn)場的調(diào)研時間超過10天。

他對《董事會》表示，“在獨董制度實行較早、效果也較好的西方發(fā)達國家，獨董大多是由企業(yè)家和有專業(yè)知識的的注冊會計師和注冊律師擔(dān)任的，我國的獨董也絕大多數(shù)由財務(wù)、法律、管理及技術(shù)專家擔(dān)任。專業(yè)性是獨董履職的條件。獨董如果沒有相應(yīng)的專業(yè)知識，就不能很好地了解和監(jiān)督公司的運行管理情況，不能對一些重大事項提出專業(yè)的意見，也就不能很好地保護股東尤其是中小股東的權(quán)益。專業(yè)性也是獨立性的保障，專家的權(quán)威性與影響力，是獨董保持獨立的無形約束，自覺做到客觀中立公正的基礎(chǔ)?！?/p>

作為經(jīng)濟法學(xué)專家，吳弘特別關(guān)注上市公司決策、運營中法律風(fēng)險的防控?！肮緵Q策的合法合規(guī)始終是獨董、尤其是法律背景獨董特別關(guān)注的問題，獨董需要對相關(guān)法律法規(guī)政策及其發(fā)展變化及時了解與掌握，盡可能防止法律風(fēng)險的發(fā)生”。他透露自己很關(guān)注涉及擔(dān)保、投資、分配等重大決策中的風(fēng)險問題，每每遇到此類問題決策，除強調(diào)程序性外，還要求有關(guān)部門提供詳細背景資料，詳細詢問，進行調(diào)研。

而對于董事會議案中財務(wù)方面，吳弘并非專業(yè)人士，為此一方面他平時主動學(xué)習(xí)相關(guān)的財務(wù)知識，另一方面，工作中遇到不懂的就請教專業(yè)人士。他認(rèn)為，要保證獨董在必要時可以聘請外部咨詢機構(gòu)的權(quán)利，公司承擔(dān)所需的費用——此舉無疑有利于獨董做專業(yè)判斷。

社會上一直存在著戲稱獨董為“花瓶董事”、“簽字董事”等說法，吳弘稱，這些說法有些偏頗，這一定程度上反映出獨董行權(quán)環(huán)境艱難、不獨立等問題。但事實上，在一些關(guān)鍵問題上，獨董還是有一定的方法和能力來發(fā)表自己的意見，阻止或糾正違規(guī)行為的。獨董能夠以其專業(yè)知識以及獨立的判斷為公司發(fā)展提供建設(shè)性意見，協(xié)助管理層推進經(jīng)營活動，從而有利于公司提高決策水平，改善公司聲譽，提高公司價值?！熬哂蟹e極的獨董的公司，比具有被動的獨董公司運行得更好。”

值得一提的是，深交所前不久報告指出，深市上市公司在整個2012年度只出現(xiàn)過一次反對和兩個棄權(quán)的情況。報告稱，即使考慮到存在著大量“事先溝通”的情況，仍顯得過于和諧，有關(guān)制衡機制有待進一步建立。對此吳弘直言，“一些獨董自身對獨立性的堅持也有不足。”目前不少獨董的任命多是由大股東起決定性作用，又或者獨董與大股東之間存在著校友、師生等利益性或非利益性關(guān)系，導(dǎo)致有些獨董在面對公司違法違規(guī)行為或侵害中小股東利益事件時選擇緘默、放任或者辭職，較少表達鮮明的反對意見。此外，獨董的履職狀況可能不佳，比如由于工作繁忙而無法親自出席董事會，參與決策、實施監(jiān)督的時間和精力得不到充分保障。這些都跟制度不完善、執(zhí)行不力、責(zé)任不明有關(guān)。

第6篇：獨立董事履職報告范文

關(guān)鍵詞：萬科；獨立董事；制度；完善建議

一、萬科股權(quán)的爭論

關(guān)于企業(yè)股權(quán)的變動和轉(zhuǎn)移，大股東提出罷免全部管理層，都是有現(xiàn)有的法律體系在保障的，這一切也都需要股東大會來決定，關(guān)于萬科管理團隊是否要全部出局，在6月17日，萬科召開董事會，就如何引入深圳地鐵作為戰(zhàn)略股東的議案進行投票表決，繼而決定萬科這個中國最大的房地產(chǎn)商最終花落誰家。身兼黑石集團大中華區(qū)主席的萬科董事會獨立董事張利平，在會前以“本人的律師提醒自己，黑石與萬科為利益關(guān)聯(lián)者，為黑石的高層，我小太合適參與董事會的表決”為理由，申請回避表決。

萬科董事會共有11名董事。除去張利平，本次董事會的有效投票名額為10名，華潤集團派駐的3名董事投了反對票，其余7名董事則投了贊成票。根據(jù)萬科公司章程規(guī)定，“重大事項需董事會2啟以上同意”。張利平獨缺的一票，萬科方面認(rèn)為，贊成票為7，參與投票董事為10，占比超過2/3，決議因此獲得通過；華潤方則認(rèn)為，分母上應(yīng)該加上張利平的一票，7比11小于2/3，因此議案未通過。

從表面看，雙方爭議的焦點是張利平的一票究竟是算作棄權(quán)票計入有表決權(quán)董事的總?cè)藬?shù)，還是算作回避表決人不計入有表決權(quán)董事的總?cè)藬?shù)之爭。嚴(yán)格地說，從專業(yè)角度看，對這關(guān)鍵一票屬性的判定依據(jù)現(xiàn)有法律以及上市公司治理準(zhǔn)則等相關(guān)法規(guī)最終并不難界定。對本次議案是否該判定為通過自會有權(quán)威的法律定論，并不是萬科議案爭議的關(guān)鍵。關(guān)鍵在于當(dāng)人們把目光和注意力都集中到選票屬性之爭時，卻忽視了更為重要的投票人獨立董事身份所存在重大法律瑕疵的問題。也就是說，張利平的立董事身份資格是否合法合規(guī)？萬科公告表明：獨立董事張利平，2010年8月獲選為萬科獨立董事，2015年7月接替梁錦松出任美國黑石集團大中華區(qū)主席。公司法中規(guī)定，獨立董事的前提是必須獨立，一個不獨立且與任職上市公司有關(guān)聯(lián)交易、包括其本人都認(rèn)為存在潛在關(guān)聯(lián)與利益沖突的人，卻擔(dān)任了獨立董事，這犯了“獨董不關(guān)聯(lián)，關(guān)聯(lián)不獨董”的大忌。

萬科關(guān)聯(lián)獨董公開坦言回避表決的奇聞，充分暴露出了現(xiàn)行中國上市公司獨立董事制度在執(zhí)行過程中存在的嚴(yán)重缺陷。即“獨董不獨”和“獨董不懂”。導(dǎo)致中小股東批評獨立董事是花瓶，認(rèn)為獨董是大股東或公司內(nèi)部人的幫兇。上市公司治理結(jié)構(gòu)的“一股獨大”、內(nèi)部人控制不規(guī)范失衡和獨立董事不發(fā)揮作用之間具有不可否認(rèn)的聯(lián)系。

二、獨立董事制度產(chǎn)生的背景

“獨立董事”這一稱謂最初源于美國，1976年，Jensen和Meckling提出了著名的理論（AgencyCostTheory），指出公司管理層的機會主義（（Managementopportunism）是公司治理的重大問題。屆于此，獨立董事制度被引入，希望它能以中立者的身份更好的監(jiān)督公司的管理層，從而縮小成本。而全面闡述“獨立董事”這一概念的是英國的“凱得伯瑞報告”，該報告規(guī)定董事會應(yīng)廣泛吸收非執(zhí)行董事，以保證他們的意見能在董事會的決策中得到足夠重視，而且這些非執(zhí)行董事應(yīng)該獨立于公司，即除了在公司領(lǐng)取應(yīng)得的董事勞務(wù)費外，不應(yīng)與公司有任何商務(wù)往來，不應(yīng)有會影響到他們獨立判斷的其他關(guān)系。獨立董事不僅促進了董事會對管理層的監(jiān)督，同時也為公司提供了更多的外部資源，包含專業(yè)技術(shù)、人脈、商業(yè)關(guān)系、名聲等。

中國證監(jiān)會主席黨委書記肖鋼說到：獨立董事制度最初引入我國的主要目的是為了抑制上市公司大股東占用。1997年，中國證監(jiān)會《上市公司章程指引》，規(guī)定上市公司根據(jù)需要，可以選擇性地設(shè)立獨立董事。此后，滬深交易所在《章程指引》的基礎(chǔ)上分別做出了較為明確的規(guī)定。2001年，中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》，明確規(guī)定上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨立董事，獨立董事制度在我國上市公司中正式確立下來。

三、萬科股權(quán)之爭暴露出的問題

劉紀(jì)鵬認(rèn)為，“關(guān)聯(lián)小獨董，獨董小關(guān)聯(lián)”是獨董制度的最基本原則，因而張利平以他是關(guān)聯(lián)人士為由回避表決，這本身就是有問題的。獨董之“獨立”具有兩層意思，首先獨立董事具有獨立的立場和人格，獨立于某一個或某一類具體的股東，也小具有某一個具體或某一類的股東背景，而是代表公司全體所有者的利益說話。此外，獨董還獨立于某一個經(jīng)營者。“比如說你的父親，雖然小是股東，但是公司的財務(wù)總監(jiān)，你就小能當(dāng)獨立董事；你的弟弟在公司當(dāng)職工，嚴(yán)格說也小能當(dāng)獨立董事?！?/p>

從張利平的回避的行為，充分暴露出了被監(jiān)管者和投資人寄予厚望的中國上市公司獨立董事制度在執(zhí)行過程中存在的嚴(yán)重缺陷，即“獨董不獨”和“獨董不懂”，加劇了人們對“獨董是花瓶”的只是虛有其表的看法。

四、中國獨立董事制度的缺陷

（一）公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷

我國最初采用的是德日的“多元制”公司治理結(jié)構(gòu)，公司管理層由董事會和監(jiān)事會共同構(gòu)成，兩者處于平等地位，分工不同。監(jiān)事會主要負責(zé)監(jiān)督董事會和經(jīng)理人的行為，代表股東利益，對董事會尤其是大股東和經(jīng)理層形成制約。在此基礎(chǔ)上，我國又引入了原本適用于“一元制”結(jié)構(gòu)的獨立董事制度，而一元模式的公司缺乏的監(jiān)督機構(gòu)導(dǎo)致獨立董事制度的產(chǎn)生，但是我國公司機構(gòu)中已經(jīng)存在專事監(jiān)督職能的監(jiān)事會，導(dǎo)致監(jiān)事會職權(quán)和獨立董事特別職權(quán)難免會有一些重疊，會影響了兩種監(jiān)督機制的效能發(fā)揮。

（二）獨立董事獨立性缺失

我國上市公司絕大多數(shù)由國有大中型企業(yè)改制轉(zhuǎn)換而來，這種歷史原因決定了其產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的特點，也決定了公司治理結(jié)構(gòu)中依舊是“內(nèi)部人為大”的制衡機制和權(quán)利形式。故此，獨立董事的提議和決策難以貫徹實施，在實踐中逐漸淪為擺設(shè)。我國獨立董事目前主要由政府主中國現(xiàn)行上市公司獨立董事主要由公司大股東來進行提名，出于方便溝通等考慮，大股東一般都會提名自己熟悉的人，這樣，難以避免地會造成獨立董事同上市公司之間存在著千絲萬縷的聯(lián)系，不利于獨立董事獨立發(fā)表意見。

（三）獨立董事缺乏專業(yè)性

中國下一步應(yīng)該引入一些職業(yè)的獨立董事，就像會計師、律師一樣，有一批人是專門做獨立董事職業(yè)身份的，小是兼職獨立董事，而是專職獨立董事，并統(tǒng)一制定任職、考核、薪酬等標(biāo)準(zhǔn)?！八麄円畱?zhàn)略、管理、金融、法律、財務(wù)，而不是像現(xiàn)在這樣在兩個交易所拿到結(jié)業(yè)證書就行了。要把全國一盤棋的獨董資源建立一個統(tǒng)一的人才庫，每個公司在申請上市前，都應(yīng)該通過獨董人才庫，向獨立董事委員會申報。做獨董就要把獨董當(dāng)作一種事業(yè)來看。

（四）獨立董事的問責(zé)評價機制和退出機制缺失

目前，證監(jiān)會和證券交易所對獨立董事的資格、選聘、職責(zé)、培訓(xùn)等都有較為明確的規(guī)定，但是，對于獨立董事的失職問責(zé)、履職評價和職場退出等，基本上處于缺失狀態(tài)，在一定程度上造成了獨立董事的責(zé)任心不強，工作勤勉不足。

五、完善我國獨立董事制度的建議

針對與監(jiān)事會共存，在現(xiàn)有的框架下細分二者的監(jiān)督職權(quán)，去除其冗余的部分以減少重疊和交叉；對獨立董事和監(jiān)事會區(qū)別問責(zé)。獨立董事的問責(zé)標(biāo)準(zhǔn)在于其對董事會通過的決策投贊同票是否違反其義務(wù)并給公司和股東的利益造成損失，而對于監(jiān)事會的問責(zé)的標(biāo)準(zhǔn)則在于其是否建立了一個有效的監(jiān)督工作系統(tǒng)，并且善意的在此系統(tǒng)下履行其職責(zé)；在現(xiàn)有體制中，監(jiān)事會已具有監(jiān)督獨立董事的職權(quán)，所缺少的是獨立董事對于監(jiān)事會監(jiān)督的具體規(guī)定。所以獨立董事以監(jiān)督監(jiān)事會是否履行其職責(zé)、是否有違法行為的職權(quán)。

針對獨立性的方面，首先，可以通過強化累積投票制，弱化分期分級董事會、鼓勵中小股東在投票時投票來進一步削弱控股股東對獨立董事的控制力，相應(yīng)的提升中小股東對獨立董事的影響力；其次，以要求上市公司必須設(shè)立提名委員會和薪酬委員會，且規(guī)定其成員應(yīng)全為獨立董事、禁止以直接或者間接的方式剝奪中小股東的提名權(quán)，證監(jiān)會設(shè)立專門機構(gòu)管理和監(jiān)督獨立董事的提名和薪酬等方式來切斷其被內(nèi)部人控制的可能性。

針對人才的需求，盡快建立獨立董事專有的人才市場，證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)建立一個公開的獨立董事檔案，專門進行政處罰記錄、缺席董事會會議記錄、被舉報記錄。證監(jiān)會應(yīng)該將此檔案作為其批準(zhǔn)獨立董事資格的主要憑借之一；證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)要求中小股東每年對獨立董事進行評價并公開評價信息；證監(jiān)會還應(yīng)當(dāng)專門建立“辭職開溜”的獨立董事黑名單。

參考文獻：

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[2]淺談萬科股權(quán)之爭[J].龔怡.時代金融.2016（27）.

[3]郁亮萬科極限革命[J].孟德陽，孟杰.英才.2014（05）.

第7篇：獨立董事履職報告范文

一、出席董事會會議情況

公司共計召開董事會會議8次，其中以現(xiàn)場投票方式召開4次，通訊方式召開4次。本人現(xiàn)場出席4次，沒有委托出席或未出席情形，本著謹(jǐn)慎的態(tài)度對各次董事會提交的各項議案經(jīng)過審議后進行投票，未出現(xiàn)提出反對、棄權(quán)意見的情形。

本人認(rèn)為公司董事會和股東大會的召開完全符合法定程序，重大經(jīng)營決策事項及其他重大事項均履行了相關(guān)審批程序，合法有效，未對董事會和股東大會上審議的各項議案提出異議，對各次董事會會議審議的議案投票贊成。

二、發(fā)表獨立意見情況

1．關(guān)于公司內(nèi)部控制自我評價報告的意見

確認(rèn)公司《度內(nèi)部控制自我評價報告》真實客觀地反映了目前公司內(nèi)部控制體系建設(shè)、內(nèi)控制度執(zhí)行和監(jiān)督的實際情況。認(rèn)為公司能夠按照《公司法》、《證券法》、《證券交易所股票上市規(guī)則》、《證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》以及《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)要求，建立健全以對控股子公司的管理控制、關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制、對外擔(dān)保內(nèi)部控制和信息披露內(nèi)部控制為核心的完整的內(nèi)部控制體系，形成了科學(xué)的決策、執(zhí)行和監(jiān)督機制，公司內(nèi)控制度得到有效執(zhí)行，保障了公司資產(chǎn)安全，確保公司信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整和公平，各項經(jīng)營管理活動協(xié)調(diào)、有序、高效運行。

2．關(guān)于控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金情況的說明及獨立意見

根據(jù)證監(jiān)發(fā)[]56號文《關(guān)于上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，作為公司獨立董事，本人閱讀了公司提供的相關(guān)資料，基于獨立判斷的立場，本人認(rèn)為：

（1）報告期內(nèi)，公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)方之間不存在占用資金的情況。

（2）報告期內(nèi)，公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來屬于正常的經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易的資金往來，交易程序合法，定價公允，沒有損害公司和全體股東的利益。

（3）公司與公司控股子公司之間發(fā)生的資金往來是正常的經(jīng)營和日常資金調(diào)撥所致，有利于公司的經(jīng)營和公司控股公司的發(fā)展，符合公司和全體股東的利益。

3．關(guān)于公司對外擔(dān)保情況的說明及獨立意見

依據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[]56號）、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[]120號）要求，作為公司獨立董事，本人對公司報告期內(nèi)對外擔(dān)保情況進行了核查和監(jiān)督，就公司執(zhí)行情況進行了專項說明并發(fā)表獨立意見如下：

報告期內(nèi)，公司無對外擔(dān)保情況。公司控股子公司龍泉賓館有限公司為公司提供745萬元貸款的連帶責(zé)任擔(dān)保，占公司報告期末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的2.8%。

公司及控股子公司的擔(dān)保屬于公司生產(chǎn)經(jīng)營和資金合理使用的需要，沒有損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益，并履行了相關(guān)的審批程序，無違規(guī)情況。

公司擔(dān)保情況符合證監(jiān)發(fā)[]56號文和證監(jiān)發(fā)[]120號文的規(guī)定。

4．對增補楊麗軍女士為公司董事候選人的獨立意見

作為京西風(fēng)光旅游開發(fā)股份有限公司獨立董事，對第四屆董事會第十三次會議討論的《關(guān)于增補楊麗軍女士為董事候選人的議案》進行了事前審議。

基于獨立判斷，認(rèn)為董事會增補楊麗軍女士為董事候選人的程序規(guī)范，楊麗軍女士的任職資格符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，同意增補楊麗軍女士為公司第四屆董事會董事候選人。

5．對公司非公開發(fā)行股票事項的獨立意見

本著審慎、負責(zé)的態(tài)度，本人對公司非公開發(fā)行股票事項發(fā)表如下獨立意見：

（1）本次非公開發(fā)行股票方案切實可行，符合公司戰(zhàn)略，有利于公司改善自身資本結(jié)構(gòu)，減少財務(wù)風(fēng)險，提高公司的盈利能力和抗風(fēng)險能力，為股東提供長期穩(wěn)定的回報。本次非公開發(fā)行股票募集資金投資項目發(fā)展前景看好，有利于公司長期戰(zhàn)略決策的延續(xù)和實施。

（2）本次非公開發(fā)行股票的定價符合《中華人民共和國公司法》第一百二十八條、第一百三十六的相關(guān)規(guī)定，符合《中華人民共和國證券法》關(guān)于非公開發(fā)行股票的相關(guān)規(guī)定，符合中國證監(jiān)會《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》和《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等規(guī)定。

（3）本次非公開發(fā)行股票未涉及關(guān)聯(lián)交易事項，不存在回避表決的情況，董事會表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

6．對公司資產(chǎn)出售事項的獨立意見

針對公司本年度資產(chǎn)出售事項，發(fā)表獨立意見如下：

（1）本次交易的標(biāo)的是

公司所持有的控股子公司武夷山國際花園酒店有限公司30%股權(quán)暨相關(guān)債權(quán)。受讓方為福建省海外環(huán)球國際旅行社股份有限公司，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

（2）本次交易有利于公司業(yè)務(wù)整合，優(yōu)化資源配置，提高整體資產(chǎn)盈利能力，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格以福建武夷資產(chǎn)評估有限公司出具的閩武夷評報崇字第011號資產(chǎn)評估報告為依據(jù)，交易雙方遵循客觀、公平、公允的原則，不存在利益傾斜，不存在損害公司利益和其他股東利益的情形。

（3）本次交易涉及的相關(guān)決策程序和審批權(quán)限符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

（4）本次交易提交董事會審議前經(jīng)本人事先認(rèn)可，本人同意《關(guān)于出售武夷山國際花園酒店有限公司30%股權(quán)暨相關(guān)債權(quán)的議案》。

三、保護社會公眾股東合法權(quán)益方面所做的工作

1．公司信息披露情況

通過對公司度信息披露情況進行的監(jiān)督和檢查，本人認(rèn)為公司能嚴(yán)格按照《證券交易所股票上市規(guī)則》、公司《信息披露管理制度》的有關(guān)規(guī)定，真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地進行信息披露，信息披露工作維護了公司和中小投資者的合法權(quán)益。

2．對公司的治理情況及經(jīng)營管理的監(jiān)督

本人對公司提供的各項材料和有關(guān)介紹進行認(rèn)真審核。在此基礎(chǔ)上，獨立、客觀、審慎地行使表決權(quán)，深入了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營、管理和內(nèi)部控制等制度的完善及執(zhí)行情況；對董事、高管履職情況進行有效地監(jiān)督和檢查，充分履行了獨立董事的職責(zé)，促進了董事會決策的科學(xué)性和客觀性，切實地維護了公司和股東的利益。

四、在年度報告工作中的監(jiān)督作用

作為公司董事會審計委員負責(zé)人，本人認(rèn)真學(xué)習(xí)了中國證監(jiān)會及證券交易所對報工作相關(guān)要求，聽取了管理層對本年度的生產(chǎn)經(jīng)營情況和重大事項的進展情況匯報，與公司度年審注冊會計師進行了多次溝通，聽取注冊會計師介紹有關(guān)審計情況，對年審會計師的工作進行了總結(jié)和評價，保證了年度報告的全面、完整、真實。

五、自身學(xué)習(xí)情況

通過認(rèn)真學(xué)習(xí)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章制度，本人對公司法人治理結(jié)構(gòu)和保護社會公眾股東合法權(quán)益等方面有了更深的理解和認(rèn)識，提高了保護公司和中小股東權(quán)益的思想意識，切實加強了對公司和投資者的保護能力。

六、其他事項

1．作為獨立董事，未提議召開董事會；

2．作為獨立董事，未提議解聘會計師事務(wù)所；

第8篇：獨立董事履職報告范文

（一）研究背景在公司內(nèi)部建立審計委員會已經(jīng)成為上市公司流行的做法，這一舉措可以起到監(jiān)督公司信息披露及內(nèi)部審計的作用，同時也能夠更好地促進公司與外部審計師的溝通，加強外部審計的獨立性。近年來，我國財務(wù)造假案頻發(fā)，其中一個重要因素就是缺乏完善的企業(yè)監(jiān)督機制。比較適合我國國情的監(jiān)督機制應(yīng)該是通過公司內(nèi)部治理，健全公司財務(wù)報告信息的內(nèi)部監(jiān)督機制，譬如在董事會內(nèi)部建立審計委員會、設(shè)立監(jiān)事會等。但我國監(jiān)事會在日常工作中發(fā)揮的作用沒有預(yù)期的那么理想，這樣就使得內(nèi)部監(jiān)督機制的效果很差。在這樣的一種情況下，如何在公司內(nèi)部設(shè)計一個更完善的監(jiān)督機制來彌補以前機制的缺陷就成為了管理層需要思考的問題，而在董事會下面成立審計委員會不失為一種較好的選擇。

（二）審計委員會概述審計委員會作為目前公司治理中非常重要的角色而引起了廣泛的關(guān)注，世界各國都非常重視審計委員會制度在公司治理中的發(fā)展。英國《凱德伯瑞報告》建議各上市公司都應(yīng)該設(shè)立審計委員會。美國的《紐約股票交易所上市規(guī)則》建議所有在美國紐約上市的公司都應(yīng)該在公司內(nèi)部設(shè)立審計委員會。日本的《公司治理原則———從日本的角度》規(guī)定，在董事會下面應(yīng)該設(shè)立審計委員會，且組成審計委員會的成員中大多數(shù)應(yīng)該由非執(zhí)行董事組成。我國《上市公司治理準(zhǔn)則》中規(guī)定，上市公司董事會可以根據(jù)公司股東大會的有關(guān)決議，建立上市公司審計委員會，其成員全部由董事組成，其中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，且至少應(yīng)有一名獨立董事是財務(wù)專業(yè)人士。

二、我國上市公司審計委員會制度存在的問題

（一）審計委員會缺乏獨立性眾所周知，獨立性對上市公司審計委員會的成員是相當(dāng)重要的，如果沒有成員的獨立性，那么審計委員會的作用就得不到發(fā)揮，其成立的初衷也就大打折扣。影響成員獨立性的原因主要有以下幾個方面：1.獨立董事的人數(shù)比例不合理。我國《上市公司治理準(zhǔn)則》要求審計委員會成員中獨立董事應(yīng)該占多數(shù)而且還要擔(dān)任召集人。同時，我國《上市公司治理準(zhǔn)則》里規(guī)定：審計委員會一般由三到七名董事組成，而且獨立董事應(yīng)該占多數(shù)。這樣一種規(guī)定就給了許多公司占準(zhǔn)則漏洞的可乘之機，他們大多將公司的審計委員會成員的名額限制在五人，并保證其中有三名成員是獨立董事。通過這樣一種方式，既滿足了準(zhǔn)則的要求，同時也給公司內(nèi)部董事有在審計委員會中發(fā)揮一定阻力作用的余地。由于人數(shù)上的不相上下，導(dǎo)致在審計委員會會議上決議時兩者發(fā)揮作用的能力也非常的接近，從而獨立董事也就不能發(fā)揮其該有的監(jiān)督作用。2.審計委員會報酬機制不合理。目前，審計委員會成員的報酬機制在我國上市公司中主要有兩種：一種是由公司董事會提高報酬。只要上市公司的董事會和管理層各自行使職責(zé)，兩者職能不重疊，那么這樣一種機制就能保證其成員的獨立性?？墒鞘聦嵅⒎侨绱耍覈S多上市公司的董事會和管理層發(fā)揮著同樣的作用，有時兩者會合二為一，此時審計委員會成員的獨立性將難以保證。另外一種是公司管理層提供報酬。由于審計委員會是要監(jiān)督管理層工作的，所以在這樣的報酬機制下，要想保證其成員有很高的獨立性其可能性比較小。

（二）審計委員會成員的勝任能力有限我國《上市公司治理準(zhǔn)則》有這樣一條規(guī)定“審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士”，但是準(zhǔn)則中并沒用對“專業(yè)人士”這一概念做明確的說明，這樣就給許多上市公司有了可乘之機，他們聘請一些專業(yè)素養(yǎng)很低的會計人士來充當(dāng)“專業(yè)人士”，這樣審計委員會就不能很好的發(fā)揮監(jiān)督的作用。

（三）審計委員會的信息披露制度不完善在我國現(xiàn)行的公司治理中，上市公司審計委員會缺乏一個完善的信息披露制度，其只在公司治理部分簡單的要求是否在董事會下設(shè)立審計委員會，但是對審計委員會的會議章程、成員的構(gòu)成信息、信息取得情況的信息等都沒有披露。

（四）審計委員會與監(jiān)事會的關(guān)系不清我國證監(jiān)會頒布的《上市公司治理準(zhǔn)則》要求審計委員會審核公司財務(wù)信息，而《公司法》對監(jiān)事會的職責(zé)中也要求檢查公司財務(wù)，在《上市公司治理準(zhǔn)則》中同時對監(jiān)事會和審計委員會的職責(zé)做出了規(guī)范的要求，但是對兩者在財務(wù)監(jiān)督方面的職責(zé)和分工卻沒有做出明確的界定，從而兩者之間的關(guān)系模糊不清，這就必然導(dǎo)致兩者在具體的行使權(quán)利時產(chǎn)生摩擦。這種職責(zé)不清的狀況，必然阻礙了各公司建立審計委員會的積極性，同樣也不利于審計委員會發(fā)揮其應(yīng)該有的積極作用。

（五）審計委員會缺乏有力的法律保障從審計委員會的發(fā)展來看,立法機構(gòu)的支持是審計委員會制度建立和運行的基本前提。我國現(xiàn)行有關(guān)審計委員會的法規(guī)有證監(jiān)會頒布的《上市公司治理準(zhǔn)則》和國資委頒布實施的《中央企業(yè)內(nèi)部審計委員會管理暫行辦法》，但這些都只是部門規(guī)章，其法律地位低、權(quán)威性不夠。另外《上市公司治理準(zhǔn)則》等法規(guī)都還只是建議“上市公司董事會可以按照股東會的有關(guān)決議，設(shè)立審計委員會”，從這里可以看出在上市公司中是否一定要設(shè)立審計委員會還缺乏強制的規(guī)定，缺乏強有力的法律保障，同時也缺少行之有效的詳細的操作指南，從而導(dǎo)致在上市公司中推行審計委員會的力度不夠，同樣也使得有些上市公司可以操縱審計委員會的設(shè)立以及其具體的運行，這就導(dǎo)致審計委員會設(shè)立的有名無實，很難在公司治理中發(fā)揮其強有力的監(jiān)管作用。

三、完善我國上市公司審計委員會制度的建議

（一）加強審計委員會的獨立性增強上市公司審計委員會成員的獨立性可以從以下兩個方面來著手：第一，建立比較完善的獨立董事制度。應(yīng)當(dāng)慎重考慮獨立董事與公司高管的密切關(guān)系，防止因密切關(guān)系引起的獨立性受損；第二，審計委員會應(yīng)擁有直接向股東大會匯報的權(quán)利。審計委員會應(yīng)定期向股東大會報告其審計和監(jiān)督工作的情況，當(dāng)董事會和審計委員會出現(xiàn)分歧時，要確保審計委員會有權(quán)直接將分歧報告提交給公司股東大會。

（二）增強審計委員會成員的勝任能力根據(jù)美國證券交易委員會（SEC）的要求，審計委員會成員中的財務(wù)專家應(yīng)該擁有與財務(wù)相關(guān)的資格證書和執(zhí)業(yè)經(jīng)歷：如具有高級會計師和注冊會計師資格，能夠理解一般公認(rèn)會計準(zhǔn)則和企業(yè)財務(wù)報告；曾經(jīng)擔(dān)任過企業(yè)財務(wù)總監(jiān)、總會計師或從事過相當(dāng)職位的工作，曾經(jīng)參與過企業(yè)內(nèi)部財務(wù)控制的制度制定過程等等。對專業(yè)勝任能力的衡量與考核我們可以借鑒《薩班斯•奧克斯利法案》對“財務(wù)專家”的解釋，重點考慮審計委員會成員是否具備高級會計師和注冊會計師的教育和職業(yè)經(jīng)歷，是否在上市公司中擔(dān)任過財務(wù)總監(jiān)、總會計師或從事過相當(dāng)職位的工作。

（三）規(guī)范審計委員會的信息披露制度可以從以下幾個方面來完善信息披露：一是披露審計委員會的履職活動信息；二是披露審計委員會人員的構(gòu)成信息（包括人員知識結(jié)構(gòu)的互補性、擁有全職工作成員所占的比例）；三是披露審計委員會的會議情況信息（包括會議次數(shù)、議程安排、參加會議人員情況）；四是披露審計委員會信息取得情況的信息（包括公司內(nèi)部各相關(guān)部門的信息取得情況、外部相關(guān)信息的取得情況、后續(xù)教育情況）。

（四）明確審計委員會與監(jiān)事會的關(guān)系目前，我國存在著審計委員會和監(jiān)事會共存的“二元”監(jiān)督機制。為了使兩者更好的發(fā)揮相應(yīng)的作用，應(yīng)該盡快明確劃分兩者的職責(zé)，這樣也能避免不必要的沖突。審計委員會成員中大多數(shù)是財務(wù)專業(yè)人士，根據(jù)其專業(yè)特性，審計委員會主要是確保公司財務(wù)的獨立性和財務(wù)報告的可靠性；監(jiān)事會是股東大會常設(shè)監(jiān)督機構(gòu)，其主要是監(jiān)督管理層是否按照股東大會和董事會決議來經(jīng)營管理公司。

第9篇：獨立董事履職報告范文

股權(quán)結(jié)構(gòu)上看，除了國有企業(yè)，中國還有很多數(shù)量的私營企業(yè)，他們多數(shù)是家族企業(yè)，其中均有所占股份較多的大股東。而還有一種類型的企業(yè)，是像民生銀行這樣成立之時就以民營經(jīng)濟持股為主、股權(quán)又相對分散的公司。目前，民生銀行是一個產(chǎn)權(quán)清晰的股份公司，在其上市以后股權(quán)更加多元化（目前股東數(shù)超過100萬），是一個比較典型的公眾公司。

股權(quán)結(jié)構(gòu)是影響公司治理模式的重要因素，它從根本上影響到公司控制權(quán)的配置、公司治理機制的運作等各個方面。民生銀行作為全國首家以非國有企業(yè)入股為主、股權(quán)相對分散的股份制商業(yè)銀行，其創(chuàng)立本身就印證著上世紀(jì)末那一個風(fēng)起云涌的時代，其公司治理的發(fā)展軌跡對于中國很多商業(yè)機構(gòu)來說具有借鑒意義。

歷史的烙印

民生銀行于1996年在北京成立，成立伊始，公司創(chuàng)立者對公司治理的基礎(chǔ)便十分關(guān)注――在股東結(jié)構(gòu)設(shè)計上，民生銀行股權(quán)多元化，其股權(quán)集散度相對合理，既分散又相對集中（相對集中于前十大股東），不存在控股股東，“大股東控制”這一問題在民生銀行從開始便沒有存在的基礎(chǔ)。多元化、清晰的股權(quán)結(jié)構(gòu)和運行規(guī)范，確保了所有股東享有平等的地位并能夠充分行使自己的權(quán)利;一直把風(fēng)險管理作為董事會建設(shè)和公司治理的重點工作，很早就聘請普華永道國際會計公司和普華永道中天會計師事務(wù)所做外部審核，增強公司的透明度，在信息披露方面與國際接軌;成立之時就設(shè)立了外部董事制度，注重發(fā)揮專家作用。

“最早的這些主要公司創(chuàng)立者，具有長期的商業(yè)經(jīng)驗,他們從建立全新的現(xiàn)代銀行制度出發(fā),借鑒國外公司治理和現(xiàn)代企業(yè)制度的先進理念，自覺地、本能地實施了構(gòu)建現(xiàn)代公司治理機制的一些舉措，但這些與國際公司治理準(zhǔn)則的先進標(biāo)準(zhǔn)相比尚有不小的差距，當(dāng)然這與我國現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)的整體進程密切相關(guān)?！泵裆y行董秘毛曉峰這樣對記者說。

這種對自我的重新審視和認(rèn)知在民生銀行似乎時時可以看到。民生銀行給記者提供的資料中便提到:民生銀行初期的外部董事更主要的是發(fā)揮專家咨詢和顧問作用，當(dāng)時的外部董事制度與現(xiàn)在的獨立董事制度相比，外部董事的作用相對有限，但在公司治理中也發(fā)揮了獨特的積極作用。

毛曉峰同時介紹說，從民生銀行創(chuàng)立開始就聘請國際會計師事務(wù)所，這件事情本身對銀行的治理所代表的意義是重大的，它有助于促進提高公司治理水平。包括設(shè)立外部董事制度，都是公司早期創(chuàng)立者出于建立現(xiàn)代銀行制度的一種自覺的或本能的認(rèn)識。公司創(chuàng)立者認(rèn)為，民生銀行在一開始的時候就應(yīng)該學(xué)習(xí)和借鑒別人的成熟經(jīng)驗。

談民生銀行公司治理曾經(jīng)的歷史階段，記者想到的是另一個名詞――“企業(yè)家精神”， 當(dāng)中國社會處在快速發(fā)展和重大轉(zhuǎn)型的時期，企業(yè)家作為一個群體，他們勇于創(chuàng)新，勤于學(xué)習(xí)，他們從順應(yīng)時勢，到如今創(chuàng)造時勢，民生銀行的公司治理發(fā)展正是在創(chuàng)業(yè)者們的探索中逐漸明晰起來，最早的創(chuàng)業(yè)者以其企業(yè)家的素質(zhì)奠定了民生銀行完善法人治理結(jié)構(gòu)、提高公司治理水平的基礎(chǔ)，是以此后方能“天地一時，無比開闊”。

“形似”到“神似”的蛻變

民生銀行在公司治理方面逐漸走向“形似”的時候，正是外部環(huán)境發(fā)生重大變化的時候，監(jiān)管部門開始大力推動一系列公司治理方面的法規(guī)制度，這個階段與中國大多數(shù)公司所經(jīng)歷的過程基本上一樣。

在證監(jiān)會、銀監(jiān)會等監(jiān)管部門的推動下，民生銀行領(lǐng)導(dǎo)層通過不斷學(xué)習(xí)，逐步深化了對現(xiàn)代公司治理內(nèi)涵的認(rèn)識，并根據(jù)監(jiān)管部門提出的要求采取措施不斷完善公司治理框架，優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)。但如何使公司治理機制從‘形似’走向‘神似’，依然有許多方面工作有待深化。

2006年7月16日，民生銀行董事會換屆選舉完成，新一屆董事會提出“高效”和“透明”的董事會運作主題，將充分發(fā)揮獨立董事和董事會專門委員會的職能作用作為突破口，進一步進行制度改革和創(chuàng)新，提高了董事會科學(xué)決策水平，強化了董事會的戰(zhàn)略管理職能，并努力改善經(jīng)營管理和風(fēng)險管理水平。時至今日，毛曉峰對記者說，“以新一屆董事會成立為標(biāo)志，民生銀行開始進入了形神皆備的治理階段?！?/p>

目前民生銀行的第四屆董事會共有董事成員18名，其中董事長一名，副董事長2名，股東董事9名，獨立董事6名，執(zhí)行董事3名。董事會下設(shè)包括戰(zhàn)略發(fā)展、風(fēng)險管理、審計、提名、薪酬與考核、關(guān)聯(lián)交易控制六個專門委員會，除了戰(zhàn)略發(fā)展委員會，其他五個專門委員會都是由獨立董事?lián)沃飨Ｐ乱粚枚聲@建立高效透明的董事會這一目標(biāo)，采取許多有效措施進一步改進公司治理機制，比如強化制度建設(shè)、創(chuàng)新專門委員會運作模式、充分發(fā)揮獨立董事作用、建立多渠道信息交流平臺、加強董事內(nèi)部培訓(xùn)、強化戰(zhàn)略管理職能、建立董事自律約束機制等。

專家治理目前在民生銀行深入人心， 6名獨立董事的專業(yè)結(jié)構(gòu)和從業(yè)背景被極為看重，記者看到民生銀行的相關(guān)資料中說明，6名獨立董事分別是1名審計專家、1名法律專家、1名宏觀經(jīng)濟學(xué)家、2名金融專家、1名人力資源專家。

民生銀行還首創(chuàng)獨立董事上班制度，比如民生銀行規(guī)定獨立董事每月上班1－2天，并為獨立董事安排專門的辦公室和辦公設(shè)備。獨立董事上班工作主要是研究所屬委員會的工作事項，研究確定委員會提出的議案，制定相關(guān)制度等，并可約見管理層，聽取管理層的工作匯報。董事會下屬幾個委員會都設(shè)了秘書處，具體負責(zé)獨立董事上班及專門委員會工作的相關(guān)事宜。

根據(jù)民生銀行提供的數(shù)據(jù)，從2007年3月份開始實施獨立董事上班制度到2007年末，公司6名獨立董事累計上班50余個工作日，約見管理層及相關(guān)部室人員20余次，共提出建議50余項。

在強化董事會專門委員會職能作用方面，民生銀行進一步明晰了對董事會專門委員會授權(quán),細化了委員會的工作程序，加強了委員會工作的計劃性。根據(jù)年度工作目標(biāo)，董事會6個專門委員會2007年合計召開33次會議，供討論審議57項提案，其中戰(zhàn)略發(fā)展委員會全年共召開14次會議，審議19項提案，審計委員會全年召開5次會議，共審議12項議案。

由“形似”到“神似”，民生銀行從新一屆董事會開始，其公司治理實現(xiàn)了質(zhì)的變化，毛曉峰在與記者交談中一直強調(diào)董事會運作在“神似”方面要注意的管理上的技巧。記者了解到，民生銀行董事會制定了《五年發(fā)展綱要》，并據(jù)此每年編制董事會工作計劃，通過規(guī)劃統(tǒng)一思想;通過修訂《董事會議事規(guī)則》等制度，進一步明確董事會議事方式、規(guī)范議事程序，提高董事會決策效率，還增加了“非決策性會議”制度等，制度建設(shè)為行動提供了保障。

“所謂管理的技巧，包括制度上的完善，像獨立董事的上班制度，董事會的信息溝通制度，另外像如何充分發(fā)揮董事會辦事機構(gòu)的功能等等，這些一系列的具體舉措，都是管理上的技巧，我們的董事會會議的決策性與非決策性的劃分也是一種技巧，細節(jié)要做好?！泵珪苑逭f。

溝通的關(guān)鍵作用

在溝通機制的問題上,民生銀行有非常詳盡的考慮。以往眾多的案例表明，缺乏足夠的信息，信息不及時、不對稱是影響董事會及各部門履行職能的重要因素。董事會議案的討論和決策都需要信息溝通的及時和準(zhǔn)確。民生銀行建立了多層次的信息溝通機制，包括完善了經(jīng)營管理層向董事會的經(jīng)營報告制度及重大事項報告制度，建立董事會專業(yè)委員會與總行相關(guān)部室工作對接聯(lián)系制度;搭建了信息交流平臺，編輯《董事會工作通訊》，及時反映董事會重大決策、中心工作及熱點問題，從而加強了董事會、監(jiān)事會和管理層之間的信息共享及溝通。另外民生銀行還組織專門委員會進行內(nèi)部調(diào)研與座談，設(shè)立董事會非決策性會議等。

“信息溝通交流制度的建立，特別是董事會、管理層、監(jiān)事會之間的溝通機制，怎樣做才能夠更有效？這是中國上市公司都可能遇到的一個問題?！泵珪苑灞硎荆懊裆y行到目前為止也正在不斷的探索之中。決策事項的信息溝通――包括決策前、決策中、決策后的溝通渠道、頻率以及人與人之間的溝通效果。我們?yōu)榇司庉嬃恕抖聲ぷ魍ㄓ崱罚酥膺€有幾個平臺，包括會議的平臺、辦事機構(gòu)的溝通平臺等等――董事會和監(jiān)事會之間，董事會和管理層之間的溝通，有的時候就包含著辦事機構(gòu)之間的溝通，也都是人與人之間的溝通，溝通的關(guān)鍵在于信息傳遞的及時性、準(zhǔn)確性和充分性。通過有效溝通，促進提高科學(xué)決策水平和決策效率?！?/p>

記者問及民生銀行董事長如何協(xié)調(diào)組織董事會高效運作時，毛曉峰介紹說，民生銀行董事長董文標(biāo)就是一位行里行外的協(xié)調(diào)者――董事會成員之間的溝通，董事會與經(jīng)營層之間、董事會與監(jiān)事會之間、董事會各個專門委員會之間的協(xié)調(diào)等等，董事長是方方面面意見的總結(jié)者、協(xié)調(diào)者;毛曉峰特別指出，民生銀行董事會核心領(lǐng)導(dǎo)層尤其董文標(biāo)董事長注重董事會制度建設(shè)和戰(zhàn)略管理、強調(diào)決策信息溝通、鼓勵董事充分發(fā)表意見、加強董事業(yè)務(wù)培訓(xùn)、重視投資者關(guān)系管理、倡導(dǎo)民主和諧的決策機制，這些都有利于董事會高效運作。

記者記得董文標(biāo)曾說過，民生銀行的強大，首先在于董事會的強大。毛曉峰表示說，“董事會強大的前提在于董事長、副董事長、專業(yè)委員會主席以及全體董事具有高度的責(zé)任感，能夠自覺地忠實地履職盡責(zé)，董事會高效運作的關(guān)鍵在于董事會與監(jiān)事會、核心經(jīng)營管理團隊、獨立董事及外部監(jiān)事分工協(xié)作、相互促進，充分發(fā)揮各自職能作用。這其中方方面面的協(xié)調(diào)很重要，這就需要溝通，為此我們建立了很多溝通機制，確保信息的公開公正公平，從這一點來說，董事會運作的‘透明’與‘高效’是相輔相成的?！?/p>

“技術(shù)含量”力促治理提高

民生銀行董事會從完善制度建設(shè)走向運作高效，有其自身內(nèi)在的驅(qū)動力。民生銀行董事會有著市場化的氣質(zhì)，隨著中國市場經(jīng)濟建設(shè)進程的不斷深化、宏觀經(jīng)濟形勢的變遷以及監(jiān)管部門的引導(dǎo)與推動，市場化的概念已經(jīng)融入到民生銀行董事會的血液中。自覺完善制度建設(shè)，提高公司治理水平，正是民生銀行自身發(fā)展的需要。