國有企業(yè)股權激勵辦法精選(九篇)

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第1篇：國有企業(yè)股權激勵辦法范文

【關鍵詞】 國有企業(yè) 股權激勵 凈資產收益率

一、引言

現(xiàn)代企業(yè)所有權與經營權分離后產生了委托問題，所有者與經營者追求的目標并不一致。建立一套有效的激勵機制，成為現(xiàn)代企業(yè)的重要課題。作為一種重要的激勵機制，股權激勵制度在西方國家得到了廣泛而成功的應用，極大地調動了經理人的積極性，成為眾多企業(yè)解決委托問題的有力工具。

近年來，股權激勵也受到了我國企業(yè)越來越多的關注。2006年開始，陸續(xù)有國有上市公司加入實施股權激勵行列，相關研究也不斷涌現(xiàn)。

2008年，丁世勛在《國有企業(yè)股權激勵機制的建立和完善》中指出，我國國有企業(yè)股權激勵的現(xiàn)實情況是，一方面股權激勵制度供給明顯不足;另一方面，現(xiàn)有的股權激勵方式沒有發(fā)揮出預期的激勵作用，表現(xiàn)出短期化、福利化傾向，且缺乏必要的保障機制。

2011年，盛明泉在《國資控股、政府干預與股權激勵計劃選擇――基于2006年股權激勵制度改革后數(shù)據(jù)的實證研究》中指出，政府干預影響了國資控股公司對股權激勵計劃的選擇，使得股權激勵機制的有效性在初始選擇環(huán)境就收到了一定程度的抑制。政府干預不僅削弱了國資控股公司選擇股權激勵的意愿，而且抑制了國資控股公司實施股權激勵的強度。

2012年，賀佳在《國有控股上市公司股權激勵存在的問題探討》中對2006年10月1日到2011年12月31日之間公布的股權激勵計劃的65家國有控股上市公司股權激勵的實施情況進行了考察，發(fā)現(xiàn)國有控股上市公司股權激勵存在股票來源界定模糊導致國有資產流失、股權激勵設計和實施受管理層操縱、引發(fā)道德風險、導致分配不公以及長期激勵效果不明顯的問題。導致這些的原因在于國有控股上市公司治理結構不合理、績效考核體系不科學、缺乏競爭性經理人市場、股權激勵監(jiān)督機制不健全以及資本市場弱有效性等。

通過上述文獻的研究，我們了解到中國國有上市公司實施股權激勵的效果并不理想。此外，還有一些文獻的研究結論與此相反。本文試圖利用近幾年上市公司相關數(shù)據(jù)進行圖表對比分析，以得出國有企業(yè)實施股權激勵的效用情況。

二、國有上市公司實施股權激勵效果淺析

為探討國有上市公司實施股權激勵的效果如何，本文通過wind，提取截止2014年10月31日的證券市場數(shù)據(jù)，進行了如下分析。

截止2014年10月31日，國內A股市場共有2563家上市公司，其中實施股權激勵的上市公司有494家（剔除了只有預案未實施的和實施一年便停止實施的公司）。共有國有上市公司973家，其中實施股權激勵的國有上市公司有48家（剔除了只有預案未實施的和實施一年便停止實施的公司）。

這些實施股權激勵的上市公司，股權激勵的有效期限多為5年，由于受2008年美國次貸危機的影響，2008至2009年國內企業(yè)經營普遍波動較大，因此本文采用2010年度至2013年度作為研究區(qū)間。那么股權激勵首次實施應在2010年（含）以前，實施停止日應至少在2013年以后（由于國內A股市場實施股權激勵從2006年才開始，至今實施的企業(yè)不多，所以本文篩選樣本的標準盡量寬松）。依據(jù)上述樣本篩選標準，2010至2013年間保持實施股權激勵的企業(yè)有60家，2010至2013年間保持實施股權激勵的國有企業(yè)有15家。

以往研究文獻多采用凈資產收益率作為股權激勵實施效果的研究指標，因此本文也采用該指標。提取上述各樣本的凈資產收益率并計算平均值，得出表1和圖1。

對比①、②曲線，我們可以看出，2010年至2013年間，A股市場全體上市公司和國有上市公司的平均凈資產收益率均成逐年下降趨勢，四年間國有上市公司的平均凈資產收益率均低于全體上市公司，下降斜率也低于全體上市公司。這說明，國有上市公司經營業(yè)績要差于其他所有制的上市公司。

對比③、④曲線，我們得出，2010年至2013年間，實施股權激勵的上市公司中，國有上市公司的平均凈資產收益率逐年下降，但普遍好于其他所有制的上市公司，而且2011年和2012年的下降趨勢也慢于其它所有制的上市公司，但2013年下降趨勢則快于其它所有制的上市公司。實施股權激勵的上市公司中，國有上市公司的經營業(yè)績好于其它所有制上市公司。但是，這究竟是因為選擇實施股權激勵的國有上市公司原本就是那些業(yè)績優(yōu)良的，原本就比其它所有制實施股權激勵的上市公司的經營業(yè)績好;還是因為國有企業(yè)實施股權激勵對業(yè)績提升效果強于其它所有制實施股權激勵的上市公司？我們還需繼續(xù)分析。

對比⑤、⑥曲線，不考慮最初實施年份和停止實施年份，在2010年至2013年四年間持續(xù)實施股權激勵的上市公司中，國有上市公司的平均凈資產收益率逐年下降，且普遍低于其它所有制的上市公司，只在2011年的下降趨勢慢于其它所有制的上市公司，2012和2013年的下降趨勢則快于其它所有制的上市公司。不考慮最初實施年份和停止實施年份，在2010年至2013年這四年間持續(xù)實施了股權激勵的國有上市公司經營業(yè)績差于其它所有制實施股權激勵的上市公司。因此，我們推斷，圖二實施股權激勵的上市公司中，國有上市公司的經營業(yè)績好于其它所有制上市公司，是由于選擇實施股權激勵的國有上市公司原本就是那些業(yè)績優(yōu)良的，原本就比其它所有制實施股權激勵的上市公司的經營業(yè)績好。由此可見，即使那些實施股權激勵的國有企業(yè)原本績效好于其它所有制的企業(yè)，通過實施股權激勵，國有企業(yè)的績效反而要差于其它所有制企業(yè)，國有上市公司實施股權激勵的效果并不理想。

對比①③⑤曲線組合和②④⑥曲線組合，我們發(fā)現(xiàn)，兩組曲線組合的三條曲線相對變動趨勢基本相同。不考慮最初實施年份和停止實施年份，在2010年至2013年這四年間持續(xù)實施了股權激勵的上市公司和國有上市公司的業(yè)績曲線在另外兩條曲線之間，說明實施股權激勵的都是那些業(yè)績優(yōu)秀的，但實施后的業(yè)績卻看不出有所提高。尤其是國有企業(yè)，2010年至2013年這四年間持續(xù)實施了股權激勵的國企的業(yè)績曲線出現(xiàn)大幅下滑，說明國有企業(yè)實施股權激勵的效果較差，且差于其它所有制企業(yè)。

三、結論

通過對近幾年證券市場相關數(shù)據(jù)的對比分析，我們可以得出在該分析方法下的如下結論。國內A股市場，不考慮實施股權激勵與否，全體國有上市公司的經營業(yè)績要差于其它所有制的上市公司;初始選擇實施股權激勵時，國有上市公司原本就業(yè)績優(yōu)良，比選擇實施股權激勵的其它所有制上市公司業(yè)績要好;不論企業(yè)性質，那些實施股權激勵的都是那些業(yè)績優(yōu)秀的，但實施后的業(yè)績卻看不出有所提高;選擇實施股權激勵后，即使那些實施股權激勵的國有企業(yè)原本績效好于其它所有制的企業(yè)，通過實施股權激勵，國有企業(yè)的績效反而要差于其它所有制企業(yè);國有上市公司實施股權激勵的效果并不理想。

【參考文獻】

[1] 丁世勛：國有企業(yè)股權激勵機制的建立和完善[J].中國農業(yè)會計，2008（8）.

第2篇：國有企業(yè)股權激勵辦法范文

關鍵詞:中小型;房地產;國有企業(yè);虛擬股權

一、前言

股權激勵是目前國際通行的一種長期激勵方式,作為上市公司必不可少的公司治理內容之一,經市場檢驗后得到了投資者的高度認可。股權激勵也是深化國有企業(yè)改革的重要內容,對正確引導企業(yè)經營行為,提高國有企業(yè)的競爭力,將公司管理層持有股權或期權與其承擔的責任緊密結合起來,充分調動高級管理人員及科技骨干的積極性,促進公司長期持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展,實現(xiàn)國有資本保值增值具有重要的現(xiàn)實意義。2005年證監(jiān)會《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》,隨后又頒布了兩個備忘錄,股權激勵正式拉開序幕。在股權分置改革的基礎上,2006年國資委與財政部出臺《國有控股上市公司(境外)實施股權激勵試行辦法》、《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》,有力推動了國有控股上市公司和資本市場的健康發(fā)展。

按照《關于企業(yè)實行自主創(chuàng)新激勵分配制度的若干意見(2006)》的規(guī)定,涉及到國有及國有控股企業(yè)實行激勵分配制度的實施方案,應當按國家有關規(guī)定報經批準。當前,部分國有企業(yè)還沒有進行股份制改造,仍然存在諸多體制機制方面的問題。在2008年CPI周期上行、經濟周期下行的背景下,如中糧地產在2009年3月終止了原股權激勵計劃。隨著市場回暖,江中藥業(yè)、方圓支承、遠光軟件、烽火通信與諾普信五家公司提出了股權激勵的董事會議案。對于中小型非上市的國有房地產企業(yè)更需要進行內功的修煉,作為長期激勵方式的虛擬股權計劃的實施可以緩解短期低迷房地產市場的沖擊問題,并為進一步股改做好過渡工作。

二、虛擬股權的相關內涵

(一)虛擬股權的定義

公司通過經營目標責任制基本確定高管、關鍵技術人員等的基本年薪、效益年薪,而虛擬股權激勵是一種在此基礎上的中長期激勵(獎勵年薪),虛擬股權是以股票期權為藍本設計的一個變通方案。非上市公司實施股份期權激勵,首先將公司的所有權劃分為若干個虛擬股份,然后根據(jù)特定的契約條件,賦予經營者在一定時間按照某個約定價購買公司一定份額公司虛擬股權的權利。這種內部價格型的虛擬股票激勵機制的優(yōu)點,是在股票市場效率不高和股份異常波動時仍能發(fā)揮很好的激勵作用,它可以在企業(yè)高成長階段最大限度用好企業(yè)的“內部因素”。它的弱點是計算和管理稍微復雜,難點在于對公司的虛擬股票的價值進行客觀而準確的評估,它主要是靠專家意見來取代股票市場對股價的評判。因此,考慮采用更為簡單的變通方式,在虛擬股權的基礎上,選用敏感性指標設置一個公式計算發(fā)放的激勵基金數(shù)額。

(二)激勵對象

一般來說虛擬股權激勵計劃只針對高管層及骨干層實施,特殊情況下,也可以認股權證的方式給所有員工。上市公司的股權激勵對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術人員和管理骨干。《股權激勵有關事項備忘錄1號》、《股權激勵有關事項備忘錄2號》(2008)規(guī)定:上市公司監(jiān)事、獨立董事以及由上市公司控股公司以外的人員擔任的外部董事,暫不納入股權(首期)激勵計劃。

(三)激勵條件

實施股權激勵需要比較完善的市場經濟體制,包括健全的資本市場、規(guī)范的公司治理結構、完善的監(jiān)管體系以及透明度較高的公司信息披露制度等。因此實施股權激勵必須與深化國有企業(yè)改革結合起來。一是建立規(guī)范的公司治理結構。建立真正代表所有者利益、能夠對經理人進行有效約束的董事會,董事會、經理層分工明確,各負其責,協(xié)調運轉,有效制衡。二是企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略明確,資產質量和財務狀況良好,經營業(yè)績穩(wěn)健;近三年無財務違法違規(guī)行為和不良記錄,具有持續(xù)發(fā)展能力。三是企業(yè)內部機制改革比較徹底、基本做到了人員能進能出、收入能高能低、職位能上能下,同時業(yè)績考核體系健全、基礎管理制度規(guī)范。

(四)考核標準及確定的方式

上市公司設定的行權指標考慮公司的業(yè)績情況,原則上實行股權激勵后的業(yè)績指標(每股收益、加權凈資產收益率和凈利潤增長率等)不低于歷史水平,同時采用市值指標和行業(yè)比較指標。從已推出股權激勵計劃方案的上市公司情況來看,上市公司普遍采用凈利潤增長率和加權平均凈資產收益率作為股權激勵的考核標準,并以扣除非經常性損益后的凈利潤孰低者作為計算凈資產收益率的依據(jù)。也有部分公司選取了主營業(yè)務收入增長率、利潤總額增長率、每股收益等財務指標,這些指標一般用于確定股票期權行權和限制性股票授予的條件。

(五)考核周期和行權時間限制

《股權激勵有關事項備忘錄1號》(2008)規(guī)定:分期授予問題。股權激勵計劃的授予數(shù)量應與股本規(guī)模、激勵對象人數(shù)等因素相匹配,不宜一次性授予太多,以充分體現(xiàn)長期激勵的效應。在股權激勵計劃有效期內,每期授予的限制性股票,其禁售期不得低于2年,行權限制期內不得行權。禁售期滿,根據(jù)股權激勵計劃和業(yè)績目標完成情況確定激勵對象可解鎖(轉讓、出售)的股票數(shù)量,解鎖期不得低于3年,備忘錄還規(guī)定:自股票授予日起12個月內不得轉讓,激勵對象為控股股東、實際控制人的,自股票授予日起36個月內不得轉讓。有的企業(yè)在行權條件方面還規(guī)定,激勵對象除在上一年度考核合格外,其還需在前一年度公司歸屬于上市公司股東的扣除非經常性

損益后的凈利潤較其上年增長不低于6%時方可行權。

三、中小型國有房開公司虛擬股權設置

參考其他企業(yè)的股權激勵計劃,結合企業(yè)負責人年薪制、國有產權代表經營業(yè)績考核辦法實施的情況來看,通過凈利潤與凈資產兩個指標,基本可以體現(xiàn)績效與資產增值保值的關系,因此就以該兩個指標為基礎設置一個虛擬股權激勵基金的計算公式?？紤]到房地產開發(fā)的周期性,體現(xiàn)以獎為主、獎罰分明、風險同擔的原則,設置一個資金池,來平衡考核期內的獎罰資金,并且設定獎勵最高(處罰最低)的限制條件。在正常經營狀況下,一般不會出現(xiàn)資金池到行權期結束仍為負數(shù)的情況。

首先設定授予數(shù)量,控制在公司注冊資本金(1000萬)的10%以內,即總股數(shù)100股,每股金額1萬元。高級管理人員所持虛擬股權占總股數(shù)的50%,并且以1∶2(風險抵押金:所持虛擬股權)的形式擁有。關鍵技術人員根據(jù)崗位設定所持股權,股權總額為50股,占總股數(shù)的50%。虛擬股權持有者在其任職期間不得轉讓自己所持有的股份。遇調出、辭職、除名、退休、死亡等情況,公司根據(jù)個人所持的股權數(shù),參照上年度股權激勵基金計算當年股權激勵基金,并發(fā)放累計形成的股權激勵基金,而購回股權,當股權激勵基金為正時,退還風險抵押金。公司解散和清算時,虛擬股權持有者不具有按其持有的股份比例分配剩余財產的權利。為保證業(yè)績目標的設定應具有前瞻性和挑戰(zhàn)性,激勵對象行使權利時的業(yè)績目標水平要在授予時業(yè)績水平的基礎上有所提高,虛擬股權行權的條件是近3年稅后利潤形成的凈資產增值額占基準年凈資產總額35%以上。行權期與經營責任期同周期(以3年為一周期),獎勵的虛擬股權激勵基金在經營責任期滿后予以勻速變現(xiàn),即每年可獲得獎勵的虛擬股權變現(xiàn)金額為激勵基金總額的1/3。

(一)股權激勵基金的計算公式

股權激勵基金(F)=|當年凈利潤(I)×綜合業(yè)績評價指標(R)|×調整系數(shù)(S)

只有當年凈利潤(I)與綜合業(yè)績評價指標(R)均為正數(shù)時,股權激勵基金(F)取正值,否則為負值。

1、綜合業(yè)績評價指標(R)

R=0.6R1+0.2R2+0.2R3

其中:R1=凈利潤增長率=(該年凈利潤/去年凈利潤)×100%-1;R2=凈資產增長率=(該年凈資產/去年凈資產)×100%-1;R3=凈資產收益率=該年凈利潤/該年末凈資產×100%;

2、調整系數(shù)(S)(見表1)

(二)獎勵最高(處罰最低)的限制

獎勵金總額最高不得超過利潤總額的8%,處罰金總額最高不得超過利潤總額的4%。

(三)罰金的提取

若提取比例為負值,則說明公司經營者沒有完成經營任務。此時,由董事會按照審計結果,計算處罰金額,從激勵對象的激勵基金池中扣除。

(四)股權激勵基金的計算

以某符合激勵條件的小型國有房開公司近5年的財務報表為依據(jù)推算,如表2所示:

四、結論性評述

作為激發(fā)高級管理人員積極性的企業(yè)負責人年薪制、國有產權代表經營業(yè)績考核制度一直還在各地實行,但這種方法忽視了一般員工的利益,并且考核公式計算的難度相當大,考核的程序也比較復雜,沒有考慮各指標之間的關系。本文通過設置一個簡單的虛擬股權激勵基金公式,激勵基金(F)=凈利潤(I)*ab,就某非上市小型國有房開公司的財務數(shù)據(jù)進行驗證,結果發(fā)現(xiàn):

第一,從股權激勵基金總體來看,本激勵方案基本上符合一個3年期的房地產開發(fā)建設周期,2003年是上一輪的項目結算期,凈利潤為正,股權激勵基金亦為正,2004年、2005年為項目投入開發(fā)期,凈利潤為負數(shù),股權激勵基金亦為負數(shù),2006年又是項目完工結算期,凈利潤為正,股權激勵基金亦為正。

第二,從每年得以行權的激勵基金來看,按照中小型房開公司經理層3人計算,經理班子各人每年平均獲得激勵基金為20多萬,接近于《中小板公司2007年度董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬及股權激勵狀況分析》中的房地產中小板上市公司股權激勵的低限,即可以達到一個市場化的水平。

第三,結算期的獎勵基金不僅抵消掉了投入開發(fā)期的處罰金額,還有大量盈余,促使被激勵對象從一個建設周期去考慮得失,并且給予足夠長的時間讓其進行各方面工作的調整,有利于公司內部治理結構的完善和業(yè)績的進一步提升,從而促進國有資產的保值增值。

由于數(shù)據(jù)的原因,本文并沒有涉及到其他房開公司的公式驗證,但從本文所發(fā)現(xiàn)的特性來看,顯然值得我們進一步研究,也許能夠發(fā)現(xiàn)一條適合所有中小型非上市國有房地產企業(yè)的股權激勵公式,并逐步合并、取代企業(yè)負責人年薪制度和業(yè)績考核制度。實行股權激勵是一項重要的制度創(chuàng)新,政策敏感性強,操作難度大,對公司治理要求較高。需要按照市場化原則同步推進公司薪酬、考核、用人制度等方面的配套改革,在新的治理結構和機制下實施新的辦法,謹防不變體制、不轉機制片面實施股權激勵。股權激勵制度的建立是整個改革進程的一部分,需要在實踐的過程中不斷探索與完善。

參考文獻:

1、倪小林.股權激勵最怕念歪了經[N].上海證券報,2008-06-04.

2、姚.2007年深市主板公司股權激勵及管理層薪酬狀況分析[N].上海證券報,2008-06-05.

3、鐘文芳.中小板公司2007年度董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬及股權激勵狀況分析[N].上海證券報,2008-06-05.

第3篇：國有企業(yè)股權激勵辦法范文

國資委在關閉了大型企業(yè)國有產權向管理層轉讓（MBO）道路之后，卻意欲打開管理層股票期權激勵之門。

一度熱炒的MBO遭遇一片肅殺。在中國社會經濟轉型的復雜形勢下，市場環(huán)境的不成熟和相關法規(guī)的缺失使得MBO問題格外觸目，而實際操作過程中諸如企業(yè)原始資產的來源、發(fā)展過程中對職工私產的侵占乃至資產評估的合法性等大量問題被媒體和輿論披露后，招致了社會各方面的質疑，直至政策喊停。

另一方面，隨著股權分置改革試點的啟動，資本市場對實施上市公司高管股權激勵機制的呼聲日益高漲。

記者最近從國務院國資委企業(yè)分配局了解到，一份由國資委企業(yè)分配局薪酬管理處以及財政部、發(fā)改委等相關部門草擬的名為《境外上市公司股權激勵方案征求意見稿》也已經在相關范圍內開始征求意見。預計很快就可以進行試點。

無獨有偶，記者從中國證監(jiān)會得到的消息也證實了這一點。證監(jiān)會相關部門正在緊鑼密鼓地趕制相關條例，為上市公司的股票期權浮出水面掃除障礙。隨著境外上市公司成為試點突破口，《公司法》中相關條款也面臨修訂，股權激勵制度將有望擴大到所有上市公司。

國資委主任李榮融不久前也公開指出，對于國有企業(yè)的股權或期權試點工作，國資委正在積極研究制訂專項辦法。他進一步指出，國有或國有控股企業(yè)中實施的股權或期權激勵試點雖然也使得管理層擁有了部分產權，但這與企業(yè)國有產權向管理層轉讓不同。股權或期權激勵試點，屬于國家確定的國有及國有控股企業(yè)收入分配制度的改革內容，是對黨的十六大提出的“確立勞動、資本、技術和管理等生產要素按貢獻參與分配”要求的具體貫徹落實，目的是要在國有企業(yè)中推動建立起有效的激勵約束機制。他還特別強調，這與企業(yè)國有產權向管理層轉讓有本質區(qū)別，二者“不能混淆”。

第4篇：國有企業(yè)股權激勵辦法范文

【關鍵詞】 國企高管層； 激勵與約束機制； 股權激勵； 企業(yè)績效考核指標； 經濟增加值

一、國企高管層激勵與約束機制

（一）國企、央企的界定

國際慣例中，國有企業(yè)指一個國家的中央政府或聯(lián)邦政府投資或參與控制的企業(yè)；在中國，國有企業(yè)還包括由地方政府投資參與控制的企業(yè)。政府的意志和利益決定了國有企業(yè)的行為。國際慣例中，國有資產投資或持股超過50％的企業(yè)即為國有企業(yè)。在中國中央企業(yè)是最具代表性的國有企業(yè)。

中央企業(yè)，簡稱“央企”，通常指由國務院國有資產監(jiān)督管理委員會監(jiān)督管理的企業(yè)，是由國家直接創(chuàng)辦、領導的企業(yè)。廣義的中央企業(yè)包括三類：一是由國務院國資委管理的企業(yè)；二是由銀監(jiān)會、保監(jiān)會、證監(jiān)會管理的企業(yè)，屬于金融行業(yè)；三是由國務院其他部門或群眾團體管理的企業(yè)。狹義上講，中央企業(yè)是國資委監(jiān)督管理的企業(yè)。本文中所涉及的中央企業(yè)是狹義的中央企業(yè)，是國資委網站上公布名單的中央企業(yè)。

（二）高管層的界定

我國《中央企業(yè)負責人經營業(yè)績考核暫行辦法》中第二條規(guī)定，中央企業(yè)負責人是“指國務院確定的由國務院國有資產監(jiān)督管理委員會履行出資人職責的國有及國有控股企業(yè)的下列人員：1.國有獨資企業(yè)和未設董事會的國有獨資公司的總經理（總裁）、副總經理（副總裁）、總會計師；2.設董事會的國有獨資公司（國資委確定的董事會試點企業(yè)除外）的董事長、副董事長、董事，總經理（總裁）、副總經理（副總裁）、總會計師；3.國有控股公司國有股權代表出任的董事長、副董事長、董事，總經理（總裁），列入國資委黨委管理的副總經理（副總裁）、總會計師?！北疚难芯康母吖軐影陥笳信兜亩?、監(jiān)事與其它高級經理人員，具體包括董事長、副董事長、董事、監(jiān)事、總經理、副總經理、總裁、副總裁、總會計師、總經濟師、總工程師、財務總監(jiān)等。

（三）國企高管層的約束機制

我國《中央企業(yè)負責人經營業(yè)績考核暫行辦法》中規(guī)定的央企負責人經營業(yè)績考核辦法，可以說是目前我國對國企高管層經營業(yè)績的約束機制。該文件第八條規(guī)定“年度經營業(yè)績考核指標包括基本指標與分類指標”。（表1）

國有企業(yè)作為一種生產經營組織形式同時具有營利法人和公益法人的特點。因此，可以使用兩種評價指標體系：公共績效指標和財務績效，同時輔之于其他績效指標，并賦予不同權重。公共績效的核心指標是社會貢獻率，財務績效的核心指標是國有資產增值率，其他績效指標主要包括客戶滿意度、企業(yè)運營效率、企業(yè)創(chuàng)新能力等。

（四）國企高管層激勵機制

為保證各類國有企業(yè)盡最大可能發(fā)揮各自的作用，國資委正在逐步實施國有企業(yè)高管層激勵機制。其激勵的形式有很多種，包括：薪酬激勵、股權激勵、控制權激勵、行政晉升、聲譽激勵等。

1.薪酬激勵。薪酬就是企業(yè)對員工為企業(yè)所做的貢獻（包括他們實現(xiàn)的績效，付出的努力、時間、學識、技能、經驗與創(chuàng)造）所付給相應的報酬。廣義的薪酬包括基本薪資、獎勵薪資、附加薪資、福利等。激勵是指通過調整外因來調動內因，從而使被激勵者行為向提供激勵者預期的方向發(fā)展的過程。薪酬激勵的本質就是一種薪酬管理方式，它是以激勵員工為目的，設計一整套具有激勵作用的薪酬制度，運用具有針對性、激勵性的薪酬實施方法，達到組織目標的薪酬管理方式。

2.股權激勵。股權激勵是一種通過經營者獲得公司股權形式給予企業(yè)經營者一定的經濟權利，使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策、分享利潤、承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的長期發(fā)展服務?，F(xiàn)代企業(yè)理論和國外實踐證明股權激勵對于改善公司治理結構、降低成本、提升管理效率、增強公司凝聚力和市場競爭力起到非常積極的作用。通常情況下，股權激勵包括股票期權（Stock Options）、員工持股計劃（Employee Stock Owner Plans，簡稱ESOP）和管理層收購（Management Buyout，簡稱MBO）。

3.控制權激勵。控制權激勵指上市公司授予獨立董事必要的控制權，這些控制權將為獨立董事客觀公正地履行職責提供便利?！蛾P于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》規(guī)定獨立董事有對重大關聯(lián)交易進行監(jiān)督和檢查、對公司的重大經營活動和董事任免發(fā)表獨立意見、提議召開董事會或臨時股東大會等一系列權利，同時賦予獨立董事知情權。

二、國內外有關本題的研究綜述

（一）國外管理層激勵與約束機制研究綜述

理論研究方面，從20世紀30年代美國經濟學家伯利和米恩斯最早提出“所有權與控制權的分離”命題，到70年代后信息經濟學、契約理論、委托―理論都從不同角度對企業(yè)經營管理者行為的激勵與約束問題進行了深入研究。各種學說的代表人物如：由科斯開辟的交易費用理論；由威廉姆斯與克萊因開拓的資產專用性理論；由阿爾欽與德姆塞茨為先導的團體生產理論；由威爾森與斯賓塞等開創(chuàng)的委托―理論，將研究的視角延伸到企業(yè)內部最優(yōu)激勵與約束方案的設計；1996年諾貝爾經濟學獎得主英里斯對激勵理論做出開創(chuàng)性貢獻；經濟計量學會主席（1992年）、歐洲經濟學會主席（1998年）讓―雅克?拉豐對激勵機制設計與信息經濟學作出杰出貢獻。從行為學角度提出與經營者行為密切相關的兩種激勵機制為：內容型行為激勵理論和行為改造型激勵理論。內容型激勵理論代表人物和代表理論為馬斯洛的需要激勵理論，麥克利蘭的成就激勵理論和赫茨博格的雙因素理論；行為改造型激勵理論的代表人物是斯金納的操作條件反射理論，海德的歸因理論以及行為挫折理論等。

實證研究方面，西方學者以贊同管理層持股影響企業(yè)業(yè)績的居多，但就管理層持股如何影響業(yè)績卻又有諸多不同意見：一部分學者認為管理層持股比例與企業(yè)業(yè)績具有單調的線性正相關關系；另一部分則主張二者非單調線性正相關。此外，也有一些觀點認為二者之間缺乏顯著的正相關性。

1.管理層股權激勵與企業(yè)績效存在正相關關系。Bebston（1985）的研究肯定了管理層持股的重要意義，他的研究結果表明，股東財富的變化與管理層持股價值的變動之間存在顯著的正相關關系。

Jensen（1986），Hanson和Song（2000）則指出管理層持股有助于減少自由現(xiàn)金流量及成本，增加公司價值。管理層收購也從側面支持了“有關論”。

Lambert和Larcker（1987）（LL）以1970―1984年的370家美國公司為樣本，研究股票收益率和權益收益率在解釋管理人員現(xiàn)金薪酬（工資加獎金）上的相對能力，如果薪酬計劃和薪酬委員會把股票收益率作為衡量管理層經營業(yè)績的指標，股票收益率就與薪酬聯(lián)系更緊密；反之，如果他們用凈利潤作為衡量管理層經營業(yè)績的指標，權益收益率與薪酬聯(lián)系更緊密。

Morck、Shleifer and Vishny（1988）假設，管理人員持股會產生兩種效應：利益趨同效應和防御效應。利益趨同效應預示著內部股權與公司資產市場價值之間存在著一種持續(xù)的正相關關系；而防御效應則意味著當內部股權比例達到某一范圍時，二者負相關。隨著企業(yè)管理層持股比例的變化，兩種效應此消彼長，從而決定了企業(yè)市場價值的波動變化。為了證明上述結論，他們以1980年《財富》雜志排名前500家公司中的371家為研究樣本，以擁有的股份不少于0.2%的董事們的持股比例之和衡量管理層持股比例，采用托賓Q值測度公司績效，對研究樣本的橫截面數(shù)據(jù)進行分段回歸來研究管理層股權與公司績效間的關系，發(fā)現(xiàn)管理層股權與公司績效之間存在顯著的非單調關系：在0%―5%這一范圍內，托賓的Q值與董事股權正相關；在5%―25%范圍內，托賓的Q值與董事股權負相關；而當董事股權超過25%時，二者再次恢復正相關關系。Morck還認為，正相關關系在小公司中維持較高的比例，在大公司較低。Morck的研究引起了廣泛關注，很多研究都沿用了Morck的思路。

Hemalin and Weishach（1991）以紐約證券交易所（NYSE）的142個上市公司為研究樣本，使用滯后公司績效一期的管理層股權數(shù)據(jù)研究管理層股權與公司績效的關系。研究結果表明，當內部股東持股比例分別在0%-1%，1%-5%，5%-20%和20%以上四個區(qū)間時，公司業(yè)績分別呈上升、下降、上升、再下降的變化趨勢。

Cho（1998）使用《財富》500強制造企業(yè)橫截面樣本作為研究對象，檢驗了管理層持股比例、投資和公司價值之間的關系?；貧w結果表明，期權的內生性會影響公司投資，從而影響公司價值，公司價值反過來影響管理層持股比例結構。

Short和Keasey（1999）采用公司市場價值和賬面價值之間的比例、股東回報率作為衡量公司績效的指標，發(fā)現(xiàn)公司績效是管理層持股比例的二次函數(shù)。該文證實的關系與Morck等類似，只是轉折點較高。

Aboody和Krasznik（2000）以1992-1996年的1 264個不同的美國公司作為研究樣本，把研究對象定位于這些公司的CEO們，因為CEO們控制著公司松弛的信息。所選擇的樣本公司給予CEO們4 426員工股票期權的獎勵，這些獎勵中有2 039是存在于有固定分紅日的公司中，也就是說每年的獎勵都在同一時間，因此CEO們知道員工股票期權的獎勵什么時間發(fā)生。通過研究，他們發(fā)現(xiàn)，通常情況下存在員工股票期權的公司的CEO們在分紅日之前會利用各種策略來操縱股票價格下降，之后又會采用各種策略操縱股票價格上升。

Griffith、Fogelberg和Weeks（2002）檢驗了日本銀行的CEO股權結構和銀行績效的關系，當把經濟績效作為公司績效時，商業(yè)銀行的CEO股權與公司價值呈非線性關系。

2.管理層股權激勵與企業(yè)績效不存在相關關系。Demsetz和Lehn（1985）以1980年511家公司為樣本，采用會計收益率與公司內部人持股比率進行回歸，結果發(fā)現(xiàn)二者之間并不存在顯著的正相關關系。

Palia等（1999）證明了管理人員持有股權是內生決定的，他認為對于管理人員薪酬激勵這樣的合約，如果沒有控制合約環(huán)境和公司類型的差異性所產生的研究結果將會具有誤導性。Palia（2001）通過面板數(shù)據(jù)和工具變量解決了內生性問題，他的實證結果發(fā)現(xiàn)管理層持股水平和公司價值是正相關關系，但并不顯著。

Demsetz和Villalonga（2001）將公司股權結構劃分為管理層股權和大股東股權兩部分，并將公司股權結構作為內生變量進一步研究公司股權結構與公司績效的關系，結果證實公司的所有權結構是一個內生變量，而與公司績效無關。

（二）國內相關研究綜述

國內理論研究開始于2001年中央政府公布《國有企業(yè)改革和發(fā)展的若干重大問題的決定》和國有企業(yè)經營者激勵與約束機制的相關規(guī)范。理論界借鑒國外激勵理論的方法來研究國內企業(yè)所有者與經營者之間的委托問題、激勵機制問題、產權問題，例如張維迎教授的《博棄論與信息經濟學》為國內學者研究激勵理論奠定了基礎；劉兵教授撰寫的《企業(yè)經營者激勵制約理論與實務》以當代企業(yè)理論、經營者行為分析、經營者市場競爭與選擇機制、經營者激勵機制設計、經營者監(jiān)督機制設計為線索，結合案例全面系統(tǒng)闡述企業(yè)經營者激勵制約機制。

國內實證研究，主要參考國外相關分析對上市公司股權結構與經營績效進行研究，發(fā)現(xiàn)高管層股權激勵與企業(yè)績效之間或存在正相關關系或不相關性明顯。

袁國良，王懷芳和劉明（1999）用凈資產收益率衡量公司績效并作為被解釋變量，回歸結果表明：目前上市公司績效和高管持股比例基本不相關，即使非國有控股上市公司，高管持股比例和公司績效的正相關關系也非常弱。

劉國亮和王加勝（2000）在此問題上所做的實證檢驗與Jensen和Meckling（1976）的結論相一致，即管理層持股比例（指最大的前五位由管理者持有的公司股份占公司總股本的比例）與企業(yè)經營績效正相關。

魏剛（2000）用加權平均的凈資產收益率（ROE）作為公司績效變量，用高管總體持股數(shù)量占公司總股本的比例（MSR）作為持股變量，用公司總股本（SIZE）表示企業(yè)規(guī)模變量，通過描述性統(tǒng)計和回歸分析，結果發(fā)現(xiàn)實證檢驗不支持公司經營績效與高級管理人員（指公司董事會成員、總經理、總裁、副總經理、副總裁、財務總監(jiān)、總工程師、總經濟師、總農藝師、董事會秘書和監(jiān)事會成員）的持股比例顯著正相關的假設。

于東智和谷立日（2001）研究表明：高級管理層持股比例總體上與公司績效（凈資產收益率）呈正相關關系，但不具有統(tǒng)計上的顯著性；與公司規(guī)模負相關且不具有統(tǒng)計上的顯著性，與行業(yè)和地區(qū)啞變量相關關系不顯著。

童晶駿（2003）選擇截至2002年實施股權激勵的34家企業(yè)，采用對比分析的方法比較了1999-2001年這些企業(yè)與全體上市公司的凈資產收益率和股票收益率，得出虛擬股票期權模式的業(yè)績最好，管理層收購次之，然后是業(yè)績股票，再是股票增值權。

徐大偉、蔡銳、徐鳴雷（2005）以實施了管理層收購的25家企業(yè)為樣本，研究得出，當管理層持股比例處于0―7.5％的范圍內時，管理層持股比例的增加會提高上市公司經營績效；當管理層持股比例處于7.5％―33.35％的范圍時，管理層持股比例的增加會導致管理層對外部股東的利益侵占，增加公司的成本，從而表現(xiàn)為上市公司經營績效與管理層持股比例負相關；而在管理層持股比例大于33.35％的情況下，持股比例的增加又會刺激管理者的經營行為，進一步提高上市公司的整體績效。

魏鋒（2006）采用單一方程進行OLS估計時，得出結論：管理層持股比例、公司投資行為與公司價值有非線性關系，當采用聯(lián)立方程模型時，結果與單一方程估計的結果有較大差異；當以ROA度量公司價值時，公司價值影響管理層持股比例，但逆向關系不成立。

三、實證研究模型設計

（一）樣本的選擇及數(shù)據(jù)的提取

筆者選取2003-2007年我國中央企業(yè)五年的數(shù)據(jù)作為研究對象，利用SPSS分析軟件對這些數(shù)據(jù)進行回歸分析。在對企業(yè)績效評價指標的確定上，采取調查問卷的方式，按照調查問卷的結果對中央企業(yè)的績效評價所采用的指標分析確定。

（二）假設部分

以國資委的暫行辦法中考核企業(yè)業(yè)績的指標作為本篇文章考核企業(yè)業(yè)績的指標，研究這些指標與高管層持股比例的關系，主要假設如下：

假設一：高管層持股比例與公司經營績效存在顯著的線性正相關關系

假設二：高管層持股比例與企業(yè)扣除非經常性收益的年度利潤總額正相關

假設三：高管層持股比例與凈資產收益率成正相關關系

假設四：高管層持股比例與其任職期間主營業(yè)務收入平均增長率正相關

假設五：高管層持股比例與其任職期間的國有資產保值增值率成正相關關系

假設六：高管層持股比例與企業(yè)經濟增加值（EVA）成正相關關系

（三）模型部分

在以上假設基礎上，筆者對我國實施股權激勵機制的央企在實施股權激勵機制前后，企業(yè)績效的變化情況進行實證研究，以期從有無股權激勵兩方面分別建立以下有關模型分析企業(yè)績效，得出高管層股權激勵與企業(yè)績效之間的關系。

模型一：GP①=α+β×DIR+Control Variable+…+ε（i=1，2，3…n）

模型二：ROA②=α+β×DIR+Control Variable+…+ε（i=1，2，3…n）

模型三：CROR③=α+β×DIR+Control Variable+…+ε（i=1，2，3…n）

模型四：EVA④=α+β×DIR+Control Variable+…+ε（i=1，2，3…n）

（下篇見2009年第4期中）

【參考文獻】

[1] 李增泉.激勵機制與企業(yè)績效.會計研究，2000，（01）.

[2] 潘亞嵐，丁淑洪.國內外管理層股權激勵的績效研究綜述.財會月刊，2008，（02）.

[3] 于東智.上市公司管理層持股的激勵效用及影響因素.經濟理論與經濟管理，2001，（09）.

第5篇：國有企業(yè)股權激勵辦法范文

一、企業(yè)實施股權激勵與約束機制的具體方案

結合理論公式和國內外類似經驗擬定的公司的股權激勵與約束機制的設計草案，分別不同的公司類型，如公司是否上市和公司的技術含量等方面，從以下角度進行分析：

1.計劃設計與實施的目的

本公司本年以下述的術語和條件為基礎設立該股權激勵計劃。本計劃的目的是通過吸引、激勵（包括約束）并保留有資格的經營人才來達到提高本公司的利潤的目的。本計劃通過提高經營者在公司的所有權利益，使經營者在公司的經濟利益會和本公司的其他股東的利益更趨一致。在董事會批準的前提下，本計劃可以得以實施。

2.激勵條款

2.1 股權激勵的授予者與授予對象

股權激勵的授予主體應是經董事會批準的薪酬委員會，如沒有專門成立，則分成以下三種情況處理：對國有資產管理委員會管轄的國企董事長的激勵主體由國資委擔當；對國資委管轄的國企下屬的企業(yè)（即子公司）由母公司的董事會擔當；對國有企業(yè)的經理的激勵主體由董事會擔當。

2.2 股權激勵的股份來源

（1）國有股股東所送紅股的預留。部分高科技企業(yè)的試點中，國家有關部門給出的指導性意見是：“用于股權激勵的股份來源應在資產增量部分中解決”，“以有償購買的方式取得股份期權?！?/p>

（2）可以通過法人股的轉讓。按中國證監(jiān)會通知，目前上市公司非國有股協(xié)議轉讓，只限于轉讓股數(shù)占上市公司總股本5%以上（含5%），即只要在總股本的5%以上，就可以實施轉讓。

（3）國有股股東現(xiàn)金分紅的配股，以此作為股權激勵的股票儲備。

2.3 股權激勵的授予時間

經營者一般在下列幾種情況下獲得股權激勵：受聘、升職和每年度的業(yè)績評估三個階段。通常在受聘和升職時獲取股權的激勵數(shù)量較多，而年度的業(yè)績評估時獲取數(shù)量較少。

2.4 受激勵者的資格認定

首先是公司的經營層（含高科技企業(yè)的核心技術人員）成員；其次是達到董事會的薪酬委員會制訂的業(yè)績指標；第三，根據(jù)該名經營者的個人工作業(yè)績情況、同行業(yè)的平均業(yè)績水平以及本公司的業(yè)績狀況決定合理的股權激勵數(shù)量。

2.5 股權激勵的行權方式（即兌現(xiàn)方式）

（1）現(xiàn)金行權：

股票期權與期股：個人直接向指定的證券公司支付行權費用以及相應的稅金和費用，證券公司按行權價格為個人購買股票，個人持有股票到指定行權時間再選擇適當時機出售股票以獲利。

（2）非現(xiàn)金行權：鑒于行權金額的巨大會造成受激勵者的不便，公司也可以采用以下辦法來兌現(xiàn)股權激勵。

另外，也可以采取證券公司預扣成本費用的辦法來支付行權費用。即證券公司先將一部分股票售出，將其收益作為對其行權費用的補償，然后再將剩余的收益交付給經營者，這樣也不用通過現(xiàn)金，但意味著經營者需要更多的股權才能有相應的收益。這對于目前缺乏必要的外部環(huán)境和技術條件的國內，也不失為一個變通的辦法。

3 股權激勵的起止期間

國外一般為10年或以上，但根據(jù)中國的國情似乎不太理想，（因為國有企業(yè)經營者的任期一般不會這么長），所以一般建議為以4-5年為一期，每年一次，下年年初授予當年的股權（含業(yè)績股票、受限股票、期股及股票期權，根據(jù)各公司的具體情況而定）。根據(jù)當年業(yè)績評估情況授予股權，如果連要求的下限都未達到，則該年不授予股權。

二、適合我國國情的股權激勵制度設計的重點

由于我國實行股權激勵約束機制還有許多尚未具備的外部環(huán)境因素：諸如目前證券市場處于弱式有效市場的特征，不具備股票期權等一些與股價直接聯(lián)系的激勵機制充分發(fā)揮激勵功能的環(huán)境；股權激勵的來源――股票從何而來成了方案設計的瓶頸；相關法律法規(guī)還不健全；經理人才市場尚未真正形成等原因。另外還有一些尚未必備的內部條件：諸如公司的治理機制還不完善；股權結構不合理；由于公司經理人短期利益，虛假財務信息行為等因素。

因此我們要充分吸取發(fā)達國家股權激勵制度的成功經驗與教訓，總結我國在試點和探索中的存在問題。目前全面推行西式的股權激勵約束機制并不適合我國國情，但我們不能翹首等待，一方面應加快經濟改革的力度，積極推行股權激勵約束機制的相關條件與環(huán)境的建設嘗試；另一方面，在過渡階段設計符合我國國情的經營者股權激勵制度的辦法，重點應做到如下幾點：

1.必須高度重視股權激勵制度的嚴密性

杜絕以股權激勵為借口私分國有資產的現(xiàn)象發(fā)生，杜絕改革過程中的國有資產流失違法違規(guī)行為。

2.國有上市與非上市公司經營者應多采用股票而慎用期權計劃

國有上市與非上市公司的經營者在股票的行權價可參照授予期的每股凈資產值認購。股票享有的分紅、送股權與股權的兌現(xiàn)，其經費計入激勵基金帳戶中，全部作為成本費用。

3.兌現(xiàn)時國有上市公司采用的財務指標

在國有上市公司經營者股票兌現(xiàn)時，采用每股凈資產值作為主要定價指標。當每股凈資產值小于行權價時，按凈資產值兌現(xiàn)；如大于行權價時，考慮到凈資產值作價時客觀上存在著人為因素，此時要使用經濟增加值（EVA）指標，當EVA達到某個標準時才能兌現(xiàn)。因為EVA與股東財富增加是趨于一致的，能更真實地反映公司的經營狀況，也就能更好地體現(xiàn)經營者的工作成效。

4.兌現(xiàn)時國有非上市公司采用的財務指標

在非上市公司經營者股票兌現(xiàn)時，由于EVA指標難以取得，把每股凈資產值作為主要定價指標。因此當每股凈資產值小于行權價時，按凈資產值兌現(xiàn)；如大于行權價時，建議選用如凈資產收益率、利潤增長率指標，對三年內的情況作加權平均，如將本年權數(shù)設為60%，前兩年權數(shù)設為40%，當財務指標達到既定數(shù)額時，才允許經營者兌現(xiàn)股票，真正做到激勵與約束并存。

5.對經營者的股票獎勵應將財務指標與市場性指標相結合

第6篇：國有企業(yè)股權激勵辦法范文

關鍵詞：光明乳業(yè)；管理層；股權激勵；探索

中圖分類號：F27 文獻標識碼：A

原標題：案例分析：光明乳業(yè)管理層激勵探索

收錄日期：2016年5月5日

一、股權激勵概述

（一）股權激勵的本質和目的。股權激勵是指以獲得股權的形式給予公司管理層一定的經濟權利，使管理層能夠以股東的身份參與企業(yè)的決策、分享利潤、承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的長期發(fā)展服務，是一種長期激勵機制。股權激勵對于改善上市公司治理結構、降低成本、提升管理效率，以及增強公司凝聚力和市場競爭力具有積極的作用。股權激勵本質上是在所有權和經營權分離情況下，激勵管理者為推動企業(yè)的長遠發(fā)展以及實現(xiàn)經營目標而給予的一項激勵性薪酬。

（二）股權激勵的激勵作用分析。股權激勵以公司股票升值所產生的差價收益作為對管理層人力資本的一種補償，將管理層薪酬與經營業(yè)績緊密掛鉤，鼓勵管理層更加關注企業(yè)的長期發(fā)展，而不是短期的財務表現(xiàn)，有效克服傳統(tǒng)激勵機制容易助長的管理者短期行為，使管理層和公司股東形成利益共同體，從根本上促使管理層能夠轉變其自身經營心態(tài)，自覺地維護公司股東及其自身的利益，為企業(yè)未來發(fā)展做長遠規(guī)劃和科學決策。

（三）股權激勵實施成功的關鍵因素

1、設計適合公司的激勵方案。首先，制訂符合公司的股權激勵方案。一個設計合理的股權激勵方案是決定股權激勵實施有效性的最重要因素。股權激勵方案設計是一個綜合復雜的系統(tǒng)過程，具體是擬定一份涵蓋所有契約要素設計的股權激勵實施計劃書，其中契約要素包括激勵模式、資金來源、股票來源、激勵對象、激勵規(guī)模分配、行權價格、行權安排、行權條件等；其次，適當延長股權激勵期限。股權激勵期限的設計直接影響股權激勵的實施效果。長期性是股權激勵有別于其他激勵方式的特征之一，激勵期限的設置正是長期性的體現(xiàn)和保證。大量的實證研究表明，股權激勵期限對其實施效果具有顯著正向影響，在10年上限內，激勵有效期越長，激勵作用越明顯。

2、健全的公司治理體系。健全的公司治理結構顯著影響股權激勵的激勵效應，強化股權激勵的實施效果。為了更好地發(fā)揮股權激勵的長期效應，上市公司應加強建立和完善內部治理結構。首先，適度降低股權集中度。很多實證研究表明，股權集中程度越高，股權激勵實施的有效性反而越低。因此，企業(yè)可以通過吸引投資者或增發(fā)股票來適度降低股權集中度，提高股權的制衡度，以有利于股權激勵更好的實施；其次，加強董事會的監(jiān)管作用。在中國上市公司的董事會結構中，董事會成員與經理層重疊的現(xiàn)象比較嚴重。研究發(fā)現(xiàn)，董事長與總經理的兼任削弱了股權激勵的效果。為了加強董事會的監(jiān)督作用，有必要建立一個專業(yè)的經理人市場，盡可能地減少董事會與經理層的復雜關系。

3、良好的市場環(huán)境。市場化水平顯著影響股權激勵的激勵效應。一個不成熟、投機氛圍濃重的不規(guī)范市場，為股價的操縱創(chuàng)造了更多的機會和可能。股權激勵很容易引發(fā)管理層操縱股價的動機，在很大程度上弱化了激勵效果。因此，一個高效、透明的資本市場，能夠客觀、公正地衡量管理層的經營業(yè)績，并降低高管的操縱能力，為股權激勵的成功實施創(chuàng)造良好的市場環(huán)境。

二、國有上市公司股權激勵實施中存在的問題與對策

（一）國有上市公司股權激勵實施中存在的問題

1、國有上市公司股權激勵引起國有資產的流失。通過股權激勵，內部人控制即經理人員（管理層）獲取公司相當大部分控制權。而當前我國上市公司內部人控制主要是事實上的內部人控制。隨著我國體制轉軌、上市公司自的擴大、行政的干預和控制減弱、國有股東缺位或錯位，國有上市公司事實上的內部人控制問題越來越嚴重。再加之由于公司內部信息不對稱、經理人員的收益權與控制權不對稱以及國有大股東對管理層的激勵和約束不足，經理人員通過與私人公司、協(xié)議公司的關聯(lián)交易等多種形式轉移利潤、嫁接費用，侵吞、轉移國有股占絕對比重的上市公司資產，造成國有資產的流失。

2、國有上市公司股權激勵機制不能徹底消除企業(yè)組織的問題。經理人激勵薪酬的初衷是為了解決企業(yè)組織的“兩權分離”而導致的問題。然而，由于經理人的管理權力及其影響，經理人的激勵薪酬不僅沒能解決問題，相反經理人激勵薪酬本身就是問題的一個組成部分?；诠芾頇嗔?，經理人可以在相當大程度上影響董事會，甚至“自定薪酬”。即使經理人激勵薪酬必須與績效掛鉤，企業(yè)組織的績效評價指標及其目標值的確定依然強烈地受到經理人管理權力的影響。因此，從這個角度來看，激勵薪酬并不能真正徹底地消除企業(yè)組織的問題。

（二）對策分析

1、規(guī)避國有上市公司股權激勵引起國有資產流失等潛在風險的措施。首先，明晰產權、優(yōu)化股權結構、健全法人治理機制。針對上市公司國有股比重偏高、所有者缺位問題，可通過優(yōu)化股權結構，建立產權明晰的法人主體等措施來健全法人治理機制。優(yōu)化上市公司的股權結構，應從多元化、分散化、法人化等方面著手；其次，完善公司組織制衡機制，積極推進公司重大事項社會公眾股東表決制度，并利用一線證交所監(jiān)管職能對上市公司的信息披露進行監(jiān)管。同時，為了更好地保護上市公司國有資產，建立動態(tài)化的信息披露監(jiān)管。

2、國資委、證監(jiān)會等相關行政部門應給予政策指導。從目前國有上市公司股權激勵的發(fā)展現(xiàn)狀來看，國資委、證監(jiān)會等相關行政部門應給予的政策上的指導包括兩個方面：一方面是有關管理層股權的會計核算問題，另一個方面就是有關國有資產流失問題。針對第二個問題，筆者認為國資委等應該出臺一個《國有資產流失管理辦法》等類似的政策，以便于今后對上市國有公司的國有資產進行良好的管理，避免其被管理層或者經理層私有化。

三、光明乳業(yè)股權激勵現(xiàn)狀分析

（一）光明乳業(yè)公司概況。光明乳業(yè)股份有限公司是一家由國有資本、外資資本與民營資本組成的產權多元化的股份制上市公司（公司簡稱為光明乳業(yè)）。光明乳業(yè)主要從事乳和乳制品的開發(fā)、生產和銷售，奶牛和公牛的飼養(yǎng)、培養(yǎng)、物流配送、營養(yǎng)保健食品的開發(fā)、生產和銷售。光明乳業(yè)處于完全競爭性行業(yè)，其市場競爭和人才競爭非常激烈。目前，光明品牌的新鮮牛奶、新鮮酸奶、新鮮奶酪的市場份額均居于全國首位，光明乳業(yè)一直保持著國內乳業(yè)綜合實力排名第一的位置。

（二）光明乳業(yè)股權激勵實施效果分析

1、當前國內乳品行業(yè)市場競爭愈發(fā)激烈。蒙牛、伊利、光明“三足鼎立”，光明乳業(yè)要想實現(xiàn)行業(yè)內的趕超目標，每年的銷售額增幅必須達到20%以上。管理層股權激勵計劃的實施，將公司管理層與企業(yè)的中長期發(fā)展目標捆綁起來，有效激勵了公司管理層在經營管理、科學決策等方面的積極性和創(chuàng)造性，促使管理層通過不斷地提升公司的經營業(yè)績，實現(xiàn)股東利益、個人利益和企業(yè)可持續(xù)發(fā)展之間的“三贏”，解決了光明乳業(yè)作為一家國有上市公司存在的委托問題，也成為了光明乳業(yè)實現(xiàn)企業(yè)中長期發(fā)展戰(zhàn)略的重要推動力。

2、實施股權激勵計劃有效應對行業(yè)人才流失嚴重的局面。據(jù)介紹，2005年和2006年，光明乳業(yè)管理骨干的流失率相當高，曾使公司的經營管理一度面臨困境。當初，上海家化實施股權激勵計劃的重要原因之一就是應對化妝行業(yè)優(yōu)秀人才的流失問題，實施股權激勵后，不管是留人用人還是提升效益等方面，都取得了明顯的效果。光明乳業(yè)股權激勵的對象既包括了中高層管理團隊，又納入了對公司的經營業(yè)績和未來發(fā)展具有直接影響的核心營銷、技術和管理骨干，有效保留了公司的管理團隊和研發(fā)團隊，使整個經營管理隊伍趨于穩(wěn)定，為實現(xiàn)企業(yè)中長期發(fā)展戰(zhàn)略奠定了良好的管理基礎。

3、光明乳業(yè)的管理層股權激勵計劃將管理層與中小股東的利益聯(lián)系在一起，進一步增強了中小投資者對于公司業(yè)績的提升以及未來持續(xù)發(fā)展的信心。實施管理層股權激勵計劃后，光明乳業(yè)公司股價一直呈穩(wěn)步上升趨勢，也說明了管理層股權激勵的實施對于公司的經營業(yè)績和市場表現(xiàn)具有“雙重”的激勵作用。

（三）光明乳業(yè)股權激勵實施中存在的問題。從目前來看，光明乳業(yè)的股權激勵實施中存在以下幾點問題：

1、股權定價偏低。實施管理層股權激勵的難點在于如何尋求激勵和約束的平衡點。從光明乳業(yè)的股權激勵方案來看，購買價格為4.70元/股，以購買價格計算，激勵對象的浮盈達到115%，該購買價格的確定為公布前20個交易日公司股票均價的50%，由此部分投資者認為該股權定價對激勵對象而言無異于“半賣半送”。雖然從政策角度看股票定價是合乎規(guī)定的，但股權定價應該考慮市場投資者的切身利益和可接受程度，否則很可能使投資者特別是中小股東喪失信心，影響到公司的市場表現(xiàn)。

2、股權激勵的業(yè)績門檻偏高。股權激勵的業(yè)績門檻不僅關系到企業(yè)經營目標能否達成，更加關系到公司管理層通過科學的經營管理與決策能夠實現(xiàn)的股權收益的程度，從業(yè)績表現(xiàn)看，在過去的時間里，光明乳業(yè)的主營業(yè)務收入一直維持在70億～80億元左右，按照股權激勵計劃所設定的2010～2013年業(yè)績指標，公司管理層要在4年之后將業(yè)績做到150多億元，幾乎就是翻了一番。這些指標意味著：2010～2012年，公司主營業(yè)務收入和凈利潤的年均增長率不得低于20%；2011年要實現(xiàn)營業(yè)收入百億的經營目標；2013年較2012年至少實現(xiàn)16%的增長率，難度之大可想而知，股權激勵的門檻之高是顯而易見的，而管理層能否順利達到解鎖期設定的業(yè)績指標仍是未卜之數(shù)。

四、光明乳業(yè)股權激勵實施建議

通過以上對光明乳業(yè)的股權激勵實施的分析，筆者認為光明乳業(yè)應該從以下兩個方面進行股權激勵方案的優(yōu)化和設計，以便于今后其健康發(fā)展。

（一）對股權定價進行合理的調整。股權定價是影響公司股東與管理層之間利益分配的重要因素。通過上述分析，可知光明乳業(yè)的股權定價偏低。有必要對激勵股票的行權價購買價進行適當修正：行權價（購買價）=授予日的股票公平市場價格×（授予日該行業(yè)指數(shù)/行權日該行業(yè)指數(shù)），行權價（購買價）在固定價格的基礎上上下浮動，與公司所處的行業(yè)指數(shù)相聯(lián)系，隨著行業(yè)指數(shù)的升降相應地調整行權價。

（二）降低股權激勵的業(yè)績門檻。通過相關財務指標的查詢，可知光明乳業(yè)2010～2012年間的主營業(yè)務收入一直維持在60億～80億元左右，凈利潤在近兩年也只是剛剛實現(xiàn)了扭虧為盈。要想在4年后將經營業(yè)績做到150多億元、凈利潤3.17億元，不僅是主營業(yè)務收入翻一番，實現(xiàn)近2.6倍的凈利潤，而且要大幅度降低成本和費用，難度是非常大的。因此，在沒有充分考慮未來市場和行業(yè)變動等因素的前提下，管理層股權激勵的業(yè)績門檻應該相應的降低一些，不然真的很難實現(xiàn)，反而更不利于企業(yè)的健康發(fā)展。

五、結論

國有上市公司管理層股權激勵是一個積極謹慎、循序漸進的發(fā)展過程。通過對光明乳業(yè)公司以及股權激勵的相關理論分析，我們可以判斷出股權激勵作為一種長期激勵機制，其實施給公司的健康發(fā)展帶來積極的效果。目前來看，我國企業(yè)制度中存在很大的問題，不乏“擁有世界上最便宜的企業(yè)家，卻擁有最昂貴的企業(yè)組織制度”，筆者認為要想終結這種問題，就應該從我國的企業(yè)制度的根本出發(fā)，將企業(yè)家的薪酬與股權掛鉤是勢在必行的。只有這樣，才能從根本上解決此類問題。

主要參考文獻：

[1]華國慶.我國國有控股上市公司股權激勵機制完善芻議[J].華東經濟管理，2007.2.

[2]崔學剛，周穎.內部人控制與股權激勵行為――基于光明乳業(yè)股權激勵案例的分析[J].財會學習，2012.3.

[3]李俠，沈小燕.股權激勵與投資行為：以光明乳業(yè)為例[J].會計與經濟研究，2012.4.

第7篇：國有企業(yè)股權激勵辦法范文

第一條為指導國有控股上市公司（境內）規(guī)范實施股權激勵制度，建立健全激勵與約束相結合的中長期激勵機制，進一步完善公司法人治理結構，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》等有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

第二條本辦法適用于股票在中華人民共和國境內上市的國有控股上市公司（以下簡稱上市公司）。

第三條本辦法主要用于指導上市公司國有控股股東依法履行相關職責，按本辦法要求申報上市公司股權激勵計劃，并按履行國有資產出資人職責的機構或部門意見，審議表決上市公司股權激勵計劃。

第四條本辦法所稱股權激勵，主要是指上市公司以本公司股票為標的，對公司高級管理等人員實施的中長期激勵。

第五條實施股權激勵的上市公司應具備以下條件：

（一）公司治理結構規(guī)范，股東會、董事會、經理層組織健全，職責明確。外部董事（含獨立董事，下同）占董事會成員半數(shù)以上；

（二）薪酬委員會由外部董事構成，且薪酬委員會制度健全，議事規(guī)則完善，運行規(guī)范；

（三）內部控制制度和績效考核體系健全，基礎管理制度規(guī)范，建立了符合市場經濟和現(xiàn)代企業(yè)制度要求的勞動用工、薪酬福利制度及績效考核體系；

（四）發(fā)展戰(zhàn)略明確，資產質量和財務狀況良好，經營業(yè)績穩(wěn)??；近三年無財務違法違規(guī)行為和不良記錄；

（五）證券監(jiān)管部門規(guī)定的其他條件。

第六條實施股權激勵應遵循以下原則：

（一）堅持激勵與約束相結合，風險與收益相對稱，強化對上市公司管理層的激勵力度；

（二）堅持股東利益、公司利益和管理層利益相一致，有利于促進國有資本保值增值，有利于維護中小股東利益，有利于上市公司的可持續(xù)發(fā)展；

（三）堅持依法規(guī)范，公開透明，遵循相關法律法規(guī)和公司章程規(guī)定；

（四）堅持從實際出發(fā)，審慎起步，循序漸進，不斷完善。

第二章股權激勵計劃的擬訂

第七條股權激勵計劃應包括股權激勵方式、激勵對象、激勵條件、授予數(shù)量、授予價格及其確定的方式、行權時間限制或解鎖期限等主要內容。

第八條股權激勵的方式包括股票期權、限制性股票以及法律、行政法規(guī)允許的其他方式。上市公司應以期權激勵機制為導向，根據(jù)實施股權激勵的目的，結合本行業(yè)及本公司的特點確定股權激勵的方式。

第九條實施股權激勵計劃所需標的股票來源，可以根據(jù)本公司實際情況，通過向激勵對象發(fā)行股份、回購本公司股份及法律、行政法規(guī)允許的其他方式確定，不得由單一國有股股東支付或擅自無償量化國有股權。

第十條實施股權激勵計劃應當以績效考核指標完成情況為條件，建立健全績效考核體系和考核辦法?？冃Э己四繕藨晒蓶|大會確定。

第十一條股權激勵對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術人員和管理骨干。

上市公司監(jiān)事、獨立董事以及由上市公司控股公司以外的人員擔任的外部董事，暫不納入股權激勵計劃。

證券監(jiān)管部門規(guī)定的不得成為激勵對象的人員，不得參與股權激勵計劃。

第十二條實施股權激勵的核心技術人員和管理骨干，應根據(jù)上市公司發(fā)展的需要及各類人員的崗位職責、績效考核等相關情況綜合確定，并須在股權激勵計劃中就確定依據(jù)、激勵條件、授予范圍及數(shù)量等情況作出說明。

第十三條上市公司母公司（控股公司）的負責人在上市公司擔任職務的，可參加股權激勵計劃，但只能參與一家上市公司的股權激勵計劃。

在股權授予日，任何持有上市公司5%以上有表決權的股份的人員，未經股東大會批準，不得參加股權激勵計劃。

第十四條在股權激勵計劃有效期內授予的股權總量，應結合上市公司股本規(guī)模的大小和股權激勵對象的范圍、股權激勵水平等因素，在0.1%-10%之間合理確定。但上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%。

上市公司首次實施股權激勵計劃授予的股權數(shù)量原則上應控制在上市公司股本總額的1%以內。

第十五條上市公司任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股權，累計不得超過公司股本總額的1%，經股東大會特別決議批準的除外。

第十六條授予高級管理人員的股權數(shù)量按下列辦法確定：

（一）在股權激勵計劃有效期內，高級管理人員個人股權激勵預期收益水平，應控制在其薪酬總水平（含預期的期權或股權收益）的30%以內。高級管理人員薪酬總水平應參照國有資產監(jiān)督管理機構或部門的原則規(guī)定，依據(jù)上市公司績效考核與薪酬管理辦法確定。

（二）參照國際通行的期權定價模型或股票公平市場價，科學合理測算股票期權的預期價值或限制性股票的預期收益。

按照上述辦法預測的股權激勵收益和股權授予價格（行權價格），確定高級管理人員股權授予數(shù)量。

第十七條授予董事、核心技術人員和管理骨干的股權數(shù)量比照高級管理人員的辦法確定。各激勵對象薪酬總水平和預期股權激勵收益占薪酬總水平的比例應根據(jù)上市公司崗位分析、崗位測評和崗位職責按崗位序定。

第十八條根據(jù)公平市場價原則，確定股權的授予價格（行權價格）。

（一）上市公司股權的授予價格應不低于下列價格較高者：

1.股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；

2.股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。

（二）上市公司首次公開發(fā)行股票時擬實施的股權激勵計劃，其股權的授予價格在上市公司首次公開發(fā)行上市滿30個交易日以后，依據(jù)上述原則規(guī)定的市場價格確定。

第十九條股權激勵計劃的有效期自股東大會通過之日起計算，一般不超過10年。股權激勵計劃有效期滿，上市公司不得依據(jù)此計劃再授予任何股權。

第二十條在股權激勵計劃有效期內，應采取分次實施的方式，每期股權授予方案的間隔期應在一個完整的會計年度以上。

第二十一條在股權激勵計劃有效期內，每期授予的股票期權，均應設置行權限制期和行權有效期，并按設定的時間表分批行權：

（一）行權限制期為股權自授予日（授權日）至股權生效日（可行權日）止的期限。行權限制期原則上不得少于2年，在限制期內不可以行權。

（二）行權有效期為股權生效日至股權失效日止的期限，由上市公司根據(jù)實際確定，但不得低于3年。在行權有效期內原則上采取勻速分批行權辦法。超過行權有效期的，其權利自動失效，并不可追溯行使。

第二十二條在股權激勵計劃有效期內，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。禁售期滿，根據(jù)股權激勵計劃和業(yè)績目標完成情況確定激勵對象可解鎖（轉讓、出售）的股票數(shù)量。解鎖期不得低于3年，在解鎖期內原則上采取勻速解鎖辦法。

第二十三條高級管理人員轉讓、出售其通過股權激勵計劃所得的股票，應符合有關法律、行政法規(guī)的相關規(guī)定。

第二十四條在董事會討論審批或公告公司定期業(yè)績報告等影響股票價格的敏感事項發(fā)生時不得授予股權或行權。

第三章股權激勵計劃的申報

第二十五條上市公司國有控股股東在股東大會審議批準股權激勵計劃之前，應將上市公司擬實施的股權激勵計劃報履行國有資產出資人職責的機構或部門審核（控股股東為集團公司的由集團公司申報），經審核同意后提請股東大會審議。

第二十六條國有控股股東申報的股權激勵報告應包括以下內容：

（一）上市公司簡要情況，包括公司薪酬管理制度、薪酬水平等情況；

（二）股權激勵計劃和股權激勵管理辦法等應由股東大會審議的事項及其相關說明；

（三）選擇的期權定價模型及股票期權的公平市場價值的測算、限制性股票的預期收益等情況的說明；

（四）上市公司績效考核評價制度及發(fā)展戰(zhàn)略和實施計劃的說明等?？冃Э己嗽u價制度應當包括崗位職責核定、績效考核評價指標和標準、年度及任期績效考核目標、考核評價程序以及根據(jù)績效考核評價辦法對高管人員股權的授予和行權的相關規(guī)定。

第二十七條國有控股股東應將上市公司按股權激勵計劃實施的分期股權激勵方案，事前報履行國有資產出資人職責的機構或部門備案。

第二十八條國有控股股東在下列情況下應按本辦法規(guī)定重新履行申報審核程序：

（一）上市公司終止股權激勵計劃并實施新計劃或變更股權激勵計劃相關事項的；

（二）上市公司因發(fā)行新股、轉增股本、合并、分立、回購等原因導致總股本發(fā)生變動或其他原因需要調整股權激勵對象范圍、授予數(shù)量等股權激勵計劃主要內容的。

第二十九條股權激勵計劃應就公司控制權變更、合并、分立，以及激勵對象辭職、調動、被解雇、退休、死亡、喪失民事行為能力等事項發(fā)生時的股權處理依法作出行權加速、終止等相應規(guī)定。

第四章股權激勵計劃的考核、管理

第三十條國有控股股東應依法行使股東權利，要求和督促上市公司制定嚴格的股權激勵管理辦法，并建立與之相適應的績效考核評價制度，以績效考核指標完成情況為基礎對股權激勵計劃實施動態(tài)管理。

第三十一條按照上市公司股權激勵管理辦法和績效考核評價辦法確定對激勵對象股權的授予、行權或解鎖。

對已經授予的股票期權，在行權時可根據(jù)年度績效考核情況進行動態(tài)調整。

對已經授予的限制性股票，在解鎖時可根據(jù)年度績效考核情況確定可解鎖的股票數(shù)量，在設定的解鎖期內未能解鎖，上市公司應收回或以激勵對象購買時的價格回購已授予的限制性股票。

第三十二條參與上市公司股權激勵計劃的上市公司母公司（控股公司）的負責人，其股權激勵計劃的實施應符合《中央企業(yè)負責人經營業(yè)績考核暫行辦法》或相應國有資產監(jiān)管機構或部門的有關規(guī)定。

第三十三條授予董事、高級管理人員的股權，應根據(jù)任期考核或經濟責任審計結果行權或兌現(xiàn)。授予的股票期權，應有不低于授予總量的20%留至任職（或任期）考核合格后行權；授予的限制性股票，應將不低于20%的部分鎖定至任職（或任期）期滿后兌現(xiàn)。

第三十四條國有控股股東應依法行使股東權利，要求上市公司在發(fā)生以下情形之一時，中止實施股權激勵計劃，自發(fā)生之日起一年內不得向激勵對象授予新的股權，激勵對象也不得根據(jù)股權激勵計劃行使權利或獲得收益：

（一）企業(yè)年度績效考核達不到股權激勵計劃規(guī)定的績效考核標準；

（二）國有資產監(jiān)督管理機構或部門、監(jiān)事會或審計部門對上市公司業(yè)績或年度財務會計報告提出重大異議；

（三）發(fā)生重大違規(guī)行為，受到證券監(jiān)管及其他有關部門處罰。

第三十五條股權激勵對象有以下情形之一的，上市公司國有控股股東應依法行使股東權利，提出終止授予新的股權并取消其行權資格：

（一）違反國家有關法律法規(guī)、上市公司章程規(guī)定的；

（二）任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄露上市公司經營和技術秘密、實施關聯(lián)交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有重大負面影響等違法違紀行為，給上市公司造成損失的。

第三十六條實施股權激勵計劃的財務、會計處理及其稅收等問題，按國家有關法律、行政法規(guī)、財務制度、會計準則、稅務制度規(guī)定執(zhí)行。

上市公司不得為激勵對象按照股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

第三十七條國有控股股東應按照有關規(guī)定和本辦法的要求，督促和要求上市公司嚴格履行信息披露義務，及時披露股權激勵計劃及董事、高級管理人員薪酬管理等相關信息。

第三十八條國有控股股東應在上市公司年度報告披露后5個工作日內將以下情況報履行國有資產出資人職責的機構或部門備案：

（一）公司股權激勵計劃的授予、行權或解鎖等情況；

（二）公司董事、高級管理等人員持有股權的數(shù)量、期限、本年度已經行權（或解鎖）和未行權（或解鎖）的情況及其所持股權數(shù)量與期初所持數(shù)量的變動情況；

（三）公司實施股權激勵績效考核情況、實施股權激勵對公司費用及利潤的影響等。

第五章附則

第三十九條上市公司股權激勵的實施程序和信息披露、監(jiān)管和處罰應符合中國證監(jiān)會《上市公司股權激勵管理辦法》（試行）的有關規(guī)定。上市公司股權激勵計劃應經履行國有資產出資人職責的機構或部門審核同意后，報中國證監(jiān)會備案以及在相關機構辦理信息披露、登記結算等事宜。

第四十條本辦法下列用語的含義：

（一）國有控股上市公司，是指政府或國有企業(yè)（單位）擁有50%以上股本，以及持有股份的比例雖然不足50%，但擁有實際控制權或依其持有的股份已足以對股東大會的決議產生重大影響的上市公司。

其中控制權，是指根據(jù)公司章程或協(xié)議，能夠控制企業(yè)的財務和經營決策。

（二）股票期權，是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股票的權利。激勵對象有權行使這種權利，也有權放棄這種權利，但不得用于轉讓、質押或者償還債務。

（三）限制性股票，是指上市公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標符合股權激勵計劃規(guī)定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益。

（四）高級管理人員，是指對公司決策、經營、管理負有領導職責的人員，包括經理、副經理、財務負責人（或其他履行上述職責的人員）、董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

（五）外部董事，是指由國有控股股東依法提名推薦、由任職公司或控股公司以外的人員（非本公司或控股公司員工的外部人員）擔任的董事。對主體業(yè)務全部或大部分進入上市公司的企業(yè)，其外部董事應為任職公司或控股公司以外的人員；對非主業(yè)部分進入上市公司或只有一部分主業(yè)進入上市公司的子公司，以及二級以下的上市公司，其外部董事應為任職公司以外的人員。

外部董事不在公司擔任除董事和董事會專門委員會有關職務外的其他職務，不負責執(zhí)行層的事務，與其擔任董事的公司不存在可能影響其公正履行外部董事職務的關系。

外部董事含獨立董事。獨立董事是指與所受聘的公司及其主要股東沒有任何經濟上的利益關系且不在上市公司擔任除獨立董事外的其他任何職務。

第8篇：國有企業(yè)股權激勵辦法范文

2007年12月20日，中糧地產與中化國際同時公布了股權激勵計劃，兩家上市公司的股票經歷了短暫停牌后雙雙漲停，投資者踴躍競購的熱情透視出市場對上市公司推行股權激勵計劃的期待。

隨著上市公司治理專項活動的結束，A股上市公司的股權激勵計劃陸續(xù)展開，在不到一個月的時間里，就有17家上市公司先后公布了股權激勵草案。股權激勵，無疑將成為2008年中國企業(yè)界的關鍵詞。

十年一劍，道不盡曲折辛酸

中國的股權激勵之路歷盡艱辛。

1999年8月，十五屆四中全會報告首次提出“股權激勵”，開啟了國內探索現(xiàn)代公司薪酬管理之門。

2000年初，隨著央企大舉奔赴海外上市，如何提升投資者信心、保障國有股權增值，成為國有資產管理者不得不思考的問題。與此同時，A股上市公司也展開了對管理層激勵的探索。雖然國家經貿委、勞動社會保障部及中國證監(jiān)會先后都作了一定努力，但是基礎建設的不完善從根本上制約了股權激勵進一步發(fā)展，股權激勵在資本市場的第一次探索最終無疾而終。

2003年，國資委頒布了《中央企業(yè)負責人考核管理辦法》，決定對央企高管實行年薪制，在股權激勵上則確立了“先境外、后境內”的方針。

2006年1月，國資委公布了《國有控股上市公司（境外）股權激勵試行辦法》，這是管理層第一次正式出臺的綱領性文件，對上市公司的股權激勵探索指引了方向。而后，證監(jiān)會正式《上市公司股權激勵管理辦法》（下簡稱《管理辦法》）。年末，《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》也相繼出臺。至此，A股市場的股權激勵正式納入軌道。

在《管理辦法》出臺后的兩年間，先后有54家上市公司推出了各自的激勵方案，欲在適當時機推出股權激勵的上市公司更是多達191家。然而，由于上市公司普遍缺乏對該“辦法”的深刻理解，其激勵方案存在大量不規(guī)范的地方，導致激勵計劃難以順利實施。

管理層不得不再次祭起尚方寶劍，緊急叫停了一切嘗試。自2007年3月至12月中旬，兩市再未有一家上市公司試水激勵。其間，證監(jiān)會集中開展上市公司治理專項活動，將股權激勵方案與公司治理掛鉤。

東風漸起，萬事俱一馬平川

股改奠定了激勵基礎。隨著股權分置改革順利收官，困擾資本市場發(fā)展多年的難題終于迎刃而解，市場各方利益達到了完美統(tǒng)一。由于激勵股票最終將進入流通市場獲得較高的資本溢價，而這一過程正是管理層激勵的動力所在。上市公司市值的起落直接聯(lián)系著激勵股票的溢價水平，這將驅使激勵對象主動去進行市值管理，使上市公司的資產質量得到保障。因此，可以說股權分置改革為激勵計劃的推出奠定了堅實的基礎。

制度完善為激勵保駕護航。股權激勵是成熟資本市場捆綁股東利益、公司利益和職業(yè)經理團隊利益的常用手段，有利于公司長期、健康、穩(wěn)定的發(fā)展。監(jiān)管部門不遺余力地推進制度建設，為激勵模式的推廣提供了良好氛圍。 1999年至今，在各方努力下，激勵制度不斷完善，上市公司信心倍增，相應的激勵方案也逐步走向成熟。

治理規(guī)范化將推進激勵的有效性。2007年初推進的上市公司專項治理整改獲得明顯效果，經過10個月梳理，上市公司的治理框架已基本確立，獨立董事制度效果不斷增強，非受限流通股東的話語權明顯改善，控股股東違規(guī)現(xiàn)象逐漸消除，上市公司回報意識不斷增強。逐漸規(guī)范的公司治理將為制定有效的激勵方案起到促進作用。

市場調整帶來激勵試水良機。2007年初，部分上市公司的股票期權方案因公司股價高高在上而陷入兩難境地。過高的股價抬高了激勵對象的介入成本，也壓榨了激勵股票的贏利預期，部分上市公司無奈地陷入長期觀望之中。自《管理辦法》出臺后，100 多家公司均表示將推出股權激勵計劃，但真正提出具體方案的僅有40多家，而真正實施的不足半數(shù)?？梢哉f，推行股權激勵的時機十分關鍵。近期，二級市場股價大幅縮水，上市公司投資價值日益顯現(xiàn)，此時若推出相應的激勵措施，無疑能迅速恢復市場信心，并降低激勵對象的參與風險，可謂一舉兩得。

監(jiān)管層再度推進股權激勵。2008年1月24日，尚福林在《中國資本市場發(fā)展報告》中明確指出要建立股權激勵機制的規(guī)章制度，推動市場化并購重組。文中高度評價了中國證監(jiān)會于2006年1月的《管理辦法》，稱其對上市公司的規(guī)范運作與持續(xù)發(fā)展產生了深遠影響。此舉無疑是對監(jiān)管層兩年以來不懈努力的肯定，同時也為上市公司繼續(xù)有條不紊推進激勵措施指明了方向。隨著各方準備逐漸成熟，股權激勵機制在中國資本市場將發(fā)揮出更大的效用。

各有千秋，百花園春意盎然

股改以來，兩市共有73家上市公司公布了股權激勵方案，具體方案真可謂八仙過海，各顯神通。

股票期權形式頗受市場歡迎。據(jù)統(tǒng)計，73家上市公司中有18家選擇了限制性股票的激勵方式，而占已公布方案76%的上市公司不約而同選擇了股票期權作為激勵標的。由于期權不涉及原有投資者的股份變動，不會影響到股東權益變化，對于涉及到國有股權轉移等敏感問題的國企來說無疑省去了諸多麻煩。據(jù)統(tǒng)計，目前，80%的美國500強企業(yè)采取以股票期權為主的股權激勵計劃，這與我國當前的激勵形式比例較為類似。

激勵比例相差懸殊。《管理辦法》對于國有企業(yè)首次推行股權激勵有明確規(guī)定，激勵比例不得高于股本總額的1%，而對于民營企業(yè)則較為寬松，激勵部分不超過10%即可。我們從股改后激勵公司的方案中看到，有3家上市公司用滿了10%的額度，另有11家激勵比例在8%以上，而3%激勵額度之下的也達到了17家，總體看，兩極分化的特征較為明顯。

激勵有效期較為集中。73家樣本公司中，有29家選擇了5年有效期，占總量的40%，60%的上市公司將有效期計劃在4-6年之內，而選擇1年有效期和10年有效期的分別為1家和4家。由此看來，上市公司的發(fā)展戰(zhàn)略周期應該多數(shù)集中在5年左右，對于過短或過長的激勵有效期，其效果也會因其短視行為或較多的不確定因素變得難以預料。

定向增發(fā)成為標的股票來源的首選。59家上市公司選擇了定向增發(fā)來確定股票來源，占總數(shù)的80%，另有5家選擇回購，7家選擇股東內部轉讓。定向增發(fā)成為上市公司較為青睞的方式，原因之一是它可以帶來現(xiàn)金流;選擇內部轉讓意味著激勵成本將由部分股東承擔，則更體現(xiàn)出該股東對上市公司未來的發(fā)展預期尤為強烈。

業(yè)績指標仍是考核的主要方式。從目前已推出的激勵方案來看，絕大多數(shù)上市公司仍沿襲了原有的業(yè)績考核指標，如每股收益、凈資產收益率、凈利潤增長率等指標，部分公司嘗試引入了市值考核，包括寶鋼股份、鵬博士、萬科等。

與早期的激勵方案相比，在上市公司專項治理結束后推出的股權激勵計劃出現(xiàn)了三個新特點。上市公司推出股權激勵的節(jié)奏明顯加快;上市公司推出的激勵方案中激勵比重明顯下降;激勵方案中股權的授予和行使的條件更加嚴格。

新變化折射出上市公司對股權激勵理解的進一步深化，相應的成效將會在未來的市場中表現(xiàn)出來。

雙刃高懸，分輕重利害攸關

股權激勵是一把雙刃劍，使用得當能促進公司穩(wěn)步發(fā)展，而水土不服則有可能大病一場。對于上市公司而言，如何制定與自己發(fā)展戰(zhàn)略相匹配的激勵計劃才是關鍵。

激勵對象如何確定？《管理辦法》規(guī)定，股權激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術（業(yè)務）人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應當包括獨立董事。

監(jiān)事的職責主要是監(jiān)督公司運作，對公司的行為代表公司發(fā)表獨立的意見;獨立董事的職責是客觀、公正、獨立地對公司的決策是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東的利益發(fā)表獨立意見;外部董事是由非控股股東提名的董事，多數(shù)為延伸產業(yè)鏈中的關聯(lián)企業(yè)代表。很明顯，這些角色均會對公司的持續(xù)發(fā)展帶來直接影響，如果不將其納入激勵對象，可能會在一定程度上削弱激勵計劃的效果。

但是若將他們都納入激勵范疇，獨立董事可能會由于其自身利益與公司決策密切相關，從而難以作出客觀、公正的判斷，影響其獨立性;監(jiān)事不得不回避與自身利益密切相關的監(jiān)督事項;外部董事的加入則與監(jiān)管層倡導的上市公司股權激勵的重點是公司高管人員這一原則相違背。

激勵成本如何分擔？《公司法》規(guī)定股權激勵的成本可由公司稅后利潤負擔，但是《管理辦法》卻明文指出上市公司不得為激勵對象依股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

對于要努力實現(xiàn)授予權益的激勵對象來說，怎樣解決龐大的資金來源是一個難題。如果將成本均攤到所有股東身上，則意味著全體股東承擔著所有的風險，權益會被攤薄;而對于激勵對象來說是額外的蛋糕是否能吃到的問題，并不影響其現(xiàn)有的收入。這與風險共擔、利益共享的激勵原則存在差距。

但是若全部由激勵對象自己承擔，這對現(xiàn)有薪酬體系下高管的支付能力將是個嚴峻的考驗。從某種程度上講猶如畫餅充饑，很難起到激勵效果。

激勵強度如何設定？以美國高科技行業(yè)的平均水平為例，高管的期權為工資和獎金之和的七倍，核心員工的期權也高達工資和獎金之和的兩倍。實踐證明，全球38家最大的企業(yè)在采用股票期權的激勵方式后，銷售、利潤都有大幅度提升。

相比之下，《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》規(guī)定，在股權激勵計劃有效期內，高級管理人員個人股權激勵預期收益水平，應控制在其薪酬總水平（含預期的期權或股權收益）的30％以內。然而，當前國企上市公司的高管年薪因地域和行業(yè)的不同差距很大，并且福利與收入比例倒掛現(xiàn)象普遍存在，在這種情況下即便統(tǒng)一使用年收益30%這個最高額度，恐怕也會因為預期收益過低、且存在一定風險，從而使得不少國企老總不感興趣。

民營企業(yè)面臨的束縛要少一些。2007年初蘇寧電器拋出2200萬股的激勵計劃，按照2008年2月15日的收盤價來算，34位高管的預期總收益已達到了13.71億，短短一年時間，人均獲利4032萬。

激勵不足起不到預期的效果，而激勵過強則容易引發(fā)道德風險。為了順利兌現(xiàn)巨額收益，極端的情況是，激勵受益人會粉飾報表、調節(jié)利潤、操縱股價，給公司帶來難以估量的損失。

激勵收益如何實現(xiàn)？從已推出的激勵方案看，無論是限制性股票還是期權，其最終兌現(xiàn)都要通過二級市場交易，換句話說就是激勵對象為了獲得收益，必須要在二級市場上拋出股票才能實現(xiàn)。

設計激勵方案，其中有一個目的是增加高管持股比例、優(yōu)化股權結構。但我國的高管要兌現(xiàn)收益別無他法，這很可能會上演一輪又一輪的減持熱潮。由于公司的發(fā)展會經歷不同的周期，高管減持可能會向市場傳遞出公司發(fā)展將減緩的信號，這將影響其他股東的持股信心，從而影響公司的整體發(fā)展戰(zhàn)略。

以權益增值的方式實現(xiàn)激勵收益，能夠促進高管長期持有公司股票。但在發(fā)育尚未健全的中國證券市場，設計激勵方案時必須要考慮，由于影響股價的非理性因素有很多，未來市場對公司的估值很難測算，所以一旦高管的權益被允許流通后，減持沖動幾乎不可避免。

考核指標如何設計？每家上市公司所處的行業(yè)不同、地域不同、資產質量不同、股權結構不同，因此在設計考核指標時應盡量選取適合自身特點的模式。

業(yè)績指標、增長率指標與公司發(fā)展緊密聯(lián)系，而且最為直觀，為當前上市公司普遍采用。但是單純用業(yè)績考核上市公司卻沒有考慮到股東權益的增值，股東權益更多的體現(xiàn)在公司的股價上，市值是股東權益的集中體現(xiàn)。并且，可能會出現(xiàn)企業(yè)業(yè)績增長，激勵對象獲得激勵收益，但同期公司股價下跌，投資者既承擔激勵成本又在二級市場遭遇損失的尷尬境地。

但是加入市值考核指標后，也會有新的難題出現(xiàn)。即公司業(yè)績提升了，但市值由于種種原因縮水，激勵對象推升了公司業(yè)績卻得不到相應的回報。

綜合考慮，考核指標的設計應以相對靈活的方式結合多種指標，可以設計不同的考核方案，能兼顧公司與股東共同收益為好。

激勵計劃如何監(jiān)控？現(xiàn)有的激勵計劃均由上市公司自行擬定，而考核與激勵的對象正是企業(yè)高管，對于這種自己考核自己，自己激勵自己的模式恐難以保證公允。

企業(yè)高管對企業(yè)未來的規(guī)劃思路和增長潛力了解之深非他人能比，此時設計的激勵方案自然不會將未來的利好預期包含在內，事實上，這正是某些高管實現(xiàn)授予權益的秘密武器，而普通投資者只能寄望于上市公司公開披露的信息。信息不對稱降低了激勵的效率，也違背了市場的公平原則。

上市公司可聘請獨立的咨詢機構對公司狀況長期跟蹤，盡可能地貼切上市公司的實際情況來設計激勵方案，這或許是一種在高管信息優(yōu)勢與道德風險之間折中的解決方式。

第9篇：國有企業(yè)股權激勵辦法范文

論文摘要:在中國國有企業(yè)改革進程中，解決好國有企業(yè)存在的委托問題，以提高國有企業(yè)的經營效率并確保委托人目標的實現(xiàn)，并以此為契機推動國有企業(yè)改革的不斷深入，已成為中國當前國有企業(yè)改革的關健點。國有企業(yè)委托層次過多、所有者缺位，委托關系模糊、激勵機制失效和約束機制弱化等導致了中國國有企業(yè)的委托關系中內部人控制現(xiàn)象、合謀以及尋租問題突出，完善國有企業(yè)委托關系必須精簡委托鏈條，明確界定政府的職權范圍，建立有效的激勵約束機制。

一、國有企業(yè)委托關系中存在的問題

(一)內部人控制問題突出

內部人控制是指所有權與經營權分離的現(xiàn)代企業(yè)中，經理人員(人)有損所有者和債權人的行為。。西方國家中，由于股權分散化，委托關系都不同程度地出現(xiàn)了內部人控制的傾向，但中國國有企業(yè)改革中出現(xiàn)的內部人控制問題具有以下不同于其他國家的特點:

首先，和其他轉型國家相同，國有資產的剩余索取權與控制權缺乏人格化代表。其次，中國的內部人控制由于剩余索取權和控制權不相統(tǒng)一，極大增加了所有者的成本。最后，由于中國現(xiàn)在還缺乏經理人員市場的競爭，企業(yè)經理人員主要由上級行政部門指定和從企業(yè)內部選拔，無法保證他們的經營能力。

(二)合謀問題更加復雜

公司制企業(yè)產權制度安排非常注意防范協(xié)作生產中的機會主義行為和道德風險的危害。西方具體的做法是設立專門的監(jiān)督人去監(jiān)督協(xié)作生產中的其他人員。但監(jiān)督人和被監(jiān)督人仍有可能達成一種默契—“合謀偷懶”，造成外部不經濟。

在中國復雜的多級委托結構中，這種合謀以兩種形式出現(xiàn):一種是“中層合謀”，即國有資產管理部門與企業(yè)經理之間的合謀，其目的是在總利潤的分割中盡量增加企業(yè)的份額。可以說“中層合謀”是中國的一個“特例”，這使合謀問題更加復雜。

(三)尋租問題異常嚴重

在中國的企業(yè)委托關系中，尋租活動表現(xiàn)為一是爭當人上，由于人職位的權利、地位、身份和許多既得利益，使得許多并無真才識學的人通過拉關系、走后門、行賄等非正當手段當上了人，這種尋租活動使得企業(yè)很難選拔到合格的人，這也是最高的成本;尋租活動表現(xiàn)二是人當上之后，不是通過搞好企業(yè)經營管理，而是通過討好其行政主管部門，從事拉關系、找靠山、走后門、游說、疏通、哄騙、接近權利中心、行賄等尋租活動為企業(yè)或個人謀利。尋租活動的蔓延，既導致公共權力的不合理運用，又造成社會資源的畸形配置和浪費。尋租的不良后果還表現(xiàn)在阻礙制度創(chuàng)新，導致交易費用的增加，扭曲市場規(guī)則，產生了更多不公平的競爭，甚至腐敗盛行的社會風氣，使政府的宏觀經濟管理更加復雜。

二、國有企業(yè)委托關系存在問題的成因

(一)委托層次過多，成本過高

西方典型的委托關系中，主要體現(xiàn)為股東大會、董事會、經理層與一般雇員等級次。而中國國有企業(yè)在現(xiàn)代公司制的改造中卻存在著人代會、中央政府、國有資產管理部門、股東大會、董事會、經理層、監(jiān)事會與一般職工等多層委托級次，重大型國有企業(yè)尚存在稽查特派員這一特殊級次?？梢姡袊鴩泄局械逆湕l遠高于西方公司。由于委托層次過多，博弈和談判是反復進行的.而且委托和監(jiān)督的動力不足，各級人的目的和行為紊亂化，不僅會出現(xiàn)累積性的信息損失，而且產權保護的動機具有衰減傾向，這些偏離于終極所有者目標的各級人的行為必然使成本直線上升。

(二)所有者缺位，委托關系模糊

在中國國有企業(yè)制度改革中，國家將國有資產注人國有性質的現(xiàn)代公司后，形成了一種國家與國有企業(yè)的委托關系。公司制企業(yè)實行法人財產制度，國家作為出資者，是委托人;企業(yè)法人作為國有資產的實際控制者，是人。但是，從國有公司制企業(yè)的實際運行看，公司治理結構在調整所有者和經營者的權責利關系、規(guī)范經營者行為方面并未發(fā)揮真正的作用，委托關系模糊。

(三)缺乏有效的激勵和約束機制

第一，激勵有余。當前，中國國有企業(yè)高層管理人員股權激勵中存在股權激勵實施條件過寬、業(yè)績考核不嚴、預期收益失控等問題，高層管理人員與員工收人差距呈現(xiàn)越來越大趨勢、高管自定薪酬、薪酬與績效脫節(jié)現(xiàn)象突出。有的企業(yè)以強調“經營者個人貢獻”為由自定高薪酬，有的企業(yè)實行“股權激勵”，高管幾年間獲得幾千萬元甚至近億元報酬，企業(yè)卻虧損，風險與報酬嚴重脫節(jié)。盡管市場經濟條件下有必要在國有企業(yè)建立必要的激勵機制，但是國有企業(yè)的“國有”性質，以及國有企業(yè)負責人任命一定程度上帶有行政命令色彩，與國有企業(yè)更多的是因為享有行政壟斷地位而取得較好業(yè)績的諸多事實，決定了國有企業(yè)負責人的薪酬標準不能制定過高，與普通職工收人差距過大，則屬于一種分配制度不公現(xiàn)象，進而會影響到社會的和諧與穩(wěn)定。

其次，約束不足。一方面，企業(yè)內部的法人治理結構不完善、不健全，沒有形成由股東大會、董事會、經理人員構成的權利相互分離和制衡機制，董事會缺乏對經理的有效監(jiān)督，監(jiān)視會形同虛設。另一方面，外部約束機制缺乏。由于“所有者”虛化，而且履行委托人職能的政府并非只是一般意義上的追求利潤最大化的資本所有者，而是追求多元化目標的行政機構，因此沒有內在動力去選擇、約束經理的行為，甚至會造成內外勾結、共同侵蝕國有資產的嚴重惡果。

三、結論和建議

(一)減少委托關系的層次

可以根據(jù)市場化原則建立一套國有資本運營體系，由國家代表全體人民行使國有資產所有者權能，由國資委代表國家具體運作國有資產，并作為實際委托人直接向國有企業(yè)派駐董事會成員，以此來實現(xiàn)國家對國有企業(yè)的監(jiān)督，使“人格化”的所有者代表進人企業(yè)的權力機構和決策機構行使股東權利，解決了“所有者缺位”的問題，弱化了國有資產初始委托人與最終人的信息不對稱程度，杜絕了國有資產在若干中間委托層級的“流失”，使成本大大降低。

(二)明確界定政府的職權范圍

進一步加強改革力度，切實推動政企、黨企分開，在處理政府與企業(yè)的關系上，必須明確政府的地位與職責，減少政府部門對企業(yè)的干預。公司的一切決策和一切運轉應該依照規(guī)范的公司治理基礎之上。政府在企業(yè)中依照《公司法》沒有任何強制性干預的行政權利，它的權利應該在股東大會或通過委托的董事實現(xiàn)，從而使國有資產能真正按照資本的屬性進行運營。國資委應培育一個專業(yè)化、職業(yè)化的董事階層，專門行使董事職能。為防止選擇董事的行政行為，要建立合理的董事人員能力評估體系，形成競爭壓力和優(yōu)勝劣汰的局面，對董事人員進行必要的監(jiān)督、審查和考核。

(三)設立科學合理的激勵機制

激勵就是委托人如何使人在選擇與不選擇委托人目標時，委托人與人之間的利益協(xié)調問題。如何建立一個相對公平合理的國有企業(yè)激勵機制，確保國有財產不至淪落為少數(shù)人牟利的工具，事關社會的公平和國有企業(yè)發(fā)展的未來走向。解決國有資產人(經理人員)的激勵問題，可以參考國內外企業(yè)成功經驗，結合中國有企業(yè)的實際情況，制定適合其工作情況的，與其貢獻相一致的激勵機制。國有企業(yè)負責人的收人不能簡單地與國際大公司、非國有企業(yè)攀比，采取股權激勵不能過度“加工資”，要將國有企業(yè)業(yè)績和高層管理者任免相結合，還要遵循報酬與風險匹配的原則，在收入分配上兼顧效率和公平，合理把握企業(yè)負責人的薪酬與職工工資的比例關系，防止差距過大。