股權(quán)激勵方案流程精選(九篇)

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第1篇：股權(quán)激勵方案流程范文

關(guān)鍵詞：股權(quán)激勵；限制性股票；契約要素

中圖分類號：F83文獻標識碼：Adoi：10.19311/ki.16723198.2016.14.041

1引言

股權(quán)激勵發(fā)端于上世紀50年代、興起于80年代，如今被全球各大知名企業(yè)廣泛采用。以美國標準普爾500家為例，2000年股權(quán)激勵方式的薪酬占高管薪酬的50%以上，90%以上的美國排名1000的上市公司采用了股票期權(quán)（盧馨，2013）。20世紀90年代初，我國首次引入股權(quán)激勵制度，隨后我國股權(quán)激勵制度經(jīng)歷嘗試、探索并不斷發(fā)展的階段。根據(jù)WIND數(shù)據(jù)庫的統(tǒng)計，截止到2015年6月，我國已有724家上市公司實施了股權(quán)激勵，提出了995份股權(quán)激勵計劃。

股權(quán)激勵制度因其能夠成功解決公司治理兩權(quán)分離的困局、提升公司價值、有效招徠和留住優(yōu)秀管理者和核心技術(shù)人員、最小量化總體薪酬成本支出而得到國內(nèi)外各大公司的青睞并發(fā)展壯大。然而正如古語所云：“福兮，禍焉；禍兮，福焉”，股權(quán)激勵并非萬能，其在發(fā)揮巨大作用的同時也會對管理者的道德施加嚴格的考驗。從美國的安然事件到國內(nèi)的雪萊特股權(quán)糾紛事件以及2007年伊利股份確認股權(quán)激勵費用營業(yè)利潤虧損事件，可以看出一旦運用不當，薪酬激勵總是利弊相生。鑒于此企業(yè)必須仔細考慮內(nèi)外部因素并結(jié)合公司實際情況，設計股權(quán)激勵計劃以防期望落空。

2文獻回顧

在當今知識競爭激烈的時代，人力資本已經(jīng)成為經(jīng)濟發(fā)展的重要要素，隨之而來的人力資本的所有者（即所謂的高管、核心技術(shù)人員等從“人才”），對于企業(yè)利益分配的話語權(quán)也隨之提高。從理論上來看，由于股權(quán)激勵將其利益與企業(yè)的“綁定”，使得高管在追求自身利益最大化的同時實現(xiàn)股東價值最大化，因此與傳統(tǒng)形式的薪酬相比，更能留住企業(yè)高管。宗文龍（2013）以我國2006年至2012年實施股權(quán)激勵的上市公司為樣本，考察了股權(quán)激勵對高管更換的影響。研究發(fā)現(xiàn)，在控制經(jīng)營業(yè)績等因素的情況下，實施股權(quán)激勵的確減少了公司高管更換的概率；謝德仁（2010）利用經(jīng)驗數(shù)據(jù)研究發(fā)現(xiàn)，經(jīng)理人股權(quán)激勵計劃草案公告的累計超額回報（CAR）顯著為正，股權(quán)激勵計劃能給投資者帶來正的財富效應。因此，股權(quán)激勵被稱為留住核心人才的“金手銬”。

關(guān)于實施股權(quán)激勵的條件，中國學者的研究也為我們提供了一些思路。在公司特征方面，周建波（2003）認為成長性較高的公司采用股權(quán)激勵能取得更好的效果，顯著提升公司經(jīng)營業(yè)績；股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，潘穎（2009）指出股權(quán)制衡度與股權(quán)激勵實施效果正相關(guān)；治理結(jié)構(gòu)方面，呂長江（2011）研究發(fā)現(xiàn)公司治理結(jié)構(gòu)的不完善、對管理者進度制約機制的缺乏回事管理層處于福利目的而選擇股權(quán)激勵，從而影響股權(quán)激勵作用的發(fā)揮，這佐證了完善的治理結(jié)構(gòu)對股權(quán)激勵具有正面作用這一觀點。

3恒康醫(yī)療股票激勵計劃分析

恒康醫(yī)療（原名獨一味）是深交所中小板A股上市公司，主要經(jīng)營業(yè)務包括各種類型藥劑，中、藏藥材種植、研究、高原生物開發(fā)、收購以及藥品、食品、醫(yī)療器械的研究開發(fā)及技術(shù)咨詢。受醫(yī)藥業(yè)大環(huán)境影響，再加上擁有高度集中的股權(quán)機構(gòu)和董事會結(jié)構(gòu)、業(yè)績增長乏力需要尋找新的突破點以及急需招納留住技術(shù)及服務型人才等適合進行股權(quán)激勵的內(nèi)部因素影響，恒康醫(yī)療于2012年推出了限制性股票股權(quán)激勵計劃，但是在方案推出伊始就有逾20人放棄認購或者減少認購數(shù)量，更有財務總監(jiān)、生產(chǎn)副總等核心激勵對象陸陸續(xù)續(xù)離職，導致股權(quán)激勵效果受到很大影響，這說明其股權(quán)激勵計劃存在一定的不合理性。

3.1恒康醫(yī)療股權(quán)激勵計劃概述

2013年2月，恒康醫(yī)療董事會審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》，主要內(nèi)容如表1。

恒康醫(yī)療的限制性股票激勵模式屬于基于業(yè)績考核的股票激勵模式，采用定向增發(fā)的方式授予激勵對象，解鎖業(yè)績考核采取的也是行業(yè)內(nèi)其他企業(yè)所普遍接受的會計指標，即扣除非經(jīng)常性損益凈利潤增長率。

恒康醫(yī)療股權(quán)激勵契約主要內(nèi)容

主要契約要素內(nèi)容激勵模式限制性股票激勵對象董事長董事、財、營總監(jiān)、總經(jīng)理、研發(fā)生產(chǎn)副總、董秘以及中層管理人員核心業(yè)務（技術(shù)）人員（95人），共103人激勵期限48個月，其中自授予日起12個月為禁售期；禁售期后36個月為解鎖期，分三次申請解鎖，即12個月后30%、24個月后50%、36個月后20%激勵條件授予條件為2012年扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于12%。

第一次解鎖條件：2013年度比2011年度凈利潤增長不低于130%，凈資產(chǎn)收益率不低于18%。

第二次解鎖條件：2014年度比2011年度凈利潤增長不低于359%，凈資產(chǎn)收益率不低于19%。

第三次解鎖條件：2015年度比2011年度凈利潤增長不低于589%，凈資產(chǎn)收益率不低于20%。資金來源認購限制性股票及繳納個人所得稅的資金全部自籌股票來源定向增發(fā)3.2恒康醫(yī)療股權(quán)激勵計劃效果分析

首先，恒康醫(yī)療2012年股權(quán)激勵計劃的實施確實帶來了一些成效，那就是企業(yè)短期業(yè)績的提升。股權(quán)激勵最主要的作用是激勵高管，減少成本，提升企業(yè)價值。2012年提出股權(quán)激勵計劃預案并實施后，恒康醫(yī)療營業(yè)收入、營業(yè)利潤以及扣除非經(jīng)常損益的凈利潤得到了極大的提升；同時企業(yè)資產(chǎn)總規(guī)模也在2012年以后不斷壯大。這主要與恒康醫(yī)療實施股權(quán)激勵后員工生產(chǎn)管理積極性得到極大提高，從原料采購的價格控制、質(zhì)量管理、倉儲管理、生產(chǎn)工藝的優(yōu)化、操作流程的嚴格執(zhí)行等方面加強了管理，提高原料提取率，單位生產(chǎn)成本降低，產(chǎn)品獲利能力增強。在節(jié)流的同時，恒康醫(yī)療2013年積極開拓新的業(yè)務領域，2013年主營業(yè)務收入按產(chǎn)品分類主要為藥品收入、中藥飲品、醫(yī)療收入和其他產(chǎn)品（主要是牙膏和保健品），其中后三類都是2013年新業(yè)務的產(chǎn)品。

其次，恒康醫(yī)療2012年股權(quán)激勵計劃的實施更多的是弊大于利，這集中體現(xiàn)為激勵效果大打折扣，并對2015年的業(yè)績產(chǎn)生了較大影響，不利于長遠發(fā)展。而弊端的產(chǎn)生主要在于以下三大原因。

3.2.1激勵條件過于嚴苛

理論上而言，董事會規(guī)模大、獨董比例高，股權(quán)集中、債務融資水平高的企業(yè)會制定更為嚴格的業(yè)績條件和激勵期限。從上述對恒康醫(yī)療公司特征的研究發(fā)現(xiàn)，公司應傾向于制定嚴格的業(yè)績條件和期限。雖然其股權(quán)激勵的有效期為4年，并未達到嚴格程度，但是其激勵條件確實相當嚴格。根據(jù)恒康醫(yī)療的股權(quán)激勵計劃設定的解鎖條件，2013年度共計只有78名激勵對象考核合格，滿足解鎖條件。此后2014年雖然凈利潤快速增長，但是增長率283%并未達到解鎖條件要求的359%。

3.2.2過分高估企業(yè)預期業(yè)績

由于恒康醫(yī)療在2011年以前的主要營業(yè)收入均來自于傳統(tǒng)中成制藥業(yè)，因此傳統(tǒng)業(yè)務對2012年以后企業(yè)凈利潤增長的貢獻將有縮小的可能性，故恒康醫(yī)療在2012年也正式開始轉(zhuǎn)型，擴展新業(yè)務。總體來說，恒康醫(yī)療在2012年之后企業(yè)盈利有了大幅度的改善，但是在2014年之后增速放緩，一方面，恒康醫(yī)療進軍醫(yī)藥日化品領域，但市場份額擴張速度較慢，雖然2013年加強新藥開發(fā)，培育新品種，拓展營銷渠道的策略，使得業(yè)績表現(xiàn)確實很突出，但2014年后產(chǎn)品的獲利能力并未如預期的那樣；另一方面，在恒康醫(yī)療“闊步邁進”的同時，卻債臺高筑，猛烈地并購擴張醫(yī)療服務單位，似有配合公司的股權(quán)激勵方案的可能性，從而為公司的業(yè)績承諾護航。鑒于恒康醫(yī)療對于公司本身業(yè)績以及新業(yè)務盈利空間的預期過高，導致其對激勵條件的設計也隨之升高。

此外，民營資本投資的醫(yī)療服務業(yè)其實存在較大的風險，由于醫(yī)療服務具有公益性質(zhì)，受到國家的嚴格管控，但投資的目的最終是獲利，所以公益性質(zhì)的醫(yī)療服務業(yè)和逐利的民營資本存在一定程度上的沖突。同時，投資醫(yī)療服務業(yè)，投資周期長、資金需求大、見效慢，這也就意味著該業(yè)務的成本占營業(yè)總成的比重較大，但占營收的比例卻不及前者。加上恒康醫(yī)療用于投資兼并的資金大多來自于銀行貸款，利息支出的快速增長，也在一定程度上影響了企業(yè)的凈利潤。故在將解鎖期定為36個月的情況下，設計如此職高的激勵條件顯然是不合適的。

3.2.3考核指標單一

恒康醫(yī)療解鎖指標僅用扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤增長率以及凈資產(chǎn)收益率兩個財務指標來進行考核。雖然醫(yī)藥制造業(yè)大多數(shù)企業(yè)采用凈利潤或者搭配其他幾個指標作為業(yè)績條件，但是考慮到2012年開始戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型拓展新業(yè)務，這兩個指標過于片面化，遠遠不能夠反映企業(yè)實際，企業(yè)應該考慮多維度指標考核。

4結(jié)論與啟示

恒康醫(yī)療在企業(yè)經(jīng)營陷入瓶頸期時，采取股權(quán)激勵計劃無疑是正確的選擇，事實證明這對企業(yè)業(yè)績提升也有一定的推動作用。但是由于其設計方案不合理，使得激勵方案推出伊始就有部分激勵對象放棄或者減少認購數(shù)量，財務總監(jiān)、生產(chǎn)副總等高層陸陸續(xù)續(xù)離職，這表明該方案對于激勵對象個人的激勵存在明顯不足。此外，激勵基期選擇為2011年這一固定年限，而這一年正式恒康醫(yī)療盈利狀況在低水平，加上企業(yè)2013年業(yè)績突飛猛漲，而2014年后出現(xiàn)下滑，也表明高管存在一定的短視行為；再加上公司前期產(chǎn)業(yè)快速擴張、項目投資過快導致貸款增加，融資成本增加等管理層并未全面考慮到的各項風險，以及除此之外的行業(yè)和政府新動態(tài)，如2015年因政府對及控制“藥占比”政策的執(zhí)行推進致使公司藥品銷售總量不達預期，這些都要影響了股權(quán)激勵計劃的實施效果，通過恒康醫(yī)療股權(quán)激勵計劃的案例，本文總結(jié)出如下啟示。

4.1注重激勵模式創(chuàng)新

股權(quán)激勵契約設計的關(guān)鍵是要符合公司的特定情況，避免“南橘北枳”的現(xiàn)象。我國醫(yī)藥制造行業(yè)大多數(shù)上市公司股權(quán)激勵采取的都是限制性股票模式，因為限制性股票激勵計劃的實施，其本身是一種對管理

層的業(yè)績和公司未來發(fā)展前景的肯定，能夠巧妙的向市場投資者傳遞積極的信號。同時也能夠?qū)⑵髽I(yè)個人與公司的利益聯(lián)系起來，減少成本，實現(xiàn)股東價值最大化。但是激勵模式的設計和創(chuàng)新要體現(xiàn)在如何激發(fā)激勵對象努力工作的新動力的創(chuàng)新上，要注重的是發(fā)揮激勵對象的主觀能動性，而不是把激勵計劃變成激勵對象機械性必須完成的數(shù)字任務。只有具備了異質(zhì)性、協(xié)調(diào)性（即激勵對象之間以及激勵與未被激勵對象之間的協(xié)調(diào)）、持續(xù)性以及制約性（體現(xiàn)在激勵條件、資金來源、股票來源）這四個性質(zhì)的股權(quán)激勵計劃才能成功。

4.2完善公司制度，避免道德風險

完善的制度基礎是公司高效長久發(fā)展的前提和基石，也是各項措施得以順利實施的保障。一方面，股權(quán)激勵的實施易依托于公司制度，才能更好地實施，另一方面，物質(zhì)的刺激往往會與道德風險相伴而生，作為對激勵對象的一種獎勵，股權(quán)激勵監(jiān)管不當便會引發(fā)對象鋌而走險，產(chǎn)生逆向選擇以及道德風險，這也需要完善的公司制度來約束逆向選擇行為。因此公司在實施激勵計劃期間，應逐步完善公司的風險控制制度，規(guī)范公司治理的流程機制，在防范道德風險的同時，也為公司未來的發(fā)展提供制度保障。

股權(quán)激勵計劃的成功不僅僅體現(xiàn)在其對公司業(yè)績提升的刺激上，更在于其對公司治理（正式制度）、企業(yè)文化等（非正式制度）促進的作用上，激勵計劃好壞與否的關(guān)鍵在于其與公司各項正式以及非正式制度的融合程度，因此，企業(yè)在股權(quán)激勵設計時一定要綜合考慮公司激勵計劃與兩大制度的契合度，只有這樣才能將股權(quán)激勵的作用發(fā)揮到極致。

參考文獻

[1]盧馨，龔啟明，鄭陽飛.股權(quán)激勵契約要素積極影響因素研究[J].會計研究報，2013，（4）.

[2]宗文龍，王玉濤，魏紫.股權(quán)激勵能留住高管嗎？[J].會計研究，2013，（3）.

[3]謝德仁，陳運森.業(yè)績性股權(quán)激勵、行權(quán)條件與股東財富增長[J].會計研究，2010，（12）.

第2篇：股權(quán)激勵方案流程范文

虛擬股權(quán)激勵是在不用大幅度增加薪資福利的情況下，對公司核心員工的最佳激勵方式。

虛擬股權(quán)激勵主要有以下幾個特點：

第一，股權(quán)形式的虛擬化。虛擬股權(quán)不同于一般意義上的企業(yè)股權(quán)。公司為了很好地激勵核心員工，在公司內(nèi)部無償?shù)嘏砂l(fā)一定數(shù)量的虛擬股份給公司核心員工，其持有者可以按照虛擬股權(quán)的數(shù)量，按比例享受公司稅后利潤的分配。

第二，股東權(quán)益的不完整性。虛擬股權(quán)的持有者只能享受到分紅收益權(quán)，即按照持有虛擬股權(quán)的數(shù)量，按比例享受公司稅后利潤分配的權(quán)利，而不能享受普通股股東的權(quán)益（如表決權(quán)、分配權(quán)等），所以虛擬股權(quán)的持有者會更多地關(guān)注企業(yè)經(jīng)營狀況及企業(yè)利潤的情況。

第三，與購買實有股權(quán)或股票不同，虛擬股權(quán)由公司無償贈送或以獎勵的方式發(fā)放給特定員工，不需員工出資。

作為股權(quán)激勵的一種方式，虛擬股權(quán)激勵既可以看作是物質(zhì)激勵，也可以看作是精神激勵。

虛擬股權(quán)激勵作為物質(zhì)激勵的一面，體現(xiàn)在享有一定股權(quán)的員工可以獲得相應的剩余索取權(quán)，他們會以分紅的形式按比例享受公司稅后利潤的分配。

虛擬股權(quán)激勵作為精神激勵的一面，體現(xiàn)在持股的員工因為享有特定公司“產(chǎn)權(quán)”，以一種“股東”的身份去工作，從而會減少道德風險和逆向選擇的可能性。同時，因為虛擬股權(quán)的激勵對象僅限于公司核心員工，所以持股員工可以感覺到企業(yè)對其自身價值的充分肯定，產(chǎn)生巨大的榮譽感。

對于那些經(jīng)營業(yè)績不錯，但是短期內(nèi)又無法拿出大筆資金來激勵核心員工的企業(yè)，不妨可以嘗試一下虛擬股權(quán)激勵制度，會收到意想不到的良好效果。

在無須大幅度增加薪資福利的情況下，作為對公司核心員工的最佳激勵方式，虛擬股權(quán)激勵，作為長期激勵的方案，已被越來越多的企業(yè)所采用。咨詢顧問在給企業(yè)設計長期激勵方案時，虛擬股權(quán)激勵方案也通常成為首選。

虛擬股權(quán)激勵方案設計步驟如下：

步驟一：確定股權(quán)激勵的對象及其資格條件

企業(yè)首先要明確，激勵對象是針對全體員工，還是只對部分核心員工。為了保證虛擬股權(quán)在精神激勵方面的效果，此激勵手段比較適宜只針對核心員工。這可以讓公司所有員工明確意識到，只有公司的優(yōu)秀人才，才能享受到虛擬股權(quán)。它代表了一種“特權(quán)”。如果其他員工想獲得這種“特權(quán)”，就必須努力工作，取得高績效，努力讓自己成為核心員工。

虛擬股權(quán)激勵的對象范圍及資格條件可以界定為：

1.高級管理人員：具有一年（含）以上本公司工作服務年限，擔任高級管理職務（總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理等）或有高級職稱的核心管理層（如營銷總監(jiān)、財務總監(jiān)等）；

2.中層管理人員：具有二年（含）以上本公司工作服務年限，擔任中層管理職務（如高級監(jiān)理、人力資源經(jīng)理等）的人員；

3.骨干員工：具有三年（含）以上本公司工作服務年限，并獲得兩次以上“公司優(yōu)秀員工”稱號的員工，或者擁有獨特專業(yè)技能、處于關(guān)鍵技術(shù)崗位的骨干員工（如高級企劃、培訓師等）。

步驟二：確定虛擬股權(quán)激勵對象的當期股權(quán)持有數(shù)量

確定虛擬股權(quán)持有數(shù)量時，一般可以把持有股權(quán)分為職位股、績效股和工齡股等，根據(jù)公司具體情況劃分等級和數(shù)額。換句話說，根據(jù)虛擬股權(quán)激勵對象所處的職位、工齡長短以及績效情況，來確定其當年應持有的虛擬股權(quán)數(shù)量。

第一，確定職位股。

這是指公司根據(jù)虛擬股權(quán)激勵對象在公司內(nèi)所處不同職位而設定的不同股權(quán)數(shù)量。一般來說，在同一個層次的激勵對象，其職位股權(quán)可有所不同，但波動應控制在一個較小范圍內(nèi)。

可每年年初，對于上述三類虛擬股權(quán)激勵對象，先根據(jù)其所處職位確定他們的職位股基數(shù)。

第二，確定績效股。

這是指公司根據(jù)股權(quán)享有者的實際個人工作績效表現(xiàn)情況，決定到年底是否追加和追加多少的績效虛擬股權(quán)。

每年年初，公司可預先確定三種股權(quán)享有者的年度考核績效指標；每年年末，根據(jù)績效實際完成情況，按比例分別確定最終增加的股權(quán)數(shù)量（增加股權(quán)數(shù)量＝本人職位股基數(shù)×績效完成程度×50%）。另外，公司應規(guī)定一個享有績效虛擬股權(quán)的最低績效完成比例限制。例如，當年績效完成情況低于90%的人員，取消其享有當年績效股的資格。

第三，確定工齡股。

可以依據(jù)員工在本公司工作服務年限，自勞動合同簽訂后員工到崗之日起至每年年末，按照每年100股的標準增加股權(quán)數(shù)量。

第四，計算股權(quán)數(shù)額。

將上述三類股權(quán)累加，為該股權(quán)享有者的當年股權(quán)數(shù)額。

需要補充說明的是，遇到特殊情況，如對公司有特別重大貢獻者，其具體虛擬股權(quán)數(shù)量的確定可由公司人力資源部門上報，交由公司最高管理層或公司薪酬考核委員會決定。

步驟三：確定股權(quán)持有者的股權(quán)數(shù)量變動原則

由于職位和績效等因素的變動，使得持有人的股權(quán)數(shù)量會發(fā)生改變。職位變動時，職位股的虛擬股權(quán)基數(shù)隨之調(diào)整；隨著員工工齡的增加，其工齡股也會逐漸增加。對于員工離職的情況，非正常離職（包括辭職、辭退、解約等）者虛擬股權(quán)自動消失；正常離職者可以將股權(quán)按照一定比例折算為現(xiàn)金發(fā)放給本人，也可按照實際剩余時間，到年終分配時參與分紅兌現(xiàn)，并按比例折算具體分紅數(shù)額。如果股權(quán)享有者在工作過程中出現(xiàn)降級、待崗處分等處罰時，公司有權(quán)減少、取消其分紅收益權(quán)即虛擬股權(quán)的享有權(quán)。

步驟四：確定虛擬股權(quán)的性質(zhì)轉(zhuǎn)化原則

根據(jù)公司經(jīng)營發(fā)展狀況和股權(quán)享有者的崗位變動情況，公司必然會面臨虛擬股權(quán)的性質(zhì)轉(zhuǎn)化問題。原則上講，虛擬股權(quán)持有者可以出資購買自己手中的虛擬股權(quán)，從而把虛擬股權(quán)轉(zhuǎn)換為公司實有股權(quán)。在轉(zhuǎn)讓時，公司對于購股價格可以給予一定的優(yōu)惠。

在公司虛擬股權(quán)的性質(zhì)轉(zhuǎn)化時，可以原則規(guī)定，經(jīng)虛擬股權(quán)享有者申請，可以出資購買個人持有的不低于50%的股權(quán)，將其轉(zhuǎn)換為實有股權(quán)，公司對于購股價格給予不高于實有股權(quán)每股凈資產(chǎn)現(xiàn)值的9折優(yōu)惠。

另外，一些特殊情況下，也可經(jīng)公司領導層協(xié)商之后，將員工持有的虛擬股權(quán)轉(zhuǎn)換為干股（即公司的設立人或者股東依照協(xié)議無償贈予非股東的第三人的股份），從而讓股權(quán)享有者獲得更大的股東權(quán)利，既可以享受到類似于虛擬股權(quán)的分紅權(quán)，而且還可以享有表決權(quán)和股權(quán)的離職折現(xiàn)權(quán)。

步驟五：確定虛擬股權(quán)的分紅辦法和分紅數(shù)額

首先在公司內(nèi)部建立分紅基金，根據(jù)當年經(jīng)營目標實際完成情況，對照分紅基金的提取計劃，落實實際提取比例和基金規(guī)模，并確定當年分紅的基金規(guī)模的波動范圍。

如果分紅基金在利潤中的提取比例，是以前一年的獎金在公司凈利潤中所占比例為參照制訂的，為了體現(xiàn)虛擬股權(quán)的激勵性，可以把分紅基金提取比例的調(diào)整系數(shù)定為1～1.5。

假如在實行虛擬股權(quán)激勵制度的上一年度，公司凈利潤為114萬元，上年年終獎金總額為6.58萬元，則

首次分紅基金提取比例基準＝（首次股權(quán)享有者上年年終獎金總額÷上一年公司凈利潤）×（1～1.5）

＝（6.58÷114）×（1～1.5）=5.8%×（1～1.5）

則最高線：5.8%×1.5＝8.7%

中間線：5.8%×1.3＝7.5%

最低線：5.8%×1.0＝5.8%

而首次分紅基金＝虛擬股權(quán)激勵制度的當年公司目標利潤（例如200萬元）×首次分紅基金提取比例，分別對應如下：

最高線：200×8.7%＝17.4萬元

中間線：200×7.5%＝15萬元

最低線：200×5.8%＝11.6萬元

另外，在實際操作中，公司本著調(diào)劑豐歉、平衡收入的原則，還可以在企業(yè)內(nèi)部實行當期分紅和延期分紅相結(jié)合的基金分配原則，這樣可以有效地減少經(jīng)營的波動性對分紅基金數(shù)額變動所帶來的影響。

假設公司當年分紅基金數(shù)額為15萬元，其將當年分紅基金的85％用于當年分紅兌現(xiàn)；當年分紅基金的15％結(jié)轉(zhuǎn)下年，累加到下年提取的分紅基金；以后每年都按照這個比例滾動分紅基金。

步驟六：確定虛擬股權(quán)的每股現(xiàn)金價值

按照以下公式計算出虛擬股權(quán)每股現(xiàn)金價值：

虛擬股權(quán)每股現(xiàn)金價值＝當年實際參與分配的分紅基金規(guī)?！聦嶋H參與分紅的虛擬股權(quán)總數(shù)。

首先，應確定參與分紅的股權(quán)總數(shù)，即加總所有股權(quán)享有者當年實際參與分紅的股權(quán)數(shù)量，得出參與分紅的股權(quán)總數(shù)。然后，按照上述公式，計算出每股現(xiàn)金價值。

實行虛擬股權(quán)激勵制度的第一年，假定其當年實際分紅基金數(shù)額為12.75萬元，而當年實際參與分紅的虛擬股權(quán)總數(shù)為115800股，所以根據(jù)公式，其當年虛擬股權(quán)每股現(xiàn)金價值＝127500元÷115800股＝1.10元/股。

步驟七：確定每個虛擬股權(quán)持有者的具體分紅辦法和當年分紅現(xiàn)金數(shù)額

將每股現(xiàn)金價值乘以股權(quán)享有者持有的股權(quán)數(shù)量，就可以得到每一個股權(quán)享有者當年的分紅現(xiàn)金數(shù)額。

若某員工持有的股權(quán)總數(shù)為5800股，則其當年可拿到的虛擬股權(quán)分紅數(shù)額＝1.10元/股×5800股＝6380元。

員工應按照“當年分紅兌現(xiàn)：結(jié)轉(zhuǎn)下年＝90％：10％”的比例結(jié)構(gòu)滾動分配分紅現(xiàn)金。即當年發(fā)放分紅現(xiàn)金的90%部分，剩下的10%部分計入個人分紅賬戶，然后結(jié)轉(zhuǎn)到虛擬股權(quán)享有者下年的分紅所得中。

步驟八：在公司內(nèi)部公布實施虛擬股權(quán)激勵計劃的決議

第3篇：股權(quán)激勵方案流程范文

[關(guān)鍵詞]股權(quán)激勵 信托 員工持股

一、研究背景及文獻回顧

股權(quán)激勵是指職業(yè)經(jīng)理人通過一定形式獲取公司一部分股權(quán)的長期性激勵制度，起源于公司制中所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離產(chǎn)生的委托問題，目的是使經(jīng)理人能夠以站在股東的視角參與企業(yè)決策、分享利潤、承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的長期發(fā)展服務。

股權(quán)激勵制度于上個世紀80年代中期在美國開始流行，20世紀90年代初引入我國并得到推廣。作為改善公司治理的重要手段之一，股權(quán)激勵在我國發(fā)展迅速，相關(guān)的法律法規(guī)也在不斷健全。2006年1月1日，中國證監(jiān)會的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》正式實施，2月中捷股份成為首家真正意義上的股權(quán)激勵公司。從此，我國拉開了股權(quán)激勵的序幕。2008年證監(jiān)會頒布的《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄》3號文件規(guī)定，高管在行權(quán)期內(nèi)上市公司業(yè)績不得虧損，監(jiān)事不能參與股權(quán)激勵，其次，對于股權(quán)的預留也有新規(guī)定：如無特殊原因，原則上不得預留股份；確有需要預留股份的，預留比例不得超過本次股權(quán)激勵計劃擬授予權(quán)益數(shù)量的10%。目前我國企業(yè)股權(quán)激勵的實踐情況，從行業(yè)分布來看，我國的股權(quán)激勵制度大多存在于急需高級人才的高新技術(shù)企業(yè)；從激勵模式上看，股票期權(quán)是主流，而且相似度很高。

由于我國股權(quán)激勵機制起步較晚，資本市場的發(fā)展也不成熟，我國股權(quán)激勵機制還存在激勵指標選取不當、行權(quán)價格設置不合理、效率低下、上市公司高管操縱股權(quán)激勵、利用股權(quán)激勵“快速造富”以及股東贈予的股權(quán)激勵費用在會計處理上尚無規(guī)定等諸多問題，而這些問題也吸引了越來越多的學者進行研究。國內(nèi)的研究發(fā)現(xiàn)，高管年齡和公司接受股權(quán)激勵的可能性存在很強的正相關(guān)。然而另一部分學者認為，高級管理人員持股比例越高，與上市公司經(jīng)營業(yè)績的相關(guān)性越差。李增泉（2000）的研究發(fā)現(xiàn)，經(jīng)理人員持股比例與企業(yè)凈資產(chǎn)收益率之間無顯著相關(guān)關(guān)系，因而認為我國大部分上市公司經(jīng)理人員的持股比例都比較低，難以發(fā)揮應有的激勵作用。向朝進和謝明（2003）分析發(fā)現(xiàn)，經(jīng)營者股權(quán)對企業(yè)價值不存在顯著影響。劉英華、陳守東和那銘洋（2003）研究發(fā)現(xiàn)，經(jīng)營者股權(quán)與企業(yè)績效既不存在相關(guān)關(guān)系，也不存在區(qū)間效應。顧斌和周立燁（2007）研究發(fā)現(xiàn)，實行股權(quán)激勵后，大部分公司的凈資產(chǎn)收益率在排除了行業(yè)因素后，業(yè)績都沒有得到顯著的提升，這說明實行股權(quán)激勵是基本無效的。

從實踐來看，我國的股權(quán)激勵發(fā)展也并不太理想。從2006 年至2010 年底滬深兩市有186 家上市公司，曾經(jīng)先后提出過股權(quán)激勵草案，但是付諸實施的并不多，分別只占到滬深兩市全部上市公司的9.62%、4.5%，可見我國上市公司對于股權(quán)激勵制度的使用程度并不高，而且在實施股權(quán)激勵的88 家上市公司中，股權(quán)激勵的總股數(shù)占當時總股本的比例在5%以上的只有34 家，不到樣本公司的一半，而激勵水平在1%以下的就有14 家，由此可以看出我國現(xiàn)在的股權(quán)激勵水平并不高。

由于我國在股權(quán)激勵上正處于起步階段，現(xiàn)行的股權(quán)激勵制度存在的種種問題，使其無法達到股權(quán)激勵員工為公司多做貢獻的目的，上市公司的監(jiān)事也無法享受股權(quán)激勵的好處，降低了監(jiān)事維護公司利益的動力。這些問題嚴重制約著股權(quán)激勵對于員工的激勵作用。因而，運用信托來彌補現(xiàn)行制度缺陷是一個選擇。但是，我國信托業(yè)在股權(quán)激勵方面的經(jīng)驗并不豐富，因此本文進行相關(guān)股權(quán)激勵信托的探索具有十分重要的意義。

二、當前股權(quán)激勵機制的不完善帶來諸多問題

股權(quán)激勵有激勵員工的作用，有效利用股權(quán)激勵，能調(diào)動員工積極性，實現(xiàn)企業(yè)的良性發(fā)展。但在企業(yè)實施股權(quán)激勵時，卻存在著諸多問題和障礙，影響著股權(quán)激勵積極作用的發(fā)揮。目前市場采用股權(quán)激勵的方式有很多，如公司回購股份、員工代持股、工會持股、設立持股公司等。公司回購股份顯然無法滿足股權(quán)激勵計劃的長期性要求；工會持股最大的問題在于工會是一個非營利性組織，由其代為持股與工會的非營利性目標相沖突；我國目前尚不允許設立類似于美國投資公司那樣操作簡便的殼公司，采用股份公司代持股的形式在實踐中也沒有多大可操作性。本文通過對股權(quán)激勵的深入研究發(fā)現(xiàn)如下問題：

1.稅收無優(yōu)惠。我國目前對于股權(quán)激勵并無特殊的稅收優(yōu)惠措施，加上對激勵對象持有的股票有禁售期等限制，從稅收成本看，股權(quán)激勵并不比工資收入更具有吸引力，股權(quán)激勵稅收政策的不合理降低了股權(quán)激勵的吸引力。具體體現(xiàn)在以下幾個方面：（1）激勵對象在出資購買股票時已經(jīng)付出了巨大的資金成本，在行權(quán)時又繳納高額的個人所得稅，必然給其帶來雙重資金的成本壓力；（2）由于在行權(quán)環(huán)節(jié)激勵對象并未獲得實現(xiàn)的現(xiàn)金收益，如果公司股票一路下跌，不僅要承擔股票價格下跌所造成的損失，還必須承擔由于股票下跌帶來的多繳個人所得稅的損失；（3）激勵對象如屬于董事、高級管理人員還同時要遵守每年轉(zhuǎn)讓不得超過25%的規(guī)定，這樣導致激勵對象很長時間難以收回成本，在實踐中很多激勵對象行權(quán)資金往往是都過借貸籌集的，這樣進一步增加了激勵對象的資金成本。

2.備忘錄出臺引發(fā)監(jiān)事辭職。備忘錄出臺以后引發(fā)了不少公司的監(jiān)事辭職。“備忘錄2”明確規(guī)定“上市公司監(jiān)事不得成為股權(quán)激勵對象”。此備忘錄出臺后，部分擬推行或已推出股權(quán)激勵草案的公司出現(xiàn)公司監(jiān)事辭職現(xiàn)象。金智科技（002090）一監(jiān)事于2008 年3 月27 提出辭職。上市公司監(jiān)事主要是對公司財務、董事及高級管理人員行為等行使監(jiān)督職能，“備忘錄2”的出臺使上市公司監(jiān)事出現(xiàn)變動，使監(jiān)事的監(jiān)督職能無法正常行使。

3.預留部分的授予對象對于廣泛。在備忘錄出臺之前，一般公司都有部分預留股份，以備新進公司的高級管理人才及技術(shù)人才之用，備忘錄出臺之后，公司為響應備忘錄號召，一般將預留股份取消，將這部分股份明確到個人。備忘錄 2號規(guī)定：公司如無特殊原因，原則上不得預留股份。從部分公司修改后股權(quán)激勵預案來看，不少非董事、高級管理人員、核人技術(shù)（業(yè)務）人員成為了激勵對象。如公司僅因為符合備忘錄要求而使非董事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務）人員成為了激勵對象，無法體現(xiàn)股權(quán)激勵的激勵作用。

4.股權(quán)激勵與重大事件間隔期較長。現(xiàn)有的股權(quán)激勵機制中重大事件的間隔期較長。備忘錄 2 號規(guī)定：上市公司發(fā)生《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定的重大事件，在履行信息披露義務期及履行信息義務完畢后30 日內(nèi)，不得推出股權(quán)激勵計劃草案。而所謂的“重大事件”一般為增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等事項，此等事項從開始籌劃到辦理完畢，一般歷時較長，有不少公司因與股權(quán)激勵預案推出時間沖突，不得不取消股權(quán)激勵預案，使公司缺乏應有的激勵機制，無法吸引高級管理人才及技術(shù)人才。

三、股權(quán)激勵信托對當前股權(quán)激勵機制的改進

員工持股股權(quán)激勵信托（Employee Stock Ownership Encourage Trust，ESOET）是指將員工買入的本公司股票委托給信托機構(gòu)管理和運用，退休后享受信托收益的信托安排，交給信托機構(gòu)的信托資金一部分來自于員工的工資，另一部分由企業(yè)以獎金形式資助員工購買本公司股票。 企業(yè)員工持股信托的觀念與定期小額信托類似，其不同之處在于企業(yè)員工持股信托的投資標的為所服務公司股票，且員工可額外享受公司所相對提撥的獎勵金，但是員工一旦加入持股會，除退休、離職或經(jīng)持股會同意，不得將所購入的股票領回。

股權(quán)激勵信托的一般運作模式為（如圖1）：

①第一步：目標公司員工以不同的方式，將資金委托給信托投資公司；②第二步：信托投資公司以股東的身份，將信托資金注入目標公司；③第三步：信托公司依據(jù)與委托人事先約定的條款，代表受益人（或委托人）行使股東權(quán)利，并依法獲取公司紅利；④第四步：員工從信托公司領取信托收益。（若存在借貸合同，信托公司會用股權(quán)收益先用于清償信托借貸。）

當然，根據(jù)不同的企業(yè)各自不同的特點和目的，又可以設計出不同的利用信托工具來解決員工持股的方案。托法

ESOET流程圖

圖片來源：根據(jù)資料自己整理繪圖。

股權(quán)激勵信托方式能夠解決當前股權(quán)激勵

1.合理避稅或減稅。針對當前股權(quán)激勵中存在的稅收問題，可以采用信托方式來解決：企業(yè)可聘請信托公司操作股權(quán)激勵方案，規(guī)定激勵對象授權(quán)公司委托信托機構(gòu)所管理的信托財產(chǎn)將獨立開戶和獨立核算，每一年度股票激勵計劃作為一個獨立的信托計劃，依該年度計劃提取的激勵基金所購入的股票將分設獨立的股票賬戶，信托機構(gòu)在規(guī)定期限內(nèi)將本計劃項下的信托財產(chǎn)過戶至激勵對象個人名下，其中股票以非交易過戶方式歸入激勵對象個人賬戶。

信托具有風險隔離的作用，其信托受益轉(zhuǎn)到個人賬戶，可以達到合法避稅的效果，同時，股票也不增收資本利得稅，所以股票增值部分本身是可免稅的。我們可以將激勵基金設計為一種信托產(chǎn)品，通過信托產(chǎn)品購買股票，獲得收益，只要不變成直接收入，都可以根據(jù)要求設計避稅方法。這樣，企業(yè)實施股權(quán)激勵方案只需要交納信托管理費用，而達到合法避稅的效果。

2.避免或減少監(jiān)事辭職。因為在“備忘錄2”中明確規(guī)定“上市公司監(jiān)事不得成為股權(quán)激勵對象”，因此對公司監(jiān)事直接進行股權(quán)激勵是行不通的。在這種情況下，企業(yè)可以借助信托公司，以該信托公司的名義而非該公司的名義，將股權(quán)激勵所得過戶到該公司監(jiān)事的個人賬戶中，這樣在對公司監(jiān)事進行有效股權(quán)激勵的同時，避免了違反相關(guān)法律法規(guī)。

3.縮小預留部分的授予對象范圍。在這種情況下，公司可以通過運用信托，將預留股份轉(zhuǎn)移到信托受托人手上，就可以不受此規(guī)定限制，將股份預留以備激勵新進公司的高級管理人才及技術(shù)人才之用，從根本上避免了預留部分的授予對象對于廣泛的問題。

4.縮短股權(quán)激勵與重大事件間隔期。針對股權(quán)激勵與重大事件間隔期較長的問題，可以通過信托來解決，委托人基于對受托人的信任，將財產(chǎn)委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進行管理或者處分，這樣就可以避免限制，由受托人來很好的幫助委托人處理股權(quán)激勵預案。信托財產(chǎn)的股票在歸屬后計入激勵對象個人賬戶的股份屬個人持股，享有股東應享有的一切法定權(quán)益。

四、信托持股的優(yōu)勢

我國的《信托法》從2001年10月1日開始施行的?！缎磐蟹ā方缍ǖ摹靶磐小笆侵肝腥嘶趯κ芡腥说男湃?，將其財產(chǎn)權(quán)委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進行管理或者處分的行為。信托具有兩個重要的法律特征，一是所有權(quán)與收益權(quán)相分離；二是信托財產(chǎn)相對獨立，既區(qū)別于委托人的其它財產(chǎn)，亦區(qū)別于受托人的固有財產(chǎn)。信托獨具的法律特征，才使信托工具在解決員工持股遇到的主要障礙與問題上有獨到的價值。

1.信托參與解決持股主體法律障礙問題。通過資金信托的形式，委托人將所有權(quán)讓渡于受托人，受托人以自己的名義進行集中投資，突破了成立有限責任公司不得超過50人的限制，從而解決了持股主體人數(shù)限制的問題。運用信托財產(chǎn)的相對獨立性，信托公司是以自身的名義對外進行投資，從而解決了一般性公司持股模式受凈資產(chǎn)規(guī)模限制問題。同時，也規(guī)避了一般性公司持股模式面臨的持續(xù)經(jīng)營問題。

2.信托杠桿解決融資渠道與風險問題。ESOET模式，實質(zhì)上是在信托公司與目標公司員工之間設立了兩層關(guān)系，一層是由信托公司將資金借貸給目標公司員工，訂立資金借貸合同形成的債權(quán)債務關(guān)系，目的在于解決目標公司員工資金不足的問題；一層是目標公司員工將借貸資金連同自有資金一并委托信托公司管理，訂立資金信托合同形成信托關(guān)系，解決了融資風險與收益不對應問題，降低了資金借貸的風險。

3.信托屏蔽作用降低操作風險。信托關(guān)系是私法領域民事關(guān)系，信托關(guān)系是保密的，信托公司成為ESOET中的法律主體，實際受益主體的員工可以不被披露出來，這樣使目標公司在實施ESOET過程中回避了不少來自政策、道德、經(jīng)濟上的風險。如果信托公司與目標公司員工之間設立了資金借貸與信托兩個合同，員工就把股權(quán)收益權(quán)保留在信托公司用于清償借款，這樣又比較簡單地解決了雙重納稅的問題。

4.優(yōu)化目標公司法人治理結(jié)構(gòu)。信托公司介入優(yōu)化目標公司法人治理結(jié)構(gòu)。信托持股有助于解決員工雙重角色所造成管理上的困惑，企業(yè)與員工股東不直接發(fā)生關(guān)系，改由信托公司專業(yè)人員代行表決權(quán)，有利于決策科學化、民主化，有助于優(yōu)化目標公司的法人治理結(jié)構(gòu)。

5.信托合約化解受益人變更手續(xù)復雜問題。由于受托人是統(tǒng)一的權(quán)益代表，因此受益人的轉(zhuǎn)讓完全可以依據(jù)信托合同規(guī)定的內(nèi)部協(xié)議，內(nèi)部完成受益人的變更，從而減少了股東必須進行工商登記變更的繁雜手續(xù)，以及與《公司法》和現(xiàn)行有關(guān)法規(guī)的沖突。委托人與收益人分離，還可以很好解決股權(quán)轉(zhuǎn)贈、繼承問題。

五、股權(quán)激勵信托前景展望

自2006年中國證監(jiān)會的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》正式實施以來，據(jù)目前有限的資料來看，我國市場僅有萊茵置業(yè)與阿里巴巴兩家公司實施了股權(quán)激勵信托計劃。股權(quán)激勵信托方案的提出可以很好地解決稅收問題、備忘錄出臺引發(fā)監(jiān)事辭職、股權(quán)激勵與重大事件間隔期較長、預留部分的授予對象對于廣泛等其他方案中常出現(xiàn)的重大問題，并且具有利用信托杠桿解決融資渠道與風險問題、解決持股主體法律障礙問題、隔離降低操作風險、優(yōu)化目標公司法人治理結(jié)構(gòu)、簡化信托合約化解受益人變更手續(xù)等各方面的優(yōu)勢，因此，信托是解決我國股權(quán)激勵問題最優(yōu)的可行辦法。

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第4篇：股權(quán)激勵方案流程范文

一、限制性股票激勵文獻綜述

(一)國外文獻綜述國外方面，Smith(1990)發(fā)現(xiàn)：持股權(quán)對經(jīng)營績效具有激勵效應。Franci、Smith(1995)和Palla、Lichtenberg(1999)認為管理層持有股權(quán)克服了管理上的短視行為，從長期看，該舉措提高了公司價值。Hall和Liebman(1998)計算了1980～1990年478家美國大公司的CEO薪酬和股票市場價值之間的關(guān)系，發(fā)現(xiàn)股權(quán)激勵是一種比較有效的激勵方式。Hanson與Song(2000)指出管理層持股有助于減少自由現(xiàn)金流量的成本，從而增加公司價值。Angetal(2002)在一項研究中發(fā)現(xiàn)，近年來公司管理層薪酬與業(yè)績之間的關(guān)系有所增強。

(二)國內(nèi)文獻綜述國內(nèi)方面，吳敬璉(2001)指出：“股權(quán)激勵是協(xié)調(diào)股東和經(jīng)理人員根本利益的辦法”。周建波、孫菊生(2003)對國內(nèi)經(jīng)營者股權(quán)激勵做了有關(guān)實證研究，認為：成長性較高的公司，經(jīng)營業(yè)績的提高與經(jīng)營者因股權(quán)激勵增加的持股數(shù)量顯著正相關(guān)。付強、吳娓(2005)對限制性股票獎勵、激勵股票期權(quán)與企業(yè)薪酬制度的選擇進行分析，認為：處于高速成長階段的企業(yè)更適合股票期權(quán)，處于成熟時期的企業(yè)更適合實施限制性股票激勵計劃。紀華、王克宇(2006)對現(xiàn)存的國內(nèi)幾家限制性股票激勵計劃進行分析，提出了現(xiàn)行限制性股票激勵計劃存在的問題及對策和建議。付凌芳(2007)對限制性股票在我國的環(huán)境適應性進行了研究，發(fā)現(xiàn)：限制性股票激勵在我國的實施具備了法律、宏觀經(jīng)濟環(huán)境和微觀經(jīng)濟環(huán)境的實施條件，是適合我國上市公司的一種股權(quán)激勵方式，應該得到推廣實施。國外股權(quán)激勵的理論和實證研究以及實踐的經(jīng)驗，對我國股權(quán)激勵的理論研究和實踐具有較好的借鑒作用，隨著我國股權(quán)激勵計劃更多的應用，股權(quán)薪酬與公司業(yè)績的相關(guān)性也將逐步增大。

二、萬科限制性股票激勵計劃內(nèi)容

(一)基本操作流程萬科激勵計劃基本操作流程如圖1所示。由圖1可看出，萬科限制性股票激勵計劃的基本操作流程為：第一，信托機構(gòu)用預提的激勵基金于當年購入萬科流通A股股票；第二，確定萬科是否達到業(yè)績標準，以此確定該年度激勵計劃的有效性；第三，等待期結(jié)束后，若萬科A股股價符合股價要求，股票以非交易過戶方式歸人激勵對象個人賬戶。若未符合股價要求，計劃終止。

(二)激勵基金提取一是激勵基金的提取比例。每年激勵基金以當年凈利潤凈增加額為基數(shù)，一定幅度內(nèi)提取，如表1所示。由表1可看到：當凈利潤增長率超過15％但不超過30％時，以凈利潤增長率為提取比例計提當年激勵基金；當凈利潤增長比例超過30％時，以30％為提取比例計提當年激勵基金。計提的激勵基金不超過當年凈利潤的10％。

(三)限制性勝票歸屬萬科限制性股票歸屬的相關(guān)時點，如圖2所示。圖2列示了萬科2006年-2008年限制性股票歸屬時點。具體即：當期歸屬：PriceB>PriceA；補充歸屬：同時滿足兩個條件：PriceC>PriceA；PriceC>PriceB；取消歸屬：補充歸屬時仍不能達到規(guī)定的條件，則該年度計劃終止。其中：PriceA指T年全年萬科A股每日收盤價的向后復權(quán)年均價；PriceB指T+1年全年萬科A股每日收盤價的向后復權(quán)年均價；PriceC指T+2年全年萬科A股每日收盤價的向后復權(quán)年均價。

三、萬科限制性股票激勵計劃實施情況

(一)業(yè)績指標萬科2006年-2008年的相關(guān)業(yè)績指標以及增減情況。如表3和表4所示。將表3和表4的數(shù)據(jù)和表1萬科激勵基金的提取條件對比，可以發(fā)現(xiàn)：2006和2007年萬科都達到了業(yè)績指標。但2008年，由于扣除非經(jīng)常性損益后的年凈利潤增長率和扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益增長率都是負數(shù)，因此2008年萬科沒能達到設定的業(yè)績指標。

(二)股價指標除了業(yè)績指標，萬科還要完成股價指標。2006-2008年的股價指標如表5所示。由表5可以看出，2007年股價大于2006年股價，2006年激勵計劃符合當期歸屬。2008年股價小于2007年股價，2007年度激勵計劃進入補充歸屬期，在2010年初，如果2009年股價大于2007年股價，2007年度激勵計劃持有的股票將可以過戶給激勵對象；如仍然未達到股價指標，則2007年度激勵計劃將被取消歸屬。

(三)具體實施情況2006年-2008年萬科限制性股票激勵計劃具體的實施情況，如表6。

四、萬科限制性股票激勵效果分析

(一)提高了萬科的經(jīng)營和業(yè)績水平，增強了投資者對萬科長期業(yè)績的信心圖3是萬科A股股票基本面情況圖，對比的期間有短期的三個月、也有較長期的三年。圖4是萬科2005年-2008年股價變動圖。該圖的上半部分是萬科從2005年底開始到2008年9月的復權(quán)日K線圖，該圖的下半部分是萬科這段期間相應的股票成交量。

從圖3中可看出。總體來說，萬科的EPS增長率、銷售收入增長率、ROE凈資產(chǎn)報酬率在與行業(yè)相比時，均要高于行業(yè)的水平。從萬科2006年3月21日公布限制性股票激勵計劃以來，時間已過2年多，從圖4中各指標的三年數(shù)值來看，萬科的指標數(shù)值均要高出行業(yè)起碼一倍的水平，這可在一定程度上反映了萬科的經(jīng)營和業(yè)績水平在穩(wěn)步增長，并且處于房地產(chǎn)行業(yè)的領先地位。從圖4萬科的K線圖可以看出：2006年-2007年，萬科的股價逐漸上升，股價的上市趨勢比較明顯。萬科是在2006年3月21日公布限制性股票激勵計劃的，公布初期，投資者普遍預期該股權(quán)激勵會提高公司的業(yè)績。所以前期萬科的股價和成交量均有較大幅度的上升，特別是公布之后10多個交易日內(nèi)，除了極個別的交易日股價有很小幅度的下降，其他交易日都是比較大幅度的上升。另外，相比較于同行業(yè)的地產(chǎn)股，比如保利地產(chǎn)和招商地產(chǎn)等，萬科的股價表現(xiàn)均要優(yōu)于這些公司。萬科從2006年3月公布限制性股票激勵以

來，其股價基本呈現(xiàn)上升的趨勢，說明萬科的管理層為了得到激勵的股票，一直致力于提高萬科的經(jīng)營管理。2007年底開始。股市大盤出現(xiàn)連續(xù)性地大幅下跌。萬科的股價也出現(xiàn)一定程度的下跌。

(二)完善了萬科的法人治理機構(gòu)萬科限制性股票激勵計劃得以順利通過和實施，這是多方博弈的結(jié)果，實施限制性股票激勵計劃的過程也是促進萬科治理完善的過程。萬科正朝著其理想中的法人治理結(jié)構(gòu)“被陽光照亮的體制”前進。萬科限制性股票激勵計劃的制定，首先是由萬科薪酬與提名委員會授權(quán)小組擬定，經(jīng)公司董事會審核，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會審核無異議后，最后由股東大會批準實施。萬科薪酬與提名委員會有效行使了管理層激勵的決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)，同時萬科還設定了嚴格的業(yè)績指標和股價指標，從而保證了管理層的股權(quán)激勵是建立在科學考核的基礎之上，這樣保證了激勵的有效性和長期性，也使得內(nèi)部人控制現(xiàn)象得到一定程度上的抑制。股權(quán)激勵真正發(fā)揮其應有的作用，而非管理層隨意自我考核和自我獎勵的一種工具。其中，董事會意見要能充分體現(xiàn)股東的意志，萬科的董事會掌握了應該有的主動權(quán)，對激勵計劃作出了決策，維護了出資人的權(quán)益。監(jiān)事會是獨立行使監(jiān)管職能的專門監(jiān)督機構(gòu)，萬科的董事和管理層是它的監(jiān)督對象。2006年3月17日，監(jiān)事會本著對公司的財務和董事、經(jīng)營者的行為進行監(jiān)督的原則。審核了激勵計劃的內(nèi)容，在嚴格的業(yè)績指標和股價指標下，監(jiān)事會會議也同意了本次的限制性股票激勵計劃。股東大會所體現(xiàn)的是所有者對公司的最終所有權(quán)。2006年5月31日，萬科2005年度股東大會對限制性股票激勵計劃作出表決。同意的占出席會議所有有表決權(quán)的股東所持表決權(quán)的99.61％。這也得到了中國證監(jiān)會無異議的回復。在各方的共同表決監(jiān)督下，萬科管理層作為經(jīng)營者、執(zhí)行者的角色，得以順利實施限制性股票激勵計劃。在萬科的限制性股票激勵計劃制定和實施的整個過程中，各方面都發(fā)揮了其應有的作用，強化了其相應的職能，完善了萬科的法人治理結(jié)構(gòu)。從萬科股東的投票情況和管理層所獲得的激勵股票，以及萬科的業(yè)績水平可以看出，萬科的限制性股票激勵計劃實現(xiàn)了股東和管理層的“雙贏”，使得萬科得到長足的發(fā)展，同時也完善了萬科的公司治理機制。

(三)促進了萬科股東和管理層間的利益共享和約束機制的建立信息不對稱導致了道德風險的存柱，因此要建立一套有效的能夠規(guī)范不同權(quán)利主體之問權(quán)、責、利關(guān)系的制度和約束管理層行為的規(guī)范，從而減少問題，降低成本，改善企業(yè)經(jīng)營。萬科的限制性股票激勵計劃在保證管理層追求個人利益的同時，其客觀效果是能夠為股東創(chuàng)造最大化的價值。通過設定業(yè)績指標和股價指標。向管理層授予股權(quán)，能夠使管理層以股東的身份分享萬科增值的利潤，同時管理層也要承擔萬科虧損的風險，于是便將股東利益、公司利益和管理層的利益緊密地結(jié)合在一起，使管理層和股東的利益追求趨于一致。因此，管理層在經(jīng)營企業(yè)的過程中，便能夠站在股東的立場進行思考，在經(jīng)營的過程中也能更多地關(guān)心公司的長期價值，促進了萬科股東和管理層之間的利益共享和約束機制的建立。

(四)穩(wěn)定了萬科的管理團隊人才資本是企業(yè)很重要的資本，特別是掌握現(xiàn)代科學知識和管理技能、具有卓越經(jīng)營能力和創(chuàng)新能力的管理層人力資本，更是起著很重要的作用。萬科的限制性股票激勵計劃有助于吸引并穩(wěn)定人才隊伍，而留住了核心人才。企業(yè)的核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展力也可以得到一定程度的提高。萬科培養(yǎng)了很多房地產(chǎn)方面的人才。留住這些核心和優(yōu)秀的人才。最有效的方法就是采取股權(quán)激勵制度。萬科的限制性股票激勵計劃有嚴格的業(yè)績指標和股價，這些指標不是能輕易達到的，因此對于管理層來說，要拿到激勵的股票，既有壓力，又有動力。正是有這樣一個激勵目標，使得萬科的管理團隊更重視萬科的長期發(fā)展。更愿意為萬科貢獻自己的一份力量，而且如果管理層在股權(quán)激勵計劃約定時間內(nèi)離開公司。將喪失部分股票收益權(quán)，這無疑加大了管理層離職的機會成本，因而成為穩(wěn)定與約束管理層的“金手銬”。

五、萬科限制性股票激勵的借鑒意義

(一)計劃的設計充分考慮萬科股東的利益從制定股權(quán)分置改革方案開始，萬科的股權(quán)激勵計劃充分考慮股東們的要求和利益。綜觀資本市場上，某些上市公司的惡意圈錢行為，給投資者帶來了極大的損失，也嚴重破壞了資本市場的正常運作，擾亂了資本市場的秩序，嚴重挫傷了投資者的投資信心，造成社會的極大不和諧。萬科在制定其限制性股票激勵計劃的時候，特別強調(diào)要讓投資者支持自己。因此其在制定該計劃時，充分考慮股東的要求和利益，萬科設定的業(yè)績和股價指標就充分說明了這一點。其中三個業(yè)績指標是：其一，一個運作良好的公司，其凈利潤應該是能穩(wěn)步增長的，同時股東也能分享到利潤增長所帶來的好處。因此股東會關(guān)心公司的增長，所以萬科在設定指標時，是以當年凈利潤的增加額(NP)為基數(shù)，在一定的幅度內(nèi)，根據(jù)凈利潤一定的增加率確定提取比例。其二，股東把資金投入資本市場。都是希望能得到滿意的回報。股東當然不希望管理層亂圈錢從而攤薄了公司的利潤，因此萬科在參考了房地產(chǎn)業(yè)股東投資回報率(ROE)7％～8％的平均標準，以及萬科以往的ROE平均水平10％-11％，最后在計劃里確定股東投資回報率必須超過12％。其三，股東關(guān)心每股收益(EPS)，該比率反映了每股創(chuàng)造的稅后利潤，比率越高，表明所創(chuàng)造的利潤越多。萬科在其計劃中，確定當EPS增長率超過10％，才能采用向社會公眾增發(fā)股份或向原股東配售股份。以上三個基本指標反映了萬科充分考慮了投資者的利益，這些實在值得其他上市公司學習。另外，萬科還提出了一個更高的要求，即第二年的股價均值要比上年高。這一點對于投資者來說十分有利，因為如果第二年的股價均值比上年低，則表示股東被套牢，股東的投資價值縮水。萬科的這一條要求。更是表明了萬科管理層與投資者同甘共苦的決心。萬科的這些指標，得到了資本市場的贊同，但是卻很少被模仿，因為萬科這些指標比較苛刻，對于一些資質(zhì)不是很好的上市公司，他們還沒有足夠充分的條件進行股權(quán)激勵，因為他們?nèi)狈α己玫慕?jīng)營記錄。他們還沒有向股東證明他們擁有讓資本增值的能力，因此也只能放棄之。但是有一條主要思想?yún)s是其他上市公司可以學習的，那就是：多考慮股東的利益，在為股東創(chuàng)造賬面價值的同時，還必須為股東創(chuàng)造市場財富。

(二)計劃能有效限制沖動、盲目的投資和再融資行為一是限制沖動的投資行為。從投資的功能上來看，投資有一個動機是擴張動機，即投資擴大企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模或范圍。萬科在計算凈利潤時，規(guī)定如果萬科以定向發(fā)行股票作為支付手段購買資產(chǎn)超過當年凈利潤的10％時，則這部分資產(chǎn)對應的凈利潤，應從“凈利潤”中扣除；這部分資產(chǎn)對應的凈資產(chǎn)，也應從“凈資產(chǎn)”扣除。這個規(guī)定的作用在于，限制萬科非理性的并購擴張沖動，從而達到有效防止管理層通過并購擴大規(guī)模的方式來實現(xiàn)凈利潤的增長。因為，定

向增發(fā)并購行為會導致凈利潤短期內(nèi)急劇上升。因此。有了凈利潤的這個規(guī)定。萬科在擴張投資前，就要進行深入地分析，分析是否對萬科自身的發(fā)展有利，同時還要一個關(guān)鍵的問題要考慮，那就是：擴張投資會不會影響了激勵股票的歸屬。會不會影響了自己的激勵收益。這無疑限制了萬科管理層沖動的擴張投資行為。二是限制沖動、盲目的再融資行為。當前我國股票發(fā)行市場化程度不高，再融資猛如虎。自2008年1月21日中國平安公告千億元融資以來，浦發(fā)銀行、大秦鐵路等陸續(xù)的再融資行為，使得滬深股市持續(xù)大幅下跌。上市公司再融資是資本市場的重要功能，是市場實現(xiàn)資源優(yōu)化配置的重要方式之一，但絕不應是惡意的“圈錢”行為。上市公司和資本市場是相互依存的關(guān)系，資本市場停滯，對上市公司也沒有好處。上市公司對自己在廣大投資者心目中的信譽和形象問題應該高度重視。在萬科的限制性股票激勵計劃中，規(guī)定：“公司如采用向社會公眾增發(fā)股份方式或向原有股東配售股份，當年每股收益(EPS)增長率超過10％”。這個要求給萬科激勵對象敲響警鐘：如果想要在再融資的同時又能夠得到激勵，就必須更努力地使公司業(yè)績保持快速增長，并且更負責任地對募集資金投資項目的發(fā)展?jié)摿ψ龀鰷蚀_的判斷。這有效地限制了我國上市公司普遍存在的沖動、盲目的再融資行為。萬科限制性股票計劃有ROE和凈利潤增長率的硬性要求，如果萬科進行無限制地再融資，這將會嚴重攤薄每股收益的水平，而且ROE和凈利潤增長率達不到計劃規(guī)定的要求，將直接影響萬科按激勵方案進行激勵基金的提取，也就談不上股票的歸屬問題，管理層也就得不到激勵的股票份額。萬科對年凈利潤(NP)增長率、ROE和EPS的內(nèi)涵有很明確的規(guī)定，這在一定程度上限制了萬科沖動的、盲目的再融資行為。萬科給其他的上市公司做了一個榜樣：上市公司應該致力于使公司現(xiàn)有的資產(chǎn)獲得更大的效益，而不是通過盲目的、沖動的再融資進行惡意圈錢。如果確實需要再融資，應該對資金用途、具體項目等進行詳細披露，應給投資者一個比較明朗的回報預期，樹立上市公司誠信、負責的良好形象。

六、結(jié)論

(一)限制性股票激勵計劃中指標設置尤其重要上市公司不僅要考慮多重指標，而且相應指標的選擇以及指標的數(shù)值標準應該恰當。正如萬科的案例，萬科設定了年凈利潤增長率、全面攤薄的年凈資產(chǎn)收益率、全面攤薄的每股收益三個業(yè)績指標以及股價指標，并且對指標的數(shù)值標準都有明確的規(guī)定，從而實現(xiàn)了萬科股東和管理層的“雙贏”。

第5篇：股權(quán)激勵方案流程范文

(一)體現(xiàn)了先進的薪酬管理理念，影響了企業(yè)薪酬方式的選擇股權(quán)激勵尤其是股票期權(quán)和企業(yè)年金都屬于企業(yè)的長期薪酬方式，在企業(yè)中的推廣應用受到會計處理方法的影響?！豆煞葜Ц丁芳啊镀髽I(yè)年金基金》準則的出臺，彌補了原有會計制度體系的空白，體現(xiàn)了先進的薪酬管理理念，使企業(yè)的股權(quán)激勵活動和企業(yè)年金基金的確認、計量和報告有據(jù)可依、有章可循，有利于企業(yè)進行職工薪酬體系設計時應用長期薪酬方式。此外，《職工薪酬》準則不但規(guī)范了傳統(tǒng)職工薪酬的會計處理，而且同樣體現(xiàn)了先進的薪酬管理理念?！堵毠ば匠辍窚蕜t中人工費用資本化范圍的擴大將改善企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績，有利于企業(yè)克服短期行為、增加對創(chuàng)新性開發(fā)活動的人力資本的投資。另外，新準則取消了福利費按工資總額14％計提的要求，企業(yè)可以按實際發(fā)生額列支，統(tǒng)一了職工福利費的會計處理方法。這一規(guī)定適應了企業(yè)當前福利管理的需要，有利于企業(yè)進行自主的薪酬管理活動，讓企業(yè)充分行使理財自，允許企業(yè)根據(jù)市場人力資源的供求狀況和對不同層次人才的需求情況確定職工薪酬的支付標準。

(二)薪酬成本的預算及統(tǒng)計工作將更規(guī)范、系統(tǒng)，便于監(jiān)督檢查原準則、制度沒有規(guī)定一個完整統(tǒng)一的職工薪酬概念，對企業(yè)薪酬成本的核算不完整、不準確，比較分散。過去，薪酬成本分散在“應付工資”、“應付福利費”、“其他應付款”、“其他應交款――保險費、住房公積金”等賬戶中，有些福利項目如非貨幣利和企業(yè)為職工繳存的社會保險、住房公積金等甚至不通過薪酬成本項目，也沒有計入產(chǎn)品成本，而是直接進入期間費用，不利于薪酬成本的統(tǒng)計及預算。新準則通過“應付職工薪酬”賬戶對企業(yè)支付給職工的各種形式的報酬即薪酬成本集中核算，這一規(guī)定，對薪酬概念的認知水平進行了更新，克服職工薪酬內(nèi)涵和外延脫節(jié)、自相矛盾的尷尬，薪酬成本的金額更清晰明了，有利于企業(yè)進行薪酬成本核算及控制，也為國內(nèi)出口企業(yè)應對反傾銷訴訟增添了勝算的把握，而且由于薪酬成本信息披露更加規(guī)范透明，便于對薪酬成本監(jiān)督檢查，也有利于社會保險費征繳和個人所得稅征收及稽查。如2007年報引出的浦發(fā)銀行的巨額薪酬事件就是一個典型，浦發(fā)銀行以前歷年計提的大量應付職工薪酬并沒有直接在“應付工資”科目核算，而是隱藏在“其他應付款”賬戶中，金額高達36，9億元，浦發(fā)銀行在編制2007年報表時，按新準則的規(guī)定將原來在“其他應付款”項目下的36，9億元調(diào)整到“應付職工薪酬”項目，使“應付職工薪酬”由原來的3，4億元變?yōu)?0，3億元，還職工薪酬的本來面目。

(三)對人力資源管理人員的素質(zhì)要求更高現(xiàn)代薪酬管理要求人力資源管理從業(yè)者不但要掌握人力資源管理方面的前沿知識和技術(shù)，還應了解財務會計方面的知識，尤其要了解薪酬成本的內(nèi)容，了解薪酬成本是怎樣發(fā)生的、由哪些部分構(gòu)成、財務制度對企業(yè)薪酬的構(gòu)成及列支渠道是如何規(guī)定的；哪些該進成本及費用、哪些稅前列支、哪些稅后列支、哪些該繳納有關(guān)稅費，在繳納稅費時適用何種稅種和稅率等，甚至還應了解相關(guān)的業(yè)務在財務上是如何記賬的，薪酬成本控制的指標是如何計算的，這些都關(guān)系到企業(yè)薪酬結(jié)構(gòu)和水平。特別是人力資源主管，不但要學會在事后算賬，更應學會在事前做預算賬。

新準則中對薪酬業(yè)務核算的一些規(guī)定更是增加了薪酬管理工作的難度，對人力資源管理從業(yè)人員的素質(zhì)提出了更高的要求。如《職工薪酬》準則要求應用概率等方法對職工有選擇權(quán)的辭退福利的金額進行預計；《股份支付》準則要求應用公允價值對股份支付業(yè)務進行計量。這些要求勢必對企業(yè)薪酬方案的設計、預算及統(tǒng)計等管理工作提出新的挑戰(zhàn)。

二、職工薪酬福利影響的應對

(一)提高人力資源管理人員的業(yè)務水平，完善企業(yè)內(nèi)部控制制度對新準則的學習培訓不只是針對企業(yè)財務和審計人員，對企業(yè)各級領導以及相關(guān)業(yè)務部門尤其是人力資源部門的管理人員也應開展培訓，提高其業(yè)務水平。

人力資源部門人員培訓的重點內(nèi)容應是涉及職工薪酬福利方面的三個具體準則，通過學習了解新會計準則中有關(guān)職工薪酬方面的具體準則的內(nèi)容、主要變化和應用要求，深入研究探討新會計準則對企業(yè)人力資源管理方面的影響及其應對措施，及時梳理和改造薪酬管理業(yè)務流程，進一步完善企業(yè)職工薪酬管理內(nèi)部控制制度，尤其是要重點了解職工薪酬福利會計核算需要的原始憑證哪些是由人力資源部門和其他相關(guān)部門配合提供的，新準則下特別需要注意以下幾種原始憑證：一是證明辭退補償作為預計負債的原始憑證。新準則對于辭退補償作為預計負債的使用加以嚴格定義和限制，除非有確鑿證據(jù)證明企業(yè)很有可能將為發(fā)生的解除與職工勞動關(guān)系而產(chǎn)生現(xiàn)金流出，否則不能作為預計負債并計入當期損益，確鑿證據(jù)為人力資源部門提供的企業(yè)與職工已達成正式的解除勞動關(guān)系的計劃或協(xié)議。該計劃或協(xié)議必須比較詳細，具體包括擬解除勞動關(guān)系或裁減的職工所在部門、職位及數(shù)量、補償金額、解除勞動關(guān)系或裁減的時間。二是證明職工放棄帶薪休假作為預計負債的原始憑證。對于可累積帶薪休假費用作為預計負債的使用新準則也加以嚴格定義和限制，除非有確鑿證據(jù)證明企業(yè)很有可能將因職工放棄帶薪休假而產(chǎn)生現(xiàn)金流出，否則不能作為預計負債并計人當期損益，確鑿證據(jù)為職工已書面向企業(yè)表達將放棄可累積帶薪休假的意愿。三是證明職工福利費作為預計負債的原始憑證。新會計準則取消了職工福利費按工資總額14％計提的要求，企業(yè)可以按實際發(fā)生額列支，也可以先計提后使用，在后一種核算方式下，企業(yè)成文的福利計劃就可以作為職工福利費預計負債的原始憑證。

此外，還要注意嚴格按相關(guān)法律制度補充完善新會計準則規(guī)定的公允價值計量的內(nèi)部控制制度。

(二)適應新準則的變化，設計科學合理的職工薪酬方案　新準則下進行薪酬體系設計時應注意以下幾點：第一，恰當選擇股權(quán)激勵方式。新準則為股權(quán)激勵計劃的推行構(gòu)建了更完善的制度環(huán)境，實踐中股權(quán)激勵的方式很多，其激勵制約作用各有千秋，而且各種股權(quán)激勵業(yè)務按《股份支付》準則的規(guī)定進行會計處理對企業(yè)的財務狀況和經(jīng)營成果的影響也各不相同。因此，各企業(yè)應根據(jù)各自的特點，選擇適合自己的股權(quán)激勵方式。從激勵效果考慮，股票期權(quán)是一種較理想的激勵方式。股票期權(quán)、限制性股票和股票增值權(quán)是我國企業(yè)應用較多的激勵方式，相比較而言，股票期權(quán)具有更大的激勵作用，但受激勵者承擔的風險也相應增大。從企業(yè)現(xiàn)金流量考慮，以權(quán)益結(jié)算的股權(quán)激勵方式有些會導致企業(yè)有現(xiàn)金流入，如股票期權(quán)、管理層收購、經(jīng)營者持股等方式。有些只會影響企業(yè)的權(quán)益資本的構(gòu)成，如業(yè)績股票、限制性股票等方式；以現(xiàn)金結(jié)算的股權(quán)激勵方式一般會導致現(xiàn)金流出企業(yè)，但不影響企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)。因此，在選擇股權(quán)激勵的模式時，應考慮企業(yè)的財務狀況，尤其是企業(yè)現(xiàn)金流的壓力，如果企業(yè)現(xiàn)金流充沛，可考慮使用虛擬股票、股票增值權(quán)、業(yè)績股票、

業(yè)績單位等增值系統(tǒng)激勵模式；如現(xiàn)金流量不足，不能支付較多現(xiàn)金用于激勵的，企業(yè)可以采用由市場“買單”的股票期權(quán)激勵方式，也可以選擇管理層收購等所產(chǎn)生的現(xiàn)金壓力較小的模式。從對企業(yè)財務狀況和經(jīng)營成果的影響程度考慮，新準則將股權(quán)激勵業(yè)務的借方確認為費用或成本，貸方視支付方式分別確認為權(quán)益或負債?？梢娦聹蕜t的規(guī)定將對實施股權(quán)激勵計劃企業(yè)的經(jīng)營成果和財務狀況均產(chǎn)生影響，這種影響將持續(xù)數(shù)年時間，直至股份支付業(yè)務終止。但各種股權(quán)激勵方式的影響程度不同，在相同的權(quán)益工具數(shù)量和相同的行權(quán)時點條件下，對企業(yè)來說獎勵股票確認的費用最多，對企業(yè)經(jīng)營成果的影響較大，但有利于減少稅收，其他以股票價格的增值部分和以期權(quán)的公允價值為標的方式對企業(yè)經(jīng)營成果的影響相對較小。第二，設計個性化的福利制度。隨著市場經(jīng)濟體制和現(xiàn)代企業(yè)制度的建立，福利作為薪酬體系的一個重要組成部分，在企業(yè)的薪酬系統(tǒng)中發(fā)揮著自己獨特的作用，越來越受到企業(yè)的青睞與關(guān)注。同時福利管理對專業(yè)化的要求也越來越高，有些企業(yè)福利管理成本呈上升趨勢，而有些企業(yè)卻相反。新會計準則取消了職工福利費按工資總額14％計提的要求，企業(yè)可以按實際發(fā)生額列支，適應了企業(yè)福利管理的需要，更利于企業(yè)按人才配置戰(zhàn)略和市場薪酬水平設計個性化的福利制度，有條件的企業(yè)可以推行企業(yè)年金計劃，還可以試點彈利計劃等新型福利管理方式。第三，加大向技術(shù)開發(fā)人員報酬傾斜的力度。新準則的一個重要變化是規(guī)定研究與開發(fā)過程中直接參與開發(fā)人員的工資及福利費等人工費用，符合資本化條件的，可以計入無形資產(chǎn)成本，此規(guī)定有利于減輕企業(yè)開發(fā)期的利潤指標壓力。企業(yè)在進行職工薪酬設計時可以加大向技術(shù)開發(fā)人員報酬傾斜的力度，從而增強企業(yè)特別是高新技術(shù)企業(yè)的創(chuàng)新能力和競爭能力。

(三)重新選擇適當?shù)目冃Э己酥笜诵聹蕜t下的財務報表以資產(chǎn)負債觀為會計確認和計量的出發(fā)點，引入公允價值的計量模式，把全部確認的已實現(xiàn)和未實現(xiàn)的利得和損失都納入財務報表中，反映了全面收益觀在我國會計準則體系中的應用。傳統(tǒng)的績效考核指標如果不作相應的調(diào)整則難以適應人力資源管理的要求。如營業(yè)利潤這個指標一般作為考核生產(chǎn)經(jīng)營型企業(yè)經(jīng)營者業(yè)績的主要指標，新利潤表不但將投資收益項目列于營業(yè)利潤項目之前，構(gòu)成營業(yè)利潤的一部分，而且引進了利得、損失項目，將公允價值變動損益和資產(chǎn)減值損失這兩項非日常經(jīng)營活動形成的收入和支出也列于營業(yè)利潤項目之前，使其成為營業(yè)利潤的一部分，導致營業(yè)利潤不能真實反映企業(yè)日常經(jīng)營活動的獲利能力?？梢?，若用包含具有偶然性和不可控性的利得和損失的營業(yè)利潤作為考核企業(yè)經(jīng)營者業(yè)績的主要指標可能助長受考核者的投機意識，而且因投資收益、利得和損失的責任在管理決策和市場因素之間難以界定而增加考核的難度。另外，凈利潤及其衍生出來的指標體系也存在同樣的問題。因此，新準則下應重新確定績效考核的指標體系，如可以選擇日常營業(yè)利潤率、營業(yè)毛利率和凈資產(chǎn)收益率等能更恰當反映企業(yè)核心競爭力和經(jīng)營者業(yè)績的指標，其計算方法也應適應新準則的特點作相應調(diào)整。

第6篇：股權(quán)激勵方案流程范文

如果要評選近三年來在中國商界最有影響力的智力產(chǎn)品，私人董事會（以下簡稱“私董會”）絕對可以高居榜首。甚至有人開玩笑，老板要是沒有參加一個有名的私董會，都不好意思說自己是老板。玩笑歸玩笑，至少證明了大家對這樣一個智力產(chǎn)品的認可。

如果說，當前的私董會在發(fā)展領導力方面確實為企業(yè)家?guī)砹藘r值，那么，隨著互聯(lián)網(wǎng)時代襲來，私董會能否為在轉(zhuǎn)型中糾結(jié)的老板們帶來新的價值？私董會是否也應該迭代進入2.0時代？

有門檻的游戲

私董會誕生于1957年，最初是美國威斯康星州企業(yè)家羅伯特?諾斯與其他4位CEO定期的私密圓桌討論。這些平時習慣了高高在上的企業(yè)家突然發(fā)現(xiàn)，如果有一個讓他們相互碰撞智慧的“道場”，會非常有助于他們提升自我的領導力。而后，這種形式開始在美國風靡，成為了老板們以誠信建立，分享思想干貨，相互提供意見的私密圈子，并逐漸開始了商業(yè)化運作。

2006年，私董會被引入中國，期間一直艱難生存，企業(yè)家們流連于各大高校的EMBA，似乎并沒有看到這個“道場”的價值。2013年，私董會突然開始“火”了，走出EMBA的企業(yè)家們似乎發(fā)現(xiàn)商學院的教育與實踐依然存在一定的距離，他們迫切需要一個尋找“干貨”的地方。于是，神州大地、大江南北，一夜之間，私董會如雨后春筍般“長”了出來。

私董會有用嗎？答案是肯定的。老板們平時在企業(yè)里都是“土皇帝”，看似威風，實則“老虎屁股摸不得”，基本聽不到不同的聲音。當私董會將一群體量相當、身份有共鳴、利益不相關(guān)的老板們（稱為“私董伙伴”）聚集在一起相互碰撞時，理論上說，三人行必有我?guī)?，無論如何，老板們都會有所收獲。更何況，私董會經(jīng)過反復迭代后的流程更使這種碰撞越發(fā)高效。

這恰恰成為了不少商業(yè)機構(gòu)“走捷徑”的原因。這些機構(gòu)打著私董會的名頭，簡單找一個主持人來充當私董教練，就可以對外兜售。一些大型的商業(yè)機構(gòu)也開始在自己的產(chǎn)品系列中加入“私董會”這一標配。他們沒有弄明白的是，要hold住十幾個氣場強大的企業(yè)家，沒有點真功夫，不能和他們同頻共振，場面是一定會失控的。另外，隨便把幾個老板們聚在一起，沒有專業(yè)的流程來發(fā)散、聚焦、推進討論，那叫“茶話會”、“談心會”、“機關(guān)懇談會”，不是“私董會”。甚至有的“私董會”活動中，還出現(xiàn)了教練被哄下去的尷尬。所以，私董會看似簡單，實際卻是有門檻的技術(shù)活。

企業(yè)家都是聰明人，他們的錢并不好賺，他們會用手用腳投票。大浪淘沙之后，五五、偉事達、領教工坊、外灘、智慧云等有質(zhì)量的私董會生存了下來，成為了私董會1.0時代的范本，而其他的大多數(shù)投機者開始逐漸退出，還有的私董會雖然存在，但基本成了“掛羊頭賣狗肉”的“各種會”，說難聽點，就是“僵尸產(chǎn)品”。

應不應該解決具體問題

應該說，私董會1.0一直嚴格恪守領導力的紅線，一直提倡不為企業(yè)解決具體問題。道理很簡單，企業(yè)的具體問題千差萬別，如果盲目介入，有可能誤導企業(yè)，這是個巨大的挑戰(zhàn)。

另外，堅持解決領導力的問題從邏輯上也是完全正確的，因為，對于企業(yè)來說，老板的問題就是企業(yè)的問題，無論問題多種多樣，最后都能夠歸結(jié)到老板身上。所以，有經(jīng)驗的教練會在討論的過程中，將私董伙伴提出的問題層層過濾，最后聚焦到他們的領導力上。

但時代的變換就是讓人這么猝不及防?；ヂ?lián)網(wǎng)、移動互聯(lián)網(wǎng)時代的到來，讓還在反省領導力中的老板們迅速有了新的課題――“如何迎接互聯(lián)網(wǎng)+，如何實現(xiàn)企業(yè)整體轉(zhuǎn)型？”互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)向商業(yè)的滲透好比打開了潘多拉的盒子，一下就釋放了魑魅魍魎。這個時代，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)高歌猛進，傳統(tǒng)企業(yè)的老板們卻無比糾結(jié)：

用戶需求迅速迭代、無限多元、極致個性，越來越難以獲取;傳統(tǒng)渠道被殺死，線上平臺難登陸，“一入線上深似?！?，銷售收入成本開始“倒掛”，進也不是，退也不是;各個行業(yè)都出現(xiàn)互聯(lián)網(wǎng)的“野蠻人”，蠶食鯨吞傳統(tǒng)行業(yè)，不是與你瓜分市場份額，而是把你徹底顛覆出局;生產(chǎn)制造企業(yè)開始受到顛覆，玩弄互聯(lián)制造、智能制造、分布式制造、工業(yè)4.0的高手們，早就陰森森地準備好了“大招”，隨時可以收割;組織內(nèi)部的大企業(yè)病越來越重，缺乏活力，垂垂老矣，外面都一場亂戰(zhàn)了，員工卻是“打工心態(tài)”，做一天和尚撞一天鐘……面對這些火燒眉毛的問題，如果再去“內(nèi)觀”領導力，再去“尋道”，只怕是會貽誤戰(zhàn)機！

問題來了，我們?nèi)滩蛔∫獑枺喝绻蕉瓡亲钣行У膶W習方式，為何不能提供企業(yè)家最需要的學習內(nèi)容？私董會只做領導力，是只能做領導力，還是只應該做領導力？

開始一場極限運動

2014年年底，在《中外管理》雜志舉辦的股權(quán)激勵專題研討會上，華耐家居集團賈鋒總裁的演講，讓參會的企業(yè)管理者大呼“過癮”，提出希望能有機會“一對一”地進行指導，根據(jù)他們目前企業(yè)的運行狀況量身定制出股權(quán)激勵方案。

“能否用一些新形式為他們提供有價值的服務？”《中外管理》首先想到的就是私董會，是呀，還有什么方式比私董會更能影響到每一位“取經(jīng)者”？而如果要解決企業(yè)的實際問題，為何不把雜志強大的企業(yè)家智庫資源投入進來，采用“雙教練模式”，既帶來專家的知識，又帶來企業(yè)家的經(jīng)驗？

這是絕妙的主意！《中外管理》迅速以“私董會2.0”的概念招募了一批創(chuàng)始私董（企業(yè)年營收在1-100億之間），組建了“領秀001組（link show 001）”，并邀請我作為專家教練參與其中。本年3月，《中外管理》在北京舉行了第一次私董會活動，我擔任私董會的教練。一名已經(jīng)制定好了股權(quán)激勵方案，準備實施的私董伙伴提出了“股權(quán)激勵中的股權(quán)分配原則”的問題，希望我們能夠幫助他完善“最后的拼圖”。而后，從他的具體問題入手，經(jīng)過層層開炮，我們發(fā)現(xiàn)他的方案僅僅是“增量績效分配方案”，而并非“股權(quán)激勵計劃”。最后，在多個場景的設置下，每個人的智慧都顯化在“道場”里，并通過充分交互，聚焦形成了三大方案――影子股份、有限合伙公司、增量績效計劃。這位充當主角的私董伙伴在討論的過程中，思路也越來越清晰，并最終了他原有的設想，選擇了新的方向。

效果怎么樣？用他自己的話來說，“這次私董會，大家的意見像一把把匕首，插入了我的心”，他還別出心裁地用三個成語來形容――“一針見血、刀刀封喉、體無完膚”。第二天中午，在炮轟下滿頭大汗的他在午宴上舉杯：“感謝大家?guī)淼膸椭?，好久沒有聽到這些有價值的意見了！”

第7篇：股權(quán)激勵方案流程范文

[關(guān)鍵詞] 高新技術(shù)企業(yè) 股票期權(quán) 股份期權(quán)

高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)是當今世界發(fā)展最快、最有生命力的朝陽產(chǎn)業(yè)之一，是人類社會中技術(shù)、智力、信息、知識等高級生產(chǎn)要素最為密集的產(chǎn)業(yè)。當前，我國正處于高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的飛速發(fā)展時期，高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)已經(jīng)成為我國科技創(chuàng)新的主體。

一、我國高新技術(shù)企業(yè)在實施人才激勵措施中存在的問題

在加速發(fā)展高新技術(shù)企業(yè)的同時，也面臨著諸多困難與挑戰(zhàn)。其中最突出的是，人力資源的流失現(xiàn)象極為嚴重。尤其是高級技術(shù)人才、管理人才的稀缺制約著高新技術(shù)企業(yè)進一步發(fā)展。因此，如何留人已成為當今高新技術(shù)企業(yè)面臨的急需解決的首要課題之一。面對這一嚴峻的問題，各高新技術(shù)企業(yè)探索了許多方法，但與之相比期權(quán)激勵體現(xiàn)出了突出的優(yōu)越性：

1.期權(quán)激勵與年薪制相比較。年薪制是一種以年度作為單位，根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營者的生產(chǎn)經(jīng)營成果和所承擔的責任、風險確定其收入的一種激勵制度。年薪中既包括了能夠維持經(jīng)營者及其家庭生活的基本收入，更大的部分是與企業(yè)業(yè)績掛鉤的風險收入，體現(xiàn)了利益、風險、責任一致的原則；但年薪制有幾個致命的缺點：年薪定的過死過低，激勵作用不足；企業(yè)必須每年抽出相當數(shù)量的資金作為薪酬，而高新技術(shù)企業(yè)一般資金較為緊缺，付出較多現(xiàn)金不利于其發(fā)展；從企業(yè)抽走過高的報酬，這樣企業(yè)家更關(guān)心當年的經(jīng)濟效益，經(jīng)營政策往往帶有短期傾向。

2.期權(quán)激勵與股權(quán)激勵相比較。雖然期權(quán)激勵和股權(quán)激勵都是將企業(yè)的股票或股份作為激勵手段的載體，把被激勵人和股東的利益捆綁在一起，實現(xiàn)激勵的目的，但二者在本質(zhì)上、激勵目標以及激勵力度上又存在著很大的差異。期權(quán)激勵是授予激勵對象在未來約定時間內(nèi)已約定價格購買企業(yè)股票或股份的權(quán)利；而股權(quán)激勵是在對企業(yè)經(jīng)營者及技術(shù)骨干實行契約化管理和落實資產(chǎn)責任的基礎上，采用多種形式，給與企業(yè)經(jīng)營者和技術(shù)骨干以產(chǎn)權(quán)激勵，使其在取得約定業(yè)績的前提下享有本企業(yè)的部分產(chǎn)權(quán)，并使其權(quán)益兌現(xiàn)中長期化的一種產(chǎn)權(quán)制度安排?？梢?，期權(quán)激勵在本質(zhì)上受于激勵對象的是一種選擇的權(quán)利，對被激勵人來說，不承擔任何風險，對激勵對象來說，期權(quán)激勵比股權(quán)激勵更具吸引力。其次，期權(quán)激勵通過資本市場的放大作用，將具有很高的持有價值，激勵力度要遠大于股權(quán)激勵，尤其當資本市場長期處于強勢狀態(tài)時，股票期權(quán)能為企業(yè)高級管理人員、技術(shù)人員帶來顯著的潛在收益。

通過上述比較，“期權(quán)激勵制度”被認為是在高新技術(shù)企業(yè)中進行長期激勵的最佳方式。它使得企業(yè)管理人員和技術(shù)骨干在某種程度上成為企業(yè)的主人翁，更愿意為企業(yè)的成功付出努力，從而有助于在企業(yè)內(nèi)部形成一種創(chuàng)新的氛圍，這一點對于新型的高新技術(shù)企業(yè)在短期內(nèi)獲得快速增長尤其重要。

二、我國高新技術(shù)企業(yè)實施期權(quán)激勵制度方式的選擇

期權(quán)制度是我國高新技術(shù)企業(yè)進行對人才的長期激勵最佳方式。但在具體實施中有兩種方案可以選擇：股票期權(quán)和股份期權(quán)。股票期權(quán)是指給予員工在未來確定的年份按照固定的價格購買一定數(shù)量公司股票的權(quán)利；股份期權(quán)是指給予員工在未來確定的年份按照固定的價格購買一定數(shù)量公司股份的權(quán)利。兩者在公司以后年度的發(fā)展中如果升值在約定的期間內(nèi)就可以選擇行權(quán)，而如果業(yè)績不理想也可以放棄；最大不同在于：股票期權(quán)的固定價格通常是在授予股票期權(quán)時公司股票的市場價格；股份期權(quán)的股份價格是按照每股凈資產(chǎn)值為主要依據(jù)進行計算，而不像股票期權(quán)價格那樣按照公允的市場價格進行計算。

股票期權(quán)起源于美國，20世紀90年代以后在美國得到廣泛而迅速地發(fā)展?？v觀西方企業(yè)近幾十年的發(fā)展和推行激勵制度的實踐，股票期權(quán)激勵已成為眾多激勵理論制度中最富成效、操作性最強的激勵制度之一，尤其對新興的高新技術(shù)企業(yè)更是如此。據(jù)資料顯示，在2002年《財富》雜志評出的全球企業(yè)500強中，89%的公司已在高層管理人員中實行這種制度，而在高技術(shù)公司，美國上市公司幾乎100%的實行了期權(quán)激勵制度；雖然日本企業(yè)實施長期期權(quán)激勵只占所有企業(yè)的2%，但在高技術(shù)公司中實施長期股票期權(quán)的企業(yè)卻占到了15%。由此可見，從某種意義上說股票期權(quán)激勵已成為高新技術(shù)行業(yè)的一種通用的激勵模式，因此有著很多經(jīng)驗可以借鑒。

目前我國關(guān)于股票期權(quán)激勵的研究和實踐雖取得了一定的成績，但同時也存在著以下值得注意的傾向：第一，研究介紹國外理論和經(jīng)驗的多，但我國國情與國外發(fā)達國家有較大的差異，截至到2008年上證深證上市公司中高新技術(shù)企業(yè)僅為162家，而我國高新技術(shù)企業(yè)已成規(guī)模的有1.91萬家，上市公司占其不足1/100，只在上市高新技術(shù)企業(yè)研究激勵制度效果不明顯。這種狀況也與非上市公司在我國國民經(jīng)濟中所起到的重要作用是不相稱的。非上市公司占我國企業(yè)的絕大多數(shù)，創(chuàng)造了大部分的產(chǎn)值和利潤，最活躍、最具有增長潛力的民營企業(yè)和高科技企業(yè)大多在我國都是非上市公司。因此，研究討論如何在非上市公司實施期權(quán)激勵有著更大的現(xiàn)實意義。第二，我國研究大多集中在上市公司及經(jīng)理層兩個層次上，而對于高新技術(shù)企業(yè)的科技人才激勵研究較少。第三，股票期權(quán)制度有著很大的局限性，如我們目前資本市場缺乏效率，投機易仍然很多，股價不能真正反映企業(yè)價值；我國的職業(yè)經(jīng)理人市場還不完善；在股票的來源、股票的可流動性等相關(guān)的法律制度還有待商榷。因此就我國建立期權(quán)激勵制度而言，我們的高新技術(shù)企業(yè)應選擇實施股份期權(quán)激勵制度。

三、股份期權(quán)激勵制度在我國的前景分析

實行股份期權(quán)計劃的公司一般應具有兩個特點：一是企業(yè)出于創(chuàng)業(yè)階段或成長初期，公司規(guī)模較小但具有廣闊的發(fā)展前景；二是人力資源因素（特別是創(chuàng)新型人力資本）能夠主導公司的發(fā)展前途。而在我國目前條件下，最適合高新技術(shù)企業(yè)中的中長期激勵模式是股份期權(quán)激勵，尤其是對于成長期的中小型高新技術(shù)企業(yè)更是如此。

股份期權(quán)激勵作為當前最適合我國高新技術(shù)企業(yè)特點的一種激勵模式，其主要原因可歸納為以下幾個方面：

1.沒有法律和政策的障礙。選擇股份期權(quán)激勵，激勵對象（企業(yè)管理人員和技術(shù)人員）獲得的是購買股份的選擇權(quán)，這尤其適用于非上市公司，而且無論規(guī)模如何，處于那個發(fā)展階段，只要是有限責任公司和股份有限公司，只要有股東承諾出讓股份，實施起來就沒有任何障礙，包括法律障礙和政策障礙。公司的企業(yè)激勵計劃只需要由股東大會、董事會討論通過即可實施，無須政府部門審批，因為具有很強的可行性和現(xiàn)實操作性。這是我國現(xiàn)階段實施股份期權(quán)激勵的一個突出優(yōu)點。

2.符合高新技術(shù)企業(yè)的激勵原則。高新技術(shù)企業(yè)的特征決定了在選擇中長期激勵模式時必須體現(xiàn)零成本、高風險和高回報的原則。股份期權(quán)激勵制度恰好能滿足這一原則，因此是高新技術(shù)企業(yè)一種比較理想的激勵方式。股份期權(quán)激勵在激勵對象行權(quán)之前都不需要做任何投入，激勵對象能否獲權(quán)主要取決于激勵對象的業(yè)績考核，而能否行權(quán)獲利取決于企業(yè)將來的發(fā)展狀況。對企業(yè)而言，無須支付現(xiàn)金，這有利于減輕企業(yè)沉重的財務負擔和員工報酬成本，是一種低成本的激勵方式。同時，一旦公司得到發(fā)展，其速度和成績將非常顯著，且回報較高。由此可見，股份期權(quán)能夠充分照顧到各方面的利益，是一種合理的制度安排。

3.股份期權(quán)與股票期權(quán)之間存在良好的“接口”。從定義可知，股票期權(quán)與股份期權(quán)的重要區(qū)別在于二者的行權(quán)標的物和行權(quán)價格確定上。雖然二者存在差別，但二者在基本思想、設計要素、操作流程和管理辦法上卻是基本相同的，存在著良好的“接口”，可以在條件成熟時順利將股份期權(quán)激勵轉(zhuǎn)換為股票期權(quán)激勵。高新技術(shù)企業(yè)可先實現(xiàn)股份期權(quán)激勵，在公司以后上市或法律、法規(guī)完善后再實施股票期權(quán)激勵。在美國，許多未上市的新創(chuàng)企業(yè)（Startups）也重視實行各種股票激勵制度，他們大多把股票上市作為中長期目標，但常常在未上市的幾年前就開始引入股票期權(quán)激勵制度，這里的股票期權(quán)實際上就是本文探討的股份期權(quán)。

參考文獻：

[1]王少豪:高新技術(shù)企業(yè)價值評估.中信出版社，2002

[2]張旺軍:淺談經(jīng)營者股票期權(quán)制度.商場現(xiàn)代化, 2008(3)

第8篇：股權(quán)激勵方案流程范文

“與投資者進行有效溝通，使流通股股東尤其是散戶認同公司的企業(yè)價值?！报D―在接受《新財經(jīng)》關(guān)于股權(quán)分置改革問題的調(diào)查時，46％的企業(yè)認為這是股改成功的關(guān)鍵因素之一。隨著市場成熟度的提高，越來越成熟的權(quán)利傳導機制正在不斷提升投資者對上市公司的話語權(quán)，反過來也會提高企業(yè)對投資者關(guān)系的重視程度。

如何做好非流通股股東與流通股股東的溝通和協(xié)商問題，顯然已成為事關(guān)股改全局的大事。然而，A股市場多年來對話機制的缺失，各自利益的博弈，股市的特殊性因素，使得非流通股股東、流通股股東之間長期處于一種疏離的狀態(tài)，為如今的溝通增加了障礙。

與成熟市場相比，在投資者關(guān)系和信息披露方面，中國的上市公司以及市場監(jiān)管都還有很長的路要走。

成功者言：態(tài)度決定一切

8月5日，第二批股權(quán)分置改革試點中身兼試點與保薦雙重身份的中信證券以“向流通股股東每10股支付3.2股，并拿出3000萬股實施股權(quán)激勵”的方案獲得高票通過。而其與流通股股東的交流卻早在一個多月前就開始了。

6月20日第二批試點名單公布后，中信證券就做出了迅速反應。一周之中，中信證券先后在武漢、上海、北京、成都、深圳和青島六個城市開了溝通會，與流通股股東進行交流。中信證券研究部總監(jiān)房慶利告訴《新財經(jīng)》，溝通會的主要內(nèi)容包括三個方面：第一，懇談方案本身，將方案的合理性告訴廣大投資者。第二，宣講公司的未來發(fā)展，畢竟公司的長遠發(fā)展帶給投資者的回報也是可觀的。第三，細數(shù)股改方案對于公司發(fā)展的重要性。在廣泛征求各方意見后，中信證券將支付的對價由原來的每10股支付2.5股上調(diào)到3.2股，最終方案順利通過。

房慶利坦言，相比流通股股東而言，非流通股股東其實更難溝通。公司的非流通股股東數(shù)量眾多，很難達成一致意見；而且由于沒有統(tǒng)一標準，不同非流通股股東各自對對價的計算也不一樣。但股改方案事關(guān)諸方利益，中信證券始終認為，以積極和誠懇的態(tài)度與股東溝通是非常重要的。畢竟，溝通的目的是雙贏，為的是公司未來的發(fā)展。最終的結(jié)果表明，中信證券的股改方案獲得了高票通過。它們正在實現(xiàn)自己的承諾：共贏才是目標。

在中信證券股改方案通過十天以后，農(nóng)產(chǎn)品也站在了流通股股東的“考官”面前，最終，農(nóng)產(chǎn)品的成績是――100％的最終投票通過率。公司董事長陳少群一時喜形于色，以至于遺忘了一道議程而提前宣布股東大會結(jié)束。

農(nóng)產(chǎn)品證券事務代表鄭桂波先生告訴《新財經(jīng)》：“態(tài)度決定一切”，農(nóng)產(chǎn)品正是以真誠的態(tài)度來和各方溝通的。

農(nóng)產(chǎn)品設計的“大股東回購承諾”的股改方案頗具代表性。農(nóng)產(chǎn)品公司高管坦承：對農(nóng)產(chǎn)品高管與大股東來說，真正的考驗在一年后。深圳國資委作為控股股東，要承擔4.25元/股保底價收購承諾的風險，就必須對公司管理層要求嚴格，把公司管理層的業(yè)績考核抓起來。深圳國資委對管理層有約束在先，激勵在后，與公司管理層設定了風險抵押金，每股0.8元錢，這樣就強迫公司管理層以公司的發(fā)展、效益為先，而另一方面，也向投資者表明了自己的信心。

與農(nóng)產(chǎn)品同期順利通過考驗的新和成，則獲得了99.03%的贊成票。

新和成證券事務代表郭瑞在接受《新財經(jīng)》采訪時強調(diào)，傾大的一個重要原因。

正是由于這種成熟的權(quán)利傳導機制，個人投資者的聲音才可能得到更好的重視，跟他們的良好溝通也成為上市公司的必修課。

監(jiān)管條例的威力

值得注意的是，在促進投資者關(guān)系的發(fā)展方面，美國市場的監(jiān)管條例發(fā)揮了很大作用。

2001年底，美國開始實施《金融服務和市場法案》（The Financial Services and Markets Act）, 該法案致力于禁絕金融市場上對價格敏感（Price sensitive）信息進行選擇性披露的問題。該法案引發(fā)了對投資者和媒體收到的信息質(zhì)量、時機和信息內(nèi)容的極大關(guān)注。該法案通過后，美國上市公司的信息披露流程更加嚴密。例如，在評價一條信息是否屬于價格敏感或是“市場傳言”時，公司往往都需要跟律師或者外部職業(yè)咨詢師咨詢――尤其是在一名高管可能從個人角度觸犯金融服務監(jiān)管時。在處理可能被認為是價格敏感的信息時完整而詳盡的記錄流程和決策的原因等各種資料已經(jīng)成為上市公司的常規(guī)做法。

高管必須更多地參與到投資者關(guān)系維護中

這種對信息持續(xù)不斷的追求造成了投資者關(guān)系已經(jīng)是一個常規(guī)工作，而不像從前那樣只在公布半年報和年報、開股東大會時才有活兒干。同時，公司的高管也必須持續(xù)不斷地積極參與到投資者關(guān)系工作中，進行自信而清晰陳述的能力跟管理公司的能力已經(jīng)同等重要。對董事長、執(zhí)行董事、CEO、 財務主管來說尤其如此――他們必須時常對投資者進行陳述，承擔起維護投資者關(guān)系的任務。

根據(jù)最近由投資者關(guān)系協(xié)會（Investor Relations Society）進行的一份調(diào)查，“高管的質(zhì)量在決定股價的重要性方面已經(jīng)超過了其他財務和非財務因素。而面對投資者和分析師的陳述會是他們展示自已能力的最佳場合?！?/p>

第9篇：股權(quán)激勵方案流程范文

哇，這其實真是一個很大的管理課題呢！

為了拆解這個課題，先來八卦一段有趣的歷史吧：說到激發(fā)主動性這件事，史上暴強的一個組織，是成吉思汗的隊伍。我常常提醒人們，不要急于為成吉思汗的功業(yè)激動，更重要的是多看看他是怎么從鐵木真成為成吉思汗的，看透究竟是哪些具體行為事件決定了這個過程。

鐵木真幼年喪父，他和母親被族人排擠，趕出部落，流落草原，著實過了幾年瀕于野獸和奴隸邊緣的日子。因此他成年后曾先后投靠過不同的部族，寄人籬下、為人效命，屬于他自己的嫡系，大約只有七八個人。但是，就是這個鐵木真在極短的時間內(nèi)完成了統(tǒng)一草原的壯舉，領導蒙古人四處出擊，開創(chuàng)了世界史上最龐大的帝國版圖。

人們往往認為這一切是因為鐵木真是一個軍事天才―“只識彎弓射大雕”。殊不知，鐵木真首先是一個杰出的改革家和管理學家。在他之前，草原各個部落基本上還處于奴隸制社會階段，極少數(shù)貴族、少數(shù)平民和大量奴隸構(gòu)成每個部落的人員結(jié)構(gòu)，當貴族對外發(fā)動戰(zhàn)爭時，一旦勝利，基本上戰(zhàn)爭就會演變成一場搶劫，分配模式主要是兩種：比較小的部落，就是各搶各的，這導致人們往往會因為急于搶劫而放棄繼續(xù)戰(zhàn)斗；比較大的部落，所有的戰(zhàn)利品都要上交貴族首領，然后貴族占有大部分，極少部分會分發(fā)給平民，導致人們的戰(zhàn)斗熱情不高，還經(jīng)常因為分贓不均而產(chǎn)生內(nèi)訌。

鐵木真徹底改變了這種狀況，他制定了嚴格的分配比例，確保人人都能從戰(zhàn)斗中獲益。在這個分配方案中，最引人矚目的，一是鐵木真作為可汗，只分配戰(zhàn)利品中的百分之十；二是奴隸的子女，也有財產(chǎn)繼承權(quán)。這樣的分配模式，極大地釋放了潛在的生產(chǎn)力，而且由于實際戰(zhàn)斗參與者的利益甚至會超過可汗，一個優(yōu)秀的戰(zhàn)士往往可以通過一場大的戰(zhàn)斗改變整個家族的命運，所以大家從為鐵木真而戰(zhàn)，轉(zhuǎn)變成“為自己而戰(zhàn)”，從而打造出一支前無古人的舉族而戰(zhàn)、全民皆兵、主動請戰(zhàn)的軍隊。與此同時，他們面對的宋、金等敵人，都是實行軍餉制的，為“工資”而戰(zhàn)的部隊和為“命運”而戰(zhàn)的虎狼之師一旦交鋒，無異于雞蛋碰石頭。不要忘記，此時鐵木真一無所有，他只是憑借一個全新的游戲規(guī)則，就征服了人心，這是一種相當高級的“杠桿效應”。鐵木真在分配模式方面的改革成果，似乎可以給成長型公司的指明一個方向，那就是員工持股或者類股權(quán)激勵方案對于激發(fā)團隊主動性和戰(zhàn)斗力具有不可替代的重要性，必須讓人們從為公司工作，轉(zhuǎn)變成“為自己工作”。

另外，鐵木真還做了一件影響非常深遠的“管理變革”，接近于公司中的組織架構(gòu)調(diào)整。草原各部落間存在著不同的派系，但鐵木真最終建立起一套“千戶”制度，大手一揮，把所有人混編在這套架構(gòu)中，原有的派系就此取消。千戶、百戶、十戶，上馬是統(tǒng)一指揮的戰(zhàn)斗單位，下馬就是屯墾放牧的生產(chǎn)單位。通過對95個千戶的分封，保證“一切蒙古人、自由人、戰(zhàn)士、蒙古的庶民和家臣全都擁有以從事游牧的私有牲畜”。這樣的架構(gòu)，再配合上述分配制度，等于將生產(chǎn)資源一次性分配到底，按照基礎單元“十戶”獨立核算。加上蒙古人特殊的飲食習慣，蒙古軍隊因此不需要所謂“兵馬未動糧草先行”的后勤系統(tǒng)，機動性、奔襲能力極強。所以，鐵木真的軍隊成為了世界上第一支能打“閃電戰(zhàn)”的軍隊。這似乎能夠啟發(fā)我們今天的企業(yè)管理者思考如何劃小核算單位，只有在一線業(yè)務單元中才能更務實高效地進行文化建設和資源配置。

那么，從鐵木真的管理學，到今天企業(yè)中的實際運營，究竟哪些“按鈕”是通往開啟員工主動性的呢？

周期的能量

管理和現(xiàn)金流一樣，周期很重要。當把管理活動變成短周期之后，問題一下子變具體了，管理一下子變實在了。

碰到剛剛榮升、春風得意的老馬，他問我：“你還記得一年多以前咱們約定的管理實驗嗎？”

當然。一年多以前，這家企業(yè)制定了一系列關(guān)于提升門店管理水平的完備方案。而在這個過程中，人們最大的麻煩就在于，你會在不知不覺中把流程越寫越細、系統(tǒng)越建越大，但是卻不知道到底哪一點才是最關(guān)鍵最有效的，最后制度建設變成了“盤絲洞”，把執(zhí)行者糾纏在制度本身，使人們覺得無從下手，陷入“被動不犯錯”而不是“主動求突破”的狀態(tài)。

為了驗證自己的一個假設，我向老馬提出能否在他所管理的這家店里悄悄進行一個管理實驗：在不違反公司整體要求的前提下，在內(nèi)部管理方面只重點抓好兩件事―每月一次實務培訓、每周一次績效講評。我當時忽悠他：“反正你剛調(diào)到這家門店，現(xiàn)在排名倒數(shù)，再差也不會比現(xiàn)狀更差！”他一拍大腿：“干就干，船小好調(diào)頭，不怕！”我當時預測如果他堅持做好這兩點，在團隊士氣方面會有比較好的改進，業(yè)績的大變化可能需要更長時間。但是沒想到，一年剛過，在各種資金投入和客戶商圈都沒有改變的情況下，這家店就一路從排名倒數(shù)沖到了第二名，他本人也因此榮升了。

老馬嘿嘿直樂：“你不知道，我跟你聊完之后，回去一看我們的業(yè)績排名就直上火，一想，治重病得下猛藥，所以我就把這兩件事的周期改了：每周一次實務培訓，每天一次績效講評！怕出問題，我就沒告訴你，心想萬一不成全算我的，再往回改也容易！”

??？這工作量可會非常大?。?/p>

老馬說：“工作量大不是主要的，你知道嗎？最大的問題是，周期一短，我發(fā)現(xiàn)原來的辦法都不靈了！”

原來，這個計劃一開始，老馬就發(fā)現(xiàn)，當把管理活動變成短周期之后，問題一下子變具體了，管理一下子變實在了。比如，過去績效講評，主要是拿著業(yè)績數(shù)字作分析、用結(jié)果來敲打每個員工，但結(jié)果都是滯后性的。當把績效講評作為一天一次的活動時，很多工作的結(jié)果還根本看不到，這就逼著老馬必須從結(jié)果施壓變成過程改進。老馬把這項工作安排在早會進行。早會只做三件事：第一，點評前一天的工作中他觀察到的一個最佳行為；第二，點評一個最差行為；第三，每天一個員工輪流描述前一天自己所觀察到的一位典型客戶。早會時間有限，不談別的，只分析行為，告訴員工，為什么這種行為很棒，為什么另外一種就很差，請當事人來分享當時是怎么想的，行為產(chǎn)生的結(jié)果是什么。不做表揚也不做批評，不和獎懲掛鉤，只是把行為拿出來做細化分析。但是，老馬發(fā)現(xiàn)，員工的競技狀態(tài)一下子調(diào)動出來了，頭一個月，每個人都開始對自己的行為過程有所覺察，而不是集體無意識地機械式工作；一個月以后，大部分員工就開始希望自己能夠為第二天的早會貢獻一個最佳行為案例。

老馬當然說了很多極端的細節(jié)，我聽得都瞠目結(jié)舌。但是，老馬認為這個不是療效最厲害的，最厲害的是每天一個員工分享對一名客戶的觀察。用這種方式逼著每一個人必須去觀察客戶。一開始員工的觀察很粗，說三句話就說不下去了，后來，越來越細又不愿和別人的重復，最后，員工簡直像寫劇本似的可以把一個客戶描述得活靈活現(xiàn)，對不同客戶的需求和反應模式也有感覺了。

很快老馬就要到新的崗位就職了。他告訴我，為了紀念和兄弟們一起完成的這個管理實驗，他從自己去年的獎金中拿出一部分錢，把一年360次早會的行為點評和客戶觀察編輯印刷成了一本手冊，印得像本字典似的。他說：“冊子里面沒有大概念，全是具體得不能再具體的小問題，我們跟掃雷似地掃了一遍，員工以后遇到任何問題，都可以直接去字典里查行為指南?！?/p>

老馬滿面紅光地總結(jié)：“這管理和現(xiàn)金流一樣，周期很重要，周期就是力量。周期越短，循環(huán)就越快，短周期、快循環(huán)，自然就沒法做假大空的事兒，逼著人們把重心放到行為層面。一旦具體到行為層面，拋開價值觀判斷，管理上沒啥灰色地帶，員工不覺得扣帽子，管理者好發(fā)力，員工好改善。你把每一個行為都做對了，結(jié)果自然是對的。客戶眼睛雪亮?。　?/p>

反饋的黑洞

從不給運動員反饋的教練在國內(nèi)公司中比比皆是。千萬不要讓管理者的沉默和懶惰，成為員工面前的反饋黑洞，吞噬掉所有的工作正能量。

你說，奧運選手都是怎么訓練的？第一種方式：一直跑一直跳一直摔，沒有任何測量和反饋，然后四年一次大檢驗，得了獎牌證明你很厲害、你的訓練很有效，被淘汰了就沒啥好說了―你已經(jīng)出局了；第二種方式，每一組訓練完成，教練把運動員叫到場邊，告訴運動員剛才的訓練數(shù)據(jù)，詳細地指出哪些動作是有問題的，應該怎樣去調(diào)整，根據(jù)運動員的狀態(tài)決定該休息還是該加大訓練量。

好吧，你會說，當然是第二種方法好―這貌似是非常簡單的道理。但是有一家規(guī)模很大的貿(mào)易公司老板很困惑，在過去的幾年中他們先后請過兩家知名咨詢公司合作了同一個課題項目―績效考核，不過，要么是他本人不滿意，要么是團隊反彈大，總之，方案執(zhí)行各種“爛尾”。我覺得很奇怪，因為一家純貿(mào)易公司的業(yè)務模式通常比較單純，績效考核問題應該沒有那么復雜和困難，為什么兩輪方案設計都不能產(chǎn)生實際效果呢？

原來，問題并不是出在績效考核方案上，而是在方案開始執(zhí)行后，幾乎沒有人認真開展績效面談活動。也就是說，他們就是一批從不給運動員做反饋的教練。

問題在于，如此的“荒唐教練”，在國內(nèi)公司中比比皆是。

人們?yōu)槭裁床恢匾暋翱冃嬲劇?？歸結(jié)起來無非是三種原因：第一，忙。業(yè)務工作太龐雜，管理者沒有時間去做好內(nèi)部建設，員工嘛，反正“HOLD”得住―這樣的管理者，其實都不是“忙”，而是“盲”和“?！保つ康貛е犖橥白撸覍ψ约涸凇邦I導力”方面的使命其實非?！懊Ｈ弧?，夢想著有一套績效考核方案能夠把下屬的行為都監(jiān)控評價到，妄圖把自己的領導責任推到一套加加減減的公式上。第二，畏懼。也許人們很難承認自己居然會對一對一的績效面談感到害怕。人們很少直接說“不”，很怕當面說“難聽話”，一個基層管理者也許能夠在早會上對著下屬大發(fā)雷霆，但是當進入一對一模式的時候，人們似乎很難說出那些針對性的負面意見。而管理者的領導力越是不足，就越是畏懼一對一溝通。第三，不會?？冃嬲劜皇瞧胀ǖ拿嬲?，一是忌把它當成了“向組織交心”的談話，大而無當，領導滔滔不絕，下屬洗耳恭聽；二是忌把它變成了“算賬”，管理者和下屬一人拿著一份數(shù)據(jù)算得分、算獎金、談價錢。

打雞血、熬雞湯、斗雞眼，都不是績效面談?？冃嬲勂鋵嵤亲詈玫呐嘤枡C會，或者說，它本身就是訓練的一個核心部分，利用績效面談，你要告訴下屬的，不是計算出來的分值，而是對行為的分析和反饋，幫助他們了解究竟哪些行為是對的，應該繼續(xù)發(fā)揚光大，哪些行為是有問題的，所以影響了對他們的績效評價，應該如何去改進。因為，績效數(shù)據(jù)都是滯后的，是“過去完成時”，只有行為改進才是面向未來的。而只有這樣的面談，才能讓人們不再把績效考核與“扣錢”對等起來，從而有積極的改進愿望。

在績效考核上存在困惑的管理者，應該先問自己一個問題：我的績效面談做到位了嗎？不止階段性的績效面談，其實每一天，員工都希望能夠得到上級的各種反饋，不論是表揚還是批評，因為這都是對員工行為和表現(xiàn)的一種積極態(tài)度，證明你對他：觀察了、關(guān)注了、指導了。這能夠使員工與上級之間建立一種聯(lián)結(jié)感，可以極其直接地提高團隊士氣。

千萬不要讓管理者的沉默和懶惰，成為員工面前的反饋黑洞，吞噬掉所有的工作正能量。

激勵的雷區(qū)

―對于激勵這件事，管理者的智慧和慷慨同樣重要。所謂強大的激勵，就是：使用真善美的手段，利用貪嗔癡的人性。

風水輪流轉(zhuǎn)。過去，人們常常把老板當“周扒皮”那樣抱怨：“又想馬兒跑，又想馬兒不吃草！”現(xiàn)在呢？老板們反倒一個個滿腹心事：“雖然吃了草，馬兒也不跑！”

怎么辦？

最近接連遇到幾位不同行業(yè)的老板問我關(guān)于“草和馬”的問題：

老板甲：我們公司是一家民營教育集團，去年引進了風險投資，計劃幾年內(nèi)去上市，對賭協(xié)議要求連續(xù)高增長，我想給團隊進行股權(quán)激勵，怎么做？

反問：按照最樂觀的計劃，你的IPO會在哪年完成？（―三年后）那么，從現(xiàn)在到手中股票可變現(xiàn)，你的團隊需要等幾年？（―四到五年）在你所處的行業(yè)高增長、自身業(yè)績高增長的前提下，目前的團隊中，哪些人是能夠持續(xù)再創(chuàng)造五年價值貢獻的？哪些人是已經(jīng)或者即將退出歷史舞臺的？你們的業(yè)務發(fā)展模式會有大的變化嗎？在這些變化發(fā)生時，哪些崗位或職能將成為未來三年的關(guān)鍵價值創(chuàng)造點？你有沒有辦法評估這些價值貢獻？―想明白這些，再來問股權(quán)激勵怎么做。

老板乙：過去十幾年我們建立了一種類軍事化管理的模式，控制很嚴格，負激勵很有威懾性，獎金激勵也很有刺激性，人們因此拼命往前跑，最近一兩年突然覺得管理乏力，過去行之有效的辦法都不太給力，為什么？

反問：您最近看過公司的人力資源報表嗎？（―看過）您發(fā)現(xiàn)在人員年齡構(gòu)成比方面與過去五年相比有變化嗎？（―25歲以下員工增長最快）在工作性質(zhì)方面，白領崗位所占比例與過去五年相比有變化嗎？（―白領崗位占比持續(xù)提高）在受教育程度方面，本科以上教育程度的員工占比與過去五年相比有變化嗎？（―一直在主動提高這個比例）―想明白這些，再來問為什么負激勵措施不管用了。

也許我真的很討人嫌，但是，對于激勵這件事，管理者的智慧和慷慨同樣重要?；蛘邠Q句話說，技巧和意愿同樣重要。因此，“打土豪、分田地”就是有智慧的激勵，而“一人當兵、全家光榮”的激勵作用就差多了。

當前對于管理者的難題是：由于管理對象和環(huán)境的變遷，公司管理也像整個社會結(jié)構(gòu)一樣，面臨著嚴重的解構(gòu)和碎片化。“一刀切”方式絕對切不動眼前的蛋糕，基于管理對象細分、發(fā)展階段細分的個性化和針對性要求變得越來越高。為了兼顧效果與效率，管理者必須深通人性。

欲練神功，不必自宮。掌握心法口訣就夠了：所謂強大的激勵，就是―使用真善美的手段，利用貪嗔癡的人性。因此，最有效的激勵無外乎以下三類：

利用“貪婪”―基于饑餓感的激勵：股權(quán)激勵就屬于這一類，因為人們永遠對“尚未得到”充滿欲望，而對“觸手可及”卻不屑一顧。在股權(quán)激勵方案中必須充分體現(xiàn)“接力原則”：任何一家公司的持續(xù)發(fā)展，都是由一代一代的人們接力完成的。公司可以設計巨大的股權(quán)或期權(quán)池，不過要慎重而保守地給到每個人，因為，也許下一棒的接力者還沒有產(chǎn)生。這就能夠避免隨著時間推移，越往后激勵效果越弱化的情況。

利用“愚癡”―基于優(yōu)越感的激勵：大部分的非物質(zhì)激勵都屬于這一類。雖然優(yōu)越感的確是人性中非常丑陋的東西，但如果目標善良，也確實可以創(chuàng)造奇跡。比如，同樣是培訓激勵，有的公司是在培訓前有選拔程序的，而且設定剛性選拔比例，那么，即使培訓本身的內(nèi)容完全一樣，帶選拔的培訓一定比不經(jīng)過選拔的培訓具有更強大的激勵作用―因為這個小程序默認了“我比其他人更優(yōu)秀”。

利用“嗔怒”―基于好勝心的激勵：也許很多人沒有注意到，競賽本身就是激勵。正常情況下，運動員在正式比賽中的成績會比訓練成績更好。人們對工作掙錢這事兒頗有不滿，更愿意花錢打游戲―因為有PK機制、有積分體系、這都是對好勝心的刺激和滿足。因此，強制排序成為很多卓越跨國公司“老而彌堅”的團隊建設法寶。而在日常工作中，引入“PK”機制，對團隊績效的刺激作用是不言而喻的。在獎金方案中，對于一名部門領導者來說，針對他個人的獎金方案永遠比不上把他的下屬利益跟他捆綁在一起更有效―個人可以忍受自己拿不到獎金，但決不能接受團隊因他而失敗。

罪過罪過，善哉善哉。

上級的陰影

究竟有多少上級，不惜以身相殉，每天都在用自己的工作風格雄辯地證明：讓員工高喊的企業(yè)文化，其實只是個笑話？

這世道果真變了。聽聞一家公司的極品八卦：公司高管例會新?lián)Q了一名會議秘書，會前分管副總裁反復叮囑這位90后，務必要把會議期間的有關(guān)信息詳盡記錄，不得疏漏。于是，秘書戰(zhàn)戰(zhàn)兢兢地全程列席了七小時會議，會后第一時間交來了一份文件。副總裁打開一看，頓時眼冒金星：這是一份七千多字的會議紀要！秘書認真貫徹了“不得疏漏”這一指示，請看摘要：張總匯報與某某銀行的授信工作進展（此時董事長大喝一聲，拍了一下桌子，說這樣準備不充分的匯報今后就不要上會了，工作進展太慢、全都是無用功，張總說是因為某某部門提供相關(guān)材料太慢造成的，董事長很生氣地說，現(xiàn)在咱們公司協(xié)調(diào)配合嚴重有問題，我不管到底是誰的問題，反正你們必須把這個問題在一周之內(nèi)給我解決，我上次吃飯的時候明明都和行長談好了，要是什么都需要我來干那還要你們做什么）。

括號中的臺詞耳熟么？這件事情的極品之處在于這位副總裁堪稱是個奇葩：他認真看完這個“紀要”，哈哈大笑一番之后告訴秘書，這個不能作為正式紀要發(fā)送，需要如何如何修改，確認對方聽懂了之后，他補充說，但是，這個紀要也很有價值，對各位高管會很有幫助，他會親自群發(fā)給與會高管。

這個神轉(zhuǎn)折太妙了。像這位董事長一樣的上級在各個組織都并不少見，強大的氣場、強勢的風格如果再加上強悍的能力，那么，這樣的“強人”毫無疑問會成為每個下級的噩夢。這位副總裁則是相當稀缺的一種承上啟下者，對工作有幽默感，對下級有寬容度，由于他的膽量，成功地消解了董事長制造的緊張空氣，對團隊關(guān)系起到了很好的。這位董事長如果不是一個混蛋的話，這份紀要也定會讓他在苦笑之余引發(fā)一點反思。

中國公司的企業(yè)文化關(guān)鍵詞總是驚人的相似，當然，我指的是那些“掛在墻上的文化”：溝通、尊重、合作、團隊、透明開放、以人為本等等等等。不過，誰又能數(shù)得清，究竟有多少上級不惜以身相殉，每天都在用自己的工作風格雄辯地證明：讓員工高喊的企業(yè)文化，其實只是個笑話。

上級陰影，已經(jīng)像童年陰影一樣，越來越造成員工沉重的心理負擔，甚至扭曲人們的行為模式。請記住：加入公司，離開上級―公司可以憑借自身的品牌、業(yè)務和薪酬吸引力來吸收人才，但是，這一切之和卻往往抵消不了因為一名糟糕的上級所導致的人才流失。每一支士氣低下、協(xié)作無效的團隊背后，都站著一個瀆職的上級。

說到“瀆職”這兩個字，人們往往會認為不認真履行責任、造成了經(jīng)濟損失才算，其實，對一名需要帶隊伍的管理者來說，扼殺下屬的主動性、造成人力資本的損失才是最大的瀆職。雖然，就公司內(nèi)的權(quán)利而言，下屬總是處于相對弱勢地位，但是，如果組織姑息這樣的上級存在，下屬們必然會用“軟抵制”、“怠工不罷工”的方式來對抗他們的管理舉措，久而久之，公司將不得不為日趨嚴重的管理內(nèi)耗買單。

其實，“好上級”并沒有一定之規(guī)，每個好上級都有自己的不傳之秘，我曾親眼見過很多性情暴躁、刁鉆古怪、兇狠嚴厲的管理者被下屬們由衷地尊敬和崇拜，成為下屬口中的“老大”。但是“壞上級”則有諸多類似之處，概括起來不外乎三點：

善變。如果有一個按鈕，按下去就可以把自己善變的上級發(fā)射到太空去，那么，我估計太陽系將很快因為漂浮的“上級”而堵車。上級的善變，往往癥狀也很典型：會上一套、會下一套；單獨溝通時一套、聽了不相干的意見之后一套；暢想未來時一套，面對業(yè)績壓力時一套。有趣的是，善變的上級往往也很委屈：每一次變化，都有某種客觀的原因和理由。但是，他們往往忽略了皇帝努努嘴太監(jiān)跑斷腿的事實，每一次貌似嚴肅實則隨意的變動，都會令下級無所適從，上級越易變，下級越被動―下級會想：等你徹底確定了再開始執(zhí)行吧！