并購中的財務問題精選(九篇)

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第1篇：并購中的財務問題范文

我國近十幾年來，企業(yè)并購事件越來越多，尤其是近幾年企業(yè)間并購呈現(xiàn)爆發(fā)態(tài)勢。我國企業(yè)并購的規(guī)模越來越大，并購的范圍已經(jīng)開始進入更廣闊的領域。以剛過去的2014年為例，數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示我國企業(yè)并購交易達到1.2萬起以上，其中海外并購異軍突起，中國資本正以積極的姿態(tài)大規(guī)模開展海外并購投資。但是如此眾多的企業(yè)并購，真正獲得成功的案例占比卻并不是很高。造成這種狀況的原因，就在于企業(yè)在正式并購之前并沒有仔細調(diào)研被兼并企業(yè)的財務運營狀況，造成兼并行為發(fā)生后，給自己的企業(yè)財務運營帶來沉重的壓力。2014年南方某知名企業(yè)進行海外兼并，最終陷入嚴重財務危機的案例給我國企業(yè)并購敲響了警鐘?？傮w上看，我國企業(yè)在并購中出現(xiàn)各種財務風險的比例比國外企業(yè)要高的多。

二、我國企業(yè)并購中出現(xiàn)財務風險的原因分析

（一）并購資金龐大，給企業(yè)帶來融資壓力

不管是橫向并購、縱向并購還是混合并購，都需要企業(yè)付出龐大的并購資金。以2014年1月，聯(lián)想集團收購摩托羅拉移動業(yè)務為例，涉及資金達到29億美元。一般企業(yè)要想籌集如此巨額的資金是一件非常困難的事情。為了解決資金不足的瓶頸問題，部分企業(yè)采用各種社會融資的方式，如增發(fā)企業(yè)股票，發(fā)行企業(yè)債券等方式籌集并購資金。這給企業(yè)健康的財務運營帶來沉重的融資壓力。以企業(yè)債券為例，如果企業(yè)并購后出現(xiàn)各種運營困難問題，企業(yè)需要承擔巨額的還本付息的風險。有的企業(yè)企業(yè)為了實現(xiàn)并購任務，壓縮自己主營財務現(xiàn)金流，給企業(yè)原有的生產(chǎn)經(jīng)營帶來財務困境。如果兼并沒有完成，或者兼并的結(jié)果與預期目標差距較遠，都會給原本健康的財務運營狀況帶來麻煩。因此，并購資金龐大，給企業(yè)帶來融資壓力是造成我國企業(yè)在并購中出現(xiàn)財務風險的不可忽視的最直接的原因。

（二）我國企業(yè)還沒有建立科學完善的并購財務風險預警機制

我國雖然制定了一些企業(yè)兼并破產(chǎn)方面的法律法規(guī)，但是在企業(yè)并購財務風險監(jiān)控方面卻沒有制定建立科學完善的并購財務預警機制。沒有財務風險的預警，造成一些企業(yè)在進行并購中經(jīng)常出現(xiàn)盲目行為，如沒有仔細調(diào)研被并購企業(yè)現(xiàn)有財務運營狀況等。有的被兼并企業(yè)為了達成并購目標，甚至人為隱瞞自己現(xiàn)有的資產(chǎn)債務的實際狀況，這更增加了企業(yè)并購的財務風險。西方國家企業(yè)在兼并中，往往經(jīng)過長期的市場調(diào)研，借助于完善的兼并財務風險預警機制，然后才進行并購操作。以2014年美國FACEBOOK兼并高達為例，其實早在五年前就已經(jīng)出現(xiàn)了并購的苗頭，但是直到2013年8月份才正式啟動并購進程，又經(jīng)過長達10個月的并購談判，才最終完成此次兼并。這有效地防范了并購產(chǎn)生的財務風險。而我國企業(yè)在此方面與其差距明顯，最重要的一點就是我國企業(yè)還沒有建立科學完善運行有序的企業(yè)并購財務風險預警機制。

（三）政府在某些企業(yè)并購中的行政干預過多

我國政府鼓勵支持企業(yè)通過企業(yè)并購做強做大，國內(nèi)很多企業(yè)并購案例都有當?shù)卣男姓深A的影子。政府的行政干預，有時的確會給相關企業(yè)兼并任務的完成提供幫助，這一點毋庸置疑。但是更多的企業(yè)并購其實并不需要相關政府的參與，完全憑借市場手段就能夠?qū)崿F(xiàn)。我國政府在某些企業(yè)并購中行政干預明顯過多。部分地方政府部門為了自己的政績，采用地方保護主義的方式，如對一些本就經(jīng)營困難的企業(yè)不采用市場手段讓其破產(chǎn)淘汰，而是采取變相保護措施，采用行政命令等方式讓當?shù)貎?yōu)勢企業(yè)并購這些弱勢企業(yè)。這種做法給一些原來財務運營狀況良好的企業(yè)帶來沉重的財務壓力，因為并購弱勢企業(yè)需要付出巨額資金，同時對并購的企業(yè)資產(chǎn)重組有需要付出沉重的資本代價。2012年，山西某大型運輸公司兼并購失敗的原因，就是當?shù)卣疅o視企業(yè)財務運營實際，強制兼并造成的惡果。業(yè)內(nèi)把這種政府對企業(yè)并購干預的做法形象地稱為“亂點鴛鴦”。

三、防范企業(yè)并購中財務風險的建議

（一）規(guī)范企業(yè)并購融資行為

企業(yè)并購中產(chǎn)生的財務風險，最直接的風險就是兼并帶來的融資風險。因此，規(guī)范企業(yè)的并購融資行為，提高融資風險意識，是防范企業(yè)并購中財務風險最首要的工作。具體做法：首先，對待企業(yè)并購，相關企業(yè)進行融資的過程中，要根據(jù)自己企業(yè)財務運營的現(xiàn)狀，制定正確的融資方案，要明確融資必須在企業(yè)可承受的合理范圍之內(nèi)；其次，要暢通企業(yè)融資渠道，為企業(yè)融資提供真正的助力。銀行業(yè)要建立專門服務企業(yè)兼并融資的機構(gòu)，并為企業(yè)提供并購方面的相關財務運營數(shù)據(jù)，幫助企業(yè)防范并購產(chǎn)生的財務風險。企業(yè)通過民間渠道籌集并購資金，需要對各種民間資本進行嚴格的管控，尤其是融資利率的管控。再次，要規(guī)范企業(yè)融資手段，讓企業(yè)通過正常的渠道進行融資，如對待企業(yè)通過定向增發(fā)方式進行融資的做法，要嚴格進行監(jiān)督，防止出現(xiàn)過度融資?？傊挥幸?guī)范企業(yè)并購融資行為，才能有效防范相關并購企業(yè)的財務運營風險。

（三）企業(yè)并購應當更加重視采用市場手段，減少政府的行政干預

企業(yè)并購本質(zhì)上是一種市場行為，通過并購可以實現(xiàn)資源的合理流動與配置。因此，企業(yè)在進行并購的過程中，應當更加重視采用市場手段，通過市場競爭方式積極參與企業(yè)并購。因為各種市場手段，如價格、供求和競爭等，可以最便捷地為企業(yè)提供全面的企業(yè)并購方面的市場信息，讓企業(yè)在并購過程中擁有更多自由選擇的權(quán)利，這可以有效防范各種財務風險隱患。同時減少政府對企業(yè)并購的行政干預，也是做好企業(yè)并購重要的方面。當然，減少行政干預，不是完全無視政府的積極作用。而是在發(fā)揮政府宏觀調(diào)控作用的前提下，讓其與市場手段進行更加緊密的配合，相互促進，共同配合做好企業(yè)并購的財務風險管控工作。嚴格制止某些地方政府在企業(yè)并購中“亂點鴛鴦”的行為，讓企業(yè)真正成為并購的主體，這樣可以防止出現(xiàn)上述因行政干預下帶來的企業(yè)并購方面的財務風險。

四、結(jié)論

第2篇：并購中的財務問題范文

一、企業(yè)并購中存在的會計財務問題分析

（一）價值評估缺乏系統(tǒng)性

與商品市場上的商品交易不同，企業(yè)并購是在資本市場上交割企業(yè)和資產(chǎn)，需要評估整個企業(yè)的資產(chǎn)負債。商品一般具有標準化和可分割性的屬性；而資產(chǎn)和企業(yè)則是一個動態(tài)、復雜的系統(tǒng)，其在交易前、交易過程中和交易之后，受外在條件的交互影響和內(nèi)在因素的交互作用，會發(fā)生可控和不可控的變化，這些變化將導致并購企業(yè)對目標企業(yè)進行并購的價值評估發(fā)生變化。它不僅要考慮有形資產(chǎn)的價值，而且還要考慮無形資產(chǎn)的價值，甚至管理經(jīng)驗、協(xié)作關系、市場占有率等項目的價值也不應該忽略；不僅要接受所有的債權(quán)，還要承擔相應的債務；不僅要考慮企業(yè)現(xiàn)時的使用價值，還要考慮企業(yè)的盈利能力，考慮其預期的收益。

（二）并購企業(yè)支付方式不當

支付風險主要是指與資金流動性和股權(quán)稀釋有關的并購資金使用風險。在比較成熟的資本市場，支付工具一般分為現(xiàn)金支付、股權(quán)支付和混合支付三種。由于我國資本市場起步較晚，從已發(fā)生的并購案例來看，并購方的支付形式以現(xiàn)金、資產(chǎn)為主。我國國內(nèi)支付方式單一是造成并購支付風險的主要原因。

（三）并購企業(yè)融資不暢

在并購中，投入大量資金對并購方來講是展示其實力和能力的考驗，而這已成為我國企業(yè)并購的瓶頸，也構(gòu)成了我國并購融資的主要風險，即能否按時足額地籌集到資金保證并購順利進行。并購企業(yè)無論采用哪種融資途徑，肯定存在一定的融資風險。在多渠道籌集并購資金的情況下，企業(yè)還面臨著融資結(jié)構(gòu)風險融資結(jié)構(gòu)風險最主要的表現(xiàn)是債務結(jié)構(gòu)不合理，并購企業(yè)可能由此造成資產(chǎn)負債率過高以及日標企業(yè)不能帶來預期盈利而陷入財務困境。

二、我國企業(yè)并購中會計財務問題管理的路徑選擇

（一）并購企業(yè)應對自身會計狀況進行客觀分析

首先，應該結(jié)合企業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略來確定企業(yè)的會計戰(zhàn)略。在明確了企業(yè)的會計戰(zhàn)略之后，在并購實施前，必須對并購企業(yè)自身進行會計分析，從而對會計狀況作出評價。比如通過分析企業(yè)的銷售利潤率、速動比率、現(xiàn)金流量、每股收益以及權(quán)益資本比率等會計指標，發(fā)現(xiàn)自身的優(yōu)勢和劣勢，洞察企業(yè)會計狀況的變化趨勢，對企業(yè)自身的實力進行客觀的分析和評價，為確定合理的融資方式和支付方式作好充分的準備。

（二）明確并購目的

跨國并購應該是企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的一部分，而不應該是企業(yè)的一時心血來潮，這就需要企業(yè)在跨國并購時必須有一個明確的并購目的。在確定跨國并購的目的前，企業(yè)必須對自身的發(fā)展戰(zhàn)略有一個清晰的了解和認識，明確跨國并購是否是企業(yè)現(xiàn)階段的發(fā)展需要，是否是最佳的對外投資方式，而不是出于機會主義心理或者一時沖動等，明確企業(yè)發(fā)展方向。并購目的作為跨國并購戰(zhàn)略的出發(fā)點，指引著企業(yè)對目標企業(yè)的選擇。企業(yè)具有明確的并購目的，跨國并購刁一更加具有針對性和可操作性。

明確并購目的是選擇目標企業(yè)的基礎和前提，并購目的指導著對目標企業(yè)的選擇。例如針對企業(yè)的資源型需求，在對跨國并購的目標企業(yè)進行選擇時，就應該對掌握企業(yè)所需資源的目標企業(yè)進行選擇，分析其掌握資源的數(shù)量和質(zhì)量，并購后能否取得其資源，以此確定目標企業(yè)的選擇范圍；針對企業(yè)擴大市場的目的，在選擇目標企業(yè)時，就應該首先考慮處于同一產(chǎn)業(yè)的國際企業(yè)，分析其市場占有額度，考慮并購后能否實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟效應，擴大市場份額等；針對追求多元化經(jīng)營的企業(yè)，其主要目的是分散風險，開拓新市場，其尋求的是就應該是企業(yè)經(jīng)營上下游的國際企業(yè)。目標企業(yè)所處的行業(yè)競爭程度不是很激烈，市場處于萌芽階段，這樣企業(yè)并購后刁’能獲取利潤，同時還要考慮到目標企業(yè)的品牌、市場占有額等。

第3篇：并購中的財務問題范文

通過對國有企業(yè)并購過程中的成功概率分析研究可知，國有企業(yè)并成功率不足一半。之所以會出現(xiàn)這樣的問題，主要是因為對國企并購后的相關財務優(yōu)化整合問題缺乏重視。從當前國企并購問題和現(xiàn)狀來看，多數(shù)情況下所借助的是并購資金管理經(jīng)驗以及技術等，這在很大程度上促進了國企的快速發(fā)展。在國有企業(yè)并購完成后，很多國企對其財務優(yōu)化整合問題漠不關心，只是將關注點放在技術方法的改建層面上；然而，國有企業(yè)并購過程中的財務包含方面很多個方面，比如財務戰(zhàn)略、財務關系以及具體的運作流程等。在此過程中，若國企不重視并購后的財務優(yōu)化整合以及風險問題應對，則必然會影響國有企業(yè)并購成效。

二、國有企業(yè)并購過程中的財務風險防范策略

基于以上對當前國有企業(yè)并購過程中存在的財務風險及其成因分析，筆者認為要想有效應對這些財務風險問題，可從以下幾個方面著手：

(一)國企價值評估風險防范措施在國有企業(yè)并購時，應對根據(jù)實際情況，認真做好并購價值評估、杠桿融資等方面的工作。在國企價值評估風險防范過程中，應對目標國有企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況收集、整理相應的資料，并且查看對象財務報告，通過對企業(yè)財務指標分析研究，可以明確國有企業(yè)的獲利能力、償債能力，同時還明確國有企業(yè)發(fā)展能力，以此來確保評估企業(yè)價值。在國企并購過程中，還應當考察對象具備資產(chǎn)與否、比率如何？通過考察分析，可反映出國有存量資產(chǎn)盤活現(xiàn)狀，對資本互動效果有正確的評價資本。國企并購過程中，對國企整體資產(chǎn)價值進行判斷、評估時，評估需能夠客觀反映出國企整體資產(chǎn)價值。然而，評估價值需建立在并購定價基礎紙上，重置成本評估法、現(xiàn)金流折現(xiàn)評估法，并非決定并購價格的主要因素，而是價格談判過程中的一個參照和對比。

(二)國企并購方法與杠桿并購第一，國有企業(yè)并購過程中，資產(chǎn)現(xiàn)狀價值是定價的主要參考依據(jù)，同時也存在著很多的風險和問題。國有企業(yè)并購過程中的資產(chǎn)，并不代表盈利能力。實踐中可以看到，由于國企現(xiàn)狀資產(chǎn)應當變成未來盈利能力，因此還需通過國有企業(yè)組織以及管理等因素的優(yōu)化集合。在國有企業(yè)并購時，采用重置成本法，雖然考慮到無形資產(chǎn)的作用，但是卻無法有效地反映出國有企業(yè)作為組織整體所具有的增值能力、以及因此而造成的價值損失等。在重置成本法應用過程中，評估時也存在著一定的人為因素，比如功能性貶值以及經(jīng)濟性貶值等，即為彈性相對較大的參數(shù)。實踐中可以看到，國企對并購目標企業(yè)的數(shù)據(jù)信息披露明顯不充分，加之評估機構(gòu)行事時存在著人情世故，因此出現(xiàn)了嚴重的信息不對稱現(xiàn)象，以致于并購過程中的收購方對收購企業(yè)資產(chǎn)價值判斷不客觀、脫離實際。在該種情況下，以會計賬面數(shù)據(jù)信息為基礎的評估結(jié)果，無法有效適應以未來價值增值為目的并購動機。采用現(xiàn)金流折現(xiàn)法處理國企并購風險問題時，應注重目標企業(yè)的將來發(fā)展、長期現(xiàn)金盈利能力等，這也是當前國際上常用的確定企業(yè)價值標準?；诖?，國有企業(yè)并購過程中的整體資產(chǎn)價值評估，建議首選現(xiàn)金流折現(xiàn)法，即收益法。第二，國有企業(yè)并購過程中的杠桿并購。首先，杠桿并購的社會經(jīng)濟環(huán)境條件。實踐中，如果出現(xiàn)了通貨膨脹，則會對社會經(jīng)濟發(fā)展的影響非常的大；相對較高的持續(xù)通貨膨脹，使得國有企業(yè)資產(chǎn)重置成本增加，而國有企業(yè)的市場價值并未隨之大幅增長，以致于國有企業(yè)的市場價值、資產(chǎn)重置成比率等大幅度降低。根據(jù)托賓理論，在均衡狀態(tài)條件下Q值為1；若Q值小于1，則在資本市場上直接收購企業(yè)、股權(quán)進行企業(yè)擴張，此時會比國企內(nèi)部不動產(chǎn)投資擴張成本要低一些。其次，國有企業(yè)并購過程中的杠桿收購條件。國企并購時，目標企業(yè)收購之前的負債率，尤其是長期的負債率相對較低。若目標企業(yè)在被收購之前具有較低的負債率，則收購方可通過債務籌集相應的收購資金；若目標企業(yè)在被收購過程中，用足了負債能力，或者已經(jīng)出現(xiàn)了資不抵債的現(xiàn)象，則收購方就無法以目標企業(yè)資產(chǎn)來獲得新貸款。最后，國有企業(yè)并購過程中的杠桿收購風險問題。在國有企業(yè)并購過程中，存在著還本付息風險問題，杠桿收購企業(yè)負債率也特別的高，所以還本付息風險非常的大；再籌資過程中也存在著一定的風險和問題，即國有企業(yè)無法及時再次籌集收購資金，這樣可能會引起資金鏈斷裂、或者社會經(jīng)濟損失可能性。在該種情況下，再籌資過程中如果遇到了障礙，則可能會造成國有企業(yè)陷入到嚴重的財務困境之中。

(三)國有企業(yè)并購過程中的財務優(yōu)化整合風險應對措施第一，國企并購過程中的財務管理目標優(yōu)化整合。國企并購時的財務起點、終點等，都是國企財務管理的重要目標，而且對財務理論系統(tǒng)構(gòu)建有著非常大的影響，同時也會對財務決策產(chǎn)生影響。對于國企并購、目標企業(yè)而言，財務管理目標存在著一定的差異性，在并購后應保證財務管理目標的統(tǒng)一性、一致性，這樣就保證了財務管理的整體發(fā)展，同時也可以確保財務管理過程中的技術方法有效應用。財務管理過程中的目標統(tǒng)一，作為并購企業(yè)財務機制運行的重要基礎。第二，加強國企財務監(jiān)督和管理。實踐中，為了能夠有效確保國企財務整合有效性，需加強內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的整合與改進，加強對財務的監(jiān)督和管理，這樣可以有效改善國企資金占用以及流失等問題，不斷整理國有企業(yè)內(nèi)部法人治理結(jié)構(gòu)以及審計和管控，接受社會監(jiān)督。第三，立足實際情況，不斷盤活國企并購過程中的現(xiàn)存資產(chǎn)，而且還要對債務進行積極的整合。實踐中，若想實現(xiàn)國企并購后的財務協(xié)同效應，則需對國企現(xiàn)有的資產(chǎn)，尤其是不良資產(chǎn)進行深入的分析研究，對資產(chǎn)結(jié)構(gòu)進行不斷的優(yōu)化整合和調(diào)整，減少資金的整體占用率，提高國企的經(jīng)濟效益。

三、結(jié)束語

第4篇：并購中的財務問題范文

摘要：隨著企業(yè)并購活動的日益增多，與并購相伴而生的盡職調(diào)查成為了企業(yè)的一項常規(guī)性工作。在現(xiàn)階段，企業(yè)開展盡職調(diào)查活動的水平還不高，無法為并購活動提供相應的決策依據(jù)，有時甚至還會為并購活動埋下失敗的伏筆。而高質(zhì)量的盡職調(diào)查，一方面能夠改變信息不對稱的狀況，另一方面又可以明確提示風險，從而為并購活動的順利實施以及后期的并購整合奠定成功基礎。本文通過企業(yè)具體并購案例盡職調(diào)查分析，針對盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題，進行風險分析，從而闡述企業(yè)并購失敗的原因及風險，以期為并購者的并購提供有益借鑒與參考。

關鍵詞：企業(yè)并購 盡職調(diào)查 風險探析

一、企業(yè)并購與盡職調(diào)查

企業(yè)并購是指企業(yè)之間的兼并與收購，是一種經(jīng)濟行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價有償基礎上，以一定的經(jīng)濟方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為，是企業(yè)進行資本運作和迅速發(fā)展壯大的一種主要形式。并購戰(zhàn)略具有獨有的優(yōu)勢和潛在收益，可以幫助并購企業(yè)迅速進入某一從未涉足的領域，從而更快地捕捉到最新的商機。根據(jù)經(jīng)濟學理論，并購能夠創(chuàng)造經(jīng)濟價值，并購雙方能夠通過并購優(yōu)勢互補，獲得“協(xié)同增效”。

盡職調(diào)查（Due Diligence Investigation）又稱謹慎性調(diào)查，一般是指并購企業(yè)在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，并購企業(yè)對目標企業(yè)一切與并購有關的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。企業(yè)并購是一項涉及經(jīng)濟政策、財務制度、相關法律、法規(guī)等方面的系統(tǒng)工程，盡職調(diào)查是并購交易的重要環(huán)節(jié)，是并購成功的前提。

“并購失敗”的界定主要有兩種標準：第一種以并購方是否實現(xiàn)了對目標企業(yè)的順利接管進行評判，若并購過程中遇到各種阻礙而中途停止，即“并購失敗”；第二種以并購后目標企業(yè)能否實現(xiàn)預期盈利目標為依據(jù)進行判斷，若并購后未達到預期目標甚至整個企業(yè)陷入困境，則被認定為“并購失敗”。

本文通過企業(yè)并購失敗之案例，重點探討并購后目標企業(yè)不能實現(xiàn)預期盈利目標而導致的“并購失敗”，并詳細分析企業(yè)并購中財務盡職調(diào)查存在的風險。

二、案例導入

某集團公司制定企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略目標，分析認為近年來國民健康意識提升，健康體檢市場消費需求潛力巨增，預計未來3―5年將呈現(xiàn)大幅增長趨勢，于是擬涉足健康體檢領域，目的是獲得“協(xié)同增效”，創(chuàng)造經(jīng)濟價值。通過前期的調(diào)研、篩選確定目標企業(yè)，該目標企業(yè)是一家中小型的健康體檢集團，并購前股東全部為自然人，實際控制人為一人。擬并購時該健康體檢集團在國內(nèi)多省設有健康體檢中心，并擁有一定的投資規(guī)模，總部設在某大型城市，并在該城市擁有多個較成熟的健康體檢中心，在并購企業(yè)提請并購意向時，該體檢集團仍有三家體檢中心籌建中。并購企業(yè)認為目標企業(yè)擁有一定的規(guī)模，并擁有較為成熟的復制模式，按照計劃成功收購后，3年內(nèi)在全國新設30個體檢中心，每個體檢中心預計年盈利額1 000萬元，根據(jù)目前體檢中心行業(yè)盈利情況及集團公司提供的財務報表分析，同時考慮該并購企業(yè)集團自身的員工的體檢人數(shù)，能夠?qū)崿F(xiàn)預期利潤指標，并購完成后，并購企業(yè)將擁有85%的控制權(quán)，原所有自然人股東共擁有15%的股份。

并購雙方聘請專業(yè)的中介機構(gòu)進行盡職調(diào)查，經(jīng)過長達兩年的協(xié)商最終達成并購協(xié)議，但是并購后目標企業(yè)并未能實現(xiàn)預期的盈利目標，無論是財務整合、人力整合還是效益整合方面均未達到預期的效果，最終并購企業(yè)以轉(zhuǎn)讓的方式出售目標企業(yè)，從而以并購失敗而告終。

三、案例分析

（一）盡職調(diào)查中存在的問題

通過探析整個并購過程，不難發(fā)現(xiàn)，并購企業(yè)的并購行為在盡職調(diào)查這一重要環(huán)節(jié)中存在諸多紕漏，主要表現(xiàn)為：

1.盡職調(diào)查過程中，發(fā)現(xiàn)目標企業(yè)及其各分子公司自設立以來未進行任何財務相關審計，財務管理比較薄弱，財務人員變動頻繁，企業(yè)財務人員、財務管理人員及企業(yè)的高層管理人員法律意識、稅務風險意識比較淡薄，財務資料保管不完善、不完整，甚至部分重要財務資料、會計憑證丟失。部分電子賬套和會計憑證、會計基礎資料由于財務人員的頻繁變更無法查找，存在財務遺留問題無法追蹤審查，影響盡職調(diào)查報告的真實性、完整性。同時，財務人員頻繁變更，離職財務人員未及時裝訂財務基礎資料，導致原始票據(jù)的遺失、原始票據(jù)無法與記賬憑證關聯(lián)。但為了加快項目并購，完成當年的并購目標，并購企業(yè)認為此次并購的目的是獲得目標企業(yè)未來經(jīng)濟價值，其看重的是目標企業(yè)成熟的復制模式、未來的發(fā)展前景，雙方協(xié)商收購價格采取未來市場收益法，認為財務人員及財務管理人員基礎薄弱的問題可以通過并購后財務整合、管理整合得以完善，因此對于財務盡職調(diào)查階段中發(fā)現(xiàn)的部分資料遺失事項，因其不影響并購價格而暫緩追查。

2.盡職調(diào)查顯示，目標企業(yè)雖在多個城市設立健康體檢中心，但設立的法律主體是合伙企業(yè)，股東的個人資金與企業(yè)資金的界限不清晰，存在股東嚴重挪用企業(yè)資金的現(xiàn)象，股東個人資金與企業(yè)資金往來頻繁，且無相關的銀行票據(jù)作為依據(jù)，企業(yè)經(jīng)營過程中的收益無法在賬面完整體現(xiàn)。并購企業(yè)認為考慮前期目標企業(yè)財務核算不規(guī)范，只要目標企業(yè)原股東能夠提供合理合法的證據(jù)，證明相關資金支出用于企業(yè)日常經(jīng)營活動，可以根據(jù)原股東、財務提供的單據(jù)作為股東與企業(yè)之間的往來進行賬面價值的調(diào)整，但由于目標企業(yè)設立的時期較長，部分資料已經(jīng)遺失，只要能夠合理證明即可，因此目標企業(yè)原股東提供了大量的收據(jù)、單據(jù)，因收據(jù)、單據(jù)企業(yè)賬面無法核查支付記錄，同意在盡職調(diào)查時作為原股東借款進行確認。

3.此次并購意向發(fā)生前12個月，目標企業(yè)吸收其他自然人投資者的投資，但前次投資意向僅限合作協(xié)議，新的自然人投資者未進行盡職調(diào)查、財務審計等一系列風險評估活動。在盡職調(diào)查中，并購企業(yè)發(fā)現(xiàn)其他自然人投資者投入的投資款部分大額資金匯入目標企業(yè)原股東個人銀行卡賬戶，原股東提供了匯入銀行對賬單；同時，截止到并購企業(yè)盡職調(diào)查期間，其他自然人投資者投入的資金未全部進行賬務處理，部分資金增加了注冊資本，但是賬面實際投資比例與簽訂的合作協(xié)議比例不一致，扣除轉(zhuǎn)入原股東個人賬戶和企業(yè)賬戶資金外，存在實收資本未全部到位情況。同時目標企業(yè)原股東認為，自然人投資者匯入其個人賬戶的資金已全部用于在建體檢中心的建設資金，并提供資金匯出證明及銀行對賬單復印件，同時原股東認為，其他投資者投入的資金已全部到位，未到位的部分，已墊付在建體檢中心的建設資金和墊付外省一體檢中心的日常經(jīng)營活動。并購企業(yè)同樣認為其屬于財務信息不完整、財務基礎薄弱的問題，能夠通過適當?shù)臅嫹咒涍M行調(diào)整，可以在并購完成后通過財務人員、管理制度的整合得以改善。

4.調(diào)查發(fā)現(xiàn)正在籌建的三家體檢中心支出資金，款項從原股東個人銀行賬戶匯入體檢中心另一合伙股東（由于是合伙企業(yè)，其不屬于目標企業(yè)集團公司股東）銀行卡賬戶中，轉(zhuǎn)賬通過手機銀行進行，無法提供轉(zhuǎn)賬憑單；同時盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)，籌建體檢中心的款項支出部分為現(xiàn)金支出，無法提供任何購買合同及銀行支付記錄；并購企業(yè)認為正在籌建的體檢中心還涉及另一股東，股東之間會有相互制約的機制，目前還處于籌建階段未進行建賬，待項目完成并購后統(tǒng)一管理。

（二）并購失敗的原因分析

對盡職調(diào)查中存在的上述行為一一分析后筆者發(fā)現(xiàn)，并購失敗是一種必然，具體原因分析如下：

1.無視“信息不對稱風險”是此次并購失敗的最主要原因之一。所謂信息不對稱風險，是指并購企業(yè)在并購過程中，對目標公司的了解與目標公司股東、管理層之間，存在嚴重的不對等問題，從而使并購企業(yè)以錯誤為導向而導致并購失敗。由于信息不對稱和道德風險的存在，目標企業(yè)很容易為了獲得更多利益而向并購企業(yè)隱瞞對自身不利的信息，甚至杜撰有利的信息。目標企業(yè)作為一個經(jīng)濟要素綜合體，極具復雜性，并購企業(yè)很難在極短時間內(nèi)全面了解。本案中目標企業(yè)財務資料保管不完善，部分重要資料丟失，并購企業(yè)無法了解目標企業(yè)業(yè)務發(fā)生的真實性，可能存在目標企業(yè)股東為了獲得并購收益，利用財務自身薄弱的缺點，變?nèi)秉c為優(yōu)勢，故意隱瞞重要的證據(jù)從而使并購企業(yè)在盡職調(diào)查中無法獲取最真實的情況，導致對并購價值進行錯誤評估，從而存在評估價值風險。

2.弱化“評估價值風險”導致并購風險失控。企業(yè)并購價格的確定一般包含兩個階段：一是目標企業(yè)評估價值，二是評估價值基礎上的價格談判。并購價格是并購中最重要的內(nèi)容，而價值評估是價格談判的主要依據(jù)。無論企業(yè)采用市場收益法還是其他定價方法，目標企業(yè)的財務報表是評估價格的一個重要標準。因此，客觀、公正地評估目標企業(yè)的價值是定價風險控制的關鍵。本案中，目標企業(yè)價值評估存在的主要風險是目標企業(yè)的財務報表，如前所述，目前企業(yè)財務基礎薄弱，財務報表的可信度較低，目標企業(yè)股東只提供了大量收據(jù)、單據(jù)證明為目標企業(yè)墊付的資金，而其是否從目標企業(yè)獲得更多的經(jīng)濟利益并未提起。雖然并購雙方協(xié)商價值采用市場未來收益法，目標企業(yè)未來價值與其賬面資產(chǎn)表面無關，但并購企業(yè)忽略了一個根本問題，目標企業(yè)一旦并購成功，賬面的債務即對原股東的欠款將并不會隨并購業(yè)務的發(fā)生而消失，從而導致并購成本增加。同時，目標企業(yè)的財務報表是評估價值的基礎，目標企業(yè)的財務報表之所以存在風險，是因為企業(yè)可能利用會計政策和會計方法的差異進行財務欺詐，從而造成評估價值偏離真實價值，為并購后的整合和預期價值實現(xiàn)埋下隱患。

3.對舞弊背后的風險認識不足。目標公司總體財務信息質(zhì)量和管理層財務舞弊是整個財務盡職調(diào)查中至關重要的方面，目標公司在向并購企業(yè)闡述商業(yè)模式和成長前景時，并購企業(yè)不應忽視前景的根基，快速增長背后可能是關聯(lián)方交易制造的“數(shù)字”游戲。換句話說，并購失敗源于對舞弊背后風險的漠視。舞弊是一個很寬泛的法律概念，財務盡職調(diào)點關注可能導致財務報表出現(xiàn)重大錯報的行為。同錯誤不同，欺詐舞弊是主觀的故意行為，一般會有刻意隱匿事實的情況，欺詐舞弊可能會牽涉管理層、員工或第三方。有專業(yè)機構(gòu)調(diào)研發(fā)現(xiàn)，和人們往往認為欺詐舞弊活動是由底層員工進行的觀念相反，那些導致財務報表重大錯報的欺詐舞弊活動超過90%的情況是由高級管理層進行的；涉及管理層擅權(quán)的欺詐舞弊活動往往會對財務報表造成最嚴重的財務影響。

總體的財務質(zhì)量代表的是一個公司的“綜合素質(zhì)”，財務人員的綜合素質(zhì)和水平最終體現(xiàn)在財務報表中。筆者認為，并購企業(yè)在盡職調(diào)查中，認為并購的是企業(yè)未來的經(jīng)營模式，而忽略了財務追查，在惡劣的財務質(zhì)量的影響下，如果通過以下方式進行追查，則能有效規(guī)避財務盡職調(diào)查風險：一是高管訪談。財務總監(jiān)和財務經(jīng)理、其他管理人員的溝通是了解公司總體財務信息最有效方式；二是評價公司組織架構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)的完善程度；三是穿行測試，通過對比個部門信息、各分子公司信息及收集外部信息，相互印證獲得充分有利證據(jù)；四是跨部門的信息比對。

4.并購企業(yè)的情緒性和盲目性是導致并購失敗的又一誘因。縱觀整個并購過程，并購企業(yè)對目標企業(yè)自身條件分析不到位，對目標企業(yè)所處的行業(yè)及目標企業(yè)本身的了解不夠充分，造成并購雙方的信息不對稱，同時并購雙方?jīng)]有充分認識到并購是企業(yè)雙方的事情，一味追求自身業(yè)績的完成而忽視雙方合理的溝通與協(xié)調(diào)，最終導致并購的失敗。

四、結(jié)論

本案中，雖然并購企業(yè)在財務盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)上述種種疑點問題，由于并購企業(yè)對發(fā)現(xiàn)問題的處理方式、態(tài)度及并購企業(yè)的特殊性質(zhì)，并購企業(yè)迫于壓力還是如期實現(xiàn)了并購，并支付了并購價款辦理完畢相關的并購手續(xù)。但是在并購完成后，上述問題逐一暴露并對整個并購產(chǎn)生影響，在與原股東存在較大分歧的情況下，過分低估整合中的復雜問題以及最終沒能開展有效的整合導致并購交易的最終失敗。通過分析我們不難發(fā)現(xiàn)，此次并購對于并購企業(yè)來說存在的主要風險是在財務盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題，即盡職調(diào)查風險，而此類問題并沒有引起并購企業(yè)在簽訂最終并購協(xié)議之前得以足夠重視，從而導致并購失敗。

企業(yè)并購的風險防范是一項系統(tǒng)工程。在這項系統(tǒng)工程中，任何一個環(huán)節(jié)的疏忽都可能引發(fā)并購活動的失敗，其中，盡職調(diào)查處于基礎和前提的位置。事實上，成功的盡職調(diào)查活動將使企業(yè)有效識別和規(guī)避并購風險，從而使企業(yè)并購活動效率和成功率極大地提高。

參考文獻：

[1]崔凱.風云并購[M].北京：機械工業(yè)出版社，2010.

[2]唐坤.企業(yè)并購中的財務盡職調(diào)查研究[J].商業(yè)會計，2013，（4）.

[3]楊鑒淞，劉嚴萍.不完全信息下的企業(yè)并購[J].商業(yè)研究，2006，（21）.

第5篇：并購中的財務問題范文

【關鍵詞】企業(yè)并購 融資困難 處理方法

一、企業(yè)并購發(fā)展的現(xiàn)狀

隨著市場經(jīng)濟體制不斷完善和國有企業(yè)改革的順利進行，我國并購活動也日益發(fā)展繁榮起來。但是，我國企業(yè)并購中目前還普遍存在一個問題就是由于我國并購活動發(fā)展的時間尚短，大多數(shù)企業(yè)對并購中的相關問題暫時還不能形成一個明確的認識，并購后的財務整合存在不足，涉及許多財務管理問題，而這些問題的解決是企業(yè)并購成功的關鍵。

（一）內(nèi)資并購由“借殼上市”轉(zhuǎn)為產(chǎn)業(yè)并購。

我國并購市場的進入門檻在前幾年比較高，為了獲得上市公司這一“殼”資源，許多企業(yè)選擇了企業(yè)并購這種方式。而在全流通的時代，企業(yè)并購的目標也隨著退市機制和發(fā)行制度的完善，而有原來的獲得二級市場融資資格向獲得被并購企業(yè)的主營業(yè)務，提高自身核心競爭力的轉(zhuǎn)變。

（二）海外并購風險與機遇并存。

在目前的并購浪潮中，大公司與大公司之間強強聯(lián)合，形成了一批競爭力很強的企業(yè)。在這樣的背景下，已有越來越多的企業(yè)走出國門，以并購方式參與全球資源的優(yōu)化配置，搶占國際市場。然而并購活動始終存在一定的風險，且并購的成功不等于成功的并購，其中并購之后的整合問題成為關鍵所在，這也對企業(yè)并購提出了更高的要求。

二、并購中融資困難產(chǎn)生的財務管理問題

并購融資對并購企業(yè)的流動性、資本結(jié)構(gòu)、償債能力等問題有著重要的影響，融資問題在并購企業(yè)的財務問題中占有非常重要的作用。并購融資通常是通過內(nèi)部和外部兩條融資渠道獲得，由此也將產(chǎn)生不同的財務風險。在我國并購業(yè)務的發(fā)展中，并購企業(yè)的融資問題仍存在著不足之處，主要有以下幾個方面的問題：

（一）資金規(guī)模有限。

企業(yè)自身資金規(guī)模小，而并購所需的資金數(shù)額巨大，所以，全部或大部分依靠自有資金進行并購會降低企業(yè)經(jīng)營的靈活性，會使企業(yè)的流動性風險大大增加，有出現(xiàn)支付困難的可能。

（二）商業(yè)銀行貸款融資不充足。

在審批貸款前，商業(yè)銀行通常會對擬貸款的企業(yè)進行嚴格的審查和控制，包括對并購企業(yè)的財務狀況、資信狀況、未來發(fā)展走勢等情況的審查，甚至還約定了一些限制性條款，只有那些實力雄厚的企業(yè)才能得到商業(yè)銀行的支持。目前我國的國有企業(yè)沒有形成一套有效的資本補充機制，導致銀行貸款的償還困難，銀行的資產(chǎn)難以保全，從而打擊了銀行參與企業(yè)并購融資的積極性。

（三）債券籌資受阻。

債券需要有較大的吸引力，以吸引更多的投資者。但國家會嚴格控制債券的發(fā)行規(guī)模，使得企業(yè)無法根據(jù)環(huán)境和自身的需要決定融資行為。

（四）發(fā)行股票籌資艱難。

我國證券市場的發(fā)展目前還不夠完善，市場容量有限，所以，對股票的發(fā)行在政策和法規(guī)上有著嚴格的限制，對于中小企業(yè)而言，自身信用度不高、融資規(guī)模小、成本高，更增加了通過證券市場融資的難度。

三、并購中出現(xiàn)融資風險的原因

并購的融資風險主要是指企業(yè)能否為保證并購活動的順利進行按時足額的籌集到所需資金。怎樣在短期內(nèi)通過企業(yè)的內(nèi)部和外部資金渠道，籌集到并購所需的資金是關系到并購活動成功與否的關鍵。企業(yè)的負債和資本結(jié)構(gòu)很大程度上會受到企業(yè)并購融資決策的影響。企業(yè)通常可以采用的融資渠道有：政策融資、債務融資、權(quán)益融資。

（一）中小企業(yè)籌資困難。

目前，我國的中小企業(yè)普遍存在規(guī)模小，盈利水平低，籌資能力不足等困難。僅僅依靠其自身力量很難及時、足額地籌集到并購所需的資金。而完全通過自有資金的積累則很容易影響到企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動，進而增加其財務風險。

（二）我國資本市場尚不完善。

由于我國并購活動的發(fā)展歷史較短，并購市場還未能形成完整全面的政策體系。加之銀行等中介機構(gòu)在并購融資中也沒能充分發(fā)揮其應有的作用，給企業(yè)并購帶來了較大的融資風險。

四、企業(yè)并購融資風險的防范――推進融資自由化，實現(xiàn)并購融資目標

（一）優(yōu)化融資工具，合理搭配不同的融資渠道。

在選擇融資渠道時，首先要認真分析公司的融資環(huán)境，結(jié)合自身環(huán)境特點選擇多樣化的融資渠道。同時要合理控制融資成本，選取風險小、成本低的融資工具組合，實現(xiàn)資本結(jié)構(gòu)的最優(yōu)化。在融資工具的發(fā)展方面，可以借鑒國外的先進經(jīng)驗，并從我國國情出發(fā)，為我國企業(yè)并購融資提供更好的融資工具。

（二）加強對融資方式的引導。

第一，發(fā)展完善股票融資方式。近年來中外企業(yè)并購重組案例，特別是涉及價值量巨大的并購案例，股票融資是多數(shù)企業(yè)實現(xiàn)并購的方式。股票融資與其他融資方式相比具有不可替代的優(yōu)勢，這種方式不但沒有固定的到期日，而且無需償還，可以作為公司的永久性資金來源；第二，引導企業(yè)混合融資。在實際融資過程中，應從企業(yè)自身情況出發(fā)，根據(jù)不同的經(jīng)濟環(huán)境和融資條件，在不同資本結(jié)構(gòu)中的融資成本與融資風險之中尋求均衡和對稱。在權(quán)衡融資成本和融資風險時，可以采用債務融資和權(quán)益融資兩種方式，使這兩種融資方式實現(xiàn)優(yōu)勢互補，保持其比例結(jié)構(gòu)的合理性，以分散融資風險。

（三）充分考慮融資的成本與主并企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)。

不同的融資方式有自己的優(yōu)勢和劣勢，企業(yè)為達到最佳的融資效果，有時可以同時采用幾種融資方式進行籌資。在制定長期資本籌集方式時，企業(yè)一般要對各種融資方式進行充分考慮。首先設計出幾種不同的可以籌集到所需資本額的資本結(jié)構(gòu)方案：其次，通過數(shù)據(jù)計算和分析對幾種方案進行比較，經(jīng)過篩選后，采取融資效益好的方案，摒棄效益差的方案。這個篩選比較的過程就是企業(yè)融資決策過程。

通過分析我國企業(yè)并購存在的融資困難問題， 可以看出， 經(jīng)過多年的發(fā)展，企業(yè)并購的理財大環(huán)境正在逐步走向成熟，我國企業(yè)并購將會在曲折中邁入并購的正常軌道， 并隨著社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展而加速前進。

參考文獻：

[1]王妍.企業(yè)并購財務風險分析[J].現(xiàn)代企業(yè)教育，2012，2.

[2]蔣荇.企業(yè)并購的財務風險分析及其規(guī)避措施[J].企業(yè)經(jīng)濟，2010，8.

第6篇：并購中的財務問題范文

關鍵詞：企業(yè)并購 財務 盡職調(diào)查 對策

務盡職調(diào)查又可稱為財務審慎性調(diào)查，是指在并購企業(yè)與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)雙方協(xié)商，由并購企業(yè)委托獨立的中介機構(gòu)（主要指會計師事務所），對目標企業(yè)與本次收購有關的財務事項進行的一系列現(xiàn)場調(diào)查、資料分析等活動。其主要由專業(yè)的財務人員針對目標企業(yè)與并購有關的財務狀況進行審閱、分析、核查，它是整個盡職調(diào)查體系的重要組成部分。

一、財務盡職調(diào)查的作用

信息不對稱風險是企業(yè)并購過程中最重要的風險之一，財務盡職調(diào)查是降低并購過程中信息不對稱風險的最主要手段，委托方只有通過詳盡的、專業(yè)的盡職調(diào)查才能摸清楚對擬進行并購或其他交易事項的具體信息。財務盡職調(diào)查的作用包括：

（一）有利于充分揭示財務風險和危機。從并購企業(yè)的角度看，財務盡職調(diào)查是風險管理的第一步。在并購活動中，被并購企業(yè)通常從自身利益的角度出發(fā)，竭力掩飾自身存在的問題，往往會對財務報表及財務狀況進行粉飾，隱藏其在生產(chǎn)經(jīng)營中存在的重大問題，使得并購方很難準確判斷目標企業(yè)資產(chǎn)的真正價值與盈利能力，從而增加了并購風險。由專業(yè)的財務人員針對目標企業(yè)與并購有關的財務狀況進行審閱、分析和核查，可以摸清目標企業(yè)真實的財務狀況，盡可能減少財務風險和危機。

（二）有利于發(fā)現(xiàn)并購項目內(nèi)在價值。并購企業(yè)內(nèi)在價值除了取決于當前財務賬面價值外，更重要的是取決于企業(yè)未來的發(fā)展收益。并購方和被并購方各自利益不同，往往站在不同的角度分析企業(yè)的內(nèi)在價值，時常會出現(xiàn)偏差。但發(fā)現(xiàn)企業(yè)內(nèi)在價值和發(fā)展?jié)摿?，是并購項目成功的關鍵所在。所以對企業(yè)內(nèi)在價值進行評估和考量必須建立在盡職調(diào)查的基礎上，由專業(yè)財務人員進行財務盡職調(diào)查可以通過賬面信息對企業(yè)內(nèi)在價值進行評估和考量，進一步發(fā)現(xiàn)目標企業(yè)的內(nèi)在價值，為并購決策提供依據(jù)。

（三）有利于確定收購價格和收購條件。并購企業(yè)和目標企業(yè)在收購談判過程中，對收購價格最為敏感，雙方談判的焦點一般都集中在收購價格的確定上，然而收購價格卻又基于對目標企業(yè)未來價值的估算。比如，在財務盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)被并購企業(yè)存在著大量的或有負債和不良資產(chǎn)，并購方即可對各項或有負債和不良資產(chǎn)進行逐一評估，在談判過程中，可作為向目標企業(yè)就收購價格進行談判的依據(jù)，并確定在收購協(xié)議中是否應加入一些限制性條款等。

（四）有利于設計并購方案和合理構(gòu)建整合方案。目標企業(yè)對自身各項風險因素了解非常清楚，但會向并購方極力掩飾。因而，并購方有必要通過實施盡職調(diào)查來補救雙方在信息獲知上的不平衡。通過盡職調(diào)查明確該項目存在哪些風險和法律問題，雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，并購者可以決定在何種條件下繼續(xù)進行并購活動。并購活動對企業(yè)而言是一項復雜的系統(tǒng)工程，不管雙方出于何種動機，收購工作結(jié)束后，才僅是完成并購方案的第一步，并購項目成敗的關鍵是并購后的整合工作。通過盡職調(diào)查，可以了解到并購雙方并購后，在企業(yè)管理、企業(yè)組織和企業(yè)文化等方面是否能融為一體。

二、目前財務盡職調(diào)查中存在的問題

在實務中，一般被收購企業(yè)管理層人員迫于種種壓力及因素，表面對并購政策一片擁護，但實際上，因?qū)Σ①徍笞陨砬巴镜膿鷳n，盡職調(diào)查工作一般并不順利，而并購方管理決策層對目標企業(yè)的評估也很難做到面面俱到，因此在并購過程的財務盡職調(diào)查中要重點關注各種收益、成本及風險。目前在并購活動的財務盡職調(diào)查中還存在以下問題：

（一）調(diào)查組進駐現(xiàn)場后向目標企業(yè)簡單羅列所有資料清單。目前盡職調(diào)查的展開方式通常是在調(diào)查組進駐現(xiàn)場后，給目標企業(yè)出具一個全部資料清單，上面詳細羅列了調(diào)查組需要的各種資料，幾乎包括了企

業(yè)所有的信息。然后根據(jù)調(diào)查組內(nèi)底稿要求，各項目助理分工，開始按底稿展開業(yè)務。在這一過程中，因為目標企業(yè)財務及相關人員對盡職調(diào)查普遍存在抵觸心理，而且目標企業(yè)大多數(shù)財務核算較為薄弱，資料管理較為混亂，財務部門迫于某種壓力，存在很多隱瞞事項。因此，這種方法會削弱盡職調(diào)查業(yè)務的作用，拿不到并購方想要的真實、完整的信息資料，甚至還會造成負面影響。

（二）并購方對并購的投入產(chǎn)出價值調(diào)查分析不準，容易陷入財務黑洞。財務黑洞，是指被并購方在并購過程中對提供給并購方的財務報表及財務狀況進行“粉飾”，以誘使并購方作出錯誤判斷或增加其談判籌碼。在并購談判中，并購雙方最關心的問題之一是被并購方的資產(chǎn)負債情況，被并購方往往會制造虛列資產(chǎn)、隱瞞負債、隱瞞擔保等或有負債和隱瞞可能發(fā)生或潛在的經(jīng)濟責任等財務陷阱。

（三）目標企業(yè)在一定程度上控制現(xiàn)金流方向，導致現(xiàn)金流危機。現(xiàn)金流創(chuàng)造能力是左右并購決策的一個重要因素。實務中，雖然現(xiàn)金流的人為造假比較難，但被并購企業(yè)往往會在一定程度上控制現(xiàn)金流的方向，在不同項目間進行現(xiàn)金流調(diào)整。經(jīng)營性現(xiàn)金流通常被外界信息使用者關注最多，它最容易被調(diào)整，人為提高其報告值，誤導會計信息使用者。實務中，因目前會計準則對現(xiàn)金流規(guī)定較模糊，使故意利用“其他收到的與經(jīng)營活動所收到的現(xiàn)金”項目操控者有可乘之機，他們通常將大量的與經(jīng)營活動無關的現(xiàn)金流入納入其中。例如，那些既不能歸屬到投資活動、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量中，又不屬于銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金和收到的稅費返還項目中的現(xiàn)金流入，都可以全部納入到“其他收到的與經(jīng)營活動所收到的現(xiàn)金”項目中，于是在觀察某些公司的現(xiàn)金流量表時就會發(fā)現(xiàn)“其他收到的與經(jīng)營活動有關的現(xiàn)金”的數(shù)額接近甚至遠遠超過“銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金”數(shù)額的不正?，F(xiàn)象。另一方面，被并購企業(yè)通常是出現(xiàn)財務困境的企業(yè)，并購企業(yè)不僅需要大量的現(xiàn)金支持市場收購活動，而且要負擔起被并購企業(yè)的債務、員工下崗補貼等。這些需要支付的現(xiàn)金對并購企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力也提出了要求，如果處理不當，會帶來現(xiàn)金流危機，使目標企業(yè)反而成為企業(yè)的現(xiàn)金黑洞。

（四）高估目標企業(yè)發(fā)展?jié)撃?，對虧損企業(yè)的發(fā)展?jié)摿^于樂觀。目標企業(yè)的資本運營情況是財務盡職調(diào)查的關鍵所在，很多調(diào)查內(nèi)容的最終目的是為了了解企業(yè)的財務狀況以及未來盈利能力，進而確定目標企業(yè)的發(fā)展?jié)撃堋Ｔ诓①徧潛p企業(yè)時，很多企業(yè)往往對目標企業(yè)扭虧為盈過于樂觀，缺乏對企業(yè)財務承擔能力的分析和考察，想當然的認為并購或投資就能擴大自己的社會影響力與產(chǎn)能，從而實現(xiàn)規(guī)模效應。這種想法的后果就是在對目標企業(yè)進行評估時，對企業(yè)的財務調(diào)查與分析只停留在賬目表面，沒有結(jié)合企業(yè)的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，導致過高估計目標企業(yè)的發(fā)展?jié)撃?，分散并購方的資源，甚至使并購方背上沉重的包袱。

三、解決企業(yè)并購中財務調(diào)查問題的對策

（一）調(diào)查組進駐現(xiàn)場后向目標企業(yè)對應調(diào)查部門分開投放資料清單。調(diào)查組進駐現(xiàn)場后往往不考慮被并購企業(yè)財務及相關人員的情緒，采用向目標企業(yè)“一股腦兒”羅列所有資料清單的形式，要求其盡快提供所有清單上的資料，筆者認為這種方式會刺激到目標企業(yè)某些員工的不滿情緒。因此，在盡職調(diào)查時，應分別給財務、人事、行政、生產(chǎn)、銷售等部門發(fā)放資料清單。在分別發(fā)放資料清單后，及時與各部門負責資料提供人員進行初步溝通，允許其先提供便于準備的資料，那些準備起來比較繁瑣的資料可以在業(yè)務時間允許的情況下，多給些時間讓他準備。

（二）對資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益等情況進行深入調(diào)查?？梢砸勒召Y產(chǎn)負債表羅列的科目逐項展開對目標企業(yè)財務狀況的深入調(diào)查。例如，對流動性強的貨幣資金進行調(diào)查，應對貨幣資金的真實性逐一核實，主要包括銀行存款是否足額、是否存在凍結(jié)資金等；對應收賬款的調(diào)查主要應分析應收賬款的賬齡、債務人、壞賬準備等因素，對金額較大的應收賬款還應查閱銷售合同，與客戶進行函證；對固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)項目的調(diào)查應重點審閱有關的產(chǎn)權(quán)證明文件。負債項目查閱的重點應放在分析賬面數(shù)據(jù)與實際數(shù)據(jù)相符程度方面，判斷是否存在未入賬債務，分析判斷負債率的合理性，計算利息與入賬財務費用是否一致；了解

目標企業(yè)債務清償情況。對于實收資本，應重點關注歷次驗資報告，分析資本公積的構(gòu)成和歷年利潤分配、盈余公積提取情況是否合理。

把財務盡職調(diào)查中收集到的實質(zhì)性的證據(jù)與最初獲得的目標企業(yè)財務會計報表進行詳盡比較，分析各個報表項目與各項數(shù)據(jù)的真實性、完整性和公允性，財務分析是盡職調(diào)查中的重點，應特別關注目標企業(yè)連續(xù)幾年的財務數(shù)據(jù)，以便正確判斷目標企業(yè)的經(jīng)營情況；還應對目標企業(yè)的收益質(zhì)量、資產(chǎn)質(zhì)量、負債情況進行深入細致分析，尤其要合理預測目標企業(yè)未來創(chuàng)造現(xiàn)金流量的能力，降低并購風險。

（三）財務盡職調(diào)查應重點關注目標企業(yè)現(xiàn)金流量情況和財務預算執(zhí)行情況。

1.目標企業(yè)的經(jīng)營管理水平可以通過企業(yè)營業(yè)收入和利潤中的現(xiàn)金含量來體現(xiàn)。營業(yè)收入的現(xiàn)金含量高，表明企業(yè)產(chǎn)品及勞務的賒銷程度小，收入應是源于真實的市場需求產(chǎn)生的，而不是通過給予客戶寬松的信用政策來爭奪市場份額?，F(xiàn)金銷售程度高，體現(xiàn)企業(yè)產(chǎn)品的真實銷售情況和競爭力，同時也降低了企業(yè)的壞賬風險。營業(yè)收入增長是否真實體現(xiàn)了企業(yè)的市場前景和行業(yè)的競爭能力，其現(xiàn)金含量無疑是一個非常好的評價標準；利潤的現(xiàn)金含量高低反映了企業(yè)的銷售回款能力強弱、成本費用的控制水平和企業(yè)資金壓力大小。一些企業(yè)為了平滑利潤或調(diào)整某一期間的利潤，選用不當?shù)氖杖胭M用確認方法進行人為處理，通常在產(chǎn)品或資產(chǎn)的風險或報酬未完全轉(zhuǎn)移之前就確認銷售業(yè)務和其他資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓收入，通過對現(xiàn)金流的分析可以很容易發(fā)現(xiàn)其中存在的問題，現(xiàn)金流量是企業(yè)獲利能力質(zhì)量的一個重要評價標準。所以，現(xiàn)金流量對許多企業(yè)的意義甚至高于經(jīng)營損益，財務盡職調(diào)查要對目標企業(yè)進行分月的現(xiàn)金流量分析和分月的流動資金分析，以決定流動資金的使用。

2.企業(yè)財務預算執(zhí)行情況是企業(yè)管理層駕馭企業(yè)能力的歷史記錄，能夠反映其預測判斷企業(yè)經(jīng)營環(huán)境的能力及計劃組織企業(yè)資源要素的能力。通過分析預算的執(zhí)行結(jié)果，可以了解目標企業(yè)原有管理團隊的狀況。

（四）靈活運用以下方法開展財務盡職調(diào)查。在財務盡職調(diào)查中，并購企業(yè)不要寄希望于從目標企業(yè)提供的資料中發(fā)現(xiàn)所有重大問題。作為調(diào)查組成員首先要善于觀察周圍環(huán)境，經(jīng)常向被并購企業(yè)人員了解待遇、休假、福利方面的話題，從側(cè)面了解企業(yè)文化、背景、生產(chǎn)規(guī)模以及管理漏洞等，盡可能打消目標企業(yè)人員對并購的警惕性。事實證明，只有底層員工才會告訴你企業(yè)的真實狀況。其次，在條件允許的情況下，多翻閱目標企業(yè)下發(fā)的各種文件，有時會有意想不到的收獲。多和負責法律方面盡職調(diào)查的律師、評估師溝通，掌握并購企業(yè)比較關注的資料。最后，就財務盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題，應向不同的人問詢，避免以偏概全。

四、結(jié)論

財務盡職調(diào)查結(jié)果是并購方判斷目標企業(yè)并購價值和并購風險的重要手段之一，對并購活動是否可以順利進行產(chǎn)生直接的影響。企業(yè)在處理并購項目時，必須要有嚴肅、謹慎和深思熟慮的思維和行為。盡管財務盡職調(diào)查不可能保證萬無一失，但無疑可以提高并購成功的概率。在并購浪潮洶涌的資本市場中，企業(yè)并購過程中的財務調(diào)查活動需要更加周詳、更加專業(yè)、更加創(chuàng)新。

參考文獻：

1.吳慶念.論財務盡職調(diào)查中的問題及其對策［j］.商業(yè)現(xiàn)代化（中旬刊），2009，（3）.

2.劉一凡.芻議投資并購活動中的盡職調(diào)查［j］.商業(yè)經(jīng)濟，2012，（3）.

第7篇：并購中的財務問題范文

前期調(diào)查的財務管理問題

開展前期調(diào)查是企業(yè)資本運作、兼并重組的前提，通過審查作出實施決策，如果不履行必要性的審慎性調(diào)查，對目標企業(yè)缺乏深入了解，盲目決策，很可能作出的兼并重組決策是錯誤的，甚至造成了企業(yè)的累贅和資金的無底洞。

一、充分了解目標企業(yè)的資產(chǎn)構(gòu)成情況。資產(chǎn)構(gòu)成狀況是企業(yè)狀況的重要方面，優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)狀況是企業(yè)規(guī)范運作的前提和基礎，在煤炭企業(yè)兼并重組時，應將資產(chǎn)構(gòu)成狀況作為重點進行調(diào)查，包括并購目標企業(yè)的總資產(chǎn)情況、凈資產(chǎn)情況、注冊資本構(gòu)成、負債結(jié)構(gòu)、企業(yè)負擔情況、經(jīng)營性資產(chǎn)狀況等。通過審慎性調(diào)查了解，對目標企業(yè)價值從財務角度有一個大體的評價。

二、把握目標企業(yè)的財務管理問題。企業(yè)并購是一項風險性很高的投資活動，所以有效地防范風險是衡量財務運作能力的重要尺度，要對目標企業(yè)的財務管理基礎工作是否完善、專業(yè)人員業(yè)務素質(zhì)情況、財務機構(gòu)職能情況等作出正確的判斷，并判斷目標企業(yè)是否具有較強的財務決策能力、資本結(jié)構(gòu)是否合理，根據(jù)財務狀況對今后企業(yè)的運營發(fā)展能力作出科學判斷。同時，應審查企業(yè)隱性負債，對或有負債及潛在的危機等問題進行分析評價。

目標企業(yè)價值評價的財務管理問題

煤炭企業(yè)兼并重組的動機是為了擴大其整合資源的界域, 使其能夠在更為寬廣的平臺配置資源, 以實現(xiàn)企業(yè)整體價值的最大。在這個方面主要關注資產(chǎn)評估過程中的財務問題。對煤炭企業(yè)資產(chǎn)在價值形態(tài)上的評估， 應結(jié)合目標企業(yè)的實際，選定評估基準日，確定切實可行的評估方法，對有形和無形資產(chǎn)、可辯認的和不可辯認的資產(chǎn)進行客觀的評估。資產(chǎn)評估包括：機器設備、建筑物、長期投資等各類實體性資產(chǎn)的整體評估。無形資產(chǎn)的評估包括目標企業(yè)的兩權(quán)價款、土地使用權(quán)等資產(chǎn)的評估。不可辯認的資產(chǎn)如商譽的評估。在評估中應聘請資信高的中介機構(gòu)進行評估，評估基準日應當有利于評估結(jié)論有效地服務于評估目的，有利于評估資料的準備和評估業(yè)務的執(zhí)行。在全面深入了解的基礎上進行評估，根據(jù)資產(chǎn)評估基本方法的適用性，恰當選取評估方法，客觀公正地進行評估。同時，要認真抓好帳實核對。要根據(jù)帳面資產(chǎn)情況進行資產(chǎn)核實，對資產(chǎn)質(zhì)量與帳面不符的，要進行科學調(diào)整。由于目標企業(yè)經(jīng)營是個動態(tài)的過程，在評估過程中應重點關注可能存在的潛在問題和風險。

一、兩權(quán)價款、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)和商譽的合理確定問題。企業(yè)擁有的這些資產(chǎn)是企業(yè)多年經(jīng)營的結(jié)晶，也是國有資產(chǎn)的重要組成部分，在對企業(yè)進行評估時，不能忽略此類資產(chǎn)。

二、擔保問題。許多企業(yè)都存在著諸如擔保等或有事項，為企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營造成了巨大的潛在風險，特別是企業(yè)間形成的一種擔保鏈，擔保責任縱橫交錯，“牽一發(fā)而動全身”如果其中一家企業(yè)擔保事項出現(xiàn)問題，就可能使其他相關企業(yè)承擔連帶償債責任，給相關企業(yè)帶來風險。

三、或有事項問題。盡可能恰當?shù)毓烙嫽蛴惺马棸l(fā)生的可能性是正確認定資產(chǎn)的重要環(huán)節(jié)。相關的中介機構(gòu)除了以企業(yè)取得的資料為依據(jù)，并充分考慮內(nèi)外環(huán)境各種因素來作出估計外，必要時還應征求專家的意見，將其影響的因素及其性質(zhì)、估計的程序和公式披露在報表附注中，以增強會計信息的真實性和可靠性。

四、對企業(yè)凈資產(chǎn)有影響的重要合同問題。對凈資產(chǎn)而言，影響最大的主要是應收帳款、存貨、收入、成本等項目，評估值與帳面值以及收購方最后支付的購買價可能相差較大，這種情況在企業(yè)改制收購時表現(xiàn)尤為明顯。應依據(jù)現(xiàn)有的會計準則，并結(jié)合相關合同研究而定。

并購融資財務管理問題

對企業(yè)的兼并重組行為需要大量資金的支持。首先，并購要支付大量前期費用，包括對目標公司背景調(diào)查、產(chǎn)業(yè)情況分析、財務與會計有關資料分析、會計處理程序的調(diào)查研究等費用；其次，并購過程中需要大量的資金投入，主要是指支付給目標公司的費用；此外，并購后還要注入大量的資金對被并購企業(yè)進行整合和營運，如建立新的管理機構(gòu)、人員安置和培訓、資產(chǎn)處置、啟動資金的撥入等。這就需要關注以下方面的財務問題：

一、借入資金財務問題。舉債會使企業(yè)背上高利息負擔，使稅后盈余份額縮小，也可能提升負債比率，使企業(yè)高債務風險運營；同時，借入資金嚴格規(guī)定了借款人的還款方式、還款期限和還本付息金額，如果借人資金不能產(chǎn)生效益，導致企業(yè)不能按期還本付息，就會使企業(yè)付出更高的經(jīng)濟和社會代價。這就需要做好籌資的各種預測和預算工作，應保持適當?shù)呢搨嚷剩瑧鶕?jù)兼并重組活動需求確定資金需求總量，合理安排籌集資金的時間和數(shù)量，降低空閑資金占用額，提高資金收益率，避免由于資金不落實或無法償還到期債務而引發(fā)的籌資風險。

二、所有者投資財務問題。它不存在還本付息的問題，它是屬于企業(yè)的自有資金，這部分融入資金的風險，只存在于其使用效益的不確定上，具體表現(xiàn)在資金使用效果低下，而無法滿足投資者的投資報酬期望，使籌資難度加大，資金成本上升。應重點強調(diào)資金的使用效率，加強對資金運用過程的管理。在資金的使用過程中，謹慎使用籌集到的資金，注重最后的回報效益，建立資金使用效果的評價體系和激勵懲罰機制，促使資金使用人員有效使用所籌集到的資金。

并購支付財務管理問題

企業(yè)并購支付方式主要有現(xiàn)金支付、換股并購、杠桿支付和混合支付等方式。這些支付方式所產(chǎn)生的財務問題主要有：

一、現(xiàn)金支付方式將增加企業(yè)產(chǎn)生流動性困難的風險, 在企業(yè)其他流動性資產(chǎn)不足和不能通過外部籌資方式籌資等情況下, 企業(yè)償債能力下降, 這將會增加企業(yè)債務到期不能償還的財務風險。

二、股權(quán)對價支付方式將降低并購企業(yè)的股權(quán)控制能力, 從而增加并購企業(yè)股權(quán)稀釋風險,削弱其在企業(yè)中的控制權(quán), 攤薄每股收益和每股凈資產(chǎn), 股價下降, 導致合并企業(yè)原有股東利益受損, 從而加大其財務風險。

三、杠桿支付方式增加企業(yè)的財務風險, 杠桿支付方式雖然可以增強企業(yè)的收購能力, 實現(xiàn)以小博大式并購, 但與之相伴的償債風險也將數(shù)倍放大, 當面臨債務風險時, 杠桿支付系數(shù)越高, 其財務風險也就越大。

四、混合支付方式, 即以現(xiàn)金、股權(quán)、實物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等多種形式作為支付工具。

以上四種支付方式,每一種方式都有其優(yōu)點和弊端。單一的支付方式很少采用,并購企業(yè)應該立足于長遠目標,結(jié)合自身的財務狀況和經(jīng)營情況等, 在支付方式上盡量選擇現(xiàn)金、債務、股權(quán)等方式的混合支付方式。對于實力雄厚的并購企業(yè),其未來的現(xiàn)金流量穩(wěn)定,當發(fā)行股票代價較大或市場上企業(yè)的股票價值被低估時,可采用以自主資金為主的混合支付方式;當并購企業(yè)財務狀況不佳,債務負擔重,資產(chǎn)流動性差,財務風險大時,可以采取股權(quán)置換為主的支付方式;當并購企業(yè)發(fā)展前景看好,預計并購后通過有效的整合,能獲得更大的贏利空間時, 可采用以債務資金為主的混合支付方式。

并購后整合財務管理問題

企業(yè)并購支付只是完成并購戰(zhàn)略的第一步, 更加重要的工作是對并購后新成立企業(yè)的資源進行有效的整合, 對做好資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)、資產(chǎn)過戶手續(xù)、帳務處理，真正與母體企業(yè)在財務管理上無縫對接，實現(xiàn)突破性重組，達到收益最大化和對并購企業(yè)經(jīng)營、投資、融資等財務活動實施有效管理有重要意義，并且也使并購后的生產(chǎn)要素發(fā)揮出最大的效應，最終實現(xiàn)盤活資產(chǎn)存量，提升企業(yè)市場競爭力的目的。

一、委派財務負責人，加強財務人員管理。并購目標企業(yè)接收后，要確保財務管理平穩(wěn)過度，并購企業(yè)要盡快委派財務負責人，根據(jù)并購戰(zhàn)略意圖和財務管理的要求，開展整合工作，進行財務監(jiān)督，硬化產(chǎn)權(quán)約束。財務人員被委派后，全面負責被兼并整合礦井的會計核算和財務管理工作，掌握著被整合礦井經(jīng)濟運行的第一手資料， 對礦井管理者的行為信息有著充分的了解；委派財務人員的人事和經(jīng)濟利益應獨立于礦井管理者的控制之外，可以客觀公正地提供包含礦井管理者行為的真實信息，便于各股東客觀真實了解被整合礦井生產(chǎn)經(jīng)營狀況。同時，結(jié)合對應的并購企業(yè)財務人員管理規(guī)定，制定財務管理人員的選拔、任命、考核和獎懲制度，提高財務工作效率。

二、實現(xiàn)目標企業(yè)與并購企業(yè)財務管理制度的有效對接。企業(yè)實施整合后, 財務必須實施一體化管理,目標企業(yè)必須按主體企業(yè)的財務管理模式進行整合。主體企業(yè)對目標企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營實施有效控制,并做出及時、準確的決策。但一般而言,整合雙方的會計核算體系、定額體系、考核體系、財務制度等并不完全一致, 因此整合主體企業(yè)客觀要求統(tǒng)一財務口徑,實現(xiàn)與并購企業(yè)的無縫對接，才能實施有效的控制。

三、加強資金管理。資金管理關系到企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營，是財務管理的核心。應盡快建立與并購企業(yè)相配套的資金管理系統(tǒng)，采取全面預算、動態(tài)監(jiān)控及內(nèi)部審計等手段，以現(xiàn)金流為紐帶，以信息流為依據(jù)，防范和控制財務經(jīng)營風險。同時應結(jié)合并購企業(yè)資金管理實際，實現(xiàn)資金的集中統(tǒng)一管理，加大資金使用的監(jiān)管力度，最大限度地發(fā)揮資金的使用效率。

第8篇：并購中的財務問題范文

關鍵詞:并購重組財務管理資產(chǎn)評估

資本運作是企業(yè)實現(xiàn)做大做強的重要手段，國際上一些成功的大企業(yè)都是通過開展資本運作成為行業(yè)的領軍企業(yè)。成功的資本運作，離不開科學的財務管理指導。現(xiàn)結(jié)合實踐，對企業(yè)資本運作中的財務管理的有關問題處理作一分析。

1.前期調(diào)研的財務問題

開展前期調(diào)研是企業(yè)資本運作、并購重組的前提，通過調(diào)研作出實施決策，如果調(diào)研不充分，關鍵問題不了解，作出的并購決策可能就是錯誤的。在調(diào)研過程中，除對企業(yè)概況、人員、資產(chǎn)分布、產(chǎn)業(yè)特點、發(fā)展趨勢等內(nèi)容作全面了解外，更要關注企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)及組成情況，是否存在財務風險，全面分析或有事項，并根據(jù)調(diào)研情況，對企業(yè)的財務狀況作出客觀評價，提出科學意見和建議。

1.1系統(tǒng)了解目標企業(yè)的資產(chǎn)構(gòu)成情況

資產(chǎn)構(gòu)成情況是企業(yè)狀況的重要方面，優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)情況是企業(yè)規(guī)范暢通運作的前提和基礎。在并購重組時，應將資產(chǎn)構(gòu)成狀況作為重點進行調(diào)查，包括并購目標企業(yè)的總資產(chǎn)情況、凈資產(chǎn)情況、注冊資本構(gòu)成、負債結(jié)構(gòu)、企業(yè)負擔情況、經(jīng)營性資產(chǎn)狀況等。通過深入調(diào)研了解，對目標企業(yè)在財務角度有一個大體的評價。

1.2準確把握目標企業(yè)的財務風險

有效防范財務風險是衡量企業(yè)財務運作能力的重要尺度，要對目標企業(yè)的財務管理基礎工作是否完善、專業(yè)人員業(yè)務素質(zhì)情況、財務機構(gòu)職能情況、應對外部環(huán)境變化措施能力等作出正確判斷，并判斷目標企業(yè)是否具有較強的財務決策能力，資本結(jié)構(gòu)是否合理，根據(jù)財務狀況對今后企業(yè)的營運發(fā)展能力作出科學判斷。同時，應審查企業(yè)隱性負債，對或有負債及潛在的危機等問題進行分析評價。

2資產(chǎn)評估過程中的財務管理問題

資產(chǎn)評估是雙方談判的基礎和依據(jù)，應結(jié)合目標企業(yè)的實際，選定評估基準日，確定切實可行的評估方法，對有形、無形資產(chǎn)進行客觀的評估。整體資產(chǎn)評估包括:機器設備、專業(yè)生產(chǎn)、建筑物、房地產(chǎn)、長期投資等各類實體資產(chǎn)的整體評估。無形資產(chǎn)評估包括目標企業(yè)的商標權(quán)、商譽、商(字)號、專利權(quán)、專有技術、銷售網(wǎng)絡、著作權(quán)(版權(quán))、軟件、網(wǎng)站域名、企業(yè)家價值、土地使用權(quán)、(特許)經(jīng)營權(quán)、資源性資產(chǎn)等。①聘請質(zhì)信高的中介機構(gòu)進行評估，明確評估范圍，選取恰當?shù)脑u估基準日評估。評估基準日應當有利于評估結(jié)論有效地服務于評估目的，有利于評估資料準備工作和評估業(yè)務的執(zhí)行。②在全面深人了解的基礎上進行評估，根據(jù)資產(chǎn)評估基本方法的適用性，恰當選取評估方法，客觀公正評估。③認真抓好賬實核對。要根據(jù)賬面資產(chǎn)情況進行資產(chǎn)核實，對資產(chǎn)質(zhì)量與賬面不符的，要進行科學調(diào)整。

由于目標企業(yè)經(jīng)營是個動態(tài)過程，在評估過程中應重點關注可能存在的潛在問題和風險:

(1)擔保問題。許多企業(yè)都存在著諸如擔保等或有事項，為企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營造成了巨大的潛在風險，特別是多個企業(yè)間相互擔保形成的一種擔保鏈，擔保責任縱橫交錯，“牽一發(fā)而動全身”，如果其中一家企業(yè)擔保事項出現(xiàn)問題，就可能會使其他相關企業(yè)承擔連帶償債責任，給相關企業(yè)帶來風險。

(2)或有事項問題。盡可能恰當?shù)毓烙嫽蛴惺马棸l(fā)生的可能性是正確認定企業(yè)資產(chǎn)的重要環(huán)節(jié)。相關中介機構(gòu)除了以企業(yè)取得的資料為依據(jù)，并充分考慮內(nèi)外環(huán)境各種因素來作出估計外，必要時還應征求專家的意見，將其影響因素及其性質(zhì)、估計的程序和公式披露在報表附注中，以增強會計信息的真實性和可靠性。

(3)對企業(yè)凈資產(chǎn)有影響的重要合同問題。對凈資產(chǎn)而言，影響較大的主要是應收賬款、存貨、收人及成本等費用，評估值與賬面值以及收購方最后支付的購買價可能相差較大，這種情況在企業(yè)改制收購時表現(xiàn)尤為明顯。應依據(jù)現(xiàn)有的會計準則，并結(jié)合相關合同研究而定。

(4)土地使用權(quán)、商標及商譽等無形資產(chǎn)的合理確定問題。企業(yè)擁有的如土地使用權(quán)、商標、商譽等無形資產(chǎn)，是企業(yè)多年經(jīng)營的結(jié)晶，也是國有資產(chǎn)的重要組成部分，對企業(yè)進行資產(chǎn)評估時，不能忽略此類資產(chǎn)。

3擬定談判協(xié)議

資產(chǎn)評估工作完成后，雙方具備了商談并購價格的基礎。應圍繞充分利用財務理論，開展并購價格及相關并購協(xié)議有關事項的談判。

(1)確定并購價格。應根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果，以目標企業(yè)凈資產(chǎn)為依據(jù)，適當考慮企業(yè)的經(jīng)營狀況、預期發(fā)展情況及成長性，確定并購價格。一般地，對具有成長性的目標企業(yè)，并購價格可以適度高于評估凈資產(chǎn)的價格，而對于虧損企業(yè)，應低于凈資產(chǎn)值的價格。

(2)根據(jù)企業(yè)規(guī)模大小、對方意愿，確定并購重組的方式。包括股權(quán)受讓、增資擴股、股權(quán)置換等。對資產(chǎn)規(guī)模較大的企業(yè)，可通過授讓股權(quán)達到絕對控股的方式，實現(xiàn)并購目標;對資產(chǎn)質(zhì)量不高、但通過改造后可迅速扭轉(zhuǎn)的企業(yè)可收購其凈資產(chǎn)，對規(guī)模適中、急需注人資金金的企業(yè)，可采取增資擴股的方式實現(xiàn)重組目標。另外，還可以通過換股等渠道實現(xiàn)控股目標。

(3)確定支付方式。應結(jié)合企業(yè)資金實力，確定有利于企業(yè)穩(wěn)定健康發(fā)展的支付方式。①現(xiàn)金支付方式。需要收購企業(yè)籌集大量現(xiàn)金用以支付收購行為，這會給收購企業(yè)帶來巨大的財務壓力。②證券支付方式。包括股票支付方式，即收購企業(yè)通過發(fā)行新股以購買目標企業(yè)的資產(chǎn)或股票。③債券支付方式。即收購企業(yè)通過發(fā)行債券獲取目標企業(yè)的資產(chǎn)或股票;此類用于并購支付手段的債券必須具有相當?shù)牧魍ㄐ约耙欢ǖ男庞玫燃墶?/p>

(4)對一些或有事項，要著力在合同中予以明確，避免在接收重組過程中出現(xiàn)不利于并購方的或有事項發(fā)生，引起并購方的損失。

(5)對于重組整合的企業(yè)，應明確享受財務收益分配的方式和起始時間。

4企業(yè)并購后的財務管理

并購協(xié)議正式簽訂后，按照協(xié)議規(guī)定履行相關程序后進行的重組整合，對做好資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)、資產(chǎn)過戶手續(xù)、賬務處理，真正與母體企業(yè)在財務管理上無縫對接，實現(xiàn)實質(zhì)性重組，達到收益最大化和對并購企業(yè)經(jīng)營、投資、融資等財務活動實施有效管理有重要意義，并且也使并購以后的生產(chǎn)要素發(fā)揮出最大的效應，最終實現(xiàn)盤活資產(chǎn)存量、提升企業(yè)市場競爭力的目的。

(1)委派財務負責人，加強財務人員管理。并購目標企業(yè)接收后，要確保財務管理平穩(wěn)過渡。并購公司應盡快委派財務負責人，根據(jù)并購公司的戰(zhàn)略意圖和財務管理要求，開展整合工作，進行財務監(jiān)督，硬化產(chǎn)權(quán)約束。委派的財務負責人向并購方母公司和被并購方負雙重責任。同時，結(jié)合對應的并購企業(yè)財務人員管理規(guī)定，制定財務管理人員的選拔、任命、考核和獎懲制度，提高財務工作效率。

第9篇：并購中的財務問題范文

關鍵詞：跨國并購；財務風險；聯(lián)想

盡管只有短短二十多年的歷史，但作為一項企業(yè)間的產(chǎn)權(quán)交易，近年來跨國并購活動正日益活躍于我國的資本市場上。截至去年11月，中國企業(yè)海外并購規(guī)模已居亞洲第一；今年第一季度，我國并購市場共完成359起交易，包括48起涉及九十多億美元的海外并購。而這么多的并購交易活動，往往關乎企業(yè)的資本運營和財務狀況，其中財務風險及其控制則尤為重要。

聯(lián)想集團于2004年12月以12.5億美元收購IBM公司PC業(yè)務；相隔十載，兩公司在今年1月23日再次合作，前者以23億美元收購后者x86服務器業(yè)務。據(jù)路透社今年7月6日報道，目前中國官方已批準聯(lián)想收購IBMx86服務器業(yè)務，8月15日，美國監(jiān)管部門也批準了這筆交易，至此，聯(lián)想將如愿以償?shù)爻蔀槿蚺琶叭姆掌鲝S商，企業(yè)實力獲得巨大提升。那么，在這兩筆數(shù)十億美元的跨國并購交易中存在著哪些財務風險呢？筆者將以聯(lián)想與IBM公司的這兩次交易為基礎，分析探討企業(yè)在跨國并購過程中存在的財務風險，以及防范對策。

一、企業(yè)跨國并購的財務風險概述

1.企業(yè)跨國并購財務風險的內(nèi)涵及成因

根據(jù)跨國并購流程，趙保國（2008）這樣定義企業(yè)并購財務風險的內(nèi)涵：“由于并購定價、融資、支付等各項財務決策所引起的企業(yè)財務狀況惡化或財務成果損失的不確定性”。

在跨國并購過程中，大致存在以下財務風險：一、評估風險，該風險主要源于并購方對目標企業(yè)價值評估的失誤；二、競價過程中因“水漲船高”使收購價格劇增而帶來的估格風險；三、高昂的融資成本和狹窄的融資渠道所導致的融資風險；四、企業(yè)選擇的支付方式所帶來的支付風險和流動性風險；五、杠桿并購的償債風險和并購后的整合風險。

2.聯(lián)想收購IBM公司中存在的財務風險

聯(lián)想集團在全球共有中國北京和美國紐約兩大總部，近年來聯(lián)想著力于國際化戰(zhàn)略的發(fā)展，2004年收購IBM旗下個人電腦業(yè)務的舉措使得聯(lián)想這家曾在海外市場默默無聞的制造商成功地“走出去”，成為僅次于戴爾和惠普的全球第三大個人電腦制造商，占全球PC市場份額的百分之八。聯(lián)想目前在服務器市場還未排入全球前五之列，待完成對IBMx86服務器業(yè)務的收購后，其份額有望躍至第三。

觀察分析聯(lián)想對IBM公司旗下個人電腦和x86服務器業(yè)務這兩筆收購，筆者發(fā)現(xiàn)，分析師及全球各大評級機構(gòu)對2004年的收購交易普遍不看好，多家投行下調(diào)了對聯(lián)想的投資評級，收購消息傳出后，在12月9日至13日的三個交易日里，聯(lián)想股價下跌百分之十三，跌至2.33港元，之后，盡管中間股價曾一度回升，但跌勢持續(xù)。對比之下，聯(lián)想今年初收購IBMx86服務器業(yè)務的公告后，業(yè)界普遍對此評價樂觀，其股票漲至10.64港元。同時第三方機構(gòu)也紛紛看好聯(lián)想的這次收購。例如，1月23日，摩根大通表示：“對聯(lián)想而言，收購IBMx86服務器業(yè)務是個重大變革，這將有望改善聯(lián)想利潤，或?qū)⑼苿悠?016財年盈利增長18%?！鄙栽?，瑞士信貸表示：“預計聯(lián)想集團2015財年盈利將增長20%，此外，若該公司收購IBM服務器業(yè)務，其每股盈利將額外再增長12%。”這些足以表明人們對待跨國并購態(tài)度的轉(zhuǎn)變，也說明聯(lián)想之前不僅成功地解決了跨國并購帶來的眾多問題，而且還仍保持著積極開拓的雄心抱負。

經(jīng)分析可發(fā)現(xiàn)，在2004年，聯(lián)想收購IBM面臨的風險主要有：①目標企業(yè)價值評估困難；②融資和支付存在風險；③并購后的整合難度大。

至于今年的這筆交易，根據(jù)其此前收購IBM PC業(yè)務的豐厚經(jīng)驗，再次收購x86服務器業(yè)務對聯(lián)想來說可謂駕輕就熟，該公司可完全將之前的經(jīng)驗覆蓋到這次收購中來。不過，在收購完成前，聯(lián)想仍避免不了要面對諸如美國的安全評估等法律、政治和財務風險問題。

二、企業(yè)跨國并購的目標企業(yè)價值評估風險

1.目標企業(yè)價值評估風險內(nèi)涵

企業(yè)進行跨國并購，必然是想要更好地拓展業(yè)務、壯大規(guī)模，因此選擇好一個合適的并購目標變成為其關鍵的一步。企業(yè)價值評估，指將企業(yè)作為一個有機整體，對其股權(quán)和實體價值、清算和持續(xù)經(jīng)營價值、控股股權(quán)和少數(shù)股權(quán)價值進行的綜合性評估。

在復雜的并購系統(tǒng)下，要成功完成并購交易，并購方必須對其目標企業(yè)的價值進行精準定位。不過，在跨國并購過程中，企業(yè)間往往有較為嚴重的信息不對稱現(xiàn)象，因此，并購企業(yè)無法準確預期其目標企業(yè)的未來收益大小及未來收益時間。由此產(chǎn)生的目標企業(yè)價值評估風險主要有：

一是并購雙方因信息不對稱帶來的并購公司估價風險，表現(xiàn)在財務報表或有事項和期后事項的披露、公司為避免負面信息而進行的表外融資行為、無法有效在財務報表中體現(xiàn)的重要資源價值（如人力資源、技術優(yōu)勢等）；二是我國評估價值體系及企業(yè)價值評估方法等還不夠完善，評估時容易因角度不客觀、不合理或不科學出現(xiàn)問題；三是資本市場發(fā)育尚不完善，缺乏能在并購過程中提供優(yōu)質(zhì)服務的中介機構(gòu)；四是由于并購方管理者容易過高評估己方公司的并購整合能力，談判時出價高于其可承受力，使得并購最終破滅。

2.聯(lián)想收購IBM個人電腦和服務器業(yè)務的目標企業(yè)價值風險

隨著個人電腦市場的逐漸疲軟，IBM公司已在2001年到2004年6月期間因其個人電腦業(yè)務虧損9.65億美元，如能將該業(yè)務售出，對IBM而言終歸利大于弊。對比之下，聯(lián)想不僅要支付前者12.5億美元協(xié)議價，還要償還5億美元債務，此外，交易還包括一百多個IBM PC分支機構(gòu)以及一萬多名員工的接管管理工作。類似的隱藏問題都無法直接用準確數(shù)據(jù)顯示，對聯(lián)想來說，后期經(jīng)營成本的控制很成問題。

縱觀2004年的聯(lián)想―IBM并購案，由于人們普遍認為這是一筆“蛇吞象”交易，投資者們普遍擔心聯(lián)想集團會因?qū)γ绹虡I(yè)不了解、無法準確評估IBM的實際價值而給予其較高的并購價格，擔心這種管理著的盲目國際化會不利于公司長遠發(fā)展，損害股東權(quán)益。

不過，聯(lián)想認為，一個企業(yè)即使用二十年也很難依靠自身的發(fā)展積累出一個享譽世界的國際品牌，與其靠二十年或許根本釣不得大魚的長線，還不如直接并購這樣一家國際知名企業(yè)，在時間和資金上或都將事半功倍。

于是，麥肯錫、高盛、GE、奧美、普華永道等國際投行和咨詢公司在本次并購交易中高價受聘，協(xié)助聯(lián)想完成收購交易的調(diào)研、評估和談判工作，將其可能面臨的各種財務風險逐個化解、擊破。

這些充分的調(diào)查研究基本排除了企業(yè)價值評估方法不當帶來的財務風險以及由于信息不對稱可能為企業(yè)帶來的并購財務風險。計算可知，IBM當時的估價為149.58美元，同時據(jù)該公司的股票發(fā)行數(shù)及PC業(yè)務部門在IBM公司所占比例，可得知該部門價值為5.26億美元。幾年下來，聯(lián)想的成績有目共睹，計算得IBM個人電腦價值為10.67億元，由6億美元的貸款和5億美元的負債可產(chǎn)生2億美元稅盾，遵從會計核算的謹慎性原則，暫將IBM PC業(yè)務價值估作10億美元。計算共得17.26億美元，因而聯(lián)想從本次收購中可獲得的IBM價值17.26億，而其實際付出為17.5億，因此聯(lián)想的底價評估還是比較精準的，基本已抵消估價風險。

據(jù)Gartner研究機構(gòu)的數(shù)據(jù)顯示：“在2014年第一季度的全球服務器市場上，惠普位居第一，市場份額為22.6%；戴爾以19.7%的份額屈居第二；IBM則第三，份額為7.0%；華為第四，浪潮第五，聯(lián)想在其他中?！笔召廔BM服務器業(yè)務之后，聯(lián)想服務器躋身全球前三的目標將很快達成，這將大大提升其品牌價值。

綜上所述，聯(lián)想在目標企業(yè)價值評估風險的控制上做得很好。在今年的收購案中，聯(lián)想再次做出了準確的評估，并以令其非常滿意的價格達成了并購協(xié)議，撰寫本文時，中國和美國官方均已批準這筆交易，其評估風險控制得很好，在此不再贅述。

三、企業(yè)跨國并購的融資與支付風險分析及其控制

1.跨國并購中的融資和支付風險內(nèi)涵

融資風險指籌資活動中因籌資規(guī)劃而引起的收益變動風險。

外匯風險、購買力風險和財務杠桿效應是跨國并購中常見的融資風險。負債規(guī)模、負債利息率以及負債的期限結(jié)構(gòu)都是造成融資風險的內(nèi)因；而外因包括資產(chǎn)的流動性、金融市場、經(jīng)營風險以及預期現(xiàn)金流入量等。它們之間彼此相互作用、相互聯(lián)系，共同引發(fā)企業(yè)的融資風險。

支付風險指企業(yè)并購時資金支付方式不同產(chǎn)生的股權(quán)稀釋和資金流動性風險。

不同的并購支付方式將帶來不同的支付風險。一般而言，企業(yè)可選擇現(xiàn)金、股票、杠桿支付方式，或者承擔債務、選用金融衍生工具支付或混合支付方式。其中，現(xiàn)金支付屬于一項即時的現(xiàn)金負擔，選擇該方式會增添主并購方的資金壓力和債務負擔，很容易為企業(yè)帶來資金流動性風險和倒閉破產(chǎn)風險；股票支付方式雖然能在較大程度上減少收購企業(yè)的資金支出，但這將稀釋股權(quán)，從而降低并購方對目標企業(yè)的控制力；杠桿支付方式盡管能通過舉債以較少的資本取得較大資產(chǎn)控制權(quán)，但在企業(yè)并購完成后將不得不承擔高風險的債務，從而增加企業(yè)并購后整合操作的難度；金融衍生工具支付雖能給企業(yè)雙方留下選擇余地，從時間上緩解企業(yè)資金壓力，但其未來權(quán)益具有不確定性，影響收購方的資金管理工作；雖然混合支付的效果較單一的現(xiàn)金或股票支付方式要好，但若不能一次性完成支付，或許也會延誤并購時機，導致并購交易的失敗。

2.聯(lián)想收購IBM PC和服務器業(yè)務的融資和支付風險分析及其控制

作為跨國資本運作企業(yè)，聯(lián)想必然需要考慮外匯風險、購買力風險及其財務杠桿效應，與此同時，選擇最佳支付方式也可降低其融資風險。

聯(lián)想收購IBM個人電腦業(yè)務時選用的是混合支付方式，其中6.5億美元采用現(xiàn)金支付方式，另外6億美元則選用股票支付方式，還有5億美元IBM個人電腦部門遺留的債務，共計17.5億美元。

當時聯(lián)想只有4億美元現(xiàn)金，想要保證公司的正常運營，聯(lián)想就不得不選用混合支付方式，這樣不僅能緩解其現(xiàn)金和債務壓力，還能合理構(gòu)建該公司的資本結(jié)構(gòu)。最后，聯(lián)想決定只用其中的1.5億美元支付交易金額，剩下的款項通過貸款取得。與此同時，該公司還與IBM簽訂了一份策略性融資附屬協(xié)議，五年有效期；此后聯(lián)想又取得了6億美元銀團貸款（得助于財務顧問高盛集團）。同時，聯(lián)想還獲得了共3.5億美元的私募資金支持，分別出自美國新橋投資集團、美國泛大西洋資本集團和德克薩斯太平洋集團，使得該公司因高負債率帶來的財務風險得以化解。不過，聯(lián)想僅從這3.5億美元中抽出了1.5億美元支付IBM，另2億美元歸至其日常運營資金，就此良好得化解了并購中的融資支付財務風險。

目前聯(lián)想正在進行對IBM低端服務器業(yè)務的收購，并繼續(xù)采用混合支付方式，其23億交易額中有20.7億美元選用現(xiàn)金支付，余款采用股票支付，合1.82億股聯(lián)想集團股票。同時IBM將有七千五百名正式員工和一千五百名合同員工加想集團。

根據(jù)聯(lián)想2011至2013年三年的年度財務報表，可以看到其短期償債能力不高，如有突發(fā)變動可能會導致資金周轉(zhuǎn)不靈，但其營業(yè)額不斷攀升，發(fā)展勢頭良好，股東盈利增幅也較大。要控制其財務風險，該公司應做好長期資金管理規(guī)劃，利用融資或貸款等方式分擔20.7億美元的現(xiàn)金壓力。

四、企業(yè)跨國并購后財務整合的風險分析及其控制

1.跨國并購中的財務整合風險內(nèi)涵

財務整合指并購方對被并購方的會計核算體系、財務制度體系統(tǒng)一管理和監(jiān)控。企業(yè)完成并購就要進入整合階段，而在跨國并購中，并購整合過程可謂是并購交易中最關鍵、同時風險性最大的危險期，很多企業(yè)由于不具備后期整合的經(jīng)驗和能力，致使其管理費用劇增，無法發(fā)揮協(xié)同效應，最終并購以失敗告終。而財務整合又是整個整合過程的核心，涉及企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略、財務控制、組織與制度、企業(yè)文化以及人才國際化等多方面內(nèi)容的整合。

跨國并購中存在的財務整合風險主要來源于兩方面：一是如果企業(yè)整合不當，或?qū)θ谫Y支付方式的處置不當，引起前期隱藏的財務問題爆發(fā)，導致財務整合失??；二是來自目標企業(yè)的資產(chǎn)重組問題，如果不能妥善處理目標企業(yè)遺留的不良資產(chǎn)，將容易造成目標企業(yè)虧損，增加企業(yè)的融資債務負擔，導致并購最終失敗。

2.聯(lián)想收購IBM PC和服務器業(yè)務的財務整合風險分析及其控制

在收購PC業(yè)務過程中，聯(lián)想不僅要面臨IBM留下的5億負債，還要將兩個不同國家的員工組織融合到一起，無論是供應鏈、銷售渠道、文化文化還是品牌資源的整合，對聯(lián)想而言都有著不小的整合風險。面對這些問題，聯(lián)想采取了一系列措施來保證整合的順利進行。在整合初期，聯(lián)想報著學習的態(tài)度力求穩(wěn)定，逐步與目標企業(yè)融合；接著調(diào)整人事、整合企業(yè)組織架構(gòu)；后期加大海外市場的拓展力度，希望海外聯(lián)想企業(yè)文化能與中國聯(lián)想企業(yè)文化完美整合。

至于聯(lián)想即將完成的IBM低端服務器收購業(yè)務，基于兩公司以往的合作，本次收購整合成本很低，相信其整合過程也將水到渠成。

五、研究結(jié)論與建議

通過對聯(lián)想兩次收購案例的簡單概述與分析，我們可學得如下啟示：企業(yè)在跨國并購交易中，要積極參與全球資源配置，學會財務風險控制，客觀把握優(yōu)勢和劣勢，選擇好合適的并購對象、并購方式與時機，高度重視并購中的監(jiān)管、競爭和勞工等法律問題以及海外并購中的輿論環(huán)境。同時，國家應繼續(xù)為企業(yè)跨國并購創(chuàng)造良好的法制環(huán)境，加快建立和完善相關社會服務中介等。

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