不動產(chǎn)檔案整理范本精選(九篇)

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第1篇：不動產(chǎn)檔案整理范本范文

工業(yè)類合同參考格式（樣本三）

目錄

前言

1）定義

2）公司名稱、法定地址

3）宗旨、經(jīng)營范圍

4）注冊資本和投資

5）利潤分配和虧損分擔(dān)

6）權(quán)利、債務(wù)和責(zé)任

7）董事會

8）經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

9）技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓

10）生產(chǎn)計(jì)劃、購買和銷售

11）銀行帳戶和外匯安排

12）財(cái)務(wù)、會計(jì)、審計(jì)、保險(xiǎn)

13）稅務(wù)

14）公司職工的雇用、解雇及工資、福利

15）籌備期

16）工會

17）期限、解散和清算

18）不可抗力

19）保密

20）違約責(zé)任

21）爭議的解決和適用法律

22）合同文件和文字

23）合同有效期及修改

24）通知

附件、會計(jì)程序

序言

××（以下簡稱甲方）是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨(dú)立法人。其

總部設(shè)在××××。

×××（以下簡稱乙方）其主要業(yè)務(wù)所在地設(shè)在×××××。

雙方經(jīng)過友好協(xié)商同意按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》就下列各條

款及其附件的內(nèi)容達(dá)成協(xié)議，簽訂本合同。

第一條定義

除因特殊需要在本合同上下文中另有明確含義外，下列名詞詞語在本合同中的

定義如下：

1．1公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營的××××公司。

1．2專有技術(shù)（Know－How）是指×方從獲得的按技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可

證合同轉(zhuǎn)讓給公司的，為設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和銷售本公司產(chǎn)品，以及為改進(jìn)本公司

這些產(chǎn)品進(jìn)行技術(shù)改造所需的一切專有技術(shù)、知識、經(jīng)驗(yàn)和技能。它包括技術(shù)資料、

圖紙、試驗(yàn)方法、試驗(yàn)報(bào)告、制造工藝、設(shè)備說明書、質(zhì)量控制、計(jì)算機(jī)程序與

應(yīng)用、安裝與調(diào)試方法、企業(yè)管理、銷售、技術(shù)服務(wù)和×方通過其關(guān)聯(lián)公司派遣的

技術(shù)人員、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗(yàn)、知識和技巧。

1．3專利（Patent）是指×方從其關(guān)聯(lián)公司得到，以×方在×國和其他國

家已獲取專利和將據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的發(fā)明。

1．4合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造、

安裝和調(diào)試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品。

1．5工業(yè)鍋爐是指壓力小于××公斤／平方厘米，容量小于××噸／小時

的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

1．6電站鍋爐是指容量大于或等于××MW，用于發(fā)電的鍋爐。

1．7簽字日期是指合資經(jīng)營雙方正式簽訂本合同的日期。

1．8批準(zhǔn)日期是指中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部正式批準(zhǔn)本合同的日期。

1．9成立日期是指在上述當(dāng)局批準(zhǔn)后，由工商行政管理局辦理注冊登記，

簽發(fā)本公司營業(yè)執(zhí)照的日期。

1．10籌備期是指成立日期后，不超過×個月這一段時間。

1．11開業(yè)日期是指籌備期結(jié)束，公司開始營業(yè)和生產(chǎn)的日期。

1．12合同是指本合同及其附件。

1．13關(guān)聯(lián)公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公

司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。

1．14主管部門是指××。

第二條公司名稱、法定地址

2．1雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》以及其它有關(guān)

法律、法令和條例共同組成有限責(zé)任公司，其中文名稱為××××，英文名稱為×

×，法定地址是××××。

2．2本公司的名稱和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書面同意，不得變更。本公司

改組、變更或期滿時，應(yīng)分別報(bào)請對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)和工商行政管理局變更或撤

銷注冊。

2．3本公司是中華人民共和國法人，是有限責(zé)任公司。公司的一切活動應(yīng)

遵守中國有關(guān)的法律、法令、條例和規(guī)定。

2．4當(dāng)公司合營期滿、終止、解散或×方不再是公司資產(chǎn)擁有者時，×方

同意在公司完成量后一個銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名

稱不再有“×××”或類似字樣?！练胶凸緦⒈M量大努力在合營期滿、終止或解

散或×方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個月內(nèi)，完成公司名稱的更改。

2．5根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)董事會同意，報(bào)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易

部批準(zhǔn)，公司可在中國設(shè)立分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處和機(jī)構(gòu)，或其

在他國家和地區(qū)設(shè)立銷售機(jī)構(gòu)。

第三條宗旨、經(jīng)營范圍

3．1公司的宗旨是在中國設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和

有關(guān)產(chǎn)品及服務(wù)，并在中國國內(nèi)和國外銷售這些產(chǎn)品，以獲取合理的利潤。經(jīng)董事

會決定，并經(jīng)中國政府有關(guān)部門批準(zhǔn)，公司可以從事其它適當(dāng)?shù)慕?jīng)營活動。

3．2公司的經(jīng)營范圍如下：

（1）設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和銷售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其它有關(guān)產(chǎn)品；

（2）裝配、維修、保養(yǎng)和調(diào)試上述產(chǎn)品；

（3）進(jìn)口有關(guān)上述產(chǎn)品的原材料或部件，在國內(nèi)外市場上銷售上述產(chǎn)品。

3．3公司的生產(chǎn)、銷售和發(fā)展規(guī)劃如下：

（1）初期目標(biāo)：

××××年前公司達(dá)到年生產(chǎn)××千瓦電站鍋爐和××蒸噸／時工業(yè)鍋爐的能

力。××××年前公司達(dá)到年生產(chǎn)能力××千瓦電站鍋爐和××蒸噸／時的能力。

產(chǎn)品質(zhì)量應(yīng)達(dá)到國際標(biāo)準(zhǔn)并有合理的盈利。公司產(chǎn)品以××、××千瓦電站鍋

爐為主。

（2）發(fā)展目標(biāo)：

××××年以后根據(jù)市場需要，公司將把××千瓦電站鍋爐和超臨界參數(shù)××

鍋爐作為發(fā)展目標(biāo)。

第四條注冊資本和投資

4．1公司××××年投資總額為××美元，注冊資本為××美元。甲方認(rèn)

繳百分之××，為××美元，乙方認(rèn)繳百分之××，為××美元。公司注冊資本由

甲乙雙方按其出資比例分×期交付。每期的應(yīng)繳數(shù)額如下：

①從公司成立日期起的×個月內(nèi)，甲方應(yīng)以價(jià)值××美元的廠房、建筑物、機(jī)

器設(shè)備和庫存物資做為其投資；乙方應(yīng)以××美元現(xiàn)金和價(jià)格××美元的技術(shù)做為

其投資。

②××××年，甲乙雙方各繳××美元，甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本××美元

③××××年，甲乙方雙各繳××美元并從各方在公司分享的利潤中各拿出×

×美元做投資（資本化的利潤）；甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本××美元。

④××××年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出××美元作為投資；

甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本××美元。

⑤××××年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出××美元做為投資；

甲乙雙方累計(jì)認(rèn)繳股本××美元。

對于上述4．1①、②、③等項(xiàng)中提到的×方現(xiàn)金投資，董事會有權(quán)決定接受

×方用公司所需要的先進(jìn)機(jī)器設(shè)備來代替×方的現(xiàn)金投資。

4．2甲乙雙方出資方式分別為：×方以廠房、建筑物、機(jī)器、設(shè)備、庫存

物資和人民幣現(xiàn)金作為出資?！练揭韵冗M(jìn)的機(jī)器、設(shè)備、許可證技術(shù)和外匯現(xiàn)金作

為出資。

4．3雙方以各自認(rèn)繳的出資額對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。雙方按各自在注冊

資本中的出資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和損失。

4．4雙方向公司繳清每期應(yīng)繳的股金后，由公司聘請的在中國注冊的會計(jì)

師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告。驗(yàn)資報(bào)告的稽核由一個國際會計(jì)事務(wù)所和一個中國注冊的

會計(jì)事務(wù)所承擔(dān)。國際會計(jì)事務(wù)所承擔(dān)的上述稽核費(fèi)用由×方負(fù)擔(dān)，中國注冊的會

計(jì)事務(wù)所承擔(dān)的稽核費(fèi)用由×方負(fù)擔(dān)。根據(jù)驗(yàn)資結(jié)果，公司將分別向雙方頒發(fā)出資

證明書，出資證明書應(yīng)包括下列各項(xiàng)：

（1）公司名稱；

（2）公司成立年、月、日；

（3）出資者的名稱及其出資金額，包括投資內(nèi)容附件中雙方同意的對實(shí)物出

資的作價(jià)；

（4）出資年、月、日；

（5）出資證明書簽發(fā)年、月、日。

4．5出資證明書由董事長和副董事長聯(lián)名簽發(fā)。

4．6由于特殊情況，×方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一部分或

全部出售或者轉(zhuǎn)讓給×方的一家關(guān)聯(lián)公司時，如果符合下列條件，×方將給出示書

面的認(rèn)可，①該關(guān)聯(lián)公司必須能象×方一樣，有效地履行本合同規(guī)定的所有義務(wù)；

②該關(guān)聯(lián)公司同×方一樣從×××獲得同樣條件的擔(dān)保，擔(dān)保該關(guān)聯(lián)公司履行本合

同的義務(wù)；③這種出售或轉(zhuǎn)讓要呈報(bào)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審查和批準(zhǔn)。

除上述情況外合營的任何一方欲轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資

本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營他方的同意，合營任何一方在取

得他方同意以后需按下列規(guī)定進(jìn)行其在公司注冊資本中所占份額的轉(zhuǎn)讓、出售或處

置：

（1）當(dāng)任何一方（以下簡稱“處置方”）希望轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置

其在公司注冊資本中所占份額的的全部或一部分時，該處置方應(yīng)書面通知合營他方，

并給以合營他方×個月的優(yōu)先購買權(quán)，該優(yōu)先購買權(quán)的期限從合營他方收到該通

知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應(yīng)與向任何第三方受讓者或購買者提出

的條件相同。

如果合營他方在×個月以內(nèi)未行使其優(yōu)先購買權(quán)，處置方可按向合營他方提出

的相同條件，將其在注冊資本中所占份額出讓給第三方。

如果選擇購買處置方在注冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購

買份額的比例分享利潤和虧損。

（2）處置方應(yīng)向其他方提供處置方和第三方簽訂的股分轉(zhuǎn)讓或出售協(xié)議。

（3）公司的經(jīng)營和本合同的履行將不受公司注冊資本的轉(zhuǎn)讓、出售或任何其

他方式處置的影響。

（4）第三方受讓人和購買人向合營其他方擔(dān)保他將完整、忠實(shí)地履行處置方

根據(jù)本合同應(yīng)履行的一切義務(wù)和責(zé)任。

合營任何一方根據(jù)本條款的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在本公司注冊

資本中所占份額的全部或一部分，應(yīng)經(jīng)公司董事會同意，并報(bào)中華人民共和國對外

經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，得到必要的批準(zhǔn)以后，公司將到當(dāng)?shù)毓ど坦芾砭洲k理變更手續(xù)。

4．7雙方出資比例需要變更，應(yīng)經(jīng)董事會討論一致作出決定，并征得合營

雙方書面同意后報(bào)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)生效。

4．8雙方在收到董事會增資決議和經(jīng)雙方書面認(rèn)可后，必須在董事會規(guī)定

的期限內(nèi)按照各自的出資比例提供再投資。

4．9公司注冊資本在公司合營期內(nèi)不得減少。

4．10公司開業(yè)日期起的第×年至第×年，公司應(yīng)對其使用的場地按每年

每平方米人民幣×元支付使用費(fèi)。公司使用面積，經(jīng)雙方同意可進(jìn)行調(diào)整，以反映

實(shí)際使用土地的情況。在×年之后，場地使用費(fèi)的增或減，將按中國有關(guān)法令和規(guī)

定執(zhí)行，公司應(yīng)簽訂一項(xiàng)包含本條款的土地使用合同。

4．11雙方的投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率（按買價(jià)

和賣價(jià)的平均值）換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設(shè)備、庫存物資和儀器的

提交日期，也就是公司收到這些資產(chǎn)的日期，第一次技術(shù)出資日期是公司收到第一

張收據(jù)日期。雙方股本不應(yīng)因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，

其損益部分應(yīng)記入公司帳簿內(nèi)，因而不影響4．1條所規(guī)定的甲乙雙方的股權(quán)百分

比。

第五條利潤分配和虧損分擔(dān)

5．1公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得

稅后的利潤。

5．2合資經(jīng)營期間，公司每年?duì)I業(yè)的凈利潤，扣除董事會決定的儲備基金、

職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤，按雙方出資比例

進(jìn)行分配。儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金應(yīng)超過凈利潤的××％。

5．3當(dāng)董事會決定分配利潤時，應(yīng)在每一會計(jì)年度的頭×個月內(nèi)，分配上

一會計(jì)年度的利潤（如果有的話）。

5．4任一會計(jì)年度如有虧損，可將此虧損并入下一會計(jì)年度，并由下一會

計(jì)年度利潤彌補(bǔ)，在虧損未完全得到彌補(bǔ)前，雙方均不得分配利潤。

5．5如果任何時候的累計(jì)虧損超過或等于公司注冊資本的×分之×，董事

會將召開特別會議討論決定公司的前途。

第六條權(quán)利、債務(wù)和責(zé)任

6．1雙方有權(quán)按其在公司注冊資本中的比例分享公司的利潤。

6．2任何一方對公司的責(zé)任均以其對公司注冊資本出資額為限。

6．3在公司開業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當(dāng)?shù)剡M(jìn)行經(jīng)營活動，在必

要時×方將隨時在財(cái)政計(jì)劃、外籍人員雇傭、專有技術(shù)、專長、管理、項(xiàng)目管理、

監(jiān)督和控制等方面對公司給予支持；×方將按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同向公司轉(zhuǎn)讓

適用的先進(jìn)技術(shù)，以使公司生產(chǎn)的鍋爐能達(dá)到×方的水平；在本合同期間×方將協(xié)

助公司派遣的培訓(xùn)人員和共同工作的其他人員在×國辦理入境簽證、工作許可、旅

行和食宿安排手續(xù)；協(xié)助公司按照×國出口管理法律和條例在×國為公司購買設(shè)備

和外購件辦理所需手續(xù)。除非有其它特別的同意，或在任何附件中有其它規(guī)定，這

些支持將不向公司收取費(fèi)用。

6．4本合同期間，×方的支持將包括：辦理對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)公司成立

的申請（包括合資企業(yè)合同和章程的批準(zhǔn)）；向有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)辦理公司的登記手

續(xù)和領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照；按照中國法律協(xié)助申請對公司或雙方所有可能的減征或免征稅

款（包括進(jìn)出口關(guān)稅，工商統(tǒng)一稅的減征或免征）；協(xié)助向有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)申請外

匯以支付11．4款所列項(xiàng)目，協(xié)助申請得到土地使用權(quán)，進(jìn)口設(shè)備的報(bào)關(guān)，招聘

中國當(dāng)?shù)亟?jīng)營和管理人員、工人和其他需要的人員，協(xié)助外籍職員得到入境簽證、

工作許可和旅行安排，協(xié)助尋找合適的國內(nèi)材料和國內(nèi)用戶。除非有特別的同意或

合同另有規(guī)定或在任何附件中有其它規(guī)定，這些支持將不向公司收取費(fèi)用。

6．5在從事公司的一切經(jīng)營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公布

的任何法律和法規(guī)，也不能違反雙方從事公司經(jīng)營活動所在地的法律。在執(zhí)行本合

同時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關(guān)聯(lián)公司所在地公布

的法律和法規(guī)。

第七條董事會

7．1董事會由×人組成，甲方×人，乙方×人，董事長由×方指定，副董

事長由×方指定。各方應(yīng)以書面通知任免其委派的董事（包括董事長和副董事長）。

董事任期為×年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

7．2董事會為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會將根據(jù)平等互利的原則，在友

好協(xié)商的基礎(chǔ)上討論、處理和決定公司的重大問題。

7．3董事會職權(quán)如下：

（1）修訂公司章程；

（2）延長公司期限，終止或解散公司；

（3）決定年度生產(chǎn)計(jì)劃、銷售計(jì)劃和發(fā)展計(jì)劃。

（4）批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算，以及年度會計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表；

（5）決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸；

（6）決定年度利潤分配方案；

（7）任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會講師、審計(jì)師和其它高級管理人員，并決

定其職權(quán)和待遇等；

（8）設(shè)立或撤銷分公司，子公司，關(guān)聯(lián)公司、辦事處（包括注冊辦事處）和

機(jī)構(gòu)，并決定其設(shè)立地點(diǎn)；

（9）批準(zhǔn)總經(jīng)理的年度報(bào)告；

（10）通過公司的勞動合同及各項(xiàng)重要規(guī)章制度；

（11）討論本公司注冊資本的增加、出資比例的調(diào)整和注冊資本轉(zhuǎn)讓等問題，

并向甲乙雙方提出適當(dāng)?shù)慕ㄗh；

（12）按《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》，制訂公司職工的工資標(biāo)準(zhǔn)、

工資形式、獎勵和津貼等制度；

（13）決定公司的經(jīng)營方針，批準(zhǔn)經(jīng)營計(jì)劃；

（14）決定本合同第五條第二款中所規(guī)定的公司的三項(xiàng)基金的提取比例；

（15）討論有關(guān)提前終止合同的提議。終止或期滿時，負(fù)責(zé)清理結(jié)算工作；

（16）聘請中國注冊的審計(jì)師；

（17）更改公司名稱；

（18）建議增、減董事人數(shù)；

（19）建議增加、變更或取消公司內(nèi)一方當(dāng)事人在權(quán)益轉(zhuǎn)讓上的限制；

（20）審批以購買、租賃或其它形式獲取董事會認(rèn)為的對公司營業(yè)活動有必

要或合適的不動產(chǎn)和私人財(cái)產(chǎn)

（21）審批銷售、出租、交換或轉(zhuǎn)讓全部或部分公司財(cái)產(chǎn)或其它資產(chǎn)；

（22）審批和其它公司或法律實(shí)體的合并或解散；

（23）制定公司有關(guān)投標(biāo)、準(zhǔn)備投標(biāo)和提交投標(biāo)的政策，采購、服務(wù)、保險(xiǎn)

以及其它必要的政策；

（24）有權(quán)對公司或代表公司出具擔(dān)保；

（25）有權(quán)取得對公司財(cái)產(chǎn)的抵押、抵押品、抵押權(quán)、留置權(quán)或任何性質(zhì)的

對低押財(cái)產(chǎn)的索賠權(quán)；

（26）審批開立帳戶，撤銷帳戶；

（27）審批借貸資金。

7．4董事會會議

（1）董事會每年至少召開一次，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。如果董事長不能

參加，由副董事長負(fù)責(zé)召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事長

授權(quán)一名董事召開并主持會議。

（2）董事會會議應(yīng)有全體董事的法定多數(shù)出席或代表出席方能舉行。董事不

能出席，應(yīng)出具委托書委托他人代表出席和表決。

（3）董事會會議一般應(yīng)在公司所在地召開，董事會也可以決定在其它地點(diǎn)召

開。

（4）董事會會議包括臨時會議，至少在會議××天前以書信、電報(bào)或電傳通

知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任

何會議。

（5）董事會的決定應(yīng)根據(jù)平等互利的原則通過友好協(xié)商作出。每位董事（包

括董事長和副董事長）只有一票表決權(quán)。除7．3（1）、（2）、（11）、（

15）、（19）和（22）等項(xiàng)需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事

宜外，董事會會議的任何決議須經(jīng)法定人數(shù)的至少百分之××同意。

（6）董事會會議應(yīng)用中英文兩種文字作記錄，會后將記錄整理成書面文件分

發(fā)各董事。各董事應(yīng)在收到書面文件30天內(nèi)提出修改或補(bǔ)充意見，否則此書面文

件將被視為董事會會議的正式文件。董事會會議的通知應(yīng)按本合同第二十四條規(guī)定

的文本送交各位董事。

（7）董事會的一切會議文件將保存在公司總部。

（8）公司須償付或者承擔(dān)董事參加董事會議所需的合理的全部路費(fèi)以及生活

費(fèi)用，居住在會址的董事除外。

（9）會議通知須附有一價(jià)董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日

程項(xiàng)目應(yīng)在會議日期的前十天通知所有其他董事。

（10）如果全體董事在會議前或會議后簽署“免予通知書”則召開董事會會

議，可以免予通知。該“免予通知書”應(yīng)歸入會議記錄檔案內(nèi)。

第八條經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

8．1公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)

理一人，由董事會任命。

8．2總經(jīng)理和副總經(jīng)理職權(quán)為：

（1）總經(jīng)理按照董事會的各項(xiàng)決定，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營和管理的全面工作。

副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理在董事會授權(quán)范圍內(nèi)對外代表公司。在總經(jīng)理缺

席或不能工作時，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理的職責(zé)和權(quán)力，公司重要決定（如7．3

所列）要由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署；

（2）總經(jīng)理、副總經(jīng)理可列席董事會會議，并與董事一樣有權(quán)收到會議通知

和有關(guān)資料（有關(guān)他們本身的任免和工作表現(xiàn)的材料除外）。除同時兼任公司董事

外，總經(jīng)理和副總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)；

（3）總經(jīng)理應(yīng)在每年十月底前將下一年度的生產(chǎn)計(jì)劃、銷售計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算

提交董事會審議批準(zhǔn)；

總經(jīng)理應(yīng)在每年二月底前向董事會提交上年度工作報(bào)告和財(cái)務(wù)決算，并為董事

會檢查、審核公司的會計(jì)帳目提供方便。

8．3公司初期的經(jīng)營管理和組織機(jī)構(gòu)詳見附件（略）。經(jīng)營管理和組織機(jī)

構(gòu)的改變應(yīng)作為公司的重大問題，由總經(jīng)理提出，報(bào)董事會核準(zhǔn)。

8．4總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期×年?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組

織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，也不得同與本公司競爭的其它經(jīng)濟(jì)組織有任何關(guān)系。

8．5總經(jīng)理、副總經(jīng)理如發(fā)現(xiàn)有營私舞弊、貪污等行為或嚴(yán)重失職時，經(jīng)

董事會決議可隨時撤換。

第九條技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓

9．1×方作為出資的技術(shù)和設(shè)備需符合《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企

業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》的有關(guān)規(guī)定。

9．2×方將從公司成立起開始向公司提供必要的技術(shù)資料、技術(shù)規(guī)范、圖

紙，設(shè)計(jì)及其它詳細(xì)資料，詳見技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同附件4。

9．3×方將根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同及培訓(xùn)計(jì)劃提供人員培訓(xùn)。

9．4×方將擔(dān)保它所提供的技術(shù)按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同規(guī)定應(yīng)是商業(yè)

上應(yīng)用的，適合公司生產(chǎn)和經(jīng)營需要的最新技術(shù)。

9．5公司將就×方作為出資的技術(shù)簽訂一項(xiàng)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同，見附

件（略）。

9．6雙方同意公司建立計(jì)算機(jī)終端站，并和×方的關(guān)聯(lián)公司××公司的計(jì)

算機(jī)聯(lián)機(jī)。

第十條生產(chǎn)計(jì)劃、購買和銷售

10．1公司應(yīng)自成立日期起，立即按照被批準(zhǔn)的可行性研究報(bào)告中制訂的

工廠改造方案實(shí)施工廠的技術(shù)改造（工廠指×方作為出資的合營部分）并從成立日

期起的第×年生產(chǎn)××MW電站鍋爐，而后生產(chǎn)××MW電站鍋爐。

10．2公司的生產(chǎn)計(jì)劃接受政府主管部門的指導(dǎo)。

10．3公司的生產(chǎn)計(jì)劃由董事會批準(zhǔn)執(zhí)行，報(bào)公司主管部門備案。

10．4如果中國國內(nèi)有符合技術(shù)要求的原材料、燃料、配套件、工具等（

以下簡稱材料），公司將優(yōu)先在中國國內(nèi)按市場價(jià)格用人民幣購買這些材料，購買

價(jià)格按《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第六十五條規(guī)定，應(yīng)相當(dāng)于中國國營公司

購買同樣材料的價(jià)格。需要進(jìn)口的材料，在保證質(zhì)量、性能和交貨期的前提下，從

價(jià)格量優(yōu)惠的國家進(jìn)口。公司按××××給其它類似合營企業(yè)的內(nèi)部優(yōu)惠價(jià)格向×

方和×××購買材料和配套件。公司從×方或其關(guān)聯(lián)公司購買任何材料、部件及服

務(wù)，應(yīng)向×方（或其關(guān)聯(lián)公司）提供中國銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或?yàn)?/p>

×方所接受的其他外匯信用證。

10．5公司將在中國國內(nèi)和國外銷售其產(chǎn)品?！练交蚱潢P(guān)聯(lián)公司應(yīng)按銷售

代表協(xié)議作為公司的銷售代表在國外銷售公司產(chǎn)品，為此公司將盡一切努力使產(chǎn)品

盡早達(dá)到國際標(biāo)準(zhǔn)，從××××年起，公司產(chǎn)品的出口目標(biāo)是百分之××，并在開

業(yè)后第×年達(dá)到外匯平衡，公司在中國境內(nèi)如有外匯收入項(xiàng)目（包括以產(chǎn)頂進(jìn)項(xiàng)目）

也可以作為實(shí)現(xiàn)外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應(yīng)按《中華人民共

和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第七十五條，向中國有關(guān)政府部門申請協(xié)助。

10．6公司將與×××簽訂銷售代表協(xié)議。

第十一條銀行帳戶和外匯安排

11．1公司在取得中華人民共和國工商管理局發(fā)給的營業(yè)執(zhí)照后，憑該營

業(yè)執(zhí)照中國銀行以“××××”的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶。

11．2本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》

和有關(guān)管理辦法辦理。

11．3公司的長期目標(biāo)是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，

董事會將討論這個問題并按10．5條提出相應(yīng)解決辦法。

11．4公司支付外匯的順序?yàn)椋?/p>

（1）外匯貸款；

（2）公司臨時和長期雇員的工資及費(fèi)用；

（3）進(jìn)口物資的價(jià)款及費(fèi)用；

（4）工程設(shè)計(jì)及其他技術(shù)服務(wù)費(fèi)用；

（5）×方應(yīng)得的技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費(fèi)；

（6）×方應(yīng)分得的紅利；

（7）×方應(yīng)分得的紅利；

（8）其他各項(xiàng)的支付；

第十二條財(cái)務(wù)、會計(jì)、審計(jì)、保險(xiǎn)

12．1公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度按照“中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計(jì)

制度”制定，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。公司接受稅務(wù)機(jī)關(guān)對公司財(cái)務(wù)和

會計(jì)工作的檢查。

12．2公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。會計(jì)程序由董

事會審批。

12．3公司聘請?jiān)谥袊缘臅?jì)師對公司的年度報(bào)表和全年帳目進(jìn)行審

計(jì)，并出具審計(jì)報(bào)告。合營雙方都有權(quán)對公司的帳目進(jìn)行審計(jì)，所需費(fèi)用由查帳方

自行負(fù)擔(dān)。公司應(yīng)對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關(guān)資料。

12．4公司的財(cái)產(chǎn)、運(yùn)輸和其他各項(xiàng)保險(xiǎn)應(yīng)向中國人民保險(xiǎn)公司投保。

第十三條稅務(wù)

13．1公司按中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定繳納各種稅款。

13．2公司職工按《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

13．3公司將依法向中國政府有關(guān)機(jī)構(gòu)申請各種可能的減稅或免稅。特別

是公司可按照財(cái)政部關(guān)于對專有技術(shù)使用費(fèi)減征、免征所得稅的暫行規(guī)定申請?zhí)岢?/p>

費(fèi)的減稅。公司有權(quán)優(yōu)先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何

稅收協(xié)定中影響×方利益的那一部分稅。

第十四條公司職工的雇用、解雇及工資、福利

14．1根據(jù)勞務(wù)合同和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定

實(shí)施細(xì)則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級、降級和調(diào)動，由總經(jīng)理同副總

經(jīng)理協(xié)商，總經(jīng)理做決定。公司雇員的工資和福利待遇由總經(jīng)理向董事會提出建議，

董事會根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》進(jìn)行審批。

14．2公司的有效工作所需人數(shù)由董事會決定。所需中方職工由×方或中

國有關(guān)勞動管理部門推薦，經(jīng)公司考試擇優(yōu)錄用，勞務(wù)合同由工會代表職工與公司

簽訂。

14．3公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會直接任命。

14．4公司職工工資報(bào)酬標(biāo)準(zhǔn)、外籍雇員薪金和津貼等見附件（略）。

第十五條籌備期

15．1公司成立日期起×個月的這段時間為公司的籌備期。

15．2公司籌備期內(nèi)，在董事會下設(shè)立籌備組?；I備組由甲乙雙方指定專

人組成?；I備組人員的編制、報(bào)酬及費(fèi)用由董事會決定并由公司支付。

第十六條工會

16．1公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》和《中華全國總工會

章程》的規(guī)定，建立基層工會組織。公司的工會是職工利益的代表，它有權(quán)代表職

工同公司簽訂勞務(wù)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

16．2公司董事會討論有關(guān)生產(chǎn)計(jì)劃、發(fā)展規(guī)劃等重大問題時，工會的代

表有權(quán)列席會議，反映職工的意見和要求。公司董事會研究決定有關(guān)職工獎勵、工

資制度、生產(chǎn)福利等問題時，工會的代表有權(quán)列席會議。董事會應(yīng)聽取工會的意見，

并取得工會的合作。

16．3公司每月按職工實(shí)際工資（實(shí)際工資是指當(dāng)?shù)芈毠?shí)際獲得的基本

工資總數(shù)，不是指公司支付給工廠勞動部門的工資總數(shù)，也不包括外籍人員的報(bào)酬。

）總額的百分之二撥交工會，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關(guān)工會

經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。

第十七條期限、解散和清算

17．1公司的合營期限為××年。合營期限從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。

17．2如經(jīng)雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前×個

月向中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部報(bào)送由合營雙方授權(quán)代表簽署的延長合營期限

的申請書。獲準(zhǔn)后，公司應(yīng)向工商行政管理局辦理延期手續(xù)。

17．3經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，公司在下列情況下解散：

（1）公司期限屆滿，而雙方?jīng)]有同意延長公司的合營期限；

（2）公司發(fā)生嚴(yán)重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營；

（3）雙方中任何一方無力或未能履行本合同所規(guī)定的義務(wù)，致使公司無法繼

續(xù)經(jīng)營；

（4）因不可抗力公司遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；

（5）雙方一致認(rèn)為有必要解散；

（6）雙方中任何一方被排除參加公司的管理；

（7）公司的全部或部分的資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)被沒收，強(qiáng)行被征用和不可能行使正常

的管理。

上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部的批

準(zhǔn)。

17．4公司宣告解散時，董事會應(yīng)根據(jù)××××年×月×日的《中華

人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計(jì)制度》第十六章的規(guī)定，提出清算的程序、原則

和清算委員會人選，報(bào)企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。

17．5公司解散后，各種帳簿及文件由×方保存，如×方需要，可以查閱。

第十八條不可抗力

18．1由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務(wù)的任何一

方，不承擔(dān)延遲履行或不履行合同義務(wù)的責(zé)任。

18．2不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或各方或任何代

理的一切經(jīng)營活動的任何××的，無論是以××的形式，還是以其他方式頌布的任

何命令、××和書面指示；或是指××、××、戰(zhàn)爭、××或其他××××、火災(zāi)、

水災(zāi)；或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可

抗力事件影響的一方應(yīng)將不可抗力事件的發(fā)生及其影響，及時通知對方，同時采取

合理的行動減輕其后果，并以航空掛號信將有關(guān)當(dāng)局的證明文件寄給對方。

18．3如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴(yán)重的、不可補(bǔ)救的損害

時，應(yīng)把該事件提交董事會以確定應(yīng)采取的適當(dāng)?shù)拇胧?/p>

第十九條保密

甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由于參與合營合同有關(guān)的活動，從他方

或他方的關(guān)聯(lián)公司所得到的一切數(shù)據(jù)和任何其他資料都要嚴(yán)格保密，只有對方書面

授權(quán)或法律要求時才能公開上述數(shù)據(jù)和資料。保密義務(wù)的解除應(yīng)不早于下列期限：

（a）公司終止有效日期起×年之后；（b）技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同終止有效期日

起×年之后。

第二十條違約責(zé)任

20．1任何一方違反合同，另一方有權(quán)要求違約方在不少于××天的合理

期限內(nèi)采取補(bǔ)救措施。

20．2如果違反合同的一方不采取補(bǔ)救措施或者采取補(bǔ)救措施后尚不能完

全彌補(bǔ)另一方受到的損失，另一方有權(quán)要求賠償損失。

20．3因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴(yán)重的、不可補(bǔ)救的損害時，

另一方有權(quán)依據(jù)17．4條在違約事件發(fā)生后××天內(nèi)書面通知違反合同的一方

終止合同，此項(xiàng)終止不影響要求賠償?shù)臋?quán)利。

20．4上述20．1、20．2和20．3條款中所產(chǎn)生的損失金額雙方

同意根據(jù)國際慣例確定。

20．5在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負(fù)責(zé)任。

第二十一條爭議的解決

21．1對本合同的任何條款的執(zhí)行或解釋所引起的任何爭議，雙方應(yīng)盡量

大努力友好協(xié)商解決。

21．2如果雙方在××天內(nèi)通過友好協(xié)商不能就本款上項(xiàng)達(dá)成協(xié)議，任何

一方都可以將此爭議提請××××仲裁院按照其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁的裁決是

終局裁決，該裁決對雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語言。

21．3在仲裁過程中，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行本合同和公司章程

中的其它所有條款。

21．4本合同的終止不影響雙方將與本合同有關(guān)的爭議按本條的規(guī)定提交

仲裁的權(quán)利。

21．5仲裁費(fèi)用將由仲裁院在裁決書中確定并由敗訴方負(fù)擔(dān)。

21．6本合同的適用法是中華人民共和國的法律。

第二十二條合同文件和文字

22．1本合同用中英兩種文字書寫，兩種文本具有同等效力。

22．2本合同的附件為本合同的組成部分。

22．3本合同經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)后，以前的一切和本

合同有關(guān)的協(xié)議均自動失效。除由中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)的雙方簽字

的書面協(xié)議外，本合同以外的其他條款、責(zé)任、章節(jié)、聲明和說明，對本合同的修

改將是無效。

第二十三條合同有效期與合同修改

23．1本合同自中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)之日起開始生效，有

效期至公司繳銷營業(yè)執(zhí)照之日止。

23．2變更本合同須經(jīng)雙方達(dá)成書面協(xié)議，報(bào)請中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)

貿(mào)易部批準(zhǔn)。

23．3如果在本合同簽字××天以內(nèi)，公司尚未獲得有關(guān)的批準(zhǔn)、注冊及

必要的營業(yè)執(zhí)照，合營任何一方有權(quán)在通知對方十五天后撤銷本合同。

第二十四條通知

有關(guān)本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應(yīng)用×文書面作出。上述

通知可以用掛號航空信、電報(bào)、電傳或其它常用通訊方法發(fā)出。通知生效日期為收

件人收件日期。以航空信件發(fā)送通知，郵戳日期后第十四天為收件日期；以電報(bào)或

電傳發(fā)送通知，電報(bào)或電傳發(fā)出后第三天為收件日期。

本合同簽約雙方的發(fā)送通知地址：

甲方：××

乙方：××

附件：會計(jì)程序

附件會計(jì)程序

第一條會計(jì)總則

1．1此會計(jì)程序是××××（以下簡稱乙方）和××××（以下簡稱甲方）

合資經(jīng)營的××××（以下簡稱“公司”）的合營合同的附件，此會計(jì)程序規(guī)定

條款的有效期限與合營合同一致。

1．2公司的會計(jì)制度和會計(jì)程序是公司業(yè)務(wù)的組成部分，同時使制造加工、

利潤管理和工程體系的采用更加合理。公司將采用×方及其分支機(jī)構(gòu)的會計(jì)制度

和程序，以便充分利用吸收×方及分支機(jī)構(gòu)的管理經(jīng)驗(yàn)、管理方法及現(xiàn)代化整體業(yè)

務(wù)體系。

1．3公司會計(jì)的記錄、報(bào)告等將完全依照中華人民共和國財(cái)政部一九八五

三月四日頒布的《中華人民共和國中外合營企業(yè)的會計(jì)制度》中有關(guān)規(guī)則執(zhí)行。

1．4會計(jì)記帳應(yīng)以中文和英文同時記帳，公司的月報(bào)、季報(bào)和年報(bào)以及所

有的記帳憑證、帳簿、報(bào)表表頭和這些文件報(bào)表的標(biāo)題均應(yīng)同時使用中文和英文。

1．5公司將采用人民幣為簿記記帳的基本貨幣。

1．6公司經(jīng)營所需的經(jīng)營資本和消耗資金應(yīng)反映在董事會批準(zhǔn)的預(yù)算中來。

總經(jīng)理將有權(quán)根據(jù)批準(zhǔn)的預(yù)算安排使用中國銀行的貸款以及要求乙方和甲方共同

分繳公司的注冊資本。

1．7經(jīng)費(fèi)超出或經(jīng)營預(yù)算以外的資金支出將由董事會批準(zhǔn)采取有關(guān)策略和

會計(jì)程序加以處理。

第二條資本支付的計(jì)算

甲方轉(zhuǎn)入合營企業(yè)公司的制造設(shè)備的價(jià)值將按合營公司收到財(cái)產(chǎn)日登記入冊的

單價(jià)值再加××％來計(jì)算。

第三條現(xiàn)金和往來帳戶的計(jì)算

3．1在記帳過程中，外匯轉(zhuǎn)換成人民幣時，應(yīng)以國家外匯管理局公布的當(dāng)

月第一天的報(bào)價(jià)為準(zhǔn)。

3．2帳面匯率將按先進(jìn)先出法計(jì)算。

第四條財(cái)產(chǎn)盤存的計(jì)算

4．1財(cái)產(chǎn)盤存科目的計(jì)算將采用后進(jìn)先出法。

4．2公司各種材料、設(shè)備和其它物資的收、發(fā)和退還應(yīng)按手續(xù)辦理。

第五條固定資產(chǎn)的計(jì)算

5．1公司的固定資產(chǎn)應(yīng)是指設(shè)備器材、機(jī)床工具、廠房及各種建筑物等，

其使用期限為一年以上，按中國財(cái)政部門的規(guī)定計(jì)算。

折舊期應(yīng)以中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法所允許的最小期限為準(zhǔn)。

5．2合營企業(yè)制定適當(dāng)?shù)某绦蛞耘鷾?zhǔn)公司擁有的或租用的固定資產(chǎn)的增加

及轉(zhuǎn)讓，這一程序需經(jīng)董事會批準(zhǔn)。

第六條無形資產(chǎn)和其它資產(chǎn)的計(jì)算

6．1技術(shù)轉(zhuǎn)讓許可證費(fèi)應(yīng)于轉(zhuǎn)讓許可證協(xié)議初期較短的時間內(nèi)或××年期

限內(nèi)攤銷完畢。

6．2籌建費(fèi)用應(yīng)在××年期限內(nèi)攤銷完畢。

第七條成本和費(fèi)用的計(jì)算

公司將以契約的形式以確定成本分類核算制，這一制度應(yīng)在合同的主件和附件

中寫明。銷售費(fèi)、一般管理費(fèi)和非經(jīng)營費(fèi)或非經(jīng)營收入將被視為日常費(fèi)用或日常收

入并將不予核查或分配入承包成本。

第八條銷售和利潤的核算

8．1合同規(guī)定銷售記錄和銷售成本的計(jì)算應(yīng)采用全部完工法。

8．2公司將根據(jù)稅后凈收入提取儲備基金、發(fā)展基金、職員和工人的獎金

以及福利基金。三種基金的總數(shù)一般應(yīng)當(dāng)超過稅后凈收入的××％。若有特殊的提

取比例應(yīng)由董事長決定。

8．3總經(jīng)理在財(cái)政年度結(jié)束后的2個月內(nèi)準(zhǔn)備出利潤分配方案并將方案提

交董事會審查、批準(zhǔn)并貫徹執(zhí)行。

第九條帳戶分類會計(jì)報(bào)表

9．1未經(jīng)審查的合營企業(yè)的會計(jì)報(bào)表，應(yīng)于次月10日前發(fā)送管理者和股

東手中。

9．2送交乙方的會計(jì)報(bào)表和會計(jì)報(bào)告應(yīng)采用美元和人民幣同時表示。公司

將按××標(biāo)準(zhǔn)報(bào)告提供給乙方。