跨國并購論文精選(九篇)

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第1篇：跨國并購論文范文

關鍵詞：跨國公司并購經(jīng)濟全球化

Abstract：Sincelate1980''''s,transnationalmergerandacquisitionhasbecomeaworldtrendandmajorForeignDirectInvestmentmeansoftransnationalcorporations.Withthecompetitionamongtransnationalcorporationsarebeingintensifiedcontinuously,themarketofChina,whichhasgreatpotentialitiesandupgradedmarketlevelshasbeenandwillcontinuetobethefocusoftransnationalcorporations.WiththejoiningWTO,Chinahasbecomemoreopeninitspoliciesrelatedtoinvestment,marketaccessandnationaltreatment,whichleadstomanymoremultinationalcorporationsenteringintotheChinesemarketbythewayofmergerandacquisition.Thoughweareinaturntime,therearemanyproblemsinthemerge.Thispaperaimsatthecurrentsituationofthemergeandacquisition,analyzingtheadvantageanddisadvantageofthemergeandacquisition,puttingforwardsomeadviceonhowtofacingthemergeandacquisitiontrend.

Keywords：transnationalcorporations；mergerandacquisition；economicglobalization

引言

跨國公司，一詞最早出現(xiàn)于20世紀50年代初的西方報刊。1960年，美國學者戴維?利連撒爾在其《多國公司的管理》一文中正式使用了跨國公司提法。此后，在西方國家的報刊上經(jīng)常出現(xiàn)，跨國公司、多國公司、國際公司之類的名稱?？鐕緩慕?jīng)營的戰(zhàn)略定位上，企業(yè)必須具有全球一體化戰(zhàn)略，而不單純追求某一企業(yè)或局部區(qū)域利益的得失；從經(jīng)營的跨越國度上，必須在兩個或兩個以上的國家擁有經(jīng)營性實體；從經(jīng)營的控制權上，跨國公司需在一個國家設立母公司總部，總部對海外子公司擁有控制權；從經(jīng)營的決策體制上，通過一個決策中心貫徹母公司的戰(zhàn)略意圖。

九十年代以來，世界經(jīng)濟環(huán)境發(fā)生了許多重大的變化，世界經(jīng)濟向多極化發(fā)展，經(jīng)濟全球化和區(qū)域集團化的趨勢進一步加強。技術更新不斷加快，知識經(jīng)濟改變了各國和跨國公司的競爭基礎；面對日益變化的世界經(jīng)濟環(huán)境，不斷加劇的競爭環(huán)境，跨國公司需要及時做出其戰(zhàn)略調(diào)整，以保持并擴大其競爭優(yōu)勢。90年代末，全球掀起了第五次并購的浪潮，這次并購浪潮持續(xù)五年多，幾乎所有的行業(yè)、所有的國家都被卷入這次浪潮中，引起了世界的極大關注。它已經(jīng)成為世界跨國直接投資的主要方式。這是跨國公司面對日益激烈的競爭環(huán)境，在全球范圍內(nèi)進行的戰(zhàn)略重組活動。本文試圖在分析跨國公司在華并購給我國帶來的利弊基礎上，就我國如何應對跨國公司在華并購提出對策和建議。

一、基本概念解析

（一）并購概念

第一，兼并（MERGER）是指兩家或更多的獨立企業(yè)合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或更多的公司。兼并的方法包括：（1）用現(xiàn)金或證券購買其它公司資產(chǎn)；（2）購買其它公司的股份或股票；（3）對其它公司的股東發(fā)行新股票以換取其所持有的原股權，從而取得其它公司的資產(chǎn)和負債。

第二，收購（ACQUISITION）是指企業(yè)用現(xiàn)金、債券或股票購買另一家企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)或股權，以獲得對該企業(yè)的控制權。收購的對象有兩種形式：股權收購和資產(chǎn)收購。股權收購是購買一家企業(yè)的股份，成為被收購方的股東，因此要承擔該企業(yè)相應的債權和債務；而資產(chǎn)收購則僅僅是一般資產(chǎn)的買賣行為，收購方無需承擔被收購方的債務。

兼并和收購都是以產(chǎn)權為交易對象的交易行為。它們的基本動因是相似的：為了增強企業(yè)競爭實力；擴大企業(yè)市場占有率；拓寬企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營范圍；實現(xiàn)企業(yè)生產(chǎn)戰(zhàn)略調(diào)整等。是一種有效地增強企業(yè)實力和實現(xiàn)企業(yè)快速擴張策略和途徑。

兼并和收購的區(qū)別主要表現(xiàn)為，在兼并中，被兼并企業(yè)將喪失法人地位，兼并企業(yè)將成為被兼并企業(yè)新的所有者和債權和債務的承擔者；但在收購中，被收購企業(yè)仍以法人實體存在，它的產(chǎn)權只是部分轉讓，收購企業(yè)以其出資成本為限承擔被收購企業(yè)的債務。

在實踐中，由于兼并和收購二者的相似之處遠超過其區(qū)別，所以經(jīng)常將其統(tǒng)稱為“并購”或“購并”。

（二）并購類型

企業(yè)并購類型可以依據(jù)不同的標準進行劃分。

第一，按雙方產(chǎn)品與產(chǎn)業(yè)的聯(lián)系劃分，并購可分為橫向并購、縱向并購和混合并購。

（1）橫向并購。當并購雙方處于同一或相近的行業(yè)、生產(chǎn)或經(jīng)營同一或相近的產(chǎn)品，并購使資本在同一市場領域或部門集中時稱為橫向并購。如1998年美國克萊斯勒公司與德國戴姆勒--奔馳公司的并購。

橫向并購可以加強企業(yè)在行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢地位，產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟效益，但并購后行業(yè)內(nèi)企業(yè)數(shù)量減少，個別企業(yè)規(guī)模擴大，容易形成共謀或壟斷，對競爭有潛在的負作用，因此橫向并購在一定程度上受到政府的管制。

（2）縱向并購。它發(fā)生在處于生產(chǎn)經(jīng)營不同階段的企業(yè)之間，是在生產(chǎn)、經(jīng)營、銷售上互為上下游關系的企業(yè)間進行的并購。如制造業(yè)企業(yè)對其上游的原材料供應商、中間的運輸公司、下游的銷售商甚至最終用戶的并購。生產(chǎn)鏈的前向并購和后向并購可以減少交易的不確定性，減少交易成本，實現(xiàn)生產(chǎn)交易內(nèi)部化，更有效的組織專業(yè)化生產(chǎn)。

（3）混合并購。是對處于不同產(chǎn)業(yè)領域、不同產(chǎn)品市場、從事不相關業(yè)務類型的企業(yè)間的并購。并購后將產(chǎn)生跨部門、跨行業(yè)的多種經(jīng)營企業(yè)。

這一類并購可以降低單一行業(yè)企業(yè)風險，擴大企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的市場范圍?？梢詫崿F(xiàn)不同企業(yè)間的資源互補和各種資源的優(yōu)化組合。還實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營行業(yè)的戰(zhàn)略性轉移。如以生產(chǎn)“萬寶路”香煙而聞名的菲利普莫里斯公司將香煙利潤轉移，并購一系列食品公司，進行跨行業(yè)經(jīng)營，最終成為全球第二大包裝食品公司。

第二，按并購實現(xiàn)的方式來劃分，并購還可以分為協(xié)議并購、要約并購。

（1）協(xié)議并購，又稱直接并購。是指并購企業(yè)直接向目標企業(yè)聯(lián)系，提出擁有所有權的要求，雙方通過一定的程序進行磋商，達成共同協(xié)議，實現(xiàn)所有權的轉移的并購方式。它容易得到目標企業(yè)的理解和股東的合作，并能夠較好得獲得目標企業(yè)的一些內(nèi)部資料和信息，降低并購的風險和并購后的整合難度。但談判過程可能因耗時長，目標企業(yè)要價高導致契約成本會過高。這種并購一般屬于善意并購。

（2）要約并購，又稱間接并購。是指并購企業(yè)并不向目標企業(yè)直接提出并購的要求，而是通過在股票市場上收購目標企業(yè)已發(fā)行的具有表決權的普通股票，從而取得目標企業(yè)控制權的行為。并購方可以利用目標企業(yè)股價下跌之際，大量購進；或是在證券市場上以高于目標企業(yè)當前股價水平大量收購該企業(yè)股票，取得對目標企業(yè)的控制權。這是成熟的證券市場上并購上市公司的基本形式。

當并購企業(yè)通過證券市場取得一定比例的目標企業(yè)的股票時，要依法向目標企業(yè)的管理層和所有股東發(fā)出公開收購要約，并按依法公告的收購條件、收購價格、收購期限以及其他規(guī)定事項，收購目標公司股票以獲取股權。

間接并購在股票市場上進行，受到市場規(guī)則的限制，而且極有可能引起目標企業(yè)的強烈反抗，采取各種反并購手段，最后使并購方付出過高代價取得目標企業(yè)。這種并購屬于敵意并購。

第三，按并購是否是雙方友好協(xié)商來劃分，并購可分為善意并購、敵意并購。

（1）善意并購。是指并購企業(yè)事先與目標企業(yè)進行協(xié)商，征得其同意并通過談判達成收購條件的一種并購方式。雙方在談判中可以進行信息交流和溝通，降低并購風險，避免因目標企業(yè)反抗而造成的額外支出。但善意并購中并購方不得不犧牲自身的部分利益，以換取對方的合作。

（2）敵意并購。是指并購方并不事先協(xié)商，在證券市場上采取大量收購目標企業(yè)股票，意圖取得對目標企業(yè)的控制權，在遭到其反抗后仍強行收購的行為。這種方式使并購方完全處于主動地位，而且行動快，時間短，不會因為時間拖延而失去良機。但由于無法取得對方的合作和內(nèi)部資料，給公司估價帶來困難，而且目標企業(yè)的反抗也會帶來較高的收購成本。

由于敵意并購容易引起股市的波動，擾亂正常的經(jīng)濟秩序，各國政府都會對其有一定的管理和限制。

二、跨國公司在華并購行為分析

隨著我國改革的深入，跨國公司在華直接投資的方式開始出現(xiàn)了新的變化，20世紀90年代初，跨國公司在華并購投資的模式開始出現(xiàn)。1992年4月，香港中國策略投資公司（簡稱中策公司，它是1991年12月12日在一家香港上市公司的基礎上易名而成的）收購了山西太原橡膠廠，從而開創(chuàng)了改革開放以后外資在華并購的先河。2001年隨著我國加入世貿(mào)組織，外資并購上市公司的相關政策出臺，相關法律法規(guī)的不斷完善。這一切為跨國公司在華并購的有力開展創(chuàng)造了便利的條件?？鐕驹谌A并購進展更快，外資方成為上市公司大股東，跨國公司在華并購涉足力度加深，跨國公司對一些壟斷性較強行業(yè)的上市公司具有濃厚的興趣，外資并購的操作手段更為廣泛。

（一）跨國公司并購我國企業(yè)的方式

跨國公司并購我國企業(yè)可分為并購非上市型與上市型企業(yè)兩種類型：

第一，跨國公司并購非上市型企業(yè)的方式。

（1）整體收購。外商整體收購國有企業(yè)的全部資產(chǎn)，組成外商獨資企業(yè)，從而使該企業(yè)成為其獨資子公司，這是外商并購我國企業(yè)最徹底的方式，多發(fā)生在國有中小型企業(yè)。典型的案例是香港中策投資有限公司在中國的收購行為?！爸胁攥F(xiàn)象”是外商投資并購的起點。

（2）合資控股。合資控股是指外商與中方合資，外商注冊資本超過50%，以絕對控股的形式并購我國國有企業(yè)?！昂腺Y控股”是外商并購我國國有企業(yè)最普遍的形式。“合資控股”和“整體收購”相比，有自身的一些特點。首先，收購成本低廉。“合資控股”只需要收購企業(yè)50%以上的股權，即可達到控制企業(yè)的目的。比如“中策公司”以5l%的股權就控股了我國一批國有企業(yè)。其次，使外商收購我國國有大中型企業(yè)成為可能。“整體收購等于我國向外商出售國有企業(yè)，盡管目前有一些這樣的情況，但大都是一些小型企業(yè)，而且還要受到某些政策的約束。然而“合資控股”則不同，外商可以堂而皇之地與中方大型國有企業(yè)合資，并要求控股，這對中方來說，就是國有企業(yè)“嫁接”外資，這樣外商通過“合資控股”方式，便達到了事實上并購我國大型國有企業(yè)的目的。外商采取“合資控股”方式并購我國國有企業(yè)，其經(jīng)濟動因是擴大市場份額。通過“合資控股”，可以利用這些企業(yè)現(xiàn)有的優(yōu)勢，占據(jù)國內(nèi)的一大片市場，擴大在我國市場的占有率。

（3）增資控股。外商在一開始就提出合資控股的要求不被接受時，便轉向一般性的合資經(jīng)營。一些經(jīng)營效益好，產(chǎn)品暢銷的合資企業(yè)中的外方投資者看到市場前景廣闊，便在合資經(jīng)營中要求增資擴股，中方在規(guī)定的時間內(nèi)如果難以注入大量資金，所持股份自然會降低，外方由參股變成控股。

第二，跨國公司并購上市型企業(yè)的方式。在跨國公司搶占中國這個擁有巨大潛力市場的浪潮中，我國企業(yè)中的上市公司已越來越受到外資的垂青，跨國公司已把并購我國上市公司作為進軍中國市場的跳板。并購方式多種多樣，有直接控股參股，也有間接收購，歸納起來，主要有如下三種方式：

（1）“北旅模式”。A股市場協(xié)議收購法人股份，即通過協(xié)議認購內(nèi)資法人股。1995年8月9日，北京北旅公告稱，日本五十鈴自動車株式會社和伊騰忠商事株事會社通過協(xié)議一次性購買北京北旅未上市流通的法人股4002萬股，占北旅總股本的25%，成為北旅的第一大股東，日方同時承諾，所持股份8年內(nèi)不向中國境內(nèi)法人或個人轉讓。此舉的意義，就在于創(chuàng)造了一個我國上市公司法人股轉讓的先例——向外商協(xié)議轉讓。

（2）“贛江鈴模式”。即協(xié)議收購上市公司擬發(fā)行的B股。在北旅事件發(fā)生10天后，美國福特汽車公司另辟新徑，與贛江鈴達成協(xié)議，以4000萬美元購買贛江鈴新發(fā)行的B股的80%，占新股發(fā)行完后贛江鈴總股本的20%，從而成為贛江鈴第二大股東。

（3）“福耀模式”。即收購國內(nèi)上市公司原外資股東股權。1996年3月，法國圣戈班間接控股福耀表明了外商控制我國上市公司的新動向。出于進軍我國玻璃市場，繼而開拓東南亞市場的需要，法國圣戈班工業(yè)集團于1996年3月在香港收購了福耀玻璃兩家發(fā)起法人股東——香港三益發(fā)展有限公司和香港鴻僑海外發(fā)展有限公司，從而間接持有福耀42%的股份，取得了福耀第一大股東的地位。

（二）跨國公司在華并購的特征

第一，跨國公司在中國的并購目標企業(yè)集中在第二產(chǎn)業(yè)。

第二產(chǎn)業(yè)主要是制造業(yè)（家用電器、食品、日用品等在中國國內(nèi)生產(chǎn)能力已發(fā)展較為成熟的行業(yè)）。在第三產(chǎn)業(yè)以及高科技行業(yè)（如金融、咨詢、傳媒、信息技術等）的并購活動還很少，其中一個重要的原因是中國第三產(chǎn)業(yè)對外商投資的開放程度還比較低。

跨國公司并購的中國企業(yè)大多數(shù)是質(zhì)地較為優(yōu)良的企業(yè)。這些企業(yè)或者擁有可觀的市場份額，是國內(nèi)市場上的主要生產(chǎn)廠家，在某個區(qū)域市場里面居于主導地位（如米其林并購的上海輪胎橡膠廠是國內(nèi)最大的子午線輪胎生產(chǎn)廠家，占有三分之一強的市場份額；吉利并購的上海刀片廠也曾是國內(nèi)最大的刀片生產(chǎn)廠）；或者具有優(yōu)良生產(chǎn)資產(chǎn)（如伊萊克斯并購的湖南中意冰箱、南京伯樂洗衣機和杭州東寶空調(diào)）；或是擁有受過良好培訓的技術工人；或是經(jīng)營管理狀況良好。

當然，跨國公司并購的中國企業(yè)中也有一些是經(jīng)營不善、生產(chǎn)設施老化、負債嚴重的企業(yè)，但政府對跨國公司承諾在稅收等方面的優(yōu)惠條件、從而鼓勵跨國公司進行收購。最典型的例子是中央政府鼓勵美國柯達公司并購了中國感光材料行業(yè)幾乎所有的主要生產(chǎn)商，這些廠家由于缺乏后繼技術能力并且經(jīng)營不善導致嚴重虧損，而柯達公司換回的優(yōu)惠條件是中國政府在2002年之前不允許其全球唯一的競爭對手日本富士膠卷公司在中國進行直接投資。

第二，跨國公司在中國的并購類型大都是橫向型，并謀求絕對控股。

跨國公司在中國的并購大都是橫向型的，目標企業(yè)從屬于跨國公司既有的經(jīng)營領域。跨國公司通過橫向型并購將其已有的經(jīng)營業(yè)務順利拓展進入中國，以期達到行業(yè)內(nèi)規(guī)模經(jīng)濟，獲得壟斷利潤。到目前為止，在化工行業(yè)中，全國最大的59家定點輪胎廠被外商控股的有10家；醫(yī)藥行業(yè)中最大的13家外資投資企業(yè)中，外商控股51%以上的有7家。

跨國公司一貫強調(diào)對投資企業(yè)的控制權，因此，它們絕大多數(shù)取得控股的地位?？鐕静灰欢ò俜种倏毓?，它們只需獲得絕對控股（股份大于67%）、或?qū)崿F(xiàn)多數(shù)控股（股份大于50%）。多數(shù)控股的典型例子是阿爾卡特收購上海貝爾：阿爾卡特收購中方股東以及另一外國股東的18.35%的股份，從而擁有上海貝爾50%+1股的股份。

第三，并購采用的方式由合資、購買資產(chǎn)發(fā)展到借助證券市場實施并購。

1995年以前，跨國公司在中國的并購主要通過和目標企業(yè)建立合資企業(yè)、和利用對既有合資企業(yè)增資收購中方投資者股權兩種方式實現(xiàn)；95年以后，更多的跨國公司開始借助證券市場完成并購，如“北旅模式”。此外，目前，跨國公司在華并購活動中還出現(xiàn)了一種新的方式，就是所謂的外資并購國有企業(yè)后境外上市的運作，如中策公司將其控股的太原雙喜輪胎公司的55%的股權和杭州橡膠公司51%的股權在美國百慕大注冊為“中國輪胎公司”，并在紐約上市。這種運作實際上只是跨國公司并購國有企業(yè)的延伸，其并購方式仍然包含于上面提到的這幾種形式。

第四，由資本營運型并購轉向?qū)嶓w經(jīng)營型并購。

早期在中國發(fā)生的幾次著名的跨國并購可以歸納為資本營運型并購：外方投資者并購中國國內(nèi)的企業(yè)后并不參與企業(yè)的實際經(jīng)營和管理、而是將企業(yè)進行資產(chǎn)重組后拿到跨國公司本市場上市，并在跨國公司本市場上實現(xiàn)原有投資的退出。從本質(zhì)上講，這些外國投資者并不是真正的跨國公司，而僅僅是一些全球投資基金公司，其典型的代表是在香港上市的中策公司。隨著跨國公司并購在中國的興起、以及中國企業(yè)選擇外方合資者的日益成熟，資本營運型并購在大多數(shù)行業(yè)都讓位于實體經(jīng)營型并購，即由真正從事某一行業(yè)實體經(jīng)營的跨國公司進行的并購。

第五，國有企業(yè)成為跨國公司并購的主要目標。

在跨國公司并購中國企業(yè)的案例中，國有企業(yè)成為目標企業(yè)的現(xiàn)象相當普遍。這反映出國有企業(yè)在整個經(jīng)濟資產(chǎn)存量當中仍占有主導地位。一定程度上可以說，被跨國公司并購也是國企改革的一種出路。

三、跨國公司在華并購利弊分析

跨國公司借助并購方式進入中國市場不僅僅是為了獲取眼前的利益，獲得長遠的利益甚至取得長久的控制力才是他們的真正目的所在。目前國內(nèi)多數(shù)企業(yè)，尤其是國有企業(yè)，不僅缺乏資金、設備等發(fā)展所需的硬件，更為缺乏的是先進的技術、管理手段、經(jīng)營理念、國際市場渠道等支撐發(fā)展所需的軟件。跨國公司在并購后輸入資本的司時也輸入了先進的技術、手段和管理經(jīng)驗等軟件，能夠大大緩解國內(nèi)企業(yè)發(fā)展和產(chǎn)業(yè)升級之困。但是美國跨國公司并購后常會帶來相關行業(yè)的大洗牌，導致眾多缺乏核心競爭力的中小企業(yè)倒閉，打破原來的市場結構，提高市場進入門檻，容易造成壟斷格局，甚至會摧毀民族產(chǎn)業(yè)，導致大量的破產(chǎn)、失業(yè)和太高的外資依賴度。

（一）跨國公司在華并購對中國經(jīng)濟的正面效應

第一，資金輸血。跨國公司并購中國企業(yè)能有效的補充我國資金不足，迅速形成規(guī)模經(jīng)濟的生產(chǎn)能力，增加社會有效供給。據(jù)估算，目前我國國有企業(yè)資產(chǎn)重組大約需要資金2萬億——2.6萬億元，如此巨額資金，不可能全部從國內(nèi)籌集，因此，跨國公司并購中國企業(yè)成為重要的現(xiàn)實來源。隨著跨國并購數(shù)量的增多，外資的流入也大規(guī)模增加，這有效地緩解了中國建設資金緊張的矛盾。跨國并購帶來外資的流入和跨國并購企業(yè)的良性運轉，已成為中國經(jīng)濟增長和保持繁榮的重要源泉之一。

第二，技術創(chuàng)新?？鐕驹诓①徶袊髽I(yè)的同時，也為中國企業(yè)帶來了先進的技術和管理經(jīng)驗，促進了產(chǎn)業(yè)結構的優(yōu)化升級，提高了我國產(chǎn)業(yè)的競爭能力，從而有利于我國新的資金、技術密集型產(chǎn)業(yè)支柱的形成。

第三，制度創(chuàng)新?？鐕静①徶袊髽I(yè)，可以促進市場導向型制度體系的建設，促使政府用利率、稅率、匯率等經(jīng)濟手段對國民經(jīng)濟進行宏觀調(diào)控和管理，減少行政手段的干預，從而有利于我國市場體制的進一步完善，促進企業(yè)真正轉變機制，加速建立現(xiàn)代企業(yè)制度，改變原企業(yè)單一的國有產(chǎn)權結構為國有資本與跨國公司混合的資本結構，從而使過去模糊不清的產(chǎn)權關系變得明晰起來。

第四，市場創(chuàng)新?？鐕静①徶袊髽I(yè)在給跨國公司拓展市場的同時，也為我國國內(nèi)市場帶來了新的競爭機制，使我國企業(yè)直面國際競爭。我國企業(yè)大都對國際市場的行情不太熟悉，跨國公司參與后，既可以迅速趕超國際生產(chǎn)力發(fā)展的先進水平，又可以充分利用跨國公司方的國際關系、先進的營銷觀念和銷售網(wǎng)絡，把產(chǎn)品打進國際市場，并發(fā)揮擁有進出口經(jīng)營權的優(yōu)勢，直接對外經(jīng)營，增強企業(yè)出口創(chuàng)匯能力。

（二）跨國公司在華并購對中國經(jīng)濟的負面效應

第一，國有資產(chǎn)流失。由于我國目前產(chǎn)權交易不規(guī)范，跨國公司并購中國企業(yè)的過程中存在國有資產(chǎn)嚴重流失的現(xiàn)象。主要原因如下：（1）資產(chǎn)評估不規(guī)范、不嚴格。一方面國有資產(chǎn)露評、低估問題嚴重?？鐕静①徶袊髽I(yè)是在我國現(xiàn)代企業(yè)制度改革剛剛起步的階段開始的，許多被并購的中國企業(yè)的資產(chǎn)沒有經(jīng)過規(guī)范化的核定與評估，有的雖然經(jīng)過相關機構的評估，但由于當時資產(chǎn)評估制度不完善，評估方法不科學，低估國有資產(chǎn)價值的情況時有發(fā)生；另一方面外方資產(chǎn)的價值往往被高估。在跨國公司以設備為股本的投資中，很多中國企業(yè)并沒有要求跨國公司將投入的設備拿到商檢部門進行檢驗和評估，跨國公司設備高估的問題得不到及時糾正，造成國有資產(chǎn)流失。（2）國有資產(chǎn)出售收入管理不善。由于我國對外商投資企業(yè)中外商的資金有分批投入的優(yōu)惠規(guī)定，導致一些跨國公司利用這一點拖欠資金。而且有的地方在收到資金后，對資金的使用方向缺乏有效的監(jiān)督管理，私自改變其用途，而不是按產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整需要用于資本再投入。（3）產(chǎn)權交易過程中的“尋租”活動。某些政府官員和企業(yè)領導者為了自己的經(jīng)濟利益有意地幫助跨國公司低估國有資產(chǎn)價值，人為地壓低國有資產(chǎn)出售的價格，造成國有資產(chǎn)流失。（4）無形資產(chǎn)流失。在跨國公司并購國有企業(yè)的過程中，中方品牌被外商大肆“蠶食”，由此造成的無形資產(chǎn)的流失是目前跨國公司并購國有企業(yè)過程中國有資產(chǎn)流失的一個重要因素。

第二，市場壟斷問題。目前，跨國公司在我國一些地區(qū)或行業(yè)整體并購中國企業(yè)，具有非常清楚的控制、壟斷中國市場的動機。例如飲料市場，幾乎完全是可口可樂、百事可樂的天下?？梢哉f，跨國公司通過并購造成的市場壟斷已經(jīng)成了無法避免的問題。

第三，跨國公司并購中國企業(yè)的產(chǎn)業(yè)結構、地區(qū)布局不合理?？鐕静①彽闹袊髽I(yè)多集中在第二產(chǎn)業(yè)，尤其是加工工業(yè)和勞動密集型行業(yè)。因此，如果不對跨國公司在中國的并購行為加以引導，長此以往，跨國公司并購中國企業(yè)引起的產(chǎn)業(yè)結構問題會日益突出，也不利于我國產(chǎn)業(yè)結構的優(yōu)化與升級。此外，跨國公司并購的中國企業(yè)還存在地區(qū)分布不均的問題，跨國公司主要集中在東部地區(qū)，中西部的投資存量比重相當少，跨國公司并購中國企業(yè)在地區(qū)布局的不合理，將引發(fā)地區(qū)經(jīng)濟的發(fā)展不平衡，加大地區(qū)之間城鄉(xiāng)之間的差別，引發(fā)資源在地區(qū)和產(chǎn)業(yè)之間的重新配置，加大我國實現(xiàn)地區(qū)協(xié)調(diào)發(fā)展的成本?？鐕就ㄟ^為其控制的企業(yè)提供融資、研究與開發(fā)、銷售、市場信息、法律等全方位的服務，控制我國部分國有骨干企業(yè)，操縱和影響一大批協(xié)作配套廠家，如果一大批效益好、關系國計民生的企業(yè)被外商控制，將不利于國家對國民經(jīng)濟進行合理調(diào)控，長此以往，勢必會對我國國家經(jīng)濟安全產(chǎn)生不利影響。

第四，部分跨國公司并購中國企業(yè)不利于國民經(jīng)濟與社會的穩(wěn)定發(fā)展?？鐕静①徶袊髽I(yè)后，常常從自身利益出發(fā)，將控股的企業(yè)在形式上進行包裝，在境外上市或轉手獲利，抽走資金，從而不利于我國經(jīng)濟的穩(wěn)定。同時，跨國公司通常選擇效益較好的企業(yè)或企業(yè)的精華部分，把原有的債務、離退休人員、富余人員的安置包袱留給社會或原有企業(yè)，使這部分國有企業(yè)更加難以生存，職工處境更加艱難，增加了社會的不穩(wěn)定因素；如果跨國公司并購的是上市公司，還會沖擊證券市場。跨國公司并購的消息一經(jīng)公布，目標公司的股票往往會受到過度炒作，莊家借題發(fā)揮，瘋狂拉抬，散戶也會狂熱追捧，極大地沖擊股票市場，加大了股市風險。例如，1995年8月9日，日本五十鈴伊藤忠商社協(xié)議受讓法人股參股“北京北旅”，消息公布后，“北京北旅”股票猛漲，短時間從5元一路攀升到12元，僅消息公布的當天成交就達2600萬股，換手率40%，滬深股市由此掀起了一股炒作跨國公司并購概念股的風潮。這種純粹由于跨國公司并購消息引發(fā)的股價劇烈震蕩，對于我國證券市場的健康發(fā)展是極其不利的。

另外，以短期套利為目的的金融資本對中國企業(yè)的并購，將導致我國經(jīng)濟的虛假繁榮與泡沫現(xiàn)象。國際金融資本對中國企業(yè)的并購，與跨國公司產(chǎn)業(yè)資本并購中國企業(yè)有所不同，其目的往往是為了短期套利，即將并購后的企業(yè)進行“包裝”，取得在境外上市或者再轉賣給相應的跨國公司，從中牟取差價。金融資本的并購通常不能為中國帶來先進的技術和管理經(jīng)驗，僅僅是一種投機性的短期投資，容易助長通貨膨脹和“泡沫經(jīng)濟”現(xiàn)象，埋下引發(fā)經(jīng)濟危機的隱患。

四、我國應對跨國公司在華并購的對策

跨國并購將是我國進一步發(fā)展的動力，也是制約我國經(jīng)濟發(fā)展方向的重要因素，所以面對跨國并購，我們應在正確認識其利弊的基礎上，采取各種措施來引導跨國并購，積極利用其有利于我國經(jīng)濟發(fā)展的一面，限制其消極的一面，以此來繼續(xù)促進我國經(jīng)濟的可持續(xù)發(fā)展。

（一）繼續(xù)加快產(chǎn)權制度的改革，完善公司法人治理結構

跨國公司若通過并購的方式投資中國市場，必然會首選具有制度優(yōu)勢和資源優(yōu)勢的企業(yè)，因為投資這些產(chǎn)權清晰、公司治理結構規(guī)范的企業(yè)，跨國公司才有可能充分發(fā)揮其跨國直接投資的所有權內(nèi)部化優(yōu)勢。在產(chǎn)權不清晰的條件下，跨國收購存在兩個巨大的制度：一是要收購的目標公司的資產(chǎn)所有權不清晰，收購標的本身就蘊涵了巨大的風險；二是由于產(chǎn)權不清晰，企業(yè)法人治理結構不健全，收購后的企業(yè)組織將難以通過產(chǎn)權來實現(xiàn)對資源的內(nèi)部優(yōu)化配置，影響資源利用效率的提高和生產(chǎn)成本的降低。因此，必須加快產(chǎn)權制度的改革，完善公司治理結構，改革國有資產(chǎn)管理體制，構建多元的國有產(chǎn)權主體?；钴S我國的產(chǎn)權交易市場，使產(chǎn)權能夠真正流動。

（二）制定和完善跨國并購的法律體系

跨國并購作為一種市場經(jīng)濟行為，離不開良好的法律體系。健全而規(guī)范的法律制度，可以節(jié)約交易的成本，減少并購的不確定性的風險，使跨國并購快捷而順利的完成。世界知名的專業(yè)服務機構德勤會計師事務所的一項最新調(diào)查顯示，90%的在華外資公司高層管理者表示，計劃在未來3年間擴展在華業(yè)務。但受訪者認為中國的法律環(huán)境是加人世貿(mào)組織后在經(jīng)營業(yè)務上的主要障礙。目前，中國現(xiàn)有的幾部外商投資法律主要是規(guī)范外商在國內(nèi)新設企業(yè)，對于跨國公司以購并方式進行直接投資則沒有涉及。國家經(jīng)貿(mào)委1999年8月頒布的《外商收購國有企業(yè)的暫行規(guī)定》，明確規(guī)定外商可以參與購并國有企業(yè)，但在兼并、收購的步驟方面還沒有具體的、操作性強的措施。2003年3月7日頒布、4月12日起施行的《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》，是我國第一部關于外資并購的綜合性行政法規(guī)。它的推出，標志著一個較為完整的外資并購政策法規(guī)體系初步形成。該規(guī)定稱，所謂外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，是指外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)（境內(nèi)公司）的股東的股權或認購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設立為外商投資企業(yè)（股權并購）；或外國投資者設立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運營該資產(chǎn)，以及外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設立外商投資企業(yè)運營該資產(chǎn)（資產(chǎn)并購）。這次規(guī)定的實施只是向并購法規(guī)體系的完成邁了一小步。并購還涉及一些配套法規(guī)的建立和完善，如證券交易法、公司法、企業(yè)破產(chǎn)法等，其中許多規(guī)定對于并購這一新的投資方式來說并不適用。為便于我國政府將國際并購納人市場經(jīng)濟發(fā)展的正常軌道，達到吸收外資和保護國內(nèi)有效競爭的雙重目的，同時又有利于跨國公司的投資，降低投資者對實施并購的法律風險和政策風險，所有針對國際并購的立場、政策、審查程序等都應在法律中體現(xiàn)出來。我國當前最迫切的立法任務應是制定《反壟斷法》、《跨國并購審查法》等法律。

當前我國既要重視對促進跨國并購增加的立法，還要重視對并購進行規(guī)范的法律制度，以防止外面的產(chǎn)業(yè)控制和威脅國家經(jīng)濟安全，防止并購過程中國有資產(chǎn)流失。

（三）培育更加成熟的證券市場，加快建設中介服務體系

通過證券市場推進跨國公司對華并購投資，應該是今后重點努力的方向。證券市場的價格發(fā)現(xiàn)功能以及上市公司資產(chǎn)的流動性，使通過證券市場進行企業(yè)并購交易的公正性、公平性能較好地得到保證。允許外商投資企業(yè)在A股上市，在條件成熟時，還可考慮對外國投資者開放A股市場，使證券市場進一步發(fā)揮促進跨國公司對華并購投資的作用。此外，要加快建設包括產(chǎn)權交易、融資擔保、會計審計、資產(chǎn)評估、法律咨詢等全面的中介服務體系，使跨國公司考慮并購投資時，能尋求到可信任的中介服務?？鐕①徥巧婕皩I(yè)知識范圍較寬、難度較高的交易行為，需要經(jīng)驗豐富、實力雄厚的中介機構來操作，如大型跨國投資銀行、價值評估機構、會計事務所等。而我國國內(nèi)目前還缺乏這方面的專門機構和專業(yè)人才。以資產(chǎn)評估為例，我國缺乏權威性的資產(chǎn)評估機構、高素質(zhì)的專業(yè)評估隊伍和科學的評估標準。資產(chǎn)評估機構往往隸屬于國有資產(chǎn)管理部門或行業(yè)主管部門，這影響了評估的公正性和獨立性，在外資并購中難以令外商信任。再加上評估標準和方法不科學，評估行業(yè)又缺乏強有力的監(jiān)管，結果往往是導致評估操作的不規(guī)范。另外，許多地方的國有資產(chǎn)管理部門身份不清楚，同時具有法規(guī)制定者和企業(yè)所有者的雙重身份，這常常引起外商的疑問。需要一方面培育國內(nèi)的中介機構，盡快學會按國際規(guī)則操作，另一方面開放這些服務業(yè)務給國際中介機構，并盡快本地化。我們要鼓勵國內(nèi)的這類中介機構進行合并以提高規(guī)模和競爭能力，與國際企業(yè)競爭，也允許外商在這些服務行業(yè)的跨國并購。

（四）放寬跨國并購的行業(yè)限制

跨國并購大多發(fā)生在金融、保險、電信、商品流通等資本與技術密集型的服務性行業(yè)。由于這些行業(yè)不是我國的優(yōu)勢，相對的開放度也就很小。但實際上這些行業(yè)正是我國著重培養(yǎng)參與國際競爭的壟斷性行業(yè)，如果能正確看待扶持本國競爭優(yōu)勢與跨國公司合作的關系，利用跨國并購，吸引更多的跨國公司投資，就應該順次開放這些行業(yè)。鑒于我國吸引外資近年有所下降的狀況，以及東南亞國家采取更加優(yōu)惠的引資政策所帶來的競爭壓力，我國對外商投資領域近年有所松動，如2000年在金融業(yè)、保險業(yè)、投資公司、航空業(yè)、工程公司、旅游業(yè)、中介服務等八個領域放寬對外商投資的限制。不過，從跨國并購的角度而言，這些政策的力度似乎還顯得不夠。我們應該采取積極的態(tài)度，順應跨國公司并購的潮流，加大開放的力度，在金融、保險、電信和醫(yī)藥業(yè)吸引更多的跨國公司，提高參與國際競爭的能力，促進我國產(chǎn)業(yè)結構的提升。當然，考慮到上述領域特別是金融業(yè)的敏感性，對其開放既要積極還要慎重。

（五）積極推進我國企業(yè)跨國并購

企業(yè)要想變強，必先變大。眾所周知，《財富》所評的世界500強，其實稱500大更為合適。因為有一些500強企業(yè)的盈利還少于中小企業(yè)，甚至個別公司如韓國大宇則出現(xiàn)了虧損，有的乃至破產(chǎn)。但不可否認的是，在不少領域要想成為強者，必須先把企業(yè)做大，大是強的前提。如汽車制造業(yè)，國際公認的最低規(guī)模效益線為30萬輛的年產(chǎn)量。中國加人WTO后，預計國外的汽車巨頭、鋼鐵巨頭、家電巨頭將會進一步搶奪中國市場。在上述市場上，提高我國企業(yè)的競爭力，應首先通過國內(nèi)并購，培育出一批具有規(guī)模經(jīng)濟的大公司和企業(yè)集團，積極展開與跨國公司的競爭。我國大企業(yè)也應積極實施跨國并購。美國和西歐各國同屬發(fā)達國家，其領先企業(yè)面對的是一片廣闊的具有相同消費層次的市場，所以英國的沃達豐電信公司收購美國的企業(yè)后，也有足夠的能力在美國市場大行其道。同理，中國的國內(nèi)領先企業(yè)同樣會面對一個廣闊的發(fā)展中國家的市場，并在很大程度上是有能力去占領這些市場的，因為中國企業(yè)具有自身的比較優(yōu)勢。至于文化和管理上的差異，也會在謀求共同利益的目標下得以克服。另外，在國內(nèi)市場上，現(xiàn)存大批外商投資企業(yè)，我國有能力的企業(yè)可在國內(nèi)對其實施并購，也可以理解為廣義上的跨國并購。

結論

中國作為世界最大的市場，一直是跨國公司競相追逐的目標。隨著我國對外開放程度的不斷提高和有關限制性政策的逐步取消，越來越多的跨國公司將采用跨國并購的方式進入中國市場，可以預期跨國并購將成為我國利用外資的主要方式之一?？鐕①徱环矫嬗欣覈袌鼋?jīng)濟體系的建立，但同時跨國公司并購的目標和我國的利用外資目標存在著差異性，而且跨國并購帶來的負面影響不容低估，我們不僅僅要看到它們給中國經(jīng)濟發(fā)展帶來的資金、技術和先進的管理經(jīng)驗，更要看到其對中國經(jīng)濟安全的負面影響。本文在分析跨國公司在華并購夸張的影響時指出國有資產(chǎn)流失，市場壟斷，產(chǎn)業(yè)結構是我國面對跨國公司在華擴張并購時必須要注意的問題。針對這些問題提出一方面要加快國內(nèi)企業(yè)現(xiàn)代企業(yè)制度的建立，另一方面要放寬并購行業(yè)限制，完善法規(guī)制度建設，積極推進我國企業(yè)的跨國并購。

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第2篇：跨國并購論文范文

關鍵詞跨國并購直接投資資產(chǎn)重組市場化

1引言

改革開放以來，我國利用外商直接投資獲得了長足的發(fā)展。截止2002年12月底，全國累計批準外商投資企業(yè)424196個，合同外資8280.60億美元，實際使用外資4479.66億美元，跨國公司直接投資在我國國民經(jīng)濟中的地位日益突出。但由于我國政策的限制，國際直接投資進入我國一般都是采用新設投資的方式，跨國并購這一跨國直接投資的最主要方式在我國利用外資中所占比重并不高。2002年“世界投資報告”顯示，2001年我國吸收了468.88億美元的國際直接投資，但只有不到5%是通過跨國并購的方式進入我國的。本文論述了汽車工業(yè)跨國并購之所以難以在我國廣泛展開，主要面臨著法律、體制、資本市場、企業(yè)文化等方面的障礙。

2跨國并購面臨的主要障礙分析2.1法律障礙

（1）有關外資并購的法律體系不健全。我國還沒有專門適用于外資并購的法律，僅有的幾個用于調(diào)節(jié)外資并購活動的規(guī)章制度，如2002年10月證監(jiān)會頒布的《上市公司收購管理辦法》，2002年11月，證監(jiān)會、財政部、國家工商總局和國家外匯管理局聯(lián)合的《利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定》，特別是2003年3月7日頒布、4月12日起施行的《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》，成為我國第一部外資并購的綜合性行政法規(guī)。綜觀這些法規(guī)，其規(guī)定原則性太強，缺乏可操作性。另外，缺乏一系列的外資并購配套法規(guī)，如《反壟斷法》、《社會保障法》等等，在一定程度上阻礙了外資并購的發(fā)展。

（2）缺乏科學、高效、透明的外資并購審批制度。我國在《合資經(jīng)營企業(yè)法》、《合作經(jīng)營企業(yè)法》、《外商投資企業(yè)法》及其實施條例、細則中對外資進入做了規(guī)定，但這些規(guī)定從總體上看，具有重審批權限和程序界定，輕操作辦法的特點。例如《外商收購國有企業(yè)的暫行規(guī)定》雖然是直接針對外商收購國有企業(yè)行為制定的，但其中的實質(zhì)性內(nèi)容只是設定了審批權限和審批程序，而對許多細節(jié)性操作問題沒有明確規(guī)定，缺乏內(nèi)在協(xié)調(diào)性和結構的嚴密性，難以構成一個相對完整和獨立的審查外資準入的審批制度，因而極易引起外商的誤解。

（3）缺乏排斥地方利益約束及國有股權管理的法律制度體系。由于汽車制造企業(yè)是以資本為紐帶，以全球為資源利用銷售市場的綜合產(chǎn)業(yè)，其本質(zhì)決定了該產(chǎn)業(yè)排斥地域封鎖和地方保護主義。而我國汽車制造企業(yè)一般都與所在地方具有密切的聯(lián)系，許多汽車生產(chǎn)廠家都是借助于地方性產(chǎn)業(yè)政策及地方法律法規(guī)得以發(fā)展起來。更多的地方通過設立國有股權投資公司來對相應的地方汽車生產(chǎn)企業(yè)達到控股或參股。因此，急需建立排斥地方利益約束的法律制度體系。汽車制造企業(yè)一直以國有股權為主控制，雖然多數(shù)汽車制造企業(yè)特別是上市公司都已經(jīng)進行了改制，但國有股包括國有法人股的股東權利的行使路徑并沒有真正清晰過。因此如何建立關于國有股權管理的法律制度體系是中國汽車工業(yè)發(fā)展需要解決的首要問題。

2.2體制障礙

(1)企業(yè)產(chǎn)權不清，治理結構不健全。在企業(yè)產(chǎn)權不清晰的條件下，跨國公司對國內(nèi)企業(yè)的收購標的本身就蘊涵了巨大的風險，收購后的企業(yè)組織也難以通過產(chǎn)權來實現(xiàn)對資源的內(nèi)部化配置，并形成跨國直接投資的內(nèi)部化優(yōu)勢。因此，企業(yè)產(chǎn)權不清嚴重制約了跨國公司的并購意愿。又比如股權結構的缺陷，目前我國企業(yè)的大股東平均控股比例大多在50%以上，這種特殊的股本結構使得外商想成為控股股東就必須取得較大比例的股權，無形之中增加了并購成本。外資企業(yè)若不能控制被并購企業(yè)，就無法獲得轉移技術和管理能力優(yōu)勢的收益，也無法把在生產(chǎn)經(jīng)營、營銷手段、售后服務等方面的經(jīng)驗嫁接到國內(nèi)企業(yè)中來，跨國并購的優(yōu)勢就不能得到充分發(fā)揮。

(2)資產(chǎn)評估問題。外商購買國內(nèi)企業(yè)時遇到的首要問題就是購買價格。目前，國內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)評估大多采用國有資產(chǎn)評估制度。評估部門的評估和國有資產(chǎn)管理部門的確認是以賬面資產(chǎn)為準的，而外商接受的價值不是賬面價值而是市場重置價，即該企業(yè)的實際價值，這和賬面價值有較大的差距。這個問題是外商購買國內(nèi)企業(yè)難以成交的結癥之一。另外，全國僅有國有資產(chǎn)評估機構400多家，專門從業(yè)人員

1000余人，遠不能滿足需要，評估實際水平距國際水平差別甚大，操作過程中有時還受行政干預。一些國內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)沒有經(jīng)過規(guī)范化的核定和評估，如對企業(yè)品牌、商標、信譽等無形資產(chǎn)的評估。

2.3資本市場障礙

所謂資本市場障礙是指現(xiàn)階段我國資本市場的缺陷，從而為企業(yè)之間產(chǎn)權交易設置的障礙。資本市場的建立和完善是企業(yè)間開展并購的前提條件和基礎。不僅如此，資本市場的發(fā)達程度還決定了企業(yè)并購活動的發(fā)達程度。對于上市公司而言，證券市場的發(fā)展直接影響著上市公司并購的質(zhì)量。國外大多數(shù)企業(yè)間的并購都是在證券市場上完成的。我國的證券市場起步較晚，仍處于初級發(fā)展階段，不僅市場規(guī)模比較小，而且本身帶有很多的不規(guī)范性。目前國內(nèi)的資本市場，除A股市場剛開始對合資企業(yè)開放之外，基本不對外資開放；證券市場上“一股獨大”現(xiàn)象突出，國有股、法人股不流通，而流通股B股、H股數(shù)量有限，加之股市低迷、信息披露不規(guī)范、幕后交易時有發(fā)生。這些都大大限制了外資通過證券資本市場進行跨國并購。

資本市場發(fā)育不成熟的另一表現(xiàn)是金融工具品種少，企業(yè)籌資渠道狹窄。并購活動耗資巨大，單純依靠一個公司自有資金顯然是不現(xiàn)實的。在西方發(fā)達國家，跨國公司主要利用國際資本市場和證券市場，借別人的錢來完成跨國并購。90%以上的并購資金是通過發(fā)行股票、債券、以股換股、抵押貸款、信用貸款等融資手段籌資。但我國絕大部分并購活動還僅僅停留在資產(chǎn)無償劃撥、承擔債務或現(xiàn)金收購等方式上，并購活動中的融資效率十分低下。

2.4企業(yè)文化差異造成的整合障礙

在知識經(jīng)濟時代，企業(yè)并購呈現(xiàn)出范圍廣、巨額化、跨國化等一系列新特點，逐漸成為世界各國企業(yè)擴大規(guī)模、獲取競爭優(yōu)勢的最有效的戰(zhàn)略選擇。但這一戰(zhàn)略選擇的實現(xiàn)并不完全取決于有形資產(chǎn)規(guī)模(如廠房、機器、技術、資本等)的簡單疊加，更重要的是實現(xiàn)并購企業(yè)和目標企業(yè)從有形資源到以企業(yè)文化為核心的無形資源的整合，從而在根本上提高企業(yè)的核心競爭力。跨國并購中，并購雙方來自不同的國家，政治、經(jīng)濟背景不同，社會制度和經(jīng)濟發(fā)展程度不同，東西方文化差異造成的沖突不可避免。由于并購中往往要涉及到人員變動、管理模式選擇等問題，雙方文化的差異就表現(xiàn)得更為突出和明顯。據(jù)有關數(shù)據(jù)統(tǒng)計，在全球范圍內(nèi)資產(chǎn)重組的成功率只有43%左右，而那些失敗的重組案中80%以上直接或間接起因于新企業(yè)文化整合的失敗。因此，如何通過整合在企業(yè)內(nèi)部建立統(tǒng)一的價值觀和企業(yè)文化，實現(xiàn)“l(fā)+1>2”的效應是并購雙方必須認真考慮的問題。

3采取的主要對策與建議

3.1健全外資并購法律法規(guī)，適當簡化審批程序

首先，充分借鑒發(fā)達國家及其發(fā)展中國家的成熟經(jīng)驗，構建起既符合國際慣例，又體現(xiàn)我國具體國情的、操作性強的外資并購法規(guī)體系。具體而言，應將重點放在《企業(yè)兼并法》、《反壟斷法》、《產(chǎn)業(yè)政策法》等法律的制定上。在制定上述法律的基礎上，還應完善其他配套法規(guī)和制度，以更好適應外資并購的需要，如修改《公司法》中關于公司投資限制的規(guī)定，適當放寬收購資金的到位期限；完善《證券法》中要約收購的規(guī)定，使國有股向外資轉讓的比例進一步合理化；完善《企業(yè)破產(chǎn)法》，使破產(chǎn)企業(yè)的債務清晰、職工安排與安置進一步合理化，減輕外資并購的相關成本等。其次，簡化外資并購的審批程序。外資并購的審批制度要按照國際慣例改為實行有限度的自動核準制，用統(tǒng)一的法律法規(guī)來規(guī)范審批程序，明確審批權限，強化審批責任，簡化審批手續(xù)，合理規(guī)定審批時限。外資并購的審批權力可以適當下放，此外，國家及各省市都應該盡可能設立或委派專門機構開展外資并購的審批工作，以防止出現(xiàn)政出多門、相互沖突的現(xiàn)象。

3.2規(guī)范資產(chǎn)評估制度，提高資產(chǎn)評估水平

科學合理的資產(chǎn)評估制度為企業(yè)并購提供了可靠的依據(jù)，有助于外商對目標公司的資產(chǎn)結構、經(jīng)營狀況、資產(chǎn)價值、獲利能力等重要指標進行詳細了解與科學分析，從而確定恰當?shù)牟①徑灰變r格，使得整個外資并購工作定量化、規(guī)范化，避免主觀隨意性。因此，必須進一步改進和完善我國現(xiàn)有的資產(chǎn)評估制度，努力提高評估水平，積極與國際慣例接軌，以實現(xiàn)既保護國有資產(chǎn)在外資并購中不受侵害，同時又保證外資并購活動順利進行的目標。我們在轉讓相關資產(chǎn)時，要尊重國際通用的評估原則和方法，不應人為地要求國有資產(chǎn)、國有股權的轉讓定價不得低于凈資產(chǎn)價格，同時，也要改變不論國有資產(chǎn)質(zhì)量如何，一律用重置成本法來評估其價值的做法。

3.3大力發(fā)展資本市場，暢通外資并購的市場渠道

資本市場是跨國并購的重要平臺。就目前來看，我國資本市場的規(guī)模還相對較小，而且缺乏高度流動性和穩(wěn)定性，要想真正成為外資并購國內(nèi)企業(yè)的基本平臺，還應重點做好以下工作：一是加快推進符合條件的外商投資企業(yè)在A股市場上市；二是當市場發(fā)育相對成熟，監(jiān)管制度相對健全時，有限度地對外資開放二級市場，適當允許外資通過收購流通股來達到并購的目的；三是對于外資收購的上市公司國有股、法人股等非流通股，在“禁售期”滿之后，是否可以借助QFII機制，以及其他配套措施來解決其持有股份的流通問題，以調(diào)動外資并購國內(nèi)上市公司的積極性，也給外資退出被并購企業(yè)提供一個良好的市場渠道；四是建立上市公司國際并購審查制度，防止國家相關的優(yōu)惠規(guī)定被純粹的投機性外資所利用，擾亂正常的市場秩序；五是建立一支能夠為外資并購提供全方位服務的國內(nèi)中介機構。

3.4以建立現(xiàn)代企業(yè)制度為核心，規(guī)范汽車制造企業(yè)治理結構和股權制度

按照現(xiàn)代公司制度規(guī)范，依法落實股東責任、董事責任和經(jīng)營責任，實現(xiàn)責權利相結合，使其成為符合市場經(jīng)濟要求、具有完全行為能力的獨立主體，徹底脫離行政附庸的角色。逐步實現(xiàn)地方國有股權在當?shù)仄囍圃炱髽I(yè)中退出控股地位，這樣在消除地方保護主義影響的同時，還可以保障汽車制造業(yè)在全國甚至全球范圍進行零部件采購和汽車銷售，徹底消除地區(qū)貿(mào)易壁壘和資源壁壘。與此同時，建立清晰有效的中央與地方兩級有機結合的國有資產(chǎn)管理體系。

3.5加快產(chǎn)權市場建設

市場化是汽車制造企業(yè)進行產(chǎn)業(yè)內(nèi)并購重組的根本保障。要建立以自由競爭為特征的企業(yè)并購市場環(huán)境，通過企業(yè)之間的股權關系紐帶，逐步形成以股權并購為主要形式的產(chǎn)業(yè)內(nèi)并購，同時以法律制度的形式確立企業(yè)并購市場規(guī)則。同時通過汽車制造企業(yè)國有股權出讓獲得資金，專門建立以汽車技術開發(fā)為主的投資公司，支持中小科技企業(yè)，確保中國在汽車新技術方面的合理利用和技術開發(fā)，再以向大企業(yè)轉讓或由原企業(yè)股東回購的方式退出，逐步建立中國自主知識產(chǎn)權的汽車技術支撐體系。

參考文獻

1史建三.跨國并購論[M].北京：立信會計出版社，1999

2葉勤.跨國并購影響因素的理論解釋與述評[J].外國經(jīng)濟與管理，2003(1)

第3篇：跨國并購論文范文

【關鍵詞】企業(yè)并購 中國特色 并購動因 綜述

盡管西方的企業(yè)并購動因理論在一定程度上能夠解釋我國的部分并購活動，但我國的并購動機仍有自己的特色。上文指出，企業(yè)并購活動在我國起步晚，顯然相應的理論研究也不夠成熟，未形成自己的理論體系（這也是本文摘要中只對中國特色并購“動因”進行綜述而未加“理論”二字的原因）。以下部分將是對中國學者認為能較好解釋中國企業(yè)并購活動的西方并購動因理論和中國特色并購動因，分中國企業(yè)國內(nèi)并購動因和海外并購動因進行的綜述。

1.中國企業(yè)國內(nèi)并購動因

由于我國正處于轉型轉軌的特殊時期，因而我國上市公司的并購動因也呈現(xiàn)出多樣化和特殊性，通過閱讀學者們的相關研究發(fā)現(xiàn)，中國上市公司國內(nèi)并購行為存在很多異于西方并購理論所解釋的方面。

1.1政府干預動機

洪道麟、劉力等（2006）通過分析多元化并購也指出，我國上市公司大部分是國有控股企業(yè),它們與地方政府具有千絲萬縷、錯綜復雜的關系。一方面，上市公司的發(fā)展離不開地方政府的鼎力支持，如資金籌集、稅收返還以及政策引導等各種優(yōu)惠；另一方面,上市公司有時會因為政府關聯(lián)而背負一些額外的義務。賈良定等（2005)的調(diào)查顯示國內(nèi)企業(yè)在進行多元化選擇時會考慮政府政策。

1.2狂妄假說理論

熊德華（2006）以1999—2003年間我國證券市場上的并購事件為樣本,從并購角度考察我國上市公司的多元化并購戰(zhàn)略與企業(yè)長期績效之間的關系表明，狂妄假說和自由現(xiàn)金流假說可以較好地解釋我國企業(yè)的并購類型選擇動機?？冃г胶?，實力越強，管理層就越容易受到狂妄情緒的影響，這些企業(yè)也越容易選擇實行多元化并購。

1.3借殼上市動因

范磊（2004）、陳傳剛（2007）在各自的研究中都指出，有的中國企業(yè)并購動機受到資本市場的限制，借殼或買殼上市成為他們的主要動機。陳靜（2008）認為，由于我國公司上市實行嚴格的審批制度，所以上市公司資格的稀缺性；同時嚴格的上市標準使得一些民營企業(yè)被拒之門外，所以民營企業(yè)往往以上市公司作為并購目標，通過控制上市公司，從而達到本企業(yè)上市融資的目的。

2.中國企業(yè)海外并購動因

由于我國企業(yè)的跨國并購實踐起步較晚，加入WTO后才開始蓬勃發(fā)展，參與時間比較短，參與程度較低，關于我國企業(yè)跨國并購理論和實踐問題的研究不多，沒有形成統(tǒng)一的體系。但可以有以下幾點概括。

2.1獲得優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)及品牌,搶占國際市場

黨偉、朱瑩（2010）指出，中國企業(yè)并購外國已有的知名品牌，借助該品牌在當?shù)氐闹?、營銷網(wǎng)絡等資源進入該國市場，是中國企業(yè)搶占國際市場的一條捷徑。對于增長己進入瓶頸時期的中國制造業(yè)企業(yè)來說，通過跨國并購，既可以依靠目標企業(yè)的品牌效應增強在國內(nèi)市場的競爭力，還可以利用目標企業(yè)原有的穩(wěn)定、系統(tǒng)的銷售渠道開辟跨國市場，迅速在當?shù)厥袌稣加幸幌?，提高在國際市場上的占有率。

2.2獲得經(jīng)濟發(fā)展所需要的自然資源

薛求知（2004）將鄧寧的國際生產(chǎn)折衷理論與我國企業(yè)跨國并購的具體實踐相結合，對我國企業(yè)的跨國并購動因進行理論分析，把我國企業(yè)跨國并購的動因分為四類。在市場尋求型中指出，中國企業(yè)海外并購獲取技術的動機日益清晰，與20世紀七、八十年代日本企業(yè)、90年代韓國企業(yè)的海外擴張動機不謀而合。

2.3政府的鼓勵政策

我國相當部分跨國并購并不是純粹的企業(yè)行為,政府的鼓勵政策對其從宏觀上加以引導、協(xié)調(diào)、監(jiān)督、管理和扶持,使其能順利、平穩(wěn)、持續(xù)地發(fā)展。政府出臺了一系列經(jīng)濟政策來引導企業(yè)跨國并購。王習農(nóng)（2004）認為，政府政策的改變特別是向有利于吸引外資的政策轉變，能使更多國家的企業(yè)并購進入，跨國并購對一國政治經(jīng)濟穩(wěn)定性的敏感性較為突出，目標公司所在國政府更迭的頻率、權力交接秩序、政府政策的穩(wěn)定性、工會力量的強弱、勞動力價格水平以及勞動生產(chǎn)率水平等因素，都會在相當程度上影響跨國并購行為。

三、結論

企業(yè)的并購動因是多種多樣，復雜多變的。本文通過對中西并購動因（理論）的簡單述評，可以看出，盡管以上西方的企業(yè)并購動因能夠解釋我國部分并購活動，但我國的企業(yè)并購動機仍存在自己的特色。特別是中國企業(yè)的并購行為似乎始終有政府的影子，對此作者將在接下來的學習中對其進行實證研究。我們只有將各種動因之間、中西并購動因加以結合考慮，才能對我國企業(yè)的并購行為得到正確、深刻的認識，為我們研究企業(yè)并購效應和其它相關問題開個好頭。

參考文獻：

［1］洪道麟,劉力,熊德華.多元化并購、企業(yè)長期績效損失及其選擇動因,經(jīng)濟科學,2006年第5期

［2］陳傳剛,企業(yè)并購動因理論綜述,北方經(jīng)濟,2007年第4期

［3］張維,齊安甜.企業(yè)并購理論研究評述,南開管理評論,2002年第2期

［4］朱瑩.中國企業(yè)跨國并購的動因、問題及對策研究【D】.中國優(yōu)秀碩士學位論文全文數(shù)據(jù)庫，2010年12月

［5］王習農(nóng).開放經(jīng)濟中企業(yè)跨國并購研究【D】.中國優(yōu)秀碩士學位論文全文數(shù)據(jù)庫,2004年5月

第4篇：跨國并購論文范文

【關鍵詞】跨國公司；并購；法律規(guī)制

隨著經(jīng)濟全球化、經(jīng)濟一體化的深入和中國加入世貿(mào)組織的大背景，論文全球第五次并購浪潮正在迅速蔓延。諾貝爾經(jīng)濟學獎獲得者、美國經(jīng)濟學家斯蒂格勒曾經(jīng)說過：縱觀世界上著名的大企業(yè)、大公司，幾乎沒有一家不是在某個時候以某種方式通過并購發(fā)展起來的。⋯并購是發(fā)展的大勢所趨，并購是進入新行業(yè)、新市場的首選方式，并購也是進行產(chǎn)業(yè)結構轉型的重要手段?？鐕①弾恿藝鴥?nèi)企業(yè)的并購，同時國內(nèi)企業(yè)的并購一定程度上也推動了跨國公司并購。跨國公司的戰(zhàn)略性并購投資對我國來說是一把“雙刃劍”，利用得好，對于發(fā)揮規(guī)模經(jīng)濟優(yōu)勢、增強科技開發(fā)能力、降低生產(chǎn)經(jīng)營成本、提高企業(yè)的國際競爭力、擴大國際市場的占有率、增強整個國家的經(jīng)濟實力等方面確實有著積極的作用；如果利用不好，就會對我國產(chǎn)業(yè)安全、經(jīng)濟安全以及民族產(chǎn)業(yè)的健康成長帶來很大的負面影響。目前，我國規(guī)范國外跨國公司并購我國企業(yè)的立法上還存在許多問題。

一、跨國公司并購境內(nèi)企業(yè)的新趨勢

綜合中國從20世紀9O年代初開始的跨國公司并購情況，結合全球經(jīng)濟形勢，目前，在全球經(jīng)濟一體化的背景下，跨國公司并購境內(nèi)企業(yè)出現(xiàn)如下趨勢：

(一)跨國公司并購境內(nèi)企業(yè)的發(fā)展速度加快，規(guī)模不斷擴大。近年來，發(fā)生在中國的并購雖不能與發(fā)達國家的跨國并購相提并論，但對中國來說，發(fā)展規(guī)模和速度如此之快確實驚人。2005年前l(fā)1個月，全球已經(jīng)進行了24806宗并購交易，總金額達到了2．06萬億美元；2005到2006年8月份止，并購在中國的發(fā)展也是非常迅速的，中國企業(yè)的并購金額達到了280億美金的規(guī)模，從其發(fā)展速度和規(guī)模上都創(chuàng)下了歷史新高。

(二)外商獨資企業(yè)比例上升，外商在華投資時的“獨資傾向”越來越明顯。1997年前的外商投資企業(yè)中，合資企業(yè)占主體；1997年，外商獨資企業(yè)首次超過合資企業(yè)，占據(jù)了多數(shù)。2003年外商投資企業(yè)共4．1萬家，其中外商獨資企業(yè)占62％；2004年外商投資企業(yè)約4．3萬家，外商獨資企業(yè)占70％；2006年外商投資企業(yè)約5．6萬家，外商獨資企業(yè)占82％。不僅如此，還出現(xiàn)了許多合資企業(yè)紛紛轉變?yōu)橥馍酞氋Y企業(yè)的現(xiàn)象。如德國漢高、天津漢高都成了外商獨資企業(yè)。最近幾年有些外商甚至在并購之后還徹底放棄原有品牌，改用自己的品牌，使得我國企業(yè)長期建立起來的品牌影響力消失殆盡。

(三)跨國公司并購境內(nèi)企業(yè)的領域拓寬。2000年以前并購領域以制造業(yè)為主，畢業(yè)論文包括汽車、化工、醫(yī)藥、家電、機械、建材、食品等；2000年以后除制造業(yè)外，服務業(yè)的跨國公司并購明顯增多，包括金融、電信、商業(yè)、房地產(chǎn)、航空運輸、網(wǎng)絡資訊服務、媒體廣告等[2]，另外還包括第一產(chǎn)業(yè)的礦業(yè)，如荷蘭皇家殼牌購買中國石化股票等。這與中國加入世貿(mào)組織后逐漸放寬對服務業(yè)的準人條件有很大關系。另外，IT產(chǎn)業(yè)的技術進步和金融衍生物的發(fā)育也為跨國并購創(chuàng)造了條件。為了增強對中國市場的控制力，提高市場份額，跨國公司收購國內(nèi)企業(yè)的對象已經(jīng)從零散的單個企業(yè)收購轉向行業(yè)性收購，從開始時在飲料、化妝品、洗滌劑、彩色膠卷行業(yè)大量并購國內(nèi)企業(yè)基本形成寡頭市場的競爭格局后，又向通訊、網(wǎng)絡、軟件、醫(yī)藥、橡膠輪胎等行業(yè)擴展，以謀求更大范圍開展并購活動。

(四)跨國公司并購國內(nèi)企業(yè)后正逐漸形成市場壟斷地位。如跨國公司的工業(yè)總產(chǎn)值占行業(yè)產(chǎn)值的比重已從1990年的2．28％上升到現(xiàn)在的35％以上。在輕工、化工、醫(yī)藥、機械、電子等行業(yè)，跨國公司企業(yè)所生產(chǎn)的產(chǎn)品已占據(jù)國內(nèi)1／3以上的市場份額。例如，在感光材料行業(yè)，1998年以來，柯達出資3．75億美元，實行全行業(yè)并購，迅速獲取了中國市場的較大份額，2003年l0月達又斥巨資收購了樂凱20％的國有股，全面控制國內(nèi)數(shù)碼沖印市場；在移動通訊行業(yè)，摩托羅拉、諾基亞和三星等外資企業(yè)市場占有率已達到80％以上；在軟飲料行業(yè)，可／2I可樂、百氏可樂基本控制了國內(nèi)大中城市的飲料市場等。跨國公司憑借其技術優(yōu)勢、品牌優(yōu)勢和規(guī)模經(jīng)濟優(yōu)勢，在我國構筑起較高的行業(yè)進人壁壘，以便可能把價格提高到完全競爭水平以上，以獲得巨額壟斷利潤。

(五)跨國公司已經(jīng)走出過去的分散性、隨機性的并購模式，轉向有目的地、有針對性地并購同一地區(qū)所有企業(yè)或不同地區(qū)同一行業(yè)的骨干企業(yè)。如，香港中策公司開始并購山西太原橡膠廠，隨后的兩年里，先后投資11億元人民幣，與泉州37家國有企業(yè)、大連輕工系統(tǒng)101家企業(yè)合資。與此同時，

還與杭州橡膠總廠、啤酒廠、電纜廠、低壓電器總廠合資，把國內(nèi)不同行業(yè)的180家企業(yè)成批改造成35家合資公司。這些公司均由中策公司控股5l％以上，從而引起了轟動全國的“中策現(xiàn)象”。

(六)跨國公司并購境內(nèi)企業(yè)的地區(qū)集中化?？鐕静①彽耐顿Y地與跨國公司對中國投資的地區(qū)十分吻合，明顯地集中在東部沿海發(fā)達城市，尤其是資本市場發(fā)育完善、企業(yè)成長規(guī)模大的城市，如大連、北京、天津、上海、蘇州、南京、廣州等地。

二、跨國公司并購國內(nèi)企業(yè)中存在的問題

我國正處于經(jīng)濟體制的轉型期，由于對跨國公司并購國內(nèi)企業(yè)的實踐經(jīng)驗缺乏，加之我國相關法律的不完善，在跨國公司并購國內(nèi)企業(yè)的過程中往往出現(xiàn)以下問題：

(一)跨國公司在某些限制性行業(yè)進人太深，尤其是通過間接并購，已進人到對跨國公司禁止或限制的領域中。由于我國外商投資產(chǎn)業(yè)政策立法較為滯后，專門性的跨國公司產(chǎn)業(yè)政策立法很長一段時間處于空白，有關跨國公司行業(yè)準人的規(guī)定多散見于一系列外商投資企業(yè)法律法規(guī)中，這導致了跨國公司在某些限制性行業(yè)進人太深，尤其是通過間接并購，進入到對跨國公司禁止或限制的領域中。雖然我國相繼制定了《指導外商投資方向暫行規(guī)定》和《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》兩部規(guī)章，它們對于促進我國外資產(chǎn)業(yè)布局的合理化和跨國公司結構的優(yōu)化以及保護國家經(jīng)濟安全也確實具有重要意義，但是我國外資產(chǎn)業(yè)政策立法只是針對了新建這種增量投資方式，而不對跨國公司并購尤其是跨國公司并購這種存量投資方式做出任何明確規(guī)定，不足之處顯而易見。[3]

(二)跨國公司進行壟斷性并購，在國內(nèi)某些行業(yè)已經(jīng)或正在形成跨國公司企業(yè)的壟斷，如電子通訊、日化產(chǎn)品、醫(yī)藥等行業(yè)。碩士論文跨國公司并購我國企業(yè)其目的是為了追求效益，然而追求效益的同時，難免會產(chǎn)生壟斷問題。壟斷容易造成東道國的幼稚工業(yè)受到壓制，市場被寡頭控制，原有的競爭秩序遭到破壞。因此，制訂《反壟斷法》，將“可能損害有效競爭”的并購作為壟斷行為在《反壟斷法》中加以嚴厲禁止是世界各國反對壟斷的惟一有效的法律途徑。[4]然而，在我國至今尚無一部適應市場經(jīng)濟發(fā)展的專門的《反壟斷法》來限制壟斷，有關這方面的法律只是大多散見于各種不同層次、級別的法規(guī)、指示和條例中?？鐕静①徦斐傻氖袌鰤艛喾恋K了公平競爭，對我國民族經(jīng)濟形成強烈沖擊，惡化了行業(yè)內(nèi)大多數(shù)企業(yè)的生存環(huán)境，妨礙了我國經(jīng)濟的健康發(fā)展。

(三)對并購資產(chǎn)壓價并購，尤其是對國有資產(chǎn)的評估作價不規(guī)范，造成國有資產(chǎn)流失?？鐕静①忂^程中國有資產(chǎn)流失是一個越來越嚴峻的問題。探究這一問題的原因主要有：我國目前還是缺乏對跨國公司并購活動的法律對策及監(jiān)督的有效機制；產(chǎn)權交易主體不明確；并購中對國有資產(chǎn)的評估缺乏規(guī)范，忽視國有企業(yè)無形資產(chǎn)的價值；資產(chǎn)評估過程不透明，私下交易多，缺乏公開公平的競爭機制；一些出售國有資產(chǎn)者急于求成，往往是利用并購的契機籌集資金來擺脫資金困境，或謀取其它個人和小集體利益等，造成國有資產(chǎn)流失嚴重。

(四)在我國，由于近幾年跨國公司并購境內(nèi)企業(yè)的迅速發(fā)展，我國還未建立一套專門的跨國公司并購審批制度。僅有的專門涉及審批問題的規(guī)定也太過原則性，且制度相當零亂而難以操作，存在審批權限過于下放、審批權行使混亂、審批環(huán)節(jié)過多、程序繁瑣、效率低下等弊端。譬如，1989年《關于企業(yè)兼并的暫行辦法》規(guī)定，全民所有制被兼并，由各級國有資產(chǎn)管理部門負責審批。而1994年國務院辦公廳的《關于加強國有企業(yè)產(chǎn)權交易管理的通知》中指出：地方管理的國有企業(yè)產(chǎn)權轉讓要經(jīng)地級以上人民政府審批；中央管理的國有企業(yè)產(chǎn)權轉讓由國務院有關部門報國務院審批。這種不系統(tǒng)、不統(tǒng)一的法制狀況不利于企業(yè)產(chǎn)權規(guī)范化、合理化流動。實踐中，我國跨國公司審批制度的基本模式還帶有濃厚的計劃經(jīng)濟色彩。我國現(xiàn)行的逐一復合制審批，即跨國公司的引進不論項目、投資額大小，均應經(jīng)過不同層次、級別的審批機構審批，制度效率極為低下；而我國用于指導審批時依據(jù)的跨國公司法及其它有關企業(yè)兼并和產(chǎn)權交易法規(guī)中的有關規(guī)定，則又存在著層次較低以及政出多門而導致的審批要求各不相同甚至沖突的問題?？傊瑢徟贫鹊牟唤∪?，使得我國經(jīng)常出現(xiàn)地方政府擅自批準出售國有企業(yè)、國有資產(chǎn)流失失控等種種不正常現(xiàn)象。

除存在上述問題外，跨國公司在對我國企業(yè)進行并購過程中還存在諸如知識產(chǎn)權保護、資產(chǎn)評估、并購相關方的權益保護、跨國公司繳付等問題。而在這些方面，我國現(xiàn)行立法依然沒有擺脫過于原則化、簡單化，缺乏預見性和難以操作等問題。

三、規(guī)制跨國公司并購國內(nèi)企業(yè)的思考

(一)建立、健全跨國公司并購國內(nèi)企業(yè)的審查法律制度?？鐕静①弻彶橹贫仁潜Ｕ蠔|道國經(jīng)濟利益、維護東道國經(jīng)濟安全的重要措施之一。目前，絕大多數(shù)發(fā)達國家和部分新興發(fā)展中國家都已建立了一套適合本國國情的、較為完整的跨國公司并購審查制度。我國應根據(jù)新形勢需要，修改現(xiàn)行的《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》，并針對目前的并購新趨勢、新特點，結合我國具體情況，制定《跨國公司企業(yè)法》和《并購法》?！犊鐕痉ā窇紫葘鐕镜母拍詈途唧w形式作出規(guī)定，并在此基礎上確立對跨國公司的待遇原則。原則上應以國民待遇為主，但對跨國公司投向的原則和范圍亦應作出嚴格規(guī)定，并將《產(chǎn)業(yè)目錄》納入《跨國公司法》的范圍，根據(jù)我國經(jīng)濟發(fā)展和國際經(jīng)濟環(huán)境的變化予以適時的、適當?shù)恼{(diào)整。尤其是對于限制性產(chǎn)業(yè)，應具體規(guī)定有關產(chǎn)業(yè)跨國公司進入的程度，如規(guī)定跨國公司所占股權的最高限額等。對于向鼓勵和允許跨國公司進入的產(chǎn)業(yè)進行的投資可采用登記制，而對于向限制和禁止跨國公司進入的產(chǎn)業(yè)進行的投資則實行嚴格制度，維護國家經(jīng)濟安全。

(二)盡快頒布我國《反壟斷法》，完善《反不正當競爭法》，健全競爭法體系。《反壟斷法》是現(xiàn)代市場經(jīng)濟的基本法律之一，是現(xiàn)代經(jīng)濟法的核心，英語論文它甚至被視為“經(jīng)濟憲法”、“市場經(jīng)濟的基石”和“自由企業(yè)的大”。我國發(fā)展社會主義市場經(jīng)濟同樣需要反壟斷法。從這一角度分析，《反壟斷法》不僅有利于克服跨國并購的負面效應，而且還有利于維護市場競爭秩序，將競爭和壟斷控制在一個適度的水平。因此，西方國家的法律對跨國并購可能造成的不良后果進行了嚴格的防范，如美國的托拉斯法規(guī)定，如果一家銷售額或資產(chǎn)超過一億美元以上的公司要收購一家銷售額或資產(chǎn)超過一千萬美元的公司須通知聯(lián)邦貿(mào)易委員會和司法部反托拉斯局。并在《克萊頓法》中規(guī)定：公司間的任何兼并行為如其效果可能使競爭大大削弱以導致壟斷，該兼并行為被認為是非法。美國對企業(yè)并購的監(jiān)管是從反壟斷法開始的，并且成為反壟斷法的核心。英國也制定了類似美國的企業(yè)并購專門立法——《倫敦城收購及兼并守則》。所不同的是，英國沒有專門的反壟斷法，其對企業(yè)并購中的反壟斷規(guī)制被包含在《1980年競爭法》之中。我國應盡快出臺《反壟斷法》，明確規(guī)定反壟斷執(zhí)法機構及構成壟斷的條件，并以此作為并購能否被批準的衡量標準。凡是跨國公司并購我國企業(yè)都必須接受審核，以確定該并購行為是否符合《反壟斷法》的要求；若形成或可能形成壟斷的都將不予批準。而我國的反壟斷立法應側重規(guī)制跨國公司并購中可能導致的壟斷，以維護和促進公平的市場競爭秩序，增強我國企業(yè)的競爭實力。另外，國家在制訂《反壟斷法》的同時，還應加快完善《反不正當競爭法》，以健全競爭法體系。在完善《反不正當競爭法》過程中，應考慮明確監(jiān)督檢查不正當競爭行為的執(zhí)法機關的組成、權限、活動程序、處理方式，對于跨國公司并購中可能采用的商業(yè)賄賂、非法融資、欺詐舞弊等不正當競爭行為也應在反不正當競爭法中有所規(guī)定[5]。

(三)健全資產(chǎn)評估制度，強化并購交易條件管理。外國跨國公司并購我國企業(yè)，造成我國國有資產(chǎn)流失情況屢禁不止的主要因素是我國資產(chǎn)評估制度的不健全造成的。因此，我國應盡快建立、健全規(guī)范化的資產(chǎn)評估制度，加強對資產(chǎn)評估的監(jiān)督和管理。應在短期內(nèi)建立、完善《產(chǎn)權交易法》，科學組建資產(chǎn)評估機構，加強對資產(chǎn)評估機構的管理和監(jiān)督，對并購進行強制性資產(chǎn)評估。加強立法工作，盡快制訂和頒布《國有資產(chǎn)法》，建立健全國有資產(chǎn)管理體系，以杜絕或減少并購中的國有資產(chǎn)流失。加快產(chǎn)權制度改革，理順國有資產(chǎn)管理體制，杜絕跨國公司并購中國有資產(chǎn)流失，加快國有資產(chǎn)管理體制改革的進程，明確國有資產(chǎn)的受益主體和責任主體。[6]在資產(chǎn)評估過程中，我國應采取科學的評估方法，重視對企業(yè)的商譽、工業(yè)產(chǎn)權、專有技術等無形資產(chǎn)的評估，加強對評估中介機構的監(jiān)管，對評估中的惡意欺詐、故意壓價、損害國家利益的行為應規(guī)定追究當事人的刑事責任。同時，在跨國公司并購的批準或?qū)徟块T在審查并購協(xié)議時，政府應強化對交易條件的管理，如對民族品牌的培植和維護；達到控股線時，應要求并購企業(yè)承擔原有企業(yè)的負擔、保證原有企業(yè)新技術開發(fā)以及高新技術的滾動轉讓等。

(四)制定《國有資產(chǎn)法》，加強對國有資產(chǎn)的監(jiān)管。建議盡快制定出臺《國有資產(chǎn)法》，建立完善的國有資產(chǎn)管理體系。在國有資產(chǎn)的轉讓過程中，應遵循我國《公司法》以及其它相關法規(guī)中有關股權變動及公司合并、分立的基木原則，嚴格依照法律程序進行，特別是要征得公司股東大會同意或由股東大會對董事會明確授權，杜絕有關行政領導和個別董事會成員私自決定的情形。在并購的價格上，對于凡國有企業(yè)的并購必須進行嚴格的資產(chǎn)評估，要制定統(tǒng)一的符合市場經(jīng)濟要求的評估標準，將有形資產(chǎn)和企業(yè)的商譽、市場、占有率等無形資產(chǎn)都納人評估的范疇。國有股轉讓價格應依據(jù)被并購公司股票的實際投資價值與合理市盈率，并參考簽訂協(xié)議時公司股票的市場價格和對股價走勢的預測等因素確定，將國有資產(chǎn)出售收人與營運收人區(qū)別開來，制定合理的轉讓價格。除此之外，應當加強對跨國公司到位情況的監(jiān)督，提高引進跨國公司的質(zhì)量，從而使國外跨國公司對國內(nèi)企業(yè)的并購在公正、公開、合理、規(guī)范的規(guī)制中健康發(fā)展。

【參考文獻】

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[2]王婷．關于外資并購國有企業(yè)的相關法律問題[J]．社會科學，2006，(7)．

[3]邱永紅．當前我國外資并購立法之評析[J]．國際經(jīng)貿(mào)探索，1998，(4)．

[4]史建三．跨國并購論[M]．上海：立信會計出版社，1999．

第5篇：跨國并購論文范文

論文摘要：并購，是企業(yè)、社會資源重新配置組合的一種重要方式，在西方的發(fā)展歷史已有近百年。目前，我國正處于產(chǎn)業(yè)結構優(yōu)化升級、經(jīng)濟存量調(diào)整、與國際接軌的攻堅階段，并購對資產(chǎn)戰(zhàn)略重組、提高企業(yè)經(jīng)營管理水平和增強國際競爭力也具有重要戰(zhàn)略意義。在并購被越來越多的企業(yè)作為超常規(guī)發(fā)展手段的今天，正確認識、分析企業(yè)的并購行為也顯得日益迫切和重要。

一、什么是企業(yè)并購

并購包括兼并、收購與合并。兼并(merger)是指兩家或更多的獨立的企業(yè)、公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或更多的公司。收購(Acquisition)是指一家企業(yè)用現(xiàn)金、股票或者債券等支付方式購買另一家企業(yè)的股票或者資產(chǎn)，以獲得該企業(yè)的控制權的行為。合并(consolidation)是指兩個或兩個以上的企業(yè)互相合并成為一個新的企業(yè)。兼并、收購和合并既有聯(lián)系，又有區(qū)別，人們一般習慣統(tǒng)稱為并購。并購是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)或股權，從而影響、控制其他企業(yè)的經(jīng)營管理，其他企業(yè)保留或者消滅法人資格。并購作為企業(yè)實現(xiàn)自身擴張和增長的一種方式，一般以企業(yè)產(chǎn)權作為交易對象，以現(xiàn)金、有價證券或者其他形式購買被并購企業(yè)的全部或者部分產(chǎn)權或者資產(chǎn)作為實現(xiàn)方式，并以取得被并購企業(yè)的控制權作為目的。

二、企業(yè)并購的成因分析

一切兼并和收購，其終極目的，無非是提高競爭優(yōu)勢，謀求股東利益最大化。一是追求高額利潤的結果，通過獲取廉價原料和勞動力，達到降低成本的目的；二是為了拓展營銷渠道，搶占市場份額；三是轉移風險，尋找新的行業(yè)機會，采取多部門經(jīng)營的方法，進行多樣化經(jīng)營，可在一定程度上降低經(jīng)營風險，減輕在危機中所受的損失。

三、企業(yè)并購的對策分析

1．逐步健全完善法律體系。

目前企業(yè)并購問題涉及的法律法規(guī)很多，并且是不同部門針對不同問題制定的，許多規(guī)定相互矛盾和沖突?，F(xiàn)存制度對于壟斷行業(yè)的并購缺乏完善的限制措施，因此，迫切需要調(diào)整和完善與并購有關的法律法規(guī)，制定符合市場經(jīng)濟基本規(guī)則，適用于國內(nèi)外投資者、適應當前全球并購投資趨勢、適合我國國情，具有統(tǒng)一、透明、可操作性特點的“兼并收購法”和相關的法律及實施細則。同時需借鑒經(jīng)濟發(fā)達國家的成熟經(jīng)驗，形成一套較為完備的并購法律法規(guī)體系。

2．進一步改善社會經(jīng)濟環(huán)境。

隨著我國市場化程度的日益加深，政府和企業(yè)都越來越按照市場規(guī)律辦事，企業(yè)在并購過程中，政府的參與會越來越少，而企業(yè)的自主程度會越來越高，尤其對于強強并購，更是強勢企業(yè)間充分按照市場規(guī)律作出的戰(zhàn)略選擇，這對于企業(yè)的并購過程以及并購后的整合過程都是至關重要的。

3．加強對外資并購國內(nèi)上市公司的監(jiān)管。

在跨國公司擴大占有其他國家市場時，往往使被并購企業(yè)所在國經(jīng)濟受到很大沖擊，甚至會威脅到該國經(jīng)濟安全。由于我國對跨國并購還缺乏一個完整、系統(tǒng)的監(jiān)管制度體系，跨國公司通過直接投資或并購中國企業(yè)的方式，不斷擴大市場份額，對許多行業(yè)實現(xiàn)了壟斷或處在壟斷的臨界點，控制中國關鍵行業(yè)、敏感行業(yè)的戰(zhàn)略意圖已經(jīng)相當明顯。目前，證券市場正在逐步對外開放，外資必將加入到上市公司控制權爭奪中來，雖然有關規(guī)定對外資并購設置了行政性門檻，但由于其擁有強大的資本實力，上市公司自身的反收購難度仍然較大，且國內(nèi)多數(shù)并購競爭者在控制權爭奪戰(zhàn)中處于劣勢地位。為防止外資并購對我國經(jīng)濟安全造成不利影響，應由有關部門聯(lián)合組成跨國并購審批機構，對外資收購我國企業(yè)進行審查；建立并購中的國家經(jīng)濟安全預警機制，建立并購經(jīng)濟信息網(wǎng)絡、檔案管理系統(tǒng)和分析系統(tǒng)。

4．進一步完善并購方式。

并購方式直接關系并購的成敗，其多元化發(fā)展，對國民經(jīng)濟結構性的重大戰(zhàn)略調(diào)整，以及發(fā)揮證券市場促進資源流動和優(yōu)化配置的基礎性功能和適應股權分置改革后全流通的新局面都將起到積極的作用，從證券市場發(fā)展的實際情況來看，必須加大改革力度，為上市公司并購重組提供多種市場化的支付手段和創(chuàng)新方式。目前要盡快開展以新增股份購買資產(chǎn)為主要方式的換股收購、吸收合并試點，以及定向回購與剝離不良資產(chǎn)相結合的資產(chǎn)重組試點。

第6篇：跨國并購論文范文

論文摘要：在我國，跨國并購出現(xiàn)了爆炸性增長的趨勢，中國企業(yè)也廣泛地采用跨國并購作為進入國際市場的重要法寶。企業(yè)并購整合的內(nèi)容包括：戰(zhàn)略整合、財務整合、人力資源整合、文化整合等等，而財務整合是管理整合的重點，因此，文章從企業(yè)并購后的整合問題入手，分析了財務整合的原則、模式，并結合財務指標評價法從定量與定性兩方面對財務整合效果進行全面的評價。

美國著名經(jīng)濟學家施蒂格勒曾經(jīng)說過：“一個企業(yè)通過兼并其競爭對手的途徑發(fā)展成巨型企業(yè)，是現(xiàn)代經(jīng)濟史上一個突出的現(xiàn)象?！?0世紀90年代以來，跨越國界的企業(yè)并購行為已經(jīng)成為當今國際經(jīng)濟舞臺上的一個重要現(xiàn)象，在正在形成中的全球企業(yè)市場上進行的跨國并購交易成為最近推動對外直接投資增長的主要動力。

跨國并購已經(jīng)成為影響世界經(jīng)濟的重要力量。尤其是在中國加入世界貿(mào)易組織的背景下，跨國并購或許會成為今后我國企業(yè)進行跨國經(jīng)營的一種重要形式。經(jīng)濟全球化和IT技術的發(fā)展使得“無國界經(jīng)營”不僅成為可能，而且是全球各地的競爭性企業(yè)所需要面對的事實。市場規(guī)模的擴大導致跨國公司在全球范圍內(nèi)追求規(guī)模經(jīng)濟效益，跨國公司經(jīng)常運用跨國并購的手段實現(xiàn)其戰(zhàn)略價值的增值，而這種價值的實現(xiàn)是通過整合達到的。通過整合，對目標企業(yè)進行優(yōu)化組合和再造，從而使目標企業(yè)的價值實現(xiàn)增值，由此可見，并購后的整合成功與否是并購成敗的關鍵所在，而財務整合又是并購后整合的核心環(huán)節(jié)，因此，有必要對財務整合問題進行相應的探討。

一、財務整合的原則

企業(yè)并購的目的是實現(xiàn)公司價值最大化，為實現(xiàn)該目標，并購后企業(yè)必須進行管理整合，又由于財務管理是公司管理體系的核心與神經(jīng)，它不僅關系到并購戰(zhàn)略意圖是否能夠貫徹，而且關系到并購方能否對被并購方實施有效控制以及并購目的的實現(xiàn)，因此，必須進行有效的財務整合，財務整合得好壞直接決定并購后財務效率的評價。

換句話說，企業(yè)并購后，財務必須實現(xiàn)一體化管理，被并購企業(yè)必須按照并購方的財務制度運營，即進行財務整合，財務整合是指利用特定的財務手段，對財務事項、財務活動、財務關系進行整理、整頓、整治，以使企業(yè)的財務運作更加合理、協(xié)調(diào)，能相互融合的一種自我適應行為，是對現(xiàn)有財務管理系統(tǒng)的調(diào)整和修復，是企業(yè)擴張的需要，是發(fā)揮企業(yè)重組所具有得“財務協(xié)同效應”的保證，是并購方對被并購方實施有效控制的根本途徑，更是實現(xiàn)重組戰(zhàn)略的重要保障。

在財務整合中要遵循以下原則：

1.協(xié)調(diào)性原則。企業(yè)的并購整合包括戰(zhàn)略整合、財務整合、文化整合、人事整合等方面，財務整合的實務必須和其他整合配合進行，做到協(xié)調(diào)統(tǒng)一，才能培育和提高核心競爭力，使企業(yè)并購增值。

2.統(tǒng)一性原則。財務整合的目的就在于調(diào)整并購雙方的資源、制度、組織財務內(nèi)容，形成合理的結構，以確定財務資源統(tǒng)一配置的組織形式，應對復雜多變的市場競爭形勢。統(tǒng)一性原則要求雙方并購后不僅在財務指揮機構上的統(tǒng)一，更重要的是在形成統(tǒng)一配置財務資源的內(nèi)在功能。

3.結構匹配性原則。企業(yè)必定有自己的資產(chǎn)結構、負債結構、權益結構等，合理的結構是財務穩(wěn)健性的基礎，因而并購后的企業(yè)不僅要保持資產(chǎn)、負債的內(nèi)部協(xié)調(diào)，而且需要保證它們之間的匹配對稱，消除并購雙方的不協(xié)調(diào)，保證企業(yè)經(jīng)營活動對財務的要求，從而提高財務協(xié)同效應能力，降低風險，提高市場競爭的靈活性。

4.成本效益原則。在企業(yè)的經(jīng)營活動中，只有收益大于成本時才會給企業(yè)帶來凈效益，因此，在整合中要對成本效益進行科學的、合理的估算，使財務整合方案成本最低、產(chǎn)生的效益最大。

5.強制性原則。無論被并購方是否接受，并購方都必須將其財務制度進行移植，只這樣才能保證并購的成功。但在財務制度的選擇中是要堅持科學性與先進性，利用現(xiàn)代信息技術整合財務管理，提高財務管理的有效性，增加其靈活性；同時，企業(yè)在進行財務整合時，需要借鑒其他企業(yè)財務管理制度的經(jīng)驗，在財務整合過程中盡量保證財務整合能夠滿足企業(yè)發(fā)展對財務的要求。但一旦并購后企業(yè)的財務制度形成，則必須強制性執(zhí)行。

二、跨國戰(zhàn)略并購的類型

根據(jù)戰(zhàn)略并購的行業(yè)相互關系劃分，并購活動可以分為橫向跨國并購（又稱水平并購），是競爭對手之間的聯(lián)合；縱向跨國并購（也稱垂直并購），即供應商或客戶的并購；混合跨國并購。

1.橫向跨國并購。橫向跨國并購又稱水平標購，是指在不同國家之間、在某一既定的商品空間生產(chǎn)或銷售相同或相似商品的企業(yè)的并購行為，通常在具有競爭關系的、經(jīng)營領域相同、生產(chǎn)產(chǎn)品相同的同行業(yè)之間進行的并購。并購企業(yè)和目標企業(yè)生產(chǎn)相同的商品或勞務，并且在其他生產(chǎn)、銷售環(huán)節(jié)具有類似或互補性。該類并購可以擴大生產(chǎn)規(guī)模實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟，減少競爭對手，提高行業(yè)的集中程度，增強產(chǎn)品在同行業(yè)中的競爭能力，控制或影響同一產(chǎn)品市場，主要是利用規(guī)模經(jīng)濟原則。

橫向并購能夠給企業(yè)帶來許多經(jīng)營優(yōu)勢：（1）降低成本。并購后，生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的擴大，其產(chǎn)品和服務成本將逐漸減小，產(chǎn)品的平均成本低于同行業(yè)的其他競爭對手，占據(jù)商品競爭中的價格優(yōu)勢，利用價格優(yōu)勢，獲得一定的壟斷利潤，從而擴大市場份額。（2）大多數(shù)企業(yè)使用換股方式交易并購，編制合并財務報表，可以合理避稅。（3）增加并購后企業(yè)價值及獲得再增長的優(yōu)勢。橫向并購的缺點是，易于出現(xiàn)行業(yè)壟斷，限制市場競爭。

2.縱向跨國并購。又稱垂直跨國并購，其發(fā)生在客戶和供應商之間或買主和賣主之間。即一家廠商最主要的中間投入產(chǎn)品是另一家處于另外一個國家的廠商的最終產(chǎn)品的兩家廠商之間的并購行為，或一個公司將與本公司生產(chǎn)的前后工序相關的外國公司并購過來的企業(yè)并購行為?？v向并購又分前向并購和后向并購兩種形式，前向并購是向其最終用戶的并購；而后向并購是向其原料供應商的并購。通過生產(chǎn)銷售環(huán)節(jié)的前向和后向聯(lián)系，加速生產(chǎn)流程，縮短生產(chǎn)周期，減少不確定性和減少交易成本，獲得一體化的綜合效益。另外，由于有更大的規(guī)模，還可以從規(guī)模經(jīng)濟和更高的進入壁壘中獲益?？v向并購的缺點是企業(yè)生存發(fā)展受市場因素影響較大。

3.混和跨國并購。是指一個公司對那些與自己生產(chǎn)的產(chǎn)品不同性質(zhì)和不同種類的國外公司進行的并購行為，其中國外的目標公司與并購企業(yè)既不是一個行業(yè)，又沒有縱向關系。通常發(fā)生在某一產(chǎn)業(yè)的企業(yè)試圖進入利潤率較高的另一產(chǎn)業(yè)時。

通過跨國并購，企業(yè)可以不在某一個單個產(chǎn)品或服務的生產(chǎn)上實行專業(yè)化，而是可以生產(chǎn)一系列不同的產(chǎn)品和提供系列不同的服務，實現(xiàn)多元化國際經(jīng)營戰(zhàn)略，從而達到尋求分散風險和深化范圍經(jīng)濟的目標。企業(yè)并購后產(chǎn)品經(jīng)營多元化，通過混和跨國并購，企業(yè)能夠分散風險，將交易成本內(nèi)部化，獲得更大市場份額，獲得稅收優(yōu)勢等。

三、財務整合的模式

企業(yè)并購有不同的并購動機和具體的并購目標，不同的企業(yè)也有其不同的生產(chǎn)、經(jīng)營管理特點和缺陷，因此，并購后的企業(yè)要依據(jù)不同的模式進行財務整合。常用的整合模式一般有兩種，移植模式和融合模式。

1.移植模式是指將并購方的財務控制體系適時地全面移植到被并購企業(yè)中，強制性地要求被并購方貫徹執(zhí)行。該方式主要適應于以下幾種情況：（1）被并購方的管理體系尤其是財務控制體系混亂，嚴重影響了被并購企業(yè)的發(fā)展，而并購方企業(yè)有著科學完善且行之有效的財務管理體系。在這種情況下把并購方的財務控制體系或者是根據(jù)被并購方的具體情況，參照并購方的財務控制體系設計新的財務控制體系，采用強制性方式，直接注入被并購企業(yè)，這樣不僅會有效的改善被并購方的財務控制狀況，還可以加快整合的進程。（2）并購方為了迅速擴大自身的規(guī)模，一次性的并購多家企業(yè)。在此種情況下，就可以把并購方的財務控制體制直接地移植到被并購的各個企業(yè)當中，這樣有利于并購后整個企業(yè)集團業(yè)務的開展。缺點：若并購雙方存在沖突，則整合成本高、風險大。該模式整合的速度與效果取決于員工的支持程度。

2.融合模式。是將并購后原有企業(yè)的財務制度中的先進性和科學性等加以吸收和融合，形成新的財務制度管理體系，這樣的財務制度管理體系顯然有利于并購后新企業(yè)的組織管理和生產(chǎn)經(jīng)營。此種模式適用于被并購企業(yè)的財務管理模式相對比較科學，或在縱向并購中，并購企業(yè)的財務體系并不適用于被并購企業(yè)。該整合模式企業(yè)沖突不大，但整合的成本高、風險大。整合的成功取決于并購企業(yè)的磨合程度、新文化的質(zhì)量。

四、財務整合模式的選擇

財務整合模式的選擇要考慮戰(zhàn)略并購的類型，并取決于并購雙方之間的相互依賴程度。根據(jù)并購企業(yè)與目標企業(yè)在戰(zhàn)略依賴性與組織獨立性需求程度的不同，可以采取不同的整合類型。

1.移植式財務整合模式。是指將并購方的財務控制體系適時的全面移植到被并購企業(yè)中，強制性地要求被并購方貫徹執(zhí)行。該種模式主要發(fā)生在強勢企業(yè)對弱勢企業(yè)的并購整合中。

第7篇：跨國并購論文范文

[關鍵詞] 中國企業(yè) 海外并購 政治因素

一、政治因素增加了跨國并購的風險

為了適應經(jīng)濟全球化潮流，納入全球生產(chǎn)體系，充分利用國內(nèi)國際兩種資源，尋求更大的發(fā)展空間；在獲得資源、開拓市場、獲取技術、品牌建設等動機的驅(qū)使下，諸多中國企業(yè)通過跨國并購來實現(xiàn)自己的國際化戰(zhàn)略，并購的頻次、金額、范圍等不斷擴大，日益成為跨國并購中活躍的主角。對于邁出跨國并購步伐的中國企業(yè)而言，中國企業(yè)不但面臨著市場意識、管理規(guī)范上的欠缺以及管理背景的不完善，更面臨著東道國政治因素的挑戰(zhàn)。

跨國并購中的政治因素主要指東道國政府為了保護本國企業(yè)以及政治與經(jīng)濟安全方面的考慮，會運用政府的力量來干預國外企業(yè)對本國企業(yè)的并購，并設置各種政治。這些“非經(jīng)濟因素”隱藏著巨大的風險，往往左右著跨國并購的成敗。

二、中國企業(yè)海外并購的非經(jīng)濟因素分析

1.意識形態(tài)偏見

長期以來，西方社會一直將和平崛起的中國視為最大的潛在競爭對手，日益壯大的中國并購力量讓許多國家感到意外、震驚、甚至恐慌。被收購企業(yè)所在國擔心先進技術被中國企業(yè)掌握，或擔心中國企業(yè)控制資源。以美國為例，美國人在文化心理上對中國企業(yè)存在著很深的偏見：美國人心理上仍然是“歐洲中心”(Europe Centric)，這個特定的民族文化內(nèi)涵導致美國人對非歐洲企業(yè)進入美國市場抱有特別復雜的心情，美國人可以在心理上接受英國、荷蘭、甚至德國企業(yè)對美國企業(yè)的收購，但對亞洲企業(yè)收購美國企業(yè)則十分警惕，甚至可以說是“比較反感”。上世紀80年代，日本企業(yè)在美國的不成功并購經(jīng)歷就是一個佐證。

2.以國家安全為借口

由于意識形態(tài)或“地緣”上的偏見，使得美國人在文化沖突以外，又產(chǎn)生了一種對于國家安全的擔憂。例如，中海油競購優(yōu)尼科的案例將并購的撲朔迷離表現(xiàn)得淋漓盡致。2005年6月，中海油競購優(yōu)尼科讓美國政界一片嘩然，美國國會議員以“能源威脅”、“國家安全”、“掌握核心深海技術”等種種借口，要求美國財政部外國企業(yè)在美投資審查委員會(CFIUS），嚴格審查這筆收購案中中國政府扮演的角色。美國政界高層同樣以“能源安全”和“經(jīng)濟安全”，對中海油收購制造障礙。實際上，美國有關方面指出中海油收購優(yōu)尼科會威脅美國的能源安全，完全是無稽之談，因為優(yōu)尼科在美國本土的產(chǎn)量不到美國消費量的1%，公司國際上的產(chǎn)量都不供應美國市場，其背后的真正原因是美國一直將中國視為最大的潛在競爭對手，把中國企業(yè)的跨國并購行為視為是對美國國家安全的一種挑戰(zhàn)。此外，聯(lián)想收購IBM PC業(yè)務時，美國國土安全部、國務院、國防部、商務部、司法部等十多個部門參加的外國投資委員會對并購案展開了廣泛的安全審查，安全審查為期長達45天之久。此次安全審查帶來的麻煩完全在聯(lián)想預料之外，威脅到了聯(lián)想整個并購計劃的成功。還有，海爾收購美國家電巨頭美泰克公司及中國企業(yè)在德國、俄羅斯等國的商業(yè)收購計劃，甚至連民營的華為在印度的“擴張計劃”也因為印度政府懷疑其有“軍方背景”而被暫時擱置。

2.對國有企業(yè)的專注

在歐美等發(fā)達國家，雖然也存在國有投資或控股的企業(yè)，但是不僅數(shù)量很少，并且在國家經(jīng)濟總量中所占的比例也很小，私營企業(yè)則是這些國家企業(yè)的主要模式。由于制度轉型尚未完成，我國的企業(yè)產(chǎn)權制度改革相對滯后，跨國并購以國有企業(yè)為主。因此，在歐美等發(fā)達國家眼里，中國國有企業(yè)的行為就等同于中國政府的行為，因而會過分專注于SOE（State Owned Enterprise，國有企業(yè)），進而將中國經(jīng)濟中的幾乎所有問題都歸因于SOE自身的缺陷上，諸如“缺乏監(jiān)管”、“缺乏激勵機制”等。再加上媒體宣傳的推波助瀾，往往會造成較大的輿論壓力，如果應對不當，也可能會給并購帶來不少的困難。

三、妥善處理政治因素的影響

1.盡職調(diào)查

首先，并購前應該對可能受到的政治和社會干擾因素做出系統(tǒng)評估，或者委托大型國際咨詢公司進行盡職調(diào)研，進行相關的可行性研究，盡量避免參與政治阻力大、法律障礙多的并購項目。其次，明確并購項目能夠給東道國帶來的主要利益，這是與東道國政府溝通、談判的最有力的籌碼，進而獲得東道國政府的支持，從而使企業(yè)從事并購行為的政治風險大大降低。

2.溝通游說

采取多種渠道對東道國政府、公眾和媒體進行適度的宣傳和游說，讓他們充分了解中國企業(yè)的并購動機、背景，盡量的消除誤解和偏見，會對并購活動產(chǎn)生積極的作用。例如，聯(lián)想在實施并購的過程中，也遇到了政治方面的阻撓。但是聯(lián)想采取了積極應對的方式，主動聯(lián)合IBM公司，與目標企業(yè)所在國的政府部門進行有效溝通。在可接受范圍內(nèi)，給予對方讓步，促進了并購的成功。

3.遵守相關的法律法規(guī)

企業(yè)在進行跨國并購投資時，應當注意當?shù)氐漠a(chǎn)業(yè)政策，了解當?shù)胤煞ㄒ?guī)，全面了解東道國對企業(yè)并購的限制性規(guī)定，注意遵守東道國的證券法和反壟斷法等，避免違法行為導致的跨國并購投資失誤，提高并購成功率。

參考文獻:

[1]帕達克(Phatak,A.V.) 巴賈特(Bhagat,R.S.):國際管理[M]．石永恒譯北京:機械工業(yè)出版社，2006，84

[2]中國社科院全球并購研究中心．中國企業(yè)海外并購“三重門”[N]．21世紀經(jīng)濟報道，2005，08，21

[3]單 寶:中國企業(yè)跨國并購的主要障礙及其對策[J]．未來與發(fā)展，2006（3）:37

第8篇：跨國并購論文范文

摘要：圍繞跨國并購的績效，相關學者早在上世紀七八十年代就開始進行研究，并迅速成為目前經(jīng)濟學領域里最活躍的內(nèi)容之一。中國的跨國并購規(guī)模和數(shù)量從1997年至今一直攀升，2005年更是中國的跨國并購之年。外部環(huán)境是一個由多種復合因素構成的系統(tǒng)。投資者在做出跨國并購的決策之前，必然對這些影響并購成敗的外部條件有所了解，才能使并購為并購雙方帶來利益。

關鍵詞：上市公司；跨國并購；績效

國內(nèi)外學者對跨國并購績效的影響因素進行了深入具體的研究，國外學者認為，以下因素均影響跨國并購的績效。

一、持有期限

并購持有期限從長期和短期兩個方面來研究的。JensenandRuback(1983)，Bradley，Desai，Kim(1988)，Jarrell,Poulsen(1989)、Franks，Harris，Titman(1991)、Healy，Palepu,Ruback(1992)、Schwert(1996)、Loughran，Vijh(1997)、Echbo，Thorburn(2000)和Houstoneta1(2001)等的研究，對目標公司(targetfirms)獲得顯著的正收益已經(jīng)有非常一致的結論：獲得顯著的正收益。

二、支付方式

有兩種基本支付辦法：現(xiàn)金支付和股份（資產(chǎn)）支付。（Travlos，1987）發(fā)現(xiàn)，并購企業(yè)的經(jīng)理尋求最盈利的支付并購的方法；特別地，如果認為企業(yè)的股票被低估，經(jīng)理就會用現(xiàn)金支付并購；如果股票被高估，經(jīng)理就會用資產(chǎn)支付并購。Pettwayetal(1992)研究日本企業(yè)在美國的并購發(fā)現(xiàn)：收購中用現(xiàn)金支付比用資產(chǎn)支付對并購者有著高回報；HarrisandRavenscraft(1991)在跨國并購的研究中得出用現(xiàn)金支付對目標企業(yè)也有著高回報；可是，Eckboetal.(1990)發(fā)現(xiàn)在加拿大的收購，混合支付（現(xiàn)金和股票）比單一支付（全部現(xiàn)金或全部股票）可獲更高的超常收益。

三、收購公司的財務特征

負債權益比例(總負債/股東權益)的值越大，收購公司(bidderfirms)的收益越大；Lang,Stulz,andWalkling(1989)的研究發(fā)現(xiàn)，收購公司的超額收益與收購公司的Q比例(市場價值/重置成本)存在正向關系。

四、雙方行業(yè)的相關性

Rumelt(1974)把并購分成相關并購和非相關并購。并購企業(yè)與目標企業(yè)的資源或產(chǎn)品——市場類似，它們之間的并購稱之為相關并購，或相關多元化；如果并購企業(yè)和目標企業(yè)處在不同的市場，并且他們的產(chǎn)品并不直接競爭，則稱為非相關多元化，或混合并購。

Markides和Ittner(1994)認為在國際并購中，相關并購比非相關并購能夠創(chuàng)造更多的價值。但Seth(1990)認為，相關并購與非相關并購在總體價值創(chuàng)造方面無顯著差異；Lubatkin(1987)發(fā)生在1948—1979年間的1031起美國FTC備案的最大并購案例證明得出并購企業(yè)與目標企業(yè)的股東價值升值的從大到小的順序如下：垂直并購、純粹混合并購、市場集中型并購、水平并購、產(chǎn)品集中型并購，而這一結論恰恰與傳統(tǒng)假設相反。Ghosh(2001)及Linn和Switzer(2001)發(fā)現(xiàn)企業(yè)集中度與長期績效之間不存在正相關關系；Agrawal，Jaffe和Mandelker(1992)發(fā)現(xiàn)混合型并購的長期股價水平要高于非混合型并購；Shelton(1988)研究表明并購允許并購者進入新的但不是相關的市場，可以為股東創(chuàng)造巨大價值。

五、并購的行業(yè)特點

Anand和Singh(1997)研究了美國國防工業(yè)多樣化（diversification-oriented）并購與集中（consolidation-oriented）并購的績效差異，其結論是處于產(chǎn)業(yè)的衰退階段，集中并購的股票市場和運營績效優(yōu)于多元化并購；Bruton、Oviatt和White(1994)研究了51起困境企業(yè)的相關性并購和非相關性并購，發(fā)現(xiàn)困境企業(yè)的相關性并購其成效優(yōu)于困境企業(yè)的非相關性并購；Park(2003)研究了在比較盈利性的產(chǎn)業(yè)，相關多元化比非相關多元化更加可獲利；KwokandReeb(2000)提出上游—下游假說，不同國家相關業(yè)務的風險影響外國直接投資。投資于上游企業(yè)（在比較穩(wěn)定的經(jīng)濟）可以降低風險，而投資于下游產(chǎn)業(yè)卻增加了風險。

六、相對資產(chǎn)規(guī)模

（Asquithetal，1983；Kang，1993）認為當目標公司的規(guī)模增加時，并購企業(yè)的超常收益也增加；Cakicietal.（1996）利用發(fā)生在1983—1992年間的195個外國公司并購美國企業(yè)的數(shù)據(jù)推出與上述相反的結論：在國際并購中，外國收購者的超常收益同收購者與目標公司的相對規(guī)模沒有關系。

七、匯率影響

HarrisandRavenscraft（1991）用實證的方法驗證國際并購中的收益與匯率影響系統(tǒng)相關，他們發(fā)現(xiàn)美元越強勢，對美國收購者來說收益越大。換句話說，買者的貨幣相對于美元是強勢的話，把美國企業(yè)作為它的目標企業(yè)進行跨國收購的收益就高。

八、文化差異

Jemison、Sitkin（1986）和Buonoetal（1985）認為，當兩個企業(yè)有相對大的文化差異很可能導致“文化模糊”和過程損失；（JemisonandSitkin，1986）認為大的文化距離與高程度日常并購整合沖突緊密相連；實證結果表明，對于雙方存在明顯文化差異的并購，投資者往往持消極態(tài)度。Buono，Bowditch和Lewis（1985）則進一步判斷，企業(yè)文化（管理風格）的差異很有可能是購并不能實現(xiàn)預期目標的主要原因。

與前面看法不同，很多跨國并購研究對民族文化的存在持積極態(tài)度：Morosini，Shane和Singh（1998）在1987—1992年間調(diào)查52家跨國并購的企業(yè)發(fā)現(xiàn)，多國籍企業(yè)可以通過進入目標公司并獲得嵌入民族文化中的多樣化的慣例和技能，可以提高跨國并購的績效；Barney（1986）認為，跨國企業(yè)需要擁有多元化的慣例和技能，以應對多元化的世界；Larsson和Finkelstein（1999）的研究更明確，他們認為跨國并購（民族文化差異）意味著更高的購并潛在價值，更低的員工抑制和流失率。

九、并購類型

并購一般分為橫向并購、縱向并購和混合并購。理論上認為混合并購的效率是相對比較低的。Jensen(1986)認為，混合并購相對于相同行業(yè)內(nèi)的橫向并購和縱向并購而言更難以成功。效率理論認為，混合并購不能提高企業(yè)效率，但是，實證研究的結果沒有為這些理論提供經(jīng)驗支持。Elgers和Clark(1980)發(fā)現(xiàn)混合并購的并購企業(yè)的收益高于非混合并購。Agrawal等人（1992）的實證檢驗則說明兼并后若干時間內(nèi)混合并購的并購企業(yè)的效益并不低于非混合并購。

十、其他因素

其他影響跨國并購績效的因素很多：

1.組織先前的并購經(jīng)驗

（Walsh，1995）認為，有著不同環(huán)境下的經(jīng)驗的經(jīng)理和工人比沒有這些經(jīng)驗的經(jīng)理和工人的生產(chǎn)性會更高；（Calori，Johnson＆Sarnin，1994）在國際化多樣性企業(yè)的CEOs比國內(nèi)企業(yè)的CEOs有著更豐富的知識結構；（Hittetal.，1998）過去的并購經(jīng)驗可以加速企業(yè)形象建立的過程和被并購企業(yè)的資源整合；（Han，2002）通過91家投資在中國的韓國企業(yè)分析，有著相當多的國際化經(jīng)驗的投資者比有著有限國際化經(jīng)驗的投資者能夠展現(xiàn)更優(yōu)良的業(yè)績；Markides和Oyon（1998）也認為先前的國際并購經(jīng)驗能夠更有效的管理和整合并購；可是，Haleblian和Finkelstein（1999）認為組織先前的并購經(jīng)驗的影響由正到負。目標企業(yè)與先前的目標企業(yè)越類似，并購效果越好。但當這些先前經(jīng)驗如果被不適當?shù)目偨Y，組織先前的并購經(jīng)驗與并購績效沒有顯著的相關性，甚至呈負相關關系。

2.管理風格差異與績效

（Bhagat，McQuaid，1982；Sathe，1985）認為管理風格是指管理要素和組織的主體文化；（Covin，Slevin，1988；Khandwalla，1977；Miller，1987）認為管理風格包括以下一些要素：管理群體對待風險的態(tài)度，他們的決策方法，以及控制溝通類型偏好；（Davis，1968）認為：管理風格的一致性能夠促進并購后的吸收，而管理和哲學上的差異會成為成功并購的障礙；（Buono和Bowditch（1989））提出假設，管理風格上的差異是企業(yè)通常未達到并購前進行的可行性研究所預估的績效水平的主要原因。

3.并購企業(yè)獲得目標企業(yè)的順利程度

第9篇：跨國并購論文范文

論文摘要：近年來，跨國公司的在華并購呈現(xiàn)出戰(zhàn)略化的態(tài)勢?？鐕驹谌A并購戰(zhàn)略得以成功實施既有我國政治經(jīng)濟體制改革和發(fā)展的客觀必然性，也有我國企業(yè)和政府的主觀錯誤導致的偶然性。為防范跨國公司在華并購的風險，我國企業(yè)應提高對跨國公司并購的認識，慎重選擇合資/合作伙伴，在合資/合作時構建完善的學習機制，增強學習能力，并增強并購戰(zhàn)略的管理能力。

自20世紀90年代末以來，跨國公司在我國的并購活動就日漸增多，從種種跡象來看，近年來跨國公司在華并購有著深遠的國際背景，這一場并購活動是一種戰(zhàn)略性行為。把握跨國公司在華并購的戰(zhàn)略本質(zhì)，是理解跨國公司在華并購行為的重要基礎。

一、跨國公司在華并購的戰(zhàn)略本質(zhì)

不同于以往的財務并購或買殼并購，近年來跨國公司在華并購的動機不是為了實現(xiàn)投機性的收益，而是旨在通過并購壟斷世界商品與投資市場，搶占物質(zhì)技術及人力資源，促使全球經(jīng)營戰(zhàn)略的成功實施。可以說，跨國公司的并購動機呈現(xiàn)出戰(zhàn)略化的態(tài)勢。以跨國公司新近對我國裝備制造業(yè)企業(yè)進行的多例并購為例，雖然到目前為止，跨國公司僅是分別對一些骨干企業(yè)的并購，在國內(nèi)各種力量的影響下，尚未能夠?qū)崿F(xiàn)整體的戰(zhàn)略性、系統(tǒng)化的并購(即對國內(nèi)不同地區(qū)、同一行業(yè)若干骨干企業(yè)的并購)，尚未構成對中國整個裝備制造業(yè)的關鍵行業(yè)、主要領域的威脅。WWW.133229.cOm但并購有向系統(tǒng)化、高規(guī)格的戰(zhàn)略并購方向發(fā)展的趨勢，如美國卡特彼勒并購山工機械后，謀求并購廈工、濰柴動力、上柴等國內(nèi)工程機械行業(yè)的骨干企業(yè)，就反映出這樣的趨勢。

二、跨國公司在華并購戰(zhàn)略的全面解析

（一）并購行業(yè)的特征

近年來跨國公司在華并購主要集中以下三大領域：一是電力等能源生產(chǎn)和供應領域；二是鋼鐵、化工原料等基礎材料工業(yè)領域；三是啤酒、軟飲料、護膚品等消費品生產(chǎn)領域。這些行業(yè)都具有以下共性。（1）這些行業(yè)都是外商投資相對成熟的行業(yè)，并且外資在國內(nèi)已經(jīng)形成了一定生產(chǎn)規(guī)模和資本積累，如跨國并購熱點行業(yè)之一的輪胎業(yè)，在最大的59家定點輪胎廠銷售額中，合資企業(yè)已占1/3左右。多年的在華投資經(jīng)歷使跨國公司熟悉和掌握了這些行業(yè)的運作方式和國內(nèi)外市場動態(tài)，增加了并購的成功性。（2）這些行業(yè)都是已經(jīng)或正在取消限制且外資盼望已久的行業(yè)。“十五”期間，隨著中國吸引外資產(chǎn)業(yè)政策的調(diào)整，外資加強了對第二產(chǎn)業(yè)、第三產(chǎn)業(yè)的投入。（3）并購的行業(yè)具有潛在規(guī)模大，增長潛力高的特征。近年來隨著中國經(jīng)濟的不斷增長，人們生活水平的逐漸上升，消費品等行業(yè)的潛在規(guī)模和增長潛力開始顯現(xiàn)，從而帶動能源和基礎材料產(chǎn)業(yè)需求的迅速攀升，使得這些行業(yè)的生產(chǎn)能力難以滿足市場需求。為了迅速占領市場，跨國公司紛紛采用并購的方式進入中國或者擴大投資。

（二）并購方式的特征

近年來跨國公司在華并購方式多樣化，但持股比例以控股為主?？偟貋砜矗鐕驹谌A的并購方式有以下三種：第一，重組控股式收購，即通過參與國內(nèi)企業(yè)的重組，收購其50％以上的股權，以達到控制企業(yè)經(jīng)營管理的目的。如2001年3月，我國輪胎行業(yè)龍頭企業(yè)輪胎橡膠與世界上最大的輪胎生產(chǎn)企業(yè)米其林組建合資公司，米其林控股70％，合資公司斥資3.2億美元反向收購輪胎橡膠核心業(yè)務和資產(chǎn)。第二，增資控股式收購，即在原有中外合資企業(yè)的基礎上，由外商增資擴股，中方不參加增資，相應降低所持股份，從而使外商由參股變成控股。如1994年4月，大連電機廠與新加坡的威斯特電機公司合資組建威斯特(大連)電機有限公司。2004年4月，威斯特公司進一步并購了大連電機廠持有的中方全部股份。第三，股票認購式收購，即外商對那些同時上市發(fā)行a股和b股或h股的公司，通過協(xié)議收購不流通的法人股或大量增持b股或h股的方式，達到參股或控股的目的。如北京旅行車股份有限公司與日本五十鈴汽車公司和伊藤忠商事株式會社簽署了合作經(jīng)營協(xié)議，五十鈴、伊藤忠聯(lián)合以協(xié)議購買方式，一次性購買北旅公司不上市流通的法人股4002萬股，占北旅總股本的25％，成為北旅最大股東。

（三）被并購企業(yè)的特征

被并購企業(yè)一般在國內(nèi)已有多年的發(fā)展的國有或國有控股企業(yè)，擁有知名度較高的品牌，健全的市場銷售網(wǎng)絡，較先進的技術，但是由于管理體制不完善，歷史包袱重等原因已經(jīng)陷入經(jīng)營困境，企業(yè)被迫整體出售或轉讓部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，如：大連電機廠、佳木斯聯(lián)合收割機廠、西北軸承、沈陽鑿巖機械公司等企業(yè)都是行業(yè)的領導者或挑戰(zhàn)者，但由于種種原因陷入了資金周轉不靈，市場銷量萎縮，經(jīng)營難以為繼的局面，為了盤活國有資產(chǎn)，解決部分職工就業(yè)，企業(yè)被迫整體出售或轉讓部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與跨國公司合資?；蛘呤浅鲇诖龠M技術和管理進步的需要主動尋求外商投資。

（四）并購路線的特征

近年來，跨國公司在華并購的路線非常明顯，它們往往先選擇建立中外合資企業(yè)，進而外方控股，最后通過外資并購，轉為外商獨資企業(yè)。一些跨國公司甚至在建立合資企業(yè)時就謀求控股地位。比如：德國依納公司并購西北軸承，最初成立合資企業(yè)富安捷鐵路軸承(寧夏)有限公司時，德方取得了控股權。然后，在中外合資企業(yè)經(jīng)營過程中，外方往往控制企業(yè)的營銷渠道，實行“高進低出”的策略，轉移利潤，或者不愿投入新技術，與中方矛盾重重，造成事實上的企業(yè)虧損局面，迫使中方把股權轉讓給外方，外方并購中方股份，實現(xiàn)獨資化的愿望。富安捷鐵路軸承(寧夏)有限公司、威斯特(大連)電機有限公司、大連伯頓電機有限公司等合資企業(yè)，都是這樣先后由外商并購中方的股份轉變成了外商獨資企業(yè)。

三、跨國公司在華并購戰(zhàn)略得以成功實施的原因解析

跨國公司在華并購具有明顯的戰(zhàn)略性，但為什么跨國公司的在華并購戰(zhàn)略能得以成功實施呢？這其中既有我國政治經(jīng)濟體制改革和發(fā)展的客觀必然性，也有我國企業(yè)和政府的主觀錯誤導致的偶然性。

（一）跨國公司在華并購戰(zhàn)略成功得以實施的客觀必然性

1．國有企業(yè)改革為跨國公司的在華并購戰(zhàn)略提供了大量機會

國有企業(yè)改革對國外資金產(chǎn)生大量需求。我國現(xiàn)有國有企業(yè)近40萬家，這些企業(yè)中的很多都需要改制或重組，在改制或重組過程中存在三方面的資金缺口：一是社保資金缺口；二是國有企業(yè)歸還銀行不良貸款的資金缺口，據(jù)統(tǒng)計，全國國有企業(yè)的債務有5萬億人民幣；三是競爭性行業(yè)中國有資產(chǎn)出售的資金缺口。彌補這些資金缺口的方式無非是三種：國家財政，吸收內(nèi)資和吸收外資，國家財政已不可能再為國有企業(yè)改革提供巨額資金，吸收內(nèi)資因為國內(nèi)非國有投資主體投資能力和投資意愿的缺乏而不可能大規(guī)模實施，這就為跨國公司并購我國國有企業(yè)提供了機會。

2．從合資/合作模式向獨資模式轉化是經(jīng)濟改革和發(fā)展的必然

合資/合作和獨資是跨國公司國際化的兩種進入模式。由于跨國公司初步進入東道國時對東道國的政策、文化、市場等環(huán)境的陌生，加之東道國政府的一些進入壁壘，使得獨資的風險要高于合資/合作。但是，隨著東道國環(huán)境的變遷引致的區(qū)位優(yōu)勢的增強，跨國公司通過學習獲取經(jīng)驗的增加，以及跨國公司強化所有權優(yōu)勢戰(zhàn)略動機的增強，合資/合作模式和獨資模式的風險收益發(fā)生了逆轉，從而使得獨資逐漸取代合資/合作，取代的方式多種多樣，并購就是最主要的一種。就我國來看，以下三方面原因逆轉了跨國公司在華的合資/合作模式和獨資模式風險收益，推動了跨國公司在華并購戰(zhàn)略的成功實施。第一，多年來中國經(jīng)濟的飛速發(fā)展，使得中國在世界經(jīng)濟中的重要性日益凸顯，世界上最大的潛在市場正在逐步走向成熟，中國市場在跨國公司全球戰(zhàn)略中的地位日益凸顯，從而增加了跨國公司采取獨資模式的收益。第二，加入wto后，中國一些行業(yè)逐漸開放，降低了跨國公司并購中國企業(yè)的進入壁壘，從而逆轉了跨國公司合資和獨資的風險收益對比。第三，跨國公司在中國經(jīng)營一段時間后，逐漸了解了中國和中國市場，這些經(jīng)驗降低了獨資的風險。

（二）跨國公司在華并購戰(zhàn)略成功得以實施的主觀偶然性

1．我國企業(yè)合資/合作戰(zhàn)略的失敗

跨國公司從合資/合作，到控股，再到獨資的戰(zhàn)略路線得以成功的重要原因是我國企業(yè)合資/合作戰(zhàn)略的失敗。第一，我國企業(yè)對合資/合作的復雜性認識不足。合資/合作是一個涉及多種文化、多個企業(yè)、多種戰(zhàn)略的復雜問題。要實現(xiàn)合資/合作的戰(zhàn)略初衷，合資/合作雙方不得不妥善處理諸如文化的沖突、收益的分配與處置、技術的學習與保護等問題。但我國企業(yè)對合資/合作的復雜性往往認識不夠，更多地是注意到合資/合作帶來的可能收益，忽視了合資/合作的風險，結果或者對經(jīng)營中出現(xiàn)的一些沖突處理不佳，影響了合資/合作企業(yè)的正常經(jīng)營，或者是對外方的機會主義行為準備不足，最后被迫參與并購。第二，合資/合作伙伴選擇失當。我國企業(yè)選擇合作伙伴時往往過分看重跨國公司的規(guī)模大小、技術和管理的先進程度，而忽視了外方的合資初衷，忽視了雙方之間在文化的適合、能力和資源的互補以及在合資/合作企業(yè)中的地位等諸多問題。這使得一些跨國公司不僅以低廉的成本進入了中國市場，并且在合資/合作企業(yè)中占據(jù)主導地位，為其進一步并購我國企業(yè)提供了可乘之機。第三，合資/合作過程中學習機制失效。學習跨國公司的先進技術和管理經(jīng)驗是我國企業(yè)與跨國公司組建合資/合作企業(yè)的主要動因，但是我國企業(yè)在合資/合作過程中往往沒有建立一套完善的學習機制。學習機制的失效導致我國企業(yè)合資/合作的結果是失去了市場，卻沒有學到技術和經(jīng)驗。

2．我國企業(yè)并購戰(zhàn)略的失敗

這表現(xiàn)在以下兩方面：第一，參加跨國并購的目標模糊和談判失策。我國一些企業(yè)在參加跨國并購時，僅有良好的愿望，卻缺乏長遠的戰(zhàn)略目標和有效的談判路線設計，急于重組資產(chǎn)，饑不擇食，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)被跨國公司并購，劣質(zhì)資產(chǎn)、債務、冗員包袱等卻留給了中方的母公司。而優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與跨國公司合資時又沒有把握較好的商業(yè)談判條件和模式，又輕易放棄合資企業(yè)的控股權，公司母公司失去了核心競爭能力，失去了原有的技術、品牌和市場，未來企業(yè)的技術路線和技術研發(fā)都取決于跨國公司的戰(zhàn)略安排。第二，對外國并購投資者選擇失當。外國并購投資者的類型不同，決定著并購效果的不同。比如說：凱雷是典型的財務投資者，它具有較強的資本運作能力。這樣的跨國財團憑借強大的資金實力，可以輕易調(diào)動巨額資金，控股、收購我國企業(yè)，然后對資產(chǎn)進行整合、包裝，再拿到國外或國內(nèi)的資本市場進行套現(xiàn)，賺取高額利潤。我國企業(yè)引進這種投資者，雖然可以避免在技術、生產(chǎn)上被控制，暫時獲得資金支持，卻無法獲得制造技術和生產(chǎn)、營銷知識，無助于企業(yè)技術和管理水平提高，甚至喪失長遠發(fā)展的基礎。而我國很多企業(yè)在參與并購時，都沒有認真評估和權衡引進不同的外商投資者所帶來的利益和影響，盲目參加跨國并購，結果導致事與愿違。

四、中國企業(yè)應對跨國公司在華并購戰(zhàn)略的對策

（一）提高對跨國公司并購戰(zhàn)略的認識

第一，認清跨國公司在華并購的戰(zhàn)略本質(zhì)?？鐕驹谌A并購已不僅僅是獲取市場，而是謀求行業(yè)壟斷和全球供應鏈一體化。第二，全面認識合資／合作的風險，認識并購的利弊得失，提高風險防范意識。合資/合作和并購都具有雙刃劍效應，在合資/合作與并購過程中要全面評估失去市場、品牌和核心技術的風險，并提高風險防范意識，從組織結構設計、專利保護等諸方面采取有效措施防范風險。第三，認識到保持企業(yè)品牌和核心技術對于企業(yè)持續(xù)發(fā)展的重要性。品牌和核心技術是企業(yè)核心競爭力的關鍵來源，失去品牌和核心技術必將降低企業(yè)與跨國公司競爭與合作的討價還價能力，最終淪為擁有核心競爭力的跨國公司的配套供應廠商。

（二）慎重選擇合資/合作伙伴

在選擇外資合資伙伴時，我國企業(yè)要克服盲目心理，深入了解分析外方的戰(zhàn)略意圖，最終判斷外資合資的目的僅僅是將合資并購當成進入中國市場初期的一個策略，以期繞開行業(yè)管制，還是為了與我國企業(yè)進行長期商業(yè)合作。如果外方是為了長期商業(yè)合作，那么，我國企業(yè)還要明確自己的切實需求，保持自己獨有的資源和優(yōu)勢，從企業(yè)切實需求和雙方優(yōu)勢互補的契合點，慎重選擇合資/合作伙伴。

（三）在合資/合作時構建完善的學習機制，增強學習能力

在合資／合作過程中，我國企業(yè)要構建完善的學習機制，增強學習能力。第一，在合資前明確學習目標和計劃；第二，建立正式的學習組織和制度，對各自母體企業(yè)與有關的資源能力的改進進行交流，尤其要重點強化對戰(zhàn)略資源如核心技術、管理流程等的學習；第三，選派高素質(zhì)人員擔任中方管理骨干與技術骨干,提升學習中的吸收能力；第四，將激勵制度、考核制度與學習聯(lián)系起來，有效的激勵機制有助于中方人員挖掘?qū)W習潛能,提升學習的主動性；第四，分階段讓渡股權與控制權以延長學習時間。知識的默會性使得我國企業(yè)在短期內(nèi)難以完全學習到外方的技術和能力，因此，我國企業(yè)應盡可能拉長學習時間,占有或模仿外方的技術和能力,通過分階段讓渡股權換取技術資源，獲取管理資源與市場資源。

（四）增強并購戰(zhàn)略的管理能力

第一，增強制定合理并購戰(zhàn)略的能力。在并購時，我國企業(yè)應有明確的并購目標和并購策略。作為骨干企業(yè)，要研究自身所處的市場地位，確認是否需要參加跨國并購；如果必須通過資產(chǎn)重組擺脫困境，是否必須由跨國公司并購；如果不得不尋找跨國公司并購，則要明確通過并購實現(xiàn)的目標，并制定并購談判的具體方案，利用自身的資源，保持對合資企業(yè)的控制權，尤其是要明確企業(yè)對于技術路線的主導權；如果并購必須以放棄自主研發(fā)為前提，則要爭取由跨國公司承擔企業(yè)原有的債務和冗員安置問題。否則，參與并購的價值將大打折扣。第二，增強辨別合格并購投資者的能力。在合理估算企業(yè)自身發(fā)展瓶頸屬于技術短缺型、資金短缺型，還是營銷短缺型的基礎上，仔細比較和計算產(chǎn)業(yè)投資者、財務投資者、商業(yè)投資者帶給企業(yè)的資源和利益、企業(yè)讓渡的條件和成本，選擇不同類型的并購投資者。第三，增強并購中保護技術、品牌的能力。一方面，在并購前要正確認識與評估品牌資產(chǎn)價值，我國企業(yè)應聘請權威評估機構，采用先進的品牌價值評估體系來評估品牌資產(chǎn)，從而防止外資合資并購中本土品牌價值的流失；另一方面，在并購時，知名度和美譽度較高的品牌一定要保持較大的獨立性，不要輕易被跨國公司控制，這是涉及品牌生死存亡的關鍵。

參考文獻：

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