互聯網企業(yè)并購中財務風險淺議

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摘要：隨著大數據、5G時代的到來，互聯網為人們獲取信息提供了方便、快捷、低成本的途徑，因而帶動了互聯網企業(yè)的發(fā)展契機，但機會的另一面往往伴隨著風險，所以經營基礎較差的互聯網企業(yè)財務風險較高，隨時面臨著倒閉或者是被并購的風險。然而，仍有一些互聯網企業(yè)通過自主創(chuàng)新、不斷完善商業(yè)模式，在市場中尋求做大做強，搶占市場細分領域，延伸上下游產業(yè)鏈等，所以導致互聯網并購成為一種趨勢。由于互聯網企業(yè)與傳統企業(yè)在經營模式、資產分布以及組織架構等方面均存在較大差異，所以互聯網企業(yè)的并購交易也面臨著各種各樣的風險，而其中財務風險最為突出。本文將從互聯網企業(yè)的并購動機、并購前的估值風險、融資風險、政策風險、環(huán)境風險等以及并購后的整合風險問題進行論述，并針對這些風險事項提出相應的應對措施，希望對從事于互聯網企業(yè)的工作者提供有效的建議和幫助。

關鍵詞：互聯網；并購；財務風險

隨著互聯網經濟的快速發(fā)展，互聯網行業(yè)已經成為“大眾創(chuàng)業(yè)，萬眾創(chuàng)新”的最大平臺。即便如此，互聯網企業(yè)單純靠內延式發(fā)展不能滿足其快速擴張的需求。因此，大多數企業(yè)選擇并購的方式實現搶占市場并做強做大。較傳統企業(yè)相比，互聯網企業(yè)因高增長、輕資產、高估值而受到投資者的青睞，與此同時，因為運營模式上存在的較大差異，也使得互聯網企業(yè)的并購較傳統企業(yè)風險更高。對于這些風險而言，往往出現在并購的各個階段，主要涉及了估值、支付、融資以及整合等相關風險，若在并購的過程中不能全面分析互聯網企業(yè)并購存在的相關風險，進而采用比較冒險的并購方式，除了會影響企業(yè)的健康發(fā)展之外，還會使企業(yè)在發(fā)展的過程中不斷陷入發(fā)展危機。若要降低互聯網企業(yè)并購中可能存在的財務風險，則必須先了解互聯行業(yè)發(fā)展的宏觀環(huán)境，同時對互聯網企業(yè)并購的特點、風險領域進行分析，最后根據風險發(fā)生的各個階段以及不同的風險類型對防控財務風險提出具體的應對措施。

一、互聯網企業(yè)并購動機

（一）資源整合

互聯網時代，誰掌握大數據，誰就掌握市場先機。說到底，被并購企業(yè)若能給并購企業(yè)帶來潛在客戶及衍生業(yè)務，拓展市場空間，曲線切入新領域，那么被并購企業(yè)的隱含價值就大大提升，這也是并購企業(yè)為何愿意花重金進行并購的根本原因。通過并購交易，企業(yè)可以獲得所需要的產權及資產，實行一體化經營，從而達到規(guī)模經濟；可以彌補自身短板，完整企業(yè)的產品線；可獲得被并購企業(yè)所收集的數據資源，利用存儲的大量數據，可以對被并購企業(yè)的生產經營政策進行控制并獲取可變回報等等。

（二）提高企業(yè)估值

互聯網企業(yè)上市前，如何以高估值融資，獲得機構投資者的青睞是亟需解決的問題。而提高估值的最佳途徑無外乎通過資源整合、加強生態(tài)合作、獲取上游供應商支持、延伸下游客戶等途徑來實現。因而，企業(yè)并購的方式可以占領更多的細分市場，對潛在客戶進行精準推送，從而增加客戶的品牌忠誠度及粘性，降低公司的運營成本；可以使企業(yè)在短時間內實現資本擴張，從而增強自身的核心競爭力，在上市前獲得更高的IPO估值。如美團在上市前收購了大眾點評，阿里上市前收購了陌陌等。

二、互聯網企業(yè)并購前的風險

（一）估值風險

估值風險是指收購方企業(yè)高估了被并購企業(yè)的經濟規(guī)模、收益水平或固定資產價值等情形，導致收購價格過高，致使并購企業(yè)無法承受，或并購完成后未能實現預期利潤的風險。目前，市場上對于企業(yè)估值的方法有重置成本法、收益法和市場法。由于互聯網企業(yè)屬于“輕資產”類型，其核心技術主要來源于人力資源、技術研發(fā)投入，并非通過機器設備、生產線等資產體現，而人力資源成本在企業(yè)發(fā)展過程中多數通過研發(fā)費用進入利潤表，并未完全在資產負債表中體現，采用重置成本法不符合互聯網企業(yè)的特點，在對企業(yè)估值時多數采用收益法和市場法。在采用收益法對互聯網公司進行估值時，由于收益法估值采用的是未來現金流量折現的模型，而未來現金流量的預測大部分依賴主觀性估計，所以被并購企業(yè)為提高自身價值，很可能不恰當地對企業(yè)未來的收入增長率、利潤率等影響現金流量指標進行高估從而虛增企業(yè)估值；另外，如果采用市場法對互聯網企業(yè)進行估值，由于市場上很難找到與被并購企業(yè)所處的業(yè)務領域、商業(yè)模式、發(fā)展階段等完全相同的可比公司，或者雖然找到可比公司，但無法從公開市場獲取全部信息，所以需要對可比交易案例的相關參數進行主觀修正，這就導致采用市場法的估值結果可能與被并購企業(yè)的實際價值不符。

（二）融資支付風險

對于交易金額重大的項目，企業(yè)在并購過程中需要考慮并購資金的安排。以2014年1月，聯想集團收購摩托羅拉移動業(yè)務為例，涉及企業(yè)并購的資金達到29億美元。通常情況下，企業(yè)實施并購時籌集這么多巨資并非易事，在這種情況下，企業(yè)想要突破資金限制，需要有效應用各種融資措施，比如可以借助債券發(fā)行和增發(fā)股票等，如此巨大的交易進而容易使企業(yè)的財務健康帶來影響。以發(fā)行債券為例，企業(yè)承擔巨額的還本付息風險，如果企業(yè)并購后出現無法預測的運營資金短缺，則會造成企業(yè)發(fā)行債券出現違約，產生信用風險，從而造成連鎖反映；企業(yè)在實現并購任務的過程中，很多企業(yè)都需要壓縮主營業(yè)務的現金流，進而對企業(yè)生產經營造成較大的財務困惑，致使自身企業(yè)資金鏈運轉不周。若未完成企業(yè)兼并，或者呈現出來的兼并結果和預期目標產生較大差距，都容易影響企業(yè)的財務運營健康狀況。在這種背景下，這種龐大的資金體系是企業(yè)并購過程中需要考慮的重要因素。

（三）政府監(jiān)管風險

我國互聯網企業(yè)并購在發(fā)展過程中起步相對來說比較晚，相關的法律法規(guī)起到的監(jiān)管作用有限，很多地方都存在模糊的灰色地帶，政府部門只能根據現有的法律法規(guī)進行規(guī)范，在互聯網企業(yè)經營方面的關注度不是特別高，這就導致互聯網企業(yè)在并購方面出現魚龍混雜的狀態(tài)。隨著最近幾年政府對企業(yè)互聯網企業(yè)的并購模式規(guī)范程度的逐步提高，在互聯網企業(yè)并購方面的經營理念以及政策方針均提出了合理的規(guī)劃設計，政府監(jiān)管方面較前些年大大提高，互聯網企業(yè)的并購質量亦隨之提升。但即便如此，鑒于現有法律體系仍存在著某些盲區(qū)，不法分子仍想鉆法律空子，導致并購風險仍不能完全避免。除法律上存在的固有風險，互聯網企業(yè)在規(guī)范過程中，自身的生產經營仍存在一定的弊端，規(guī)范會增加企業(yè)的人力資源成本和稅負成本，導致企業(yè)不想從根本上消除經營風險。（四）環(huán)境的不確定性企業(yè)采取并購措施的過程中，容易產生較多的不確定因素，從宏觀方面進行分析，容易受到國家經濟政策、利率匯率變化、經濟周期波動等系列因素的影響；從微觀層面進行研究，并購方的經營環(huán)境和資金狀況不停變化，很難全面排除潛在的被并購方采用反收購等措施，甚至還會出現并購后的整合過程中的變化等。這些變化都會使企業(yè)并購結果與預期發(fā)生偏離。

（五）信息的不對稱性

通過對信息不對稱風險進行分析，主要強調的是企業(yè)在實施并購的過程中，對被并購企業(yè)的了解程度較股東和相關管理人員低，容易出現信息了解不對等現象，這在很大程度上給企業(yè)并購帶來很多不確定因素。此外，由于道德風險的存在，被并購的企業(yè)為了有效獲取利益，容易出現隱瞞不利于開展并購的信息，甚至還會出現有利信息杜撰等情況。通過對企業(yè)進行分析，實際是一種多種生產要素和關系交織在一起，有效構建成一個綜合系統，展現出較強的復雜性，導致并購方在短時間很難對企業(yè)的內部問題全面、清晰的認識，很難對其真?zhèn)沃鹨槐鎰e。在一些并購活動中，由于事前缺乏對并購對象的主要盈利狀況、資產信息和質量以及相關事項進行全面和深入了解，未能及時發(fā)現諸如訴訟糾紛、債務風險、潛在資產問題等隱瞞信息，完成并購后難以自拔。

三、互聯網企業(yè)并購后的風險

（一）財務業(yè)績不及預期風險

由于并購互聯網企業(yè)的估值定義主要依賴對被并購企業(yè)收益法的估值結果，即對被并購企業(yè)未來各年的凈利潤、現金流凈額進行預測，從而得到估值結果。雖然并購過程中被并購企業(yè)所處的行業(yè)發(fā)展較快，市場規(guī)模快速擴張，在行業(yè)內具有較強的實力，未來發(fā)展前景可期，但若并購后行業(yè)發(fā)展放緩或企業(yè)經營狀況發(fā)生較大改變，被并購企業(yè)可能無法實現預測的經營業(yè)績，造成經營業(yè)績下滑風險。

（二）商譽計提減值風險

根據《企業(yè)會計準則》，并購方對合并成本大于合并中取得的被并購方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。該等商譽不作攤銷處理，但需要在未來每年會計年末進行減值測試。由于互聯網企業(yè)屬于“輕資產”類型，所以交易完成后會形成很大的商譽金額。對于被并購企業(yè)而言，若在未來經濟、技術以及法律等環(huán)境產生變化，容易對企業(yè)的生產經營產生不利影響，或者呈現出來的經濟績效無法滿足預期需求，導致包含分攤商譽的標的公司資產組合的公允價值凈額和資產組合預計未來現金流量的現值低于賬面價值的，這就需要在當前全面確認商譽值損失，若存在減值跡象并計提商譽減值損失，進而對并購企業(yè)的主要經營業(yè)績產生較大影響。

（三）業(yè)務整合風險

并購完成后，企業(yè)會從經營和資源整合的角度，對被并購企業(yè)的治理結構、人力資源管理、財務管理、客戶管理、業(yè)務流程管理以及業(yè)務拓展等方面進行一定的融合，企業(yè)治理層、經營管理層的經營策略、人才戰(zhàn)略會發(fā)現變化，如企業(yè)未來業(yè)務的發(fā)展具有不確定性，若不能對被并購企業(yè)實施有效整合利用，則將不能發(fā)揮協同效應，從而導致投資價值喪失，給企業(yè)造成損失。因此，需要努力整合雙方資源和業(yè)務，進而通過這種方式來合理配置資源，將重復的業(yè)務進行剔除，通過這種方式來減少成本，滿足雙方優(yōu)勢互補需求，盡可能促使業(yè)務重組后有效形成并購協同效應，進而避免相同產品之間產生價格差異，有效提高企業(yè)的經濟效益。

（四）核心人員流失風險

由于互聯網企業(yè)業(yè)務的開展主要依賴于人員的研發(fā)、運營，是一項系統性工作，從算法開發(fā)、資源獲取、程序設計、跟蹤優(yōu)化等方面都需要高水平的專業(yè)人才。并購完成后，一般會對被并購企業(yè)人力資源進行整合，會對其組織架構、崗位設置進行調整，被并購企業(yè)高管會擔心職位變化、權力縮減，會考慮自身的職業(yè)發(fā)展和企業(yè)并購后的發(fā)展前景，這樣必然會增加高管的心理負擔，如不能有效保持并根據環(huán)境變化而不斷完善核心技術人員的激勵機制，將會影響到核心人員積極性、創(chuàng)造性的發(fā)揮，甚至造成核心人員的流失。

（五）文化整合風險由于并購企業(yè)與被并購企業(yè)在行業(yè)背景、運營模式和高管基調上均存在不同程度的差異，在這種局面下，實施并購的過程中必定會出現文化沖突。通過對文化整合風險進行分析，其主要指的是雙方的文化精神交流溝通失敗沒能和諧并存產生新的企業(yè)文化，在很大程度上使員工的歸屬感降低，甚至還會出現工作消極等連鎖反應。并購企業(yè)與被并購企業(yè)的文化若存在較大差異，雙方高管的思維方式和價值觀也不同，則會對企業(yè)長期有效發(fā)展造成一定影響。

四、企業(yè)并購財務風險的應對策略

（一）明確戰(zhàn)略布局、規(guī)避并購風險

互聯網并購所需資金較大，一旦并購失敗，將對并購企業(yè)產生不可估量地經營風險，企業(yè)管理層應考慮公司整體的戰(zhàn)略布局以及未來的市場目標，選擇合適的標的公司進行并購，促進企業(yè)戰(zhàn)略實現。因此，在并購過程中，企業(yè)應建立健全自身的風控體系，提高風險意識，多渠道對被并購企業(yè)進行充分了解，企業(yè)管理層討論后再進行決策，有效規(guī)避并購風險。

（二）對被并購企業(yè)進行科學估值

企業(yè)實施并購時，并購雙方通常會出現信息不對稱現象，這就需要全面調查被并購企業(yè)信息，有效借助多樣的估值方法，全面掌握目標企業(yè)的相關信息，進而在實施并購之前全面降低互聯網企業(yè)在并購時的財務風險。在分析的過程中需要有效對企業(yè)的財務狀況和經營成果等進行全面分析，通過這種方式來保障財務數據信息的可靠性，被并購企業(yè)的高管基調、經營模式、風險意識、并購態(tài)度對并購交易是否成功起到重要作用。若被并購企業(yè)的財務報表未經審計或者雖經審計，但是被會計師事務所出具了非標意見的審計報告，并購企業(yè)一定要重點關注出具非標意見的原因，在風險消除前，會大大增加估值風險。其次，要在經審計的財務報表基礎上對被并購企業(yè)進行數據分析，對被并購企業(yè)的持續(xù)盈利能力、償債能力、營運能力以及發(fā)展能力與同行業(yè)進行比較，分析其持續(xù)業(yè)務增長以及抗風險能力。最后，在對被并購企業(yè)進行估值時要選擇科學的估值方法。由于互聯網企業(yè)的輕資產、高盈利性的特征，采用重置成本法可能不能真實反映被并購企業(yè)的真實價值，建議同時選擇收益法和市場法兩種估值方法進行評估，再參考市場上的同類可比案例，對評估預測的關鍵參數如收入增長率、毛利率、利潤率等關鍵指標進行深入分析，從而有利于減少并購的估值過高造成的財務風險。

（三）合理選擇融資支付方式

目前，互聯網企業(yè)并購中，多采用是現金或者股權置換的融資支付方式，為了有效降低風險，企業(yè)在進行融資支付時，如果選擇現金支付，要充分考慮到企業(yè)的現金頭寸，避免因并購交易影響企業(yè)正常運營所需資金；如果采用股權置換措施，這就要求企業(yè)在實施置換后全面掌握控制權，進而有效避免控制權轉移的風險。對于并購企業(yè)而言，可以綜合采用股權置換以及現金支付等措施，這種措施能夠滿足財務風險降低需求，不斷結合企業(yè)的實際情況，最終合理確定支付方案。

（四）實施多重控制方式，降低整合風險

并購企業(yè)在完成并購交易后，要與被并購企業(yè)在財務、人員、業(yè)務、資源、企業(yè)文化等方面進行整合，確保實現并購目標。在這些整合控制中，首先要對雙方的財務方面進行整合，使用統一的財務制度，派遣財務管理人員對被并購企業(yè)的重大事項進行有效決策和審批，對被并購企業(yè)實施財務控制。其次，除財務整合以外，并購企業(yè)雙方要在人員融合、資源調配、業(yè)務協同等進行充分籌劃，縮短雙方的磨合期，促進企業(yè)整體的運營發(fā)展。對于核心技術人員要建立長期有效的激勵機制，如實施股票期權計劃等方案，從而發(fā)揮核心人員積極性、創(chuàng)造性。與此同時，也要盡快形成整合完成后共同認可的企業(yè)文化。

五、結語

企業(yè)并購的財務風險是指由于并購定價、融資、支付等各項財務決策所引起的企業(yè)財務狀況惡化或財務成果損失的不確定性?；ヂ摼W企業(yè)進行并購活動前，要充分考慮估值風險、融資支付風險、政府監(jiān)管風險、環(huán)境不確定性風險及信息不對稱性風險，并購交易后要重點關注財務業(yè)績不及預期風險、商譽減值風險、業(yè)務整合風險、核心人員流失風險和文化整合風險，這些風險因素都會造成企業(yè)并購財務風險問題的發(fā)生。要想將財務風險問題的發(fā)生降至可接受程度，明確戰(zhàn)略布局、對被并購企業(yè)進行科學估值、合理選擇融資支付方式、實施多重控制方式，降低整合風險，從而降低企業(yè)并購中的財務風險問題，提高企業(yè)并購的成功率。企業(yè)并購本身既是企業(yè)的一種財務活動，同時還屬于風險較高的投資活動，但在實施的過程中呈現出來的財務風險容易影響并購效果。在并購過程中，財務風險是核心問題，需要在實施并購時全面了解容易產的各種原因，在此基礎上有效做好防范工作，通過這種方式來提高財務效率，降低并購風險，提前做好規(guī)劃以預防財務風險的出現。

參考文獻：

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[2]尚春秀.互聯網企業(yè)并購的財務風險及其防范[J].企業(yè)改革與管理，2019（17）：63-64.

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作者:叢存 單位:大華會計師事務所（特殊普通合伙）