跨國并購財務風險及防范策略
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摘要：2010年，中國民營轎車企業(yè)吉利成功收購沃爾沃，克服評估價值不準確、融資不足等財務風險、成為中國企業(yè)2010年的最大收購，這次對外國企業(yè)的并購所采取的方式，為今后出現(xiàn)類似的并購在財務風險上的防范提供了指導和借鑒。
1.中國企業(yè)在跨國并購過程中涉及的財務風險
企業(yè)跨國并購(Cross．borderMergers＆Acquisition)是在企業(yè)在本國并購(Mergers&Acquisition)的基礎上向其他國家的企業(yè)并購發(fā)展起來的，也是企業(yè)發(fā)展的重要的一步。財務風險是指由于并購的各種金融活動涉及企業(yè)資產(chǎn)負債,并導致并購企業(yè)融資業(yè)務出現(xiàn)問題,與此同時,問題主要出現(xiàn)在償付能力上，面臨的風險主要包括企業(yè)價值評估，融資，支付，利率與匯率風險。企業(yè)價值評估風險的概念是指對要收購的企業(yè)的資本可能因某些問題沒有想到使評價估測出現(xiàn)誤差。評估的風險是某些信息收集不全導致的。由于目標企業(yè)方方面面的信息調(diào)查需要時間，可能對一些問題沒有考慮進去,跨國并購沒有對要收購的企業(yè)跟蹤,有時候誤差的出現(xiàn)會導致很大的風險。所以在需要特別的中介機構(gòu)來提供準確的信息，降低收購的風險，但是我國跨國企業(yè)收購時間比較短，沒有什么收購經(jīng)驗，只有尋找靠譜的中介機構(gòu)來取得一些信息，這往往也是導致企業(yè)收購失敗的原因所在。在沒有這些中介機構(gòu)的幫助，缺乏信息，出現(xiàn)了很大的企業(yè)財務風險。這就需要我國的企業(yè)學會利用外部的資源為自己服務，以實現(xiàn)最大化的利潤，整合最大化的資源。
2.吉利收購沃爾沃案例分析
2.1吉利收購沃爾沃案例概況
2010年3月28日，中國企業(yè)吉利控股集團與福特汽車簽署了最后的股權(quán)收購協(xié)議，獲得了該公司的全部股權(quán)，其中最主要的是知識產(chǎn)權(quán)。這項收購經(jīng)過相關(guān)政府部門的審批，這項企業(yè)并購案在當年的第三季度已經(jīng)完成。這次的跨國企業(yè)并購得到了兩國政府的關(guān)心，兩國派出了政府要員李毅中部長以及MaudOlofsson能源部長兩人出席了簽署儀式。
2.2吉利對沃爾沃的價值評估
為了防范收集的信息不全而造成資產(chǎn)的損失，早在2008年福特首次表示可能放棄沃爾沃公司方案之后，吉利便秘密成立特別團隊小組并聘請了世界著名的富爾德律師事務所、投資銀行等較多的專業(yè)中介機構(gòu)組成并購顧問團隊，負責對沃爾沃的收購事宜。一是中介結(jié)構(gòu)對沃爾沃公司進行較為徹底、全面、細致的了解和研究，幫助吉利評估目標企業(yè)的價值，采用了多種方法對沃爾沃公司的資產(chǎn)分析評估，得出了較為客觀的數(shù)據(jù)，在1998年世界金融危機時的估值價值在20億-30億美元之間，這個數(shù)據(jù)是危機最嚴重時的數(shù)值。在這里，主要有兩部分資金組成，一部分是合理的對沃爾沃收購資金15億至20億美元，另一部分資金是合并后的運營資金5億至10億美元。中介機構(gòu)根據(jù)洛希爾估算方法作出的估值，吉利公司向沃爾沃公司收購金額為15億至20億美元，經(jīng)過多次的談判協(xié)商最后以18億美元的價格成功收購，為成功并購其他國外公司打下了良好的基礎。第二，制定收購總體的戰(zhàn)略；第三，吉利請的各個機構(gòu)制定了較為詳細的時間表和具體的規(guī)劃。專業(yè)機構(gòu)介入，對吉利公司成功收購這個公司起到了很好的推進作用。在這起收購案中，中介結(jié)構(gòu)起的作用是不容忽視的。
2.3吉利收購沃爾沃的融資策略
吉利在收購沃爾沃公司的全部股權(quán)花了18億美元，后期還需要較多的資本來運營企業(yè)，達到了27億美元，這個數(shù)字是比較高的。相對吉利公司在前一年的總的銷售利潤不到20億元，數(shù)額遠遠超出了公司的利潤，對于吉利公司而言是一個很大的壓力，在防范融資不足，財務風險方面，吉利公司采取如下有效措施：“杠桿收購”發(fā)揮得淋漓盡致:“杠桿收購”是指在并購方在自己公司的資金不足的條件下，可以通過各種方法進行外部融資，把比較強大的企業(yè)收購到自己企業(yè)的一種“以小博大”的行為。吉利在融資的方面動用了成立“外殼”公司、運用企業(yè)資金、發(fā)行可轉(zhuǎn)債、向多家銀行借貸等較多的方式。成立了吉利萬源子公司，子公司注冊2000萬元，是法人獨資有限責任公司，公司的法定代表人為童志遠，也就是吉利控股沃爾沃中國項目運營實際負責人，其經(jīng)營范圍主要有以下幾個方面：投資、投資管理、資產(chǎn)管理和汽車信息咨詢。吉利萬源公司作為并購主體，以子公司的名義進行并購，所有的并購活動都由子公司承擔，并由子公司來承擔主要的風險，來減少母公司的財務風險。還有一個原因就是，若是并購失敗或者并購以后財務狀況出現(xiàn)重大問題，以避免母公司的大部分責任，實現(xiàn)了承擔有限責任的最大化損益控制。
3.吉利成功收購沃爾沃對我國企業(yè)防范財務風險的啟示——合理安排企業(yè)并購財務支付結(jié)構(gòu)
注重中介機構(gòu)的作用，構(gòu)建專業(yè)并購團隊:在市場資本經(jīng)濟中，企業(yè)其實也是商品，企業(yè)通過合并也是商品的一種交易行為，自然，價值的體現(xiàn)和增值也在這個過程中得到形象的詮釋。要收購企業(yè)的信息掌握不全，就需要專業(yè)的中介來提供專業(yè)化的技術(shù)及經(jīng)驗。在整個并購的過程中，要提供全面的調(diào)查，包括要并購企業(yè)資料的收集、并購后的權(quán)責劃分、具體的法律協(xié)議的簽訂等，主要減少并購方的財務風險。
要做到上述這一點，就要充分利用境內(nèi)外融資，拓寬融資渠道:（1）加強與國內(nèi)金融機構(gòu)的合作，加強企業(yè)資本與金融資本地緊密結(jié)合，盡可能地通過與我國的銀行及在國外的分支機構(gòu)的合作，取得所需要的資金，這樣可以降低企業(yè)所需要的成本。（2）拓展國外的融資平臺，取得利益最大化，積極利用外部資金為我國企業(yè)服務。海外的資金市場主要包括貨幣市場，債券市場，以及股票市場，跨國企業(yè)并購過程中融資活動有很多選擇，可通過國際商業(yè)貸款，發(fā)行國際債券，國際票據(jù)以及進行國際股權(quán)融資等多種方式進行。所以國際金融市場可發(fā)揮提供國際融資渠道以及形成風險規(guī)避機制的作用。
為達到降低并購的成本和風險，在并購的過程中可采取多種的支付方式。主要有以下幾種方式：（1）換股合并。換股合并是在雙方企業(yè)有共同的意愿，在平等的基礎上，進行協(xié)商，通過自愿的合作，并訂立相關(guān)的合同要求，依法定程序歸并成為一個公司。換股并購減少了資金方面的壓力，使雙方的企業(yè)都能得到較好的收益，也為以后的經(jīng)營活動提供了更好的便利。主要是在財務方面減低了風險。換股并購是企業(yè)之間實現(xiàn)并購的一種重要的支付手段。20世紀90年代以來，在國際市場上貿(mào)易逐漸自由化，企業(yè)之間股權(quán)的交換成為大多數(shù)并購的重要的交易方式。（2）非現(xiàn)金支付。除了以股權(quán)的置換外，非現(xiàn)金支付可以采用。支付非貨幣性資產(chǎn)的收購是一個靈活的并購模式。因此,在世界上并購的過程中，各種支付混合并購支付一直被高度重視。
并購的財務付款的選擇主要應考慮以下因素:（1）資本市場發(fā)展程度。成熟資本市場一般用于并購等直接融資。但是在資本市場欠發(fā)達的國家,跨境并購融資時,目標公司的股東不愿意接受并購方公司的股票,因此在并購中企業(yè)互換股權(quán)是很少發(fā)生的。（2）并購企業(yè)財務狀況。在企業(yè)并購過程中，若是自己的公司固有資金比較充裕，現(xiàn)金比較穩(wěn)定，同時自己的企業(yè)股票又被對方嚴重低估，在這種情況下，現(xiàn)金支付方式對企業(yè)是最有利的。（3）并購企業(yè)資本結(jié)構(gòu)。若一個企業(yè)負債率較高,那么它的財務風險就會大,在并購的過程中往往希望采用置換股權(quán)的方法，來降低財務的負債的風險，使資本的結(jié)構(gòu)達到最大的優(yōu)化。
在置換股權(quán)的方式下，也可以采取杠桿的方式得到較大的利益，把兩者結(jié)合起來使用，這樣一來，通過并購的資本結(jié)構(gòu)通過多維度的復雜化不僅有效降低了風險存在的可能性，而且也有效地通過多種資本的有機組合，實現(xiàn)最小風險方案下的利潤實現(xiàn)。另外在企業(yè)并購后對未來的發(fā)展有較大的把握，通過重組和整合來得到更大的利潤，這樣對雙方的企業(yè)都是有利的，企業(yè)會通過借債的方法，通過現(xiàn)金進行交易,通過杠桿的作用來降低資本風險，獲得更大的利潤。從我國的目前狀況來看，國內(nèi)的企業(yè)無論是并購國內(nèi)的企業(yè)還是海外并購，采取的方式都是比較單一的，在并購的過程中支付方式大多數(shù)都采用現(xiàn)金的方式。在政策與市場允許的情況下，企業(yè)在采取現(xiàn)金支付的同時要考慮到流動資金的壓力，應盡可能地采用其他的方法如債券支付方式或杠桿收購方式等，來減低財務的風險，獲得更大的收益。
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作者：陳川林 單位：福建江夏學院會計學院