談上市公司并購重組前后納稅籌劃

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摘要：隨著我國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，為增加企業(yè)實(shí)力和競爭力，并購活動(dòng)日益增加。在并購期間，公司合并決策與實(shí)施過程中要考慮稅負(fù)因素，科學(xué)的納稅籌劃既能夠減少并購費(fèi)用，得到并購的最大收益，也影響到并購后納稅的影響。文章對(duì)各種并購支付形式與并購后各種整合形式下的納稅籌劃過程的優(yōu)劣勢展開了深度探究，挖掘納稅籌劃空間，從而幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)最大化重組收益，增加企業(yè)價(jià)值。

關(guān)鍵詞：上市企業(yè)；合并重組；納稅籌劃

引言

上市企業(yè)并購重組期間，全面考量稅收所產(chǎn)生的影響，科學(xué)采用多種稅收政策，把合并重組和納稅籌劃結(jié)合辦理，在不違反相關(guān)制度前提下，大力度降低合并重組成本，減少涉稅風(fēng)險(xiǎn)，并在并購后也起到節(jié)稅作用，從而增加企業(yè)收益。由此，文章對(duì)我國上市企業(yè)合并重組期間不同的支付形式與不同的整合形式的納稅籌劃展開詳細(xì)探究，尋找科學(xué)使用納稅政策來減少合并費(fèi)用及合并后節(jié)稅的方法，為上市企業(yè)合并重組稅收籌劃帶來借鑒。

一、各項(xiàng)納稅政策以及對(duì)納稅籌劃產(chǎn)生的影響

公司重組適用于現(xiàn)行所得稅法規(guī)，重點(diǎn)結(jié)合《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅〔2009〕59號(hào)）、《關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財(cái)稅〔2014〕109號(hào)）、《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第48號(hào)）等文件，資產(chǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等滿足以下條件的，可申請(qǐng)?zhí)厥庑远悇?wù)處理：第一，具備科學(xué)的商業(yè)目的，同時(shí)不以降低、免除或是推遲上繳稅額為重要目的[1]。第二，被收購、重組或分立部分的資產(chǎn)與股權(quán)比例滿足標(biāo)準(zhǔn)比例，即≥50%。第三，公司合并后的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不調(diào)整合并資產(chǎn)原本的實(shí)質(zhì)性運(yùn)營項(xiàng)目。第四，重組交易對(duì)價(jià)中包含股權(quán)支付資金滿足規(guī)定比例，即≥85%。第五，公司合并過程獲取股權(quán)支出的原重要股東，在合并后持續(xù)12個(gè)月內(nèi)，不能轉(zhuǎn)出所獲取的股權(quán)。一方面，兩種納稅處理的關(guān)鍵內(nèi)容是公司合并時(shí)包含資產(chǎn)計(jì)稅條件的確定。常規(guī)性稅務(wù)處理狀態(tài)下，公司新獲取的資產(chǎn)計(jì)稅條件要以公允價(jià)值為前提確定，資產(chǎn)轉(zhuǎn)出方要確定資產(chǎn)轉(zhuǎn)出的所得和虧損；特殊性納稅處理狀態(tài)下，上面論述的五個(gè)條件，為免稅并購，其計(jì)稅前提以各項(xiàng)資產(chǎn)的原本計(jì)稅條件確定，資產(chǎn)轉(zhuǎn)出方暫不確定資產(chǎn)轉(zhuǎn)出的所得和虧損，即暫不上繳公司所得稅。另一方面，對(duì)于公司并購、分立期間損失的處理也有一定差別。常規(guī)性納稅處理狀態(tài)下，被并購公司或者分立公司的損失不能在并購公司或分立的相關(guān)公司之間實(shí)現(xiàn)彌補(bǔ)；特殊性稅務(wù)辦理狀態(tài)下，能由并購公司彌補(bǔ)的被并購公司損失的信用額=被并購公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值×直至并購業(yè)務(wù)出現(xiàn)當(dāng)年年終國家下發(fā)的最長年限的國債利率，而被分立公司沒有超出法定彌補(bǔ)時(shí)間的損失額，能根據(jù)分立資產(chǎn)占所有資產(chǎn)的比例加以分配，由分立公司持續(xù)彌補(bǔ)。

二、公司重組過程的不同支付形式以及稅負(fù)對(duì)比

一般情況下，公司重組期間有如下幾種支付形式：現(xiàn)金重組、股權(quán)重組、承擔(dān)債務(wù)重組、債券重組與整體證券重組。上述幾種重組支付形式不同，相關(guān)的稅務(wù)處理也有差別。

（一）現(xiàn)金重組形式的稅收籌劃介紹現(xiàn)金重組是重組方公司支出協(xié)商數(shù)額的現(xiàn)金重組目標(biāo)公司，目標(biāo)公司的股東喪失對(duì)其掌控權(quán)。其缺點(diǎn)在于：第一，目標(biāo)公司本期需要支出大額公司所得稅，而且加大了公司資金負(fù)擔(dān)。第二，如果目標(biāo)公司有虧損，重組后的公司無法享受彌補(bǔ)虧損這個(gè)納稅優(yōu)惠政策[2]。其優(yōu)點(diǎn)在于：不會(huì)稀釋股權(quán)，而且重組方根據(jù)獲取目標(biāo)公司的公允價(jià)值為前提，明確資本的入賬價(jià)值，這樣可以為重組方帶來大量折舊，抵減之后年度的應(yīng)繳稅所得額。

（二）股票重組形式的稅收籌劃介紹公司選擇股票交換來重組是免稅重組，雙方都不上繳所得稅。其缺點(diǎn)是：有稀釋股權(quán)、股東重復(fù)持股等情況。其優(yōu)點(diǎn)是：第一，對(duì)目標(biāo)公司股東而言，無須立刻確認(rèn)其由于交換而獲取合并公司股票所產(chǎn)生的資本利得，直至重組方出售全部股份獲取收益時(shí)，才上繳公司所得稅[3]。第二，如果目標(biāo)公司有虧損，雙方重組后便成為一個(gè)公司，則重組方能夠一直享受彌補(bǔ)損失的納稅優(yōu)惠政策。第三，如果重組方采取可轉(zhuǎn)換債券實(shí)現(xiàn)重組，則在這種債券轉(zhuǎn)換成股票之前，也有“稅收擋板”的功能。

（三）整體證券重組形式的稅收籌劃介紹整體證券重組即公司同時(shí)采取現(xiàn)金、股票和債券等支出形式進(jìn)行重組。其優(yōu)點(diǎn)是重組方能按照目標(biāo)公司合并本期損益狀況，科學(xué)調(diào)節(jié)支出形式，進(jìn)而最大限度地享受納稅優(yōu)惠政策。如果目標(biāo)公司沒有虧損，采取低的股份支出形式重組，不僅可以再次評(píng)價(jià)資產(chǎn)，也能夠用評(píng)價(jià)后的資本入賬，公司能獲得很大的折舊額抵稅。如果目標(biāo)公司有虧損，就采取高的股份支出形式重組，享受免重組和彌補(bǔ)虧損等納稅優(yōu)惠政策。

（四）承擔(dān)債務(wù)重組形式的稅收籌劃介紹承擔(dān)債務(wù)形式的重組主要指重組方以承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)為基礎(chǔ)，接受其資產(chǎn)并獲取產(chǎn)權(quán)的一種形式。其優(yōu)點(diǎn)是，第一，重組方可能直接得到目標(biāo)公司的納稅優(yōu)惠政策。第二，納稅籌劃期間，債務(wù)承擔(dān)過程的債務(wù)利息，利息支出能夠轉(zhuǎn)變成財(cái)務(wù)成本能夠稅前列支[4]。其缺點(diǎn)是，重組后，重組方資產(chǎn)負(fù)債率提升，信用評(píng)級(jí)將下降，而且會(huì)減小公司的迅速反應(yīng)能力。

三、重組后不同整合形式的稅收籌劃優(yōu)劣勢介紹

（一）將所重組公司視為重組方的子公司把所重組公司視為重組方的子公司展開整合形式存在的優(yōu)點(diǎn)是：其一，把所重組公司視為重組方的子公司，在稅收期間，子公司能夠享受分公司所處地區(qū)的地域保護(hù)制度，例如稅收標(biāo)準(zhǔn)和享受政策待遇的本地企業(yè)一樣，若子公司所在地方的適用稅率相較總公司所在地區(qū)的適用稅率要少，子公司能夠更好實(shí)現(xiàn)利潤積累，而且還能夠適當(dāng)?shù)膶?shí)現(xiàn)遞延納稅。其二，把所重組公司視為重組方的子公司，在子公司中固定資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)移時(shí)，能夠享受增值類免稅制度待遇，增加公司經(jīng)濟(jì)收益[5]。此外，當(dāng)子公司向母公司支出特許權(quán)、利息和其他各種間接成本時(shí)，極易獲得本地稅務(wù)管理機(jī)關(guān)的認(rèn)同，提升支出順利性。其三，把所合并公司視為重組方的子公司，當(dāng)需要把子公司的收益轉(zhuǎn)入母公司時(shí)，需要較為靈活，而且母公司基于投資所獲取的利潤能夠保留于子公司，或是在稅負(fù)很低時(shí)完成轉(zhuǎn)回處理。此外，母子公司都是獨(dú)立法人組織，有很高的獨(dú)立自主運(yùn)營權(quán)，母公司間出現(xiàn)的勞務(wù)成本也可以在稅前扣免，如此能夠大幅度減少公司稅負(fù)，讓公司獲取更大的經(jīng)濟(jì)收益。把所重組公司視為重組方的子公司的缺點(diǎn)包含兩點(diǎn)：其一，若在運(yùn)營期間子公司因?yàn)檫\(yùn)營管理不善而出現(xiàn)虧損，將無法沖減母公司的收益，不能減少稅負(fù)，加大了母公司稅收負(fù)擔(dān)，在很大程度上降低了公司整體經(jīng)濟(jì)收益。其二，當(dāng)子公司和母公司展開交易時(shí)，經(jīng)常會(huì)引起地區(qū)稅務(wù)管理部門的高度重視，對(duì)公司管理造成阻礙，在很大程度上提高了公司運(yùn)營管理難度。

（二）將所重組公司視為重組方的分公司將所重組公司視為重組方的分公司的優(yōu)點(diǎn)是：作為總公司的構(gòu)成部分之一，盡管分公司向總公司支出的類似租金、特許權(quán)應(yīng)用成本等不得從稅前支出，在很大限度上影響著子公司的運(yùn)營管理，制約著其經(jīng)濟(jì)利潤的提高?？墒?，若運(yùn)營管理期間子公司因?yàn)楣芾聿簧贫a(chǎn)生虧損，能夠?qū)偣镜慕?jīng)濟(jì)利潤產(chǎn)生沖減，從而降低公司整體稅負(fù)，削減總公司經(jīng)濟(jì)利潤的虧損。將所重組公司作為重組方的分公司的缺點(diǎn)包括以下四點(diǎn)：其一，在分公司向總公司支出特許權(quán)、利息和其他間接成本時(shí)，很難獲得本地稅務(wù)管理部門的認(rèn)同，將受到稅收管理機(jī)關(guān)的較高重視，而且在資產(chǎn)轉(zhuǎn)移時(shí)，增值部分也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)稅負(fù)，提高成本。其二，子分公司無法享受本地稅負(fù)制度的優(yōu)惠，也無法享受稅收優(yōu)惠制度。其三，分公司利潤當(dāng)年需要轉(zhuǎn)回總公司加以匯總納稅，無法享受遞延稅收優(yōu)惠制度。其四，本地稅務(wù)管理機(jī)關(guān)將對(duì)分公司自身的利潤實(shí)施征稅，造成分公司利潤減少，在較大限度上影響公司經(jīng)濟(jì)收益。

四、對(duì)公司發(fā)展的建議

（一）端正態(tài)度，清楚做法納稅主體是合并重組工作的實(shí)行對(duì)象，其對(duì)財(cái)務(wù)法規(guī)、納稅政策的掌握決定納稅主體對(duì)納稅籌劃的態(tài)度。在合并重組過程中，若想達(dá)到上市企業(yè)內(nèi)部價(jià)值最大化的目標(biāo)，納稅主體需要端正自己對(duì)稅務(wù)、各項(xiàng)法規(guī)、納稅思想以及納稅籌劃等工作的態(tài)度，使之可以通過納稅籌劃實(shí)現(xiàn)節(jié)稅目標(biāo)，并根據(jù)其思路制定科學(xué)的納稅籌劃計(jì)劃，并按照實(shí)際階段在合法狀態(tài)下修改其方案并貫徹執(zhí)行。

（二）自覺學(xué)習(xí)，積極應(yīng)用國家各部門始終在努力更新合并重組過程的各項(xiàng)條例與納稅條文等。納稅主體需要緊跟國家調(diào)整法規(guī)的腳步，保證讀懂讀透各項(xiàng)條文。積極應(yīng)用國家頒發(fā)的新型支付方式，保證思維先進(jìn)，行動(dòng)不落后推動(dòng)實(shí)務(wù)過程的合并重組計(jì)劃與方案，促使合并重組的稅務(wù)費(fèi)用最少花，企業(yè)利潤最大化。

結(jié)語

總之，上市企業(yè)合并重組期間展開納稅籌劃，既可以減少合并成本，也可以在很大限度上增加公司合并經(jīng)濟(jì)效益，為公司帶來更多的經(jīng)濟(jì)利潤。所以，公司要對(duì)稅收籌劃引起高度關(guān)注，在整體考量公司可持續(xù)發(fā)展需求的前提下，科學(xué)采取不同重組支付形式與重組后不同整合形式，能夠提高公司經(jīng)濟(jì)收益，推進(jìn)公司又好又快發(fā)展。

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作者：宋祥盛 宋瑞 單位：吉林采千會(huì)計(jì)服務(wù)有限公司