企業(yè)并購重組行為的稅收籌劃論文

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1企業(yè)并購納稅籌劃程序

企業(yè)整合包括業(yè)務(wù)整合、人力資源整合、企業(yè)管理整合、財務(wù)管理整合、企業(yè)文化整合等，在并購后的整合環(huán)節(jié)，企業(yè)選擇不同的會計(jì)政策和不同的會計(jì)處理方法，以及業(yè)務(wù)整合與管理與文化整合等不同的成本費(fèi)用，并購后企業(yè)的經(jīng)營績效也不同，進(jìn)而影響了企業(yè)集團(tuán)的稅負(fù)。

2企業(yè)并購進(jìn)行稅收籌劃的可行性分析

2.1不同稅收制度的同時存在與實(shí)施是企業(yè)并購的稅收籌劃的前提條件

在我國，為了鼓勵地區(qū)經(jīng)濟(jì)和新型行業(yè)的發(fā)展，存在不同的稅收政策和優(yōu)惠政策并存的現(xiàn)象。比如中西部地區(qū)的稅收優(yōu)惠政策、高新技術(shù)企業(yè)和環(huán)保節(jié)能項(xiàng)目的稅收優(yōu)惠等，這些不同和差異的同時存在為企業(yè)在并購中可以利用行業(yè)稅收優(yōu)惠政策并購并進(jìn)行稅收籌劃提供了前提條件。

2.2稅收收益的存在為企業(yè)并購稅收籌劃提供了可能

從資金層面及貨幣時間價值角度上考慮，企業(yè)確認(rèn)的遞延稅款相當(dāng)于企業(yè)得到了一筆無息資金，可以大幅降低企業(yè)的財務(wù)費(fèi)用，從而使得收益增加。企業(yè)可以分析稅法與會計(jì)法的不同，歸納時間性差異，采取各種有利于稅法導(dǎo)向的經(jīng)營方法，使企業(yè)決策符合國家稅法政策要求，從而最大限度地為企業(yè)獲取稅收利益。

3企業(yè)并購重組稅收籌劃的階段與步驟

3.1并購重組前目標(biāo)企業(yè)的選擇

由于選擇不同的目標(biāo)企業(yè)，企業(yè)并購中的稅收優(yōu)惠標(biāo)準(zhǔn)也不盡相同，所以正確地選擇目標(biāo)企業(yè)直接關(guān)系到稅收籌劃的成功與否。

(1)選擇并購與企業(yè)相關(guān)聯(lián)的上下游企業(yè)

由于并購類型的不同可以將并購分為橫向并購和縱向并購兩種：橫向并購是選擇與并購企業(yè)同類型的企業(yè)為目標(biāo)企業(yè)，其目的是為了使并購后的新企業(yè)在市場上的經(jīng)營規(guī)模擴(kuò)大，知名度上升，但對于稅收優(yōu)惠方面并無太大影響；而縱向并購所選擇的目標(biāo)企業(yè)多數(shù)是與并購企業(yè)有上下流通關(guān)系的企業(yè)或單位，如供應(yīng)商和客戶。企業(yè)并購相關(guān)聯(lián)的上下游企業(yè)為目標(biāo)企業(yè)，可以有效地避免企業(yè)在商品流通環(huán)節(jié)中產(chǎn)生的各種流轉(zhuǎn)稅。例如，增值稅法規(guī)定將貨物由一個經(jīng)營機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)移到另一個機(jī)構(gòu)應(yīng)視同銷售，但相關(guān)機(jī)構(gòu)設(shè)在同一縣、市的除外。如此便可以據(jù)此項(xiàng)法律法規(guī)收購與企業(yè)有貨物往來且在同一縣、市的上下流企業(yè)，收購后，企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)間的貨物購銷往來便可視為內(nèi)部貨物轉(zhuǎn)移，無須繳納增值稅，同樣消費(fèi)稅也可通過以上方式減少稅負(fù)。企業(yè)在并購上下游企業(yè)的同時，也有可能合理避免營業(yè)稅的征收。目標(biāo)企業(yè)在并購前為并購企業(yè)提供服務(wù)勞務(wù)等，應(yīng)當(dāng)依法繳納營業(yè)稅，但當(dāng)兩企業(yè)合并后，此項(xiàng)服務(wù)便成為企業(yè)的內(nèi)部活動，無須繳納營業(yè)稅，減少了營業(yè)稅的稅負(fù)。

(2)選擇并購進(jìn)入國家重點(diǎn)扶持的領(lǐng)域與行業(yè)

近年來，國家為鼓勵高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，小型微利企業(yè)以及政府重點(diǎn)扶持的設(shè)施項(xiàng)目企業(yè)的發(fā)展，推動節(jié)能環(huán)保行業(yè)的建立，為建設(shè)資源節(jié)約型、環(huán)境友好型社會，國家及政府特別為這類企業(yè)提供稅收優(yōu)惠制度。并為了鼓勵有關(guān)企業(yè)的投資推動這類產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，國家對收購此類目標(biāo)企業(yè)道德單位也實(shí)行了相應(yīng)的稅收優(yōu)惠政策，如此企業(yè)便可以減免大量的稅款從而減少并購成本。另外，稅法也對從事農(nóng)業(yè)、牧業(yè)、漁業(yè)的項(xiàng)目實(shí)行了稅收優(yōu)惠政策，也可通過并購此類行業(yè)來實(shí)現(xiàn)稅收優(yōu)惠。

(3)選擇經(jīng)營發(fā)生虧損的企業(yè)來并購

為減少企業(yè)所得稅的征收稅額，有時并購會選擇發(fā)生大量虧損的企業(yè)為目標(biāo)企業(yè)，并購后企業(yè)的盈利與虧損相互抵消，應(yīng)納稅所得額由于抵消而降低，便可以使企業(yè)所得稅稅負(fù)減少。另外對大量的虧損企業(yè)，如盈利不足以抵扣時，可以延遲在五個會計(jì)年度內(nèi)彌補(bǔ)。但并不是所有的企業(yè)并購都可以實(shí)現(xiàn)盈利與虧損相抵消的現(xiàn)象。2009年4月30日我國財政部和稅務(wù)總局共同推出了《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》，該項(xiàng)通知明確指出了對于并購過程的企業(yè)可根據(jù)自身?xiàng)l件的不同分別采取一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)兩種不同的處理。對于那些并購資產(chǎn)或股權(quán)份額以及支付金額符合規(guī)定的、不以減免稅款為主要目的且具有合理目的的以及并購后的企業(yè)12個月內(nèi)實(shí)質(zhì)經(jīng)營活動不變、股東股權(quán)不予轉(zhuǎn)讓的企業(yè)，可以實(shí)行特殊性稅務(wù)處理。在合并過程中，若是通過特殊性稅務(wù)處理，則并購后的企業(yè)便可以彌補(bǔ)虧損，達(dá)到減免企業(yè)所得稅的效果。

3.2并購重組時支付方式的選擇與籌劃

關(guān)于并購的支付方式，可以分為現(xiàn)金購入式、股票換取式和混合支付式。由于稅法規(guī)定投資人投資所得以實(shí)際收益為稅基，并未收到的股東分紅不計(jì)入稅基，這使企業(yè)有效地減少了稅收，所以以股票換取的并購方式漸漸成為主流。

(1)現(xiàn)金購入式

企業(yè)以現(xiàn)金購入式并購，可以分為現(xiàn)金購入股票和現(xiàn)金購入資產(chǎn)兩種方式。采用現(xiàn)金購入股票方式的目標(biāo)企業(yè)往往會因?yàn)槌鍪酃善倍鴵Q取收益，從而繳納相關(guān)的所得稅，使目標(biāo)企業(yè)所得稅增加，同時增加新企業(yè)的稅收負(fù)擔(dān)。采用現(xiàn)金購入資產(chǎn)方式并購時，目標(biāo)企業(yè)的股東將不必因股票收益所得而繳納稅款，相反對并購公司而言，并購固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)還可以享受目標(biāo)企業(yè)原來的折舊或攤銷，達(dá)到稅收款項(xiàng)減少的目的。由此看來，企業(yè)以現(xiàn)金購入方式并購，選擇購入資產(chǎn)更容易達(dá)到稅收籌劃的成功。

(2)股票換取式

并購企業(yè)選擇用股票形式并購目標(biāo)企業(yè)，可以很容易達(dá)到稅收籌劃的目的。其一，對目標(biāo)企業(yè)而言，因交換而獲得的資本所得不繳納所得稅，只是在股票出售后獲得的現(xiàn)金所得才開始繳納，這使目標(biāo)企業(yè)無形中達(dá)到了延期稅款繳納的結(jié)果。其二，在股票換取的過程中沒有出現(xiàn)實(shí)質(zhì)的現(xiàn)金交易，使得這一過程的某些環(huán)節(jié)是免稅的。其三，用股票換取的目標(biāo)公司無形中成為了并購企業(yè)的子公司，對母子公司的關(guān)系而言，當(dāng)子公司發(fā)生虧損時，母公司可以彌補(bǔ)其虧損，達(dá)到總體的利潤降低，納稅額減少。

(3)混合支付式

以上兩種方式并購都各有利弊，現(xiàn)金購入式雖然可以享受目標(biāo)公司的折舊與攤銷卻不能彌補(bǔ)虧損，反之股票換取式可彌補(bǔ)虧損卻不能享受折舊攤銷的稅收抵免，所以為均衡兩種方式，并購公司也可應(yīng)用混合支付式來并購。所謂的混合支付是指公司以現(xiàn)金購入、股票換取等多種方式依靠適當(dāng)比例的組合，達(dá)到稅負(fù)最小化的目的。其中應(yīng)當(dāng)注意的是，當(dāng)非股權(quán)支付比例占總股權(quán)支付額的20%以上時，目標(biāo)企業(yè)應(yīng)按照轉(zhuǎn)讓所得繳納企業(yè)所得稅且目標(biāo)企業(yè)虧損不得在并購企業(yè)中抵免；當(dāng)非股權(quán)支付比例占總股權(quán)支付額的20%以下時，虧損可以在并購企業(yè)中彌補(bǔ)，而且目標(biāo)公司也不必繳納所得稅。所以，企業(yè)應(yīng)針對自身的整體狀況來權(quán)衡使用哪種并購方法。

3.3并購重組后企業(yè)業(yè)務(wù)的稅務(wù)籌劃

企業(yè)在進(jìn)行并購重組之后,往往由于多項(xiàng)業(yè)務(wù)的存在而出現(xiàn)兼營、混合銷售等多種經(jīng)營行為,比如主并企業(yè)隨著經(jīng)營范圍的擴(kuò)大，由原來的增值稅業(yè)務(wù)擴(kuò)展到營業(yè)稅業(yè)務(wù)，再如企業(yè)縱向并購，對上下游企業(yè)進(jìn)行合并后,企業(yè)不僅要發(fā)生營業(yè)稅業(yè)務(wù),還要發(fā)生增值稅業(yè)務(wù)。根據(jù)我國目前稅法規(guī)定,混合銷售行為涉及的應(yīng)稅業(yè)務(wù)，不論是增值稅還是營業(yè)稅均是針對其中的一項(xiàng)銷售內(nèi)容進(jìn)行的,即對同一客戶，同一合同，那么在這個混合業(yè)務(wù)中，增值稅業(yè)務(wù)和營業(yè)稅業(yè)務(wù)是從屬關(guān)系。按照我國增值稅條例實(shí)施細(xì)則規(guī)定，以主營業(yè)務(wù)來判定企業(yè)的業(yè)務(wù)稅種，即如果企業(yè)的增值稅業(yè)務(wù)占企業(yè)全部銷售業(yè)務(wù)的50%以上，那么企業(yè)就應(yīng)該繳納增值稅；如果企業(yè)的營業(yè)稅業(yè)務(wù)占企業(yè)全部銷售業(yè)務(wù)的50%以上，那么企業(yè)就應(yīng)該繳納營業(yè)稅。所以企業(yè)可以通過改變業(yè)務(wù)類型的比重和占總銷售收入的份額來降低稅負(fù)。當(dāng)遇到高稅負(fù)業(yè)務(wù)份額占企業(yè)份額較大且無力改變時，企業(yè)可從組織結(jié)構(gòu)入手，建立總分公司的組織架構(gòu)，總分機(jī)構(gòu)均獨(dú)立納稅，將低稅負(fù)業(yè)務(wù)放置其中一個公司中，并使低稅負(fù)業(yè)務(wù)超過該公司全部業(yè)務(wù)的50%，將高稅負(fù)業(yè)務(wù)放置另一公司，這樣以防止低稅負(fù)業(yè)務(wù)從高稅率征稅。

作者：呂曼 單位：鄭州鐵路裝備制造有限公司