股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收籌劃分析

前言：想要寫出一篇引人入勝的文章？我們特意為您整理了股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收籌劃分析范文，希望能給你帶來靈感和參考，敬請閱讀。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓在公司經(jīng)營發(fā)展的各個階段經(jīng)常會遇到。由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓往往收益較大，涉及的相應(yīng)的稅收金額也較大，而且涉稅金額是真金白銀需要從企業(yè)里流出去的。因此越來越多的企業(yè)開始關(guān)注稅收籌化。合理減輕稅收負(fù)擔(dān)，是決定股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案是否成功的重要因素之一。本文分析在現(xiàn)行的稅收政策下企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓可能的稅收籌劃方式，以達(dá)到在未來股權(quán)轉(zhuǎn)讓時能降低納稅成本，使公司收益最大化的目的。

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的稅種分析

1、企業(yè)所得稅:股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得需繳納企業(yè)所得稅，稅率依企業(yè)適用所得稅稅率而定。

2、營業(yè)稅:一般企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓不屬于營業(yè)稅征稅范圍。

3、土地增值稅:當(dāng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓其股權(quán)形式表現(xiàn)的資產(chǎn)為土地使用權(quán)和地上建筑物和附著物時，雖然沒有法規(guī)明確但實務(wù)中很多稅務(wù)機(jī)關(guān)要求繳納土地增值稅。

4、契稅:在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，僅涉及股權(quán)變更，沒有土地房屋的權(quán)屬變更，因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方不涉及契稅。

5、印花稅:股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)稅目繳納印花稅，計稅依據(jù)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額，稅率為萬分之五，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議雙方都需要繳納。由于除企業(yè)所得稅外的其他稅種基本沒有籌劃空間，因此，本文主要探討的是股權(quán)轉(zhuǎn)讓企業(yè)所得稅的籌劃方案。

二、企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失的定義

企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得或損失是指企業(yè)因收回、轉(zhuǎn)讓或清算處置股權(quán)投資的收入減除股權(quán)投資成本后的余額。企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)并入企業(yè)的應(yīng)納稅所得額，依法繳納企業(yè)所得稅。

(1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失在稅法上與會計上的差異由于稅法與會計對投資計量基礎(chǔ)的不同，企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得或損失金額在稅務(wù)上和會計上是不同的。差異主要在于投資成本的認(rèn)定上，會計上的投資成本是指轉(zhuǎn)讓時點投資的賬面價值，不僅包括初始投資成本，還包括權(quán)益法核算的損益調(diào)整等金額。而稅法上的長期投資成本，僅指取得時的成本。

(2)正確計算稅法上的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失公司發(fā)生了股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓，在作稅收籌劃之前，首先要計算稅法上的所得或損失，在此基礎(chǔ)上進(jìn)行可能的籌劃，不能直接用轉(zhuǎn)讓收入減除賬面的投資余額作為籌劃的基礎(chǔ)，否則將導(dǎo)致籌劃結(jié)果可能與實際差異較大。

(3)正確確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的納稅義務(wù)發(fā)生時間企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應(yīng)于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、且完成股權(quán)變更手續(xù)時，確認(rèn)收入的實現(xiàn)。也就是說只要股權(quán)變更手續(xù)沒有辦理，即使股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng)生效，當(dāng)年也不確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，這樣企業(yè)可以在一定程度上自行掌握納稅義務(wù)發(fā)生時間。

三、企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的稅收政策

1、國稅函［2010］79號《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》第三條、關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得確認(rèn)和計算問題

2、《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及實施條例

3、財稅［2009］59號《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》、國家稅務(wù)總局公告2010年第4號《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》、《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》(財稅〔2014〕109號)及國家稅務(wù)總局公告2015年第48號重組

四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收籌劃常用方法

1、利用股息所得和股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得不同的計稅方法進(jìn)行籌劃，因為企業(yè)收到的股息所得，系稅后分利，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》，為免稅所得，而股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)作為應(yīng)納稅所得額計算繳納企業(yè)所得稅。這種不同的計稅方法使股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為有了一定的籌劃空間。轉(zhuǎn)讓企業(yè)可以通過分紅減少被轉(zhuǎn)讓企業(yè)的凈資產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓作價相應(yīng)減少，從而降低股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。因此股東在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，能影響被投資企業(yè)分配政策的，應(yīng)出具股利分配文件，讓被轉(zhuǎn)讓企業(yè)先進(jìn)行分紅后再轉(zhuǎn)讓。需要說明，不是所有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為都可如此籌劃。如企業(yè)持股比例太低，低于20%，已經(jīng)對被投資企業(yè)不具有重大影響，也無法影響其分配政策，因此無法籌劃。

2、對被轉(zhuǎn)讓企業(yè)的盈余公積，則采用轉(zhuǎn)增資本的方法，增加投資成本的計稅基礎(chǔ)進(jìn)行籌劃。由于存續(xù)企業(yè)盈余公積不能分紅，因此只能轉(zhuǎn)增注冊資本，增加投資成本計稅基礎(chǔ)，達(dá)到降低股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的。需要注意的事，該項籌劃有一定的法律限制，根據(jù)《公司法》規(guī)定，盈余公積轉(zhuǎn)增資本，所留存的公積金不得少于轉(zhuǎn)增資本前注冊資本的25%。

3、對符合特殊稅務(wù)處理的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，要從多方面分析利弊，再作出選擇。

五、具體案例(以下例子中的所得稅測算不考慮股權(quán)轉(zhuǎn)讓外的其他所得)

例1股權(quán)轉(zhuǎn)讓的案例:A公司為有限責(zé)任公司，由甲、乙公司共同投資設(shè)立。其中，甲公司(國有企業(yè))持股比例為80%，初始投資成本4000萬元;乙公司持股比例為20%。A公司期末財務(wù)狀況如下:凈資產(chǎn)項目金額(萬元)實收資本5，000.00盈余公積1，000.00未分配利潤4，000.00甲公司所有者權(quán)益合計10，000.00甲公司擬將其所持有的A公司的股份全部轉(zhuǎn)給丙公司。甲公司轉(zhuǎn)讓A公司股權(quán)前經(jīng)過審計評估和國資委審批程序，A公司評估后凈資產(chǎn)為12000萬元。現(xiàn)將不同處理方案下甲公司實際所得的差異比較如下:

方案一:直接轉(zhuǎn)讓假設(shè)轉(zhuǎn)讓雙方一致同意甲公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價按評估值確定，轉(zhuǎn)讓價格為12000*80%=9600萬元。則:

1、轉(zhuǎn)讓收益=9600－4000=5600(萬元);

2、甲公司應(yīng)繳企業(yè)所得稅=5600×25%=1400(萬元);

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓甲公司的實際收益=5600－1400=4200(萬元);

方案二:先分紅和轉(zhuǎn)增資本，再轉(zhuǎn)讓

1、先分紅:甲公司在準(zhǔn)備轉(zhuǎn)讓股權(quán)前，應(yīng)先提出進(jìn)行股利分配，將A公司的未分配利潤全額進(jìn)行分配。甲公司可得到股息4000×80%=3200(萬元)，這部分紅利不會納稅。

2、盈余公積轉(zhuǎn)增實收資本此例中，由于A公司盈余公積不到其注冊資本的25%，，無法實施盈余公積轉(zhuǎn)增實收資本的籌劃。分紅和轉(zhuǎn)增實收資本后，A公司凈資產(chǎn)變?yōu)?凈資產(chǎn)項目金額(萬元)實收資本5，000.00盈余公積1，000.00未分配利潤0甲公司所有者權(quán)益合計6，000.00甲公司轉(zhuǎn)讓效益分析:因A公司分紅后凈資產(chǎn)減少，凈資產(chǎn)評估金額也相應(yīng)減少4000萬元，A公司凈資產(chǎn)評估值相應(yīng)變?yōu)?000萬元，則分紅后甲公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價為6400萬元。

1、轉(zhuǎn)讓收益6400－4000=2400(萬元)

2、甲公司應(yīng)繳企業(yè)所得稅=2400×25%=600(萬元)3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓甲公司的實際收益3200+2400－600=5000(萬元)方案一與方案二比較項目方案一方案二差異企業(yè)所得稅1，400.00600.00－800.00甲公司實際收益4，200.005，000.00800.00

方案二實施時需注意:

1、首先，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方提出的分紅方案能在被投資企業(yè)董事會通過，即被投資方能夠影響被投資單位的利潤分配政策。

2、如果投資方有經(jīng)營虧損，在同一納稅年度內(nèi)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，可以抵減當(dāng)期經(jīng)營虧損，實際繳納的企業(yè)所得稅可能會減少。例2:特殊稅務(wù)處理的案例A公司擬定向增發(fā)購買B公司全資子公司B1公司100%股權(quán)，B公司對B1公司長期股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)為6億元，B1公司所有者權(quán)益也為6億元，經(jīng)評估B1公司凈資產(chǎn)公允價值為10億元，A公司與B公司商定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為10億元。該項業(yè)務(wù)的實質(zhì)就是A公司以自已的股權(quán)交換B公司持有的B1公司的股權(quán)，B公司為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得方。下面分別列示特殊稅務(wù)處理和一般稅務(wù)處理情況下相關(guān)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得及股權(quán)成本的確定:項目一般稅務(wù)處理特殊稅務(wù)處理差異B公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得4億04億B公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓時應(yīng)納稅1億01億A公司取得B1公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)10億6億4億B公司取得A公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)10億6億4億從上表可見，特殊稅務(wù)重組對B公司較為有利，因為可以延遲納稅1億元，待再次轉(zhuǎn)讓此次得到的A公司股權(quán)時才會交稅。但是如果站在A公司角度則相對不利，因為A公司實際對B公司的購買成本是10億元，但是投資的計稅基礎(chǔ)是6億元，如果一年后A公司將持有的B公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，如果也是按10億元價格出讓，那么A公司還要交1億元所得稅。所以，在進(jìn)行稅務(wù)籌劃時，應(yīng)分析公司所在角度，及以后轉(zhuǎn)讓可能涉稅，綜合選擇合適的方案。如果站在收購方或被收購方的角度，未來股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，因為特殊稅務(wù)重組確定的計稅基礎(chǔ)，可能會給公司帶來較大的稅收金額，需提前好好考慮。

作者：翁煉 單位：四川省成都市四川航空集團(tuán)有限責(zé)任公司