監(jiān)事會制度精選(九篇)

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第1篇：監(jiān)事會制度范文

關(guān)鍵字：獨立董事制度，監(jiān)事會制度，職能，定位

一、問題的提出：國外的獨立董事制度獨立董事又稱外部董事（OutsideDirector）、獨立非執(zhí)行董事（Non—ExecutiveDirector），指具有董事身份，不在公司內(nèi)擔(dān)任其他職務(wù)，不在公司領(lǐng)取薪酬，同公司沒有其它實質(zhì)性利益關(guān)系，能對公司事務(wù)作出獨立、客觀判斷的部分董事。

獨立董事的概念最早見之于著名的“凱得伯瑞報告”（CadburyReport，原名《社團(tuán)法人管理財務(wù)綜述》）。該報告提出的“最佳經(jīng)營準(zhǔn)則”中提出：“董事會中應(yīng)有足夠多的有能力的非執(zhí)行董事，以保證他們的意見能夠在董事會的決策中受到充分的重視?！?/p>

英美國家之所以要建立獨立董事制度是基于公司被內(nèi)部人控制的客觀事實。因為在英美國家公司董事雖然由股東選舉產(chǎn)生，但公司的高層管理人員和內(nèi)部董事提名產(chǎn)生影響，這就使得以高層管理人員為核心的利益集團(tuán)可以長期掌握董事會控制權(quán)，從而使董事會在確定公司目標(biāo)及戰(zhàn)略政策等方面無所作為，喪失了監(jiān)督經(jīng)營者的能力。獨立董事制度之設(shè)意在彌補公司監(jiān)督機(jī)制之不足，以外部的獨立非執(zhí)行董事來加強(qiáng)對內(nèi)部經(jīng)營者的監(jiān)督；從公司治理結(jié)構(gòu)來看，乃是對其原有體制的改良，因為“英美國家公司機(jī)關(guān)構(gòu)造為一元制的董事會制度，在公司機(jī)關(guān)設(shè)置上沒有獨立的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，因而力圖在現(xiàn)有的單層制度框架內(nèi)進(jìn)行監(jiān)督的改良，加強(qiáng)董事會的獨立性，使董事會能夠?qū)竟芾韺勇男斜O(jiān)督職責(zé)?！盵1]

二、我國公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題

獨立董事的監(jiān)督與平衡已被西方企業(yè)確立為一個良好的公司治理模式的基本原則。我國證監(jiān)會制訂的《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》中開宗明義地寫道是為了進(jìn)一步完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)上市公司的規(guī)范運作。一個現(xiàn)代公司是否高效運作，在很大程度上取決于它的治理結(jié)構(gòu)是否有效。獨立董事制度因具有獨立性、客觀性、公正性的特征而倍受青睞。目前世界各國獨立董事在公司董事會中人數(shù)比例和職能都得到了突出強(qiáng)調(diào)。美國公司1000強(qiáng)中，董事會的平均規(guī)模為11人，內(nèi)部董事2人，占18.2%，外部董事9人，占81.8%.

目前我國的公司治理結(jié)構(gòu)存在諸多問題。A.一股獨大下的內(nèi)部人控制。我國絕大部分上市公司由國企改制而成，1200多家上市公司中，80%—90%是國有股占主導(dǎo)地位的公司，尚未上市流通的國有股比重高達(dá)40%，有些甚至高達(dá)80%以上。股權(quán)過度集中造成上市公司內(nèi)部人控制現(xiàn)象比較嚴(yán)重，導(dǎo)致我國上市公司的短期行為以及上市公司與控股大股東之間的大量不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易，甚至出現(xiàn)上市公司成為控股大股東“抽血工具”的很多案例。經(jīng)營管理層缺乏必要的監(jiān)督和約束，易損害廣大中小股東的利益。B.董事會獨立性不強(qiáng)，而且董事會內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制缺失。由于股權(quán)高度集中，公眾股東過于分散且力量弱小，董事會由大股東操縱或由內(nèi)部人控制，董事會與經(jīng)營層高度重合，董事（長）兼任總經(jīng)理、經(jīng)理的現(xiàn)象十分普遍。而且現(xiàn)行的《公司法》沒有規(guī)定董事會對董事和經(jīng)理的監(jiān)督職能，董事會內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制缺失，導(dǎo)致董事和經(jīng)理不受來自董事會內(nèi)部的監(jiān)督。C.監(jiān)事會的職能沒有得到切實發(fā)揮。其主要原因有二：一是監(jiān)事會人員構(gòu)成不合理，缺乏履行職責(zé)的必要的知識和能力，導(dǎo)致監(jiān)事會無力監(jiān)督；二是監(jiān)事會缺乏監(jiān)督手段，《公司法》雖有監(jiān)事會職權(quán)的規(guī)定，但條文過粗，缺乏可操作性，常常“寫在紙上，說在嘴上，忘在行動上”，流于形式。監(jiān)事會也就形同虛設(shè)，淪為管理層的“橡皮圖章”。

三、獨立董事制度與監(jiān)事會制度分析

英美國家公司機(jī)關(guān)構(gòu)造采取單軌制模式，公司機(jī)關(guān)設(shè)有股東大會和董事會，董事會既是公司的決策與執(zhí)行機(jī)關(guān)，也是公司的監(jiān)督機(jī)關(guān)。董事會下設(shè)各種委員會，其中執(zhí)行委員會負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會的決議及公司一般業(yè)務(wù)的決策，執(zhí)行委員會通內(nèi)部董事組成。董事會還設(shè)有全部或主要由獨立董事組成的審計委員會、提名委員會、薪酬委員會等負(fù)責(zé)履行監(jiān)督職責(zé)。就獨立董事的職責(zé)而言，通常認(rèn)為，除了必須履行董事的一般職責(zé)外，還有如下職責(zé)：A.對公司進(jìn)行財務(wù)審計監(jiān)督；B.監(jiān)督董事會、執(zhí)行董事會和經(jīng)營管理人員的職務(wù)行為；C.在執(zhí)行董事與公司存在利益沖突時介入；D.就公司戰(zhàn)略、業(yè)績、資源、主要人員任免及其行為標(biāo)準(zhǔn)等問題作出獨立判斷。監(jiān)督是獨立董事的主要職責(zé)之一。

監(jiān)事會是由股東大會選舉產(chǎn)生、對股東大會負(fù)責(zé)，代表股東大會行使監(jiān)督職權(quán)的公司法定監(jiān)督機(jī)關(guān)。大陸法系沿襲成文法的傳統(tǒng)，在立法上講求權(quán)力制約的平衡及法律規(guī)范的細(xì)致、機(jī)構(gòu)的對稱，在公司治理結(jié)構(gòu)的基本框架結(jié)構(gòu)的設(shè)計上安排了董事會作為執(zhí)行機(jī)關(guān)，監(jiān)事會作為監(jiān)察機(jī)關(guān)。[2]即所謂的雙軌制模式，在股東大會下設(shè)董事會和監(jiān)事會，分別行使決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)。在公司機(jī)關(guān)構(gòu)造實行單軌制的國家的公司中不設(shè)監(jiān)事會這種專門的監(jiān)督機(jī)關(guān)，因此，監(jiān)事會是一些設(shè)監(jiān)事會國家所獨有的公司監(jiān)督機(jī)關(guān)。德國、日本、韓國等都在公司法中規(guī)定了監(jiān)事會制度，但各國的具體規(guī)定又有差別。英美國家公司中的獨立董事的職能上大陸法系公司機(jī)關(guān)構(gòu)造采取雙軌制的國家中公司董事會的職能相當(dāng)接近，監(jiān)督都是其主要職能。

獨立董事制度與監(jiān)事會制度的沖突體現(xiàn)在：我國公司機(jī)關(guān)構(gòu)造是雙軌制模式，監(jiān)事會是法定的公司監(jiān)督機(jī)關(guān)。我國《公司法》第126條規(guī)定，監(jiān)事會行使下列職權(quán)：A.檢查公司財務(wù)；B.對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；C.當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；D.提議召開臨時股東大會；E.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事可以列席董事會會議。可見，我國公司監(jiān)事會的主要職能一是公司財務(wù)監(jiān)督；二是董事和經(jīng)理人員職務(wù)行為合法性的監(jiān)督。

證監(jiān)會的《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》規(guī)定，為了充分發(fā)揮獨立董事的作用，獨立董事除了應(yīng)當(dāng)具有公司法和其他相關(guān)法律法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，上市公司還應(yīng)當(dāng)賦予獨立董事一些特別職權(quán)（如獨立聘請外部審計機(jī)構(gòu)），還規(guī)定如果上市公司董事會下設(shè)審計、提名、薪酬等委員會的，獨立董事應(yīng)當(dāng)在委員會中占二分之一以上的比例。另在證監(jiān)會制訂的《中國上市公司治理準(zhǔn)則（修訂稿）》中明文規(guī)定，審計委員會的主要職責(zé)是：1、檢查公司會計政策、財務(wù)狀況和財務(wù)報告程序；2、與公司外部審計機(jī)構(gòu)進(jìn)行交流；3、對內(nèi)部審計人員及其工作進(jìn)行考核；4、對公司的內(nèi)部控制進(jìn)行考核；5、檢查、監(jiān)督存在的或潛在的各種風(fēng)險；6、檢查公司遵守法律法規(guī)的情況。由此可知，獨立董事尤其是主要由獨立董事組成的審計委員會的主要職能也是公司財務(wù)監(jiān)督。同時《中國上市公司治理準(zhǔn)則（修訂稿）》中也規(guī)定，上市公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)向全體股東負(fù)責(zé)，以財務(wù)監(jiān)督為核心；監(jiān)事會有權(quán)向股民大會提議公司外部審計機(jī)構(gòu)。同是公司財務(wù)監(jiān)督權(quán)，同時賦予兩個監(jiān)督主體，機(jī)構(gòu)重疊，職能交叉，相互掣肘，權(quán)責(zé)不清。要么導(dǎo)致重復(fù)監(jiān)督，要么相互推諉，無人負(fù)責(zé)，同時也增加了監(jiān)督成本，降低了公司運作效率。

其次是如何處理監(jiān)事會和由獨立董事組成的董事會的下屬委員會的關(guān)系。二者都有監(jiān)督權(quán)，二者的地位如何，二者是互相監(jiān)督的關(guān)系，還是監(jiān)督與被監(jiān)督的關(guān)系？根據(jù)《中國上市公司治理準(zhǔn)則（修訂稿）》中的有關(guān)規(guī)定，薪酬與考核委員會的主要職責(zé)：1、負(fù)責(zé)制定董事、監(jiān)事與高級管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)，并進(jìn)行考核；2、負(fù)責(zé)制定、審查董事、監(jiān)事與高級管理人員的薪酬政策與方案。由此分析，既然監(jiān)事的考核標(biāo)準(zhǔn)由獨立董事制訂并進(jìn)行考核，監(jiān)事的薪酬政策與方案由獨立董事負(fù)責(zé)制定、審查，監(jiān)事受制于獨立董事，那么無疑是由獨立董事來監(jiān)督監(jiān)事會了。但主要由獨立董事組成的薪酬與考核委員是董事會的下屬機(jī)構(gòu)，如此，豈不成了董事會的下屬機(jī)構(gòu)監(jiān)督與董事會平行的作為法定監(jiān)督機(jī)關(guān)的監(jiān)事會了，這又是—個悖論！筆者認(rèn)為，既然《公司法》規(guī)定；監(jiān)事會監(jiān)督董事，獨立董事也是董事，理應(yīng)受到監(jiān)事會監(jiān)督；反之，則會導(dǎo)致公司機(jī)構(gòu)之間職能的紊亂。

那么，獨立董事制度與監(jiān)事會制度的協(xié)調(diào)問題如何解決呢？我認(rèn)為，一要對獨立董事的職能進(jìn)行合理的定位：1、對控股股東及其上市公司的董事、經(jīng)營管理人員與公司的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行監(jiān)督和審查。這一點對獨立董事而言具有實質(zhì)意義。獨立董事的真正作用就在于抑制大股東和股份公司之間的關(guān)聯(lián)交易或者說是抑制大股東和內(nèi)部人之間的關(guān)聯(lián)交易。2、就公司的發(fā)展戰(zhàn)略、人員任免聘用、內(nèi)部董事和經(jīng)理人員的業(yè)績、薪酬等發(fā)表獨立的意見。3、為公司帶來多樣化的思維，向董事會提供專門化的支持（信息、經(jīng)驗、知識、技術(shù)等），并通過參與董事會決策來提高決策的科學(xué)性。

二是監(jiān)事會的職能的定位：從總體上可以定位于兩個方面——公司財務(wù)監(jiān)督、董事和經(jīng)營管理人員業(yè)務(wù)行為的合法性的監(jiān)督。改造我國的監(jiān)事會制度。筆者從以下幾個方面來考慮：1、建立監(jiān)事資格認(rèn)定制度。監(jiān)事會的人員和組成，應(yīng)當(dāng)保證監(jiān)事會具有足夠的經(jīng)驗、能力和專業(yè)背景，獨立有效的行使對公司財務(wù)的監(jiān)督和對董事和經(jīng)理人員履行職務(wù)行為的監(jiān)督。監(jiān)事必須具有財務(wù)、會計、審計、法律等方面的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗，具有與股東、職工和其他利益相關(guān)者進(jìn)行廣泛交流的能力。選任監(jiān)事必須對其資格進(jìn)行嚴(yán)格審查，確保監(jiān)事有能力履行監(jiān)督職責(zé)。2、引入獨立監(jiān)事。在公司監(jiān)事會中設(shè)立獨立監(jiān)事首創(chuàng)于日本，是借鑒美國公司制度中的獨立董事而產(chǎn)生的。在公司監(jiān)事會中設(shè)立獨立監(jiān)事能擺脫公司大股東和董事會對監(jiān)事會的不當(dāng)控制。增強(qiáng)監(jiān)事會的客觀性和獨立性。[3]我國可以吸取獨立董事制度設(shè)立中的有益經(jīng)驗，建立獨立監(jiān)事制度，讓公司外部專業(yè)人士發(fā)揮其專業(yè)特長，有效履行監(jiān)督職責(zé)，改變目前監(jiān)事會監(jiān)督不力的現(xiàn)狀。獨立監(jiān)事可以由公司的主要債權(quán)人如銀行推薦以及在社會公眾符合條件的人士中產(chǎn)生。3、完善監(jiān)事會財務(wù)監(jiān)督的手段。應(yīng)該明確：監(jiān)事享有檢查公司財務(wù)會計資料的權(quán)力以及相應(yīng)的調(diào)查權(quán)、質(zhì)詢權(quán)；對于中期報告、年度報告及重大交易、投資項目等的財務(wù)報告，必須由監(jiān)事會審查并簽署同意意見方為合格；否則，視為有瑕疵；監(jiān)事會可以獨立聘請中介機(jī)構(gòu)對其履行職責(zé)提供協(xié)助。4、強(qiáng)化監(jiān)事會對董事經(jīng)理人員職務(wù)行為合法性的監(jiān)督。賦予監(jiān)事會臨時股東大會的召集權(quán)。5、賦予監(jiān)事會特殊情況下的公司代表權(quán)。公司的代表權(quán)屬于董事會，但在特殊情況下。董事會不能代表公司時，則宜由監(jiān)事會代表公司。進(jìn)一步完善監(jiān)事會的議事規(guī)則和工作程序。監(jiān)事會的工作應(yīng)嚴(yán)格按規(guī)則和程序進(jìn)行。

四、寫在后面：改造董事會要考慮中國國情獨立董事制度是英美國家公司法中的一項制度，我國上市公司引入獨立董事制度與我國固有的監(jiān)事會制度存在沖突。為此，我們對獨立董事制度進(jìn)行改造，不可全盤照抄。對獨立董事的作用要有清醒的認(rèn)識，不要期望過高；也不能因為引入獨立董事制度而降低或者放棄對監(jiān)事會這一專設(shè)監(jiān)督機(jī)關(guān)的關(guān)注和對完善監(jiān)事會制度的努力。

參考文獻(xiàn)：

[1]殷少平 關(guān)于獨立董事制度的思考[N].中國證券報。2001—4—25（16）。

[2]毛亞敏著 公司法比較研究[M].中國法制出版社。2001.

第2篇：監(jiān)事會制度范文

【關(guān)鍵詞】獨立董事 監(jiān)事會 內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制

獨立董事和監(jiān)事會屬于公司內(nèi)部的專門監(jiān)督機(jī)構(gòu)

現(xiàn)代公司與古典企業(yè)的經(jīng)營管理模式有著很大的不同,其核心便是所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離。所以現(xiàn)代企業(yè)是把古典企業(yè)的“所有者經(jīng)營”轉(zhuǎn)化為以職業(yè)經(jīng)理人為主體的“委托他人經(jīng)營”,這種經(jīng)營管理模式有其不言而喻的先進(jìn)性,但也有其固有的缺陷,即可能會導(dǎo)致經(jīng)營者在經(jīng)營過程中基于自己的利益考慮,出現(xiàn)濫用財產(chǎn)所有人賦予自己的權(quán)力損害公司即股東利益來滿足自己膨脹的利益需求。這就是現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)學(xué)意義上的“風(fēng)險問題”,即通常所說的經(jīng)營者的道德風(fēng)險問題。①如何克服委托他人經(jīng)營所帶來的弊端,就需要對公司治理機(jī)關(guān)進(jìn)行最優(yōu)的制度設(shè)計。這需要依靠公司內(nèi)外部監(jiān)督機(jī)制來調(diào)整,本文只試圖就公司內(nèi)部監(jiān)督作出說明。

公司的內(nèi)部監(jiān)督主要包括股東的監(jiān)督,董事會對經(jīng)理人的監(jiān)督,監(jiān)事會的監(jiān)督幾個方面,②即“主要指公司機(jī)關(guān)即機(jī)關(guān)內(nèi)部相互之間基于契約關(guān)系的監(jiān)督行為,也應(yīng)當(dāng)包括公司職工對公司行為的監(jiān)督”。③獨立董事制度和監(jiān)事會作為公司內(nèi)部的監(jiān)督機(jī)制,看起來似乎可以擔(dān)當(dāng)起監(jiān)督“風(fēng)險”的重任。但獨立董事制度和監(jiān)事會作為內(nèi)部常設(shè)監(jiān)督機(jī)構(gòu),有其各自的背景和特點,表面上勢必會產(chǎn)生一些不和諧的沖突,但其根本目的卻是一致的,即在公司內(nèi)部的層面共同對公司實行監(jiān)督的職能。

監(jiān)事會的設(shè)立?！氨O(jiān)事會是大陸法系國家‘二元制’公司治理結(jié)構(gòu)中的一種傳統(tǒng)的制度安排,并由各國公司立法明確規(guī)定其法律地位?！雹鼙O(jiān)事會由股東大會選舉產(chǎn)生,是股東意志的直接體現(xiàn)。通過設(shè)置專門的監(jiān)事會來對經(jīng)營者的行為加以監(jiān)督,既符合權(quán)力制衡的要求,又符合效率的原則。這便是設(shè)立監(jiān)事會的理論基礎(chǔ)。最初,為避免董事、經(jīng)理等經(jīng)營管理者濫用財產(chǎn)管理權(quán),損害公司及股東利益,以德國為首的公司法制定者借鑒“三權(quán)分立”思想,將公司結(jié)構(gòu)劃分為與國家機(jī)構(gòu)類似的決策、執(zhí)行、監(jiān)督的結(jié)構(gòu),即“公司的重大問題決策權(quán)由公司權(quán)力機(jī)構(gòu)的股東會行使,公司的經(jīng)營管理權(quán)由作為公司業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)的董事會行使,公司的監(jiān)督檢查權(quán)由作為公司監(jiān)督機(jī)構(gòu)的監(jiān)事會行使”。⑤另一方面,設(shè)立監(jiān)事會制度的目的是監(jiān)督公司的經(jīng)營者以最大的資本效率為公司股東獲取最大的收益。股份有限責(zé)任公司具有資合的特性,出資人之間在人身關(guān)系上處于淡漠的狀態(tài),維系他們關(guān)系的僅是希望投入一定的資本然后獲得相應(yīng)的收益這個良好的設(shè)想,至于公司具體如何運營,出資人沒有興趣也沒有能力去關(guān)心。而大量資本匯合性的特點又會進(jìn)一步導(dǎo)致股東的分散化。因而設(shè)立監(jiān)事會這個專門的監(jiān)督機(jī)構(gòu),可以使得股東通過監(jiān)督機(jī)構(gòu)對經(jīng)營者進(jìn)行有效監(jiān)督,并使監(jiān)督效率更高。

獨立董事的設(shè)立。獨立董事制度最早起源于20世紀(jì)30年代。1940年美國頒布的《投資公司法》規(guī)定,投資公司的董事會成員中應(yīng)該有不少于40%的獨立人士。其制度設(shè)計目的也在于防止控制股東及管理層的內(nèi)部控制,損害公司整體利益。顯而易見,獨立董事在英美法系公司相當(dāng)于大陸法系公司法中的監(jiān)事會。20世紀(jì)90年代以后獨立董事制度為其他國家所紛紛效仿,“這一制度的興起和普遍推行,與維護(hù)利益相關(guān)者利益相伴而行,它既是公司內(nèi)部矛盾激化的結(jié)果,也是公司效益原則屈服于民法公平原則的體現(xiàn)”。⑥我國現(xiàn)行《公司法》在1993年最初創(chuàng)制時,主要是采用了大陸法系公司法的立法模式,并沒有在立法時創(chuàng)設(shè)獨立董事制度。2001年8月中國證監(jiān)會了《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》,強(qiáng)制要求所有上市公司必須按照《意見》規(guī)定,建立獨立董事制度。后來,《公司法》修改時明確規(guī)定了建立獨立董事制度。獨立董事這種舶來品,正式步入我國公司法人治理結(jié)構(gòu)體系之中。

獨立董事與監(jiān)事會的職能各自獨立存在并互補

雖然我國最初是基于一種實用主義或者獨立董事制度的象征價值而將獨立董事制度置于部分上市公司內(nèi)部的,但是現(xiàn)在應(yīng)以一種更加審慎的態(tài)度去考量獨立董事和監(jiān)事會這兩種不同背景下產(chǎn)生的內(nèi)部監(jiān)督制度,考察二者是否存在著具體監(jiān)督職能的交叉,是否可以其中一種代替另一種。從我國現(xiàn)有法律、法規(guī)框架可以看出獨立董事和監(jiān)事會的具體監(jiān)督職能存在各自獨立和相互補充的特點。

監(jiān)事會的具體監(jiān)督職權(quán)。公司法第五十四條和五十五條對監(jiān)事會的職權(quán)列舉了八個方面:檢查公司財務(wù)的權(quán)利;對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督的權(quán)利;對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)損害公司利益的行為要求其糾正的權(quán)利;提議召開臨時股東大會的權(quán)利;向股東會會議提出提案的權(quán)利;依照公司法規(guī)定,對董事、高級管理人員提訟的權(quán)利;公司章程規(guī)定的其他職權(quán);列席董事會會議的權(quán)利。具體而言,包括財務(wù)監(jiān)督權(quán)、參與權(quán)、代表公司訴權(quán)三大類。監(jiān)事會享有的財務(wù)權(quán)保障了其監(jiān)督公司財務(wù)的權(quán)利。監(jiān)事會享有的參與權(quán)主要是為了保障其監(jiān)督權(quán)的實現(xiàn)。這種參與權(quán)只是監(jiān)事監(jiān)督權(quán)實現(xiàn)的一些間接保障性權(quán)利,不能從根本上實現(xiàn)監(jiān)事會應(yīng)該具有的監(jiān)督權(quán)。監(jiān)事會享有的代表公司訴訟權(quán)對于監(jiān)事來說是最可以體現(xiàn)其設(shè)立目的的一類職權(quán)。由此可見,“我國股份公司監(jiān)事會制度基本上沿襲了大陸法的監(jiān)事會模式,但在實施保障上幾近于無,這導(dǎo)致了我國監(jiān)事會職權(quán)事實上的空泛化與形式化?！雹?/p>

獨立董事的具體監(jiān)督職權(quán)。我國證券監(jiān)督管理委員會于2001年頒布的《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》中,對獨立董事制度的職權(quán)做出如下規(guī)定:重大關(guān)聯(lián)交易認(rèn)可權(quán);獨立聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告權(quán);向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所的權(quán)利;向董事會提請召開臨時股東大會的權(quán)利;提議召開董事會的權(quán)利;獨立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)的權(quán)利。由此可見,獨立董事主要通過行使不同于一般董事的特殊職權(quán)來完成對董事和包括但不限于經(jīng)理在內(nèi)的具體經(jīng)營者的監(jiān)督。其具體監(jiān)督職權(quán)落實到了經(jīng)營者的具體經(jīng)營過程中,對董事會或者決策層的某些決策事項直接擁有一票否決權(quán)。尤其是對于上市公司而言,投資者會根據(jù)上市公司獨立董事的獨立意見考察該上市公司治理結(jié)構(gòu)是否完善、是否具有發(fā)展?jié)摿Φ?從而決定自己是否投資。這樣,就會從外部對公司造成一種不得不尊重獨立董事所持獨立意見的公眾輿論制約。

獨立董事制度與監(jiān)事會制度是目前世界上公認(rèn)的公司內(nèi)部監(jiān)督的兩種基本模式。其目標(biāo)均在于解決公司治理問題,降低公司治理成本,以保證投資人和公司的利益。為實現(xiàn)這一目標(biāo),兩大制度的作法均強(qiáng)調(diào)分權(quán)制衡。⑧他們具有同質(zhì)的特征。但二者也是有區(qū)別的:監(jiān)事會的監(jiān)督職權(quán)主要是對既成事實的審查和監(jiān)督,是一種事后監(jiān)督。因為監(jiān)事雖然可以列席董事會會議,但對董事的決議沒有表決權(quán),不可能事前否定董事會的決議。而獨立董事的監(jiān)督作用主要體現(xiàn)在董事會的決策過程中,以認(rèn)可權(quán)和發(fā)表獨立意見的形式來監(jiān)督公司經(jīng)營決策層,是一種事前和事中的監(jiān)督。

結(jié) 論

由此可見,獨立董事和監(jiān)事會作為公司專門的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)在我國現(xiàn)在來看是不存在真正意義上的沖突的。從角色定位來看,獨立董事是站在董事會內(nèi)部來監(jiān)督董事或者具體經(jīng)營者的行為的,而監(jiān)事會是站在董事會整個決策過程之外來監(jiān)督經(jīng)營者的決策行為。雖然從字面上看,獨立董事有時候和監(jiān)事會享有相同的職權(quán)(例如對于公司財務(wù)的檢查權(quán)),但是二者享有這一類具體職權(quán)時卻具有不同的目的。監(jiān)事會對公司賬務(wù)進(jìn)行檢查是為了明確公司經(jīng)營狀況是否異常,以明確公司董事、高級管理人員的行為是否符合其忠實義務(wù)的標(biāo)準(zhǔn),而獨立董事對具體賬務(wù)的審查是為決策的做出提供準(zhǔn)確的依據(jù)。同時,獨立董事的專業(yè)性更能夠為公司的經(jīng)營決策提供戰(zhàn)略性意見,而監(jiān)事會僅是從董事等具體經(jīng)營者經(jīng)營行為的合法性進(jìn)行判斷監(jiān)督,獨立董事更有能力對該類行為的適當(dāng)性做出判斷,從而督促董事、高級管理人員能夠恰當(dāng)?shù)芈男衅淝诿愫椭覍嵙x務(wù)。

因此,監(jiān)事會和獨立董事作為公司內(nèi)部的專門監(jiān)督機(jī)構(gòu),在履行監(jiān)督職能上各有所長,亦有所短;而其短長又往往能相互補充。兩種制度產(chǎn)生在不同的法系背景之下,各自在其產(chǎn)生和發(fā)展的本土國家內(nèi)獨立承擔(dān)公司內(nèi)部監(jiān)督重任。雖然當(dāng)我國將其引入公司治理結(jié)構(gòu)中時,表面上看起來二者存在監(jiān)督職能交叉,但是,通過對二者具體職權(quán)的比較考察可以得知,在我國已有監(jiān)事會的基礎(chǔ)下再引進(jìn)獨立董事制度,使二者監(jiān)督職責(zé)各有側(cè)重,具有不能夠為對方所替代的獨特性。二者存在的互補性,使二者具有結(jié)合起來的可能性,從而可以共同構(gòu)筑完善的公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu),維護(hù)公司的健康發(fā)展。(作者單位:云南玉溪師范學(xué)院政法學(xué)院)

注釋

①②④⑦⑧謝朝斌:《獨立董事法律制度研究》,北京:法律出版社,2004年,第407、407、415、454、458頁。

③朱慈蘊等:《公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制――不同模式在變革與交融中演進(jìn)》,北京:法律出版社,2007年,第22頁。

第3篇：監(jiān)事會制度范文

[關(guān)鍵詞]監(jiān)事會；獨立董事；公司治理

[中圖分類號]F832 [文獻(xiàn)標(biāo)識碼]A [文章編號]1005-6432（2013）5-0027-02

1 監(jiān)事會制度和獨立董事制度產(chǎn)生的制度環(huán)境分析 任何一種制度的形成，都有適合其產(chǎn)生的深厚的制度土壤，監(jiān)事會和獨立董事兩種制度的環(huán)境是不同的，主要表現(xiàn)在它們所屬的兩大法系國家的股權(quán)結(jié)構(gòu)、金融體制、外部市場以及它們的治理理念的差異。

1.1 監(jiān)事會制度產(chǎn)生的背景分析

監(jiān)事會是大陸法系國家“二元制”內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中與董事會并列的組織機(jī)構(gòu)，它是公司內(nèi)部設(shè)立的專門監(jiān)督機(jī)構(gòu)，產(chǎn)生于德日法系的制度土壤。一是集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)，受到政治文化與歷史因素的影響，德日傾向于統(tǒng)治權(quán)的集中，因而德日的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為集中，并鼓勵發(fā)展企業(yè)集團(tuán)更加劇了其股權(quán)結(jié)構(gòu)的集中程度。二是銀行、證券、公司相融合的金融體制，由于德日公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為集中，證券市場沒有英美國家那樣發(fā)達(dá)，公司主要依賴于銀行貸款融資而不是通過證券市場直接融資，因而德日公司對銀行的依賴性較大，銀行在公司治理中處于核心地位，它以債權(quán)人的身份向公司發(fā)放貸款，同時作為機(jī)構(gòu)股東擁有公司較大比例的股份。三是追求公正優(yōu)先的治理理念，與英美法系國家偏愛效率相比，德日的“二元制”模式更多的是對公正理念的體現(xiàn)，為了防止內(nèi)部人控制，通過設(shè)立專門的監(jiān)督機(jī)構(gòu)進(jìn)行監(jiān)控，實現(xiàn)分權(quán)制衡。

1.2 獨立董事制度產(chǎn)生的背景分析

獨立董事制度是“一元制”內(nèi)部治理模式的產(chǎn)物，這種治理模式的產(chǎn)生，與英美等國的股權(quán)結(jié)構(gòu)的集中度、證券市場的發(fā)達(dá)程度、經(jīng)理人市場以及追求效率優(yōu)先的治理理念等因素密切相關(guān)。一是分散化的股權(quán)結(jié)構(gòu)，英美國家反對壟斷、崇尚競爭，制定了多項限制持股人的法案，受法律的限制和機(jī)構(gòu)投資者自身分散投資風(fēng)險的選擇，公司的股權(quán)分布較為分散，美國非銀行機(jī)構(gòu)在每家公司的持股比例并不大，一般占股份總額的0.5%～3%。二是發(fā)達(dá)的證券市場，由于英美立法對銀行長期貸款的限制，公司的長期資本只能依靠證券市場發(fā)行股票和債券直接融資。三是有效的經(jīng)理人市場和公司收購市場，如果公司經(jīng)理能力欠佳導(dǎo)致公司業(yè)績下滑，股東就會“用腳投票”，且職業(yè)經(jīng)理人的瀆職或經(jīng)營失敗會致使其很難謀到經(jīng)理職位，在這兩個市場的共同作用下，對經(jīng)理人產(chǎn)生了很強(qiáng)的約束力。

“一元制”的內(nèi)部治理模式?jīng)]有監(jiān)事會，董事會同時負(fù)責(zé)決策與監(jiān)督兩種職能，但是這就產(chǎn)生兩個問題：一是監(jiān)督董事會的決策是否公正，這無疑是自己監(jiān)督自己，而自我監(jiān)督是無效率的。二是董事會監(jiān)督經(jīng)理的經(jīng)營活動和財務(wù)狀況是否合法，而經(jīng)理人員是由董事會從非董事或董事中聘任的，被監(jiān)督者和監(jiān)督者之間存在非常緊密的聯(lián)系，從而監(jiān)督仍然無效。為了克服“一元制”的這些缺陷，獨立董事制度被引入到公司的治理結(jié)構(gòu)中，成為與公司股東、內(nèi)部董事和經(jīng)理相分離的獨立人士。內(nèi)部董事主要負(fù)責(zé)公司的決策，外部獨立董事則負(fù)責(zé)公司的監(jiān)督。這一改良是公司治理上的一大進(jìn)步，它完善了英美法系的董事制度，增強(qiáng)了董事會的監(jiān)督功能。

2 關(guān)于監(jiān)事會制度與獨立董事制度間關(guān)系的文獻(xiàn)綜述 理論上關(guān)于監(jiān)事會與獨立董事之間的關(guān)系，由于對兩者職能沖突的深層次原因與現(xiàn)實表現(xiàn)上的認(rèn)知差異，目前尚未達(dá)成共識，存在著“互補說”和“沖突說”的爭論。何孝星（2001）針對中國監(jiān)事會治理的現(xiàn)狀，認(rèn)為獨立董事與監(jiān)事會制度可以實現(xiàn)功能上的互補，為此，應(yīng)當(dāng)充分考慮兩種制度監(jiān)控功能的不同特點，從制度安排上保證二者功能的有效性與協(xié)調(diào)性。王和劉（Wang & Liu，2006）通過分析監(jiān)事會制度有關(guān)的法律法規(guī)，認(rèn)為從法律法規(guī)賦予兩者的職權(quán)來看，獨立董事與監(jiān)事會雖然在諸如獨立聘請外部機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)等部分職權(quán)方面相同，但這只是為了保證各自有效行權(quán)的需要，兩者在職權(quán)行使上更多體現(xiàn)的是互補關(guān)系。

還有學(xué)者從公司法的國際化角度出發(fā)，結(jié)合英美法系國家和大陸法系國家的規(guī)定，對獨立董事與監(jiān)事會制度進(jìn)行了比較分析，指出引進(jìn)獨立董事與現(xiàn)存的監(jiān)事會制度之間可能產(chǎn)生沖突，為此應(yīng)該正確界定獨立董事與監(jiān)事會的功能，分清兩者的不同性質(zhì)。曹宗平（2004）指出在中國現(xiàn)有的制度框架內(nèi)，獨立董事制度非但沒有取得應(yīng)有的績效，反而與監(jiān)事會在諸多方面發(fā)生沖突，使得公司監(jiān)督機(jī)關(guān)的關(guān)系嚴(yán)重紊亂，不僅阻礙了公司經(jīng)營效率的提高，而且使僅存的監(jiān)督績效進(jìn)一步下降。因此，有必要在獨立董事與監(jiān)事會之間構(gòu)建一種既相互配合、相互協(xié)助又相互制約的新型關(guān)系。此外，孫敬水（2002）等也就中國監(jiān)事會與獨立董事之間的關(guān)系進(jìn)行了闡述，并提出了相應(yīng)的政策建議。

從對監(jiān)事會與獨立董事之間關(guān)系的關(guān)注點來看，學(xué)者們將目光聚焦于監(jiān)事會與獨立董事（或者審計委員會）職能關(guān)系上，探討如何能夠構(gòu)建出有利于協(xié)調(diào)二者關(guān)系的制度安排，為實踐提供了有益的指導(dǎo)。然而，由于對獨立董事與監(jiān)事會職能沖突的深層次原因與現(xiàn)實表現(xiàn)上的認(rèn)知差異，致使對于二者之間的關(guān)系目前尚未達(dá)成共識。

3 我國現(xiàn)行監(jiān)事會與獨立董事兩種制度的比較

我國屬于大陸法系國家，具有與德日相類似的外部治理環(huán)境，在價值理念的選擇上側(cè)重于追求權(quán)力制衡和公正。因此，我國選擇了德日等大陸法系國家的“二元制”，在公司內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)中設(shè)置監(jiān)事會作為專門監(jiān)督機(jī)構(gòu)。但隨著2001年證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》，我國引進(jìn)了英美法系的獨立董事制度，把不同制度土壤的產(chǎn)物拼湊在一起，這不僅導(dǎo)致了機(jī)構(gòu)的重復(fù)設(shè)置，而且產(chǎn)生了兩者職能沖突問題。

中國證監(jiān)會在《指導(dǎo)意見》中規(guī)定，賦予上市公司獨立董事以下特別職權(quán)：①重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨立董事認(rèn)可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)；②向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；③向董事會提請召開臨時股東大會；④提議召開董事會；⑤獨立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；⑥可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。此外，獨立董事還有權(quán)對上市公司重大事項發(fā)表獨立意見：①提名、任免董事；②聘任或解聘高級管理人員；③公司董事、高級管理人員的薪酬；④上市公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；⑤獨立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項。

我國在2005年修訂的《公司法》中規(guī)定了監(jiān)事會的職權(quán)：①檢查公司財務(wù)；②對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；③當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；④提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；⑤向股東會會議提出提案；⑥依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提訟。

由上可以看出，獨立董事與監(jiān)事會職能的沖突主要表現(xiàn)在對公司財務(wù)的監(jiān)督上，獨立董事特別職權(quán)第①②⑤項和發(fā)表獨立意見的第③④項均涉及公司的財務(wù)，而這也是賦予監(jiān)事會的第①項職權(quán)。兩種制度的職能重疊表現(xiàn)在獨立董事特別職權(quán)的第③項與監(jiān)事會的第④項職權(quán)均有提議召開臨時股東大會的權(quán)利。此外，根據(jù)《指導(dǎo)意見》，獨立董事對重大關(guān)聯(lián)交易有發(fā)表獨立意見的權(quán)利，而證監(jiān)會《年度報告的內(nèi)容與格式》也要求監(jiān)事會就關(guān)聯(lián)交易是否公平和有無損害上市公司利益發(fā)表意見的規(guī)定。

4 監(jiān)事會與獨立董事兩種制度協(xié)調(diào)配合，強(qiáng)化我國內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制 通過上述比較，監(jiān)事會與獨立董事在職能上存在一定的重疊與沖突，引來了學(xué)術(shù)界關(guān)于兩種制度存廢問題的爭論。但在我國當(dāng)前對董事會缺乏有效監(jiān)督的情況下，正是獨立董事與監(jiān)事會兩種制度的共同存在，構(gòu)成了對股東、董事的雙重監(jiān)督與制約。獨立董事可以形象地說是進(jìn)入董事會中的監(jiān)事，它從董事會內(nèi)部對董事進(jìn)行監(jiān)督，而監(jiān)事會則是從董事會外部對董事進(jìn)行監(jiān)督。獨立董事制度是董事會的第一道防線，監(jiān)事會是董事會的第二道防線，兩者的作用可以相互補充、相得益彰。因此，本文認(rèn)為獨立董事與監(jiān)事會的職能不僅可以交叉，而且這種交叉有益無害，而且在現(xiàn)實情況下，二者并存是極其必要的，體現(xiàn)了處于改革階段的中國公司治理結(jié)構(gòu)的特色。

監(jiān)事會是公司法人治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分，是內(nèi)部控制的一項重要環(huán)節(jié)，在中國經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌和公司治理復(fù)雜性日益增強(qiáng)的情況下，監(jiān)事會仍應(yīng)作為法定的公司監(jiān)督機(jī)構(gòu)，發(fā)揮其不可替代的監(jiān)督作用。監(jiān)事會在監(jiān)督過程中，縱然出現(xiàn)了一些不和諧的聲音，但這并不是監(jiān)事會制度本身的問題，而是在治理過程中出了問題，這說明進(jìn)一步完善監(jiān)事會治理機(jī)制的重要性。

為了改善我國監(jiān)事會的結(jié)構(gòu)，可以借鑒獨立董事制度的優(yōu)點，增強(qiáng)監(jiān)事會的獨立性，通過提升外部監(jiān)事在監(jiān)事會中的占比，改變以往監(jiān)事會中內(nèi)部監(jiān)事一統(tǒng)天下的格局。同時，大力提高監(jiān)事素質(zhì)，強(qiáng)化監(jiān)事職權(quán)。為此，我國可以把英美獨立董事的任職資格制度、提名任免制度、聲譽報酬激勵機(jī)制和權(quán)責(zé)制度進(jìn)行若干變通，建立我國獨立監(jiān)事制度相對應(yīng)的具體制度。另外，借鑒英美在董事會下設(shè)審計委員會、提名委員會和報酬委員會的做法，在監(jiān)事會下設(shè)置這三個委員會，并要求獨立監(jiān)事在委員會中占全部席位或多數(shù)比例，從而更好地發(fā)揮監(jiān)督作用。

我國監(jiān)事會制度的另一不足之處是監(jiān)督滯后和職能弱化，而當(dāng)前如何有效發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督核心作用，是完善公司治理的一項當(dāng)務(wù)之急。在德國，監(jiān)事會在一定程度上也可以進(jìn)行事前監(jiān)控，因為德國的監(jiān)事會地位高于董事會，不僅有任免董事的權(quán)利，而且有董事會重大決策的否決權(quán)。我國可以借鑒德國監(jiān)事會制度，強(qiáng)化監(jiān)事會的地位，在監(jiān)事會中設(shè)置獨立監(jiān)事，同時賦予監(jiān)事會對董事會成員的任免權(quán)、重大決策的否決權(quán)、特定情況下的公司代表權(quán)，完善監(jiān)事會的知情權(quán)、財務(wù)監(jiān)督權(quán)和業(yè)務(wù)執(zhí)行阻卻權(quán)，并建立監(jiān)事的身份保障制度，健全監(jiān)事報酬激勵機(jī)制，強(qiáng)化監(jiān)事責(zé)任和義務(wù)。這種經(jīng)過重塑后的監(jiān)事會，將兼具前瞻性、獨立性和權(quán)威性，不僅能在某種程度上達(dá)到對公司決策事前監(jiān)控的效果，而且這種包含獨立監(jiān)事的監(jiān)事會只對決策的合法性進(jìn)行監(jiān)控，可以克服獨立董事事前監(jiān)控過程中的自我監(jiān)督的弊端，使事前監(jiān)控更具獨立性和成效性。

參考文獻(xiàn)：

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[2]何孝星.關(guān)于獨立董事制度與監(jiān)事會制度的優(yōu)劣比較及其制度安排[J].經(jīng)濟(jì)學(xué)動態(tài)，2001（8）.

第4篇：監(jiān)事會制度范文

關(guān)鍵詞：會計信息 市場 監(jiān)督機(jī)制 構(gòu)建完善

隨著市場經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展,市場行為與運作越來越趨于規(guī)范,市場對會計信息的要求也越來越高,現(xiàn)代企業(yè)中的管理信息網(wǎng)絡(luò)很大程度上就是以數(shù)字形式表現(xiàn)出來的會計信息系統(tǒng)。會計只是企業(yè)管理活動的一部分,產(chǎn)生于企業(yè)管理系統(tǒng)中,并以管理當(dāng)局的名義向外披露會計信息,對其可靠性、真實性負(fù)責(zé)。會計信息是公司治理結(jié)構(gòu)中不可或缺的組成部分,會計信息使用者根據(jù)會計信息了解并監(jiān)督企業(yè)管理活動,作出相關(guān)決策。

一、影響會計信息質(zhì)量的主要因素

首先,會計信息市場是市場經(jīng)濟(jì)的必要組成部分,我國的市場經(jīng)濟(jì)還不夠完善,會計信息市場也存在信息不完整,落后于市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展步伐。當(dāng)前,我國會計信息的披露也存在一些問題,主要體現(xiàn)在兩個方面:(1)會計信息質(zhì)量不高,存在著不真實、不相關(guān)的信息。動因表現(xiàn)為:利益驅(qū)動,會計信息提供者故意造假和會計基礎(chǔ)工作不扎實,會計核算程序誤差造成信息存在差異。(2)信息使用者不成熟,主要表現(xiàn)為,一是對會計信息使用不充分,經(jīng)驗管理、投機(jī)心理嚴(yán)重;二是信息反饋不力,使會計缺乏一個有序運行的會計信息市場。目前企業(yè)的會計信息是由企業(yè)編制,并向社會公開的。會計信息表現(xiàn)為一種公共產(chǎn)品向廣大的信息使用者免費提供,會計信息具有和其他公共產(chǎn)品一樣的公共性和外部性的特點。這樣會計信息提供者無法通過市場出售其產(chǎn)品,也無法收回成本,取得利潤,甚至有時會因提供真實信息而遭受損失,從而失去了提供真實會計信息的積極性,造成目前會計信息的質(zhì)量不高。就會計信息而言,其向外披露后,會對其他公司和個人產(chǎn)生直接或間接的影響,以上市公司披露的會計信息對廣大投資者的影響可說明。這使得披露真實信息的公司也逐漸地只披露利好的信息,而隱藏不利的信息,粉飾會計信息。這樣社會資源不能優(yōu)化,市場沒有效率。

其次,會計信息使用者的行為也影響會計信息市場。會計信息市場是否有效,關(guān)鍵在于會計信息使用者是否遵循了市場運行的一般規(guī)則,是否真正成為市場環(huán)境下的能動主體。在會計信息市場上,政府作為國民經(jīng)濟(jì)的調(diào)控者,是會計信息的最大使用者,以及國有銀行、作為會計法規(guī)、制度的制定者、國有企業(yè)的所有者等等。而市場有效性的一個表現(xiàn)是通過“無形的手”的作用,達(dá)到某種利益的均衡。政府作為宏觀經(jīng)濟(jì)的調(diào)控者在市場失靈時介入市場。而政府的多重身份必然會顧此失彼,無法成為有效的會計信息使用者。在資本市場的信息需求者主要是大、中、小股東。大股東對真實會計信息的需求最迫切,由于我國的公司治理結(jié)構(gòu)比較特殊,大股東對公司一般有絕對的控制權(quán),董事會基本按大股東的意志進(jìn)行決策,大股東就會蛻變?yōu)樾畔⒌闹圃煺?不再是本來意義上的會計信息需求者。這樣導(dǎo)致會計信息市場不能按照市場規(guī)則來運行,會計信息需求者又不成熟,使會計信息市場沒有了強(qiáng)有力的監(jiān)督者,會計信息也就不會透明。要根除會計信息的質(zhì)量問題,需借助市場的力量,形成對會計信息的強(qiáng)有力的監(jiān)督,促使會計信息質(zhì)量的不斷提高,實現(xiàn)社會資源的有效配置。

二、如何構(gòu)建與完善會計信息市場

培育有效的資本市場體系,發(fā)揮資本市場配置資源的應(yīng)有作用,應(yīng)堅持企業(yè)科技創(chuàng)新為主,為各種所有制服務(wù);堅持公平、公開、公正的市場競爭原則,發(fā)揮市場配置資源、優(yōu)勝劣汰的作用;堅持政府監(jiān)管與市場監(jiān)督相結(jié)合,充分發(fā)揮社會輿論和廣大股民的監(jiān)督作用。從而盡快建立起有效的資本市場,培養(yǎng)理性的投資者群體,促使有效會計信息市場的形成。

1.強(qiáng)化董事會職能。發(fā)揮董事會的集體決策作用。從制度上保證董事會職權(quán)由董事會行使, 而不是董事長個人行使決策權(quán)。使董事會相對獨立于公司控股股東及經(jīng)營者,保證董事會獨立判斷公司事務(wù)、決策公司經(jīng)營。明確權(quán)責(zé), 保證董事履行勤勉和誠信務(wù),有利于強(qiáng)化董事的責(zé)任心。

2.要培育建立職業(yè)經(jīng)理人才市場,上市公司所有者對經(jīng)理層的選拔、錄用、解聘完全按照市場化原則進(jìn)行,在這種優(yōu)勝劣汰的環(huán)境下必將促使經(jīng)理層努力經(jīng)營,抑制操縱會計報表的行為。

3.完善監(jiān)事會功能。監(jiān)事會成員應(yīng)該具備形式和實質(zhì)上的獨立性。應(yīng)具備行使職責(zé)所必備的法律、財務(wù)、會計等方面的專業(yè)知識, 堅實的知識背景與專業(yè)能力應(yīng)具有互補性。以便及時作出判斷, 并將所形成的明確意見傳達(dá)給董事會和管理層。監(jiān)事會應(yīng)與董事會內(nèi)設(shè)的審計委員會進(jìn)行充分的信息交流, 明確兩者的工作是相互補充的, 使監(jiān)事會不僅做到事后監(jiān)督而且兼顧過程監(jiān)督。

4.建立健全內(nèi)部控制制度。完善的內(nèi)部制度可以優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu),調(diào)整各個相關(guān)利益者的權(quán)利和責(zé)任,能規(guī)范會計信息的披露。以企業(yè)經(jīng)濟(jì)利益的最大化為目的。實行分級的功能定位體制, 相互監(jiān)督, 并保持會計控制的目標(biāo)一致性。并依靠董事、監(jiān)事和經(jīng)理之間的相互監(jiān)督來實施內(nèi)部監(jiān)控, 依靠資本市場、經(jīng)理人才市場和產(chǎn)品市場來實施外部監(jiān)控。

5.完善經(jīng)營者的約束與激勵機(jī)制,完善上市公司經(jīng)理層的運作機(jī)制。全面推行聘任制,加強(qiáng)對經(jīng)營者的制衡約束,通過直接監(jiān)督、間接監(jiān)督和制度約束來完善內(nèi)部控制制度,把經(jīng)理人的利益和公司的命運連在一起,讓經(jīng)理人自覺地實現(xiàn)和改善企業(yè)的業(yè)績,從而保證會計信息的質(zhì)量。

6.加大中國上市公司信息披露的監(jiān)管力度和處罰力度。面對變化創(chuàng)新、復(fù)雜的資本市場,應(yīng)進(jìn)一步完善法律體系,加大處罰力度,保證年度財務(wù)會計報告審計高質(zhì)量,提高公司治理會計信息的真實性和高質(zhì)量,進(jìn)一步改革中國的注冊會計師審計制度。

第5篇：監(jiān)事會制度范文

一、上市公司應(yīng)當(dāng)建立獨立董事制度

（一）上市公司獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。

（二）獨立董事對上市公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、本指導(dǎo)意見和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)。

（三）各境內(nèi)上市公司應(yīng)當(dāng)按照本指導(dǎo)意見的要求修改公司章程，聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨立董事，其中至少包括一名會計專業(yè)人士（會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。在二00二年六月三十日前，董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括2名獨立董事；在二00三年六月三十日前，上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨立董事。

（四）獨立董事出現(xiàn)不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責(zé)的情形，由此造成上市公司獨立董事達(dá)不到本《指導(dǎo)意見》要求的人數(shù)時，上市公司應(yīng)按規(guī)定補足獨立董事人數(shù)。

（五）獨立董事及擬擔(dān)任獨立董事的人士應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的要求，參加中國證監(jiān)會及其授權(quán)機(jī)構(gòu)所組織的培訓(xùn)。

二、獨立董事應(yīng)當(dāng)具備與其行使職權(quán)相適應(yīng)的任職條件

擔(dān)任獨立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：

（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；

（二）具有本《指導(dǎo)意見》所要求的獨立性；

（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；

（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗；

（五）公司章程規(guī)定的其他條件。

三、獨立董事必須具有獨立性

下列人員不得擔(dān)任獨立董事：

（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；

（五）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；

（六）公司章程規(guī)定的其他人員；

（七）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。

四、獨立董事的提名、選舉和更換應(yīng)當(dāng)依法、規(guī)范地進(jìn)行

（一）上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。

（二）獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與上市公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。

在選舉獨立董事的股東大會召開前，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。

（三）在選舉獨立董事的股東大會召開前，上市公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料同時報送中國證監(jiān)會、公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和公司股票掛牌交易的證券交易所。上市公司董事會對被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時報送董事會的書面意見。

中國證監(jiān)會在15個工作日內(nèi)對獨立董事的任職資格和獨立性進(jìn)行審核。對中國證監(jiān)會持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。

在召開股東大會選舉獨立董事時，上市公司董事會應(yīng)對獨立董事候選人是否被中國證監(jiān)會提出異議的情況進(jìn)行說明。

對于本《指導(dǎo)意見》前已擔(dān)任上市公司獨立董事的人士，上市公司應(yīng)將前述材料在本《指導(dǎo)意見》實施起一個月內(nèi)報送中國證監(jiān)會、公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和公司股票掛牌交易的證券交易所。

（四）獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

（五）獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，上市公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開的聲明。

（六）獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。

如因獨立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨立董事所占的比例低于本《指導(dǎo)意見》規(guī)定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任獨立董事填補其缺額后生效。

五、上市公司應(yīng)當(dāng)充分發(fā)揮獨立董事的作用

（一）為了充分發(fā)揮獨立董事的作用，獨立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，上市公司還應(yīng)當(dāng)賦予獨立董事以下特別職權(quán)：

1、重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨立董事認(rèn)可后，提交董事會討論；

獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。

2、向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；

3、向董事會提請召開臨時股東大會；

4、提議召開董事會；

5、獨立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；

6、可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。

（二）獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

（三）如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。

（四）如果上市公司董事會下設(shè)薪酬、審計、提名等委員會的，獨立董事應(yīng)當(dāng)在委員會成員中占有二分之一以上的比例。

六、獨立董事應(yīng)當(dāng)對上市公司重大事項發(fā)表獨立意見

（一）獨立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高級管理人員；

3、公司董事、高級管理人員的薪酬；

4、上市公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、獨立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項；

6、公司章程規(guī)定的其他事項。

（二）獨立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。

（三）如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，上市公司應(yīng)當(dāng)將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時，董事會應(yīng)將各獨立董事的意見分別披露。

七、為了保證獨立董事有效行使職權(quán)，上市公司應(yīng)當(dāng)為獨立董事提供必要的條件

（一）上市公司應(yīng)當(dāng)保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事項，上市公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補充。當(dāng)2名或2名以上獨立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。

上市公司向獨立董事提供的資料，上市公司及獨立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年。

（二）上市公司應(yīng)提供獨立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。上市公司董事會秘書應(yīng)積極為獨立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會秘書應(yīng)及時到證券交易所辦理公告事宜。

（三）獨立董事行使職權(quán)時，上市公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。

（四）獨立董事聘請中介機(jī)構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由上市公司承擔(dān)。

（五）上市公司應(yīng)當(dāng)給予獨立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制訂預(yù)案，股東大會審議通過，并在公司年報中進(jìn)行披露。

第6篇：監(jiān)事會制度范文

為了推動中國政府盡快建立科學(xué)、合理、高效的中國食品召回制度，中加“小農(nóng)戶適應(yīng)全球市場發(fā)展項目”自2005年啟動了“中國食品召回制度建立的研究” 課題，前后歷經(jīng)一年多的研究時間，于2007年1月順利完成課題研究。

課題由中國標(biāo)準(zhǔn)化研究院承擔(dān)，聯(lián)合了中國檢驗檢疫科學(xué)院和中國人民大學(xué)等單位共同完成。課題旨在研究并提出中國食品召回制度的管理模式和實施方案，為建立科學(xué)、合理、高效的中國食品召回制度提供前期研究基礎(chǔ)，主要內(nèi)容包括4個方面：中國食品召回制度建立的基礎(chǔ)與能力調(diào)研；中國食品召回制度管理模式與實施方案的研究；中國食品召回識別與判定的關(guān)鍵技術(shù)研究；國外培訓(xùn)、考察以及舉辦學(xué)術(shù)研討會。課題經(jīng)費為6.38萬加元。

中國急需建立食品召回制度

美國、歐盟、加拿大、澳大利亞等國家和地區(qū)高度重視食品安全問題，建立了嚴(yán)格而完善的食品召回制度，形成了較為成熟的運行模式，有效保障了消費者的健康和權(quán)益。而我國至今尚未建立有效的食品召回制度。因此，根據(jù)我國食品安全監(jiān)管工作的實際需要，借鑒國外成功經(jīng)驗，建立食品召回制度是迫在眉睫。

發(fā)達(dá)國家的食品召回制度基于健全而層級分明的法律，無論從宏觀或是微觀角度而言，食品召回都有法可依，從而保證了召回的順利進(jìn)行。

發(fā)達(dá)國家食品召回采用單一部門管理或多部門聯(lián)合管理的方式。從中央和地方政府的相互協(xié)調(diào)來看，美國、加拿大、澳大利亞均采用中央和地區(qū)二級監(jiān)管的模式，即在國家層面設(shè)立食品召回主管部門，在地區(qū)設(shè)立召回辦公室，配備召回協(xié)調(diào)員，以確保食品召回的決策和實施迅速、準(zhǔn)確和有效。

美國對食品召回劃分為三種類型：主動召回、要求召回、指令召回三種；加拿大將食品召回分為兩類，即主動召回和強(qiáng)制召回。無論是劃分為兩種類型還是三種類型，以主動召回為主，指令召回為輔，充分發(fā)揮企業(yè)的主動性，有效發(fā)揮政府的監(jiān)管職能，從而共同保證消費者的利益。

發(fā)達(dá)國家的食品召回程序完備，保證從缺陷食品發(fā)現(xiàn)到消除過程中能夠準(zhǔn)確而快速地召回食品，最大限度保障消費者利益。

無論是美國還是加拿大，主要是根據(jù)缺陷食品的風(fēng)險大小將食品召回劃分為三級；同時，也將食品流通的范圍、媒體的關(guān)注程度等因素考慮在內(nèi)：一級召回適用于直接食用違禁產(chǎn)品或處于其危害威脅之下時，存在嚴(yán)重危害健康甚至導(dǎo)致死亡的合理的可能性的情形。在一級召回的情況下，加拿大規(guī)定一般需要警報。二級召回適用于直接食用違禁產(chǎn)品或處于其危害威脅之下時，將有可能造成短期內(nèi)有害健康的后果，或者造成嚴(yán)重危害健康后果的可能性較小的情形。在二級召回的情況下，加拿大規(guī)定可以警報。三級召回適用于直接食用違禁產(chǎn)品或處于其危害威脅之下時，基本上不會導(dǎo)致任何有害健康的后果的情形。在三級召回的情況下，加拿大規(guī)定一般不需要警報。

發(fā)達(dá)國家和地區(qū)根據(jù)各自的國情建立了完善、有效的信息系統(tǒng)，以確保信息的及時和有效，從而采取食品召回行動。

檢測和風(fēng)險評估是識別與判定食品召回的關(guān)鍵技術(shù)之一。只有在良好的檢測和風(fēng)險評估的基礎(chǔ)上，才能在盡可能短的時間內(nèi)發(fā)現(xiàn)問題并劃分食品召回級別。

發(fā)達(dá)國家對不遵守食品召回規(guī)定的企業(yè)的懲罰力度較大，這保證了食品企業(yè)對保證食品安全的自覺性和積極性。

中國如何建立召回制度

隨著經(jīng)濟(jì)全球化的發(fā)展以及人口、環(huán)境、資源可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略的推進(jìn)，中國食品安全監(jiān)管工作面臨著新的形勢與挑戰(zhàn)?！疤K丹紅”、“孔雀石綠”、“果凍”、“丙烯酰胺”等一系列食品安全事件更加凸顯了加快建立和完善中國食品安全監(jiān)管制度的緊迫性和必要性。食品召回制度作為食品安全控制體系不可或缺的組成部分，是食品安全監(jiān)督管理的重要手段，可以迅速而有效收回市場上的缺陷食品，從而消除食品安全危害。

完善召回法律法規(guī)體系

由于我國對食品召回沒有明確的法律，而且相關(guān)規(guī)定也存在著條文分散、法條粗疏的缺點，因此我們應(yīng)該首先完善食品召回相關(guān)法律法規(guī)體系建設(shè)，建立缺陷食品的召回制度，強(qiáng)化法律、行政主導(dǎo)的消費者權(quán)益救濟(jì)機(jī)制。建議可以在國家層面對食品召回做出原則性的規(guī)定，食品安全監(jiān)管部門依據(jù)食品召回的原則，制定更加詳細(xì)和具體的部門規(guī)章，各地依據(jù)各自的情況，再制定操作性更強(qiáng)的地方性規(guī)定。同時，在食品召回法律法規(guī)中應(yīng)明確食品召回的執(zhí)法主體、實施主體的職責(zé)與權(quán)限，并切實體現(xiàn)保護(hù)消費者的人身安全和相關(guān)權(quán)益。

建立中國食品召回管理機(jī)構(gòu)體系

借鑒發(fā)達(dá)國家的經(jīng)驗，結(jié)合中國的實際情況，建議我國的食品召回采用“中央和省二級管理機(jī)構(gòu)體系”。中央和省級監(jiān)管部門的關(guān)系是監(jiān)督和指導(dǎo)的關(guān)系。中央監(jiān)管部門主管全國缺陷食品的召回，監(jiān)督和指導(dǎo)省級監(jiān)管部門的召回工作；省級監(jiān)管部門應(yīng)將缺陷食品召回狀況以及采取的措施及時向同級人民政府和中央監(jiān)管部門報告。在具體分工上，中央主要負(fù)責(zé)在全國有重大影響的一級召回，以及其認(rèn)為有必要負(fù)責(zé)的召回；其他召回由缺陷食品發(fā)現(xiàn)地所在省的監(jiān)管部門負(fù)責(zé)。

質(zhì)檢總局負(fù)責(zé)食品生產(chǎn)加工環(huán)節(jié)的監(jiān)管，同時擁有各類食品檢測機(jī)構(gòu)和有雄厚的技術(shù)力量，有嚴(yán)格的質(zhì)量監(jiān)管體系和經(jīng)驗豐富的管理人員，是食品加工企業(yè)產(chǎn)品質(zhì)量的主管部門，是各類食品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的制定、審核和機(jī)構(gòu)，是食品市場準(zhǔn)入的審核機(jī)構(gòu)，同時具有較為豐富的產(chǎn)品召回管理經(jīng)驗。因此，建議質(zhì)檢總局作為食品召回的主管部門，負(fù)責(zé)全國的食品召回的組織和管理工作。

在主管部門的領(lǐng)導(dǎo)下，設(shè)立全國食品召回管理中心作為專門的食品召回執(zhí)行機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)全國食品召回的組織、協(xié)調(diào)和日常管理工作。包括收集來自消費者、企業(yè)或者技術(shù)機(jī)構(gòu)等相關(guān)方有關(guān)食品召回的信息，通過專家?guī)斓刃问綖槭称氛倩靥峁┘夹g(shù)支持，在食品召回中協(xié)調(diào)各個相關(guān)職能部門，組織對食品召回工作的評價，以及接受主管部門的委托發(fā)表新聞公告等。

在全國食品召回辦公室領(lǐng)導(dǎo)下，各省、自治區(qū)、直轄市設(shè)立食品召回辦公室，負(fù)責(zé)組織本行政區(qū)域內(nèi)食品召回的監(jiān)督管理工作。

各地級市（直轄市的區(qū)）及其所轄的縣、區(qū)和縣級市設(shè)立食品召回協(xié)調(diào)員，協(xié)助地方食品召回機(jī)構(gòu)進(jìn)行食品召回工作，負(fù)責(zé)本轄區(qū)內(nèi)有關(guān)食品質(zhì)量安全的信息通報、為企業(yè)建立與實施食品召回體系提供幫助等。

中國食品召回管理與運行模式

國家質(zhì)檢總局下設(shè)全國食品召回管理中心，負(fù)責(zé)食品召回的執(zhí)行工作。各省、自治區(qū)、直轄市設(shè)立食品召回管理辦公室，負(fù)責(zé)省級區(qū)域內(nèi)的食品召回執(zhí)行工作。地級市（直轄市的區(qū)）及其所轄的縣、區(qū)、縣級市配備食品召回協(xié)調(diào)員，參與和協(xié)助食品召回管理和執(zhí)行部門在本縣級區(qū)域內(nèi)的食品召回。

國家質(zhì)檢總局聘請相關(guān)質(zhì)量管理專家、食品安全專家、風(fēng)險評估專家和法律專家等人員組成專家委員會，為決策協(xié)調(diào)機(jī)構(gòu)及主管部門的重要決策提供相應(yīng)的政策建議、技術(shù)支持和法律咨詢；由主管部門制定《食品召回管理辦法》、《食品召回指南》等有關(guān)食品召回的規(guī)章、準(zhǔn)則、指南、規(guī)范和實施方案等，由專家委員會進(jìn)行技術(shù)性審定，再由決策協(xié)調(diào)機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)，頒布實施；主管部門依托其原有的支持機(jī)構(gòu)和技術(shù)基礎(chǔ)，通過進(jìn)一步整合相關(guān)資源，建立、健全并領(lǐng)導(dǎo)食品召回支持機(jī)構(gòu)，包括食品安全標(biāo)準(zhǔn)研究機(jī)構(gòu)、食品安全信息管理中心、食品風(fēng)險評估機(jī)構(gòu)、食品檢驗檢疫機(jī)構(gòu)，各支持機(jī)構(gòu)對食品召回提供技術(shù)性支持。

食品召回的主管部門、省級執(zhí)行機(jī)構(gòu)和市、縣級協(xié)調(diào)員以及食品召回專家委員會和技術(shù)支持機(jī)構(gòu)，各自依法行使行政職權(quán)或者發(fā)揮政策咨詢和支持功能。

第7篇：監(jiān)事會制度范文

一、收集意見

各位委員要認(rèn)真聽取職工反映的情況，主動征求本單位本部門人員的意見和建議。

二、匯報意見

伙委會召開每月一次的例會時，各位委員要及時匯報職工反映的意見。對職工反映的意見和建議只可以在伙委會召開的會議上反映，其它場合不得亂說，產(chǎn)生矛盾，影響團(tuán)結(jié)。

三、討論形成建議

對職工反映的意見，由參加例會的委員們充分討論，對個別職工反映的偏面性問題，就不作為伙委會的意見上報，由收集到意見的委員對反映意見的職工進(jìn)行當(dāng)面解釋；對大多數(shù)職工反映的普遍性問題，形成伙委會的意見建議，以書面形式向某某中心領(lǐng)導(dǎo)提交。

 

 

第8篇：監(jiān)事會制度范文

    為了保護(hù)投資者的合法權(quán)益和上市公司財產(chǎn)安全,防范證券市場風(fēng)險,現(xiàn)就上市公司為他人提供擔(dān)保的有關(guān)問題通知如下:

    一、上市公司為他人提供擔(dān)保應(yīng)當(dāng)遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國擔(dān)保法》和其它相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。并按照《中華人民共和國證券法》和《證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定披露。

    二、上市公司不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)或者個人債務(wù)提供擔(dān)保。

    三、上市公司為他人提供擔(dān)保應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、公平、誠信、互利的原則。任何單位和個人不得強(qiáng)令上市公司為他人提供擔(dān)保,上市公司對強(qiáng)令其為他人提供擔(dān)保的行為有權(quán)拒絕。

    四、上市公司為他人提供擔(dān)保,應(yīng)當(dāng)采用反擔(dān)保等必要措施防范風(fēng)險。

    五、上市公司為他人提供擔(dān)保必須經(jīng)董事會或股東大會批準(zhǔn)。董事會應(yīng)當(dāng)比照公司章程有關(guān)董事會投資權(quán)限的規(guī)定,行使對外擔(dān)保權(quán)。超過公司章程規(guī)定權(quán)限的,董事會應(yīng)當(dāng)提出預(yù)案,并報股東大會批準(zhǔn)。上市公司董事會在決定為他人提供擔(dān)保之前(或提交股東大會表決前),應(yīng)當(dāng)掌握債務(wù)人的資信狀況,對該擔(dān)保事項的利益和風(fēng)險進(jìn)行充分分析,并在董事會有關(guān)公告中詳盡披露。

    股東大會或者董事會對擔(dān)保事項做出決議時,與該擔(dān)保事項有利害關(guān)系的股東或者董事應(yīng)當(dāng)回避表決。

    董事會秘書應(yīng)當(dāng)詳細(xì)記錄有關(guān)董事會會議和股東大會的討論和表決情況。有關(guān)的董事會、股東大會的決議應(yīng)當(dāng)公告。

    六、當(dāng)出現(xiàn)被擔(dān)保人債務(wù)到期后十五個工作日內(nèi)未履行還款義務(wù),或是被擔(dān)保人破產(chǎn)、清算、債權(quán)人主張擔(dān)保人履行擔(dān)保義務(wù)等情況時,上市公司有義務(wù)及時了解被擔(dān)保人的債務(wù)償還情況,并在知悉后及時披露相關(guān)。

    七、上市公司應(yīng)當(dāng)完善內(nèi)部控制制度,未經(jīng)公司股東大會或者董事會決議通過,董事、經(jīng)理以及公司的分支機(jī)構(gòu)不得擅自代表公司簽訂擔(dān)保合同。

    八、上市公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)擔(dān)保合同的管理。為他人擔(dān)保,應(yīng)當(dāng)訂立書面合同。擔(dān)保合同應(yīng)當(dāng)按照公司內(nèi)部管理規(guī)定妥善保管,并及時通報監(jiān)事會、董事會秘書和財務(wù)部門。

    九、上市公司為債務(wù)人履行擔(dān)保義務(wù)后,應(yīng)當(dāng)采取有效措施向債務(wù)人追償,并將追償情況及時披露。

    十、上市公司董事、經(jīng)理及其它管理人員未按規(guī)定程序擅自越權(quán)簽訂擔(dān)保合同,對上市公司造成損害的,上市公司應(yīng)當(dāng)追究當(dāng)事人的責(zé)任。

第9篇：監(jiān)事會制度范文

1. 推行監(jiān)理制度的實踐

1.1健全監(jiān)理體系、完善監(jiān)理制度

根據(jù)FIDIC項目實施方法的原則和滬寧高速公路江蘇段建設(shè)管理特點，我們建立了業(yè)主領(lǐng)導(dǎo)下的省、市、監(jiān)理組三級監(jiān)理制度.。我們參照全國已建和在建高速公路的經(jīng)驗，根據(jù)部頒《公路工程施工監(jiān)理辦法》，結(jié)合工程實際情況，制定了一整套工程監(jiān)理的基礎(chǔ)性文件和制度，主要有《江蘇省滬寧高速公路工程施工監(jiān)理暫行辦法》、《江蘇省滬寧高速公路工程監(jiān)理規(guī)程》、《合同技術(shù)規(guī)范》、《滬寧高速公路質(zhì)量檢驗標(biāo)準(zhǔn)》、《滬寧高速公路江蘇段工程試驗測試手冊》等，以及旬報、月報制度，較系統(tǒng)地規(guī)定了工程監(jiān)理的程序、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量檢測、進(jìn)度控制的方法以及各級的職責(zé)，使日常監(jiān)理工作有章可循，有據(jù)可依。

1.2加強(qiáng)過程監(jiān)理，確保工程創(chuàng)優(yōu)

1.2.1狠抓設(shè)備綜合配套能力，確保工程計劃順利實施

滬寧高速公路的施工計劃是由省高指根據(jù)總體實施計劃和工程實施的實際情況編制下發(fā)到各市的年、季度計劃。監(jiān)理部門再根據(jù)計劃總的要求，逐標(biāo)段、逐旬將計劃進(jìn)行詳細(xì)分解，逐旬檢查計劃的執(zhí)行情況。施工單位的施工能力、設(shè)備的綜合配套能力又直接影響到工程計劃的實施。為此，省、市高指深入現(xiàn)場逐標(biāo)段檢查機(jī)械設(shè)備能力狀況，根據(jù)年度計劃目標(biāo)任務(wù)和保證質(zhì)量的要求，測算所需適合當(dāng)?shù)貤l件的設(shè)備種類、數(shù)量，提出增加機(jī)械設(shè)備配套能力的具體要求。在路基土石方施工中，重點抓好平地機(jī)、振動壓路機(jī)等設(shè)備的落實到位，尤其是在路基施工陸續(xù)進(jìn)入“95”高密區(qū)，嚴(yán)格規(guī)定沒有平地機(jī)、振動壓路機(jī)和粉碎設(shè)備，不得進(jìn)行“95”區(qū)施工，逼使施工單位上關(guān)鍵設(shè)備，改善綜合配套能力。路面工程開工以來，重點抓了穩(wěn)定土拌和機(jī)、瀝青混凝土拌和樓、攤鋪、碾壓、運輸設(shè)備的配套和落實到位。設(shè)備能力的滿足，促進(jìn)了各年年度目標(biāo)任務(wù)的超額完成。

12.2嚴(yán)格按照FIDIC條款，加強(qiáng)現(xiàn)場質(zhì)量監(jiān)理

事前指導(dǎo)、中間控制、工后驗收是工程質(zhì)量監(jiān)理的核心。中間控制是關(guān)鍵，我們在工程實施過程中，嚴(yán)格按照FIDIC條款，加強(qiáng)質(zhì)量監(jiān)理，重點加強(qiáng)施工過程的質(zhì)量控制。

1.2.3抓質(zhì)量通病和薄弱環(huán)節(jié)，確保工程整體質(zhì)量

橋頭和結(jié)構(gòu)物端部跳車是當(dāng)前公路的質(zhì)量通病，滬寧高速公路江蘇段全線結(jié)構(gòu)物密布，填土高度大，地基條件差，如果結(jié)構(gòu)物端部回填土質(zhì)量控制不好，將來肯定要加劇跳車現(xiàn)象的發(fā)生。我們把提高、保證橋頭回填土質(zhì)量作為一個關(guān)鍵質(zhì)量問題來抓。專門制定了保證回填土質(zhì)量的技術(shù)措施：施工單位在臺背以15cm一層劃線進(jìn)行填筑厚度控制；配合專門的夯實機(jī)械；監(jiān)理人員加強(qiáng)現(xiàn)場監(jiān)督。

1.2.4加強(qiáng)對施工單位質(zhì)保體系的檢查考核，充分履行“監(jiān)、幫、促”職能

施工單位是實施工程質(zhì)量的主體，能否保證工程質(zhì)量，主要取決于施工單位是否具有健全的內(nèi)部質(zhì)量保證體系。監(jiān)理人員加強(qiáng)對施工單位質(zhì)保體系的檢查考核，重點檢查考核工地試驗室儀器設(shè)備是否到位，內(nèi)部質(zhì)檢人員崗位責(zé)任制是否健全，是否按施工技術(shù)規(guī)范、施工圖進(jìn)行施工等，并以嚴(yán)格的要求和有力的措施，來促進(jìn)施工單位形成內(nèi)部質(zhì)量制約機(jī)制。

2. 推行監(jiān)理制度的幾點體會

2.1 實行監(jiān)理制度可使工程質(zhì)量、進(jìn)度、投資處在有效控制之中

監(jiān)理制度的核心，就是把公路工程施工中的各項管理工作交給監(jiān)理工程單位，樹立其在項目管理和監(jiān)督中的權(quán)威，對質(zhì)量、計劃、支付、變更、索賠等方面，用技術(shù)、經(jīng)濟(jì)和合同手段全面實行監(jiān)督管理，有對工程支付的簽認(rèn)和否決權(quán)，從而有效控制項目施工過程，保證工程項目按合同、規(guī)范順利進(jìn)行。

2.2 推行監(jiān)理制度，必須真正確立監(jiān)理在工程管理中的地位

要真正有效地對工程實施投資、進(jìn)度、質(zhì)量控制和合同管理，就必須賦予監(jiān)理質(zhì)量否決權(quán)和計量支付權(quán)。業(yè)主行政部門要支持監(jiān)理在規(guī)范和合同規(guī)定范圍內(nèi)行使職權(quán)，保證監(jiān)理獨立公正地進(jìn)行工作。駐地監(jiān)理工程師（監(jiān)理組長）是承上啟下的一個關(guān)鍵層次，一方面他們駐在工地，直接與承包商打交道，掌握第一手資料，對情況最熟悉；另一方面又是總監(jiān)或總監(jiān)代表意圖的直接貫徹者和監(jiān)理第一線的指揮者，質(zhì)量否決權(quán)和計量支付權(quán)要落實到駐地監(jiān)理工程師，使他們及時有效地進(jìn)行過程控制。

2.3監(jiān)理人員要強(qiáng)化合同意識，做一個監(jiān)督合同執(zhí)行的公正人

監(jiān)理工程師進(jìn)行的監(jiān)理工作實際上是合同管理工作，無論是進(jìn)行質(zhì)量監(jiān)督，還是進(jìn)行費用支付或進(jìn)度控制，監(jiān)理工程師都應(yīng)依據(jù)合同辦事。監(jiān)理工程師在合同管理中的獨立地位決定了在合同管理中，應(yīng)督促合同雙方全面地履行合同，公正地解決諸如違約、索賠等合同糾紛，協(xié)調(diào)雙方的合同關(guān)系。因此，監(jiān)理工程師必須強(qiáng)化合同意識，在監(jiān)理工作中，處理好日常合同管理事務(wù)，同時對承包合同雙方起到約束作用。

2.4要加強(qiáng)監(jiān)理隊伍建設(shè)，提高監(jiān)理工作水平

監(jiān)理隊伍素質(zhì)的提高，對保證和提高工程質(zhì)量起著關(guān)鍵作用。目前，監(jiān)理隊伍還不能完全適應(yīng)現(xiàn)代化公路建設(shè)的需要，業(yè)務(wù)素質(zhì)亟待提高。因此，還必須下大決心，化大力氣建設(shè)一支技術(shù)過硬、事業(yè)心強(qiáng)、裝備精良的監(jiān)理工程師隊伍。