非上市公司股權(quán)激勵制度精選(九篇)
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第1篇：非上市公司股權(quán)激勵制度范文
(一)非上市股份公司實施股權(quán)激勵計劃的風險。首先是股權(quán)稀釋風險，對于擬上市的公司而言，如果股權(quán)激勵計劃對大股東的股份大量稀釋的話，就可能造成公司實際控制人的變更，進而影響公司的上市主體資格。即使公司不打算上市，但是如果激勵方案設計不合理，也可能導致公司陷入僵局，股東無法做出有效的決策。其次是股權(quán)糾紛風險，因為股權(quán)激勵計劃與公司員工績效和經(jīng)營狀況相關聯(lián)，而我國大部分民營非上市公司的財務很不規(guī)范，可能會造成績效考核造假，導致員工與公司之間的矛盾。再次是股權(quán)激勵方案不科學引發(fā)糾紛，在股權(quán)激勵計劃中，如果對公司組織機構(gòu)變化、實際控制人變更、員工職位變化、退休、離職、死亡等各種情況缺乏事先約定，可能達不到長期的激勵效果，還會引起各種矛盾。最后是股權(quán)激勵不規(guī)范，許多公司采用股權(quán)代持的方式，當員工離職時，通過私下轉(zhuǎn)讓來解決股權(quán)回購。當股權(quán)激勵對象數(shù)量較大時，公司高管或其他雇員集合資金注冊新公司，由新公司向目標公司增加注冊資本或受讓公司股權(quán)，這種方式一旦操作不當，就可能涉嫌非法集資。
(二)非上市股份公司實施股權(quán)激勵計劃的建議。對非上市公司而言，其完全可依據(jù)上市公司的四種主要股權(quán)激勵模式來實施自己的股權(quán)激勵計劃。與上市公司相比，非上市公司股權(quán)激勵的模式更加靈活多樣，可以運用限制性股票、股票期權(quán)、員工持股計劃等，也可以運用虛擬股票計劃、業(yè)績股票等現(xiàn)金結(jié)算模式，還可以運用股票增值權(quán)、長期福利計劃等模式。上市公司股權(quán)激勵的股票來源主要有三種:一是轉(zhuǎn)讓股權(quán)，原股東通過向公司轉(zhuǎn)讓或贈予股份，然后由公司將股份授予被激勵人;二是新增股權(quán)，公司向被激勵人定向增發(fā);三是回購股權(quán)，公司通過股市回購股份，并在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給被激勵人。由于非上市股份公司不能公開發(fā)行股份，因此股權(quán)激勵的股票有三種來源，分別是股東轉(zhuǎn)讓，公司向股東回購，以及公司向激勵對象增發(fā)股份。從股權(quán)激勵的效果方而來看，上市公司被激勵人所持股票可以在股市上變現(xiàn)，而非上市公司由于股權(quán)流通性比較差，被激勵人所持股票不能在公開的證券交易市場上流通。但日后非上市公司一旦擬上市并成功，其所持股票上市后會迅速升值，激勵前景廣闊。
非上市公司股權(quán)激勵計劃的標的是股權(quán)，口前我國的法律法規(guī)和政策尚無明確的稅收優(yōu)惠。參考國際經(jīng)驗，尤其是美國對股權(quán)激勵的稅收優(yōu)惠政策，對我們很有借鑒意義。美國的稅收優(yōu)惠針對公司方，對實施股權(quán)激勵的公司減免一定的所得稅，一方而降低公司的稅收負擔，另一方而幫助推動公司積極實施股權(quán)激勵制度。此外，個人在個人所得稅方面也應該享受優(yōu)惠，例如降低股權(quán)激勵獲得的分紅稅率。和上市公司不同的是，非上市公司實施股權(quán)激勵計劃所用的資金來源不允許借用公司的資金，避免損害中小股東的利益和影響到公司的運營。
二、對有限責任公司的示范價值
從理論上講，有限責任公司主要由股東或與股東有密切聯(lián)系的人來經(jīng)營管理。在關注人力資源要素、追求公司發(fā)展對公司利潤增長的貢獻、對高管層、重要崗位員工實行激勵與約束的上，有限責任公司與股份有限公司幾乎相同。作為一種有效的、并且在上市公司中廣泛實施的股權(quán)激勵機制，也有必要在有限責任公司中實施。
實施股權(quán)激勵最重要的問題就是股票來源問題。一般來說，上市公司實行股權(quán)激勵時的股票來源包括控股股東轉(zhuǎn)讓的股份、向激勵對象發(fā)行股份、公司回購的股份等等。那么在有限責任公司中實施股權(quán)激勵時，作為激勵標的的股權(quán)從何而來呢?
首先是新股發(fā)行。新股發(fā)行是指以籌集資金為口的而發(fā)行新股。實際說來就是讓股東以外的人取得公司股東地位的一種增加公司注冊資本的行為，雖然我國公司法沒明確規(guī)定有限責任公司發(fā)行新股，但也并未禁}卜有限責任公司股東以外的人非通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方法成為公司新股東，更何況這作為一種增加公司注冊資本的手段，也是公司法所鼓勵的。
第2篇：非上市公司股權(quán)激勵制度范文
一、企業(yè)實施股權(quán)激勵與約束機制的具體方案
結(jié)合理論公式和國內(nèi)外類似經(jīng)驗擬定的公司的股權(quán)激勵與約束機制的設計草案，分別不同的公司類型，如公司是否上市和公司的技術含量等方面，從以下角度進行分析：
1.計劃設計與實施的目的
本公司本年以下述的術語和條件為基礎設立該股權(quán)激勵計劃。本計劃的目的是通過吸引、激勵（包括約束）并保留有資格的經(jīng)營人才來達到提高本公司的利潤的目的。本計劃通過提高經(jīng)營者在公司的所有權(quán)利益，使經(jīng)營者在公司的經(jīng)濟利益會和本公司的其他股東的利益更趨一致。在董事會批準的前提下，本計劃可以得以實施。
2.激勵條款
2.1 股權(quán)激勵的授予者與授予對象
股權(quán)激勵的授予主體應是經(jīng)董事會批準的薪酬委員會，如沒有專門成立，則分成以下三種情況處理：對國有資產(chǎn)管理委員會管轄的國企董事長的激勵主體由國資委擔當；對國資委管轄的國企下屬的企業(yè)（即子公司）由母公司的董事會擔當；對國有企業(yè)的經(jīng)理的激勵主體由董事會擔當。
2.2 股權(quán)激勵的股份來源
（1）國有股股東所送紅股的預留。部分高科技企業(yè)的試點中，國家有關部門給出的指導性意見是：“用于股權(quán)激勵的股份來源應在資產(chǎn)增量部分中解決”，“以有償購買的方式取得股份期權(quán)?！?/p>
（2）可以通過法人股的轉(zhuǎn)讓。按中國證監(jiān)會通知，目前上市公司非國有股協(xié)議轉(zhuǎn)讓，只限于轉(zhuǎn)讓股數(shù)占上市公司總股本5%以上（含5%），即只要在總股本的5%以上，就可以實施轉(zhuǎn)讓。
（3）國有股股東現(xiàn)金分紅的配股，以此作為股權(quán)激勵的股票儲備。
2.3 股權(quán)激勵的授予時間
經(jīng)營者一般在下列幾種情況下獲得股權(quán)激勵：受聘、升職和每年度的業(yè)績評估三個階段。通常在受聘和升職時獲取股權(quán)的激勵數(shù)量較多，而年度的業(yè)績評估時獲取數(shù)量較少。
2.4 受激勵者的資格認定
首先是公司的經(jīng)營層（含高科技企業(yè)的核心技術人員）成員；其次是達到董事會的薪酬委員會制訂的業(yè)績指標；第三，根據(jù)該名經(jīng)營者的個人工作業(yè)績情況、同行業(yè)的平均業(yè)績水平以及本公司的業(yè)績狀況決定合理的股權(quán)激勵數(shù)量。
2.5 股權(quán)激勵的行權(quán)方式（即兌現(xiàn)方式）
（1）現(xiàn)金行權(quán)：
股票期權(quán)與期股：個人直接向指定的證券公司支付行權(quán)費用以及相應的稅金和費用，證券公司按行權(quán)價格為個人購買股票，個人持有股票到指定行權(quán)時間再選擇適當時機出售股票以獲利。
（2）非現(xiàn)金行權(quán)：鑒于行權(quán)金額的巨大會造成受激勵者的不便，公司也可以采用以下辦法來兌現(xiàn)股權(quán)激勵。
另外，也可以采取證券公司預扣成本費用的辦法來支付行權(quán)費用。即證券公司先將一部分股票售出，將其收益作為對其行權(quán)費用的補償，然后再將剩余的收益交付給經(jīng)營者，這樣也不用通過現(xiàn)金，但意味著經(jīng)營者需要更多的股權(quán)才能有相應的收益。這對于目前缺乏必要的外部環(huán)境和技術條件的國內(nèi)，也不失為一個變通的辦法。
3 股權(quán)激勵的起止期間
國外一般為10年或以上，但根據(jù)中國的國情似乎不太理想，（因為國有企業(yè)經(jīng)營者的任期一般不會這么長），所以一般建議為以4-5年為一期，每年一次，下年年初授予當年的股權(quán)（含業(yè)績股票、受限股票、期股及股票期權(quán)，根據(jù)各公司的具體情況而定）。根據(jù)當年業(yè)績評估情況授予股權(quán)，如果連要求的下限都未達到，則該年不授予股權(quán)。
二、適合我國國情的股權(quán)激勵制度設計的重點
由于我國實行股權(quán)激勵約束機制還有許多尚未具備的外部環(huán)境因素：諸如目前證券市場處于弱式有效市場的特征，不具備股票期權(quán)等一些與股價直接聯(lián)系的激勵機制充分發(fā)揮激勵功能的環(huán)境；股權(quán)激勵的來源――股票從何而來成了方案設計的瓶頸；相關法律法規(guī)還不健全；經(jīng)理人才市場尚未真正形成等原因。另外還有一些尚未必備的內(nèi)部條件：諸如公司的治理機制還不完善；股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理；由于公司經(jīng)理人短期利益，虛假財務信息行為等因素。
因此我們要充分吸取發(fā)達國家股權(quán)激勵制度的成功經(jīng)驗與教訓，總結(jié)我國在試點和探索中的存在問題。目前全面推行西式的股權(quán)激勵約束機制并不適合我國國情，但我們不能翹首等待，一方面應加快經(jīng)濟改革的力度，積極推行股權(quán)激勵約束機制的相關條件與環(huán)境的建設嘗試；另一方面，在過渡階段設計符合我國國情的經(jīng)營者股權(quán)激勵制度的辦法，重點應做到如下幾點：
1.必須高度重視股權(quán)激勵制度的嚴密性
杜絕以股權(quán)激勵為借口私分國有資產(chǎn)的現(xiàn)象發(fā)生，杜絕改革過程中的國有資產(chǎn)流失違法違規(guī)行為。
2.國有上市與非上市公司經(jīng)營者應多采用股票而慎用期權(quán)計劃
國有上市與非上市公司的經(jīng)營者在股票的行權(quán)價可參照授予期的每股凈資產(chǎn)值認購。股票享有的分紅、送股權(quán)與股權(quán)的兌現(xiàn)，其經(jīng)費計入激勵基金帳戶中，全部作為成本費用。
3.兌現(xiàn)時國有上市公司采用的財務指標
在國有上市公司經(jīng)營者股票兌現(xiàn)時，采用每股凈資產(chǎn)值作為主要定價指標。當每股凈資產(chǎn)值小于行權(quán)價時，按凈資產(chǎn)值兌現(xiàn)；如大于行權(quán)價時，考慮到凈資產(chǎn)值作價時客觀上存在著人為因素，此時要使用經(jīng)濟增加值（EVA）指標，當EVA達到某個標準時才能兌現(xiàn)。因為EVA與股東財富增加是趨于一致的，能更真實地反映公司的經(jīng)營狀況，也就能更好地體現(xiàn)經(jīng)營者的工作成效。
4.兌現(xiàn)時國有非上市公司采用的財務指標
在非上市公司經(jīng)營者股票兌現(xiàn)時，由于EVA指標難以取得，把每股凈資產(chǎn)值作為主要定價指標。因此當每股凈資產(chǎn)值小于行權(quán)價時，按凈資產(chǎn)值兌現(xiàn)；如大于行權(quán)價時，建議選用如凈資產(chǎn)收益率、利潤增長率指標，對三年內(nèi)的情況作加權(quán)平均，如將本年權(quán)數(shù)設為60%，前兩年權(quán)數(shù)設為40%，當財務指標達到既定數(shù)額時，才允許經(jīng)營者兌現(xiàn)股票，真正做到激勵與約束并存。
5.對經(jīng)營者的股票獎勵應將財務指標與市場性指標相結(jié)合
第3篇：非上市公司股權(quán)激勵制度范文
關鍵詞：股權(quán)激勵；完善體系；企業(yè)管理制度
一、股權(quán)激勵機制發(fā)揮的激勵作用
公司股東為了實現(xiàn)股東利益最大化，加大管控力度，往往采取股權(quán)激勵機制加大經(jīng)理人“主人翁”意識以強化公司地位，實現(xiàn)公司長遠發(fā)展。具體做法如下：
1.建立合理的薪酬體系并做到與股權(quán)激勵機制相匹配；企業(yè)管理層過高的薪酬對股權(quán)激勵產(chǎn)生的效果并不明顯，公司在耗費成本的同時，并達不到激勵效果，這樣股權(quán)激勵機制收效甚微。只有調(diào)整合理的薪酬結(jié)構(gòu)，才能更好地服務于股權(quán)激勵機制。
2.適度調(diào)整股權(quán)激勵機制在現(xiàn)有薪酬結(jié)構(gòu)中所占比例，股權(quán)激勵機制是企業(yè)一項長遠的戰(zhàn)略計劃，而現(xiàn)有的工資、獎金、福利制度只是對企業(yè)員工的短期激勵，短期激勵發(fā)揮的激勵作用遠遠不利于戰(zhàn)略目標的長期實施，這樣加大比例后有利于建立公司長效激勵機制。從而盡量充分發(fā)揮股權(quán)激勵機制的激勵作用。
3.做到有獎有罰、獎罰分明；企業(yè)為了達到激勵作用而實施股票激勵機制的同時，也應考慮公司管理層達不到相應績效指標時給予的懲罰，如建立行權(quán)保證金制度，當公司管理層達不到企業(yè)既定目標是，不但不給予獎勵，還沒收保證金，從而警醒企業(yè)管理層，使其充分感受到激勵與懲罰相結(jié)合的制度，建立有效和長效的約束機制。
二、影響股權(quán)激勵機制成功與否的因素
1.公司自身特點（人才；薪酬）
人才需求的渴望程度對股權(quán)機制機制的選擇具有正相關作用，通常：對人才需求程度越高的企業(yè)，為了籠絡人才，更好的服務于公司治理，通常采用公司激勵機制。另外，一般來說：公司薪酬高的企業(yè)對股權(quán)激勵機制的激勵作用就會下降，反之，薪酬較低的公司采取股權(quán)激勵機制的作用相對明顯。對激勵對象的篩選至關重要，對于激勵對象的選擇也要有一定的原則，針對不同的激勵對象要選擇不同的激勵方案，以適應公司長遠發(fā)展。
2.激勵方法
每種激勵方法都要自身的優(yōu)缺點，不同性質(zhì)以及上市公司和非上市公司要采取不同的激勵方法，以適應企業(yè)自身性質(zhì)和行業(yè)特點等。
3.確定員工持股總額和分配總額
如何確定每位收益人的股權(quán)激勵數(shù)量、股權(quán)激勵的總量、用于后期激勵的預留股票數(shù)量，由于每個公司都有自身實際情況，不同公司會采取不同方案。其中上市公司具有特有的處理辦法，根據(jù)員工工齡也是計算和確定持股和分配總額的方法之一。
4.庫存股數(shù)量
當公司股東選擇采取股權(quán)激勵機制時，庫存股的持有量是實施此項制度的重要保障。也是影響股權(quán)激勵機制成功與否的關鍵。
5.公司掌控度（退出制度）
股權(quán)激勵機制并非永久行為，當員工正常離職，如：退休、傷殘、死亡等因素時，員工通常可以繼續(xù)享受股權(quán)。當員工非正常離職時，如無故主動離職時，企業(yè)不再負有股權(quán)激勵的義務。當員工被開除時，理所當然不滿足股權(quán)激勵的條件。
6.管理的具體操作
將股權(quán)激勵機制的管理常態(tài)化，如設立專門機構(gòu)對股權(quán)激勵計劃負責，定期舉辦會議闡釋公司股權(quán)激勵計劃的具體方案，實施，疑惑等，做到責任到部門，責任到人，為股權(quán)激勵計劃保駕護航。
三、股權(quán)激勵實施的效果
農(nóng)產(chǎn)品走的是讓公司高管、關鍵技術人員以及業(yè)務骨干持股的路。在農(nóng)產(chǎn)品對信托投資失敗后，其初衷是通過對公司管理層和核心技術人員進行股權(quán)激勵從而使公司拜托困境，盡量減少損失。然而公司管理層在激勵機制下發(fā)揮主觀能動性找思路，想辦法，幫助企業(yè)擺脫困境，而是一味的蠻干強干，通過出售公司股權(quán)，出售公司固定資產(chǎn)，變賣公司物業(yè)管理權(quán)，來獲取利潤，從而達到公司股東設定的股權(quán)激勵目標。
1.風險規(guī)避
股權(quán)激勵制度設計不合理，監(jiān)督不到位，考核指標單一化，考核條件合理性欠缺，理人自身素質(zhì)不過硬等原因極有可能造成國有上市公司資產(chǎn)的流失，由于國有上市公司特有的公司性質(zhì)，其推動股權(quán)激勵機制的源動力和方案實施的可操作性，合理性有所欠缺。所以，在考慮股權(quán)激勵機制的風險規(guī)避時，應特別注意對國有企業(yè)的管控。反之，則會盡量減少國有資產(chǎn)流失的風險。
結(jié)合案例發(fā)現(xiàn)，農(nóng)產(chǎn)品公司流失了大量國有資產(chǎn)，明顯是在股權(quán)激勵計劃制定后發(fā)生的。規(guī)避國有資產(chǎn)流失的可能性要做到：股權(quán)激勵評價指標多元化，加入非財務指標進行測評，從而減少為追求單一的財務指標使公司管理層做出一些非理性和過激行為。
2.政策指導
證監(jiān)會作為維護期貨市場秩序，保證其合法運行的正部級單位，應加強國有上市公司對股權(quán)激勵機制中相關規(guī)定的監(jiān)管，證券市場上快速發(fā)行與交易的過程，投資者們往往應接不暇，因此只有隨時隨地了解上市公司的信息，才有可能在盡短時間內(nèi)做出相應正確的決策。所以應加強信息披露。但是就目前來看，我國的《證券法》上并沒有對于股權(quán)激勵制度信息披露的相關規(guī)定，是否能夠在下一部《證券法》或者修訂案中有所增加，是值得期待的。因為只有做到信息的真實，完整，準確，及時才能達到公司進行更深入的監(jiān)督的目的。
3.激勵薪酬與企業(yè)組織問題的關系
激勵薪酬不能完全削除組織關系，激勵薪酬體制主要強調(diào)激勵的作用，而組織關系是在兩權(quán)分離的組織形式下應運而生的，遵循決策，監(jiān)督和執(zhí)行權(quán)三權(quán)分離的原則.
4.終結(jié)“中國擁有世界上最便宜的企業(yè)家，卻擁有最昂貴的企業(yè)組織制度”
企業(yè)經(jīng)營者和高層管理者理所應當?shù)南碛信c其勞動相匹配度的報酬，而我國國有上市公司管理階層與國外同行業(yè)管理層相比，薪酬普遍偏低，待遇普遍低下，在這樣的組織制度下，很難實現(xiàn)企業(yè)的良好運轉(zhuǎn)和長遠發(fā)展。要終結(jié)這種制度，應當做到：
（1）建立與企業(yè)管理層勞動成果相匹配的薪酬制度，重視企業(yè)家在企業(yè)發(fā)展中的關鍵作用。
（2）分清企業(yè)產(chǎn)權(quán)，訂立公有企業(yè)原發(fā)性合同。
（3）在國有企業(yè)公有制性質(zhì)的基礎上，明確企業(yè)資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)。
（4）將企業(yè)資源轉(zhuǎn)向合同基礎。
（5）實施存量改革。
（6）建立企業(yè)家定價制度，按能力付薪。
第4篇：非上市公司股權(quán)激勵制度范文
【關鍵詞】金融危機;財務風險;財務舞弊;解決辦法
上市公司作為我國經(jīng)濟的中流砥柱,在2007年8月—2008年間金融風暴所帶來的浪潮中也受到了巨大的沖擊。不少上市公司盈利增速回落,甚至業(yè)績開始下滑。在這種復雜的經(jīng)濟背景下,個別上市公司很有可能發(fā)生報表粉飾、財務舞弊等現(xiàn)象。本文從上市公司可能發(fā)生的財務舞弊因素、舞弊手段和舞弊解決的辦法等方面來分析加強上市公司財務管理研究的重要性。
一、財務舞弊的因素
(一)財務舞弊的動機
1、避免連年虧損和扭虧。根據(jù)《公司法》規(guī)定,上市公司一旦連續(xù)虧損要被特別處理甚至退市,這都會直接影響公司、管理者、股東、債權(quán)人和其他利益相關者的利益。因此,上市公司會想方設法避免虧損,或者盡量做到扭虧為盈,保住上市資格。這類舞弊案件一直層出不窮,不勝枚舉。
2、上市公司融資需求。統(tǒng)計顯示,不少上市公司營運資金很緊張,就拿房地產(chǎn)業(yè)來說,有分析報告指出該行業(yè)明年的資金缺口將達到7000億元人民幣。
3、股權(quán)激勵。2006年初,中國證監(jiān)會了《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》,辦法規(guī)定已完成股權(quán)分置改革的上市公司,可實施股權(quán)激勵,建立健全激勵與約束機制。股票期權(quán)激勵機制的廣泛運用,不僅加大了高管人員與普通員工之間的報酬鴻溝,而且誘導少數(shù)上市公司的高管人員過分關注股票價格的波動,不惜采取激進的會計政策,甚至進行財務舞弊。
(二)財務舞弊的機會
1、內(nèi)部控制在設計和運行上的缺陷。一些中國上市公司內(nèi)部控制制度的不健全和執(zhí)行不到位,為財務舞弊的發(fā)生留下了缺口和機會。
2、上市公司的治理結(jié)構(gòu)不完善。上市公司董事兼任高級經(jīng)理的現(xiàn)象比較普遍,直接影響董事監(jiān)督經(jīng)理及其財務會計信息生成的質(zhì)量和效果,監(jiān)事會的人員構(gòu)成和地位決定了無法起到預防財務舞弊的作用。
3、會計政策選擇空間的存在。任何會計準則和會計制度都不可能完美無缺、面面俱到,它只是對會計實務進行原則性的規(guī)范和指導,具體處理還依賴于會計人員的專業(yè)理解和職業(yè)判斷,這樣就預留了會計政策選擇的空間,為財務舞弊行為提供了機會。
二、財務舞弊常見的手段
(一)潛虧掛賬
一些上市公司通過虛擬資產(chǎn)掛賬的手法來進行財務舞弊,許多上市公司往往在對外投資、租賃、抵押時,利用資產(chǎn)評估,將壞賬、滯銷和毀損存貨、長期投資損失及遞延資產(chǎn)等潛虧確認為評估減值,沖減資本公積,從而達到財務舞弊、虛增利潤的目的。
(二)購并重組舞弊
國內(nèi)外的經(jīng)驗表明,企業(yè)合并不論是采用權(quán)益結(jié)合法還是購買法,都可能導致上市公司在利益驅(qū)動下進行會計操縱。比如一些陷入困境(如面臨著連續(xù)三年虧損或凈資產(chǎn)收益率達不到再融資要求)的上市公司,可能以“資產(chǎn)重組”為名,行“報表重組”之實,在會計年度即將結(jié)束前,突擊進行同一控制下的企業(yè)合并,向集團公司收購其控制的其他非上市公司,并將被合并的非上市公司全年的利潤均納入上市公司的合并報表,從而逃脫其股票被終止上市交易的厄運,或勉強維持再融資資格。我們必須警惕上司公司運用這種伎倆進行財務舞弊蒙蔽投資者,使投資者的利益受損。
(三)關聯(lián)方交易舞弊
所謂關聯(lián)方交易舞弊,是指管理當局利用關聯(lián)方交易掩飾虧損,虛構(gòu)利潤,并且未在報表及附注中按規(guī)定做恰當、充分的披露,由此生成的信息將會對報表使用者產(chǎn)生極大誤導的一種舞弊方法。通常,上市公司會采用以下幾種關聯(lián)交易來虛構(gòu)利潤。其方式主要有:關聯(lián)購銷舞弊、受托經(jīng)營舞弊、資金往來舞弊、費用分擔舞弊等四種。
三、財務舞弊的解決方法
1、完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)
進一步完善的上市公司由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層組成的法人治理結(jié)構(gòu),加強獨立董事的地位和作用,加強公司治理機制的有效性,從而抑制虛假財務報告。將審計委員會定位在公司治理的最高層面上,由審計委員會負責對公司經(jīng)理及財務進行監(jiān)督檢查,在防止和發(fā)現(xiàn)財務舞弊上扮演著更為重要的角色。
2、加強內(nèi)部控制制度建設和執(zhí)行效果的監(jiān)管
健全的內(nèi)部控制制度包括核算、審查、分析、報告的所有程序與步驟,能有效的防止財務舞弊。所以,應該將內(nèi)部控制建設提升到強制規(guī)范的層面,并且要建立有效的實施保障機制,將內(nèi)部控制的制定和實施效果作為上市公司評價體系的一個重要指標,甚至可以作為首要評價指標,以督促上市公司自覺執(zhí)行內(nèi)部控制制度。
3、充分發(fā)揮社會審計機構(gòu)的作用,嚴厲打擊財務舞弊行為
強化注冊會計師的獨立性,加強注冊會計師的外部監(jiān)督?？梢酝ㄟ^以下措施來強化注冊會計師審計的獨立性:完善會計師事務所的聘用更換機制,建立由公司的非執(zhí)行董事和監(jiān)事組成的審計委員會負責聘用更換會計師事務所制度;優(yōu)化執(zhí)業(yè)環(huán)境,使注冊會計師在實質(zhì)上能夠保持獨立;加強各級注冊會計師的監(jiān)管力度,建立對監(jiān)管者的激勵和約束機制。
由于政府及其監(jiān)管部門的懲處力度不夠,致使上市公司財務舞弊成本遠低于財務舞弊收益,所以出現(xiàn)財務舞弊事件也就不足為奇了。只有對上市公司財務舞弊行為者實施“嚴刑拷打”提高威懾力,才是最有效和最現(xiàn)實的監(jiān)管方法。
4、提高會計人員的職業(yè)道德
會計職業(yè)道德要求會計人員應愛崗敬業(yè)、誠實守信、廉潔自律、客觀公正、堅持準則、提高技能、參與管理、強化服務。為實現(xiàn)以誠信為目標的會計職業(yè)道德目標,必須多管齊下,開展全方位、多形式、多渠道的會計職業(yè)教育,逐步培養(yǎng)會計人員的會計職業(yè)道德情感,樹立會計職業(yè)道德觀念,提高會計職業(yè)道德水平,使會計職業(yè)健康發(fā)展。 【參考文獻】
1、秦江萍.上市公司會計舞弊—國外相關研究綜述與啟示《會計研究》2005年6期
2、李花果.中美上市公司財務舞弊治理鏈的比較分析《經(jīng)濟研究導刊》2006年3期
第5篇：非上市公司股權(quán)激勵制度范文
一、股權(quán)激勵所涉及的會計問題
1.股權(quán)激勵的含義及模式
股權(quán)激勵，顧名思義就是公司對員工以企業(yè)的股權(quán)為激勵手段，讓企業(yè)的員工分享企業(yè)未來發(fā)展帶來的潛在收益，從而讓企業(yè)的發(fā)展和員工的個人利益結(jié)合起來，鼓勵員工為企業(yè)的發(fā)展而努力工作。股權(quán)激勵的方式已經(jīng)非常豐富，當前常見的形式為股票期權(quán)、限制性股票、股票增值權(quán)、員工持股計劃等。
（1）股票期權(quán)。股票期權(quán)是應用最為廣泛的股權(quán)激勵模式，在該模式下，企業(yè)授予員工或者職業(yè)經(jīng)理人一種權(quán)利，他們可以在規(guī)定的期限內(nèi)，以事先約定的價格購買（看漲）企業(yè)的股票，股權(quán)期權(quán)的收益和未來企股票的市場價緊密相關。
（2）員工持股計劃。該模式下，公司將公司的股份部分劃給職工持有，由職工出資認購，這些認購的資金由公司集中管理。同時常常會成立員工持股會，并派代表參與公司的經(jīng)營決策及利潤分紅，讓員工真正樹立主人公意識。
（3）限制性股票。該方式下，職工是需要支付一定的現(xiàn)金獲得公司的股票，雖然存在一定的資金支付壓力，但是因為員工只需要支付股票均價的一半左右，員工一般都是會行權(quán)的，這樣的股價對他們而言是相當有吸引力的。
（4）股票增值權(quán)。所謂股票增值權(quán)就是賦予員工一種權(quán)利，即當企業(yè)未來股價上升時，員工可以獲得股票增值（未來股票市價-約定價格）收益，但是與股票期權(quán)不同的是，股票增值權(quán)并不會授予職工股票及相應的股東權(quán)益。對于職工而言，不需要為行權(quán)而支付現(xiàn)金，沒有支付壓力。
2.股權(quán)激勵所涉及的會計準則
依據(jù)“會計準側(cè)第11號-股份支付”的規(guī)定。股權(quán)激勵是職工薪酬新的形式，是企業(yè)為獲得員工的勞動支付而付出的代價，這部分支出應在員工的勞動期限內(nèi)進行分攤。一般股權(quán)激勵設計權(quán)益性支付和現(xiàn)金性支付，在核算時要以授予日或者資產(chǎn)負債表日的股權(quán)價值為基礎進行計算，在服務年限內(nèi)進行均攤。
3.股權(quán)激勵所涉及的會計處理
股權(quán)激勵涉及的環(huán)節(jié)有授予日、行權(quán)日等，按照結(jié)算方式可以分為權(quán)益性結(jié)算和現(xiàn)金結(jié)算，由于行權(quán)條件都存在，一般不能立刻行權(quán)，兩種結(jié)算方式下都不做會計處理。但是需要明確授予日股權(quán)的公允價值，這是確定企業(yè)管理費用金額大小和后續(xù)攤銷的基礎。
就可行權(quán)條件而言，一般分為市場條件和非市場條件：市場條件主要與股價相關；非市場條件主要和企業(yè)的業(yè)績指標緊密相關。在權(quán)益性結(jié)算方式下，企業(yè)僅僅需要以授予日股權(quán)公允價值為基礎，計算計入“資本公積”科目；現(xiàn)金結(jié)算下要考慮每一個資產(chǎn)負債表日股權(quán)公允價值的變動，計入“公允價值變動損益”并確認“應付職工薪酬”科目。在等待期內(nèi)，企業(yè)需要定期估計未來員工的行權(quán)人數(shù)，定期對確認的管理費用金額進行更新。
行權(quán)時，企業(yè)應該按照實際行權(quán)人數(shù)計算計入資本公積的金額，同時計算企業(yè)回購股票的支出，計入“庫存股”，按照收到的款項計算計入“資本公積-股本溢價”的大小。
二、股權(quán)激勵所涉及的稅務問題
1.股權(quán)激勵所涉及的主要?務規(guī)定
企業(yè)股權(quán)支付涉及的稅項有個人所得稅和企業(yè)所得稅：財稅[2005]第 035 號文件規(guī)定個人股票期權(quán)所得收入征收個稅，同時，財稅[2009]第5號與財稅[2009]第40號也對股權(quán)激勵個人所得稅進行了規(guī)定。
根據(jù)2016年9月執(zhí)行的《關于完善股權(quán)激勵和技術入股有關所得稅政策的通知財稅》〔2016〕101號，對于非上市公司授予本公司員工股權(quán)激勵，符合規(guī)定條件的可實行遞延納稅政策，即員工在取得股權(quán)激勵時可暫不納稅，遞延至轉(zhuǎn)讓該股權(quán)時納稅。需滿足的條件包括股權(quán)激勵計劃屬于境內(nèi)居民企業(yè)、激勵標的應為境內(nèi)居民企業(yè)的本公司股權(quán)、激勵對象應為技術骨干和高級管理人員且人數(shù)累計不得超過公司最近6個月在職平均人數(shù)的30%等等；對上市公司股權(quán)激勵也適當延長納稅期限，即個人可自股票期權(quán)行權(quán)之日起，在不超過12個月的期限內(nèi)繳納個人所得稅。隨后，《國家稅務總局關于股權(quán)激勵和技術入股所得稅征管問題的公告》[2016]62號就股權(quán)激勵和技術入股有關所得稅征管問題進一步做了解釋。
關于企業(yè)所得稅，《股權(quán)激勵計劃有關企業(yè)所得稅處理問題的公告》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》分別對上市、非上市公司股權(quán)激勵企業(yè)所得稅進行了規(guī)定?！秶叶悇湛偩株P于股權(quán)激勵和技術入股所得稅征管問題的公告》就企業(yè)以技術成果投資入股境內(nèi)居民企業(yè)適用遞延納稅優(yōu)惠政策的問題進行了解釋。
2.股權(quán)激勵所涉及的個人所得稅處理
股權(quán)激勵個人所得稅的處理依據(jù)股權(quán)激勵模式分類處理，具體如下：
（1）股票期權(quán)。就股票期權(quán)個稅征收時點而言，除授權(quán)日之外的其他時點都有涉及：在行權(quán)日，應納稅所得額=（股票市場價-每股行權(quán)價）*股數(shù)，計入員工的收入項目，據(jù)此，個稅繳納額=（股票市場價-每股行權(quán)價）*股數(shù)*個稅稅率-速算扣除系數(shù)*規(guī)定月份。其中，規(guī)定月份為授予日到行權(quán)日的月份數(shù)，一般因為實際中長于12個月而按照12計算。在員工將股票進行出售時，要按照出售價格與行權(quán)價格之差與股票數(shù)量之積乘以20%繳納“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”，不出售時，員工行使股東權(quán)益，參與利潤分配所得減半征收稅款，即應納稅款=利潤分配所得*10%。
（2）限制性股票。限制性股票個稅繳納與股票期權(quán)差不多，不同之處在于前者在行權(quán)時首次繳納個稅，后者在每批股票解鎖時才按照（每股市場價-每股授予價）*股數(shù)確認應納稅所得額，因為解鎖之前職工并沒有股票的配置權(quán)。個稅繳納的計算和股票期權(quán)是一樣的，這里不再贅述。
（3）股票增值權(quán)。按照定義，股票增值權(quán)下員工不獲取股票，直接按照股票的增值部分獲得收益，其個稅繳納較為簡單，即在收益兌現(xiàn)時按照員工收入的增加，按照（行權(quán)日市場價格-授予日股票價格）*行權(quán)數(shù)計算應納稅所得額，進而按照（行權(quán)市場價-授予日股票價格）*行權(quán)數(shù)*適用稅率-速算扣除系數(shù)*規(guī)定月份確定繳納額，規(guī)定月份同樣取12。
（4）員工持股計劃。在員工持股計劃中，個稅的處理因股份來源而異，對于員工從流通市場購入的股份，購買時不涉及個稅繳納，對于企業(yè)贈與員工的股份激勵計劃，員工個稅處理按照收入所得繳納所得稅。但是，員工持股計劃的稅收尚未制定明確的實施細則，目前主要參考限制性股票的個稅處理進行。
3.股權(quán)激勵所涉及的企業(yè)所得稅處理
依據(jù)財稅〔2016〕101號，股權(quán)激勵就是通過減少資本公積來支付職工的薪酬，讓職工在一定的期限內(nèi)為企業(yè)付出勞動，這和支付給職工工資并無本質(zhì)差異，所以對企業(yè)而言該部分支出應在稅前扣除，但是注意區(qū)分處理：一般股權(quán)激勵都設置行權(quán)條件，但是如果激勵方案可立即行權(quán)，則企業(yè)按照股票市場價格與行授予價格之差計算成本支出，并可以在稅前扣除。對于需要滿足市場和非市場條件的股權(quán)激勵，需要在等待期內(nèi)分期確認管理費用，需要注意的是，這些管理費用不得在稅前扣除，只有在激勵對象真正行權(quán)的時候才允許企業(yè)稅前扣除。?@里的原理在于，在員工行權(quán)前，管理費用的確認只是在等待期內(nèi)的預計值，而非實際支出的成本。
第6篇：非上市公司股權(quán)激勵制度范文
恰當?shù)丶罱?jīng)營者，對于提高國有企業(yè)經(jīng)營效率，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值具有重要意義。單純或過多地依靠固定報酬，導致經(jīng)營者獲得的報酬與所付出的努力、所承擔的風險不相匹配，難以激發(fā)經(jīng)營者的積極性。股權(quán)激勵將經(jīng)營者的收益與企業(yè)捆綁在一起，不僅有助于激發(fā)經(jīng)營者的積極性，降低成本，而且也體現(xiàn)了對人力資本要素貢獻的認可。因此，有必要改革國有企業(yè)經(jīng)營者的報酬結(jié)構(gòu)，增加股權(quán)激勵、股票期權(quán)等多種激勵方式。
一、進一步完善現(xiàn)有的股權(quán)激勵制度
關于資本市場。資本市場的信息傳遞和交易的透明度以及規(guī)范程度還有待進一步加強，上市公司信息披露的有效性和真實性有待于進一步提高。對股票市場的過度投機性不能再通過政策托市的方法解決，應該讓市場發(fā)揮其自主調(diào)節(jié)的作用，使股票價格如實反映上市公司的經(jīng)營狀況。要加強上市公司董事、高級管理人員的誠信建設，建立健全上市公司的信用制度和誠信問責機制。我國資本市場的核心功能是提高全社會的資金配置效率，促使資金向效率最高、競爭力最強的企業(yè)流動，所以，要調(diào)整發(fā)展資本市場的戰(zhàn)略，修正現(xiàn)有資本市場的功能定位。
關于股權(quán)激勵的授予對象。從國外的實踐來看，股權(quán)激勵的授予對象大致有三種情況：經(jīng)理人員、核心業(yè)務骨干和有突出貢獻人員、一般員工。但是在我國的國有企業(yè)中實行的股權(quán)激勵計劃，授予對象除了包括公司經(jīng)理人員外，還應包括董事會成員。原因有兩點：董事會成員作為國有股東的人，并非真正意義上的所有者代表，他們由于沒有剩余索取權(quán)而缺乏對經(jīng)理人員進行有效監(jiān)督，其行為有可能偏離股東利益，把董事會成員也納入股權(quán)激勵范圍將有利于解決國有企業(yè)所有者缺位的問題；二是國有控股公司和國有上市公司大部分由國有企業(yè)改制而成，歷史的原因使得董事會成員兼任公司高管人員的現(xiàn)象非常普遍，這從我們的實證研究中可以看得出，并且仍有一部分企業(yè)存在董事長與總經(jīng)理兩職合一的情況，所以董事會在企業(yè)經(jīng)營決策方面具有重大影響，因此對董事會成員實行股權(quán)激勵就成為現(xiàn)實的需要。
關于激勵方式。任何一種激勵方式都有其不足，因此，應當實行多元化激勵，以避免單一的激勵方式存在的弊端?？偟膩碚f，應當固定報酬與風險報酬相結(jié)合，現(xiàn)金報酬與股權(quán)報酬相結(jié)合，短期激勵與長期激勵相結(jié)合。我國現(xiàn)有股權(quán)激勵計劃行權(quán)期限往往都很短，容易造成短期行為。目前，應當加大長期股權(quán)激勵的比重，并提高執(zhí)行的期限。對于股票期權(quán)的行權(quán)期，設定在5年左右可能比較合適。對于不同行業(yè)、不同成熟期的企業(yè)，其激勵的方式和結(jié)構(gòu)應有所差別。對于那些受外生事件影響較大的企業(yè)，ESO等與股票市價相聯(lián)系的報酬比重不能太高，應適當提高固定報酬的比重或聯(lián)系其他指標決定風險報酬的水平；而對于那些受外生沖擊影響不大的企業(yè)，與股票市場業(yè)績相聯(lián)系的報酬比重可適當高些。
關于對行權(quán)資金來源的金融創(chuàng)新。不宜過多地采用直接授予股票的方式，除采用股票獎金、業(yè)績股份等方式外，還應采用股票期權(quán)、優(yōu)先認股權(quán)，以避免經(jīng)營者無成本獲取股權(quán)而喪失股權(quán)的激勵效應。對于股票期權(quán)、優(yōu)先認股權(quán)等方式行權(quán)資金的來源，可采用抵押借款的方式，即以股票作為抵押從銀行或公司取得借款。國內(nèi)銀行進行金融創(chuàng)新還存在著不少局限，目前還不能提供這種服務，而且還有一些法律障礙，這給股權(quán)激勵的本身又提出了新的難題。當然，如果銀行能提供這種服務，不僅對于經(jīng)理人來說是福音，而且對銀行的業(yè)務也是獨辟蹊徑。
建立完善的業(yè)績評價體系。指標體系的設計，應當結(jié)合采用財務指標（如利潤、投入產(chǎn)出率、經(jīng)濟附加值EVA、成本利潤率EPS、ROI、ROE等）和非財務指標（如銷售增長率、市場占有率等），避免采用單一的即期財務指標，以減輕人為操縱的影響。該文原載于中國社會科學院文獻信息中心主辦的《環(huán)球市場信息導報》雜志http：//
總第522期2013年第39期-----轉(zhuǎn)載須注名來源此外，還應將公司的指標與同行業(yè)、同地區(qū)的企業(yè)相比較，消除外生變量對業(yè)績的影響。為了使上述業(yè)績評價真正發(fā)揮作用，應加強對有關數(shù)據(jù)的審計，尤其在授予股票獎金或行權(quán)前，更應進行專門的獨立審計，以防止經(jīng)營者通過操縱數(shù)據(jù)來獲取不當激勵。
二、完善股權(quán)激勵的外部制度環(huán)境
更新思想觀念。股權(quán)激勵制度是市場經(jīng)濟條件下具有革命性的金融創(chuàng)新，是國有企業(yè)的一種跨越式發(fā)展，跨越式發(fā)展必須以思想的跨越為前提，沒有思想的解放，觀念的更新，就建立不起新機制，也就不可能實現(xiàn)跨越式發(fā)展。國有企業(yè)效率低的根源是觀念落后和體制不適應，而體制不適應的重要根源仍然是觀念問題。尤其是股權(quán)激勵機制，需要針對承擔不同經(jīng)營者責任的激勵對象拉開收入差距。不管是員工還是其他管理人員，都應把過去那種“吃大鍋飯”的陋見拋棄，否則企業(yè)的薪酬差距就難以“拉下臉”來實施。股權(quán)激勵是一種歷史性的壯舉，對于傳統(tǒng)的文化是一項挑戰(zhàn)，所以必須樹立改革創(chuàng)新的精神，沖破思維慣性的束縛。
完善公司治理，強化對經(jīng)營者的監(jiān)督約束機制。股權(quán)激勵與約束效果能否順利實現(xiàn)，需要公司內(nèi)外部均對經(jīng)營者進行有效的監(jiān)督。無論是國有控股的上市公司還是非上市公司，都應當加強董事會建設，具體包括：提高董事會的獨立性，并以獨立董事為主建立薪酬委員會或類似機構(gòu)。應減少關聯(lián)董事的比重，因為關聯(lián)董事與公司存在的各種聯(lián)系會損害其形成獨立判斷的能力，因而難以在經(jīng)營者報酬等事項上發(fā)表客觀公正的意見； 提高董事會的專業(yè)性，要求董事（尤其是獨立董事）應具有企業(yè)經(jīng)營和財務知識，并有足夠時間參加公司事務，從而能夠在報酬激勵、信息披露等問題上發(fā)揮監(jiān)督制約作用； 對董事在報酬激勵決定等事項上不作為而給企業(yè)造成損失的行為，應當追究其法律責任。此外，還要提高監(jiān)事會的獨立性和專業(yè)性，發(fā)揮監(jiān)事會在經(jīng)營者報酬方面的監(jiān)督職能，包括引入獨立監(jiān)事制度。
改革國有企業(yè)經(jīng)營者選任和考核制度。建立完善科學的績效評估體系是股權(quán)激勵計劃順利實施的前提。根據(jù)亞當斯的公平競爭理論，工作報酬的相對公平性是十分重要的。股權(quán)激勵制度必須在責權(quán)利對等的基礎上實施，否則極易造成公司經(jīng)營者之間的矛盾，股權(quán)激勵也就名不副實。作為國有企業(yè)的最大或唯一所有者，政府（國資部門）有權(quán)提出經(jīng)營者人選，但政府必須是站在大股東而不是領導者的立場上來選擇國有企業(yè)的經(jīng)營者。應當逐步從目前的主要由政府任命經(jīng)理人員過渡到通過市場篩選合格的職業(yè)經(jīng)理人。應改變國有企業(yè)經(jīng)營者是國家干部的觀念，對于國有企業(yè)經(jīng)營者的考核，應當側(cè)重于經(jīng)營能力。這并不會損害政府作為國有企業(yè)大股東的地位，政府仍然可以通過董事會和監(jiān)事會來實現(xiàn)對國有企業(yè)的控制和監(jiān)督，維護國有資產(chǎn)的合法利益。
第7篇：非上市公司股權(quán)激勵制度范文
關鍵詞:創(chuàng)業(yè)板 股權(quán)激勵 前置條件后置條件
一、股權(quán)激勵實施比例高
截至2009年3月31日,A股市場共有60家公司在創(chuàng)業(yè)板上市。60家公司中,有30家公司在上市前已經(jīng)實現(xiàn)了股權(quán)激勵(部分公司雖未在《招股說明書》中明確說明,但其以優(yōu)惠的價格向管理層或骨干成員轉(zhuǎn)讓股份或增資,已經(jīng)體現(xiàn)了股權(quán)激勵的本質(zhì)),比例高達50%。這樣的實施比例是主板和中小板難以比擬的,其主要原因可能是由于創(chuàng)業(yè)板公司以自然人為實際控制人占絕大多數(shù),在實施股權(quán)激勵的過程中,不存在國有控股公司的諸多障礙。統(tǒng)計結(jié)果顯示,上述30家公司中,僅有機器人一家公司為國有控股公司。
二、股權(quán)激勵的實施目的
按照《招股說明書》的說法,上述30家公司股權(quán)激勵的原因大體可以分為“吸引人才”(比如立思辰的股東對唐華、林開濤的股權(quán)轉(zhuǎn)讓主要是因為唐華、林開濤為公司擬聘用的高級管理人員)和“激勵人才”兩種,“保持公司高管隊伍的穩(wěn)定,并激勵骨干員工的工作積極性”成為最為普遍的官方說辭。其實,股權(quán)激勵還有一個重要功能,即“募集資金”,這一功能在上述30家公司的官方說辭中幾乎沒有提及。
事實上,企業(yè)在創(chuàng)業(yè)或發(fā)展階段初期,由于現(xiàn)金流并不充?；驗楹罄m(xù)發(fā)展積累資金的需要,實施股權(quán)激勵是一種非?？扇〉霓k法。在上述30家創(chuàng)業(yè)板公司中,部分公司在設立初期就實行了股權(quán)激勵。比如神州泰岳,公司2001年5月18日設立以來,于2001年10月10日進行了首次股權(quán)激勵;安科生物于1994年3月22日設立,并于1995年8月10日實施股權(quán)激勵。同樣的案例還有鼎漢技術、北陸藥業(yè)等公司。
但是,絕大部分公司的股權(quán)激勵發(fā)生在上市前夕(或是改制前夕),其中,有25家公司的股權(quán)激勵發(fā)生在2007年(含)之后,這種現(xiàn)象,我們可以稱之為改制(或上市)前的“搶關”現(xiàn)象。
改制前的“搶關”現(xiàn)象,其主要原因是《公司法》第一百四十二條的規(guī)定,“發(fā)起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！倍鲜星暗摹皳岅P”現(xiàn)象,則是由于上市后股權(quán)激勵的難度更大:其一,需要董事會、股東會和證監(jiān)會的多級審批;其二,上市后的股票市場的價值發(fā)現(xiàn)功能,將使股票價格充分體現(xiàn)公司的內(nèi)在價值,對于激勵的對象而言,顯然上市前的原始股激勵作用更大。
客觀來講,這種“搶關”現(xiàn)象實際上造成了股市財富的隱形轉(zhuǎn)移。股權(quán)激勵本質(zhì)上是處理人力資本與物質(zhì)資本矛盾的方式,股權(quán)激勵中的分配,是增量資產(chǎn)的預期激勵性分配,不是存量資產(chǎn)的所有權(quán)變更。如果公司來說錯把股權(quán)激勵當成了員工福利而利益均沾的話,這一行為向投資者傳遞的信息可能是造富而不是激勵,這將影響資本市場對公司的認可度;而如果個別員工對股權(quán)激勵的本質(zhì)缺乏認識,只圖眼前利益不愿與公司長期發(fā)展的話,實施股權(quán)激勵的初衷也就無從談起。
三、模式單一
股權(quán)激勵有多種方式,市場所熟知的有股票增值權(quán)、虛擬股票計劃、股票期權(quán)、現(xiàn)股激勵等。不過,上述30家公司的股權(quán)激勵卻都采取了現(xiàn)股激勵的方式。現(xiàn)股激勵是一種最直接的股權(quán)激勵方式,這一方面體現(xiàn)了激勵對象與上市公司之間更密切的利益關聯(lián)度,但另一方面,也有其深刻的原因。
股權(quán)激勵費用對創(chuàng)新型企業(yè)的盈利狀況具有非常重要的影響,對企業(yè)未來的利潤產(chǎn)生較大的影響。股票增值權(quán)、虛擬股票計劃等雖然具備一定的可行性,但是,這一類方案的特點是激勵對象在達到公司約定的條件后,公司直接以現(xiàn)金與激勵對象結(jié)算,雖然股本結(jié)構(gòu)不發(fā)生變更,原有股東股權(quán)比例不會造成稀釋,但公司要承擔現(xiàn)金形式的成本支出給激勵對象。對于處于發(fā)展階段的公司來說,股權(quán)稀釋似乎更能為公司實際控制人(或創(chuàng)始人)所接受。
另一方面,對于非上市公司而言,股票期權(quán)存在一些技術難點,比如企業(yè)估值;同時,由于并不售于真正的股票,其激勵效果有限,難以培養(yǎng)員工的所有權(quán)文化。
至于如何實現(xiàn)員工直接持股,其方式則有多種。按照股票來源劃分,可分為股東轉(zhuǎn)讓和增資擴股兩種形式;按照授予價格劃分,則可分為無償、相對于每股凈資產(chǎn)(或每股注冊資本)的平價、折價和溢價等形式。
不同的時點,授予價格差異很大。從上述30家公司來看,公司早期的股票授予卻價格較低,甚至以股東無償贈予的居多。這主要是因為早期公司發(fā)展前景不明,激勵對象入股的風險較大,但同時,未來上市后的增值空間也更大。而上市前的股權(quán)激勵,股權(quán)授予價格通常是以股本面值、每股凈資產(chǎn)、私募價格等多種價格作為參照。一旦公司上市的計劃明確,激勵對象入股的風險較小,因此價格相對較高,同時,未來上市后的增值空間也更小。
多數(shù)創(chuàng)業(yè)板公司的股權(quán)激勵只實行了一次,另有9家公司實施了兩次(含)以上的股權(quán)激勵。其中,神州泰岳自2001年10月10日以來至上市前,先后實施了6次股權(quán)激勵。吉峰農(nóng)機則更是將股權(quán)激勵作為一種常態(tài),建立了一年一次的常規(guī)授予機制――公司每年均按每1元出資額作價人民幣1元的價格動員管理人員和中、基層骨干人員對公司增資擴股。
四、后置條件缺失
股權(quán)激勵屬于長期激勵的一種形式,直接目的是吸引和激勵人才,調(diào)動其積極性,終極目的是提升企業(yè)競爭力、創(chuàng)造優(yōu)秀業(yè)績、實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。因此,股權(quán)激勵不應該使員工獲得股權(quán)就了事,而應該有一套嚴格的制度體系,最妥善的辦法是有條件的獲得股權(quán),只有在激勵對象不斷達到相應績效指標時,才能獲得相應數(shù)量的股權(quán)。
從約束條件來看,上述30家公司多表現(xiàn)為前置條件,即激勵對象滿足一定的工作年限、一定業(yè)績條件即可獲得認購公司股票的權(quán)利,但是卻忽略了激勵對象獲得股票后的約束條件。上述30家公司的股權(quán)激勵普遍以上市為節(jié)點,承諾上市后若干時間段內(nèi)不拋售,之后即可獲得自由交易的權(quán)利。這可能會導致兩種情況的出現(xiàn):一是如前文所述,激勵對象對股權(quán)激勵錯誤地理解為上市前的利益均沾,從而影響股權(quán)激勵的效果;二是在限售期滿后,可能導致激勵對象的集中拋售,甚至套現(xiàn)離職,這對企業(yè)的穩(wěn)定和發(fā)展同樣有害無益。
因此,對后置約束條件進行詳細的設計也非常重要,即未來上市之后,滿足一定的業(yè)績條件,分批逐步允許其拋售獲益?？上驳氖?在上述30家公司中,有兩家公司實施了后置約束。萊美藥業(yè)的股權(quán)激勵對象承諾,在2011 年、2012 年的上市流通數(shù)量為萊美藥業(yè)上市前其持有的萊美藥業(yè)股份數(shù)乘以萊美藥業(yè)前一年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤增長率(如果扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤增長率為零或負,當年上市流通的股份為零),自2013 年1 月1 日起,其持有的萊美藥業(yè)股份可以全部上市流通。機器人的核心管理人員則承諾,只有在滿足以2007 年度經(jīng)審計稅后凈利潤為基數(shù)計算的截至2008 年度、2009 年度及2010 年度各年凈利潤年復合增長率不低于27%的條件下,上述人員可在以上三個完整的會計年度正式審計報告出具日起至下一年度正式審計報告出具前一日止的期間內(nèi),共計轉(zhuǎn)讓不超過其現(xiàn)時持有公司股份的25%,最后一個轉(zhuǎn)讓期間截至2011 年12 月31 日止。
參考文獻:
[1]神州泰岳等60家創(chuàng)業(yè)板公司的《招股說明書》,2009;
[2]《公司法》,2005;
[3]謝德仁:《經(jīng)理人激勵與股票期權(quán)》,中國人民大學出版社,2004;
第8篇：非上市公司股權(quán)激勵制度范文
關鍵詞：虛擬股份 激勵 增值權(quán) 分紅權(quán)
由于很多中小企業(yè)在公司成立初期并沒有太多現(xiàn)金來給員工增加薪酬等方面的福利，但員工如果得不到自己能力相匹配的福利，一些中高端人才就會流失，或就算還在公司就職，但卻沒有那種工作激情。這時為了激勵員工，也為了公司能留住人才，很多中小企業(yè)就會想到用虛擬股份吸引員工。
一、虛擬股份概述
（一）虛擬股份含義
虛擬股份是指在職虛擬股權(quán)，是按照一定條件確定實施對象，參與登記股東未來收益分配形式獲得經(jīng)營獎勵的分紅權(quán)和增值收益權(quán)，并按規(guī)定的價格與比例享有公司收益分紅，并可按規(guī)定方式與價格在公司內(nèi)部流通的一種權(quán)益。虛擬股份并非都是公司無償給予，而是員工以獎金形式或以現(xiàn)金形式換取。
（二）虛擬股份的來源
虛擬股份為公司提供，由公司股東投票決議按照總體價值（由第三方審計認可），將公司股份在原來基礎上虛擬發(fā)行10%，用于以后每年對員工的激勵。直至用完，如到時還需激勵，以后再增發(fā)。
用于激勵的虛擬股權(quán)一般按以下幾種方式處理：
第一，用于內(nèi)部員工股權(quán)激勵。
第二，用于高端人才引進的激勵。
第三，作為儲備預留股權(quán)使用。
第四，如在上市前，虛擬股份池仍有剩余虛擬股份，則按比例退回至各注冊股東。
第五，虛擬股份持有者做為原始股東擁有上市后和注冊股東同等的權(quán)利。
第六，如有分紅，則虛擬股份池中剩余虛擬股份的分紅每年由董事會決議處理，原則上用于公司內(nèi)部建設。
（三）股份獲得資格
核心層，為公司的戰(zhàn)略決策者，如總經(jīng)理。經(jīng)營層，為擔任部門經(jīng)理以上職位的管理者，如研發(fā)部經(jīng)理，財務部經(jīng)理，銷售部經(jīng)理等各部門經(jīng)理。骨干層，為崗位核心員工，如核心技術骨干員工，核心業(yè)務骨干等。特殊貢獻人員，經(jīng)公司股東考核批準。
（四）股份獲得方式
（1）符合條件的員工以優(yōu)惠價購買方式獲得股份，每股購買價格定為公司價值/所有股份，公司按X折價格給予讓價.
（2）購買資金有以下幾種方式：
第一，員工出資購買，從每個月工資按比例扣錢；
第二，直接用現(xiàn)金購買；
第三，以獎金沖抵；
第四，員工用股權(quán)向銀行抵押貸款，
第五，以上方式如額度不夠也可以選擇從以后所獲得的每年分紅沖抵，直至沖抵完成。
（3）被授予者可自主決定是否接受并購買，但不可將此權(quán)利對外轉(zhuǎn)讓。
依據(jù)相關法律法規(guī)的規(guī)定，公司承諾不為激勵對象行使股票期權(quán)應繳納的個人所得稅提供貸款、擔保以及其他任何形式的財務資助，由激勵對象自行解決。
二、虛擬股份的激勵作用
（一）虛擬股份可以幫助企業(yè)留住人才和吸引優(yōu)秀人才加入
實施虛擬股份激勵機制可通過讓員工享受企業(yè)發(fā)展所帶來的收益，從而有利于進一步增強員工的歸屬感，激發(fā)他們的工作積極性，充分發(fā)揮主觀能動性，創(chuàng)造性地開展工作，更好地完成各項工作任務，同時，由于虛擬股份所帶來的增值收益是滯后的，員工會考慮因為跳槽或?qū)居胁焕袨闀r所產(chǎn)生的成本。虛擬股份激勵機制不僅對現(xiàn)有員工，公司還預留了部分股份給未來新員工，這樣對新員工來說就有很強的吸引力，可以吸引很多優(yōu)秀人才。
（二）有利于經(jīng)營管理者以及核心技術人員減少經(jīng)營決策中的短期行為，注重企業(yè)的長遠發(fā)展
傳統(tǒng)的考核激勵方式，如年終獎金等主要是依據(jù)企業(yè)短期數(shù)據(jù)，而這無法反映企業(yè)未來較長時期的發(fā)展情況。所以采用傳統(tǒng)的激勵方式在一定程度上刺激了經(jīng)營管理者以及員工的短期行為，從而在考核中能更多地實現(xiàn)自身的利益，這顯然不利于促進企業(yè)長期穩(wěn)定的發(fā)展，實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。引入虛擬股份激勵機制后把企業(yè)的發(fā)展與員工的利益緊密地聯(lián)系在一起，從而對業(yè)績的考核不僅與本年度的財務數(shù)據(jù)相聯(lián)系，而且更關注企業(yè)未來的價值創(chuàng)造能力，、以璨好地實現(xiàn)企業(yè)與自身價值的最大化，更有利于促進企業(yè)的健康、持續(xù)發(fā)展期。這樣更利于企業(yè)提高在未來創(chuàng)造能力和企業(yè)競爭能力。鼓勵并獎勵業(yè)務創(chuàng)新和變革精神，增強公司的競爭力。
三、東華軟件股份公司股權(quán)激勵案例
東華軟件是從事以應用軟件開發(fā)、計算機信息系統(tǒng)集成及信息技術服務為主要業(yè)務高科技公司。激勵計劃擬授予的股票期權(quán)數(shù)量為1180.7萬份，占當前公司總股本的2.2246%，行權(quán)價格為21.59元/股。激勵對象包括公司董事（不含獨立董事）、高級管理人員、核心業(yè)務（技術）骨干人員等共計364人，占公司2010年底員工總數(shù)的16.14%
該股權(quán)激勵計劃有效期五年，等待期為一年。激勵對象在可行權(quán)日內(nèi)按30%、30%、20%、20%的行權(quán)比例分四期行權(quán)。主要行權(quán)條件：第一個行權(quán)期以2010年凈利潤為基數(shù)，2011年凈利潤增長率不低于30%；第二個行權(quán)期以2011年凈利潤為基數(shù)，2012年凈利潤增長率不低于35%；第三個行權(quán)期以2012年凈利潤為基數(shù)，2013年凈利潤增長率不低于35%；第四個行權(quán)期以2013年凈利潤為基，2014年凈利潤增長率不低于35%。公開資料顯示，以上一年凈利潤為基數(shù)，東華軟件2008～2010凈利潤增長率分別為87.55%、35.63%、31.66%。
公司總的激勵成本為9631.96萬元，分5年攤銷，2011年～2015年的攤銷金額分別為412.55萬元、4765.77萬元、2616.77萬元、1276.38萬元和561.16萬元。從上述數(shù)據(jù)可知該激勵成本對于公司凈利潤的影響較小，即使是攤銷成本最大的2012年，占預測凈利潤的比例也不到10%，公司2003年～2010年凈利潤復合增速為36%，因此此股權(quán)激勵機制的實施只是用較小的成本來增強企業(yè)員工的凝聚力，對公司團隊的穩(wěn)定具有積極意義，并有利于使公司未來業(yè)績確定性進一步增強。這樣既能提升管理層和核心團隊的戰(zhàn)斗力，也用股權(quán)保證了這個團隊未來5年內(nèi)的穩(wěn)定。
第9篇：非上市公司股權(quán)激勵制度范文
有效控制人工成本是提高企業(yè)經(jīng)營效益的題中之義。隨著人口紅利的逐步消失，我國人工成本競爭優(yōu)勢也正在減弱。在這種形勢下，企業(yè)經(jīng)營管理必須由粗放型走向精細化，合理控制人工成本的能力將成為企業(yè)核心競爭力的重要組成部分。
但要特別注意的是，人工成本管控與有效激勵并不矛盾，要防止因管控人工成本而搞簡單的“一刀切”，妨礙激勵機制改革。管理學大師杰克?韋爾奇指出，“支付更高工資的同時，使人工成本最低是完全有可能的”。越是控制人工成本，越要注意改善收入分配結(jié)構(gòu)，從而提升企業(yè)經(jīng)營活力。哈佛大學研究發(fā)現(xiàn)，不同的分配制度能讓員工發(fā)揮出從30%到90%不等的潛力，兩者之間60%的差距就是薪酬分配制度是否有效激勵的結(jié)果。從這個意義上說，薪酬分配的重要性一點也不亞于選人用人，它是撬動企業(yè)發(fā)展的杠桿，是激發(fā)企業(yè)持續(xù)發(fā)展的源動力。
一是管控人均工資增速。經(jīng)濟發(fā)展速度決定收入增長速度，隨著我國GDP增長放緩，居民收入增長也必將隨之放緩，但這種放緩與黨的十提出的“城鄉(xiāng)居民收入到2020年翻一番”的目標，并不矛盾。統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，實現(xiàn)“翻一番”的目標只需居民收入年均增長7%多點，而前些年我國城鎮(zhèn)居民的年均收入增速已然達到了15%左右。近年來，央企高管和職工收入水平也被社會高度關注，在整體社會經(jīng)濟背景下，國家對中央企業(yè)員工收入的管控越來越嚴格。國資委要求，今年集團公司人均工資增長不得超過8%，大大低于前些年的平均增速。同時，國資委對集團公司工資總額管控方式也由工效掛鉤轉(zhuǎn)為預算管理。預算管理核心是劃定人均工資增長調(diào)控線，控制人均工資增速，縮小行業(yè)分配差距。工資總額核定原則也不再是傳統(tǒng)的“兩低于”，而是“人均工資增長低于調(diào)控線”這個“一低于”。國家對工資增速的嚴格限制及工資總額管控方式的變化，要求我們必須改變?nèi)司杖敫咴鲩L的慣性思維，在“蛋糕”增量有限的前提下，深化收入分配制度改革，優(yōu)化內(nèi)部分配結(jié)構(gòu)，把“好鋼用在刀刃上”，最大化發(fā)揮薪酬的激勵作用。要積極應對人均工資增長減緩帶來的挑戰(zhàn)，特別是充分用好高端人才引進、骨干人才激勵工資單列政策，注意防止因控制人均工資增速而影響高端人才的引進和骨干人才的積極性。
二是管控勞動用工總量。集團公司員工總數(shù)已經(jīng)達到50多萬，位居軍工集團之首，但我們的勞動生產(chǎn)率水平卻相比較低。集團公司勞動用工的主要問題是員工數(shù)量與價值創(chuàng)造水平不匹配，因此，目前勞動用工的主要任務是：管控用工總量，提高勞動效率，提升企業(yè)發(fā)展質(zhì)量。管控勞動用工的基礎是關注勞動生產(chǎn)效率水平，勞動生產(chǎn)效率是衡量員工價值創(chuàng)造水平的基本標尺，是判斷企業(yè)勞動用工是否合理的基本依據(jù)。要把勞動生產(chǎn)率、人工成本利潤率和人事費用率三項勞動用工效率指標與用工增量、工資總額相掛鉤，用工總量、工資總額的增加必須保證三項效率指標不降低。三項效率指標變好的，用工總量可以根據(jù)需要適當增加，三項指標變劣的，除特殊原因外，不應增加用工總量。這里的特殊原因主要指的是戰(zhàn)略性投入、戰(zhàn)略性并購、企業(yè)研發(fā)期、企業(yè)成長期以及整個產(chǎn)業(yè)處于宏觀經(jīng)濟周期低谷等情況。要把三項效率指標納入工資總額預算計算公式，設為扣減因素，當指標變劣時，由效益改善增加的工資總量也相應下調(diào)，實現(xiàn)勞動用工效率與工資總額預算的聯(lián)動。此外，集團公司將每半年對各單位用工總量和三項效率指標進行排名，并且在全集團范圍內(nèi)予以公布，使各單位對自身勞動用工效率有清晰的認識，增加各單位提高勞動用工效率的責任感。
三是建設市場化分配機制。發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用是黨的十八屆三中全會的一個重大決定。集團公司薪酬分配的核心問題是市場化機制不夠完善。為此，一方面，薪酬水平要實行市場化對標。市場化對標的主要目的是，既要使薪酬水平具有吸引人才的外部市場競爭力，又能夠合理管控企業(yè)人工成本支出。對市場流動性大、可替代性強的普通崗位，其薪酬水平要與當?shù)貏趧恿κ袌鏊綄耍詣趧恿κ袌鲂匠晁綖榛局笇Ь€，對勞動用工進行科學定價。對企業(yè)亟需的骨干人才、核心人才，其薪酬水平要與所處行業(yè)水平相對標，努力保障高端人才的薪酬水平在行業(yè)和市場中具有競爭力。對實行年薪制的高管，其薪酬水平市場化對標的前提是要合理界定所對標的市場，對標市場選擇的標準應該是：主營業(yè)務在哪里，薪酬對標的市場就在哪里。所以，市場化不等于漲工資，對標市場工資高的，可以上漲，對標市場工資低的，可能還要下降。另一方面，薪酬分配要實行市場化決定。逐步建立反映勞動力市場供求關系和企業(yè)經(jīng)濟效益的市場化工資決定機制，改變員工收入“該高的上不去、該低的下不來”的局面。特別是針對招攬高端緊缺人才的需要，健全協(xié)議工資等契約化工資制度，以個性化的薪酬機制吸引人才。對高管年薪，實施分類管理，注重加強經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果在薪酬上的應用力度，根據(jù)單位負責人承擔任務不同而合理拉開年薪差距。試行虛擬股權(quán)激勵，使高管享有企業(yè)分紅權(quán)和資產(chǎn)增值收益權(quán)。對市場化程度高、法人治理結(jié)構(gòu)規(guī)范的直屬單位，授權(quán)董事會確定經(jīng)營管理層年薪，推進高管薪酬與市場水平接軌。