康美藥業(yè)財務(wù)舞弊案溯源淺析
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摘要:本文以利用會計準則理解錯誤之說掩蓋財務(wù)舞弊事實的康美藥業(yè)為例，通過GONE理論對其財務(wù)舞弊的形成機理進行了梳理，分析了其主要的舞弊手段，同時闡述了康美藥業(yè)此次財務(wù)舞弊事件暴露出的一些問題，隨后從監(jiān)管層制度管控角度、公司自身治理角度和中介機構(gòu)審計角度提出針對財務(wù)舞弊行為的有效防范措施，以期對減少上市公司的財務(wù)舞弊行為起到積極作用。
關(guān)鍵詞:財務(wù)舞弊;會計差錯;GONE理論;康美藥業(yè)
1披著“會計差錯”外衣的“財務(wù)舞弊”
1．1會計準則理解錯誤，并不專業(yè)的謊言
2019年4月29日，關(guān)于對2017年財務(wù)報表進行追溯重述的原因，時任康美藥業(yè)董事長的馬興田輕描淡寫地給出了一套說法:對會計準則理解錯誤而導(dǎo)致了會計差錯。此言一出，引起市場嘩然，顯然這套欲蓋彌彰的說辭并不完美。對會計準則理解錯誤雖然確實會導(dǎo)致會計差錯，但和財務(wù)舞弊造成的會計差錯相比，兩者是有本質(zhì)差別的。區(qū)別主要在于:(1)性質(zhì)不同，對會計準則理解錯誤形成的會計差錯進行更正屬于自查糾錯，而對財務(wù)舞弊形成的會計差錯進行更正則屬于被動更正。(2)動因不同，會計準則理解錯誤形成的會計差錯屬于無意行為，而財務(wù)舞弊形成的會計差錯屬于故意行為。(3)處理方式不同，會計準則理解錯誤形成的會計差錯僅需對前期財務(wù)數(shù)據(jù)進行調(diào)整，而財務(wù)舞弊不僅需要調(diào)整前期會計差錯，還需要承擔法律責任。(4)發(fā)生單位不同，會計準則理解錯誤形成的會計差錯常發(fā)生于會計技術(shù)水平較低的企事業(yè)單位，而財務(wù)舞弊常發(fā)生于內(nèi)部控制有效性不強的上市或準備上市公司。
1．2康美藥業(yè)的“會計差錯”實為“財務(wù)舞弊”
被證監(jiān)會立案調(diào)查之后，康美藥業(yè)2018年年報于2019年4月29日才姍姍來遲，隨之而來的還有關(guān)于2017年度的“會計差錯”更正公告。如果沒有證監(jiān)會此次的立案調(diào)查，或許康美永遠不會主動向外界承認其財務(wù)報表存在嚴重的“會計差錯”?？得浪帢I(yè)在本次會計差錯更正中僅貨幣資金科目就調(diào)減了299．44億元。除此之外，康美藥業(yè)也對2017年的合并利潤表與合并現(xiàn)金流量表進行了大范圍調(diào)整，營業(yè)收入、凈利潤以及經(jīng)營現(xiàn)金凈流量都發(fā)生了大額變動，部分更正數(shù)據(jù)如表1所示。如此大規(guī)模的財務(wù)數(shù)據(jù)調(diào)整，已經(jīng)難以用簡單的“會計差錯”為由來解釋，難怪關(guān)于康美藥業(yè)財務(wù)造假的言論甚囂塵上。顯而易見，康美藥業(yè)所聲稱的“由于對會計準則理解錯誤”導(dǎo)致的“會計差錯”，不管從更正力度還是性質(zhì)上來看，都是典型的造假行為，康美藥業(yè)對財務(wù)報表調(diào)整的原因不僅僅是作為現(xiàn)象的“會計差錯”，更是作為本質(zhì)的“財務(wù)舞弊”。
1．3GONE理論下康美藥業(yè)財務(wù)舞弊形成機理
Bologna(1993)認為財務(wù)舞弊行為的發(fā)生通常由貪婪因子(G)、機會因子(O)、需要因子(N)及暴露因子(E)這四個因子共同導(dǎo)致，并歸納總結(jié)出著名的GONE理論。(1)G———貪婪因子。康美藥業(yè)為了自身利益無所不用其極，除了為獲取更多融資來滿足持續(xù)經(jīng)營需要而偽造經(jīng)營業(yè)績外，接連爆出的董事長馬興田“行賄門”事件是康美藥業(yè)貪婪的更好例證。僅2015年以來馬興田就至少五次因向政府官員和證監(jiān)會等監(jiān)管機構(gòu)行賄而被寫進判決書，為滿足貪欲而放棄道德底線的企業(yè)存在財務(wù)舞弊倒也顯得正常。(2)N———需要因子。康美藥業(yè)在2016－2018年持續(xù)存在高存高貸問題，同時2016年加快了融資步伐，三年間募集資金達448億元，超過之前14年融資總額的2倍，且有大量債務(wù)無法償還，這表明康美藥業(yè)對資金有極大的需求，在巨大資金需求面前舞弊動機也就由此顯現(xiàn)。(3)O———機會因子。首先，康美藥業(yè)的內(nèi)部控制存在較大的漏洞。馬興田曾在給上交所的回函中承認康美藥業(yè)公司治理方面存在嚴重問題。2018、2019年的內(nèi)部控制審計報告均為否定意見，也說明其內(nèi)部控制存在較大問題。其次，從上市之始，康美藥業(yè)就與正中珠江開展合作，到2018年兩者合作時間已達19年，兩者之間的彼此信任難免給舞弊行為帶來可乘之機。(4)E———暴露因子?？得浪帢I(yè)連續(xù)多年聘用同一會計師事務(wù)所，非標準審計意見比例極低，加之我國會計師事務(wù)所出具非標報告的情況也很少，使得康美藥業(yè)財務(wù)舞弊暴露的可能性降低，不能使投資者和監(jiān)管機構(gòu)及時發(fā)現(xiàn)。另外，康美藥業(yè)的系統(tǒng)性舞弊給辨別財務(wù)數(shù)據(jù)異?，F(xiàn)象帶來困難，沒有足夠的數(shù)據(jù)和專業(yè)知識的投資者很難發(fā)現(xiàn)公司存在舞弊現(xiàn)象。
2“無中生有+瞞天過?！钡脑旒偈侄?/p>
2．1偽造業(yè)務(wù)憑證進行利潤操縱
2018年最新修訂的《企業(yè)會計準則第14號———收入》對收入的確認、計量、記錄和報告做出了實質(zhì)性的修改，以一套更具體的判斷框架解決了原收入準則下收入確認過分依賴企業(yè)自主判斷的缺陷，壓縮了企業(yè)財務(wù)造假的空間。盡管如此，2018年12月底被證監(jiān)會立案調(diào)查后，康美藥業(yè)當年度仍虛增收入和利潤達17．78億元。2016－2018年間康美藥業(yè)違反企業(yè)會計準則中的真實性原則，通過不實單據(jù)粉飾財務(wù)報表進行利潤操縱，累計虛增收入、累計多計利息、累計虛增營業(yè)利潤分別達206．44億元、3．79億元、20．75億元，屬于典型的虛構(gòu)利好信息、隱瞞利空消息行為。實際上康美藥業(yè)2016－2018年上半年虛增的收入和營業(yè)利潤呈持續(xù)增加趨勢，2018年上半年虛增的營業(yè)利潤為20．29億元，超過2016年和2017年的總和，占合并利潤表當期披露利潤總額的65．52%?？得浪帢I(yè)虛增收入和利潤情況如表2所示。2019年5月、2020年6月康美藥業(yè)對2016－2018年所謂的“會計差錯”進行了兩次追溯調(diào)整。財務(wù)報表調(diào)整之后的康美藥業(yè)2017年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率由14.02%降為7.20%，基本每股收益由0.784降為0.388，近乎腰斬的盈利指標已能說明其財務(wù)報表的水分之大。
2．2利用虛假銀行單據(jù)虛增貨幣資金
康美藥業(yè)2016年、2017年會計差錯更正前的賬面貨幣資金分別為273.25億元、341.51億元，而同期公司披露的有息債務(wù)余額分別高達134.17億元、244.80億元。且期間的利息支出遠高于利息收入，2016－2018年康美藥業(yè)的利息收入為1.81億元、2.69億元、0.18億元，而同期的利息支出為8.66億元、12.15億元、18.27億元。典型的“存貸雙高”風險特征使其債務(wù)的合理性和貨幣資金的真實性存疑。證監(jiān)會調(diào)查結(jié)果顯示，2016年到2018年上半年期間，康美藥業(yè)通過財務(wù)人員有意不將發(fā)生的業(yè)務(wù)入賬、偽造會計憑證、串通銀行人員偽造虛假銀行單據(jù)等方式，虛增貨幣資金達886.81億元，貨幣資金虛增情況如圖2所示。在對財務(wù)報表進行追溯重述的同時，康美藥業(yè)承認了通過違法手段虛增貨幣資金的事實，包括又不限于在2018年違反了企業(yè)會計準則中關(guān)于企業(yè)合并和政府補助的相關(guān)要求，將不屬于合并范圍的四家公司納入了合并報表，并將與資產(chǎn)相關(guān)的政府補助一次性計入了當期損益，而未對其確認遞延收益。
2．3虛增固定資產(chǎn)等投資項目
康美藥業(yè)在2018年年報中將前期未納入報表的亳州華佗國際中藥城等6個工程項目納入報表，合計調(diào)增資產(chǎn)總額36．05億元，但事實上納入報表中的6個工程項目不滿足《企業(yè)會計準則第3號———投資性房地產(chǎn)》和《企業(yè)會計準則第4號———固定資產(chǎn)》中有關(guān)的資產(chǎn)確認和計量條件，涉及的固定資產(chǎn)、在建工程和投資性房地產(chǎn)屬于虛假記載，虛增資產(chǎn)金額為36．05億元。康美藥業(yè)2021年第三季度報告顯示，在建工程科目有余額32．85億元，但據(jù)會計師事務(wù)所出具的審計報告，其中有6個項目合計28．58億元沒有相關(guān)的財務(wù)入賬資料支撐，說明直到2021年康美藥業(yè)的財務(wù)報表仍存在水分。
2．4隱瞞關(guān)聯(lián)方資金占用情況
康美藥業(yè)在2016－2018年的年度報告中未對控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金的情況進行準確披露，三年間違反相關(guān)審批授權(quán)程序向控股股東和關(guān)聯(lián)反復(fù)提供非經(jīng)營性資金116．19億元，用于購買本公司股票、償還融資本息、墊付解質(zhì)押款等用途。其中扮演了重要角色的普寧康都藥業(yè)有限公司和普寧市康淳藥業(yè)有限公司占用資金情況如表3所示。由于康美藥業(yè)家族式企業(yè)性質(zhì)突出，董事長馬興田對表中的關(guān)聯(lián)方企業(yè)擁有實際控制權(quán)。根據(jù)上交所發(fā)布的監(jiān)管工作函，表中2家公司占用的88．79億元資金被用于買賣康美藥業(yè)股票，嚴重違反了我國《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第七十四條相關(guān)規(guī)定，涉嫌操縱股價損害投資者的合法權(quán)益，這暴露出康美藥業(yè)在公司治理和內(nèi)部控制方面存在極大漏洞。
3康美藥業(yè)案中的公司治理和審計問題
3．1家族企業(yè)特質(zhì)存在弊端，內(nèi)部控制機制不健全
財務(wù)舞弊現(xiàn)象的出現(xiàn)往往意味著公司的內(nèi)部控制出現(xiàn)了嚴重問題。長期以來，康美藥業(yè)的管理就是以創(chuàng)始人馬興田為首的家族治理模式，董事長兼總經(jīng)理的馬興田和其妻子、岳母合計持股比例達40．04%，對康美藥業(yè)有著實際控制權(quán)。股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)的不合理，常常導(dǎo)致公司內(nèi)部控制制度嚴重失效，康美藥業(yè)在公司內(nèi)部環(huán)境、風險管理水平、控制活動以及內(nèi)部監(jiān)督等方面的薄弱之處，為其后期系統(tǒng)性財務(wù)舞弊丑聞的爆出埋下了伏筆。
3．2獨立董事履職不力，“漂亮花瓶”不獨不懂
康美藥業(yè)的獨立董事在工作中沒有切實履行自己監(jiān)督以及決策職責，在此次財務(wù)舞弊事件中有著不可推脫的責任?？得浪帢I(yè)的五名獨董在2016－2018年的董事會會議和股東大會中，以通訊方式參會次數(shù)占參會次數(shù)的絕大部分，且有連年上升趨勢，獨董對公司的治理效果令人質(zhì)疑。同時，在這期間五名獨董都對康美藥業(yè)相關(guān)決策表示贊同，未發(fā)表否定意見，沒有為中小股東的合法權(quán)益發(fā)聲，不獨立、不作為的“漂亮花瓶”一定程度上助長了舞弊行為。
3．3審計人員未保持應(yīng)有的職業(yè)謹慎
“高存高貸”歷來是大部分財務(wù)造假事件的典型特征，但在正中珠江會計師事務(wù)所對康美藥業(yè)的審計過程中卻沒對此反?，F(xiàn)象產(chǎn)生高度警惕，也未對貨幣資金的真實性提出質(zhì)疑，從而沒能識破康美藥業(yè)虛增貨幣資金的造假手段。如果審計人員保持職業(yè)懷疑，嚴格執(zhí)行審計程序，康美藥業(yè)虛增收入從而相應(yīng)虛增貨幣資金的舞弊手法自然會露出破綻。除了存貸雙高之外，大股東質(zhì)押比例過高、應(yīng)收賬款和存貨異常等都是康美藥業(yè)財務(wù)舞弊的危險信號，但審計人員卻選擇了忽視這些風險因素。
4減少上市公司財務(wù)舞弊的對策與建議
4．1加強行業(yè)誠信建設(shè)，凈化行業(yè)底層土壤
會計師事務(wù)所作為獨立的第三方中介機構(gòu)，在審計工作中保持誠信和客觀公正的審計態(tài)度是底線所在。加強注冊會計師行業(yè)誠信建設(shè)一方面要從制度上入手加強對行業(yè)的日常監(jiān)管工作，按照《會計師事務(wù)所監(jiān)督檢查辦法》建立分級分類的監(jiān)管機制，同時對存在違規(guī)行為的會計師事務(wù)所和注冊會計師進行監(jiān)督管理，建立公開披露機制，給行業(yè)施加職業(yè)上的信譽壓力。另一方面，可以從加強注冊會計師行業(yè)信息共享平臺的建設(shè)，將注冊會計師和會計師事務(wù)所的執(zhí)業(yè)信息及相關(guān)違規(guī)信息錄入信息管理平臺，以平臺信息共享機制對行業(yè)形成道德約束。
4．2完善公司治理結(jié)構(gòu)，增強內(nèi)部控制有效性
公司治理結(jié)構(gòu)的不合理，往往會直接導(dǎo)致內(nèi)控失效，給財務(wù)舞弊行為的發(fā)生創(chuàng)造條件。對公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)進行優(yōu)化，要注意保護中小股東的合法權(quán)益，以避免出現(xiàn)大股東“一言堂”的現(xiàn)象。像康美藥業(yè)這樣的家族企業(yè)，尤其要意識到高度集權(quán)式管理帶來的弊端，通過聘用職業(yè)經(jīng)理的方式實現(xiàn)所有權(quán)和控制權(quán)相分離，避免系統(tǒng)性舞弊。同時，公司管理層和內(nèi)審部門對企業(yè)內(nèi)部控制的有效性進行持續(xù)關(guān)注和跟進，避免“特權(quán)主義”，有助于在早期就識別到財務(wù)舞弊的苗頭，并將其扼于搖籃。
4．3建立激勵機制，激發(fā)獨董履責動力
目前，國內(nèi)上市公司很少賦予獨董和內(nèi)部董事相同的職權(quán)，獨立董事的權(quán)利和職責并不對等，從而就會導(dǎo)致獨立董事履職意愿不強。在薪酬設(shè)計上，可以嘗試借鑒美國對獨立董事進行股權(quán)激勵的模式，允許向獨董授予一定程度的限制性股票能夠使其像“股東”一樣注重企業(yè)的長期發(fā)展。同時，對社會地位較高的獨立董事而言，有時薪酬激勵反而不如聲譽激勵更能調(diào)動工作的積極性，建立關(guān)乎獨立董事聲譽的獎懲機制也會使獨董更加勤勉。
4．4審計人員要對舞弊風險保持職業(yè)懷疑
正中珠江十幾年來連續(xù)為康美藥業(yè)提供審計服務(wù)，某種意義上體現(xiàn)了兩者之間的彼此信任。長期的合作關(guān)系帶來的熟悉感和親切感會不可避免地影響審計師的獨立性和職業(yè)判斷能力。東旭光電、宜華生活等近期大部分財務(wù)舞弊事件都反映了存貸問題，而在康美藥業(yè)案中，高存貸、利息收入與利息支出比例失衡、財務(wù)指標變動異常都是被審計人員忽略的財務(wù)舞弊關(guān)鍵風險點。審計師應(yīng)該綜合考慮公司賬面的經(jīng)營業(yè)績和融資情況，時刻對財務(wù)報表中可能存在造假的高風險領(lǐng)域保持職業(yè)懷疑精神，對異常指標給予關(guān)注，從而及時發(fā)現(xiàn)重大錯報風險所在。
參考文獻
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作者:王新明 袁聲莉 單位:湖北經(jīng)濟學(xué)院工商管理學(xué)院 湖北省物流發(fā)展研究中心
