光伏電站收購財務經(jīng)驗探討

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摘要：某集團公司作為綜合性能源集團，為向綠色能源發(fā)展轉型，專門發(fā)起設立了一支產(chǎn)業(yè)基金。該產(chǎn)業(yè)基金所屬SPV公司收購了一批光伏電站的控股權，筆者作為SPV公司財務負責人，全程參與了該項目的收購，并在交割后對項目公司實施財務管控。為維護基金投資人權益、控制各項風險，受讓方對本次收購進行了精心謀劃。本文從財務管理角度，分享合同談判、項目接收和接收后日常財務管控等環(huán)節(jié)的經(jīng)驗，以供其他單位借鑒。

關鍵詞：光伏電站；收購；財務經(jīng)驗

一、交易背景

在持續(xù)的金融去杠桿進程中，監(jiān)管政策密集出臺，使得一直高杠桿經(jīng)營的轉讓方面臨著流動性壓力。而國家每年可再生能源補貼基金額不足以覆蓋當年的支出，光伏發(fā)電企業(yè)賬面應收國家可再生能源補貼(以下簡稱“國補”)存在近兩年的賬期。為緩解資金壓力，轉讓方擬出售持有的光伏電站。經(jīng)多次溝通，交易標的確定為已納入前七批國家可再生能源補貼目錄、資產(chǎn)權屬清晰的一批電站100%股權。資產(chǎn)包總容量超50萬千瓦、總資產(chǎn)超50億元。每家電站均為獨立法人，主要分布于新疆、青海、內(nèi)蒙、安徽、江西等地。

二、合同談判

在完成對每個電站的財務、法律、業(yè)務盡調(diào)后，雙方進行了合同談判。出于保障受讓方的利益，在協(xié)議中做了以下安排：

(一)交易價格光伏電站的業(yè)務模式比較簡單，按照收益法評估作價，本次交易的價格主要是受電站的發(fā)電收入和國補回款周期影響。電站員工的勞動關系在交割日前全部轉移至轉讓方的運維公司，電站交割后繼續(xù)委托轉讓方運維，運維費以包干方式結算，運維費價格與資產(chǎn)評估報告涵蓋的內(nèi)容和標準一致。受讓方以資產(chǎn)評估報告預測的主營業(yè)務收入為基礎，按照各項目公司對應年度的發(fā)電收入對轉讓方的運維工作進行考核。在各項目公司評估報告口徑主營業(yè)務總收入正負偏差一定范圍內(nèi)，豁免考核責任，超出豁免范圍部分按一定比例進行獎懲。項目公司應收國補的賬期在兩年左右，基準日應收國補余額較大。項目公司基建和并網(wǎng)后，轉讓方一直通過無息借款方式向項目公司輸血，股東往來借款的合計余額比應收國補更大。項目公司應付股東欠款與交割日應收國補等額部分，待相應國補到賬后歸還；超過交割日應收國補的部分，在交割后兩個月內(nèi)歸還。另外，對于交割后新增的國補，其收現(xiàn)時間對評估作價有較大影響，雙方也進行了重點協(xié)商。

(二)過渡期安排股權交割日為目標股權轉讓完成工商變更登記之日。自評估基準日到交割日期間，為過渡期。在條件允許的情況下，爭取過渡期實現(xiàn)的凈利潤按照股權轉讓后的股權比例由新股東享有。為加速股轉變更，本次交易轉讓方堅持過渡期損益仍由其享有，約定過渡期形成的凈利潤在扣除計提法定盈余公積后的余額，通過利潤分配形成對轉讓方的應付股利。對于標的公司截至交割日賬面未分配利潤為負數(shù)的，在彌補以前年度虧損后再行分配。若標的公司在過渡期發(fā)生虧損，直接相應扣減股權轉讓價款。

(三)股轉款支付節(jié)奏根據(jù)業(yè)內(nèi)通行做法，股轉款分四期支付，每一期支付都設置明確的先決條件。如第一期的先決條件主要是金融機構出具書面確認同意延續(xù)已存在的貸款和融資租賃合同，并維持原擔保方式不變；完成工商變更取得新的營業(yè)執(zhí)照；完成印章、證照、銀行U盾及密鑰的交接等。第四期為列舉的消缺、合規(guī)手續(xù)清單全部辦理完畢。對于標的公司交割日之前存在的除應收國家補貼之外的應收款項，轉讓方承諾于支付第四期股轉款前收回，否則受讓方有權在第四期股轉款中扣減。另外，約定觸發(fā)回購條款的情形，比如交割日前存在重大瑕疵導致電站無法正常發(fā)電或被責令停產(chǎn)等，并約定回購價款的計算方式。

(四)承諾與保證一是標的公司一直合法合規(guī)納稅，若發(fā)生交割日前事宜造成補交稅費及罰款的，由轉讓方承擔。交割日后標的公司每年實際應繳納的土地使用稅、房產(chǎn)稅超過目前實際繳納的(因稅率發(fā)生變化導致的除外)，超出部分由轉讓方承擔。二是轉讓方承諾標的公司獲得電力業(yè)務許可證、竣工驗收報告、水土保持驗收、環(huán)保驗收、土地及房產(chǎn)證書，且就辦理上述合規(guī)手續(xù)所需費用由轉讓方承擔；項目公司因協(xié)議附件列明的消缺整改事項而產(chǎn)生的所有消缺整改費用由轉讓方承擔。三是標的公司不存在協(xié)議附件《披露函》中明確披露之外的負債、或有負債、向第三方承擔的擔保及正在履行的金額較大的關聯(lián)交易。

三、項目接收

項目接收始于交割日，包括資料(含印章、U盾)交接、資產(chǎn)盤點接收、各項變更、債權債務清理、賬務處理交接等環(huán)節(jié)，終于交割日審計定稿。

(一)交割前準備工作根據(jù)盡調(diào)階段掌握的情況，有些工作可以讓轉讓方在交割日前先行處理完成，例如：梳理項目公司銀行賬戶清單，并將閑置賬戶銷戶；將項目公司與轉讓方及其關聯(lián)方之間的債權債務，通過債權債務轉讓協(xié)議或者現(xiàn)金清償方式全部歸集至項目公司與轉讓方之間的債權債務；部分電站會收到電力公司背書紙質(zhì)銀行承兌匯票結算電費，將相關電站銀行賬戶開通電子匯票功能，并與電力公司溝通用電子匯票取代紙質(zhì)匯票；涉及新簽署屬于電站包干運維范疇的合同，直接由轉讓方的運維公司作為合同主體，已由項目公司簽署且尚未履行完畢的，在交割日前變更合同主體。

(二)資料交接為加快資料交接速度，可由轉讓方先行盤點整理交接清單，在交接時由受讓方進行核對確認。嚴格執(zhí)行交割日接收相應標的公司的印章、U盾及密鑰、開戶許可證、銀行空白憑證等資料，確保交割日之后不再發(fā)生由轉讓方操作的款項支付或者相關資料用印。憑證、賬簿、報表、銀行存款余額調(diào)節(jié)表及對賬單、納稅申報資料、審計報告、增值稅抵扣聯(lián)等會計檔案，為方便事務所開展工作，在交割日審計外勤結束后交接。對于合同原件的交接，需要轉讓方提供包括合同名稱、相對方名稱、合同期限、履行狀態(tài)、合同金額、已支付金額等信息的臺賬，以方便接收核對及后續(xù)管理。

(三)資產(chǎn)盤點接收在事務所交割日審計外勤時，與事務所一起完成固定資產(chǎn)的盤點接收。由轉讓方以匯流箱為單位先行編制盤點表，細化到每條支路上的組件數(shù)量及組件容量，受讓方進行抽盤。若發(fā)現(xiàn)實際盤點的組件總容量低于評估采用容量的，需要轉讓方進行補裝。

(四)各項變更一是交割日后及時重刻公章、合同章、財務專用章和法人章。在當?shù)毓灿≌鹿芾聿块T辦理重刻印章備案后，到正規(guī)刻章店辦理。有些地區(qū)公安部門要求重刻印章后，將舊印章交回銷毀，需請公安部門出具印章銷毀證明(辦理銀行預留印鑒變更需要提供)。二是銀行變更。在交割日收到U盾及密鑰后，第一時間登陸網(wǎng)銀查詢存款余額，并修改密碼。在重刻印章后，依次辦理開戶許可證變更和各銀行賬戶的預留印鑒變更，開戶許可證變更一般需要三個工作日左右。在基本戶開戶行申請打印“已開立銀行結算賬戶清單”，并與轉讓方提供的銀行賬戶清單核對。三是稅務變更。前往標的公司所屬稅務局辦理法定代表人、財務負責人變更。需要說明的是，因為空白發(fā)票不能跨省攜帶，發(fā)票領購和開具工作在運維協(xié)議中明確由轉讓方的運維團隊負責，由運維人員編制發(fā)票臺賬，受讓方每月納稅申報時與系統(tǒng)彈出的開票清單核對。

(五)債權債務清理債權債務的清理可以借助交割日審計事務所的力量，不僅可以提升交易雙方對結果的可信性，還能提升效率。項目公司交割日賬面的應收款項，按債務人明細進行梳理，要求轉讓方說明尚未收回的原因并盡快開展催收工作。對于應付款項，要求轉讓方整理支付先決條件和支付時間安排。標的公司基準日后的消缺、合規(guī)支出由轉讓方承擔?？紤]到過渡期的賬務處理依然由轉讓方在負責，應當全面梳理標的公司過渡期簽訂的合同和款項支付流水，統(tǒng)計標的公司過渡期已經(jīng)承擔的消缺、合規(guī)支出。即使過渡期損益歸屬于轉讓方，過渡期發(fā)生的未費用化的消缺、合規(guī)支出仍應當由轉讓方承擔。為規(guī)避項目公司收到轉讓方補償款存在的涉稅風險，建議采取直接從股轉款中抵扣的方式，并在股轉協(xié)議中明確。另外，注意是否存在應付賬款和預付賬款同時掛賬的情況，一般是由款項已預付、但尚未取得發(fā)票導致，需要轉讓方負責催回。

(六)賬務處理交接為項目公司設置統(tǒng)一的會計科目、固定資產(chǎn)分類和折舊政策，并對核算軟件進行初始化配置。項目公司股權完成工商變更后，向轉讓方索取交割日報表、科目余額表、固定資產(chǎn)清單。將未經(jīng)審計的交割日科目余額表、固定資產(chǎn)清單作為期初數(shù)錄入核算軟件，并開始賬務處理。待交割日審計定稿后，按照審計審定的科目余額表、固定資產(chǎn)清單對期初數(shù)進行更新。

(七)交割日審計因為交割日審計定稿的時間，關系著賬務處理接收完畢的時間。在正式交割前選聘行業(yè)口碑好、規(guī)模較大的會計師事務所，作為交割日審計機構，并在交割日后盡快開展審計工作。對于過渡期損益歸屬轉讓方的情況，應當確保各項成本費用已按照權責發(fā)生制足額計提。前述債權債務的清理，可以要求事務所在審計過程中進行重點關注。

四、日常財務管控

作為產(chǎn)業(yè)基金收購的控股項目，需要兼顧財務管控的力度和成本，力求用較低的成本實現(xiàn)較好的管控結果。

(一)機構設置和崗位職責將核算軟件部署在本部的服務器，實現(xiàn)財務數(shù)據(jù)的集中化管理?？紤]到標的公司數(shù)量較多、地域分布較廣，為方便管理，設置兩個財務核算的辦公地點，即本部和西部某城市，構建兩個功能簡單的小型財務共享服務中心。SPV公司財務部設置財務部經(jīng)理和副經(jīng)理各一名，分別負責兩個辦公地點的審核、管理工作。會計人員負責除出納以外的各項財務、稅務工作，為保證財務工作的順利銜接，建議留用部分原會計人員。由于光伏項目核算具有同質(zhì)性，一個會計人員可以負責多家公司，每個會計人員互為AB角。

(二)資金管理資金安全是財務管控工作的重點，在本部設置資金集中管理。一是款項支付操作的集中管理，所有項目公司的資金支付全部在本部由專職出納完成網(wǎng)銀錄入，并由財務部經(jīng)理復核。二是款項支付審批的集中管理，統(tǒng)一在本部完成審批流程。三是支付介質(zhì)的集中管理，所有U盾及密鑰、印章等均存放于本部保險箱。四是支付方式的集中管理，交割時收繳所有公司的空白支票和匯款業(yè)務通知書，對外支付一律使用企業(yè)網(wǎng)銀。五是融資、擔保集中管理，所有項目公司的融資、擔保事宜均由本部負責。

(三)制度建設制度建設是完善內(nèi)部控制、筑牢風險防線的有效手段。項目公司完成接收后，制定會計核算制度、費用管理辦法、資金管理辦法、預算管理辦法、重大財務事項管理辦法等制度，通過制度剛性約束日常財務工作。后續(xù)將制定詳細的光伏電站核算手冊，明確每一項業(yè)務的會計處理和注意點，提升財務處理的標準化水平，使入職的新人對照核算手冊都能快速上手業(yè)務。

(四)經(jīng)營提升按月編制經(jīng)營分析，跟蹤分析發(fā)電量、營業(yè)收入、利潤等指標的變動情況，綜合運用與預算比、與上年同期比、與同區(qū)位其他光伏電站比，剖析變動原因，挖掘增長潛力。為向決策者提供SPV公司及電站的總體資金情況，以股轉款支付情況、往來款(含國補)支付情況、融資情況三條主線，編寫資金情況周報。另外，發(fā)揮受讓方所在集團的良好資信優(yōu)勢，加強與融資機構溝通，以低成本資金置換存量的高成本融資，切實降低整體融資成本，為項目公司賦能。

作者：石斌 單位：浙能資本控股有限公司