關(guān)聯(lián)交易管理辦法精選(九篇)

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第1篇：關(guān)聯(lián)交易管理辦法范文

關(guān)鍵詞：心力衰竭 新活素 焦慮 抑郁

心力衰竭是臨床常見病、多發(fā)病，是多種心血管疾病的結(jié)果，預(yù)后不良。盡管當(dāng)前心力衰竭的治療取得了進(jìn)展，但患病率和住院率持續(xù)上升，患者生活質(zhì)量受到影響，加重負(fù)擔(dān)。抑郁和焦慮是慢性心力衰竭(CHF)患者最常見的伴發(fā)精神癥狀，影響患者的治療和預(yù)后。腦利鈉肽是一種內(nèi)源性激素，主要由左室心肌細(xì)胞合成分泌，具有利鈉、利尿、擴(kuò)張血管張力及抑制交感神經(jīng)系統(tǒng)等作用[1]。新活素可改善呼吸困難等癥狀，同時(shí)減輕水鈉潴留，降低心力衰竭患者的再住院率和急診就診率，可用于提高CHF患者心功能[2]。故本研究在常規(guī)抗心力衰竭治療基礎(chǔ)上加用新活素，觀察腦鈉利肽前體(Pro-BNP)水平的變化，評估其對CHF伴發(fā)焦慮、抑郁患者的臨床療效。

資料與方法2019年10月-2020年6月收治CHF患者160例，男86例，平均年齡(69.79±13.97)歲；女74例，平均年齡(75.92±10.38)歲；冠心病74例，擴(kuò)張型心肌病12例，高血壓性心臟病24例，心臟瓣膜病45例，風(fēng)濕性心臟瓣膜病4例，先天性心臟病1例。所有患者均進(jìn)行焦慮抑郁量表評分，焦慮自評量表≥50分，評為焦慮組；抑郁自評量表≥53分，評為抑郁組；焦慮量表評分≥50分和抑郁量表評分≥53分，評為焦慮抑郁組；無焦慮抑郁患者為對照組。對照組男19例，女21例；平均年齡(70.13±11.27)歲；平均病程(5.73±1.35)年。焦慮組男22例，女18例；平均年齡(68.24±9.46)歲；平均病程(4.78±1.56)年。抑郁組男21例，女19例；平均年齡(71.02±9.80)歲；平均病程(5.02±1.48)年。焦慮抑郁組男24例，女16例；平均年齡(69.42±10.68)歲；平均病程(5.84±1.69)年。四組患者一般資料比較，差異無統(tǒng)計(jì)學(xué)意義(P>0.05)，具有可比性。

納入標(biāo)準(zhǔn)：(1)CHF根據(jù)《中國心力衰竭診斷和治療指南2018》中CHF診斷標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行[3];(2)符合CHF的臨床表現(xiàn)及液體潴留體征；(3)胸部X線檢查提示肺淤血；(4)左室射血分?jǐn)?shù)(LVEF)<45%;(5)NYHA心功能分級Ⅲ～Ⅳ級。

排除標(biāo)準(zhǔn)：(1)慢性腎功能不全；(2)急性腦血管病、重癥感染、惡性腫瘤；(3)血液系統(tǒng)疾?。?4)重癥精神疾病、昏迷及認(rèn)知功能障礙；(5)心臟再同步化治療、ICD植入等心臟機(jī)械輔助治療。

方法：四組患者在常規(guī)抗心力衰竭治療基礎(chǔ)上給予新活素，根據(jù)新活素說明書適應(yīng)證和禁忌證，根據(jù)體質(zhì)量調(diào)節(jié)負(fù)荷劑量，先以負(fù)荷劑量1.5μg/(kg·min)靜脈推注，之后以0.007 5～0.01μg/(kg·min)連續(xù)靜脈泵入24 h的給藥方式連續(xù)泵入72 h。

觀察指標(biāo)：比較四組患者治療前后Pro-BNP水平變化及抑郁、焦慮評分；分析Pro-BNP與心臟彩超各指標(biāo)的相關(guān)性?；颊呷朐汉蟛捎贸曅膭訄D儀檢查心臟各參數(shù)指標(biāo)變化情況[4]，采用ELISA法檢測患者治療前后Pro-BNP水平，使用Zung氏焦慮、抑郁自評量表評定焦慮、抑郁情況，并做好相應(yīng)記錄。

統(tǒng)計(jì)學(xué)分析：數(shù)據(jù)采用spss 21.0統(tǒng)計(jì)學(xué)軟件進(jìn)行處理；計(jì)量資料采用表示，組間比較采用獨(dú)立樣本t檢驗(yàn)，治療前后配對比較，采用配對t檢驗(yàn)。對重復(fù)測量數(shù)據(jù)采用重復(fù)測量方差分析，因素間無交互作用時(shí)，組內(nèi)比較行LSD檢驗(yàn)，組間兩兩比較行LSD-t檢驗(yàn)，P<0.05為差異有統(tǒng)計(jì)學(xué)意義。

結(jié)果四組患者新活素治療前后Pro-BNP水平變化情況：四組治療前Pro-BNP水平比較，差異無統(tǒng)計(jì)學(xué)意義(P>0.05)。Pro-BNP在對照組和焦慮組治療前后均下降，臨床改善明顯，差異有統(tǒng)計(jì)學(xué)意義(F=6.240,P<0.01;F=2.119,P<0.05)。Pro-BNP在抑郁組、焦慮抑郁組治療前后下降，但臨床改善不明顯，差異無統(tǒng)計(jì)學(xué)意義(F=1.256,P>0.05;F=1.522,P>0.05)。治療后，對照組和焦慮組Pro-BNP水平比較，差異無統(tǒng)計(jì)學(xué)意義(F=5.696,P=0.658,P>0.05)；對照組、焦慮組與抑郁組、焦慮抑郁組比較，差異有統(tǒng)計(jì)學(xué)意義(F=6.405,P=0.019;F=7.188,P=0.001;F=6.515,P=0.043;F=7.028,P=0.046,P<0.05)。見表1。

表1 四組患者新活素治療前后Pro-BNP水平比較

四組患者新活素治療前后抑郁、焦慮評分比較：焦慮、抑郁組及焦慮抑郁組評分與對照組比較，差異有統(tǒng)計(jì)學(xué)意義(P=4.240,P<0.05)。表明CHF患者中廣泛存在焦慮、抑郁現(xiàn)象。在常規(guī)抗心力衰竭基礎(chǔ)上，伴發(fā)焦慮患者在新活素治療后焦慮情緒較入院時(shí)減輕顯著，差異有統(tǒng)計(jì)學(xué)意義(F=2.119,P<0.05)。抑郁組及焦慮抑郁組評分在治療后比較，差異無統(tǒng)計(jì)學(xué)意義(F=1.256,P>0.05;F=1.345,F>0.05)。見表2。

表2 四組患者治療前后抑郁、焦慮評分比較

四組患者入院后Pro-BNP與心臟彩超各指標(biāo)的相關(guān)性分析：對照組、焦慮組、抑郁組患者入院時(shí)Pro-BNP與心臟彩超各參數(shù)指標(biāo)無相關(guān)性。焦慮抑郁組Pro-BNP與心臟彩超各參數(shù)情況，與PA呈正相關(guān)(r=0.434,P<0.01)，與EF、FS呈負(fù)相關(guān)(r=-4.414,P<0.05;r=-0.625,P<0.01)。

討論CHF患者因病程長，生活質(zhì)量差，工作能力下降，重復(fù)住院，費(fèi)用高導(dǎo)致家庭負(fù)擔(dān)重，易產(chǎn)生焦慮、抑郁等情緒，增加心衰和死亡率等負(fù)面結(jié)果的風(fēng)險(xiǎn)。抑郁和焦慮是影響心衰患者心臟病和生活質(zhì)量的常見因素。抑郁是心臟病相關(guān)事件和死亡的獨(dú)立危險(xiǎn)因素，也是再次住院的強(qiáng)預(yù)測因子。

本研究發(fā)現(xiàn)，抑郁組及焦慮抑郁組患者多合并心臟瓣膜解剖結(jié)構(gòu)等機(jī)械改變，心功能差，經(jīng)新活素等抗心力衰竭治療后，Pro-BNP水平雖有降低，但臨床癥狀改善緩慢，提示CHF伴發(fā)抑郁有關(guān)的病理生理機(jī)制十分復(fù)雜，是多種病理生理組成的一類高度異質(zhì)性綜合征。除常規(guī)抗心力衰竭治療外，還應(yīng)結(jié)合抗抑郁藥物治療，其病理生理機(jī)制差異大，有待于進(jìn)一步探討。

本研究存在以下局限性：(1)本研究主要以Pro-BNP水平作為判斷伴發(fā)焦慮抑郁CHF患者治療的指標(biāo)，而不是以左心導(dǎo)管測量左室舒張末壓力作為判斷標(biāo)準(zhǔn)，具有一定的誤測率；(2)入組的心力衰竭患者均為CHF，新活素適應(yīng)證范圍較廣，影響結(jié)果；(3)本研究入組患者樣本量偏少，限制了發(fā)現(xiàn)組間差異顯著性方面的能力，未加入其他參數(shù)指標(biāo)，如腎功能等。故本研究下一步擬增加樣本量、結(jié)合患者生化指標(biāo)等，進(jìn)一步研究新活素治療CHF的療效。

參考文獻(xiàn)

[1]Cynthuia MB,Pasqualina S,Robert M,et al.Physiological,pathological,pharma cological,biochemical and hematologica factors affecting BNP and NT-pro BNP[J].Clinical Biochemistry,2008,41(4-5):231.

[2]Costanzo MR,Gug Lin ME,Saltzberg MT,et al.Ultrafiltmtionversus intravenous diuretics for patients hospitalized for acute decompensated hean failure[J].J Am coll cardiol,2017,49(6):675.

第2篇：關(guān)聯(lián)交易管理辦法范文

我行新一屆董事會上任伊始，就著手制定公司《五年發(fā)展綱要》，描繪未來發(fā)展的“線路圖”，借此統(tǒng)一思想認(rèn)識，為董事會及其專門委員會、獨(dú)立董事履行職能提供決策導(dǎo)向。新一屆董事會認(rèn)真回顧了本行十年發(fā)展歷程，研究分析了國際國內(nèi)金融發(fā)展趨勢，設(shè)立由獨(dú)立董事牽頭的專門工作小組，研究制定了《中國民生銀行五年發(fā)展綱要》，確定了戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型階段的總體目標(biāo)及其實(shí)施策略。在《中國民生銀行五年發(fā)展綱要》中，把優(yōu)化公司治理作為未來發(fā)展的重要目標(biāo)，明確指出“盡管目前民生銀行公司治理在國內(nèi)處于相對領(lǐng)先水平，但要想躋身國際合格競爭者行列，實(shí)現(xiàn)成功轉(zhuǎn)型，民生銀行提升公司治理顯得非常必要”，未來要進(jìn)一步明晰“三會一層”的職責(zé)邊界，要強(qiáng)化董事會在銀行發(fā)展和公司治理中的核心作用，努力打造高效董事會，并通過做實(shí)做強(qiáng)董事會各專門委員會，提高專門委員會的專業(yè)水平，真正實(shí)現(xiàn)董事會在銀行經(jīng)營發(fā)展中的決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)，提高董事會的決策水平和決策效率。

在公司治理實(shí)踐中，我們注重制度創(chuàng)新，強(qiáng)化制度建設(shè)。近兩年我行先后制定或修訂了30多項(xiàng)公司治理制度，形成了一套比較完備的公司治理制度體系、運(yùn)作規(guī)范和工作流程，為構(gòu)建高效、透明、和諧的公司治理機(jī)制點(diǎn)定了堅(jiān)實(shí)的制度基礎(chǔ)。比如，重新修訂了《董事會議事規(guī)則》，進(jìn)一步明確了董事會議事方式、規(guī)范議事程序，并首創(chuàng)“董事會非決策性會議制度”，使董事會非決策性會議成為全體董事信息交流、溝通協(xié)調(diào)、達(dá)成共識的平臺。重新修訂六個(gè)《董事會專門委員會工作細(xì)則》，細(xì)化了各個(gè)董事會專門委員會的職責(zé)和授權(quán)范圍，進(jìn)一步明確了董事會專門委員會的工作程序，使各委員會工作更具有可作操作性。

為加強(qiáng)關(guān)聯(lián)交易管理，我們重新制定了《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》，完善了關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的界定，明確了關(guān)聯(lián)交易定價(jià)政策、關(guān)聯(lián)交易的審批管理程序、關(guān)聯(lián)交易的審計(jì)、報(bào)告及其披露、法律責(zé)任等管理操作規(guī)程，使關(guān)聯(lián)交易管理工作透明化、公開化。

為強(qiáng)化董事自律約束，促進(jìn)董事勤勉盡責(zé)，提高董事會及其專門委員會的工作水平，我行在業(yè)內(nèi)率先制定了《中國民生銀行董事履職盡責(zé)自律條例》。該條例明確了全體董事的義務(wù)，規(guī)定了基本職責(zé)、盡職要求、不當(dāng)行為及失職問責(zé)，并增加了對董事履職情況進(jìn)行評價(jià)與通報(bào)等內(nèi)容。

為強(qiáng)化高級管理人員的激勵約束機(jī)制，我們制定了《高級管理人員盡職考評試行辦法》及其實(shí)施細(xì)則，重新修訂了《高級管理人員薪酬制度》，設(shè)定關(guān)鍵績效指標(biāo)和領(lǐng)導(dǎo)力評價(jià)指標(biāo)，明晰高級管理人員盡職考評的工作程序，保障了高管人員盡職考評工作的制度化、規(guī)范化、具體化。

在充分發(fā)揮董事會專門委員會和獨(dú)立董事作用方面，我們制定了董事會專門委員會工作計(jì)劃，明確工作目標(biāo)，特別需要提出的是，我行首創(chuàng)了獨(dú)立董事上班制度，強(qiáng)化獨(dú)立董事作用。依據(jù)國際經(jīng)驗(yàn)，設(shè)立董事會專門委員會的一個(gè)重要目的在于發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，以強(qiáng)化董事會工作的有效性。但是，獨(dú)立董事一般為兼職董事，多為社會名流或?qū)＜遥ぷ鞣泵?，很難有時(shí)間和精力去履行董事義務(wù)，因此，獨(dú)立董事及以獨(dú)立董事為主席的專門委員會就很難有效地開展工作。為解決這一矛盾，我行實(shí)施了獨(dú)立董事到行內(nèi)上班制度，規(guī)定獨(dú)立董事每月上班1-2天。我行為獨(dú)立董事安排專門辦公室和辦公設(shè)備，目前6名獨(dú)立董事均能夠按規(guī)定執(zhí)行上班制度。我行董事會下設(shè)6個(gè)專門委員會，其中5個(gè)專門委員會的主席由獨(dú)立董事出任，獨(dú)立董事上班制度將有利于推動專門委員會工作的開展。從實(shí)施情況看，獨(dú)立董事上班的主要工作是：研究所屬委員會的工作事項(xiàng)；研究并確定委員會提出的議案；聽取管理層或總行部門的工作匯報(bào)；討論制定相關(guān)制度等。

要發(fā)揮董事會及其專門委員會的職能作用，應(yīng)有專門的辦事機(jī)構(gòu)提供支持與保障。去年，我們專設(shè)了董事會辦公室，將其與監(jiān)事會辦公室職能分離。董事會辦公室下設(shè)4個(gè)處室，即董事會專門委員會工作秘書處、治理考評處、證券事務(wù)與投資者關(guān)系處和綜合管理處，并為專門委員會和獨(dú)立董事配備了工作秘書。此外，還組建了董事會戰(zhàn)略委員會辦公室，專門負(fù)責(zé)發(fā)展戰(zhàn)略的研究策劃及組織實(shí)施。這些辦事機(jī)構(gòu)和工作人員主要工作是負(fù)責(zé)前期研究、收集信息、起草議案、會議安排、日常聯(lián)絡(luò)及相關(guān)決議的落實(shí)等。

實(shí)踐表明，影響董事會及專門委員會和獨(dú)立董事履行職能的一個(gè)重要因素是缺乏足夠的信息，信息不及時(shí)、不對稱，直接影響對議案的討論和決策，而保障信息傳遞暢通、信息溝通交流及時(shí)充分，有利于構(gòu)建高效、透明、和諧的公司治理機(jī)制。為此我行建立了多層次的信息溝通機(jī)制，搭建信息交流平臺，加強(qiáng)董事會、監(jiān)事會和管理層之間的信息共享及溝通，比如我們逐步完善了經(jīng)營管理層向董事會的經(jīng)營報(bào)告制度及重大事項(xiàng)報(bào)告制度；建立了董事會專業(yè)委員會與總行相關(guān)部室工作對接聯(lián)系制度；定期編輯《董事會工作通訊》、《內(nèi)部參考》，及時(shí)反映董事會重大決策、中心工作及熱點(diǎn)問題，從而促進(jìn)董事會與監(jiān)事會、經(jīng)營管理層的溝通；專門委員會組織的內(nèi)部調(diào)研與座談；利用董事會非決策性會議平臺溝通交流觀點(diǎn)等。

第3篇：關(guān)聯(lián)交易管理辦法范文

摘要：隨著我國商業(yè)銀行理財(cái)業(yè)務(wù)進(jìn)入新的轉(zhuǎn)型期，理財(cái)產(chǎn)品關(guān)聯(lián)交易問題愈發(fā)凸顯。本文在分析商業(yè)銀行理財(cái)產(chǎn)品關(guān)聯(lián)交易動機(jī)的基礎(chǔ)上，探析導(dǎo)致商業(yè)銀行理財(cái)產(chǎn)品關(guān)聯(lián)交易違規(guī)行為的因素，提出加強(qiáng)理財(cái)產(chǎn)品關(guān)聯(lián)交易規(guī)范性的對策，以期對商業(yè)銀行理財(cái)產(chǎn)品關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范起到引導(dǎo)作用。

關(guān)鍵詞：商業(yè)銀行 理財(cái)產(chǎn)品 關(guān)聯(lián)交易

隨著我國商業(yè)銀行理財(cái)業(yè)務(wù)的迅速發(fā)展，銀行、信托、券商、基金、期貨等各個(gè)行業(yè)間的藩籬正在逐漸被打破，金融業(yè)的合作更加廣泛，理財(cái)業(yè)務(wù)基本形成“混業(yè)化”的格局，商業(yè)銀行的理財(cái)業(yè)務(wù)市場愈加飽和。商業(yè)銀行通過對不同理財(cái)產(chǎn)品之間進(jìn)行資產(chǎn)買賣、理財(cái)資金投資于發(fā)行銀行的信貸資產(chǎn)等事實(shí)上的關(guān)聯(lián)交易司空見慣。2014年7月銀監(jiān)會《關(guān)于完善銀行理財(cái)業(yè)務(wù)組織管理體系有關(guān)事項(xiàng)的通知》（銀監(jiān)發(fā)[2014]35號），要求銀行建立理財(cái)事業(yè)部制，實(shí)現(xiàn)理財(cái)與其他業(yè)務(wù)隔離，對銀行理財(cái)產(chǎn)品關(guān)聯(lián)交易做出禁止性或限制性規(guī)定。但就現(xiàn)實(shí)情況來看，剛性兌付短時(shí)期內(nèi)難以打破，銀行理財(cái)關(guān)聯(lián)交易違規(guī)行為這一頑疾仍待進(jìn)一步根治。因此，規(guī)范商業(yè)銀行理財(cái)產(chǎn)品的關(guān)聯(lián)交易、促進(jìn)銀行理財(cái)產(chǎn)品健康持續(xù)發(fā)展，回歸代客本質(zhì)具有重要的現(xiàn)實(shí)意義。

一、商業(yè)銀行理財(cái)產(chǎn)品關(guān)聯(lián)交易的動機(jī)

商業(yè)銀行理財(cái)產(chǎn)品關(guān)聯(lián)交易主要有銀行內(nèi)部理財(cái)產(chǎn)品之間相互交易、銀行信貸資金為本行理財(cái)產(chǎn)品提供融資和擔(dān)保、代客理財(cái)業(yè)務(wù)與自營業(yè)務(wù)相互調(diào)節(jié)收益和銀行理財(cái)產(chǎn)品與關(guān)聯(lián)方的資產(chǎn)交易等四類。其動機(jī)主要體現(xiàn)在：

（一）銀行通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)利潤。即轉(zhuǎn)移利潤或賺取差價(jià)，通過與本行其他理財(cái)產(chǎn)品進(jìn)行連續(xù)的高買低賣或低買高賣的債權(quán)交易，把實(shí)際收益水平較高的理財(cái)產(chǎn)品和實(shí)際收益水平較低的理財(cái)產(chǎn)品進(jìn)行調(diào)整，使相關(guān)理財(cái)產(chǎn)品在短期內(nèi)達(dá)到預(yù)期收益率水平；或者，當(dāng)銀行投資的理財(cái)產(chǎn)品面臨投資者贖回，而銀行手上的投資品無法變現(xiàn)時(shí)，通過關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移利潤。

（二）通過理財(cái)產(chǎn)品關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)嫁風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行惡性競爭。目前銀行理財(cái)產(chǎn)品平均存續(xù)期大概為2個(gè)月，對應(yīng)的融資項(xiàng)目投資大多為3―5年，同一項(xiàng)目接力的次數(shù)越多其資金鏈斷裂的風(fēng)險(xiǎn)也就越大。這樣雖然保障了一個(gè)項(xiàng)目前面投資者的利益，但使更多的投資者注入資金，承受這個(gè)理財(cái)產(chǎn)品對接項(xiàng)目后續(xù)運(yùn)作中的風(fēng)險(xiǎn)。

二、導(dǎo)致商業(yè)銀行理財(cái)產(chǎn)品關(guān)聯(lián)交易違規(guī)的因素

（一）銀監(jiān)會關(guān)于理財(cái)產(chǎn)品關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管薄弱。理財(cái)產(chǎn)品關(guān)聯(lián)交易僅僅在銀監(jiān)會出臺的部分行政規(guī)章或其他監(jiān)管文件中零星涉及，且相關(guān)規(guī)定簡單、模糊，對理財(cái)產(chǎn)品關(guān)聯(lián)交易的性質(zhì)和范圍都沒有做出明確規(guī)定。2014年7月11日，銀監(jiān)會《中國銀監(jiān)會關(guān)于完善銀行理財(cái)業(yè)務(wù)組織管理體系有關(guān)事項(xiàng)的通知》，相較以前的理財(cái)業(yè)務(wù)監(jiān)管政策在風(fēng)險(xiǎn)隔離、行為規(guī)范監(jiān)管、理財(cái)事業(yè)部設(shè)置等方面有了更加詳細(xì)的規(guī)范，使得理財(cái)業(yè)務(wù)整改有章可循，但商業(yè)銀行依然能從中找到漏洞，繞道而行。如《通知》中并未限制本行自營業(yè)務(wù)中的同業(yè)資金用于代客理財(cái)業(yè)務(wù)，所以理財(cái)業(yè)務(wù)并未完全孤立，并且未明確限制本行同一個(gè)系列的理財(cái)產(chǎn)品之間是否不能交易，因此銀行仍有較大的操作空間。

（二）商業(yè)銀行內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)控制體系的缺陷性。目前，我國商業(yè)銀行內(nèi)部控制體系普遍存在以下缺陷：商業(yè)銀行各分支機(jī)構(gòu)管理模式不統(tǒng)一；缺乏對分支機(jī)構(gòu)主要負(fù)責(zé)人的內(nèi)部牽制；控制不足與控制過度并存；制度龐雜，難以掌握和遵循；制度評估反饋機(jī)制缺失；激勵約束不足等。商業(yè)銀行的內(nèi)部控制體系的欠缺導(dǎo)致理財(cái)產(chǎn)品關(guān)聯(lián)交易的現(xiàn)象無法得到根本遏制。另外，風(fēng)險(xiǎn)控制的不足也是理財(cái)產(chǎn)品關(guān)聯(lián)交易的因素之一，風(fēng)險(xiǎn)控制體系的不完善表現(xiàn)為：商業(yè)銀行法人治理結(jié)構(gòu)不健全，普遍沒有設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)管理委員會，不能對金融風(fēng)險(xiǎn)實(shí)現(xiàn)有效的控制，各種金融風(fēng)險(xiǎn)的突發(fā)可能會引起理財(cái)產(chǎn)品資金周轉(zhuǎn)不足甚至資金鏈斷裂，進(jìn)而導(dǎo)致理財(cái)產(chǎn)品的關(guān)聯(lián)交易。

（三）理財(cái)產(chǎn)品信息披露制度的不健全。關(guān)于現(xiàn)有的商業(yè)銀行理財(cái)產(chǎn)品的信息披露制度，商業(yè)銀行主要參照《關(guān)聯(lián)交易管理辦法實(shí)施細(xì)則》對商業(yè)銀行的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露，而對理財(cái)產(chǎn)品沒有專門的關(guān)聯(lián)交易信息披露，亟需進(jìn)行理財(cái)產(chǎn)品關(guān)聯(lián)交易的披露制度的建設(shè)，特別是披露規(guī)則、內(nèi)容、注意事項(xiàng)等問題，例如：在理財(cái)產(chǎn)品披露內(nèi)容上，商業(yè)銀行可以參照上市公司的做法，對理財(cái)產(chǎn)品詳細(xì)披露其投資明細(xì)。

（四）理財(cái)產(chǎn)品投資運(yùn)作渠道的不合規(guī)。理財(cái)產(chǎn)品的投資運(yùn)作渠道中，一般有信托、基金、債券、（投資融資）項(xiàng)目、銀行同業(yè)等。2013年3月25日，銀監(jiān)會下發(fā)《中國銀監(jiān)會關(guān)于規(guī)范商業(yè)銀行理財(cái)業(yè)務(wù)投資運(yùn)作有關(guān)問題的通知》，對銀行理財(cái)資金的投向、風(fēng)險(xiǎn)撥備提出明確要求，但理財(cái)產(chǎn)品通過投資運(yùn)行渠道仍存在大量不合規(guī)的操作。同一集團(tuán)下的銀信合作、銀基合作，通過理財(cái)產(chǎn)品進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，不注重權(quán)責(zé)劃分、風(fēng)險(xiǎn)控制，盈利則共贏，虧損則把風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁給投資者；在投資項(xiàng)目中，為了防止資金出現(xiàn)大量贖回，非標(biāo)資產(chǎn)接盤，造成銀行理財(cái)產(chǎn)品的流動性危機(jī)；通過與本行其他理財(cái)產(chǎn)品進(jìn)行連續(xù)的高買低賣或低買高賣的債權(quán)交易，把實(shí)際收益水平較高的理財(cái)產(chǎn)品和實(shí)際收益水平較低的理財(cái)產(chǎn)品進(jìn)行調(diào)整，使相關(guān)理財(cái)產(chǎn)品在短期內(nèi)達(dá)到預(yù)期收益率水平。

（五）理財(cái)從業(yè)者行為的不規(guī)范。我國商業(yè)銀行個(gè)人理財(cái)業(yè)務(wù)發(fā)展時(shí)間較短，從業(yè)人員對銀行理財(cái)產(chǎn)品關(guān)聯(lián)交易引發(fā)的嚴(yán)重后果沒有深刻認(rèn)識。在商業(yè)銀行中，理財(cái)從業(yè)者的報(bào)酬與分紅與其經(jīng)營業(yè)績相掛鉤，在銀行經(jīng)營業(yè)績較差時(shí)，理財(cái)人員為了更多的自身利益，往往會利用理財(cái)產(chǎn)品的關(guān)聯(lián)交易來完成自己的業(yè)績。另外，一些理財(cái)人員可能身兼多職，一邊對接分行推薦上來的融資項(xiàng)目，一邊對接理財(cái)產(chǎn)品銷售部門的募集資金，進(jìn)行非標(biāo)項(xiàng)目、債券、貨幣等在內(nèi)的資產(chǎn)配置管理，或者與信托公司或者第三方公司有聯(lián)系，因此利用理財(cái)產(chǎn)品關(guān)聯(lián)交易，以犧牲理財(cái)產(chǎn)品投資者利益為代價(jià)追求自身利益。

三、加強(qiáng)銀行理財(cái)產(chǎn)品關(guān)聯(lián)交易規(guī)范性的具體對策

（一）健全相關(guān)法律法規(guī)，加大懲罰力度。轉(zhuǎn)型期的銀行理財(cái)產(chǎn)品與其他各行業(yè)（基金、證券、信托）的理財(cái)產(chǎn)品，其準(zhǔn)入條件大不相同，這勢必造成資產(chǎn)管理市場的不公平競爭，存在監(jiān)管套利。首先，我國應(yīng)當(dāng)借鑒國外經(jīng)驗(yàn)，協(xié)調(diào)統(tǒng)一各類資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)權(quán)利、義務(wù)和服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，統(tǒng)一各同質(zhì)的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)對投資者的服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，杜絕行業(yè)間利用關(guān)聯(lián)交易套利的情況。其次，對于理財(cái)產(chǎn)品違規(guī)事件的處理常常無法可依，在《公司法》《商業(yè)銀行法》中應(yīng)當(dāng)健全理財(cái)產(chǎn)品的相關(guān)法律法規(guī)，例如：明文杜絕理財(cái)產(chǎn)品資金池形式，以防止關(guān)聯(lián)交易；規(guī)定銀行理財(cái)與券商資管之間不能關(guān)聯(lián)交易；在理財(cái)產(chǎn)品營銷時(shí)可以實(shí)行投資者同意制度。此外，相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)盡快建立第三方評級，從安全系數(shù)、風(fēng)險(xiǎn)與收益、有無違規(guī)操作等情況，對商業(yè)銀行的理財(cái)產(chǎn)品做出信用評級。最后，違法成本偏低，是導(dǎo)致理財(cái)人員無視其違規(guī)操作的直接原因。監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)加大執(zhí)法力度，對于理財(cái)產(chǎn)品因關(guān)聯(lián)交易引起違規(guī)事件的金融機(jī)構(gòu)做出嚴(yán)厲處罰。

（二）完善理財(cái)業(yè)務(wù)內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理。商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守規(guī)范要求，將理財(cái)業(yè)務(wù)作為銀行關(guān)鍵業(yè)務(wù)模塊單獨(dú)建立行之有效的內(nèi)控設(shè)計(jì)。首先，建立全過程的內(nèi)部控制制度，將產(chǎn)品設(shè)計(jì)、產(chǎn)品營銷、投資運(yùn)作、資產(chǎn)估值、日常管理、信息披露、風(fēng)險(xiǎn)處置等都囊括其中，構(gòu)建權(quán)責(zé)分明的管控體系。第二，組織架構(gòu)上可以成立專門的資產(chǎn)管理部強(qiáng)化對理財(cái)業(yè)務(wù)的統(tǒng)籌管理，牽頭制定理財(cái)重大決策，專門負(fù)責(zé)代客理財(cái)，將自營投資和代客資產(chǎn)管理分開，有效防控理財(cái)業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。第三，對于后臺維護(hù)強(qiáng)調(diào)信息化、現(xiàn)代化技術(shù)手段的運(yùn)用，以便能有效追蹤產(chǎn)品關(guān)聯(lián)交易及投資過程中的風(fēng)險(xiǎn)，做出提前預(yù)警，及時(shí)防范，減少投資者及銀行的損失。加強(qiáng)對理財(cái)業(yè)務(wù)的專項(xiàng)審計(jì)稽核，通過合規(guī)檢查以降低操作風(fēng)險(xiǎn)，強(qiáng)化會計(jì)核算的規(guī)范性。

（三）加強(qiáng)理財(cái)產(chǎn)品投資運(yùn)作渠道的合規(guī)性建設(shè)。針對理財(cái)產(chǎn)品投資運(yùn)作渠道不合規(guī)的情形，筆者建議在理財(cái)產(chǎn)品投資運(yùn)作渠道本身的規(guī)范運(yùn)作上，商業(yè)銀行對理財(cái)產(chǎn)品的關(guān)聯(lián)交易要在合規(guī)范圍內(nèi)進(jìn)行，盡量保證理財(cái)客戶的利益；銀監(jiān)會要加強(qiáng)對理財(cái)產(chǎn)品市場，尤其是理財(cái)產(chǎn)品運(yùn)作中非標(biāo)資產(chǎn)接盤的監(jiān)管。此外，合理的關(guān)聯(lián)價(jià)格轉(zhuǎn)移機(jī)制有助于規(guī)范理財(cái)產(chǎn)品的投資運(yùn)作渠道，筆者建議商業(yè)銀行對理財(cái)產(chǎn)品業(yè)務(wù)運(yùn)作的每個(gè)環(huán)節(jié)建立橫向價(jià)格體系，各部門單獨(dú)核算資金成本和經(jīng)營成果，將理財(cái)產(chǎn)品的關(guān)聯(lián)交易記錄在每個(gè)產(chǎn)品的賬簿上，交易價(jià)格必須控制在合理范圍內(nèi)，價(jià)差不能太大。

（四）加強(qiáng)關(guān)聯(lián)交易信息披露制度的完善。當(dāng)前銀監(jiān)會應(yīng)當(dāng)對商業(yè)銀行理財(cái)產(chǎn)品信息的披露提出更高要求，監(jiān)督銀行每年定期對理財(cái)產(chǎn)品的運(yùn)行情況自查并上報(bào)，尤其是重大關(guān)聯(lián)交易要在事前做詳細(xì)披露，并要求銀行理財(cái)業(yè)務(wù)接受報(bào)表審計(jì)，參照上市公司方法進(jìn)行信息披露；在對理財(cái)資金的投向披露上，銀監(jiān)會應(yīng)當(dāng)在投資品出現(xiàn)融資客戶信用等級下降、經(jīng)營虧損、收益本金歸還不及時(shí)甚至出現(xiàn)逾期、不良等風(fēng)險(xiǎn)因素情況下，要求銀行及時(shí)進(jìn)行充分披露；在理財(cái)產(chǎn)品披露內(nèi)容上，銀行應(yīng)該從理財(cái)產(chǎn)品成立起就詳細(xì)披露其投資明細(xì)，包括投資的債券、項(xiàng)目名稱、金額、占總資產(chǎn)比例、收益率、付息日、期限、融資企業(yè)的評級等各項(xiàng)信息，應(yīng)定期披露項(xiàng)目對應(yīng)的融資企業(yè)的財(cái)務(wù)信息，臨時(shí)披露各項(xiàng)影響企業(yè)償債能力的重大信息等。

（五）規(guī)范理財(cái)從業(yè)人員的行為。首先，由于我國在個(gè)人理財(cái)業(yè)務(wù)從業(yè)人員方面還沒有全國統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，只是各個(gè)銀行自己設(shè)定從業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，因此在從業(yè)標(biāo)準(zhǔn)設(shè)定上，商業(yè)銀行需要建立一套具體的從業(yè)標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范理財(cái)從業(yè)人員的行為；其次，對理財(cái)業(yè)務(wù)人員應(yīng)當(dāng)提高對理財(cái)產(chǎn)品的法律認(rèn)識、管理水平及專業(yè)素養(yǎng)，對理財(cái)產(chǎn)品銷售人員應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)資格考核、跟蹤評價(jià)和繼續(xù)培訓(xùn)，并制定從業(yè)人員資格準(zhǔn)入和退出機(jī)制；最后，對于個(gè)人理財(cái)業(yè)務(wù)從業(yè)者應(yīng)該建立合理的激勵機(jī)制，不應(yīng)該以短期銷售的產(chǎn)品數(shù)量或金額作為激勵標(biāo)準(zhǔn)，而應(yīng)該以客戶在該銀行長期存續(xù)的資產(chǎn)量作為標(biāo)準(zhǔn)。S

參考文獻(xiàn)：

1.朱永利，王婧.商業(yè)銀行理財(cái)產(chǎn)品關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管探討[J].新金融，2012，（6）.

2.馬俊勝，張龍清.商業(yè)銀行理財(cái)業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制研究[J].金融論壇，2014，（2）.

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第4篇：關(guān)聯(lián)交易管理辦法范文

關(guān)鍵詞：入股銀行；利率市場化；協(xié)同效應(yīng)；產(chǎn)融結(jié)合

基金項(xiàng)目：國家社科基金課題：“房地產(chǎn)調(diào)控政策的影響及其效應(yīng)研究”（編號：12BJY053）；教育部中西部高校提升綜合實(shí)力工程項(xiàng)目：“環(huán)首都經(jīng)濟(jì)圈與河北經(jīng)濟(jì)發(fā)展”

中圖分類號：F83 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A

收錄日期：2015年10月23日

一、房地產(chǎn)企業(yè)入股銀行概述

房地產(chǎn)企業(yè)入股銀行的發(fā)展歷程大致可分為萌芽期、形成期、快速發(fā)展期三個(gè)階段。萌芽期始于20世紀(jì)80年代，以泛?？毓杉瘓F(tuán)入股民生銀行為代表；形成期始于2008年，房企開始大批量入股銀行，最為典型的是入股重慶農(nóng)商行；2013年末2014初掀起了房企入股銀行的新，相繼有新湖中寶、綠地、萬科、越秀、恒大等一大批房企爭相進(jìn)入銀行業(yè)。從表1可以看出：入股銀行的房企類型以企業(yè)集團(tuán)為主，純房企較少；入股方式以發(fā)起股東、增資擴(kuò)股為主，參與IPO的較少；入股對象以中小型商業(yè)銀行為主，其中包括城市商業(yè)銀行、農(nóng)村商業(yè)銀行、村鎮(zhèn)銀行等。（表1）

房地產(chǎn)企業(yè)入股銀行，從前期的開發(fā)貸款融資到中期的按揭貸款再到后期的社區(qū)金融服務(wù)，從財(cái)務(wù)投資布局到企業(yè)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型再到行業(yè)模式變革，都給房地產(chǎn)企業(yè)帶來了巨大的收益。但是，房企入股銀行是一把雙刃劍，在帶來可觀收益的同時(shí)也潛藏著巨大的風(fēng)險(xiǎn)，我們應(yīng)當(dāng)給予高度重視，并對其進(jìn)行防范和控制。

二、房地產(chǎn)企業(yè)入股銀行風(fēng)險(xiǎn)分析

（一）房地產(chǎn)企業(yè)投資收益不容樂觀。雖然銀行業(yè)利潤較為豐厚，但是隨著利率市場化的不斷推進(jìn)，銀行業(yè)面臨的風(fēng)險(xiǎn)越來越大。目前，我國的商業(yè)銀行仍是以傳統(tǒng)的存、貸款業(yè)務(wù)為核心，利潤的主要來源還是息差收入。自2013年7月20日起，我國就已全面放開金融機(jī)構(gòu)貸款利率管制，2015年5月進(jìn)一步將存款利率浮動區(qū)間的上限擴(kuò)大至基準(zhǔn)利率的1.5倍，2015年8月已經(jīng)完全放開一年以上存款利率上限。未來，一年及一年以下存款利率放開已是大勢所趨。利率市場化將導(dǎo)致銀行業(yè)的競爭空前激烈，利差變小并直接縮減銀行的利潤空間。再加上銀監(jiān)局愈加嚴(yán)格的監(jiān)管措施和互聯(lián)網(wǎng)金融的沖擊，我國銀行業(yè)正逐步告別高盈利時(shí)代，生存環(huán)境日益嚴(yán)峻。因此，房企入股銀行后，或因銀行利潤下降導(dǎo)致房企投資收益不佳，甚至不排除投資出現(xiàn)虧損的可能性。銀監(jiān)會數(shù)據(jù)顯示，截至2015年二季度末，商業(yè)銀行當(dāng)年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤8，715億元，與上同期持平。商業(yè)銀行不良貸款余額10，919億元，較上季末增加1，094億元；商業(yè)銀行不良貸款率1.50%，較上季末上升0.11個(gè)百分點(diǎn)。這意味著中國銀行業(yè)的高增長時(shí)代已經(jīng)結(jié)束，經(jīng)濟(jì)下行壓力下不良貸款的增加將進(jìn)一步侵蝕銀行利潤。在銀行業(yè)整體業(yè)績下滑的背景下，房企入股銀行的收益不容樂觀。

（二）房地產(chǎn)企業(yè)過度依賴銀行

1、喪失拓寬融資渠道的積極性。房企一旦遇到資金困難，首先會向入股銀行“求救”，而入股銀行的信貸政策會不可避免地或多或少向其傾斜，為其提供政策范圍內(nèi)的貸款便利。這會使房企產(chǎn)生對入股銀行過度依賴，單純寄希望于銀行貸款融資，喪失積極拓展融資渠道的動力。以銀行信貸為單一渠道的房地產(chǎn)領(lǐng)域，融資運(yùn)作流程既不符合銀行風(fēng)險(xiǎn)管理準(zhǔn)則，也不符合房地產(chǎn)行業(yè)的資金高效運(yùn)用原則，很難長久維持。房企在入股銀行的“溫室”下成長，雖然獲得了短暫庇護(hù)，但從長期來看，融資渠道單一且缺乏創(chuàng)新，將很難提升企業(yè)未來的競爭能力。

2、關(guān)聯(lián)交易受限，融資便利落空。房企試圖通過入股銀行獲得融資便利仍然面臨著一定的政策障礙。一方面監(jiān)管層對于商業(yè)銀行的貸款業(yè)務(wù)有著嚴(yán)格的監(jiān)管措施，關(guān)聯(lián)交易會受到嚴(yán)格控制；另一方面銀行為了降低經(jīng)濟(jì)波動和政策變動引發(fā)的信貸違約風(fēng)險(xiǎn)，信貸敞口不會過度集中于房地產(chǎn)行業(yè)，更不會集中于單獨(dú)某一家房地產(chǎn)企業(yè)。華夏銀行2013年的半年報(bào)顯示，該行對關(guān)聯(lián)企業(yè)的貸款余額占公司貸款總額的比例僅為1%；民生銀行2013年的半年報(bào)顯示，關(guān)聯(lián)交易的貸款利息收入占同類交易利息收入的比例僅為0.11%。因此，房企入股銀行之后能夠取得的融資便利條件極為有限，房地產(chǎn)企業(yè)不能過度依賴入股銀行，更不能完全寄希望于銀行貸款融資。

（三）城商行無法與房企形成協(xié)同效應(yīng)

1、城商行缺乏創(chuàng)新。我國絕大多數(shù)城商行缺乏創(chuàng)新，金融產(chǎn)品趨同、特色服務(wù)不突出的現(xiàn)象較為嚴(yán)重。從房企謀求社區(qū)金融服務(wù)這一愿景來看，城商行的創(chuàng)新乏力很可能會影響協(xié)同效應(yīng)的實(shí)現(xiàn)。目前，我國的社區(qū)銀行主要有兩種實(shí)踐模式：一種是寧波銀行的社區(qū)支行模式，在小區(qū)附近設(shè)置現(xiàn)金柜臺，提供商業(yè)銀行的全部常規(guī)服務(wù)，實(shí)際上屬于銀行的一般性分支機(jī)構(gòu)，與傳統(tǒng)的營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)基本上沒有差別；另一種是民生銀行的金融便利店模式，也只是提供簡單的開戶辦卡、開通網(wǎng)銀、業(yè)務(wù)咨詢等非現(xiàn)金柜臺業(yè)務(wù)和菜籃子工程、孩童玩具等便民服務(wù)。從目前已經(jīng)開展社區(qū)銀行服務(wù)的幾家大銀行來看，其發(fā)展進(jìn)程并不理想。

2、城商行異地?cái)U(kuò)張受限。一方面從城商行自身?xiàng)l件而言，城商行成立之初就被深深地刻上了“地方”標(biāo)志，局限于服務(wù)地方經(jīng)濟(jì)、本地中小企業(yè)和市民，缺乏大范圍布局的廣闊視野和豐富經(jīng)驗(yàn)，而且在資源配置和系統(tǒng)建設(shè)方面也不具備大規(guī)模擴(kuò)張的能力；另一方面從監(jiān)管層而言，為了抑制城商行的盲目擴(kuò)張現(xiàn)象，2013年銀監(jiān)會禁止城商行跨省設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，阻礙了城商行異地?cái)U(kuò)張戰(zhàn)略的實(shí)施。

異地?cái)U(kuò)張受到限制，城商行只能在本地小范圍內(nèi)挖掘客戶，這就會影響入股城商行的房地產(chǎn)企業(yè)挖掘新商機(jī)的速度、收益和協(xié)同效應(yīng)的實(shí)現(xiàn)。以萬科入股徽商銀行為例，截至2014 年12月31日，徽商銀行僅設(shè)立了17家分行及250個(gè)對外營業(yè)機(jī)構(gòu)（包括8家分行營業(yè)部和242家支行），省外分行也只有南京分行一家；而萬科的業(yè)務(wù)幾乎遍布全國各地，服務(wù)范圍覆蓋珠江三角洲、長江三角洲、環(huán)渤海經(jīng)濟(jì)圈以及中西部廣大地區(qū)。由于徽商銀行的區(qū)域性網(wǎng)點(diǎn)與萬科存在地域上的不完全匹配，萬科所期望的協(xié)同效應(yīng)很可能會在一定程度上受到影響，社區(qū)金融和產(chǎn)業(yè)鏈金融目標(biāo)將難以實(shí)現(xiàn)。

（四）產(chǎn)融結(jié)合的風(fēng)險(xiǎn)擴(kuò)大化。房企與銀行捆綁，任何一方出現(xiàn)問題，風(fēng)險(xiǎn)都會成倍放大?；ヂ?lián)網(wǎng)金融和利率市場化不斷發(fā)展，加劇中國銀行業(yè)的脫媒進(jìn)程，進(jìn)一步擠壓銀行的業(yè)務(wù)和利潤空間。銀行業(yè)的負(fù)債經(jīng)營和高杠桿特性，在經(jīng)濟(jì)下行期間風(fēng)險(xiǎn)就會凸顯。而銀行業(yè)的動蕩必然會減緩對房地產(chǎn)開發(fā)和居民購房的信貸支持力度，使房地產(chǎn)企業(yè)的現(xiàn)金流更加緊張；反之，如果房地產(chǎn)市場出現(xiàn)問題，由于房地產(chǎn)各類貸款在銀行總貸款中占比較高，勢必會增加銀行的不良貸款，降低銀行的利潤，甚至影響到銀行業(yè)的穩(wěn)定。房地產(chǎn)企業(yè)和銀行有著天然的密切聯(lián)系，房企又通過入股銀行進(jìn)一步增強(qiáng)了二者的聯(lián)系，因此當(dāng)一方發(fā)生經(jīng)營危機(jī)時(shí)，另一方也難逃厄運(yùn)，兩個(gè)行業(yè)會如同“多米諾骨牌”效應(yīng)般產(chǎn)生劇烈動蕩。

三、房地產(chǎn)企業(yè)入股銀行風(fēng)險(xiǎn)防范策略

（一）房地產(chǎn)企業(yè)方面

1、謹(jǐn)慎選擇入股銀行。在眾多房企紛紛入股銀行時(shí)，綠地集團(tuán)卻準(zhǔn)備賣掉手中所持有的城商行股份。原因之一就是城商行創(chuàng)新能力較弱，無法對房地產(chǎn)業(yè)務(wù)形成協(xié)同作用，而且地方城商行本身利潤不大，財(cái)務(wù)投資回報(bào)率并不高。因此，入股城商行并沒有給綠地集團(tuán)帶來預(yù)期的收益。由此可見，房企要與銀行合作，必須謹(jǐn)慎選擇入股銀行，入股有創(chuàng)新能力和發(fā)展?jié)撃艿你y行才能成功實(shí)現(xiàn)其預(yù)期收益計(jì)劃。此外，由于跨區(qū)經(jīng)營的限制，因此房企要選擇未來經(jīng)濟(jì)增長潛力較大地區(qū)的城商行入股，避免區(qū)域經(jīng)濟(jì)對銀行業(yè)績的拖累。

2、對入股銀行進(jìn)行合理估值。對于作為投資者的房企而言，對入股銀行的估值就是對影響銀行盈利的各種因素進(jìn)行模擬和量化，對銀行外部各種不確定性和風(fēng)險(xiǎn)做出判定和測量，最終實(shí)現(xiàn)投資收益的最大化。估值并不是對貼現(xiàn)率和利潤進(jìn)行簡單的計(jì)算，而是要在對銀行進(jìn)行全面了解后，對其價(jià)值做出一個(gè)全面的量化分析，這其中既包含定性分析，又包含定量分析。首先是定性分析，從盈利能力、存貸款能力、零售業(yè)務(wù)、風(fēng)控能力四個(gè)方面對備選銀行進(jìn)行考量，做出相應(yīng)的綜合評分表，進(jìn)而篩選出優(yōu)質(zhì)銀行；其次是定量分析，以內(nèi)在價(jià)值分析法為主，然后以相對價(jià)值分析結(jié)果作為輔助參考。此外，還應(yīng)充分考慮到外部環(huán)境因素，比如宏觀經(jīng)濟(jì)形勢、銀行業(yè)周期性波動規(guī)律、銀行所在地區(qū)的法律、監(jiān)管政策、稅務(wù)、信用環(huán)境等。

估值后，應(yīng)選擇合適的時(shí)點(diǎn)，在該銀行股的“低估”階段買入，把握住抄底投資的最佳時(shí)機(jī)?；蛟S由于股市的波動，房企持有的銀行股會造成公司賬面的短暫浮虧，此時(shí)要根據(jù)估值判斷該銀行股的內(nèi)在價(jià)值，有選擇性地繼續(xù)持有或退出。

3、積極拓寬融資渠道，減少對銀行的依賴。建立規(guī)范有序的多元化融資渠道，對于減少房企入股銀行后對銀行貸款的過度依賴和解決房地產(chǎn)企業(yè)融資問題至關(guān)重要。房地產(chǎn)企業(yè)應(yīng)該改變一直以來以銀行貸款為主的間接融資方式，積極開拓直接融資渠道，實(shí)現(xiàn)直接融資與間接融資的共同發(fā)展。房地產(chǎn)融資應(yīng)該面對一個(gè)多元化的市場，不僅僅是資金供給主體的多樣性，還有市場的多層次性。我們可以借鑒國外房地產(chǎn)融資方面比較典型和成功的做法，如房地產(chǎn)眾籌、REITs、海外債券融資、海外借殼上市、海外IPO、國內(nèi)公開和私募發(fā)債、銀行券商等機(jī)構(gòu)的理財(cái)產(chǎn)品投向房地產(chǎn)項(xiàng)目等。這些方式在房地產(chǎn)融資中都是可行的，但每種融資方式都有其不同的法律和政策環(huán)境，有著各自不同的特點(diǎn)和優(yōu)勢，因此房地產(chǎn)企業(yè)要在實(shí)踐行動中逐漸摸索，積極拓展適合企業(yè)自身發(fā)展的多元化融資渠道。

（二）監(jiān)管層方面

1、對合規(guī)性嚴(yán)格把關(guān)。一方面要摸清房企入股銀行的真實(shí)意圖。如果以積極目的為出發(fā)點(diǎn)，有利于推動產(chǎn)融結(jié)合，則應(yīng)得到允許和鼓勵。監(jiān)管部門和當(dāng)?shù)卣畱?yīng)完善相關(guān)政策，為房地產(chǎn)企業(yè)入股銀行提供政策保障和相關(guān)便利，鼓勵更多符合條件的房地產(chǎn)企業(yè)加入到入股銀行的行列中。但如果房企試圖通過入股銀行來“綁架”銀行，以牟取自身融資便利和擴(kuò)大自身經(jīng)營利益為目的，監(jiān)管部門和政府應(yīng)引起高度重視，列入重點(diǎn)檢查對象，情形嚴(yán)重的及時(shí)予以制止；另一方面要嚴(yán)格規(guī)范入股銀行的房地產(chǎn)企業(yè)自身?xiàng)l件。首先，要求房企本身的資金鏈要相對寬裕，企業(yè)本身并不缺錢，不會從銀行過度抽離資金；其次，要求房企具有完善的內(nèi)部控制組織結(jié)構(gòu)、良好的風(fēng)險(xiǎn)控制能力、優(yōu)良的管理能力和規(guī)范的企業(yè)運(yùn)作流程；最后，要求房企具備較大的規(guī)模，擁有龐大業(yè)主群和客戶群，并且信用記錄良好。

2、對持股比例進(jìn)行限制。雖然一些房地產(chǎn)企業(yè)入股銀行后沒有取得對被入股銀行的控股權(quán)，但是他們?nèi)匀豢梢酝ㄟ^在銀行董事會或者經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)中派出人員的方式來間接參與和影響銀行的經(jīng)營決策。因此，要對房企入股銀行的持股比例進(jìn)行嚴(yán)格的限制，以防止房企在未來對銀行的經(jīng)營決策有過多的干預(yù)和影響。

國外一些國家制定了嚴(yán)格的監(jiān)管條令對企業(yè)持有銀行股份的比例進(jìn)行限制，較為典型的是美國和韓國。美國監(jiān)管當(dāng)局明確規(guī)定：任何個(gè)人或集團(tuán)持有銀行的股份一旦超過25%，必須呈報(bào)聯(lián)邦監(jiān)管機(jī)構(gòu)；當(dāng)銀行是公開上市或者沒有其他股東持股超過10%的時(shí)候，一旦有個(gè)人或集團(tuán)持有銀行的股份超過10%，必須書面通知監(jiān)管機(jī)構(gòu)控制權(quán)的變更。韓國也曾在《銀行法案》中制定了嚴(yán)格的監(jiān)管條例對非金融企業(yè)持有商業(yè)銀行股份數(shù)額進(jìn)行限制。我們應(yīng)該借鑒國外這些國家的經(jīng)驗(yàn)，積極制定相關(guān)政策，經(jīng)過科學(xué)合理測算，對房企入股銀行的持股比例限制做出指導(dǎo)并進(jìn)行嚴(yán)格監(jiān)督。

3、對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行監(jiān)管。在對民營銀行試點(diǎn)的監(jiān)管中，強(qiáng)化對關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)督管理是重中之重。銀監(jiān)會在2004年就已經(jīng)出臺了《商業(yè)銀行與內(nèi)部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法》，在關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)定、審核、禁止的交易類型等方面作出過明確規(guī)定。上述監(jiān)管要求，同樣適用于對房地產(chǎn)企業(yè)入股銀行的監(jiān)管，對我們制定監(jiān)管條例、建立風(fēng)險(xiǎn)隔離機(jī)制具有一定的借鑒意義。

監(jiān)管部門應(yīng)嚴(yán)格規(guī)范股東行為，強(qiáng)化房地產(chǎn)企業(yè)的自我約束能力，鼓勵其主動放棄從被入股銀行取得關(guān)聯(lián)貸款的權(quán)利，努力減少關(guān)聯(lián)交易；被入股銀行必須制定關(guān)聯(lián)交易管理制度，并設(shè)立專門的關(guān)聯(lián)交易控制委員會來負(fù)責(zé)審查、批準(zhǔn)交易，對于其他一些合規(guī)的關(guān)聯(lián)交易，也應(yīng)該采取逐項(xiàng)事前報(bào)告制度；禁止被入股銀行以優(yōu)惠貸款條件和利率向房地產(chǎn)股東提供融資便利；定期加強(qiáng)對房地產(chǎn)企業(yè)和被入股銀行之間信貸行為的時(shí)時(shí)跟蹤監(jiān)測，嚴(yán)密控制二者之間不正當(dāng)信貸利益的輸送，讓銀行與房地產(chǎn)企業(yè)的合作在合法合規(guī)的軌道上運(yùn)行?？傊康禺a(chǎn)企業(yè)入股銀行后，一定要嚴(yán)格按相關(guān)規(guī)定辦事，決不能將入股銀行當(dāng)成是自己的“融資平臺”。

主要參考文獻(xiàn)：

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[3]鄧麗娟.房企參股商業(yè)銀行投資風(fēng)險(xiǎn)恐捆綁加倍[N].中國聯(lián)合商報(bào)，2013.11.11.

[4]王肖邦.綠地入股銀行的切身之痛[N].第一財(cái)經(jīng)日報(bào)，2014.4.16.

[5]莫開偉.房企入股銀行需高度關(guān)注[N].上海金融報(bào)，2014.1.28.

[6]杜冉樂.高風(fēng)險(xiǎn)的跨界房地產(chǎn)與金融界雙向滲透[N].企業(yè)家日報(bào)，2014.1.6.

第5篇：關(guān)聯(lián)交易管理辦法范文

2、關(guān)聯(lián)方收購無法辦理所有權(quán)證的資產(chǎn)(建中醫(yī)療430214)

3、子公司股東人數(shù)超過200 人(奧凱立430226)

4、土地取得方式與證載信息不一致(成科機(jī)電430257)

5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓,股東缺席股東會(奧爾斯430248)

6、公司代墊股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓款(卓繁信息430256)

7、人力資源出資(風(fēng)格信息430216)

8、技術(shù)出資超比例且未評估(風(fēng)格信息430216)

9、就是不存在同業(yè)競爭的說明 (東軟慧聚430227)

10、關(guān)聯(lián)交易占比高,且短時(shí)期無法減少或消除(樂升股份430213)

11、開具無真實(shí)交易票據(jù)為控股股東融資(天房科技430228)

12、董事在前五大供應(yīng)商任職(隨視傳媒430240)

13、董事、高管親屬任公司監(jiān)事（拓川股份430219）

14、零對價(jià)轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)（普華科技430238）

15、使用員工個(gè)人賬戶收取貨款（美蘭股份430236）

16、設(shè)立時(shí)無驗(yàn)資報(bào)告（佳星慧盟430246）

17、由關(guān)聯(lián)方代繳出資（樂升股份430213）

18、對主要客戶存在依賴（信諾達(dá)430239）

19、設(shè)立時(shí)注冊資本低于《公司法》的規(guī)定

20、短期內(nèi)，非專利技術(shù)出資又減資

21、持股低但實(shí)際控制公司（易同科技430258）

22、股東是證券從業(yè)人員

23、掛牌前后新三板企業(yè)股權(quán)可否質(zhì)押？

24、公司及其實(shí)際控制人最近兩年存在的違法違規(guī)及受處罰情況(威控科技430292)

1、關(guān)聯(lián)方租賃與市場價(jià)格差異較大的說明(璟泓科430222)

信息披露(P141)

2012 年5 月30 日子公司武漢璟泓生物科技有限公司與湖北鷹王農(nóng)化有限公司簽訂場地租賃合同,武漢璟泓生物科技有限公司將一塊暫未使用的空地6,666 平方米臨時(shí)租賃給湖北鷹王農(nóng)化有限公司,租賃期限一年,即從2012 年6 月1 日起至2013 年5 月31 日止,每月租金為每平方米人民幣3 元,合同到期前15 天內(nèi)一次性結(jié)清租賃費(fèi)。

通過查閱趕集網(wǎng)的仙桃長溝的廠房租賃價(jià)格為每年9 元/平方米,而璟泓生物將一塊暫未使用的空地6,666 平方米臨時(shí)租賃給湖北鷹王農(nóng)化有限公司,租金為每月3 元/平方米(每年36 元/平方米)?？紤]到土地位置差異,且出租的一塊空地及租賃的臨時(shí)性,因此雙方協(xié)商一致以每月3 元/平方米的價(jià)格出租,該租賃價(jià)格公允。

2、關(guān)聯(lián)方收購無法辦理所有權(quán)證的資產(chǎn)(建中醫(yī)療430214)

解決方案:

1 由實(shí)際控制人的其他公司收購;

2 關(guān)注公司治理中關(guān)聯(lián)交易的部分。

披露信息(P67-68):

2012 年6 月,實(shí)際控制人宋龍富控制的上海建中塑料包裝用品廠以貨幣資金收購公司部分固定資產(chǎn),該固定資產(chǎn)為地上建筑物,在公司股份制改造審計(jì)時(shí)計(jì)入公司資產(chǎn)總額,但是該建筑物所屬的土地使用權(quán)為集體性質(zhì),因此無法辦理房屋所有權(quán)證。為夯實(shí)公司資產(chǎn),宋龍富所控制的上海建中塑料包裝用品廠以該資產(chǎn)賬面凈值作為計(jì)價(jià)依據(jù),經(jīng)協(xié)商一致確認(rèn)作價(jià)1,298,891.82 元予以收購。

該資產(chǎn)出售同時(shí)涉及關(guān)聯(lián)交易,應(yīng)當(dāng)由出席股東大會且無關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東過半數(shù)表決權(quán)審議批準(zhǔn),但是關(guān)聯(lián)股東宋龍富沒有回避表決,存在程序瑕疵。在排除宋龍富所持表決權(quán)納入計(jì)票后,該議案仍可獲得有效通過。

2012 年9 月,公司召開2012 年度第一次臨時(shí)股東大會審議通過《關(guān)于確認(rèn)與批準(zhǔn)公司關(guān)聯(lián)交易的議案》,公司實(shí)際控制人宋龍富回避表決。該議案確認(rèn)2012 年6 月資產(chǎn)收購暨關(guān)聯(lián)交易批準(zhǔn)行為有效。公司已經(jīng)糾正關(guān)聯(lián)交易決策程序的瑕疵,并且已經(jīng)遵照公司章程及關(guān)聯(lián)交易管理制度執(zhí)行。公司管理層將嚴(yán)格履行各類重要事項(xiàng)的決策審批程序,保證公司及股東利益不受損害。

3、子公司股東人數(shù)超過200 人(奧凱立430226)

解決方案:

1 掛牌前通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)減少股東人數(shù);

2 轉(zhuǎn)讓方承諾股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議真實(shí)有效,若發(fā)生糾紛由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)責(zé)任;

3 發(fā)行人控股股東及實(shí)際控制人承諾,若歷史沿革中涉及的股東對股權(quán)提出異議及由此導(dǎo)致的糾紛均由控股股東及實(shí)際控制人承擔(dān)全部責(zé)任。

披露信息(P15):

為調(diào)動員工的工作積極性和提高員工的經(jīng)濟(jì)收益,衛(wèi)輝化工(發(fā)行人的子公司)曾經(jīng)借鑒國外的管理經(jīng)驗(yàn),實(shí)行全體員工參股的激勵方式,出現(xiàn)了股東人數(shù)超過200 人的情況,這種做法在當(dāng)時(shí)特定歷史背景下曾產(chǎn)生積極的效果,但不符合《公司法》的規(guī)定。

為解決上述問題,2008 年12 月31 日,任新民等212 名自然人股東將其持有的衛(wèi)輝化工共計(jì)12.84%的股權(quán)全部自愿轉(zhuǎn)讓給耿強(qiáng),轉(zhuǎn)讓方與受讓方經(jīng)充分協(xié)商一致簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及委托書》,同時(shí)轉(zhuǎn)讓方承諾該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及委托書》真實(shí)有效,若發(fā)生糾紛,由轉(zhuǎn)讓方212 名自然人承擔(dān)責(zé)任。除此之外,公司控股股東及實(shí)際控制人盧甲舉亦承諾,如衛(wèi)輝化工歷史沿革中所涉及的股東對衛(wèi)輝化工股權(quán)提出任何異議及由此導(dǎo)致的任何糾紛均由其承擔(dān),負(fù)全部責(zé)任。

4、土地取得方式與證載信息不一致(成科機(jī)電430257)

解決方案:

合理解釋出現(xiàn)差異的原因,并如實(shí)披露。

披露信息(P33):

公司序號1-3 所涉土地使用權(quán)的證載土地使用類型為“作價(jià)入股”,實(shí)質(zhì)均為公司通過“轉(zhuǎn)讓”、“購買”獲得。

其原因是在公司辦理前述土地權(quán)屬變更登記過程中引用了原權(quán)屬人海泰集團(tuán)取得該宗地的方式,而實(shí)質(zhì)上,前述序號1 所涉及土地使用權(quán)系公司向海泰集團(tuán)支付土地轉(zhuǎn)讓金合法取得的;序號2-3 所涉及土地使用權(quán)系購買地上建筑物所分?jǐn)偒@得。

序號1 所涉及土地使用權(quán)的取得情況為:2005 年1 月,成科機(jī)電與海泰集團(tuán)簽訂《國有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》,海泰集團(tuán)將位于天津?yàn)I海高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)華苑產(chǎn)業(yè)區(qū)(環(huán)外部分)55 號地塊,宗地編號:園2004-002,面積11253.0 平方米的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給成科機(jī)電。該宗工業(yè)用地的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓期限為50 年,土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓金2,531,925 元人民幣。截至2005 年8 月,成科機(jī)電已全額支付了2,531,925 元土地轉(zhuǎn)讓金,即該宗地系成科機(jī)電通過支付土地轉(zhuǎn)讓金方式合法取得。

序號2-3 所涉及土地使用權(quán)的取得情況為:成科自動化2012 年購置位于天津?yàn)I海高新區(qū)華苑產(chǎn)業(yè)區(qū)(環(huán)外)海泰發(fā)展五道16 號B-4 號樓-1-201、202 的辦公室所分?jǐn)偟耐恋厥褂脵?quán)。

經(jīng)調(diào)查,公司律師認(rèn)為:海泰集團(tuán)大宗土地來源系作價(jià)入股取得后,成科機(jī)電根據(jù)與海泰集團(tuán)簽訂的《國有土地使用權(quán)出讓合同》依法有償取得天津?yàn)I海高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)天津華苑產(chǎn)業(yè)區(qū)海泰發(fā)展一路6 號的土地使用權(quán)并繳納了土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓款,成科機(jī)電取得土地使用權(quán)合法有效;海泰集團(tuán)未以土地使用權(quán)作價(jià)入股成科機(jī)電,成科機(jī)電土地使用權(quán)登記信息與實(shí)際情況不符,原因來源于海泰集團(tuán)大宗土地登記類型而登記為作價(jià)入股,不構(gòu)成對成科機(jī)電的潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)。

5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓,股東缺席股東會(奧爾斯430248)

解決方案:

缺席股東出具聲明,認(rèn)可此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

披露信息(P14):

2010 年7 月9 日,有限公司召開股東會,全體股東一致同意李朱峰將其持有的有限公司2%的股權(quán)4.00 萬元貨幣出資轉(zhuǎn)讓給華志強(qiáng);同意修改后的章程(章程修正案)。2010 年7 月12 日,李朱峰與華志強(qiáng)簽訂《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,李朱峰將其持有的有限公司2.00%的股權(quán)4.00 萬元出資額轉(zhuǎn)讓給華志強(qiáng)。

2010 年7 月28 日,有限公司就上述事項(xiàng)在北京市工商行政管理局海淀分局辦理了變更登記手續(xù)并取得新的營業(yè)執(zhí)照。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中,原股東侯少丹、劉巧玲、趙振豐未在股東會決議中簽字,根據(jù)上述三人出具的《聲明及承諾》,其因個(gè)人原因未參加股東會,上述三人均認(rèn)可此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。主辦券商認(rèn)為:本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序瑕疵已經(jīng)原股東簽字確認(rèn),且上述原股東持有本公司股權(quán)均已全部轉(zhuǎn)讓,故不構(gòu)成本次申請掛牌的實(shí)質(zhì)性障礙。

申請掛牌公司律師認(rèn)為:此項(xiàng)程序瑕疵對本次申請掛牌不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。

6、公司代墊股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓款(卓繁信息430256)

解決方案:

1 股東在掛牌前歸還;

2 制度規(guī)范。

披露信息(P4、P8):

2005 年6 月,由于杰美環(huán)境經(jīng)營所需,遂與公司股東協(xié)商通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓收回400 萬元投資款。經(jīng)與公司實(shí)際控制人左駿溝通,并經(jīng)其他股東一致同意杰美環(huán)境將其所持400 萬公司投資額作價(jià)400 萬元轉(zhuǎn)讓給左駿,由于時(shí)間較為倉促,雙方達(dá)成口頭股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后,卓繁信息即先行墊付了400 萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。之后,為辦理正式的工商變更登記手續(xù)雙方簽訂了書面的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,由于杰美環(huán)境已收到全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款,因此雙方擬定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格誤作為零元,對此,杰美環(huán)境出具書面說明,確認(rèn)已收到上述轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

卓繁信息墊付上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后,左駿已陸續(xù)將該筆款項(xiàng)歸還公司,其中:(1)2008 年至2011 年先后十次向公司銀行賬戶繳存現(xiàn)金共計(jì)1,978,400.00 元;(2)2011 年先后四次直接以現(xiàn)金方式歸還公司共計(jì)380,388.52元;(3)2008 年至2009 年通過協(xié)議約定,以公司對逸煒科技的欠款抵償左駿對公司的欠款,共計(jì)1,641,211.48 元。

股份公司成立后,為進(jìn)一步規(guī)范公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方的交易行為,公司完善了資金管理制度,制定了《關(guān)聯(lián)交易決策制度》,建立防止控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用發(fā)行人資金、侵害發(fā)行人利益的長效機(jī)制,該制度已經(jīng)公司2013 年2 月27 日董事會審議通過。

7、人力資源出資(風(fēng)格信息430216)

解決方案:

1 說明符合當(dāng)?shù)胤ㄒ?guī),并由工商局出具確認(rèn)函;

2 以貨幣資金置換出資。

披露信息(P14-15):

(1)相關(guān)法律法規(guī)

公司設(shè)立時(shí)有效的《公司法》(1999 年修正)第24 條第1 款規(guī)定,“股東可以用貨幣出資,也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。”根據(jù)國務(wù)院《鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展若干政策》(國發(fā) [2000]18 號文)和上海市人民政府頒發(fā)《關(guān)于本市鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展的若干政策規(guī)定》(滬府發(fā) [2000]54 號文)的精神,上海市工商行政管理局2001 年出臺的《關(guān)于鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展促進(jìn)高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化的若干實(shí)施意見》(滬工商注(2001)第97 號)(2006 年2 月15 日失效)第2 條規(guī)定“科技型企業(yè)、軟件和集成電路的生產(chǎn)企業(yè)可以高新技術(shù)成果和人力資本、智力成果等無形資產(chǎn)作價(jià)投資入股。以人力資本和智力成果作價(jià)投資入股最高可占注冊資本的20%?！?/p>

另外,上海市工商行政管理局關(guān)于印發(fā)《關(guān)于張江高科技園區(qū)內(nèi)內(nèi)資企業(yè)設(shè)立登記的實(shí)施細(xì)則》的通知(滬工商注[2001]第334 號)明確規(guī)定“鼓勵推進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)化和允許人力資本、智力成果作為物化資本投資。具有管理才能、技術(shù)特長或者有專利成果的個(gè)人,可以人力資源、智力成果作價(jià)投資入股,最高可達(dá)注冊資本的20%。”

(2)有限公司人力資源出資情況

2004 年8 月6 日,惠新標(biāo)以其自身作為人力資源出資,全體股東召開股東會并作出決議,一致同意其人力資源作價(jià)40.00 萬元出資,占注冊資本的20.00%。2004 年8 月6 日,惠新標(biāo)、張聰慧共同簽署了《上海風(fēng)格信息技術(shù)有限公司章程》,章程約定了有限公司設(shè)立時(shí)的出資金額、出資比例及出資方式。2006 年6 月,公司股東惠新標(biāo)通過將上述人力資源出資以零元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給楊樹和,由楊樹和將40.00 萬元貨幣資金注入公司驗(yàn)資賬戶的方式置換人力資源出資。2006 年6 月19 日,上海上審會計(jì)師事務(wù)所出具了《驗(yàn)資報(bào)告》(滬審事業(yè)[2006]3754 號)進(jìn)行出資驗(yàn)證。

2012 年9 月27 日,上海市工商行政管理局浦東新區(qū)分局出具《工商浦東分局關(guān)于的復(fù)函》明確答復(fù)浦東新區(qū)推進(jìn)中小企業(yè)上市工作聯(lián)席會議辦公室,“上海風(fēng)格信息技術(shù)有限公司于2004 年8 月設(shè)立登記時(shí)注冊資本中含有40.00 萬元(占注冊資本20.00%)人力資本的出資形式,符合市場準(zhǔn)入改革創(chuàng)新試點(diǎn)政策”。

(3)結(jié)論

有限公司設(shè)立時(shí)以人力資源出資系依據(jù)上海市工商行政管理局(滬工商注[2001]第97 號)《關(guān)于鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展促進(jìn)高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化的若干實(shí)施意見》和(滬工商注[2001]第334 號)《關(guān)于印發(fā)的通知》的規(guī)定,依法在上海市工商行政管理局浦東分局辦理的設(shè)立登記手續(xù)。由于上海市工商行政管理局為鼓勵本市企業(yè)發(fā)展設(shè)置了寬松的企業(yè)注冊登記政策,引起風(fēng)格信息存在出資方式與《公司法》之規(guī)定不一致的法律瑕疵。

鑒于風(fēng)格信息及其股東不存在主動違法違規(guī)情形,且已于2006 年以貨幣資金置換了人力資源出資,同時(shí)取得上海市工商行政管理局浦東新區(qū)分局關(guān)于有限公司以人力資源出資符合地方政府市場準(zhǔn)入改革創(chuàng)新試點(diǎn)政策的確認(rèn)函,故認(rèn)為有限公司上述出資行為不存在重大違法違規(guī)行為。

8、技術(shù)出資超比例且未評估(風(fēng)格信息430216)

解決方案:

1、出資超比例問題:尋找法律依據(jù),不符合舊公司法,但符合當(dāng)時(shí)的地方法規(guī)(在舊公司法后出臺);

2、出資未評估問題:追溯評估,股東會確認(rèn)。

披露信息(P15-16):

(1)相關(guān)法律法規(guī)

公司設(shè)立時(shí)有效的《公司法》(1999 年修正)第24 條第2 款規(guī)定,“以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的百分之二十,國家對采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外”。

上海市工商行政管理局2001 年出臺的《關(guān)于鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展促進(jìn)高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化的若干實(shí)施意見》(滬工商注[2001]第97 號)第2 條規(guī)定“科技型企業(yè)、軟件和集成電路的生產(chǎn)企業(yè)可以高新技術(shù)成果和人力資本、智力成果等無形資產(chǎn)作價(jià)投資入股。1.以高新技術(shù)成果作價(jià)投資入股可占注冊資本的35.00%,全體股東另有約定的,可從其約定;2.無形資產(chǎn)可經(jīng)法定評估機(jī)構(gòu)評估,也可經(jīng)全體股東協(xié)商認(rèn)可并出具協(xié)議書同意承擔(dān)相應(yīng)連帶責(zé)任,或經(jīng)高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化辦公室鑒證后由驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具驗(yàn)資報(bào)告?！薄渡虾Ｊ泄ど绦姓芾砭株P(guān)于印發(fā)的通知》(滬工商注[2001]第334 號)同樣就高新技術(shù)成果作價(jià)出資可占到注冊資本的35.00%進(jìn)行明確規(guī)定。

(2)公司以高新技術(shù)成果出資情況

2004 年8 月6 日,公司召開股東會并作出決議,同意股東惠新標(biāo)以高新技術(shù)成果-嵌入式數(shù)字電視ASI 碼流監(jiān)視設(shè)備作價(jià)70.00 萬元出資,占注冊資本的35.00%。2004 年8 月11 日,上海市張江高科技園區(qū)領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室出具《關(guān)于批準(zhǔn)嵌入式數(shù)字電視ASI 碼流監(jiān)測設(shè)備項(xiàng)目評估合格的函》(滬張江園區(qū)辦項(xiàng)評字[2004]012 號)認(rèn)定為上海市高科技園區(qū)高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化項(xiàng)目,所有者為惠新標(biāo)。2004 年8 月11 日,上海申洲會計(jì)師事務(wù)所有限公司出具《驗(yàn)資報(bào)告》(滬申洲[2004]驗(yàn)字第552 號)驗(yàn)證,截至2004 年8 月10 日止,有限公司以高新技術(shù)成果—嵌入式數(shù)字電視ASI 碼流監(jiān)視設(shè)備出資的70.00 萬元已完成轉(zhuǎn)移手續(xù)。

2005 年3 月18 日,張江高科技園區(qū)領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室評估認(rèn)定“嵌入式數(shù)字電視ASI 碼流監(jiān)測設(shè)備”評估價(jià)值為210.00 萬元。2005 年4 月20 日,上海市高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化項(xiàng)目認(rèn)定辦公室頒發(fā)證書認(rèn)定“嵌入式數(shù)字電視ASI碼流監(jiān)測設(shè)備為上海市高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化項(xiàng)目,權(quán)屬單位為上海風(fēng)格信息技術(shù)有限公司”,該項(xiàng)目可享受《上海市促進(jìn)高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化的若干規(guī)定》有關(guān)優(yōu)惠政策。2012 年11 月9 日,上海眾華資產(chǎn)評估有限公司出具《惠新標(biāo)個(gè)人所擁有的部分資產(chǎn)追溯性評估報(bào)告》(滬眾評報(bào)字[2012]第357 號),確認(rèn)“嵌入式數(shù)字電視ASI 碼流監(jiān)視設(shè)備于評估基準(zhǔn)日2004 年8 月11 日的市場價(jià)值為71.6059 萬元?！?/p>

2012 年11 月15 日,股份公司召開2012 年第三次臨時(shí)股東大會通過《關(guān)于上海風(fēng)格信息技術(shù)股份有限公司設(shè)立時(shí)以高新技術(shù)成果、人力資源出資的議案》,確認(rèn)有限公司設(shè)立時(shí)股東出資真實(shí)到位,不存在虛假出資、出資不實(shí)等情況,有限公司或股份公司的出資或股權(quán)不存在糾紛或潛在糾紛。

(3)結(jié)論

上海市工商行政管理局為鼓勵軟件企業(yè)發(fā)展設(shè)置了寬松的企業(yè)出資和注冊登記政策。有限公司設(shè)立時(shí)以高新技術(shù)成果出資的比例和程序雖不符合當(dāng)時(shí)《公司法》的相關(guān)規(guī)定,但符合國務(wù)院關(guān)于印發(fā)《鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展的若干政策》的通知(國發(fā)[2000]18 號)的精神和上海市工商行政管理局2001 年出臺的《關(guān)于鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展促進(jìn)高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化的若干實(shí)施意見》(滬工商注[2001]第97 號)的規(guī)定,同時(shí)也符合現(xiàn)行《公司法》關(guān)于無形資產(chǎn)出資比例的要求。另外,上述高新技術(shù)成果出資經(jīng)上海眾華資產(chǎn)評估有限公司追溯評估,其價(jià)值并未被高估,并已全部轉(zhuǎn)移至公司。因此,該部分出資真實(shí)到位,不存在虛假出資、出資不實(shí)等情況。

9、就是不存在同業(yè)競爭的說明 (東軟慧聚430227)

解決方案:

1 控股股東對相似子公司進(jìn)行業(yè)務(wù)專屬行業(yè)劃分;

2 控股股東出具承諾函,承諾掛牌后將相似資產(chǎn)轉(zhuǎn)入掛牌公司。

披露信息(P52-54):

(1)公司與控股股東及其控制的其他企業(yè)之間同業(yè)競爭情況

公司與遼寧東創(chuàng)的控股股東東軟集團(tuán)下轄的ERP 事業(yè)部的部分業(yè)務(wù)重合,都有ERP 實(shí)施與運(yùn)維服務(wù)業(yè)務(wù),該部分業(yè)務(wù)存在潛在同業(yè)競爭關(guān)系。

為解決此潛在競爭業(yè)務(wù),也為規(guī)范集團(tuán)內(nèi)部經(jīng)營范圍,2009 年東軟集團(tuán)對公司和集團(tuán)轄下的“ERP 事業(yè)部”(現(xiàn)已并入并成為“解決方案事業(yè)部”的部分業(yè)務(wù)內(nèi)容)的目標(biāo)市場進(jìn)行了明確的劃分,設(shè)定了各自業(yè)務(wù)的專屬行業(yè),其中:“ERP 事業(yè)部”負(fù)責(zé)石油、地鐵、柴油機(jī)、重工、鋼鐵、家電等行業(yè),北京東軟慧聚信息技術(shù)有限公司負(fù)責(zé)煙草行業(yè)(包括工業(yè)、商業(yè)、物資及煙機(jī)設(shè)備配套企業(yè))、電力行業(yè)(包括電網(wǎng)、發(fā)電企業(yè))及“ERP 事業(yè)部”未涉及的其他行業(yè)。

公司多年來一直致力于上述行業(yè)領(lǐng)域的信息化咨詢和服務(wù),已經(jīng)形成了煙草工業(yè)行業(yè)解決方案、電力行業(yè)解決方案、國際貿(mào)易行業(yè)解決方案、房地產(chǎn)行業(yè)解決方案等多套全面、科學(xué)、先進(jìn)的行業(yè)解決方案,其中煙草、電力、高科技等行業(yè)是公司的重點(diǎn)優(yōu)勢領(lǐng)域。這些行業(yè)解決方案已經(jīng)在相關(guān)行業(yè)的客戶中得到廣泛應(yīng)用,并與客戶建立了長期的合作伙伴關(guān)系,積累了豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)。

由于ERP 服務(wù)業(yè)務(wù)具有極強(qiáng)的行業(yè)特性,行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、技術(shù)、市場和人才壁壘較高,掌握這些技術(shù)、經(jīng)驗(yàn)和能力無疑需要長期的積累和歷練。目前,雙方嚴(yán)格遵守行業(yè)劃分,未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)上的同業(yè)競爭。

為徹底解決上述潛在的同業(yè)競爭問題,東軟集團(tuán)承諾在公司掛牌后把該部分存在潛在同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)進(jìn)行分拆、分批轉(zhuǎn)讓至公司,以徹底解決潛在的同業(yè)競爭問題。暫緩轉(zhuǎn)讓的主要原因?yàn)樵摬糠謽I(yè)務(wù)存在一些優(yōu)質(zhì)客戶,如何將這些資源順利延續(xù)到公司,需要一定的時(shí)間以及較大的資金投入。因此,需等公司掛牌后進(jìn)行融資以收購該部分業(yè)務(wù)。

除上述情況外,東軟集團(tuán)控制的企業(yè)與公司在煙草行業(yè)(包括工業(yè)、商業(yè)、物資及煙機(jī)設(shè)備配套企業(yè))、電力行業(yè)(包括電網(wǎng)、發(fā)電企業(yè))及以下行業(yè)(石油、地鐵、柴油機(jī)、重工、鋼鐵、家電、汽車、醫(yī)藥)之外的SAPERP及ORACLEERP 咨詢服務(wù)領(lǐng)域不存在同業(yè)競爭情況;公司與控股股東及其控制的企業(yè)、其他持股5%以上的主要股東之間不存在同業(yè)競爭情況。

(2)關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾

2012 年12 月21 日,公司控股股東、其他股東、董事、高級管理人員及核心技術(shù)人員出具《避免同業(yè)競爭承諾函》,表示不從事或參與與股份公司存在同業(yè)競爭的行為,并承諾:將不在中國境內(nèi)外直接或間接從事或參與任何在商業(yè)上對股份公司構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)及活動,或擁有與股份公司存在競爭關(guān)系的任何經(jīng)濟(jì)實(shí)體、機(jī)構(gòu)經(jīng)濟(jì)組織的權(quán)益,或以其他任何形式取得該經(jīng)營實(shí)體、機(jī)構(gòu)、經(jīng)濟(jì)組織的控制權(quán),或在該經(jīng)營實(shí)體、機(jī)構(gòu)、經(jīng)濟(jì)組織中擔(dān)任高級管理人員或核心技術(shù)人員。

鑒于公司董事賈彥生擔(dān)任東軟集團(tuán)解決方案事業(yè)部總經(jīng)理一職,該部門的部分業(yè)務(wù)與公司ERP 業(yè)務(wù)重合,存在潛在的同業(yè)競爭關(guān)系,且東軟集團(tuán)已出具《關(guān)于避免與北京東軟慧聚信息技術(shù)股份有限公司產(chǎn)生同業(yè)競爭行為的措施說明》,對如何解決賈彥生任職部門與公司存在的潛在同業(yè)競爭問題做出了承諾。因此,待東軟集團(tuán)履行完畢《關(guān)于避免與北京東軟慧聚信息技術(shù)股份有限公司產(chǎn)生同業(yè)競爭行為的措施說明》之后,董事賈彥生于東軟集團(tuán)所任職部門將不會同公司存在潛在的同業(yè)競爭關(guān)系。因此,董事賈彥生將在東軟集團(tuán)解決該潛在同業(yè)競爭問題之后履行上述避免同業(yè)競爭承諾。

2012 年12 月21 日,東軟集團(tuán)出具了《關(guān)于避免與北京東軟慧聚信息技術(shù)股份有限公司產(chǎn)生同業(yè)競爭行為的措施說明》,表示2009 年以來,除了從內(nèi)部經(jīng)營范圍和管理上進(jìn)行規(guī)范以及對目標(biāo)市場進(jìn)行明確的專屬劃分,設(shè)定各自的專屬業(yè)務(wù)行業(yè)并嚴(yán)格遵守,避免產(chǎn)生矛盾和競爭外,東軟集團(tuán)為徹底解決將來可能產(chǎn)生新的或潛在的同業(yè)競爭,承諾在公司掛牌后,將把該部分存在潛在同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)進(jìn)行拆分,并分批轉(zhuǎn)讓至公司,以徹底解決潛在的同業(yè)競爭問題。

2013 年4 月18 日,東軟集團(tuán)出具了《關(guān)于所控制企業(yè)避免與北京東軟慧聚信息技術(shù)股份有限公司產(chǎn)生同業(yè)

競爭行為的措施說明》,表示東軟集團(tuán)所控制的企業(yè)將不從事任何在商業(yè)上對公司在煙草行業(yè)(包括工業(yè)、商業(yè)、物資及煙機(jī)設(shè)備配套企業(yè))、電力行業(yè)(包括電網(wǎng)、發(fā)電企業(yè))及以下行業(yè)(石油、地鐵、柴油機(jī)、重工、鋼鐵、家電、汽車、醫(yī)藥)之外的SAPERP 及ORACLEERP 咨詢服務(wù)業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)。

10、關(guān)聯(lián)交易占比高,且短時(shí)期無法減少或消除(樂升股份430213)

解決方案:

1、如實(shí)披露,包括關(guān)聯(lián)交易情況、產(chǎn)生的原因、定價(jià)機(jī)制、合規(guī)性等,并與同行業(yè)公司對比毛利率以證明關(guān)

聯(lián)交易價(jià)格的公允;

2、作重大風(fēng)險(xiǎn)提示;

3、關(guān)注公司治理的完善情況。

披露信息(P144-148、P151-152):

(1)重大風(fēng)險(xiǎn)提示

2010 年度、2011 年度以及2012 年1-9 月,公司對關(guān)聯(lián)方實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入占公司營業(yè)收入總額的比例分別為55.55%、89.97%和76.76%,公司營業(yè)收入存在對關(guān)聯(lián)方較為依賴的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。如果關(guān)聯(lián)方的生產(chǎn)經(jīng)營情況發(fā)生重大不利變化,將有可能減少對公司游戲開發(fā)業(yè)務(wù)的需求,從而對公司的營業(yè)收入帶來不利影響。

北京樂升與關(guān)聯(lián)方香港啟升之間的關(guān)聯(lián)交易因未及時(shí)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)《特別納稅調(diào)整實(shí)施辦法(試行)》 (國稅發(fā)[2009]2 號)第十一條規(guī)定的相關(guān)附件資料,存在被稅務(wù)主管機(jī)關(guān)作出特別納稅調(diào)整,需要補(bǔ)繳稅款的法律風(fēng)險(xiǎn)。

針對上述風(fēng)險(xiǎn),公司將采取下列防范措施:

1、公司將嚴(yán)格按照已制定的《公司章程》、三會議事規(guī)則、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定,確保履行關(guān)聯(lián)交易決策程序,最大程度保護(hù)公司及股東利益。

2、公司將積極調(diào)整經(jīng)營模式,進(jìn)一步增加獨(dú)立開發(fā)模式在公司經(jīng)營模式中的比重,減少與關(guān)聯(lián)方合作開發(fā)的比重;同時(shí)積極開發(fā)非關(guān)聯(lián)方客戶,減少通過關(guān)聯(lián)方來面對市場與客戶,以降低關(guān)聯(lián)交易總額。

3、公司將通過加大科研開發(fā)力度,擴(kuò)大資金規(guī)模,擴(kuò)充專業(yè)人才隊(duì)伍等方式,進(jìn)一步提升公司實(shí)力,增強(qiáng)獨(dú)立開發(fā)游戲項(xiàng)目能力,以增加來自于非關(guān)聯(lián)方的收入,逐步減少關(guān)聯(lián)交易比例,截至2012 年9 月30 日,公司來自于關(guān)聯(lián)方香港啟升的收入占比已由2011 年的89.97%降為76.04%。

4、針對公司因關(guān)聯(lián)交易存在被稅務(wù)主管機(jī)關(guān)作出特別納稅調(diào)整,需要補(bǔ)繳稅款的法律風(fēng)險(xiǎn),公司的控股股東蘇州樂升和實(shí)際控制人許金龍先生出具了承諾函,承諾若北京樂升因特別納稅調(diào)整事項(xiàng),被稅務(wù)主管機(jī)關(guān)作出特別納稅調(diào)整,需要補(bǔ)繳稅款的,在北京樂升依法補(bǔ)繳稅款及相關(guān)利息后的20 個(gè)工作日之內(nèi),承諾人將全部的補(bǔ)繳稅款金額及相關(guān)利息足額補(bǔ)償給北京樂升,承諾人之間愿意為此承擔(dān)連帶責(zé)任。

公司律師認(rèn)為,公司的控股股東蘇州樂升和實(shí)際控制人許金龍先生的承諾具有法律約束力,可以有效的化解北京樂升補(bǔ)繳稅款的法律風(fēng)險(xiǎn),保護(hù)公司及中小股東的合法權(quán)益。

(2)關(guān)聯(lián)交易定價(jià)機(jī)制及關(guān)聯(lián)交易的公允性

報(bào)告期內(nèi)公司與香港啟升之間的關(guān)聯(lián)交易全部是網(wǎng)頁游戲的合作開發(fā),與天空堂之間的關(guān)聯(lián)交易為游戲運(yùn)營分成。關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)是在參照成本加合理的費(fèi)用和利潤的基礎(chǔ)上,結(jié)合市場行情,根據(jù)游戲產(chǎn)品的題材、質(zhì)量、測試效果、市場接受度以及授權(quán)期限、范圍、付款條件、投入的人力成本等因素協(xié)商確定的。

鑒于公司開發(fā)的網(wǎng)頁游戲?yàn)榉菢?biāo)準(zhǔn)化智力產(chǎn)品,需要根據(jù)特定客戶的要求及市場需求情況進(jìn)行個(gè)性化的創(chuàng)意、設(shè)計(jì)、開發(fā)。因此,游戲的消費(fèi)群體不同、所要求的技術(shù)水平不同,導(dǎo)致投入的成本會有較大差別,不同游戲產(chǎn)品之間的價(jià)格不具有可比性。報(bào)告期內(nèi)公司未與其他獨(dú)立第三方簽訂類似合同,市場上也無類似交易價(jià)格做比較。因此,以下主要從公司與同行業(yè)上市公司的毛利率水平對比情況來分析關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的公允性。公司的毛利率水平低于同行業(yè)上市公司的平均水平,主要原因是上述兩家公司的主營業(yè)務(wù)與公司有所不同。掌趣科技主要從事手機(jī)游戲和頁面游戲的開發(fā)、發(fā)行和運(yùn)營,其發(fā)行運(yùn)營的游戲產(chǎn)品均來自自主研發(fā)及對外從游戲開發(fā)商處的一次性買斷授權(quán)。中青寶的主營業(yè)務(wù)是網(wǎng)絡(luò)游戲的開發(fā)及運(yùn)營,其運(yùn)營的游戲產(chǎn)品均來自自主研發(fā)。上述兩家公司均從事游戲的運(yùn)營,且自主研發(fā)的游戲產(chǎn)品并不對外銷售,而是直接用于公司的游戲運(yùn)營業(yè)務(wù)。由于公司專注于網(wǎng)頁游戲的開發(fā),是專業(yè)的網(wǎng)頁游戲開發(fā)商,不直接從事網(wǎng)頁游戲的運(yùn)營業(yè)務(wù),而游戲的運(yùn)營業(yè)務(wù)毛利率相對較高,因此,公司的毛利率略低于同行業(yè)上市公司。

主辦券商認(rèn)為,由于游戲運(yùn)營業(yè)務(wù)的毛利率水平高于游戲開發(fā)業(yè)務(wù),而同行業(yè)上市公司均從事游戲的運(yùn)營業(yè)務(wù),北京樂升只專注于網(wǎng)頁游戲的開發(fā),所以主營業(yè)務(wù)的差別導(dǎo)致公司的毛利率水平低于同行業(yè)上市公司的毛利率水平,但上述毛利率水平的差異在合理的范圍內(nèi),符合游戲開發(fā)行業(yè)的特征。公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易符合市場規(guī)律和公司實(shí)際,游戲委托開發(fā)業(yè)務(wù)交易價(jià)格公允且報(bào)告期內(nèi)基本保持了穩(wěn)定,關(guān)聯(lián)方不存在通過關(guān)聯(lián)交易向公司轉(zhuǎn)移或獲取不合理利潤的情形,不存在損害公司及其他股東利益的情形。

目前公司已建立起較為完善且有效運(yùn)作的公司治理機(jī)制,建立了包括《關(guān)聯(lián)交易管理制度》在內(nèi)的較為完整的內(nèi)部控制制度,對重大關(guān)聯(lián)交易規(guī)定了嚴(yán)格的審批程序,能夠保證關(guān)聯(lián)交易決策程序合規(guī),關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允。

(3)關(guān)聯(lián)交易的合規(guī)性

2013 年3 月8 日,北京樂升召開了第一屆董事會第三次會議,2013 年3 月30 日召開了公司2013 年第二次臨時(shí)股東大會,審議通過了《關(guān)于同意并確認(rèn)公司與香港啟升之間關(guān)聯(lián)交易的議案》,確認(rèn)公司與香港啟升在2010年1 月1 日至2013 年3 月期間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易符合平等自愿、等價(jià)有償?shù)脑瓌t,符合公司發(fā)展時(shí)間較短,資金、人員規(guī)模小等現(xiàn)階段的發(fā)展規(guī)律,有利于公司在市場競爭中生存,并逐步做大做強(qiáng)。確認(rèn)公司與香港啟升在2010年1 月1 日至2013 年3 月之間發(fā)生的歷次關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)是在參照成本加合理的費(fèi)用和利潤的基礎(chǔ)上,結(jié)合市場行情,根據(jù)游戲產(chǎn)品的題材、質(zhì)量、測試效果、市場接受度以及授權(quán)期限、范圍、付款條件、投入的人力成本等因素協(xié)商確定的。

公司律師認(rèn)為,公司與香港啟升之間簽訂的《技術(shù)開發(fā)(委托)合同》等關(guān)聯(lián)交易協(xié)議符合《中華人民共和國

合同法》的有關(guān)規(guī)定,合法有效。通過公司董事會和臨時(shí)股東大會對以前年度發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易行為進(jìn)行確認(rèn)的方式,完善了公司在關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)方面存在的決策程序瑕疵。公司關(guān)聯(lián)交易未損害北京樂升及其股東的利益,不會對本次申請掛牌造成法律障礙。

(4)減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的措施

公司的實(shí)際控制人許金龍及公司已就規(guī)范關(guān)聯(lián)方資金往來事宜出具了《關(guān)于規(guī)范與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間資金拆借的承諾函》,承諾:(1)公司從關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的集團(tuán)財(cái)務(wù)管理中退出,不再參與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的資金拆借;(2)停止執(zhí)行公司制定的《資金貸放作業(yè)》制度和子公司博樂千里制定的《資金貸與他人作業(yè)辦法》;(3)將依據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定,進(jìn)一步建立健全公司的財(cái)務(wù)管理及資金管理制度,規(guī)范公司資金的使用管理。(4)公司未來將通過加大科研開發(fā)力度,擴(kuò)充專業(yè)人才隊(duì)伍等方式進(jìn)一步提升公司實(shí)力,通過積極尋求并開拓有實(shí)力的新客戶等方法增加營業(yè)收入,從而減少對關(guān)聯(lián)方資金的需求。

公司對于短時(shí)期內(nèi)無法減少或消除的關(guān)聯(lián)交易,未來將嚴(yán)格按照已制定的《公司章程》、三會議事規(guī)則、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等制度與規(guī)定,確保履行關(guān)聯(lián)交易決策程序,降低對關(guān)聯(lián)方依賴風(fēng)險(xiǎn),最大程度保護(hù)公司及股東利益。

11、開具無真實(shí)交易票據(jù)為控股股東融資(天房科技430228)

解決方案:

1 停止不規(guī)范的行為,并如實(shí)披露;

2 控股股東出具承諾函,承擔(dān)全部責(zé)任。

披露信息(P48-51):

最近兩年,公司曾存在開具無真實(shí)交易背景票據(jù)進(jìn)行融資的行為(以下簡稱“不規(guī)范票據(jù)融資”)。具體表現(xiàn)為

以下兩種形式:(1)以一份鋼材采購業(yè)務(wù)合同向多家銀行重復(fù)申請承兌匯票融資;(2)以未實(shí)際執(zhí)行的采購合同向銀行申請開具承兌匯票融資。公司開具無真實(shí)交易背景的銀行承兌匯票,目的是為其控股股東天房集團(tuán)提供融資。所融資金的使用方是天房集團(tuán),相應(yīng)融資成本和費(fèi)用也都由天房集團(tuán)承擔(dān)。

2012 年12 月起,公司逐步規(guī)范票據(jù)行為,強(qiáng)化內(nèi)部控制,嚴(yán)格票據(jù)業(yè)務(wù)的審批程序,從2012 年12 月1 日至本公開轉(zhuǎn)讓說明書出具日,沒有新發(fā)生開具無真實(shí)交易背景票據(jù)的行為。所有票據(jù)均及時(shí)履行了相關(guān)票據(jù)義務(wù),不存在逾期票據(jù)及欠息情況,不存在糾紛。截至2012 年12 月20 日,開具的無真實(shí)交易背景的票據(jù)已經(jīng)全部完成解付。

上述不規(guī)范票據(jù)融資行為雖然違反《中華人民共和國票據(jù)法》第十條:“票據(jù)的簽發(fā)、取得和轉(zhuǎn)讓,應(yīng)當(dāng)遵循誠實(shí)信用的原則,具有真實(shí)的交易關(guān)系和債權(quán)債務(wù)關(guān)系。票據(jù)的取得,必須給付對價(jià),即應(yīng)當(dāng)給付票據(jù)雙方當(dāng)事人認(rèn)可的相對應(yīng)的代價(jià)”,但根據(jù)《中華人民共和國票據(jù)法》第一百零二條“有下列票據(jù)欺詐行為之一的,依法追究刑事責(zé)任：第一百零三條“有前條所列行為之一,情節(jié)輕微,不構(gòu)成犯罪的,依照國家有關(guān)規(guī)定給予行政處罰”判斷,公司不規(guī)范票據(jù)融資行為不屬于《中華人民共和國票據(jù)法》所述可能被行政處罰的行為之一,所以公司不會因不規(guī)范票據(jù)融資行為受到行政處罰。同時(shí),公司的董事及高級管理人員未從中取得任何個(gè)人利益,不存在票據(jù)欺詐行為,亦未因過往期間該等不規(guī)范票據(jù)融資行為受到過任何行政處罰。

公司就此事項(xiàng)出具了《關(guān)于規(guī)范票據(jù)管理的承諾函》:“將嚴(yán)格按照《票據(jù)法》等有關(guān)法律、法規(guī)要求開具

所有票據(jù),規(guī)范票據(jù)管理,杜絕發(fā)生任何違反票據(jù)管理相關(guān)法律法規(guī)的票據(jù)行為?！?/p>

公司控股股東天房集團(tuán)也就此事項(xiàng)出具了《關(guān)于規(guī)范公司票據(jù)使用的承諾函》:“(1)截至2012 年12 月20 日,

確保天房科技開具的不規(guī)范票據(jù)完成解付;(2)不允許再發(fā)生與天房科技進(jìn)行不規(guī)范票據(jù)的融資行為;(3)如天房科技因上述不規(guī)范使用票據(jù)行為而受到任何處罰,或因該等行為而被任何第三方追究任何形式的法律責(zé)任,以及造成有關(guān)損失均由我集團(tuán)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任?！?/p>

由于不規(guī)范票據(jù)融資額度較大,導(dǎo)致公司相關(guān)財(cái)務(wù)信息發(fā)生較大變動。綜合來看,不規(guī)范票據(jù)融資導(dǎo)致公司2011 年末資產(chǎn)總額、負(fù)債總額虛增;導(dǎo)致2011 年末貨幣資金和應(yīng)付票據(jù)大量增加;導(dǎo)致2011 年末資產(chǎn)負(fù)債率上升,公司償債能力受到一定程度影響。但上述財(cái)務(wù)信息的重大變化不會導(dǎo)致投資者對于公司資產(chǎn)質(zhì)量和投資價(jià)值的高估,不影響公司財(cái)務(wù)信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整性。

綜上,公司不規(guī)范使用票據(jù)行為的風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)消除或得到保障,不會造成或有的利益損失、也不會對公司股票進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。

公司律師認(rèn)為:報(bào)告期內(nèi),公司與控股股東及其控股子公司之間的部分銀行承兌匯票往來沒有真實(shí)的交易背景,存在不規(guī)范之處,但公司已清理完畢,實(shí)際控制人已承諾承擔(dān)全部責(zé)任,該等票據(jù)融資行為不會對公司或公司其他股東的利益造成損害,對本次公司申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。

12、董事在前五大供應(yīng)商任職(隨視傳媒430240)

報(bào)告期內(nèi),股份公司董事張東晨出任百度集團(tuán)(Baidu,Inc.)總裁助理職務(wù),并在2013 年1 月晉升為副總裁。張東晨在百度負(fù)責(zé)戰(zhàn)略合作伙伴部、Hao123 事業(yè)部、投資項(xiàng)目管理部、職業(yè)道德建設(shè)部的工作。其工作職責(zé)是協(xié)助公司CEO 開展各項(xiàng)工作,定位于公司發(fā)展戰(zhàn)略層面的內(nèi)容制定與執(zhí)行,參與公司重大經(jīng)營決策,經(jīng)授權(quán)后代表公司進(jìn)行重大商務(wù)與公共關(guān)系活動等。2012 年后,股份公司的五大供應(yīng)商之一由百度在線網(wǎng)絡(luò)技術(shù)(北京)有限公司變?yōu)楸本┌俣染W(wǎng)訊科技有限公司。張東晨不參與百度在線網(wǎng)絡(luò)技術(shù)(北京)有限公司、北京百度網(wǎng)訊科技有限公司的業(yè)務(wù)與日常管理,不具備對上述合作事項(xiàng)的審批管理權(quán)限,且未參與該合作事項(xiàng)的洽談與審批。

同時(shí)張東晨已經(jīng)簽署了《避免同業(yè)競爭承諾函》，承諾避免與股份公司產(chǎn)生同業(yè)競爭行為,并簽署了《承諾函》承諾其擔(dān)任隨視傳媒公司董事期間,不存在利益輸送或損害公司利益的情形,未來承諾不采取導(dǎo)致利益輸送或損害公司利益的任何行為。

13、董事、高管親屬任公司監(jiān)事（拓川股份430219）

信息披露（P49）：

公司董事劉柏榮為公司控股股東、董事長兼總經(jīng)理劉柏青之弟。

公司監(jiān)事馬小驥為董事兼副總經(jīng)理馬捷之子。

公司監(jiān)事劉綿貴為公司董事長兼總經(jīng)理劉柏青之姐夫，為董事劉平之父。

為了保障公司權(quán)益和股東利益，確保監(jiān)事及監(jiān)事會有效履行職責(zé)，公司建立了相應(yīng)的治理機(jī)制；《公司章程》明確規(guī)定了監(jiān)事及監(jiān)事會的職責(zé)、權(quán)利和違法違規(guī)處罰機(jī)制，同時(shí)公司制定了《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》等制度，要求公司監(jiān)事嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定監(jiān)督董事及高級管理人員的行為，并建立了關(guān)聯(lián)監(jiān)事回避表決機(jī)制。此外，公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員均就公司對外擔(dān)保、重大投資、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)方交易等事項(xiàng)的情況，是否符合法律法規(guī)和公司章程、及其對公司影響發(fā)表了書面聲明。

14、零對價(jià)轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)（普華科技430238）

解決方案：

如實(shí)披露，并對長期股權(quán)投資全額計(jì)提減值準(zhǔn)備。

披露信息（P132）：

2012 年12 月5 日，普華有限同胡新渝簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定將普華有限持有的北京誼普華和項(xiàng)目管理顧問有限公司10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給胡新渝。由于受讓方亦為北京誼普華和項(xiàng)目管理顧問有限公司的原股東，根據(jù)《公司法》及公司章程的規(guī)定，該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓無須經(jīng)其他股東同意。

北京誼普華和項(xiàng)目管理顧問有限公司已經(jīng)注銷了普華有限的出資證明書，向胡新渝重新簽發(fā)了出資證明書，并相應(yīng)股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。

截至2013 年5 月15 日，北京誼普華和項(xiàng)目管理顧問有限公司正在辦理工商變更登記。由于北京誼普華和最近幾年都無經(jīng)營，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓也是零價(jià)格轉(zhuǎn)讓，此筆股權(quán)投資已無法收回，因此，會計(jì)師在2012 年年報(bào)中做了調(diào)整，全額計(jì)提了長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備。

15、使用員工個(gè)人賬戶收取貨款（美蘭股份430236）

解決方案：

①個(gè)人賬戶注銷；

②披露內(nèi)部控制制度，不存在報(bào)告期內(nèi)多計(jì)少計(jì)收入的情形。

披露信息（P132）：

報(bào)告期內(nèi)，公司的收款方式包括：現(xiàn)金收款、個(gè)人卡收款、銀行對公賬戶轉(zhuǎn)賬收款和承兌匯票收款。現(xiàn)金收款主要針對一些零散終端客戶和一些上門提貨的個(gè)體經(jīng)營戶，公司現(xiàn)金銷售嚴(yán)格按照現(xiàn)金內(nèi)控制度及相關(guān)財(cái)務(wù)制度的要求進(jìn)行，制定了完整的銷售審批、現(xiàn)金收款、收據(jù)開具、發(fā)貨、現(xiàn)金繳存銀行、每日記賬、聯(lián)合對賬等一系列內(nèi)控措施，嚴(yán)格做好財(cái)務(wù)憑證的確認(rèn)、入賬和財(cái)務(wù)核算工作，確保財(cái)務(wù)憑證的真實(shí)性、有效性、完整性和準(zhǔn)確性，防范公司現(xiàn)金銷售活動中財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生，確?，F(xiàn)金安全和真實(shí)客觀地反映企業(yè)的經(jīng)營成果。

個(gè)人卡收款主要是方便報(bào)告期內(nèi)受銀行營業(yè)時(shí)間和辦理網(wǎng)點(diǎn)等方面的局限的企業(yè)和個(gè)體經(jīng)營戶付款。

報(bào)告期內(nèi)美蘭股份及其子公司并未將個(gè)人銀行卡上收取的貨款全部轉(zhuǎn)入公司基本戶和一般戶，存在直接用于公司費(fèi)用開支或借支給個(gè)人的情形，但相關(guān)的審批手續(xù)完善，支付得到有效控制，不存在未經(jīng)批準(zhǔn)擅自支用的情況；同時(shí)用于借出的款項(xiàng)于會計(jì)報(bào)表日前已歸還，不存在公司資產(chǎn)流失及被他人長期占用的情形。為進(jìn)一步規(guī)范收付款管理，公司已于2013 年4 月24 日，將個(gè)人卡注銷，不再使用個(gè)人卡收取貨款，所有貨款全部打入公司基本戶和一般戶。因此，報(bào)告期內(nèi)公司存在使用個(gè)人賬戶收取貨款的不規(guī)范情形，但使用員工個(gè)人賬戶收取的貨款已經(jīng)如實(shí)在公司財(cái)務(wù)中反映，不存在未計(jì)入收入或多計(jì)收入的情形。

16、設(shè)立時(shí)無驗(yàn)資報(bào)告（佳星慧盟430246）

披露信息（P19）：

《中華人民共和國公司法》第29 條規(guī)定，“股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明”。

北京市工商行政管理局2004 年2 月6 日了《關(guān)于印發(fā)

的通知》（京工商發(fā)[200419]號）。《北京市工商局改革市場準(zhǔn)入制度優(yōu)化經(jīng)濟(jì)發(fā)展環(huán)境若干意見》（2004 年2 月15 日起實(shí)施）第三條“改革內(nèi)資企業(yè)注冊資本(金)驗(yàn)證辦法”之第（十三）規(guī)定，“投資人以貨幣形式出資的，應(yīng)到設(shè)有“注冊資本（金）入資專戶”的銀行開立“企業(yè)注冊資本（金）專用賬戶”交存貨幣注冊資本（金）。工商行政管理機(jī)關(guān)根據(jù)入資銀行出具的《交存入資資金憑證》確認(rèn)投資人繳付的貨幣出資數(shù)額”；第（十四）規(guī)定，“投資人以非貨幣形式出資的，應(yīng)當(dāng)在申請登記注冊時(shí)提交資產(chǎn)評估報(bào)告。工商行政管理機(jī)關(guān)根據(jù)評估報(bào)告確定的資產(chǎn)價(jià)值，確認(rèn)投資人繳付的非貨幣出資數(shù)額”。有限公司在設(shè)立注冊時(shí)的出資沒有經(jīng)過法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告，雖在程序上不符合當(dāng)時(shí)《公司法》的規(guī)定，但鑒于有限公司是根據(jù)當(dāng)時(shí)北京市工商局的相關(guān)規(guī)定辦理的設(shè)立手續(xù)，且出資已實(shí)際到位，本次出資真實(shí)有效。

17、由關(guān)聯(lián)方代繳出資（樂升股份430213）

解決方案：

雙方簽署委托支付投資款的委托協(xié)議，并出具非代持的證明書及聲明書。

披露信息（P17-18）：

2006 年9 月27 日，XPECENTERTAINMENTHOLDINGS(CAYMAN)LTD.代香港啟升向有限公司匯入投資款12.5423 萬美元，作為香港啟升投入有限公司的新增注冊資本。

2006 年11 月10 日、11 月17 日及11 月29 日香港啟升分別向有限公司匯出投資款12.8005 萬美元、10 萬美元及14.6587 萬美元，以上四筆款項(xiàng)共計(jì)50.0015 萬美元，均存入有限公司在中國工商銀行北京分行海淀支行營業(yè)部開立的帳戶，該營業(yè)部出具了《外匯款收帳通知》。

2006 年12 月18 日，北京數(shù)碼會計(jì)師事務(wù)所有限公司出具開驗(yàn)字[2006]第1591 號《驗(yàn)資報(bào)告》，確認(rèn)截至2006 年11 月29 日，香港啟升對有限公司新增加的50 萬美元出資已全部繳納完成。

2006 年12 月31 日，北京市工商行政管理局出具京工商注冊企許字（2006）0035812 號《準(zhǔn)予設(shè)立（變更、注銷、撤銷變更）登記（備案）通知書》，核準(zhǔn)了50 萬美元出資已全部繳納的變更登記事項(xiàng)。

公司律師認(rèn)為：根據(jù)香港啟升與XPECENTERTAINMENTHOLDINGS(CAYMAN)LTD.在2006 年9 月27日簽署的關(guān)于委托支付投資款12.5423 萬美元的《委托協(xié)議》、雙方出具的證明書及聲明書，

XPECENTERTAINMENTHOLDINGS(CAYMAN)LTD.與香港啟升之間是借款12.5423 萬美元的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，不存在股權(quán)代持關(guān)系，且香港啟升已經(jīng)將該借款全部歸還，雙方不存在任何爭議和法律糾紛。

18、對主要客戶存在依賴（信諾達(dá)430239）

解決方案：

①合理解釋原因，并如實(shí)披露；

②作重大事項(xiàng)提示。

披露信息（P2、P37）：

（1）營業(yè)收入波動風(fēng)險(xiǎn)

公司2011 年、2012 年?duì)I業(yè)收入分別為1,109,866.41 元、13,742,126.70 元，2012 年收入大幅增加主要原因?yàn)榕c鎮(zhèn)江艾科半導(dǎo)體有限公司的業(yè)務(wù)合同（銷售收入10,935,923.09 元）占公司全年收入比例較高，達(dá)79.58%，致使公司當(dāng)期營業(yè)收入出現(xiàn)波動。公司目前的客戶數(shù)量較少，且未與銷售客戶簽訂長期合作協(xié)議，若公司與鎮(zhèn)江艾科半導(dǎo)體有限公司終止合作關(guān)系，公司又無其他大額銷售合同彌補(bǔ)未來銷售額下滑，公司未來的收入及盈利水平將可能受到較大影響。

（2）主要客戶情況

2011 年、2012 年公司對前五名客戶的銷售金額占比主營業(yè)務(wù)收入分別為100%和93.62%。2011 年，公司全部3 家客戶為中國電子科技集團(tuán)公司第54 研究所、中國某部隊(duì)科研所和重慶金美通信有限責(zé)任公司；

2012 年，前五位大客戶為鎮(zhèn)江艾科半導(dǎo)體有限公司、山東航天電子技術(shù)研究所、北京市科學(xué)技術(shù)研究院、中國電子科技集團(tuán)公司第39 研究所和中國航天科技集團(tuán)公司第九所。報(bào)告期內(nèi)，公司的主要客戶銷售金額占營業(yè)收入比例較高，主要原因在于現(xiàn)階段公司市場拓展有限，主要客戶大都計(jì)入上述樣本統(tǒng)計(jì)。隨著公司市場開拓力度的不斷加大，上述問題將得到改善。

19、設(shè)立時(shí)注冊資本低于《公司法》的規(guī)定

解決方案：

披露地方性法規(guī)。

披露信息（P13）:

經(jīng)核查，依據(jù)有限公司設(shè)立時(shí)生效的《公司法》第二十三條的規(guī)定，科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司的注冊資本最低為人民幣十萬元。有限公司設(shè)立時(shí)注冊資本為人民幣三萬元，不符合當(dāng)時(shí)《公司法》的規(guī)定。

但依據(jù)《北京市工商行政管理局轉(zhuǎn)發(fā)市政府辦公廳的通知》（京工商發(fā)〔2000〕127 號）文件第三條的規(guī)定，高新技術(shù)企業(yè)中有限責(zé)任公司申請登記注冊時(shí)，其注冊資本達(dá)到3 萬元（含）以上，即予登記注冊。

因此，有限公司設(shè)立時(shí)注冊資本雖不符合當(dāng)時(shí)施行的《公司法》規(guī)定，但有限公司出資人的出資真實(shí)，且符合北京市人民政府以及北京市工商行政管理局的相關(guān)規(guī)定，不存在潛在法律風(fēng)險(xiǎn)，不會對本次掛牌轉(zhuǎn)讓造成不利影響。

20、短期內(nèi)，非專利技術(shù)出資又減資

2013-09-18

信息披露（P15-16）：

2012 年5 月8 日，有限公司股東會決議將有限公司注冊資本由265.28 萬元增加至1005 萬元，新增注冊資本739.72 萬元分兩期繳付；首期以原股東王福民、王鷗、夏敬東共同擁有的非專利技術(shù)“企業(yè)項(xiàng)目管理與全面預(yù)算管控技術(shù)”入資185 萬元，其中王福民以非專利技術(shù)出資74 萬元；王鷗以非專利技術(shù)出資55.5 萬元；夏敬東以非專利技術(shù)出資55.5 萬元。第二期需繳付出資554.72 萬元，其中王福民、王鷗、夏敬東分別以貨幣資金認(rèn)繳221.888 萬元、166.416 萬元、166.416 萬元。首期出資的非專利技術(shù)“企業(yè)項(xiàng)目管理與全面預(yù)算管控技術(shù)”市場價(jià)值已經(jīng)北京東審資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具（東評字[2012]第035 號）《知識產(chǎn)權(quán)-非專利技術(shù)“企業(yè)項(xiàng)目管理與全面預(yù)算管控技術(shù)”資產(chǎn)評估報(bào)告》確認(rèn)，北京東審鼎立國際會計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具了《知識產(chǎn)權(quán)-非專利技術(shù)“企業(yè)項(xiàng)目管理與全面預(yù)算管控技術(shù)”轉(zhuǎn)移專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》（東鼎字【2012】第05-234 號），確認(rèn)該非專利技術(shù)已轉(zhuǎn)移至公司。

2012 年9 月21 日，有限公司股東會作出決議注冊資本由1005 萬元減少至820 萬元，減資項(xiàng)目為2012 年5月作價(jià)185 萬元出資的“企業(yè)項(xiàng)目管理與全面預(yù)算管控技術(shù)”。王福民、王鷗、夏敬東分別減少知識產(chǎn)權(quán)出資74萬元、55.5 萬元、55.5 萬元。北京東審鼎立國際會計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具東鼎字【2012】第05-465 號《驗(yàn)資報(bào)告》對本次減資事項(xiàng)進(jìn)行了審驗(yàn)。2013 年4 月5 日，王福民、王鷗、夏敬東已與公司簽訂協(xié)議，將該技術(shù)以獨(dú)占許可的方式永久無償授予公司使用。

21、持股低但實(shí)際控制公司（易同科技430258）

2013-09-16

披露信息（P5-6）：

股份公司成立時(shí)（2009 年11 月），朱玉明、楊亞官夫婦合計(jì)持有公司40.00%股份，楊軍、施陳飛夫婦合計(jì)持有公司50.00%股份；股份公司第一次增資擴(kuò)股后（2011 年3 月），朱玉明、楊亞官合計(jì)持有公司45.00%股份，楊軍、施陳飛夫婦合計(jì)持有公司25.00%股份；股份公司第二次增資擴(kuò)股后（2012 年12 月），朱玉明、楊亞官夫婦合計(jì)持有公司50.16%股份至今，楊軍、施陳飛夫婦合計(jì)持有公司20.00%股份至今。在上述期間內(nèi)，公司其他股東持股比例分散，與上述兩對夫婦無關(guān)聯(lián)關(guān)系，相互之間也無關(guān)聯(lián)關(guān)系。

2009 年11 月至2011 年3 月期間，朱玉明、楊亞官分別為公司董事長兼總經(jīng)理、董事，楊軍、施陳飛分別為公司董事、監(jiān)事會主席；朱玉明為公司創(chuàng)始人、法定代表人，是主要決策者、實(shí)際經(jīng)營管理者及核心技術(shù)人員，楊亞官為公司決策者之一，而楊軍僅作為公司財(cái)務(wù)投資者，并不參與公司經(jīng)營的決策，施陳飛也僅為公司財(cái)務(wù)投資者和監(jiān)督者之一。雖然在此期間朱玉明、楊亞官夫婦合計(jì)持股比例低于楊軍、施陳飛夫婦合計(jì)持股比例，但不論從公司的歷史沿革，還是當(dāng)時(shí)的實(shí)際狀況，公司均由朱玉明、楊亞官夫婦控制。

22、股東是證券從業(yè)人員

解決方法：

承諾掛牌后盡快轉(zhuǎn)讓。

披露情況：

公司股東劉玉華現(xiàn)任職于太平洋證券股份有限公司，屬于證券從業(yè)人員，2012 年12 月劉玉華出具了書面承諾，稱將按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，在伊禾農(nóng)品于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌后，盡快將其所持有的伊禾農(nóng)品265.5244 萬股股份（占公司總股本的2.53%）進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，待股份轉(zhuǎn)讓后，將不再持有伊禾農(nóng)品任何股份，不再作為伊禾農(nóng)品股東。

23、掛牌前后新三板企業(yè)股權(quán)可否質(zhì)押？

擬掛牌股份公司在掛牌前是否可以辦理股權(quán)質(zhì)押貸款，此業(yè)務(wù)會不會影響掛牌申請的提交？如果可以，辦理股權(quán)質(zhì)押貸款的股份在股份公司掛牌后如何登記？是否屬于限售股份？

掛牌前，擬掛牌公司可依法辦理股權(quán)質(zhì)押貸款，須履行必要內(nèi)部決議程序，簽署書面質(zhì)押合同，辦理工商登記手續(xù)，只要不存在股權(quán)糾紛和其他爭議，原則上不會影響其掛牌。掛牌后，掛牌公司也可依法辦理股權(quán)質(zhì)押貸款，但需按照中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的要求，辦理股票質(zhì)押手續(xù)。

辦理股權(quán)質(zhì)押貸款的股份在股份公司掛牌后，應(yīng)當(dāng)按照中國證券登記結(jié)算公司的有關(guān)規(guī)定辦理登記手續(xù)，在股權(quán)出質(zhì)期間限制轉(zhuǎn)讓，待質(zhì)押權(quán)行使時(shí)，按照中國證券登記結(jié)算公司的有關(guān)規(guī)定辦理流通手續(xù)。

24、公司及其實(shí)際控制人最近兩年存在的違法違規(guī)及受處罰情況(威控科技430292)

披露信息(P54-55):

2011 年6 月23 日,因公司財(cái)務(wù)人員疏忽導(dǎo)致公司支票無法及時(shí)承兌,中國人民銀行營業(yè)管理部出具銀管罰-支票[2011]第01279 號處罰決定書,對公司處以罰款3,564.5 元。2012 年2 月27 日,因公司財(cái)務(wù)人員工作疏忽,未及時(shí)申報(bào)辦理變更登記,北京市海淀區(qū)地方稅務(wù)局第一稅務(wù)所出具行政處罰決定書,對公司處以罰款500 元。

上述違法違規(guī)行為系因有限公司工作人員疏忽所致,有限公司在收到處罰決定書后及時(shí)繳納了罰款,并對有關(guān)人員進(jìn)行了批評教育。公司在2012 年11 月股份制改造后相應(yīng)完善了內(nèi)部控制制度,公司未來將嚴(yán)格執(zhí)行財(cái)務(wù)管理制度,杜絕類似情形的發(fā)生。

第6篇：關(guān)聯(lián)交易管理辦法范文

2015年末，我國首批5家試點(diǎn)民營銀行全部開業(yè)，為我國民營銀行的發(fā)展開啟了新格局。在民營銀行迅猛發(fā)展的背后，其經(jīng)營中的問題和風(fēng)險(xiǎn)也逐漸凸顯，如何對民營銀行的發(fā)展中存在的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行合理估計(jì)，探究適合其發(fā)展水平的風(fēng)險(xiǎn)管理策略，對于促進(jìn)我國銀行業(yè)健康發(fā)展、優(yōu)化金融機(jī)構(gòu)體系具有重要意義。

二、 我國民營銀行特有經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)分析

民營銀行作為銀行業(yè)發(fā)展的全新產(chǎn)物，自身具有產(chǎn)權(quán)清晰、治理結(jié)構(gòu)完善、激勵機(jī)制靈活等優(yōu)點(diǎn)，但由于員工素質(zhì)、技術(shù)水平、風(fēng)險(xiǎn)控制存在后發(fā)劣勢，再加上競爭激烈的外部環(huán)境，民營銀行面臨著包括信用風(fēng)險(xiǎn)、破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)、道德風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)在內(nèi)的各種風(fēng)險(xiǎn)。

1. 產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)引致的信用風(fēng)險(xiǎn)。由于我國民營銀行發(fā)展起步較晚，在資金實(shí)力、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、國家信譽(yù)支持等方面存在明顯不足。與現(xiàn)有大型國有商業(yè)銀行相比，民間資本自身的固有印象，使得民營銀行難以在短時(shí)間內(nèi)充分建立起在公眾心目中的信任度。民營銀行在社會公信力方面的先天不足制約著其市場競爭力的發(fā)揮，同時(shí)也暴露出在抵御各類風(fēng)險(xiǎn)能力上的欠缺。此外，作為民營銀行戰(zhàn)略上的服務(wù)主體，小微民營企業(yè)自身風(fēng)險(xiǎn)承受能力較弱，一旦受到社會信用收縮的影響，極易導(dǎo)致融資鏈條斷裂、小微企業(yè)主卷款而逃或清算破產(chǎn)等現(xiàn)象?；诖祟愒蚨a(chǎn)生的不良貸款，也制約著民營銀行的健康發(fā)展。

與這些信用風(fēng)險(xiǎn)相對應(yīng)的是，目前無論是從國家宏觀監(jiān)管層面，或是民營銀行自身方面，關(guān)于民營銀行的信息披露制度尚不完善。宏觀層面，除了銀監(jiān)會網(wǎng)站上過幾家民營銀行籌建的批復(fù)以及《關(guān)于促進(jìn)民營銀行發(fā)展的指導(dǎo)意見》等政策性文件之外，未曾以官方口徑透露過5家試點(diǎn)銀行的任何經(jīng)營信息與公開的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)。即便是在幾家民營銀行共同聚焦的小微企業(yè)領(lǐng)域，截止到2016年2月最新的?y行業(yè)監(jiān)管統(tǒng)計(jì)指標(biāo)中也未曾披露過5家試點(diǎn)銀行的相關(guān)業(yè)務(wù)信息。微觀層面，2014年5月末，5家試點(diǎn)的民營銀行已全部開業(yè)，但多數(shù)民營銀行未曾公布年報(bào)和相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，使得公眾對于民營銀行實(shí)際經(jīng)營狀況的好壞仍然抱有一種神秘感。以浙江網(wǎng)商銀行和深圳前海微眾銀行為例，兩家銀行主打互聯(lián)網(wǎng)金融模式，既沒有辦理實(shí)體卡業(yè)務(wù)，也不設(shè)物理網(wǎng)點(diǎn)。種種信息披露方面的不足，降低了客戶對民營銀行的認(rèn)可信任度，“用腳投票”效應(yīng)發(fā)酵，產(chǎn)生了民營銀行定位服務(wù)客戶與實(shí)際效果之間的背離。

2. 同業(yè)競爭引致的破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)。由于現(xiàn)有銀行市場已呈現(xiàn)高度成熟狀態(tài)，國有大型商業(yè)銀行、股份制銀行、城市商業(yè)銀行和外資銀行已就市場份額展開激烈競爭。根據(jù)目前市場情況分析，國有大型商業(yè)銀行依靠長期以來積累的資金與人力優(yōu)勢，輔以國家信用的隱性背書，已占據(jù)顯著的優(yōu)勢地位。民營銀行由于后發(fā)劣勢，必將面臨較大的同業(yè)競爭壓力，在競爭中難以正面占據(jù)優(yōu)勢，不易在大型政府類項(xiàng)目業(yè)務(wù)上“分一杯羹”。即使民營銀行將經(jīng)營策略主要定位于服務(wù)中小微企業(yè)，但受限于規(guī)模較小，信用風(fēng)險(xiǎn)較大等先天不足，能否獲得足夠的市場份額尚需考驗(yàn)。

目前我國5家試點(diǎn)民營銀行意在與傳統(tǒng)銀行進(jìn)行錯位競爭，其客戶定位均向小微企業(yè)和個(gè)人傾斜，但這一領(lǐng)域?qū)嶋H上也是高成本、高風(fēng)險(xiǎn)的領(lǐng)域。因此從行業(yè)競爭的角度來看，其后發(fā)優(yōu)勢并不明顯。同時(shí)，各類傳統(tǒng)銀行也越來越重視小微企業(yè)和個(gè)人客戶的拓展，不斷進(jìn)行業(yè)務(wù)創(chuàng)新，且依托覆蓋廣泛的社區(qū)銀行、鄉(xiāng)村銀行網(wǎng)點(diǎn)與民營銀行爭奪長尾客戶。以城商行的經(jīng)營為例，其市場定位和經(jīng)營策略均與民營銀行形成正面競爭的態(tài)勢，成立了專門服務(wù)于小微金融的部門，并將對小微企業(yè)的金融服務(wù)作為銀行立身之本。其次，伴隨我國金融體制改革的深化和對外開放程度的加大，許多大型外資銀行取得了與中資銀行同樣的“國民待遇”，對我國銀行的業(yè)務(wù)的開展形成了直面沖擊。相比之下，目前我國民營銀行的規(guī)模劣勢和信用安全劣勢，不利于其風(fēng)險(xiǎn)抵御能力的提升，影響了其市場競爭力的發(fā)揮。

3. 信息不對稱引致的道德風(fēng)險(xiǎn)。信息不對稱導(dǎo)致的道德風(fēng)險(xiǎn)是指契約中的人利用其掌握的私人信息，采取委托人不能觀察到的隱藏性行動，從而導(dǎo)致人獲益、同時(shí)委托人損失的行為風(fēng)險(xiǎn)。道德風(fēng)險(xiǎn)在一般銀行金融業(yè)中可具體表現(xiàn)為借款公司（各人）在獲得銀行貸款后出于自身利益的考慮進(jìn)行高風(fēng)險(xiǎn)經(jīng)濟(jì)活動，從而提高無法償還貸款的可能，損害銀行的利益。對于民營銀行，存在另外一種信息不對稱導(dǎo)致的道德風(fēng)險(xiǎn)-銀行在獲得經(jīng)營牌照后，因逐利性而通過規(guī)避監(jiān)管漏洞地方式獲取利益，增加銀行的整體風(fēng)險(xiǎn)并使委托人（儲戶）利益受損在民營銀行設(shè)立與發(fā)展初級階段，民營銀行發(fā)起者與監(jiān)管部門間的存在信息不對稱，監(jiān)管部門不能充分地了解民營銀行發(fā)起者成立的多元動機(jī)，在一開始審核層面就可能存在偏差，使民營銀行在市場準(zhǔn)入階段就埋下道德風(fēng)險(xiǎn)的隱患。

法律制度不完善加重了這種道德風(fēng)險(xiǎn)。我國現(xiàn)行法律制度中，規(guī)范民營銀行經(jīng)營行為的法律仍非常有限，存在著民營銀行為了個(gè)別的股東的利益通過當(dāng)前法律規(guī)定的灰色地帶進(jìn)行高風(fēng)險(xiǎn)經(jīng)營，甚至出現(xiàn)違背道德的行為。因此，相關(guān)法律制度的不完善使得民營銀行股東的道德風(fēng)險(xiǎn)問題進(jìn)一步加劇。由于股東在產(chǎn)生道德風(fēng)險(xiǎn)的問題后，仍能較為輕易地逃避法律的制裁，這種成本與收益間的畸形利益驅(qū)動，造成了民營銀行中道德風(fēng)險(xiǎn)問題的加劇。

4. 治理結(jié)構(gòu)引致的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。我國民營銀行由于人員素質(zhì)、管理水平等治理結(jié)構(gòu)方面的制約，存在著內(nèi)控制度不健全、風(fēng)險(xiǎn)管理能力較弱、經(jīng)營效率低下等問題。在民營銀行發(fā)展的初期，出于多種因素考慮，民營銀行傾向于拉攏國有銀行的高管或政府機(jī)構(gòu)官員進(jìn)入管理層，使得其經(jīng)營的獨(dú)立性受到一定影響，導(dǎo)致了一系列的關(guān)聯(lián)貸款問題。關(guān)聯(lián)貸款是指股東通過自身的地位和關(guān)聯(lián)關(guān)系，對銀行發(fā)放貸款的決策施加影響的行為。目前，關(guān)聯(lián)貸款對于銀行發(fā)展存在正面或負(fù)面影響在學(xué)術(shù)界也尚無定論。民營銀行的發(fā)起股東存在逐利性，不僅看重我國銀行業(yè)本身較高的投資回報(bào)率，也希望通過組建民營銀行來豐富自身的融資渠道，進(jìn)一步利用更多金融資源，因此關(guān)聯(lián)貸款可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)問題值得關(guān)注?！渡虡I(yè)銀行與內(nèi)部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法》明確提出關(guān)聯(lián)交易應(yīng)符合誠實(shí)信用及公允原則，并專門就我國商業(yè)銀行關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制、交易規(guī)模、交易條件、信息披露、法律責(zé)任等方面做出了較為細(xì)致的規(guī)定。其中，更是明確規(guī)定關(guān)聯(lián)貸款的放貸應(yīng)當(dāng)“以不優(yōu)于對非關(guān)聯(lián)方同類交易的條件進(jìn)行”。

就我國現(xiàn)行規(guī)范民營銀行股東關(guān)聯(lián)貸款的法律制定情況來看，仍然存在著諸多不足：第一，為規(guī)范關(guān)聯(lián)貸款行為，對我國銀行在經(jīng)營管理方面的規(guī)定較為籠統(tǒng)和簡單，實(shí)際可操作性有待提升。第二，源于美國公司治理經(jīng)驗(yàn)而產(chǎn)生的獨(dú)立董事認(rèn)可制度，其有效性的前提保證是獨(dú)立董事的獨(dú)立性，從而確保公正的決策。然而受制于我國信用環(huán)境和法制體系的發(fā)展水平，獨(dú)董制度并未能很好地施行，很多企業(yè)中獨(dú)董形同虛設(shè)，完全無法體現(xiàn)決策制定時(shí)獨(dú)董的獨(dú)立性和公正性，遑論其在遏制關(guān)聯(lián)貸款方面的作用。第三，關(guān)聯(lián)貸款的數(shù)額控制上存在缺陷?！渡虡I(yè)銀行和內(nèi)部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法》中對關(guān)聯(lián)貸款的風(fēng)險(xiǎn)控制僅停留在將關(guān)聯(lián)貸款的數(shù)額限定為銀行資本凈額的一定比例這一層面。但隨著民營銀行的發(fā)展壯大，面對一些大型甚至巨型民營銀行，其關(guān)聯(lián)交易如果適用此條則并不足以遏制大額的股東關(guān)聯(lián)貸款。因此，相為于減少民營銀行經(jīng)營中產(chǎn)生的各類道德風(fēng)險(xiǎn)，加強(qiáng)對法律和制度的完善將是未來的必由之路。

三、 民營銀行風(fēng)險(xiǎn)管理與政策建議

1. 銀行日常管理層面：多方面提升風(fēng)險(xiǎn)管理技術(shù)水平。面對快速發(fā)展過程中蘊(yùn)含的特定風(fēng)險(xiǎn)，民營銀行應(yīng)積極借鑒外部經(jīng)驗(yàn)與技術(shù)，提高自身風(fēng)險(xiǎn)管理水平。一是制定數(shù)據(jù)政策和積累大數(shù)據(jù)。大數(shù)據(jù)是民營銀行立足于小微金融的技術(shù)保障。銀行業(yè)作為金融中介的核心，需要對于貸款人與借款人的信息進(jìn)行準(zhǔn)確匹配，實(shí)現(xiàn)金融資源的合理配置。同時(shí)，銀行的盈利能力也來自于準(zhǔn)確定位借款人的風(fēng)險(xiǎn)，提高自身金融產(chǎn)品與金融服務(wù)的競爭力。因此，合理運(yùn)用大數(shù)據(jù)，提高數(shù)據(jù)質(zhì)量是提升風(fēng)險(xiǎn)管理技術(shù)水平的基礎(chǔ)，也是民營銀行發(fā)展的最新要求。另外，成熟的IT系統(tǒng)與用戶信息系統(tǒng)可以大大降低運(yùn)營成本和人為操作風(fēng)險(xiǎn)。民營銀行由于在資金以及技術(shù)經(jīng)驗(yàn)存在競爭劣勢，在IT系統(tǒng)建設(shè)上可考慮外包，借助專業(yè)團(tuán)隊(duì)完成系統(tǒng)構(gòu)建，獲得優(yōu)質(zhì)信息服務(wù)。二是建立有效的信用風(fēng)險(xiǎn)度量模型。民營銀行可學(xué)習(xí)和借鑒國內(nèi)外銀行先進(jìn)的信用風(fēng)險(xiǎn)量化模型，引進(jìn)相關(guān)專業(yè)技術(shù)人員，結(jié)合自身客戶信息庫，逐步建立起符合新監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)的內(nèi)部評級和風(fēng)控系統(tǒng)。其中，壓力測試在是一種評估與預(yù)警銀行日常運(yùn)營中出現(xiàn)極端尾部風(fēng)險(xiǎn)事件的模擬測試方法，用以考察銀行所能承受風(fēng)險(xiǎn)的極限和隱患。目前此類測試方法在大型銀行中已較為成熟，但對于民營銀行來說，往往會由于最初數(shù)據(jù)不夠充分的原因?qū)е履Ｐ偷墓烙?jì)與預(yù)測可靠性低，由此會導(dǎo)致基于模型得出的大數(shù)據(jù)判斷與銀行傳統(tǒng)授信專員的經(jīng)驗(yàn)結(jié)論相矛盾，從而影響決策效率。因此，民營銀行在發(fā)展中敢于嘗試動態(tài)風(fēng)險(xiǎn)模型，引入符合銀行自身特征的壓力測試，并給予新的信息機(jī)制足夠的時(shí)間進(jìn)行檢驗(yàn)與完善，逐步將科學(xué)化的信用風(fēng)險(xiǎn)度量模型延伸至銀行經(jīng)營管理的各個(gè)方面。

2. 銀行戰(zhàn)略建設(shè)層面：構(gòu)建全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系。在有效識別風(fēng)險(xiǎn)的前提下，民營銀行基于長期穩(wěn)定運(yùn)營的角度，應(yīng)該從以下幾個(gè)方面構(gòu)建全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系。一是優(yōu)化信貸結(jié)構(gòu)。根據(jù)目前銀行經(jīng)營業(yè)務(wù)分析，國有大型商業(yè)銀行信貸資金重點(diǎn)投向政府類項(xiàng)目，這部分領(lǐng)域不是民營銀行的競爭優(yōu)勢所在，民營銀行應(yīng)該把握細(xì)分市場優(yōu)勢，積極成立服務(wù)中小企業(yè)的業(yè)務(wù)部門，精耕細(xì)作，配合基于大數(shù)據(jù)支持的風(fēng)險(xiǎn)評級工具和風(fēng)控系統(tǒng)，有的放矢地提高中小企業(yè)信貸業(yè)務(wù)占比。二是適應(yīng)新的金融監(jiān)管要求，防范長遠(yuǎn)風(fēng)險(xiǎn)。良好的風(fēng)險(xiǎn)管理不僅要著眼于當(dāng)下，更要重視和處理好當(dāng)前風(fēng)險(xiǎn)與未來潛在風(fēng)險(xiǎn)的關(guān)系。民營銀行重點(diǎn)服務(wù)中小企業(yè)，在?L險(xiǎn)準(zhǔn)入、風(fēng)險(xiǎn)評級與風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控上與傳統(tǒng)大型商業(yè)銀行存在差異。而監(jiān)管部門對此業(yè)務(wù)的監(jiān)管和審計(jì)要求在時(shí)效性上存在滯后，可能不能準(zhǔn)確及時(shí)識別潛在的風(fēng)險(xiǎn)，這或許給民營銀行提供了利用監(jiān)管漏洞進(jìn)行高風(fēng)險(xiǎn)經(jīng)營的空間，但長期來看必將對銀行的風(fēng)險(xiǎn)管理造成不良影響。因此，民營銀行要有預(yù)見性和前瞻性地應(yīng)對金融監(jiān)管的新要求，從長遠(yuǎn)角度切實(shí)提高風(fēng)險(xiǎn)管理水平，適應(yīng)監(jiān)管政策的變化。三是重視風(fēng)險(xiǎn)文化建設(shè)，樹立全方位風(fēng)險(xiǎn)管理理念。風(fēng)險(xiǎn)文化的認(rèn)同應(yīng)該深深扎根于民營銀行的企業(yè)文化之中。從業(yè)務(wù)人員到領(lǐng)導(dǎo)層在創(chuàng)新開拓銀行業(yè)績的同時(shí)，要培養(yǎng)足夠風(fēng)險(xiǎn)意識，要理清當(dāng)前業(yè)績與長遠(yuǎn)風(fēng)險(xiǎn)累積之間的關(guān)系。同時(shí)，要促進(jìn)部門間的信息與資源共享，使銀行管理層能充分認(rèn)識到銀行日常業(yè)務(wù)中可能出現(xiàn)的新風(fēng)險(xiǎn)，使銀行在風(fēng)險(xiǎn)可控的情況下，逐步提升其產(chǎn)品競爭力。

3. 政府監(jiān)管層面：適應(yīng)新變化，完善銀行業(yè)監(jiān)管。2015年1月，銀監(jiān)會近十年來首次大規(guī)模進(jìn)行組織架構(gòu)改革，清減下放行政權(quán)力，旨在明晰風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管主體職責(zé)，提高監(jiān)管的有效性。例如，新成立的城市商業(yè)銀行監(jiān)管部即是民營銀行的對口監(jiān)管部門。另外，為適應(yīng)銀行新業(yè)態(tài)的發(fā)展需要，在肯定網(wǎng)絡(luò)信貸平臺的金融價(jià)值及其合法性的基礎(chǔ)上，銀監(jiān)會專門設(shè)立了銀行業(yè)普惠金融工作部，為日后頒布互聯(lián)網(wǎng)金融監(jiān)管的新制度，推進(jìn)行業(yè)經(jīng)營合規(guī)化、權(quán)責(zé)化鋪平了道路。

隨著民營銀行的逐步發(fā)展，為順應(yīng)互聯(lián)網(wǎng)金融新業(yè)態(tài)的出現(xiàn)，金融監(jiān)管也需要與時(shí)俱進(jìn)。一是要按照巴塞爾銀行監(jiān)管委員會的《有效銀行監(jiān)管的核心原則》，進(jìn)一步健全我國銀行監(jiān)管法律體系，按照二十五條原則，明確法律制度在銀行監(jiān)管中的重要作用，強(qiáng)化“一行三會”的協(xié)同合作，避免金融風(fēng)險(xiǎn)在不同金融業(yè)態(tài)間傳染。二是要加大依法監(jiān)督的力度。結(jié)合我國實(shí)際情況，提出新的監(jiān)管規(guī)范與要求，克服監(jiān)管活動中的政策隨意性，實(shí)現(xiàn)民營銀行監(jiān)管的制度化、規(guī)范化。進(jìn)一步完善銀行業(yè)的準(zhǔn)入與退出制度、銀行業(yè)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)防范制度等基本制度。嚴(yán)肅查處民營銀行可能出現(xiàn)的各類違法違規(guī)行為，綜合運(yùn)用包括行政處罰、下調(diào)評級、叫停業(yè)務(wù)在內(nèi)的多種措施，形成有效約束。三是要建立對民營銀行經(jīng)營業(yè)務(wù)的日常實(shí)時(shí)監(jiān)督體系。通過完善民營銀行重大事項(xiàng)報(bào)告制度、民營銀行經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警制度，高級管理人員離任審計(jì)制度和任免談話制度等一系列監(jiān)管舉措，切實(shí)提高銀監(jiān)會的宏觀監(jiān)管水平。運(yùn)用非現(xiàn)場稽核監(jiān)督與現(xiàn)場稽核監(jiān)督相結(jié)合的辦法，對民營銀行的存貸比、資本充足率、不良資產(chǎn)比例等主要經(jīng)營指標(biāo)進(jìn)行監(jiān)督，實(shí)現(xiàn)對銀行風(fēng)險(xiǎn)的動態(tài)監(jiān)控。通過建立民營銀行從業(yè)人員的管理與信息記錄與金融機(jī)構(gòu)從業(yè)人員處罰信息系統(tǒng)，嚴(yán)格落實(shí)員工管理責(zé)任制，防范有內(nèi)部人員金融犯罪活動導(dǎo)致的銀行經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

第7篇：關(guān)聯(lián)交易管理辦法范文

自1947年國際內(nèi)部審計(jì)師協(xié)會（IIA）明確內(nèi)部審計(jì)定義以來，IIA于1957—2004年多次對內(nèi)部審計(jì)的定義進(jìn)行修改與完善，內(nèi)部審計(jì)的性質(zhì)及其職能演變可以歸納如下（見表1）。近年，人們對內(nèi)部審計(jì)的認(rèn)識和期望愈發(fā)深入并充滿企盼。中外學(xué)者和實(shí)務(wù)工作者呼吁，內(nèi)部審計(jì)應(yīng)該在審計(jì)中積極尋求可改進(jìn)之處，發(fā)掘更加有效的實(shí)現(xiàn)組織目標(biāo)的方式和途徑。例如2002年7月頒布的《薩班斯法案》（SOX法案）重新反思了內(nèi)部審計(jì)在內(nèi)部控制中的作用，因而在法案第404條款對內(nèi)部控制評審的要求中，內(nèi)部審計(jì)師被賦予了更多的職責(zé)要求。再如2009年COSO委員會了新COSO報(bào)告——《企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理整體框架》（ERM）。該框架規(guī)定了企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理的八個(gè)組成部分，其中內(nèi)部審計(jì)是組成部分之一。報(bào)告還討論了關(guān)鍵的企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理原則、概念、效果和局限性等內(nèi)容，建議用一種企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理的共同語言，為企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理提供方向和指南?？梢?，后安然時(shí)代的內(nèi)部審計(jì)既肯定了其功能的拓展，注重發(fā)揮其參與風(fēng)險(xiǎn)管理、控制和公司治理的作用，又進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)其傳統(tǒng)的保證。SOX法案出臺之后，IIA曾向美國國會提交了關(guān)于SOX法案的意見陳述書，強(qiáng)調(diào)內(nèi)部審計(jì)師的作用是監(jiān)控、評估和分析公司的各種風(fēng)險(xiǎn)，審查信息和公司對法律、法規(guī)的遵守情況，內(nèi)部審計(jì)協(xié)同外部審計(jì)、董事會和高層管理人員在公司治理中發(fā)揮基石的作用。2009年IIA《國際內(nèi)部審計(jì)專業(yè)實(shí)務(wù)框架》再次重申1999年內(nèi)部審計(jì)的定義，更加強(qiáng)調(diào)內(nèi)部審計(jì)“增加組織價(jià)值和改善組織的運(yùn)營”的宗旨，認(rèn)為內(nèi)部審計(jì)完全能夠“通過應(yīng)用系統(tǒng)的、規(guī)范的方法”，評價(jià)并改善組織風(fēng)險(xiǎn)管理、控制和治理過程的效果。因此，從內(nèi)部審計(jì)的發(fā)展趨勢來看，與公司治理過程和程序相結(jié)合，內(nèi)部審計(jì)師針對組織在經(jīng)營管理控制、財(cái)務(wù)報(bào)告控制以及遵循性控制等方面存在的各種問題，向組織的管理層提出改進(jìn)建議和措施，以促使其改善經(jīng)營管理，幫助組織實(shí)現(xiàn)其目標(biāo)?，F(xiàn)代內(nèi)部審計(jì)的發(fā)展趨勢概括為：治理與管理并重，為組織有效增值服務(wù)。

二、內(nèi)部審計(jì)功能趨勢：治理與管理

內(nèi)部審計(jì)的職能由最初的查錯防弊發(fā)展到評價(jià)組織管理和控制，成為公司有效治理的基石之一，早已被理論界和實(shí)務(wù)界認(rèn)可，目前根本的問題是尋求其參與公司治理的有效路徑，并確保其實(shí)現(xiàn)治理效應(yīng)。本文認(rèn)為，內(nèi)部審計(jì)欲實(shí)現(xiàn)其治理效應(yīng)，重心應(yīng)全程參與公司管理業(yè)務(wù)與活動，主要從以下路徑發(fā)揮其管理和治理的特殊功能：（1）完善內(nèi)部控制。內(nèi)部審計(jì)既是企業(yè)內(nèi)部控制機(jī)制的重要組成部分，又是監(jiān)督與評價(jià)內(nèi)部控制的主要手段之一。SOX法案頒布實(shí)施以后，世界各國都把內(nèi)部審計(jì)當(dāng)作“企業(yè)良心”，視為維護(hù)企業(yè)道德文化的一道關(guān)鍵防線。內(nèi)部審計(jì)對內(nèi)控進(jìn)行評價(jià)的大量方法有利于內(nèi)部控制的健全與完善，也因此通過監(jiān)督與評價(jià)內(nèi)部控制的紐帶形成與公司治理之間的互動關(guān)系。（2）進(jìn)行有效的風(fēng)險(xiǎn)管理?，F(xiàn)實(shí)公司治理中，無論國家和企業(yè)，都需要在組織內(nèi)部找到一種權(quán)利制衡的力量，對組織進(jìn)行有效的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制，內(nèi)部審計(jì)顯然是最恰當(dāng)?shù)慕巧IA強(qiáng)調(diào)“在許多方面，內(nèi)部審計(jì)是兩種主要的治理活動：監(jiān)督風(fēng)險(xiǎn)和確?？刂朴行У囊痪€行動者，是公司治理中審計(jì)委員會的‘耳目’”（2003）。它全新的職業(yè)定位，成為企業(yè)發(fā)展急需而無可替代的資源。新的世紀(jì)以來，國際內(nèi)部審計(jì)發(fā)展十分迅速，它在組織經(jīng)營管理中起風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向作用、保證與咨詢服務(wù)作用以及評價(jià)與改善作用等，它日常關(guān)注和審計(jì)的是風(fēng)險(xiǎn)、內(nèi)部控制和管理的有效性，這使得傳統(tǒng)的以財(cái)務(wù)收支為主線的內(nèi)部審計(jì)模式成為最基礎(chǔ)的部分。各組織在構(gòu)建有效的法人治理結(jié)構(gòu)中，內(nèi)部審計(jì)被法律賦予了對企業(yè)內(nèi)部各級履行受托經(jīng)濟(jì)責(zé)任主體的評價(jià)及經(jīng)營績效評價(jià)的職責(zé)，以促進(jìn)企業(yè)資產(chǎn)保值增值。這種“多贏”的格局正是管理者、投資者和利益相關(guān)者所期盼的。（3）幫助組織實(shí)現(xiàn)其目標(biāo)。2002年，IIA對內(nèi)部審計(jì)性質(zhì)的認(rèn)識發(fā)生了實(shí)質(zhì)性的變化，2004年和2009年IIA對內(nèi)部審計(jì)的定義進(jìn)行修訂，進(jìn)一步明確內(nèi)部審計(jì)的職能和性質(zhì)，賦予內(nèi)部審計(jì)全新的使命：幫助組織實(shí)現(xiàn)其目標(biāo)。上述現(xiàn)代內(nèi)部審計(jì)的職能定位，使其幫助組織實(shí)現(xiàn)目標(biāo)時(shí)獨(dú)具優(yōu)勢：一是“內(nèi)部審計(jì)比企業(yè)內(nèi)部其他組織其他任何人處于更好的位置去執(zhí)行特殊任務(wù)”。它可以在正常的本職活動中穿插于各種職能部門，包括研發(fā)領(lǐng)域、生產(chǎn)與技術(shù)環(huán)節(jié)之間、管理、人力資源等方面，對組織及其不同的組織部分形成整體監(jiān)督和管理，“審計(jì)人員成為業(yè)務(wù)部門的支持者，而不再是公司里的警察”。二是內(nèi)部審計(jì)獨(dú)有的風(fēng)險(xiǎn)意識、責(zé)任意識和問題意識有助于企業(yè)提升管理效率。一個(gè)良好的公司治理結(jié)構(gòu)，在風(fēng)險(xiǎn)防范方面，最少應(yīng)有以下幾道防線：本部門、風(fēng)險(xiǎn)管理委員會、內(nèi)部審計(jì)、外部審計(jì)及監(jiān)管、司法。內(nèi)部審計(jì)的職業(yè)謹(jǐn)慎性可及時(shí)應(yīng)對企業(yè)內(nèi)外的種種變化，避免造成“破窗理論”式的管理失效。其問題意識促使審計(jì)信息和有效的整改建議及時(shí)傳遞到?jīng)Q策層及相應(yīng)的部門、環(huán)節(jié)，能夠與組織其他管理系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，帶動其他管理同步發(fā)展，形成有效的監(jiān)督控制管理機(jī)制，提升組織的資產(chǎn)價(jià)值、人本價(jià)值和社會價(jià)值?，F(xiàn)代內(nèi)部審計(jì)的嶄新定位，已經(jīng)使其成為公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中一個(gè)不可缺少的組成部分。在為組織治理與管理服務(wù)、協(xié)助組織實(shí)現(xiàn)目標(biāo)方面，內(nèi)部審計(jì)正在 逐步實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展：審計(jì)觀念、審計(jì)定位、審計(jì)領(lǐng)域和審計(jì)方法都在由傳統(tǒng)型向現(xiàn)代型跨越。審計(jì)制衡的力量使內(nèi)審變成了“為企業(yè)帶來安全的第二種聲音”，也促使審計(jì)成果迅速而有成效地轉(zhuǎn)化為企業(yè)生產(chǎn)力。它已與企業(yè)的社會責(zé)任、合規(guī)誠信、可持續(xù)發(fā)展等命題緊密聯(lián)系在一起，構(gòu)成全球化的社會。

三、平安銀行（原深圳發(fā)展銀行）股份有限公司內(nèi)部審計(jì)發(fā)展概況

經(jīng)過20多年的快速發(fā)展，深圳發(fā)展銀行綜合實(shí)力日益增強(qiáng)，成為一家在北京、上海、廣州、深圳、杭州、武漢等22個(gè)經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)城市設(shè)立了約300家分支機(jī)構(gòu)的全國性商業(yè)銀行，在北京、香港設(shè)立代表處，并與境外眾多國家和地區(qū)的600多家銀行建立了行關(guān)系。深發(fā)展在2010年英國《銀行家》雜志揭曉的全球前1000家銀行排名中列第231名，在國內(nèi)上榜銀行中排第16名。在自身規(guī)模不斷擴(kuò)大、綜合實(shí)力日益增強(qiáng)的同時(shí)，也為客戶、為股東、為社會奉獻(xiàn)了豐厚的回報(bào)。

（一）垂直管理的內(nèi)部審計(jì)體系深圳發(fā)展銀行股份有限公司秉承“專業(yè)、創(chuàng)新”的服務(wù)理念，有效結(jié)合國際先進(jìn)管理技術(shù)與本土經(jīng)驗(yàn)，在經(jīng)營理念、風(fēng)險(xiǎn)管理、財(cái)務(wù)管理、市場開拓等各個(gè)領(lǐng)域取得了長足進(jìn)步。2005年，深圳發(fā)展銀行在國內(nèi)率先建立了財(cái)會、信貸、稽核垂直管理體系，同年8月份實(shí)施了垂直管理的內(nèi)部審計(jì)體系，即內(nèi)部審計(jì)部門直接向董事會審計(jì)與關(guān)聯(lián)交易控制委員會報(bào)告。2009年12月，為進(jìn)一步擴(kuò)大審計(jì)覆蓋面和提高審計(jì)效率，深圳發(fā)展銀行在各分行成立了稽核部，分行稽核部負(fù)責(zé)人在業(yè)務(wù)上向總行稽核部匯報(bào)和接受其業(yè)務(wù)指導(dǎo)。截至目前，超過80%的分行已全部完成了稽核部架構(gòu)搭建、人員配備并按《深圳發(fā)展銀行分行稽核部管理辦法》履行工作職責(zé)，在分行合規(guī)經(jīng)營及內(nèi)控建設(shè)方面扮演越來越重要的角色，成為全行審計(jì)條線不可或缺的組成部分。截至2010年12月末，深圳發(fā)展銀行共有內(nèi)部審計(jì)人員131人，其中總行稽核部82人、分行稽核部49人。2010年，深圳發(fā)展銀行內(nèi)部審計(jì)部門完成了董事會審計(jì)與關(guān)聯(lián)交易控制委員會批準(zhǔn)的審計(jì)計(jì)劃和任務(wù)，審計(jì)發(fā)現(xiàn)的問題都及時(shí)向董事會審計(jì)與關(guān)聯(lián)交易控制委員會和監(jiān)事會進(jìn)行報(bào)告，并切實(shí)負(fù)責(zé)跟蹤相關(guān)審計(jì)發(fā)現(xiàn)的問題做到及時(shí)整改。

（二）不斷延伸的內(nèi)部審計(jì)領(lǐng)域自2005年實(shí)施了垂直管理的內(nèi)部審計(jì)體系以來，深圳發(fā)展銀行股份有限公司內(nèi)部審計(jì)的審計(jì)領(lǐng)域不僅包括傳統(tǒng)審計(jì)中的核查企業(yè)組織的財(cái)務(wù)收支情況是否具有真實(shí)性和合法性，而且兼顧到審查企業(yè)資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益等會計(jì)信息的真實(shí)與否，從而能夠保障資產(chǎn)的安全與增值。內(nèi)部審計(jì)的具體領(lǐng)域包括：對全行內(nèi)部控制質(zhì)量和關(guān)聯(lián)交易管理狀況實(shí)施專項(xiàng)審計(jì)/評估；對分行實(shí)施內(nèi)控評價(jià)/評估；對零售業(yè)務(wù)、公司業(yè)務(wù)、財(cái)會業(yè)務(wù)和IT業(yè)務(wù)實(shí)施專項(xiàng)審計(jì)；進(jìn)行離/任期稽核與審計(jì)，對內(nèi)外部交接、運(yùn)營預(yù)留印鑒管理、內(nèi)外部對賬、運(yùn)營人員崗位職責(zé)及權(quán)限管理、自助銀行業(yè)務(wù)管理、借記卡管理、客戶查證管理、現(xiàn)金尾箱、運(yùn)營保險(xiǎn)柜等十余個(gè)方面進(jìn)行飛行審計(jì)；對“存貨類貨押授信業(yè)務(wù)”、“個(gè)貸業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)審批、法律審查及出賬”、“個(gè)貸抵押物（權(quán)證管理）”、“對公授信業(yè)務(wù)非貨押類押品”及“對公授信業(yè)務(wù)放款管理”五個(gè)滾動檢查項(xiàng)目自查情況進(jìn)行抽查，以期達(dá)到自查自糾、自我防范風(fēng)險(xiǎn)的目的；對各地銀監(jiān)局的監(jiān)管意見、會計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)意見及各項(xiàng)審計(jì)發(fā)現(xiàn)的整改落實(shí)情況通過督導(dǎo)系統(tǒng)進(jìn)行實(shí)時(shí)跟蹤，并對所有分行、信用卡中心發(fā)現(xiàn)問題整改落實(shí)情況進(jìn)行現(xiàn)場核查。同時(shí)，將分行全面內(nèi)控和專項(xiàng)審計(jì)發(fā)現(xiàn)的問題要求分行對照整改并發(fā)送總行相關(guān)部門督促整改，對具有代表性的問題在全行范圍加強(qiáng)管理；對現(xiàn)場和非現(xiàn)場發(fā)現(xiàn)的管理疏漏和缺陷、風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，及時(shí)以管理建議書/風(fēng)險(xiǎn)提示書的形式向管理層/經(jīng)營單位進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示；結(jié)合對分行全面內(nèi)控的預(yù)備分析、現(xiàn)場檢查、事后整理匯總和分析情況形成綜合分析報(bào)告，以推動分行各項(xiàng)業(yè)務(wù)的穩(wěn)步、健康發(fā)展；常態(tài)化調(diào)研，有針對性地提出增值性管理建議，形成調(diào)研報(bào)告供管理層決策參考，多方位體現(xiàn)審計(jì)的增值服務(wù)。另外，還積極推動各業(yè)務(wù)條線及分行定期開展風(fēng)險(xiǎn)自我評估，不斷增強(qiáng)其自我識別、自我控制風(fēng)險(xiǎn)的能力。

（三）全新的審計(jì)理念深圳發(fā)展銀行股份有限公司近10年的內(nèi)部審計(jì)實(shí)踐成效顯著，為其帶來全新的審計(jì)理念與方式，內(nèi)部審計(jì)的足跡遍及在運(yùn)營、管理、人力資源和研發(fā)等領(lǐng)域：對全行內(nèi)控質(zhì)量、合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)、關(guān)聯(lián)交易管理、投資者關(guān)系管理及信息披露管理狀況實(shí)施了專項(xiàng)評估/審計(jì)；對各地銀監(jiān)局的監(jiān)管意見、會計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)意見及各項(xiàng)審計(jì)發(fā)現(xiàn)的整改落實(shí)情況按月進(jìn)行跟蹤，并對分支機(jī)構(gòu)的所有問題整改落實(shí)情況進(jìn)行現(xiàn)場核查，覆蓋面達(dá)100%。為進(jìn)一步強(qiáng)化飛行審計(jì)對分支行的監(jiān)控作用，在全行范圍內(nèi)建立了第一批40余人規(guī)模的由各分支機(jī)構(gòu)會計(jì)業(yè)務(wù)骨干組成的“客座審計(jì)”隊(duì)伍，專注于資金匯劃、現(xiàn)金控制的監(jiān)控，特別關(guān)注柜員卡、對賬管理、重要空白憑證、金庫尾箱、印鑒密押、輪崗、特種轉(zhuǎn)賬傳票等操作風(fēng)險(xiǎn)。不斷擴(kuò)充具有不同銀行和金融專業(yè)技能的人員，充實(shí)審計(jì)力量，適應(yīng)新的審計(jì)工作要求。如今，深圳發(fā)展銀行內(nèi)部審計(jì)理念已經(jīng)徹底刷新：以風(fēng)險(xiǎn)意識、責(zé)任意識和問題意識為核心，監(jiān)督、分析、評價(jià)為手段，提高公司治理質(zhì)量、為公司增加價(jià)值作為終極目標(biāo)。

四、平安銀行（原深圳發(fā)展銀行）股份有限公司內(nèi)部審計(jì)的啟示

第8篇：關(guān)聯(lián)交易管理辦法范文

關(guān)鍵詞：會計(jì)信息披露；上市公司；信息失真；內(nèi)部控制；盈利情況

上市公司應(yīng)披露的信息主要包括財(cái)務(wù)信息和非財(cái)務(wù)信息兩個(gè)方面，財(cái)務(wù)信息是指能夠直接以數(shù)字反映企業(yè)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的量化信息，而非財(cái)務(wù)信息則通常能夠反映企業(yè)未來發(fā)展、戰(zhàn)略目標(biāo)、組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部治理等方面的非數(shù)字信息，使信息使用者間接獲取企業(yè)的機(jī)構(gòu)設(shè)置、行業(yè)背景等信息，從而對財(cái)務(wù)信息起到補(bǔ)充作用。上市公司財(cái)務(wù)信息披露的主要內(nèi)容包括：招股說明書、上市公告書、定期報(bào)告（包括年度報(bào)告、中期報(bào)告、季度報(bào)告）和臨時(shí)報(bào)告。其中，財(cái)務(wù)報(bào)告中的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、所有者權(quán)益變動表、財(cái)務(wù)報(bào)表附注和財(cái)務(wù)情況說明書是必須予以披露的內(nèi)容。

上市公司財(cái)務(wù)信息披露的質(zhì)量既關(guān)系到股東的利益，也關(guān)系到投資者自身利益和證券市場的穩(wěn)定。我國已經(jīng)頒布了一系列有關(guān)股票交易的法律和法規(guī)，來規(guī)范上市公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和及時(shí)性，以防止少數(shù)人通過非正式渠道進(jìn)行信息壟斷、謀取不正當(dāng)利益。但是由于一些上市公司受利益驅(qū)動，在財(cái)務(wù)信息披露中仍存在著許多不規(guī)范的現(xiàn)象，這不僅影響了證券市場和資本市場的運(yùn)營秩序，也使投資者蒙受損失。因此，為了保證上市公司信息披露的行為合規(guī)性，要建立規(guī)范的財(cái)務(wù)報(bào)表流程機(jī)制，提高財(cái)務(wù)信息披露的可比性和真實(shí)性，確保證券市場和資本市場有序健康發(fā)展。

一、我國上市公司財(cái)務(wù)信息披露存在的問題及原因

（一）財(cái)務(wù)信息披露內(nèi)容的可信度低

1使用不正當(dāng)手段營造企業(yè)經(jīng)營良好的假象

一些上市公司為了制造企業(yè)經(jīng)營狀況良好的假象，在財(cái)務(wù)報(bào)表利潤上虛增作假以達(dá)到吸引投資的目的。常見手段是通過少計(jì)費(fèi)用和損失，利用不正當(dāng)?shù)氖侄翁嵩缁蛘哂幸獾鼐幵焓杖胍栽黾赢?dāng)期利潤，利用銷售收入調(diào)整增加本期利潤，有的公司甚至在報(bào)告前就已做出一筆假的銷售，在報(bào)告編制完成后再把這筆假銷售按約定貨款退貨，從而達(dá)到本期利潤虛增的目的；還有部分企業(yè)將日常所產(chǎn)生一些的費(fèi)用登記在“待攤費(fèi)用”科目中，采用推遲費(fèi)用入賬時(shí)間的辦法來降低本期費(fèi)用，進(jìn)而使本期利潤增加。

2編制虛假財(cái)務(wù)報(bào)表誤導(dǎo)市場

一些上市公司為了營造企業(yè)未來發(fā)展態(tài)勢良好的氛圍，以便達(dá)到利于融資、抬高公司股價(jià)的目的，常常會在資產(chǎn)負(fù)債表等其他報(bào)表上做文章。通常做法是在增加收入的同時(shí)虛增資產(chǎn)，甚至?xí)ω?cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行改動。而絕大多數(shù)財(cái)務(wù)信息的外部使用者，尤其是投資者不能清楚地分析出其中的真假，導(dǎo)致許多人盲目跟風(fēng)，買進(jìn)這些公司的股票，虛假財(cái)務(wù)報(bào)告嚴(yán)重影響了投資者的判斷能力，造成投資者財(cái)產(chǎn)損失，也擾亂了證券市場的正常秩序，是一種嚴(yán)重違法行為。

3利用關(guān)聯(lián)方交易操縱利潤

在我國上市公司中發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的情況十分普遍，主要交易的手段有三種。一是通過關(guān)聯(lián)方購銷行為虛增利潤，上市公司通過與關(guān)聯(lián)公司之間進(jìn)行商品或勞務(wù)的低價(jià)購進(jìn)、高價(jià)售出，把應(yīng)收賬款金額提高，在不產(chǎn)生現(xiàn)金流和實(shí)物流轉(zhuǎn)的情況下，達(dá)到獲取高額利潤的目的。二是通過資產(chǎn)重組的方式轉(zhuǎn)移不良資產(chǎn)，由于我國對資產(chǎn)價(jià)值的評估缺乏相應(yīng)的理論體系及實(shí)務(wù)操作規(guī)范，加上外部因素的影響（如地方政府的干預(yù)），使上市公司經(jīng)常與集團(tuán)公司或其下屬公司為依托進(jìn)行一系列資產(chǎn)重組、資產(chǎn)置換，達(dá)到將不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)公司，將優(yōu)良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給上市公司，使上市公司在短時(shí)間內(nèi)經(jīng)營業(yè)績有很大改善。三是利用費(fèi)用分?jǐn)偨档推髽I(yè)整體支出，這種方式通常是在上市公司改制上市前采用，一般都將企業(yè)的非生產(chǎn)性資產(chǎn)剝離出去，但股份公司上市后仍需要存續(xù)關(guān)聯(lián)公司提供各方面的服務(wù)。這些服務(wù)涵蓋醫(yī)療、飲食、物業(yè)等多方面，對于各項(xiàng)服務(wù)收費(fèi)的具體數(shù)量和分?jǐn)傇瓌t是否合理外界無法判斷，操作彈性較大，當(dāng)上市公司績效不理想時(shí)，通過調(diào)低收費(fèi)價(jià)值和上市公司的承擔(dān)比例，來達(dá)到增加利潤的目的。

（二）信息披露內(nèi)容不規(guī)范

1財(cái)務(wù)信息披露不規(guī)范

由于現(xiàn)行財(cái)務(wù)制度對財(cái)務(wù)信息披露方面的相關(guān)規(guī)定還不夠系統(tǒng)全面，致使目前我國上市公司財(cái)務(wù)信息披露較零散、不易分析，財(cái)務(wù)信息披露的內(nèi)容也不夠規(guī)范，雖然我國的《公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》中對上市公司財(cái)務(wù)信息披露做了相關(guān)規(guī)定，但仍然有很多實(shí)務(wù)方面的問題沒有具體規(guī)范，如大股東應(yīng)披露的會計(jì)信息包含的具體內(nèi)容；公眾吸收、消化信息的時(shí)間段；對公開披露信息的虛假性；嚴(yán)重誤導(dǎo)或重大遺漏方面以及專業(yè)性中介機(jī)構(gòu)公開披露文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性都沒有明確的界定。

2非財(cái)務(wù)信息事項(xiàng)披露的不相關(guān)性

目前我國上市公司提供的非財(cái)務(wù)信息非常有限，對信息使用者了解企業(yè)狀況的作用不大。不論財(cái)務(wù)信息還是非財(cái)務(wù)信息，其相關(guān)性差就不能適應(yīng)會計(jì)信息的市場需求，特別是對于投機(jī)成份較多的證券市場，投資者對相關(guān)性的信息需求有時(shí)比可靠性要求更高。因此，信息相關(guān)性在證券市場中的地位舉足輕重，企業(yè)的社會責(zé)任、人力資源、經(jīng)營背景等非財(cái)務(wù)信息，可以使投資者從宏觀和外部因素中獲得企業(yè)信息，對于其做出正確決策也尤為重要。近年來，上市公司非經(jīng)營信息的評價(jià)已成為證券市場投資選擇的重要環(huán)節(jié)，年度報(bào)告信息使用者的需求也隨之發(fā)生變化，如果公司的年度報(bào)告體系還局限于財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及其相關(guān)說明，而沒有考慮用戶全面了解企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)技術(shù)、行業(yè)信息以及企業(yè)內(nèi)部控制信息的需要，這說明在非財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的披露方面，許多上市公司做得還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠。

3預(yù)測性信息披露不規(guī)范

預(yù)測性信息披露主要是上市公司根據(jù)本公司自身經(jīng)營情況對公司內(nèi)部發(fā)展及未來的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的一種比較全面的預(yù)測性的信息披露。目前，我國上市公司預(yù)測性財(cái)務(wù)信息披露處在發(fā)展中階段，還存在一些不規(guī)范的現(xiàn)象。首先，有關(guān)部門對企業(yè)披露預(yù)測性信息的要求太低，僅僅在公司上市時(shí)要求予以披露，而強(qiáng)制披露的主體范圍過窄、要求披露的內(nèi)容太少。如只需披露盈利預(yù)測信息即可，對其他重要的預(yù)測性財(cái)務(wù)信息披露則沒有要求，而盈利預(yù)測的披露渠道主要局限于招股說明書和上市公告書。其次，沒有完善的預(yù)測性財(cái)務(wù)信息外部監(jiān)管機(jī)制，對企業(yè)的約束力度不夠，導(dǎo)致新上市公司盈利預(yù)測的可靠性不高；第三，對于預(yù)測性信息產(chǎn)生的后果責(zé)任不清，沒有建立盈利預(yù)測保險(xiǎn)制度，一旦盈利預(yù)測存在重大偏差，誤導(dǎo)投資者并造成重大損失時(shí)，由于責(zé)任不清，無法追究企業(yè)和注冊會計(jì)師的責(zé)任，若籠統(tǒng)歸結(jié)為宏觀環(huán)境的影響，使預(yù)測性信息披露失去實(shí)際意義。

（三）信息披露時(shí)效性差

現(xiàn)行財(cái)務(wù)報(bào)告模式是根據(jù)會計(jì)的持續(xù)經(jīng)營和會計(jì)分期假設(shè)，一般按年、月編制。《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第六章第57條規(guī)定：上市公司“在每個(gè)會計(jì)年度的前六個(gè)月結(jié)束后60日內(nèi)提交中期報(bào)告，在每個(gè)會計(jì)年度結(jié)束后120日內(nèi)提交經(jīng)注冊會計(jì)師審計(jì)的年度報(bào)告”。這種定期報(bào)告在經(jīng)濟(jì)生活較為穩(wěn)定的前提下，對決策是有用的，信息使用者可以準(zhǔn)確地預(yù)測企業(yè)下一年甚至以后幾年的財(cái)務(wù)狀況。但是我國目前企業(yè)所面臨的現(xiàn)實(shí)情況是知識經(jīng)濟(jì)產(chǎn)品生命周期縮短，經(jīng)營活動不確定性日益顯著，按照現(xiàn)有制度編制的財(cái)務(wù)報(bào)告對日益活躍的市場經(jīng)濟(jì)變化相對落后，必然會產(chǎn)生信息披露時(shí)滯問題，因而會計(jì)信息的決策有用的期限就大大縮短。

二、規(guī)范我國上市公司財(cái)務(wù)信息披露的對策

（一）完善財(cái)務(wù)信息披露的外部環(huán)境

1建立健全相關(guān)制度法規(guī)

規(guī)范我國上市公司財(cái)務(wù)信息披露要建全和完善相關(guān)制度和法規(guī)，提高上市公司信息披露質(zhì)量，保證證券市場健康發(fā)展的必要前提。我國需要建立一個(gè)以《證券法》作為證券系統(tǒng)核心的法律法規(guī)制度體系，制定和完善會計(jì)準(zhǔn)則和內(nèi)部審查制度中相關(guān)規(guī)定，進(jìn)一步補(bǔ)充《公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》，上市公司應(yīng)嚴(yán)格履行相關(guān)財(cái)務(wù)信息披露規(guī)定，從法律角度約束上市公司的財(cái)務(wù)信息虛假披露的問題，提高財(cái)務(wù)信息的公開透明度，提高投資者對上市公司未來良好發(fā)展的信心，保證證券市場健康發(fā)展。

2加強(qiáng)上市公司內(nèi)部控制管理

上市公司內(nèi)部控制分別由內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評估、控制活動、信息與溝通和內(nèi)部監(jiān)督五要素組成。企業(yè)的外部環(huán)境對企業(yè)更多的是對其內(nèi)部控制的約束和規(guī)范，而內(nèi)部環(huán)境才是直接造成各企業(yè)內(nèi)部控制形式和內(nèi)容差異的根本原因，公司治理結(jié)構(gòu)是否合理就成為內(nèi)部環(huán)境的重要內(nèi)容之一，其作用在于協(xié)調(diào)公司內(nèi)部不同產(chǎn)權(quán)主體之間的經(jīng)濟(jì)利益矛盾。上市公司的公司治理結(jié)構(gòu)是否合理，直接決定了整個(gè)企業(yè)內(nèi)部監(jiān)管機(jī)制是否達(dá)到有效控制監(jiān)督的作用。上市公司內(nèi)部控制是公司整體參與并承擔(dān)責(zé)任的系統(tǒng)工程，通過公司內(nèi)部會計(jì)部門、審計(jì)委員會、經(jīng)營部門、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的各項(xiàng)職能完成加強(qiáng)公司財(cái)務(wù)信息對外披露的真實(shí)性和準(zhǔn)確性的管理。而完善產(chǎn)權(quán)制度則可確保股東及其他市場參與者進(jìn)行正常的日常交易活動，根據(jù)真實(shí)準(zhǔn)確的財(cái)務(wù)信息報(bào)告不僅能在提高產(chǎn)權(quán)制度的基礎(chǔ)上，以股東的資本收益最大化為根本目標(biāo)，也可以使投資者和公司之間形成對其管理和控制的關(guān)系，從而形成對財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性需求。

3加大財(cái)務(wù)信息披露的監(jiān)督管理力度

首先，應(yīng)對現(xiàn)行證券市場管理體制和上市公司財(cái)務(wù)信息披露制度進(jìn)行相應(yīng)改革。一是中央級的證券監(jiān)管部門，要負(fù)責(zé)對全國上市公司的宏觀監(jiān)管，統(tǒng)一制定證券市場政策和上市公司信息披露規(guī)范。二是證券交易所要嚴(yán)格遵循中央證券監(jiān)管部門的規(guī)定，負(fù)責(zé)上市公司的日?；顒雍拓?cái)務(wù)信息披露的監(jiān)管。其次，要建立上市公司信息監(jiān)查員制度，該信息監(jiān)查人員由中國證監(jiān)會及其駐各地派出機(jī)構(gòu)委派到各上市公司，負(fù)責(zé)對上市公司的信息包括招股說明書、中報(bào)、年報(bào)、股利分配信息等的生成和披露加以監(jiān)督，防止外界各個(gè)相關(guān)利益集團(tuán)對會計(jì)部門的信息供給橫加干涉。第三，證券監(jiān)管部門要制定一套切實(shí)可行的上市公司財(cái)務(wù)信息披露的監(jiān)督管理辦法，對違規(guī)行為予以明確界定，堅(jiān)決杜絕不規(guī)范行為，對業(yè)界已頒布的法規(guī)制度，要加大執(zhí)法力度，做到違法必究，盡快在上市公司及證券市場參與者心目中樹立法制意識，尤其對財(cái)務(wù)狀況異常的上市公司更要加強(qiáng)監(jiān)管。

4完善注冊會計(jì)師審計(jì)制度

注冊會計(jì)師的審計(jì)是從外部角度對上市公司實(shí)施監(jiān)督工作，其制度的完善和工作人員的執(zhí)業(yè)操守決定上市公司財(cái)務(wù)信息披露的準(zhǔn)確性。首先需制定相應(yīng)的注冊會計(jì)師行業(yè)的執(zhí)業(yè)自律準(zhǔn)則，改善執(zhí)業(yè)環(huán)境，提高注冊會計(jì)師的風(fēng)險(xiǎn)意識、業(yè)務(wù)水平和職業(yè)道德水準(zhǔn)。其次，借鑒國外注冊會計(jì)師行業(yè)的管理經(jīng)驗(yàn)，成立中國注協(xié)注冊會計(jì)師懲戒委員會，明確注冊會計(jì)師違規(guī)處罰條例，從法律法規(guī)和行業(yè)自律多方面對注冊會計(jì)師的行為進(jìn)行約束，確保其獨(dú)立審計(jì)性，同時(shí)，保證上市公司財(cái)務(wù)信息質(zhì)量和財(cái)務(wù)信息披露的真實(shí)性和準(zhǔn)確性，從而保護(hù)投資者的利益，促進(jìn)證券市場健康規(guī)范發(fā)展。第三，國家財(cái)政部門應(yīng)鼓勵在日常工作中發(fā)現(xiàn)問題及時(shí)上報(bào)，并提出改進(jìn)意見的會計(jì)師事務(wù)所。這樣有助于提高一線工作者的參與度與積極性，更重要的是可以幫助更好地發(fā)展和完善注冊會計(jì)師審計(jì)制度。

（二）完善公司財(cái)務(wù)信息披露內(nèi)容，鼓勵自愿提供非財(cái)務(wù)信息

1規(guī)范上市公司信息披露內(nèi)容

上市公司在財(cái)務(wù)信息披露的同時(shí)，應(yīng)充分考慮投資者對企業(yè)信息的需求，上市公司在信息披露方面應(yīng)該有一個(gè)明確的規(guī)范，建議應(yīng)包括以下幾個(gè)方面：（1）企業(yè)管理部門的信息分析說明，主要提供企業(yè)財(cái)務(wù)狀況，經(jīng)營績效的發(fā)展趨勢。（2）財(cái)務(wù)信息和非財(cái)務(wù)信息并行披露，其中財(cái)務(wù)信息主要以報(bào)表的形式反映，非財(cái)務(wù)信息可以通過表、計(jì)劃書、說明書等多種形式予以反映。（3）股東和公司日常管理信息，包括董事會、主要股東和管理層持股比例，在關(guān)聯(lián)交易的報(bào)酬方面所占的比重等。

2加大非財(cái)務(wù)信息的披露力度

一個(gè)完整的公司財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)既有財(cái)務(wù)信息披露，同時(shí)兼顧非財(cái)務(wù)信息披露，要鼓勵和支持上市公司對企業(yè)非經(jīng)營性財(cái)務(wù)信息的披露，主要包括管理當(dāng)局的短期和長期目標(biāo)、發(fā)展規(guī)劃、增值表、環(huán)境保護(hù)數(shù)據(jù)報(bào)告等，加大非財(cái)務(wù)信息的披露力度，應(yīng)既有對過去經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)的解釋，又要有對現(xiàn)在情況的說明，還要有對未來結(jié)果的預(yù)測等。

3規(guī)范預(yù)測性信息的披露

首先，相關(guān)部門要提高對企業(yè)披露預(yù)測性信息的要求，不論公司是否處在上市，都應(yīng)擴(kuò)大預(yù)測性財(cái)務(wù)信息披露的主體范圍、增加披露的內(nèi)容，不僅要求披露盈利預(yù)測信息，其他重要的預(yù)測性財(cái)務(wù)信息必須予以披露。其次，完善預(yù)測性財(cái)務(wù)信息的外部監(jiān)管機(jī)制，加強(qiáng)對企業(yè)預(yù)測信息披露的約束管理，從而提升上市公司盈利預(yù)測的可靠性。第三，明確相關(guān)責(zé)任和義務(wù)，建立盈利預(yù)測保險(xiǎn)制度，當(dāng)盈利預(yù)測性信息因?yàn)榇嬖谥卮笃?，相關(guān)主管部門應(yīng)及時(shí)進(jìn)行調(diào)查，要讓錯報(bào)的企業(yè)或個(gè)人承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，盡可能減少因?yàn)椴粶?zhǔn)確的預(yù)測性信息披露給投資者帶來的損失，確保證券市場的穩(wěn)定。

（三）縮短信息披露時(shí)間差

從目前我國的行業(yè)整體情況來看，加強(qiáng)對會計(jì)核算系統(tǒng)流程的改進(jìn)工作才是關(guān)鍵，也是解決財(cái)務(wù)信息披露時(shí)間差問題的根本措施。會計(jì)工作多年來一直延續(xù)的傳統(tǒng)是做年報(bào)，近些年才增加了中期財(cái)務(wù)報(bào)告，如果將企業(yè)所有的財(cái)務(wù)信息做到實(shí)時(shí)報(bào)道，是對我國會計(jì)制度改革需要面臨的一個(gè)挑戰(zhàn)。目前我國會計(jì)準(zhǔn)則除要求必須予以披露的財(cái)務(wù)信息外，對重大事項(xiàng)要求必須予以披露，但是在企業(yè)對本公司財(cái)務(wù)信息披露的多少，范圍和時(shí)間等方面沒有明確規(guī)定，這些地方都要進(jìn)行修改和補(bǔ)充。同時(shí)，在制定有關(guān)法規(guī)時(shí)應(yīng)注意與相關(guān)政策、制度是否相協(xié)調(diào)，可以借助征求意見稿的形式，反饋各個(gè)方面的意見，及時(shí)發(fā)現(xiàn)不合理之處，要早做處理，避免原則性失誤。

（四）加大執(zhí)法力度，建立獎懲機(jī)制

1加大對違規(guī)財(cái)務(wù)信息的處罰力度

加大違規(guī)財(cái)務(wù)信息披露的處罰可以從兩方面著手：第一，加大懲處范圍，除對有跡象顯示存在信息披露違規(guī)情況的上市公司進(jìn)行針對性的查處以外，還應(yīng)對上市公司的年報(bào)建立正常的抽查復(fù)審制度；第二，加大處罰力度，對信息披露中存在虛假或重大遺漏的上市公司應(yīng)給予嚴(yán)格的處罰，比如采用警告、沒收違法所得、摘牌等方式，嚴(yán)重的還應(yīng)追究有關(guān)人員的刑事責(zé)任。

2建立舉報(bào)違規(guī)獎勵基金

只有建立起有效的社會監(jiān)督機(jī)制，形成高效嚴(yán)密的監(jiān)督網(wǎng)絡(luò)，才能夠有效抑制上市公司違法違規(guī)現(xiàn)象。因此，應(yīng)建立一個(gè)面向全國的舉報(bào)上市公司違規(guī)違法行為的獎勵基金，對于舉報(bào)者的舉報(bào)，經(jīng)調(diào)查核實(shí)確有其事后，給舉報(bào)者以重獎。同時(shí)應(yīng)建立虛假舉報(bào)的懲罰制度，對于虛假舉報(bào)者，經(jīng)查實(shí)舉報(bào)內(nèi)容為假后，應(yīng)給予舉報(bào)者嚴(yán)重的懲處。

三、結(jié)語

在我國目前的經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，上市公司在財(cái)務(wù)信息披露方面存在諸多問題，而信息使用者對信息的真實(shí)性、可靠性、相關(guān)性的要求卻越來越高，國家必然將會出臺更多相關(guān)的政策法規(guī)，對上市公司違規(guī)的行為進(jìn)行約束，不斷地完善和調(diào)整上市公司財(cái)務(wù)信息披露應(yīng)需改進(jìn)的各項(xiàng)細(xì)則，確保我國整個(gè)證券市場的健康穩(wěn)定的發(fā)展。

參考文獻(xiàn)：

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[2]葛家澍中級財(cái)務(wù)會計(jì)學(xué)[]中國人民出版社，2006

[3]曹夢菲，王平上市公司財(cái)務(wù)信息披露問題探討[]科技情報(bào)開發(fā)與經(jīng)濟(jì)，2009

第9篇：關(guān)聯(lián)交易管理辦法范文

關(guān)鍵詞：上市公司；信息披露；資本市場

所謂信息披露，就是采用一定的方式將上市公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量等各種財(cái)務(wù)信息和相關(guān)非財(cái)務(wù)信息向社會公眾公開。但是，長期以來，不按規(guī)定進(jìn)行信息披露已經(jīng)成為A股市場的一個(gè)重要隱患，嚴(yán)重妨礙了資本市場的健康發(fā)展。2011年以來，因信息披露失真被證監(jiān)會處罰的就有魯北化工等十余家上市企業(yè)。本文將在簡要介紹信息披露的內(nèi)涵以及重要作用的基礎(chǔ)上，以近期因信息披露違規(guī)被證監(jiān)會查處的魯北化工為例，深入分析當(dāng)前A股市場存在的各種信息披露失真手段，探究造成的后果，厘清產(chǎn)生的原因，提出相應(yīng)解決措施。

一、信息披露的內(nèi)涵以及重要作用

信息披露包括首次披露、持續(xù)披露和臨時(shí)披露。首次披露是指股份有限公司第一次面向公眾發(fā)行股票并且公開發(fā)行的股票首次在上海或深圳交易所掛牌交易成為上市公司的過程中進(jìn)行的信息披露活動。披露的主要內(nèi)容有招股說明書和上市公告書。持續(xù)披露是指公司成為上市公司后對外進(jìn)行的信息披露，主要包括年報(bào)、半年報(bào)和季報(bào)等。臨時(shí)披露是為了對上市公司在日常經(jīng)營過程中出現(xiàn)需要及時(shí)披露和應(yīng)予披露的重大事件進(jìn)行跟蹤，它能夠滿足投資者對信息及時(shí)性的需求，主要包括對公司發(fā)生的重大事件、重大訴訟、仲裁、承諾、重大投融資事項(xiàng)、并購信息等其他事項(xiàng)的披露。

信息披露是證券市場健康發(fā)展的基礎(chǔ)。優(yōu)質(zhì)的信息導(dǎo)致資本在生產(chǎn)者之間得到優(yōu)化配置，某些優(yōu)質(zhì)公司因?yàn)樾畔⑴抖I集到了其發(fā)展所需資金，獲得了豐厚的利潤，從而也使社會財(cái)富得到增長。信息披露是連接籌資者和投資者之間的橋梁和紐帶，只有上市公司信息充分、恰當(dāng)?shù)呐?，才能為投資者的理性投資決策提供依據(jù)，才能有效保護(hù)投資者利益，從而維護(hù)證券市場的長期健康發(fā)展。

二、上市公司信息披露失真現(xiàn)狀及后果

但是，在現(xiàn)實(shí)中，一些上市公司出于種種動機(jī)，利用投資者的信息不對稱，披露虛假信息，威脅到了投資者利益，產(chǎn)生了資本市場的逆向選擇風(fēng)險(xiǎn)，必須予以著力解決。目前A股市場信息披露失真的方式涉及虛增利潤、遺漏披露、滯后披露以及誤導(dǎo)性陳述，在重大擔(dān)保、關(guān)聯(lián)方交易、重大投融資等方面失實(shí)情況較多。

比如：魯北化工存在多項(xiàng)信息披露違法違規(guī)行為：2011年部分應(yīng)收賬款收回存在虛假入賬，導(dǎo)致2011年年報(bào)利潤虛增962萬元 ，并且未對重大關(guān)聯(lián)交易、熱電廠發(fā)電機(jī)組關(guān)停事項(xiàng)進(jìn)行及時(shí)披露，短期借款余額披露失真。

目前我國上市公司信息披露失真已經(jīng)造成了嚴(yán)重的后果：

首先，信息披露失真，會損害投資者的合法經(jīng)濟(jì)利益。信息披露失真，會侵害投資者的知情權(quán)，只有在上市公司充分披露其財(cái)務(wù)信息和相關(guān)非財(cái)務(wù)信息的條件下，投資者才能作出正確決策。比如：因魯北化工存在虛假陳述行為，股價(jià)持續(xù)下跌，致使投資者利益受到嚴(yán)重?fù)p害。

其次，信息披露失真，會對證券市場會造成不良影響。投資者會因缺乏對披露信息的信任而失去投資信心，而莊家們則會充分利用劣質(zhì)信息操縱市場，造成股票價(jià)格不能證券反映上市公司真實(shí)價(jià)值，最終無疑會降低資源配置效率，造成社會資金的浪費(fèi)。

三、上市公司信息披露失真產(chǎn)生的原因

魯北化工在信息披露方面長期違規(guī)，根本原因是大股東魯北集團(tuán)利用其控股股東優(yōu)勢地位控制該上市公司，上市公司內(nèi)部控制制度缺位，公司治理存在諸多不完善之處。

上市公司信息披露失真主要有以下原因：

1.上市公司內(nèi)部控制和公司治理存在重大缺陷，一股獨(dú)大導(dǎo)致內(nèi)部人控制，信息披露成了滿足、大股東意志的工具。獨(dú)立董事未發(fā)揮應(yīng)有作用，監(jiān)事會職能缺位，未能夠履行其應(yīng)有職責(zé)。

2.信息披露違規(guī)的法律責(zé)任體系存在缺陷。目前我國上市公司信息披露法規(guī)體系包括四個(gè)層次：國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和自律規(guī)則。國家法律是第一個(gè)層次，主要包括《公司法》、《證券法》、《刑法》等法律中的有關(guān)條款。行政法規(guī)屬于第二層次，主要包括1993年4月國務(wù)院的《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、2005年12月《國務(wù)院辦公廳關(guān)于做好貫徹實(shí)施修訂后的公司法和證券法有關(guān)工作的通知》等。部門規(guī)章屬于第三層次，主要包括證監(jiān)會制定并頒布實(shí)施的適用于上市公司信息披露的各種規(guī)范。如2007年1月《上市公司信息披露管理辦法》等。自律規(guī)則是第四層次，主要包括上海證券交易所和深圳證券交易所的《股票上市規(guī)則》。信息披露違規(guī)的法律責(zé)任體系缺陷主要表現(xiàn)為證券法關(guān)于股票暫停和終止上市的規(guī)定可操作性不強(qiáng)，對于信息披露失真甚至是違規(guī)行為事實(shí)上沒有形成有力制約。我國上市公司退市標(biāo)準(zhǔn)目前過于關(guān)注連續(xù)三年虧損，從而為績效較差公司避免退市提供了選擇空間。

此外，政府監(jiān)管不到位，立案調(diào)查流程較長，處罰不及時(shí)且力度太輕，致使上市公司違規(guī)成本遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于其預(yù)期收益也是信息披露失真的一個(gè)重要原因。比如：經(jīng)過漫長的3年立案調(diào)查，中國證監(jiān)會對ST魯北做出行政處罰決定，認(rèn)定其2007年、2008年存在信息披露違法。時(shí)任高管共十三人也被處以3萬元至30萬元不等的罰款。由于處罰間隔時(shí)間較長，處罰力度不足以“傷經(jīng)動骨”，很難對上市公司的信息披露失真行為構(gòu)成強(qiáng)有力的制約。 所導(dǎo)致的結(jié)果就是上市公司信息披露失真愈演愈烈，這種現(xiàn)狀不僅嚴(yán)重?fù)p害投資者利益，傷害投資者對資本市場的信心，對于誠實(shí)守信的上市公司而言也是一種不“公平”，更對中國資本市場的長遠(yuǎn)健康發(fā)展不利。

值得一提的是，新會計(jì)準(zhǔn)則的實(shí)施為上市公司調(diào)節(jié)利潤創(chuàng)造了一定空間，主要手段有公允價(jià)值的不當(dāng)應(yīng)用、債務(wù)重組、非貨幣性資產(chǎn)交換、處理非流動資產(chǎn)、轉(zhuǎn)回以前年度計(jì)提的預(yù)計(jì)負(fù)債以及獲得政府補(bǔ)助等。

四、上市公司信息披露失真解決措施

針對當(dāng)前上市公司信息披露失真的現(xiàn)象，保護(hù)投資者利益和防止違法違規(guī)傾向的措施包括：

1.加大對虛假披露信息上市公司的處罰力度，同時(shí)落實(shí)對中小投資者損失的追償保障。對于披露虛假信息的上市公司，應(yīng)該追究其重要董事、關(guān)鍵管理人員的責(zé)任，并加大處罰力度，提高其作假成本，維護(hù)社會的公平正義。

2.制定上市公司信息披露準(zhǔn)則。應(yīng)該制定更具操作性的上市公司信息披露準(zhǔn)則，明確信息披露失真比如虛增利潤和資產(chǎn)、遺漏披露、滯后披露及誤導(dǎo)性陳述的具體表現(xiàn)形式、性質(zhì)以及法律后果，從嚴(yán)管理，建立上市公司退市機(jī)制，實(shí)現(xiàn)上市有進(jìn)有退，切實(shí)提高上市公司信息披露質(zhì)量。

3.進(jìn)一步加強(qiáng)對上市公司審計(jì)工作，充分發(fā)揮注冊會計(jì)師的經(jīng)濟(jì)警察職能。保證注冊會計(jì)師具有充分的權(quán)限接觸被審計(jì)單位一切應(yīng)該獲得的信息，同時(shí)加強(qiáng)對注冊會計(jì)師自身的職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)能力建設(shè)，保證注冊會計(jì)師的獨(dú)立性地位不受侵犯，通過嚴(yán)謹(jǐn)務(wù)實(shí)的審計(jì)工作，不斷提高上市公司財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量。

4.在上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，應(yīng)首先解決“一股獨(dú)大”這一公司治理的核心問題。同時(shí)，應(yīng)建立完善的內(nèi)部控制系統(tǒng)，落實(shí)董事會、監(jiān)事會和高級管理人員法律責(zé)任，切實(shí)提高公司治理水平。

5.在法律層面，應(yīng)加強(qiáng)立法，嚴(yán)格執(zhí)法，做到有法可依，有法必依，執(zhí)法必嚴(yán)，違法必究，切實(shí)落實(shí)證監(jiān)會、會計(jì)師事務(wù)所、證券交易所、券商和上市公司各自的法律責(zé)任，以“嚴(yán)刑峻法”打擊虛假信息披露行為，維護(hù)中小投資者的正當(dāng)權(quán)益。

6.在社會層面，應(yīng)強(qiáng)化誠實(shí)守信的價(jià)值理念，以社會主義核心價(jià)值觀的高度建設(shè)誠信社會，堅(jiān)決杜絕上市公司信息披露違規(guī)行為的產(chǎn)生。

參考文獻(xiàn)：

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