董事履職報告精選(九篇)

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第1篇：董事履職報告范文

一、知識點講解“化繁為簡”，發(fā)掘?qū)W生學習主動性

因數(shù)學學科特點所致，很多學生對該門重要學科感到乏味、枯燥，學習興趣不高. 高中數(shù)學教師可以在平時開展教學工作時創(chuàng)造多種機會讓學生積極主動學習數(shù)學. 其中最直接的方法就是采取“化繁為簡”法. 例如，在開展知識點集中且概念繁雜的“集合”章節(jié)知識點學習時，對于集合的有關概念，尤其是涉及集合中元素的“確定、互異、無序”三個特性，如果教師按照教材對其概念進行講解勢必收效甚微.

我采取了化繁而簡的授課方式，拋開枯燥艱澀的純知識點講解，效果迥然不同. 講到元素的“確定性”，我提問學生：“美國2014年現(xiàn)任總統(tǒng)是誰？”班級內(nèi)的學生都知道是“奧巴馬”. 我再次提問：“天氣晴朗時，夜空中最晶晶亮的是什么？”學生們回答：“是星星和月亮”.我繼續(xù)乘勝追擊提問：“2014年馬航失蹤了一架飛機，誰知道它的編號？”班級內(nèi)平時最不愛發(fā)言的學生也大膽地回答：“MH370”.講到元素的“互異性”，我在黑板上板書“LOVE”，學生都睜大了好奇的眼睛，大家的注意力高度集中. LOVE是大家所熟悉的，此時課堂氣氛異?；钴S. “由LOVE這幾個字母組成的集合{L，O，V，E}，集合中的元素帶有互異性.”學生恍然大悟. 對于相對繁雜的概念和相對集中的知識點，教師采用化繁為簡的方法，無疑會幫助學生對相關數(shù)學知識點理解透徹且有持久記憶.

二、科學養(yǎng)成良好習慣，增強學生主人翁意識

常言道：態(tài)度引領行動，積極主動的態(tài)度決定一切. 如果學生沒有積極主動進行學習的主人翁意識，消極被動地學習可以說是數(shù)學學科學習的大忌. 學生的學習主動性并不是天生就具備，而是需要在數(shù)學教師的科學合理指導下逐步培養(yǎng)起來的. 許多學生對數(shù)學學科學習興趣低下，但并不是不能將數(shù)學學好，而是對該門學科信心不足才產(chǎn)生了畏學厭學情緒. 只要高中數(shù)學教師發(fā)掘?qū)W生的數(shù)學學習主動性，使學生感到自己有信心學好數(shù)學，那么學生的數(shù)學學習能力將呈現(xiàn)井噴態(tài)勢. 不可否認，數(shù)學學科有較強的邏輯性，且是高中階段重要的學科，高中學生勢必要養(yǎng)成良好的數(shù)學學習習慣. 習慣重在養(yǎng)成，培養(yǎng)學生良好習慣更是數(shù)學教學的關鍵. 教師需要對學生良好的數(shù)學學習習慣加以高度重視：課堂教學前是否對新知識新概念進行充分預習，數(shù)學基礎練習題能否熟練演算，課堂教學后是否及時對所學知識進行歸納總結(jié)，已學的數(shù)學知識是否時常進行復習溫故知新. 班級內(nèi)的學生是否有這樣的習慣，值得每一位高中數(shù)學教師高度重視. 很多在高中階段求學的學生恰恰因為沒有在平時養(yǎng)成良好的數(shù)學學科學習習慣，因此沒能及時對數(shù)學知識進行梳理，也沒能及時發(fā)現(xiàn)問題. 數(shù)學課堂教學時間畢竟有限，如果在課前沒有充分的預習，課堂上對教師所傳授的知識感到生疏，聽得不透徹，且課后又沒有及時查漏補缺，那么數(shù)學學科的學習效率可想而知，數(shù)學學習勢必提不起興趣. 喪失了對數(shù)學學科的學習興趣之后，學生學習數(shù)學的主動性更會直線下降. 教師可以通過多種方法引導班級內(nèi)的學生形成良好的數(shù)學學習習慣：每堂數(shù)學課結(jié)束時布置下堂課的預習任務，隨堂練習習題，交流學習心得體會，知識點筆記總結(jié)等都可以幫助學生養(yǎng)成良好的數(shù)學學習習慣.

三、樂趣促進興趣，讓學生獲得樂趣是數(shù)學教學的法寶

興趣和樂趣相輔相成是不可分割的整體. 通常情況下學生對數(shù)學學習產(chǎn)生了興趣才能發(fā)現(xiàn)數(shù)學學習中的樂趣，但有興趣并不代表必定就能發(fā)現(xiàn)數(shù)學學習的樂趣. 高中學生對數(shù)學產(chǎn)生濃厚興趣也是需要一系列條件促成的. 如何能讓學生數(shù)學學習的興趣保持持久，值得數(shù)學教師高度重視. 最好的教學方法是能讓學生在數(shù)學這門功課的學習過程中感到樂趣無窮.

第2篇：董事履職報告范文

外董來源渠道較少

現(xiàn)階段，外部董事來源渠道較少。2004年，國務院國資委印發(fā)《國有獨資公司董事會試點企業(yè)外部董事管理辦法（試行）》，擔任外部董事的基本條件是具有10年以上企業(yè)管理、市場營銷、資本運營、科研開發(fā)或人力資源管理等專業(yè)的工作經(jīng)驗，或具有與履行外部董事職責要求相關的法律、經(jīng)濟、金融等某一方面的專長。從全國董事會試點實際來看，外部董事來源主要有：央企和地方國企剛退休下來的領導和在職領導；黨政機關經(jīng)濟管理部門剛退休下來的領導；高等院校、科研院所和中介機構(gòu)的知名專家學者等。部分省市國資監(jiān)管部門積極拓寬外部董事選聘范圍，從機關選派業(yè)務骨干到企業(yè)任外部董事。

國企剛退休下來的領導大企業(yè)經(jīng)營管理經(jīng)驗豐富，素質(zhì)高，責任心強，對國企運作比較了解；黨政機關剛退休下來的領導對國家經(jīng)濟政策比較熟悉，但有的缺乏企業(yè)管理經(jīng)驗；專家學者比較敬業(yè)，能較好地發(fā)揮專長，但履職時間難以保證，獲取企業(yè)信息渠道不暢，對企業(yè)了解不深，不熟悉國企運作，在董事會上難以發(fā)表有操作性的意見和建議；機關干部擔任的外部董事對企業(yè)情況比較熟悉，業(yè)務能力較強，能較好代表出資人意見，但因為不取酬，責權(quán)利嚴重不統(tǒng)一，責任追究難以落實，完全憑黨性自覺履職，且機關日常事務性工作較多，履職時間難以保證。

對此，可以拓寬外部董事來源渠道，建立人才庫共享機制?，F(xiàn)階段，由于外部董事來源少，遴選到企業(yè)需求的外部董事有一定難度，這在一定程度上影響了建設規(guī)范董事會工作的進程。因此，首先要將選聘外部董事作為一項常態(tài)性工作，面向全球、全國公開招聘，建立外部董事人才庫。二是探討建立外部董事資源共享機制。加強各級國資監(jiān)管機構(gòu)間的聯(lián)系，積極探討外部董事資源共享、信息互通、人才互換的有效途徑。三是建立外部董事資格認證制度，規(guī)范選聘程序，嚴把外部董事入口關。

日常管理、培訓薄弱

日常管理是目前外部董事制度的薄弱環(huán)節(jié)。大部分省市重視對外部董事的選聘，但外部董事上任后，除了要求定期上交年度履職報告、每年組織一次座談會等外，缺乏對外部董事的日常管理、培訓及考核。

目前，大部分國資監(jiān)管部門沒有專門的機構(gòu)為外部董事提供諸如信息報送等溝通服務，一般是任職公司負責與外部董事進行溝通聯(lián)系，遞送公司相關運行情況。據(jù)了解，僅有上海市成立專門部門（市管國有企業(yè)專職董事監(jiān)事管理中心）為外部董事提供及時、全面、準確的國資監(jiān)管和企業(yè)運行的相關信息。

建議加強對外部董事的培訓力度，健全培訓機制。外部董事雖是某一領域?qū)＜遥捎诮?jīng)歷和知識等背景不同，對外部董事的權(quán)利、責任和義務認識不清。因此，要加強對外部董事的培訓，健全多層次培訓體系。一是構(gòu)建多層次培訓體系，加強與培訓機構(gòu)、中介機構(gòu)、高等院校等的合作，有條件地建立專門培訓基地，對外部董事進行定期培訓。二是健全外部董事培訓機制，注重任職前培訓，加強日常培訓，并對培訓結(jié)果進行考核。三是制定科學的課程設計，任前培訓注重提高外部董事對建設規(guī)范董事會工作重要意義的認識、加深對董事會職責定位、運作方式及外部董事責權(quán)利的理解，日常培訓注重提高外部董事對國資工作情況的了解，熟悉國資發(fā)展情況及經(jīng)濟發(fā)展形勢，提高專業(yè)業(yè)務能力及科學決策水平。

還應加強對外部董事的日常管理，健全支撐機制。外部董事大部分是兼職，不在企業(yè)坐班，一般規(guī)定外部董事一年內(nèi)在任職公司履職時間不得少于30個工作日。為保證外部董事及時掌握公司運行情況，需建立外部董事資料閱讀制度，成立專門工作機構(gòu)或委托相關部門定期向外部董事報企業(yè)的月報，及時報國資系統(tǒng)重大事項等，解決外部董事對企業(yè)情況不熟悉甚至對行業(yè)情況不熟悉的問題，提高其履職能力。

另外，國資監(jiān)管部門要加強對外部董事履職的管理，外部董事除了如期報告?zhèn)€人履職情況外，重大事項也要報告，尤其是在多元股權(quán)結(jié)構(gòu)的國有控股公司任職的國資委外派董事，重大事項在董事會召開前要報國資監(jiān)管部門，并按照監(jiān)管部門的要求發(fā)表意見。

評價落后激勵不暢

現(xiàn)行外部董事的薪酬主要以年度固定報酬為主，由年度基本報酬、董事會會議津貼、專門委員會會議津貼組成。各國資監(jiān)管部門根據(jù)所監(jiān)管企業(yè)的實際情況，規(guī)定了不同的薪酬標準。如國務院國資委在確定央企外部董事薪酬時，考慮了外部董事在董事會的任職（是否擔任董事長、副董事長、專門委員會主任）、履職時間、所在企業(yè)規(guī)模（即承擔的責任）、與企業(yè)負責人薪酬的比例等4個主要因素。僅擔任外部董事職務的，按照企業(yè)規(guī)模分為三檔，年度基本報酬分別為8萬、6萬、4萬，董事會會議津貼是3000元/次，專門委員會會議津貼是2000元/次。各省市國資監(jiān)管部門規(guī)定的外部董事年度基本報酬未與企業(yè)規(guī)模掛鉤，且低于央企外部董事的薪酬。如湖北省國資委規(guī)定外部董事年度基本報酬不超過4萬，由國資委根據(jù)外部董事的考核評價結(jié)果確定，董事會、專門委員會會議津貼分別為1000元/次、600元/次；山東省外部董事每在一戶企業(yè)任職的年度基本報酬是5萬，兼任董事長的增加3萬，兼任副董事長的增加1.5萬，兼任專門委員會主任的增加1萬，董事會會議津貼是3000元/次，專門委員會會議津貼是2000元/次，每年會議津貼不超過3萬。

外部董事年度基本報酬由國資監(jiān)管部門支付，會議津貼由企業(yè)直接支付。國務院國資委、北京國資委等已將外部董事的年度基本報酬納入國有資本經(jīng)營預算，山東、湖北、湖南等省市目前是由任職公司根據(jù)國資委確定的標準將外部董事年度基本報酬劃撥到國資委指定的賬戶，由國資委統(tǒng)一支付。

第3篇：董事履職報告范文

[摘要]中國證監(jiān)會在2007年開展上市公司治理專項活動中，江蘇省上市公司披露了審計委員會很多問題，影響了上市公司的質(zhì)量。為了規(guī)范上市公司審計委員會的運作，筆者在分析其存在問題的基礎上，提出了規(guī)范審計委員會運作的對策。

[關鍵詞]江蘇省上市公司；審計委員會；反思；對策

一、江蘇省上市公司審計委員會存在的問題

2007年，江蘇省證監(jiān)局貫徹《中國證券監(jiān)督管理委員會關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》，開展上市公司治理專項活動。各上市公司在網(wǎng)上披露了《關于加強上市公司治理專項活動的整改報告》。江蘇省境內(nèi)確認上市公司為117家。其中1家已依法注銷。2008年7月后上市的兩家未披露《關于加強上市公司治理專項活動的整改報告》，因此最后確認研究江蘇省審計委員會運作的上市公司為114家。

(一)江蘇省未設審計委員會和審計委員會未正常運作的上市公司較多

在江蘇省境內(nèi)A股上市的114家公司中，未設審計委員會的上市公司為37家，占所有上市公司的32.5％。具體見附表1。

在江蘇省境內(nèi)A股上市的114家公司中，審計委員會未正常運作的上市公司為33家，占所有上市公司的28.9％。這里提到的“未正常運作”，是指“工作未獨立展開”，“尚未正式運作”，“無實質(zhì)性運作”，“運作沒有正?；?，“尚未召開過會議”等。具體見附表2。

在江蘇省境內(nèi)A股上市的114家公司中，未設審計委員會的上市公司為37家，審計委員會未正常運作的上市公司為33家，共70家，占所有上市公司的61.4％。具體見附表3。

從表3可以看出，江蘇省境內(nèi)A股上市未設審計委員會和審計委員會未正常運作的上市公司中，2003年占92.3％，1997年占91.6％。2006年占80％，1993年占75％，2004年占66.7％，2005年占66.7％，2008年占66.7％，1999年占62.5％，1998年占50％，2001年占50％，2007年占50％，2000年占375％。1996年占36.4％，2002年占33.3％，1994年占20％，1995年占0％。

(二)江蘇省審計委員會設置不規(guī)范問題不少

1公司財務總監(jiān)(總會計師)擔任審計委員會成員

從我們收集的資料分析，公司財務總監(jiān)(總會計師)擔任審計委員會成員共18家上市公司，占整個上市公司審計委員會的15.8％。

應該指出，華西村已意識到這個問題并作了改正，該公司《第三屆第二十一次董事會決議公告》和《第四屆第一次董事會決議公告》都披露了財務總監(jiān)為審計委員會成員，但在2009年3月9日的《第四屆第九次董事會決議公告》中審議通過《關于調(diào)整董事會審計委員會人選的議案》。議案修正為：“鑒于XXX先生為公司財務總監(jiān)，不適合兼任公司審計委員會委員，現(xiàn)將審計委會員成員調(diào)整為YYY擔任?！笨上渌?7家還未調(diào)整。

2審計委員會成員中的獨立董事無財會專業(yè)人士

從我們收集的資料分析，審計委員會成員中的獨立董事。無財會專業(yè)人士的共有5家上市公司，占整個上市公司審計委員會的4.39％。

3審計委員會中獨立董事未占多數(shù)

從我們收集的資料分析，審計委員會中獨立董事未占多數(shù)的共有8家上市公司，占整個上市公司審計委員會的7.02％。所幸的是在8家上市公司中已有3家在江蘇證監(jiān)局開展上市公司治理專項活動得到調(diào)整，其中兩家在2008年，1家在2009年。

4大學在職的主要校級領導擔任獨立董事，有的還是審計委員會成員

從我們收集的資料分析，大學在職的主要校級領導共有6位在上市公司擔任獨立董事，占整個上市公司審計委員會的5.26％。

2004年9月30日，教育部黨組的《關于部直屬高校黨員領導干部廉潔自律的“六不準”規(guī)定的通知》第五條規(guī)定：“主要領導不準擔任社會上經(jīng)營性實體的獨立董事?！薄耙陨弦?guī)定，其他普通高等學?？梢詤⒄請?zhí)行?！苯K境內(nèi)最著名的兩位主要校級領導在《通知》后相繼辭去了獨立董事職務。

5獨立董事超期履職，審計委員會不及時更新

某上市公司《2007年年度報告》中披露，兩位獨立董事分別從2000年9月和2001年6月?lián)?，上述兩位獨立董事?009年換屆，明顯超過證監(jiān)會規(guī)定的六年任期，其中2001年6月?lián)蔚莫毩⒍聻閷徲嬑瘑T會成員。

(三)江蘇省審計委員會運作不規(guī)范問題很多

前面已涉及到，在江蘇省境內(nèi)A股上市的114家公司中，審計委員會未正常運作的上市公司為33家，占所有上市公司的28.9％。此外還有：

1外部審計機構(gòu)不是由審計委員會而是由財務總監(jiān)提議聘任

某上市公司2008年5月9日的《2007年度股東大會會議資料》披露：“XXX總監(jiān)作如下報告：董事會續(xù)聘安永大華會計師事務所有限責任公司為本公司審計機構(gòu)的議案?！蓖瑫r，在《2007年度股東大會會議資料》顯示：“XXX，2004年至今任江蘇永鼎股份有限公司財務總監(jiān)?！?/p>

2審計委員會與會計師事務所的溝通由公司財務總監(jiān)負責協(xié)調(diào)

某上市公司2009年4月10日的《第六屆董事會第一次會議決議公告》顯示，通過的《董事會審計委員會議事規(guī)則》修改事項是：原第十五條：“公司財務負責人負責協(xié)調(diào)審計委員會與會計師事務所的溝通事宜。”修改為“第十五條公司財務總監(jiān)負責協(xié)調(diào)審計委員會與會計師事務所的溝通事宜?！?/p>

3未成立內(nèi)部審計機構(gòu)，審計委員會與之如何溝通

從收集的資料分析，未成立內(nèi)部審計機構(gòu)共有20家上市公司，占整個上市公司審計委員會的17.5％。

4內(nèi)部審計機構(gòu)與財務機構(gòu)合設，或由財務總監(jiān)領導而非審計委員會領導

從收集的資料分析，內(nèi)部審計機構(gòu)與財務機構(gòu)合設，或由財務總監(jiān)領導的共有7家上市公司，占整個上市公司審計委員會的6.14％。

5未成立審計委員會卻審計委員會的履職情況匯總報告

據(jù)某上市公司2007年年度報告“董事會下設的審計委員會的履職情況匯總報告”項目中披露，該公司董事會審計委員會于2008年3月5日向董事會提交了“關于江蘇公證會計師事務所有限公司對公司2007年度審計工作的總結(jié)報告?！倍摴尽兜谒膶枚聲诎舜螘h決議公告》顯示，在2008年4月17日召開的第四屆董事會第八次會議才成立公司董事會審計委員會。

此外，該《公告》還顯示：“本公司第四屆董事會第八次會議于2008年4月17日以通訊方式召開，”但接下來又披露“同時經(jīng)新當選的各委員會委員的現(xiàn)場討論，選舉產(chǎn)生了各專門委員會主任委員暨召集人?！边@里，究竟是“通訊方式”還是“現(xiàn)場討論”?

第4篇：董事履職報告范文

【關鍵詞】公司治理；監(jiān)事會；董事；職責；監(jiān)督

一、理順監(jiān)事會與董事會的關系是發(fā)揮監(jiān)事會職能的首要問題

監(jiān)事會與董事會的成員都是由股東派出的代表組成。雖然都是股東代表，但兩個機構(gòu)的職能是不同的。董事會是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)，同時對董事亦有監(jiān)督權(quán)。監(jiān)事會是公司的專職監(jiān)督機構(gòu)，對董事會的運作實施有效監(jiān)督。監(jiān)事會的監(jiān)督工作不應對董事會的正常運轉(zhuǎn)造成干擾，董事會對監(jiān)事會的監(jiān)督工作亦應予以配合，二者應是相得益彰的關系，都是為了實現(xiàn)股東利益的最大化。

董事會也有監(jiān)督職能，但它的監(jiān)督職能與監(jiān)事會的監(jiān)督職能是有區(qū)別的。董事會行使監(jiān)督權(quán)的范圍不僅涉及董事履職行為的合法性，還涉及該行為的目的性、恰當性和效率性。而監(jiān)事會對包括董事會在內(nèi)的全部公司執(zhí)行機構(gòu)進行業(yè)務調(diào)查，主要以合法性監(jiān)督為主，適當性為輔。只有對于某些特殊事項，如公司與某股東的關聯(lián)交易，董事與公司的利益沖突交易，因為上述事項可能明顯損害公司利益，監(jiān)事會的監(jiān)督范圍可擴大到合法性、適當性監(jiān)督。董事會與監(jiān)事會在一些方面，也存在著互補的關系。如檢查公司財務，監(jiān)事會的職責主要體現(xiàn)在檢查財務決策和執(zhí)行上，而董事會職責則主要體現(xiàn)在公司財務活動和結(jié)果的審計方面等。

二、完善監(jiān)事會的執(zhí)業(yè)保障機制

（一）監(jiān)事會依法行使職權(quán)受到法律的保障

1.獨立性的保障。監(jiān)事會一旦組成，其即在職責范圍內(nèi)獨立開展工作，不受公司任何股東、人員、任何機構(gòu)的約束，任何人員和機構(gòu)不得阻撓監(jiān)事開展各項工作。若委派監(jiān)事的股東方或股東代表實質(zhì)影響或阻撓監(jiān)事會的工作，那么應取消該股東委派監(jiān)事的資格。公司應制定監(jiān)事會履行職責的《監(jiān)事會工作實施細則》，并經(jīng)公司股東大會通過后報公司所在工商注冊登記機關備案。同時，上市公司監(jiān)事會應設立專職監(jiān)事會秘書一職，以區(qū)別和獨立于董事會秘書。監(jiān)事會應設立辦公室，由監(jiān)事會秘書領導監(jiān)事會辦公室的工作?，F(xiàn)在很多公司的監(jiān)事會日程、議事內(nèi)容和相關資料都是由董事會秘書安排的，這種安排容易引起董事會和監(jiān)事會活動中的交叉，不利于相互制約。實踐中，監(jiān)事會秘書可由監(jiān)事兼任。監(jiān)事會秘書主要負責監(jiān)事會會議的安排、公司經(jīng)營信息的收集、整理和資料發(fā)放、起草監(jiān)事會決議，以及監(jiān)事會工作實施細則中所規(guī)定的一些監(jiān)事會的日常工作。

2.經(jīng)營信息知情權(quán)的保障。公司監(jiān)事會對公司經(jīng)營情況的監(jiān)督需要建立在完整的、實時的、準確的公司經(jīng)營信息上，這就需要公司的經(jīng)營信息能夠完整地、實時地、準確地進行傳達。在公司運作中，經(jīng)營信息主要掌握在董事和經(jīng)營管理層手中，監(jiān)事會往往不能取得或及時取得有效的經(jīng)營信息，進而無法對經(jīng)營決策的合法性、高管人員履職行為的合法性進行及時有效的監(jiān)督。信息不對稱是目前阻撓監(jiān)事會有效開展工作的重要障礙。因此，公司應當制定規(guī)章制度，規(guī)定公司經(jīng)營管理部門凡報送董事的財務或其他諸如投資、收購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與受讓、資產(chǎn)處置等資料和信息，同時抄送給監(jiān)事會。董事會自行產(chǎn)生的上述資料和信息，亦應同時報送監(jiān)事會。資料和信息的報送情況應記入監(jiān)督記錄。通過這種制度安排，可以改變目前許多監(jiān)事會審議事項只對結(jié)果（諸如已形成的財務報告、投資報告等）進行是或否的審議，而無法提出合理化的建議局面。事實上，監(jiān)事會應對上述事項進行過程監(jiān)督，但不僅僅是結(jié)果干預。只有了解過程（尤其對于一些重大投資活動），在審核時才會有發(fā)言權(quán)，也只有進行過程和結(jié)果的雙監(jiān)督，才能夠使監(jiān)事會不僅監(jiān)督事情本身，對從事該項活動的董事和公司高管人員的行為也是一種無形的監(jiān)督，對過程中發(fā)現(xiàn)的損害公司利益的行為可以及時調(diào)查，及時糾正。

3.對監(jiān)事會監(jiān)事薪酬及激勵機制的保障。但在我國，上市公司監(jiān)事的薪酬方案通常由董事會制定并報股東大會批準。這種由被監(jiān)督對象制定監(jiān)督者薪酬的現(xiàn)象，勢必會影響監(jiān)督的獨立性。從比較法角度觀察，在德國，金融機構(gòu)監(jiān)事的薪酬是由公司章程規(guī)定的；法國監(jiān)事會成員的報酬采取“出席會議補貼”的形式，其數(shù)額由監(jiān)事會確定；日本監(jiān)事的報酬由章程或由股東大會的決議決定，因此，應該借鑒國外的做法，明確監(jiān)事的薪酬不低于或等同于董事的薪酬，并由公司章程予以明確。

4.獨立經(jīng)費的保障。目前大多數(shù)公司監(jiān)事會沒有獨立的經(jīng)費。這也是影響監(jiān)事會有效發(fā)揮監(jiān)督作用的原因之一。如果監(jiān)事會在行使職權(quán)中產(chǎn)生費用，再由經(jīng)營管理者去審批報銷，這也是監(jiān)督者和被監(jiān)督者之間的功能倒掛。雖然我國公司法已經(jīng)規(guī)定了聘請會計師事務所審計等費用由公司承擔，但是上述費用由誰審批仍然是個問題。因此，有必要為監(jiān)事會確立獨立的經(jīng)費項目，由股東大會決議后列入公司年度預算；也可以嘗試類似撥付工會會費的方式，每年由公司按一定比例撥付給監(jiān)事會固定費用，由監(jiān)事會獨立使用，并將經(jīng)費使用情況上報年度股東大會審議。

三、完善監(jiān)事會的權(quán)力約束機制

（一）完善有關監(jiān)事會的職責性規(guī)定

監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，為維護公司的良好運轉(zhuǎn)，監(jiān)事會的監(jiān)督也并不是不受限制的，也應該受到嚴格的約束，具體體現(xiàn)在：監(jiān)事會的履職行為受到股東和股東大會的監(jiān)督；監(jiān)事會不干預、不參與公司的經(jīng)營活動，監(jiān)事會執(zhí)行的是合法合規(guī)性而非適當性監(jiān)督；監(jiān)事會與董事會、經(jīng)理層應該有明確的職責界限，監(jiān)事會不得以監(jiān)督為名影響董事會、經(jīng)理層正常履行職責；監(jiān)事對公司負有忠實和勤勉的義務，對履職時獲知的公司重要信息具有保密義務；監(jiān)事在履行職務時違反法律、法規(guī)、規(guī)章以及公司章程規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

（二）完善監(jiān)事會監(jiān)督記錄制度

根據(jù)公司法的規(guī)定，監(jiān)事會行使監(jiān)督權(quán)有多種方式，如對董事會決議事項進行質(zhì)詢和建議、行使知情權(quán)、行使調(diào)查權(quán)、召開聽證會、對董事、經(jīng)理進行質(zhì)詢、考核董事、經(jīng)理層績效等。所有這些權(quán)力的行使，均須記入監(jiān)事會監(jiān)督記錄。監(jiān)事會的監(jiān)督記錄以及進行財務或?qū)ｍ棛z查的結(jié)果應該成為對董事、經(jīng)理、其他高級管理人員績效考核的重要依據(jù)。監(jiān)事會應以監(jiān)督記錄為依據(jù)，制作監(jiān)事會文件、監(jiān)事會決議、意見、監(jiān)事會建議書等，發(fā)表獨立的意見，不受任何干涉。

四、結(jié)語

為進一步推動監(jiān)事會在公司治理中功能的發(fā)揮，應當理順監(jiān)事會和董事會的職責分工，規(guī)定監(jiān)事的任職資格，并給予行使職權(quán)的財政保證，同時通過對監(jiān)事工作進行考核、強化監(jiān)事工作記錄制度等方式，督促和保障監(jiān)事會的行使職責。

第5篇：董事履職報告范文

在華東政法大學經(jīng)濟法學院院長、教授、資深獨董吳弘看來，獨立性是獨董這一職位的立職之本。而如果沒有專業(yè)素養(yǎng)，獨董頂多就是一個花瓶，只能作為擺設裝點門面。 “專業(yè)性是獨董獨立的保障。專業(yè)性就是，獨董必須具備一定的專業(yè)素質(zhì)和能力，能夠憑自己的專業(yè)知識和經(jīng)驗對公司的董事和其他高級管理人員以及有關問題獨立地做出判斷和發(fā)表有價值的意見。做獨董一定要專業(yè)?！?/p>

吳弘2002年起先后出任上?？迫A生物工程股份有限公司、浙報傳媒集團股份有限公司、上海海立（集團）股份有限公司、上海物貿(mào)股份有限公司、上海海博股份有限公司、上海嘉凌杰紡織品股份有限公司、浙江醫(yī)藥股份有限公司、上海友誼集團股份有限公司等公司獨董。他履職一直要求自己“本著忠實和勤勉的精神”，自己往往一年在一家公司現(xiàn)場的調(diào)研時間超過10天。

他對《董事會》表示，“在獨董制度實行較早、效果也較好的西方發(fā)達國家，獨董大多是由企業(yè)家和有專業(yè)知識的的注冊會計師和注冊律師擔任的，我國的獨董也絕大多數(shù)由財務、法律、管理及技術專家擔任。專業(yè)性是獨董履職的條件。獨董如果沒有相應的專業(yè)知識，就不能很好地了解和監(jiān)督公司的運行管理情況，不能對一些重大事項提出專業(yè)的意見，也就不能很好地保護股東尤其是中小股東的權(quán)益。專業(yè)性也是獨立性的保障，專家的權(quán)威性與影響力，是獨董保持獨立的無形約束，自覺做到客觀中立公正的基礎?！?/p>

作為經(jīng)濟法學專家，吳弘特別關注上市公司決策、運營中法律風險的防控?！肮緵Q策的合法合規(guī)始終是獨董、尤其是法律背景獨董特別關注的問題，獨董需要對相關法律法規(guī)政策及其發(fā)展變化及時了解與掌握，盡可能防止法律風險的發(fā)生”。他透露自己很關注涉及擔保、投資、分配等重大決策中的風險問題，每每遇到此類問題決策，除強調(diào)程序性外，還要求有關部門提供詳細背景資料，詳細詢問，進行調(diào)研。

而對于董事會議案中財務方面，吳弘并非專業(yè)人士，為此一方面他平時主動學習相關的財務知識，另一方面，工作中遇到不懂的就請教專業(yè)人士。他認為，要保證獨董在必要時可以聘請外部咨詢機構(gòu)的權(quán)利，公司承擔所需的費用——此舉無疑有利于獨董做專業(yè)判斷。

社會上一直存在著戲稱獨董為“花瓶董事”、“簽字董事”等說法，吳弘稱，這些說法有些偏頗，這一定程度上反映出獨董行權(quán)環(huán)境艱難、不獨立等問題。但事實上，在一些關鍵問題上，獨董還是有一定的方法和能力來發(fā)表自己的意見，阻止或糾正違規(guī)行為的。獨董能夠以其專業(yè)知識以及獨立的判斷為公司發(fā)展提供建設性意見，協(xié)助管理層推進經(jīng)營活動，從而有利于公司提高決策水平，改善公司聲譽，提高公司價值。“具有積極的獨董的公司，比具有被動的獨董公司運行得更好?！?/p>

值得一提的是，深交所前不久報告指出，深市上市公司在整個2012年度只出現(xiàn)過一次反對和兩個棄權(quán)的情況。報告稱，即使考慮到存在著大量“事先溝通”的情況，仍顯得過于和諧，有關制衡機制有待進一步建立。對此吳弘直言，“一些獨董自身對獨立性的堅持也有不足?！蹦壳安簧侏毝娜蚊嗍怯纱蠊蓶|起決定性作用，又或者獨董與大股東之間存在著校友、師生等利益性或非利益性關系，導致有些獨董在面對公司違法違規(guī)行為或侵害中小股東利益事件時選擇緘默、放任或者辭職，較少表達鮮明的反對意見。此外，獨董的履職狀況可能不佳，比如由于工作繁忙而無法親自出席董事會，參與決策、實施監(jiān)督的時間和精力得不到充分保障。這些都跟制度不完善、執(zhí)行不力、責任不明有關。

第6篇：董事履職報告范文

年是深化水務公司體制改革的重要一年，公司監(jiān)事會工作按照區(qū)國資委、集團公司監(jiān)事會有關工作部署，圍繞公司生產(chǎn)經(jīng)營及工程建設任務，建立完善監(jiān)事會工作制度，突出監(jiān)督檢點，履行監(jiān)督檢查職能，促進了公司年度目標任務的順利完成和企業(yè)健康發(fā)展?，F(xiàn)將一年來工作總結(jié)報告如下：

一、建立完善監(jiān)事工作機制

按照法律法規(guī)和有關文件精神，結(jié)合公司實際，制定印發(fā)了公司監(jiān)事會年工作要點、出臺了監(jiān)事會議事規(guī)則，成立公司監(jiān)事會辦公室，落實3名兼職人員具體負責監(jiān)事會日常工作，逐步規(guī)范了監(jiān)事會日常工作活動。全年共召開監(jiān)事會工作會議4次，安排布置了監(jiān)事會日常監(jiān)督管理工作，通報了公司財務審計情況，通過了公司《監(jiān)事會議事規(guī)則》，審查了供水安裝程序，研討了自來水水損率等。

二、加強日常管理，切實履行監(jiān)管職能

（一）建立企業(yè)董事、高級管理人員履職檔案。嚴格按照《公司法》及公司章程規(guī)定的程序和要求，加強對公司董事、高級管理人員執(zhí)行職務的行為進行監(jiān)督檢查，建立了企業(yè)董事、高級管理人員履職檔案。

（二）加強工程及重點部位監(jiān)管。結(jié)合公司工程建設及經(jīng)營管理職能，監(jiān)事會對用戶自來水安裝流程、水廠管網(wǎng)漏損率等重點工作進行了檢查取證，并形成監(jiān)事會檢查意見，向行政提出建議意見，督促整改到位。對項目招標、工程驗收、大宗物資采購等監(jiān)事會均派員參加，加強監(jiān)管約束，促使遵紀守法，以確保各項工作的公平、公開、公證實施。監(jiān)事會列席公司董事會、經(jīng)理辦公會等重要會議，特別是對公司“三重一大”重大事項等重要會議加強監(jiān)督，積極防范各類風險，促使公司依法經(jīng)營，維護公司及股東的合法權(quán)益。

（三）完善監(jiān)事工作資料，提高監(jiān)事工作水平。嚴格按照市國資委、集團公司監(jiān)事會有關工作要求，積極完善監(jiān)事會檢查工作底稿、檢查取證記錄，按時上報監(jiān)事會基本情況報表。加強與集團公司、兄弟單位的日常工作交流，參加了市國資委舉辦的監(jiān)事工作培訓，努力提高監(jiān)事工作水平，確保了各項工作的順利完成。

三、積極開展監(jiān)事會專項檢查活動

（一）開展經(jīng)營性資金管理使用情況專項檢查。按照集團公司要求，對公司年6月至年5月整合以來經(jīng)營性資金管理使用情況進行了專項檢查。將檢查結(jié)果如實報告集團公司，反饋公司行政，促進公司進一步完善了財務管理制度，規(guī)范了財務管理工作。

第7篇：董事履職報告范文

一、銀行業(yè)金融機構(gòu)高管人員履職行為監(jiān)管的現(xiàn)狀及存在問題

在過去的監(jiān)管實踐中，由于缺少有效的監(jiān)管手段、方式、方法和措施，監(jiān)管部門未能建立起一整套適合高管人員履職行為監(jiān)管的有效管理模式，‘重審批、輕管理”現(xiàn)象普遍，使監(jiān)管僅僅滯留在任職資格管理上，缺乏后續(xù)行為監(jiān)管措施，形成監(jiān)管真空，在一定程度上影響了監(jiān)管工作的效果。目前，這方面問題仍然存在。

(一)現(xiàn)行監(jiān)管制度對銀行業(yè)金融機構(gòu)高管人員履職行銀行業(yè)金融機構(gòu)的健康發(fā)展。

(三)缺乏量化指標，高管人員履職行為難評價?，F(xiàn)實工作中，監(jiān)管部門對高管人員的日常監(jiān)管多采取質(zhì)詢、約見談話、調(diào)查走訪、現(xiàn)場檢查等考核的方式，但在考核評價中，采取定性東西多，定量指標少，考核內(nèi)容也僅限于其分管的工作完成情況和是否存在違規(guī)違紀行為，一般情況下被考核的高管人員均能順利通過，很難全面對高管人員履職期間業(yè)務能力、管理能力、經(jīng)營業(yè)績等履職行為進行綜合評價

(四)信息渠道不暢，履職行為監(jiān)管出現(xiàn)斷層。由于對高管人員履職行為監(jiān)管的相關信息多數(shù)從金融機構(gòu)報送的資料中獲取，不足以全面及時反映高管人員情況，影響履職行為監(jiān)管效果。同時，對高管人員的監(jiān)管目前還未實行計算機信息化管理，未實現(xiàn)全省以至全國高管人員監(jiān)管信息共享，對高管人員跨地區(qū)、跨省干部調(diào)動，造成監(jiān)管信息斷層，加大了高管人員異地任職的監(jiān)管成本，也使監(jiān)管的連續(xù)性受到影響，給一些違規(guī)高管人員制造了可鉆空子。

(五)高管人員履職行為監(jiān)管存在表面現(xiàn)象。目前，從省、市分局層面來看，對高管人員的監(jiān)管分散在各監(jiān)管處室，且普遍沒有單獨設立機構(gòu)高管監(jiān)管崗位，而是由其他崗位工作人員負責此項業(yè)務。由于這部分人員既要承擔非現(xiàn)場監(jiān)管報表收集、匯總、分析和上報，還要承擔繁重的現(xiàn)場檢查任務，工作量相當大，難以集中力量、集中時間專心搞好履職行為監(jiān)管，使這方面監(jiān)管工作流于形式。

二、銀行業(yè)金融機構(gòu)高管人員履職行為監(jiān)管的內(nèi)容和方式設想

(一)履職行為監(jiān)管考核評價內(nèi)容。鑒于履職行為監(jiān)管的內(nèi)容十分豐富，監(jiān)管考評應建立一套健全的考核評價體系，對高管人員履職過程進行全方位監(jiān)管，突出重點，著重考核經(jīng)營績效。據(jù)此，可以將監(jiān)管考評內(nèi)容歸結(jié)為以下幾個方面:

1.履職期間基本素質(zhì)的完備性，包括高管人員的政策理論水平、法制觀念;道德品行、行為操守、民主工作作風，是否誠信、廉潔、遵紀守法等;現(xiàn)代銀行經(jīng)營管理知識的掌握程度和管理能力;勤政廉政情況;家庭重大事項，包括財務收支，直系親屬經(jīng)商辦企業(yè)、出境學習工作情況等方面。2.履職期間內(nèi)控制度的健全性，包括各項規(guī)章制度是否完備并得到有效遵守;機構(gòu)設置和人員配置是否科學合理，崗位職責及培訓制度是否明確;是否明確規(guī)定各部門、各崗位的風險責任;風險管理、內(nèi)部控制效果等方面。3.履職期間業(yè)務運行的合規(guī)性，包括各項政策法規(guī)是否得到貫徹落實，業(yè)務開展過程中各個程序、環(huán)節(jié)是否符合法律和制度規(guī)定;有違規(guī)經(jīng)營、重大案件等方面。4.履職期間的業(yè)務經(jīng)營有效性，即表現(xiàn)為經(jīng)營績效，主要體現(xiàn)為是否完成了上級行下達的各項經(jīng)營指標，是否取得預期結(jié)果;機構(gòu)資產(chǎn)質(zhì)量(不良資產(chǎn)升降)狀況，撥備提取及盈利等重要的風險和經(jīng)營指標變化情況等方面。

(二)履職行為監(jiān)管考核評價方式。在監(jiān)管工作中，監(jiān)管部門可依據(jù)監(jiān)管的內(nèi)容并結(jié)合被監(jiān)管者的實際情況采取多種多樣的履職行為監(jiān)管方式，在傳統(tǒng)約見談話、考試、現(xiàn)場檢查、質(zhì)詢的基礎上，加大履職行為調(diào)查力度，對高管人員在履職期間的表現(xiàn)進行專項或全面了解，并作出對其任職行為的綜合評價。

1.制定考評辦法，進行量化考評?，F(xiàn)行辦法雖規(guī)定把高管人員的任期考核納入任職資格管理的范圍，但對考核內(nèi)容與考核方法均未有明細規(guī)定。要從個人品行、工作作風、管理能力、業(yè)務經(jīng)營等方面，通過指標量化對銀行業(yè)金融機構(gòu)實行履職行為考評，構(gòu)建起包括任職資格審核、任職期間考核和任職資格取消的全方位、動態(tài)監(jiān)管體系。

2.堅持現(xiàn)場測評、監(jiān)管評價和專家評審相結(jié)合?？荚u工作分為現(xiàn)場測評、監(jiān)管部門評價和專家組評審三部分分別組織評審，將定量評價與定性評價結(jié)合起來，對被考評人員分別給出稱職、基本稱職、不稱職等不同評審結(jié)論，并對基本稱職、不稱職高管人員提出改進和處理意見。

3加強考核評價落實，強化履職行為后續(xù)監(jiān)管。要將考評結(jié)果反饋給被考評人征求意見，充分尊重其申辯的權(quán)力，促使考評依法合規(guī)進行。對考評中發(fā)現(xiàn)的問題、相應的改進意見要分別送給被考評人員及其上級相應管理部門，并督促其落實整改，對未落實整改，工作無明顯改進或連續(xù)兩年被評為不稱職的，則建議有關部門予以調(diào)整或撤換。

三、加強銀行業(yè)金融機構(gòu)高管人員履職行為監(jiān)管的對策及建議

(一)完善對高管人員監(jiān)管的法律法規(guī)體系。《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》明確規(guī)定監(jiān)管部門對銀行業(yè)金融機構(gòu)的董事、高管人員實行任職資格管理，相應要制定具體管理辦法，便于操作掌握。針對目前管理現(xiàn)狀，一是建議盡快制定《銀行業(yè)金融機構(gòu)高級管理人員任職資格管理辦法》，增加和細化履職行為監(jiān)管相關內(nèi)容，使基層監(jiān)管部門有章可循，增強基層監(jiān)管部門的可操作性。二是出臺配套相關規(guī)章制度，進一步補充和完善對高管人員任職資格的審查和履職行行為監(jiān)管的規(guī)定，從制度上建立起完善的監(jiān)管體系。

(二)樹立以人為本理念，資格審查和履職行為監(jiān)管有機結(jié)合。1.要嚴格市場準人，把好任職資格審查關，防止不合格的人員進入金融機構(gòu)高級管理層。一是嚴格考試談話制度，著重考察擬任高管人員的金融政策水平;二是嚴格調(diào)查走訪制度，著重考察擬任人的思想品質(zhì)和經(jīng)營管理能力;三是嚴格離任審計制度，對離任審計中含糊不清的重大問題進行現(xiàn)場檢查;四是實行任職資格公告公示制度，把金融高管人員任職資格的審批置于社會監(jiān)督之下，增強工作的透明度。2.加強履職行為監(jiān)管，建立高管人員動態(tài)監(jiān)管體系。一是要完善和落實各項管理制度。包括高級管理人員定期匯報制度、重要事項報告制度以及年度談話、提醒談話與誡勉談話制度，對在非現(xiàn)場監(jiān)管及現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)的問題或潛在隱患，對高管人員及時進行誡勉、警告、限期整改等，把金融風險消除在萌芽環(huán)節(jié);二是嚴把考核關，明確并細化考核形式、考核內(nèi)容和考核標準，定性考核與量化考評相結(jié)合，使監(jiān)管部門對高管人員的考核有依據(jù)、監(jiān)管有標準、處罰有尺度。任職資格管理不能等同于干部考核，但可以把于部人事制度改革中好的經(jīng)驗引入對高管人員任職資格管理，使高管人員的任期考核工作能真實、準確、全面地反映被考核人的實際情況;三是嚴把評價關，對于年度評價為稱職的高管人員要建議其主管部門給予獎勵，對于評價為基本稱職和不稱職的高管人員要實行降職、勸辭和免職處理，保持高管人員監(jiān)管的嚴肅性。3.要嚴格市場退出，誰撞“紅線”就處理誰，促使高管人員嚴格自我管理和約束。

(三)完善高管人員監(jiān)管檔案內(nèi)容，實行微機管理。一是要進一步完善高管人員監(jiān)管檔案內(nèi)容，拓寬信息收集來源，特別要增加高管人員履職期間行為監(jiān)管的資料;二是開發(fā)銀行業(yè)金融機構(gòu)高管人員檔案管理軟件，對監(jiān)管檔案實行計算機管理，對高管人員及時將高管人員任職期間的違規(guī)違紀情況、責任案件或事故等記錄在案，并作為對高管人員履職考評的重要依據(jù)，以此增強高管人員履職考評的科學性和準確性。同時要實現(xiàn)全國范圍內(nèi)的資源共享，提高對高管人員監(jiān)管的效率。

第8篇：董事履職報告范文

墨西哥公司的治理架構(gòu)

墨西哥有限責任公司的股東要求2-50人。早期的墨西哥《一般商業(yè)公司法》中，對有限責任公司設立時的注冊資本要求較高，后期修訂為較低的標準（3000比索以上）。公司成立時實收資本是注冊資本的50%以上，以現(xiàn)金、資產(chǎn)等出資。股東按出資額承擔責任，按原始出資比例補充出資，并有新股的優(yōu)先認購權(quán)。股東會是公司最高的權(quán)力機構(gòu)，必設。董事會、監(jiān)事會均不是必設機構(gòu)，是否設置由公司章程規(guī)定。股東會可以任命一名或多名經(jīng)理，公司由經(jīng)理（層）管理。除另有約定，公司有權(quán)隨時解聘經(jīng)理。若股東會未任命經(jīng)理，則公司由所有股東共同管理。因此，“股東會”構(gòu)成了最簡單的治理架構(gòu)類型。

墨西哥的股份有限公司可以公證設立或公開募集設立。股東要求兩人以上，至少持有1股。法規(guī)中的注冊資本也進行過調(diào)整，目前要求不低于50000比索。股東以現(xiàn)金、資產(chǎn)等作為出資方式，其中現(xiàn)金出資不低于注冊資本的20%。股東大會是公司最高權(quán)力機構(gòu)，是必設機構(gòu)。股東大會可決定公司任何事項。股東大會選任董事（會）和監(jiān)事（會），股東大會、董事（會）可以任命總經(jīng)理或特別經(jīng)理。公司章程或股東大會可以規(guī)定董事和經(jīng)理的職責。當董事會在3人以上時，擁有25%以上股份的股東有權(quán)任命一個董事；公開上市公司該持股比例為10%以上。董事會/董事對公司實行統(tǒng)一的領導，是必設機關。董事會被委托執(zhí)行股東大會決議和指導公司活動。董事會被賦予履行公司企業(yè)宗旨的必要權(quán)力，因此代表公司。股份公司應有一名或多名董事，是不是公司股東均可；兩個以上董事構(gòu)成董事會。每年財政期間結(jié)束后的4個月內(nèi)，董事會必須提交年度報告，并由股東會批準。

墨西哥上市公司又是如何治理的？在董事會構(gòu)成方面，應由5-15個董事組成，包括股東董事；外部董事（即中國的獨立董事）應占董事會20%以上，外部董事和股東董事合計應占董事會的40%以上。外部董事根據(jù)專業(yè)聲望、經(jīng)驗和能力選擇，公司內(nèi)部人員、控股方或關聯(lián)方人員不能擔任外部董事。

上市公司董事會應設置一個或幾個專門委員會，非上市公司可自行決定是否設置。專門委應由3-7個董事會成員組成，定期向董事會報告。各專門委應邀請公司高管參會。每個外部董事至少參與一個專門委。審計委主席應由外部董事?lián)?。監(jiān)事（會）監(jiān)督公司運作和董事會、經(jīng)理層的履職情況，是必設機關。監(jiān)事通常是外部審計師事務所人員，兩個以上監(jiān)事構(gòu)成監(jiān)事會。公司員工、公司主要股東，或董事的直系親屬和特定旁系親屬，不能擔任監(jiān)事。監(jiān)事應列席董事會和股東大會。若最后一名監(jiān)事離任，董事會需在3天內(nèi)召集股東大會任命新的監(jiān)事。經(jīng)理層可以由股東大會或董事會任命，處理日常事務，是必設機關。股東大會、董事（會）可以任命一名或多名經(jīng)理，包括總經(jīng)理和特別經(jīng)理，任命可以是臨時性、可撤銷的。經(jīng)理是不是股東均可以擔任。

各治理機關的職能職責

與中國明確規(guī)定各治理機關的職責權(quán)力不同，墨西哥立法是“法定+意定”相結(jié)合。墨西哥法規(guī)中僅對股東（大）會的職權(quán)有明確規(guī)定，股份公司的董事會、監(jiān)事會的職權(quán)也有所表述，而股份公司經(jīng)理層，有限公司監(jiān)事會和經(jīng)理層的權(quán)力分配、職責劃分，很大程度上由公司自行配置。

有限責任公司各治理機關的職能職責，包括三個方面。

股東會職權(quán)：“概括+列舉”的方式。股東會職權(quán)包括利潤分配、任免經(jīng)理層、任命監(jiān)事會（如適用）、確定新增股權(quán)的分配和攤銷、要求補充出資和章程附件的規(guī)定（如適用）、對公司機構(gòu)和股東（相應的股權(quán)）提訟，要求損害賠償；修改章程；同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)；對公司增加或減少注冊資本作出決議；對公司解散作出決議。此外，如公司無經(jīng)理層和監(jiān)事會，或經(jīng)理層和監(jiān)事會不履職時，持有三分之一以上股權(quán)的股東可召集股東會。除上述內(nèi)容，股東會可以決策法律或章程授予的任何其他事項。

監(jiān)事會職權(quán)：公司意定。墨西哥立法對股東會以外的各治理機關的強制性規(guī)定不多，公司享有較大的自我選擇權(quán)?！兑话闵虡I(yè)公司法》有限公司部分未提及董事會，只寫到“如章程規(guī)定，應建立由股東或非股東組成的監(jiān)事會”。且只規(guī)定，在經(jīng)理層不履行召集股東會的職務時，監(jiān)事會召集股東會。監(jiān)事會的其他職權(quán)由章程規(guī)定。

經(jīng)理層職權(quán)：公司意定。墨西哥《一般商業(yè)公司法》僅籠統(tǒng)規(guī)定，“公司應由一個或多個經(jīng)理管理。如未任命經(jīng)理，公司由所有股東共同管理”。經(jīng)理層不具備議案相關知識或投反對票，不承擔任何責任。

股份有限公司各治理機關的職能職責涵蓋四個方面。

股東大會職權(quán)：概括+列舉。股東大會權(quán)力極大，墨西哥《一般商業(yè)公司法》規(guī)定“股東大會可以決定公司的任何事項”，因此絕大部分職權(quán)專屬于股東大會（該法列舉了14項）。由股東大會決定或公司章程規(guī)定的選擇性職權(quán)有兩項：決定董事會和經(jīng)理的擔保權(quán)限，決定董事和監(jiān)事的報酬（如章程未規(guī)定具體薪酬）。股東大會和董事（會）共有職權(quán)一項：任命總經(jīng)理或特別經(jīng)理。

董事會職權(quán)：概括+列舉。墨西哥《一般商業(yè)公司法》中規(guī)定，“董事應該承擔法律和章程規(guī)定的責任”，并列明了董事的幾點責任：確認股東出資、利潤分配、執(zhí)行股東大會的決議等。在《墨西哥公司治理準則》中，對董事會及其輔助機構(gòu)的職能有更為具體的補充規(guī)定。其中，董事會的主要權(quán)限包括：薪酬考核、審計、規(guī)劃和投融資，可設置相應的專門委等輔助機構(gòu)開展工作，并對各專門委的職能進行了列舉。此外，董事會的其他權(quán)限還有：會計政策的制定和變更、制定內(nèi)部控制制度、投資者關系管理等。

監(jiān)事（會）職權(quán)：概括+列舉?！兑话闵虡I(yè)公司法》規(guī)定，監(jiān)事（會）“在任何時間，對公司業(yè)務行使無限制的監(jiān)督權(quán)力”。同時，列舉了監(jiān)事（會）的職權(quán)，除可要求董事會月度提交報告外，其他職權(quán)與中國的監(jiān)事會基本一致。此外，監(jiān)事在發(fā)現(xiàn)前任監(jiān)事的任何違法行為并且未報告時，承擔連帶責任。

經(jīng)理層職權(quán)：公司意定。墨西哥《一般商業(yè)公司法》規(guī)定，“經(jīng)理應有明確的歸屬其的權(quán)力”，但是除股東大會或章程可以授予經(jīng)理擔保的權(quán)利外，其余職能未列舉。《墨西哥公司治理準則》中，也只是籠統(tǒng)地說“公司的日常運作是經(jīng)理層的職責”。

赴墨設立公司需靈活治理

近年來，中國企業(yè)在墨西哥設立公司的情形有所增長，但由于制度環(huán)境、法律規(guī)定與中國有較大差異，因此，有必要對相關事項進行分析，以提高決策的科學性、合理性，進而最大程度地降低法律風險。

中國企業(yè)在墨西哥設立有限公司或股份公司都可以，這兩種均是外國投資者使用頻率較高、較為普遍的公司形式，且均要求有兩名以上股東。但是從設置程序、治理架構(gòu)簡單，易于管理和控制風險角度講，建議設立有限責任公司。需要指出的是，墨西哥的公司注冊不需要驗資，因為出資時納稅較高，一般的公司首次注資金額不會很高，后期根據(jù)實際需要再補充出資。

公司治理架構(gòu)方面，根據(jù)公司運營階段的不同，可以采取不同的治理架構(gòu)。

成立運營初期，建議采取“股東會—總經(jīng)理（兼執(zhí)行董事）”的模式。在墨西哥設立子公司初期，由于業(yè)務量較小，可采取較為簡單的“股東會-總經(jīng)理”的治理架構(gòu)，并由總經(jīng)理兼任執(zhí)行董事，全權(quán)代表公司，處理日常運營，遇到須股東會決策的事項時，再召開股東會。該模式層次簡單，人員設置較少，便于管理。此外，由股東會統(tǒng)一決策重大事項并直接對總經(jīng)理進行監(jiān)督，能較好地降低運營風險。此階段總經(jīng)理權(quán)限通常較大，為防止濫權(quán)以及由此引發(fā)的經(jīng)營風險，可通過章程、公司內(nèi)部文件或公司與其簽訂合同的方式對總經(jīng)理權(quán)利進行限制。

第9篇：董事履職報告范文

守護人成擺設

“花瓶董事”“人情董事”“不獨立董事”，這些專為獨立董事而生的詞匯形象地展現(xiàn)了當前A股上市公司中獨立董事制度的尷尬境地。

“上市公司出了問題大家都盯著獨立董事，可關鍵是獨立董事有用嗎？”在中國上市公司協(xié)會日前舉辦的相關座談會上，中國政法大學資本研究中心主任劉紀鵬首先拋出了這樣的問題。他認為，很多獨立董事都淪為“花瓶”，獨立董事制度已經(jīng)到了岌岌可危的地步。

國務院發(fā)展研究中心金融研究所副所長巴曙松認為：獨立董事的作用并沒有發(fā)揮出來。在實踐中，很多獨立董事都是被朋友拉去的，他們往往要反復考慮才能投反對票。

根據(jù)上海證券交易所的報告：2011年滬市共有3081名在任獨立董事，報告期內(nèi)，共有26家公司的38位獨立董事對相關事項提出異議，分別占滬市上市公司總數(shù)的2.77%以及獨立董事總?cè)藬?shù)的1.23%。

上交所就此分析：從總體看，獨立董事對董事會議案的異議率仍然較低，而其中一個重要的原因是獨立董事的異議難以對公司董事會決策產(chǎn)生支配性影響。

舶來制度“水土不服”

“上市公司獨董‘花瓶化’源于控股股東一股獨大，導致獨董制度這一‘舶來品’在中國資本市場遭遇水土不服?！眲⒓o鵬說。

追溯歷史，獨立董事制度最早起源于美國，其制度設計目的在于防止控制股東及管理層的內(nèi)部控制，防止損害公司整體利益。中國證監(jiān)會于2001年頒布指導意見引入這一制度。“獨立董事制度的目的是制約經(jīng)理人，以便更好地保護股民，但引進中國后性質(zhì)發(fā)生了改變，皆因中國的上市公司一股獨大，獨立董事的作用應體現(xiàn)在制約大股東上，以此來保護中小股民?！眲⒓o鵬說。

但事實上，獨立董事都是由控股股東指定的，這就決定了其難以發(fā)揮制衡作用，很多獨立董事往往迫于人情壓力而屈服于控股股東。

不過，在國浩律師集團事務所首席執(zhí)行合伙人呂紅兵看來，獨立董事與控股股東之間并不一定是對立關系，獨董發(fā)揮職責不是一概否決就算好，要有想法、更要有辦法，一切為企業(yè)發(fā)展服務。

讓獨立董事制度實至名歸

獨立董事究竟應該如何定位？北京大學法學院教授、資深獨董甘培忠認為，不論是將獨立董事制度看作防止大股東濫權(quán)損害中小股東利益的防火墻，還是作為公司利益的忠實維護者，抑或公司治理體系中的“法律大使”、政府監(jiān)管部門的“隱形代表”，獨立董事歸根結(jié)底是公司合規(guī)經(jīng)營的看門人。

關于獨立董事的產(chǎn)生機制，巴曙松認為：“監(jiān)管機構(gòu)的邀請和推薦很重要，這樣才能使獨立董事敢投反對票?！?/p>

多位專家建議，由中國上市公司協(xié)會建立職業(yè)化的獨立董事人才庫，向有需求的上市公司推薦獨董，以便在產(chǎn)生機制上形成獨立性?！蔼毝贫仍谛匠曛贫?、考評機制等方面也有待完善。”中金公司投行委員會顧問賈小梁認為。

當前，A股上市公司普遍對獨立董事采取了榮譽與薪酬結(jié)合的激勵制度，根據(jù)不同公司在行業(yè)中的地位與效益，獨董每年的薪酬或津貼從2萬元到100萬元不等，且并沒有固定的標準。