股份有限公司章程范本精選(九篇)

前言：一篇好文章的誕生，需要你不斷地搜集資料、整理思路，本站小編為你收集了豐富的股份有限公司章程范本主題范文，僅供參考，歡迎閱讀并收藏。

第1篇：股份有限公司章程范本范文

〔關鍵詞〕 股權與董事經營權；章程自治；上市公司章程；特拉華州公司法；程序導向

〔中圖分類號〕DF41191 〔文獻標識碼〕A 〔文章編號〕1000-4769（2012）05－0097－08

一、問題提出的背景

近年來，我國學術界對于公司章程的研究主要著力于強調通過章程為公司營造一個實現(xiàn)自治的領地。〔1〕根據這一觀點，公司法應當主要以非強制性規(guī)則①為基礎來提供一套公司設立及經營的“范本”，而公司則可以通過其章程來對這一“范本”中的規(guī)則作出符合自己需求的選擇，并在公司內部形成一定程度的自我規(guī)范，亦即自治。②這一研究為公司章程的存在確定了一個具有開創(chuàng)意義的功能，那就是，公司章程不應當只是對公司法范本進行簡單的模仿，相反，其能夠也應當在相當程度上根據公司的具體樣態(tài)來設定符合自身特點的自治機制。遵循這一脈絡，我國當下對于公司章程的研究主要是致力于探討公司法強制性規(guī)則與非強制性規(guī)則的區(qū)分標準，并在非強制性規(guī)則的框架內確定公司章程自治的邊界，從而弱化對公司經營事務的管制，提升公司的自治能力。

公司章程應當具有自治性這一理念在域內外的公司法領域已經沒有太大的爭論，這意味著在對公司法作出強制性規(guī)則與非強制性規(guī)則區(qū)分的前提之下，公司有權根據自己的需要來選擇退出（opt out）某項非強制性的法律安排。然而，這一層面的自治性只是初步解決了公司章程自治的性問題，即減少公司活動的外部管制，并沒有進一步解決如何在公司內部最終實現(xiàn)自治的問題。尤其對上市公司內部而言，其絕非是鐵板一塊的利益整體，相反，層面的公司章程自治意味著上市公司內部的參與者對于公司的決策將享有更大程度的控制權，而上市公司內部的參與者也傾向于借助公司章程來實現(xiàn)自身利益的最大化。在公司剩余所有權與經營權相分離的制度框架之下，上市公司 我國公司主要包括有限責任公司與股份有限公司兩種類型，由于股份有限公司類型中的上市公司的股東相對更不具有直接參與公司經營的傾向，在此類公司中能夠更為明確地存在股東與董事兩個群體以及相關權限的劃分，因此，本文將主要以上市公司作為討論的對象。內部參與者最為主要的利益訴求將集中在作為公司剩余所有者的股東與作為公司管理者的董事兩個方面，當兩者都試圖通過公司章程來實現(xiàn)不同的利益訴求之時，其沖突將不可避免。

股權與董事經營權在上市公司章程上的紛爭已經首先在美國的公司實踐當中彰顯無疑，這一紛爭主要源于美國近年來出現(xiàn)的一個趨勢，即美國越來越多的機構投資者成為上市公司的股東，并占據了相當大的股票份額，而當機構投資者這樣的大股東對上市公司董事會的經營行為無法感到滿意之時，除了傳統(tǒng)的拋售股票和通過股東大會投票決議這些事后反應的被動途徑之外，某些機構投資者已經傾向于采取更為主動的事前響應的方式來影響公司的經營決策，〔2〕這其中就包括以股東身份來建議修改上市公司的章程細則（bylaws）。 美國上市公司的章程由兩部分組成，第一部分稱為章程大綱或設立章程（certificate of incorporation or articles of incorporation），是公司設立和取得法人資格所必須具備的法律文件，其一般規(guī)定公司的外部事務；第二部分稱為章程細則（bylaws），一般規(guī)定公司的內部事務。在美國，由于章程大綱的修改只能由董事會啟動，而章程細則的修改則只需由股東單方面即可啟動，所以股東一般傾向于選擇修改章程細則而不是章程大綱。以美國公司章程細則作為考察對象對于我國上市公司的章程自治具有重要的借鑒意義。當股東所提出的此類建議無法與董事會的立場達成一致時，股東與董事對于公司決策權的紛爭也就必然聚焦在上市公司的章程之上，并演化成股東修改上市公司章程的權利與董事對于公司的經營權之間的沖突。

股東與董事對公司決策權的爭奪在我國近期發(fā)生的國美電器的紛爭當中也得到了佐證。作為國美電器大股東的黃光裕與以陳曉為代表的董事會之間在對公司的經營事務方面發(fā)生了嚴重矛盾。盡管這一矛盾的雙方目前還只是傾向于以股東大會決議的方式來解決， 參見財經騰訊“國美電器控制權之爭”之“事件發(fā)展”欄目，“國美之爭結果揭曉，陳曉勝出”，/a/20100928/006438.htm，登錄時間：2011年4月8日。但是，以股東大會決議來影響公司的治理仍舊屬于事后反應的被動方式，而修改上市公司章程對于股東而言將是一個更為積極的事前響應的途徑。隨著我國大股東與董事會爭奪公司決策權紛爭的進一步深入，股權與董事經營權的沖突向上市公司章程的擴展將成為必然，而如果不在上市公司章程的層面對兩者的權利進行界定與平衡，則上市公司的章程自治也將無法實現(xiàn)。因此，一個值得探討的關鍵問題也隨之產生，那就是在股東與董事會對公司的經營行為出現(xiàn)不同立場的情況下，股東是否有權以上市公司章程來約束董事會的經營權，如果答案肯定，這一約束的邊界又當如何界定？

第2篇：股份有限公司章程范本范文

現(xiàn)在,越來越多的人選擇合伙經營,大家都認為,這樣不僅可以減少投資,還可以減少一些人力、物力。那么合伙經營合同協(xié)議書又是怎么一回事呢?入股合作協(xié)議書應該到底怎么寫呢?以下是小編為大家整理的入股合作協(xié)議書范本，希望能給各位提供幫助!

入股合作協(xié)議書范本1甲方：__________________

乙方：__________________

甲乙雙方在平等自愿的基礎上經充分協(xié)商，就合作開辦__________廠、明確合作各方的權利與責任事宜，特訂立以下協(xié)議條款共同執(zhí)行。

一、合作方式

甲方出資金，占股_____%;乙方出技術，占股_____%。

二、合作項目

_________________________________________________。

三、合作時間

暫定__________年，自本合同簽字生效之日算起。期滿后雙方如有繼續(xù)合作的愿望，以本協(xié)議為基礎修訂簽新協(xié)議。

四、合作分工

1、乙方負責該項目技術開發(fā)，生產培訓，生產監(jiān)控，產品品管。

其它由甲方負責(包括設備投資，物料采購，產品銷售，產品配送，財務管理等)。

2、各方保留每月審核該項目財務運營的權力，如對財務收支，損益有疑問，有權提出查證原始單據核對帳目。

帳目可疑且當事人不能提出合理解釋的，項目合作各方有權追究當事人的經濟，法律責任。涉及該項目的支出、收入等一切帳目的各項原始收支單據須經各方簽字認可，交財務管理員做帳。

五、技術，市場保密

合作期內未經項目合作各方同意，任何人不得將技術及市場內容轉讓，不得與項目合作雙方以外的合作方進行合作或為他人人謀取利益，不得將技術泄密。違者項目合作方有權沒收責任方相關收益，并追究責任方的經濟法律責任。

六、收益分配

1、該項目所得利潤按合作方所占的不同股權比例按股分成，其中甲方占股權分成__________%，乙方占股權分成__________%。

在保證項目正常運作的情況下，每年進行年終分紅一次(每年元月對上一年度紅利進行分成)。擴大業(yè)務運營如需要提留利潤時，必須經過各方認可，且不得超過年度利潤總額的__________%。該提留按各方所占股權比例計為各方的的股本金投入。

2、考慮到乙方的個體情況，乙方有權預支薪酬，但該薪酬一半從乙方年終分紅中予以扣除，另一半計入項目經營成本內。

3、甲方所出資金的固定資產部分按五年折舊，但流動資金部分不計利息。

4、產品質量問題造成的損失由乙方負責，銷售管理不善造成的呆壞賬損失由甲方負責。

七、合作保障措施

1、在合作期內，項目合作雙方中任一方未經其對方協(xié)商認可擅自退出該合作項目，責任方同時賠償被侵害方的投入損失及其他合作期內應得收益(具體為：按合作之日起至產生變故時為止的被侵害方應得的收益平均值計算，責任方賠付被侵害方剩余合同期的總收益)。

并且必須遵守技術，市場保密條款，兩年內不得在當?shù)厥褂没蚪洜I本項目的同類技術內容及市場內容。否則項目合作各方有權追究違約方的一切經濟，法律責任。

2、在合作期內因戰(zhàn)爭，災害，疾病等不可抗力因素導致項目合作解散或合作期滿各合作方不再合作，該項目技術內容歸雙方所有。

3、合作方如有一方違反本合同，則其它方有權取消與違約方的合作并追究違約方的一切經濟，法律責任。

八、其它未盡事宜經雙方共同協(xié)商后作補充，補充條款同具本合同法律效力。

九、本合同一式二份，甲乙雙方各一份。

甲方(簽字)：_____________乙方(簽字)：_____________

_________年_________月____日_________年_________月____日

入股合作協(xié)議書范本2甲方：_________________身份證號：____________________

乙方：_________________身份證號：____________________

丙方：_________________身份證號：____________________

丁方：_________________身份證號：____________________

現(xiàn)有甲、乙、丙、丁四方合股(合伙)開辦一家__________________，全面實施四方共同投資、共同合作經營的決策，成立股份制公司。經四方合伙人平等協(xié)商，本著互利合作的原則，簽訂本協(xié)議，以供信守。

一、出資的數(shù)額

甲方出資________出資的形式________出資的時間__________

乙方出資________出資的形式________出資的時間__________

丙方出資________出資的形式________出資的時間__________

丁方出資________出資的形式________出資的時間__________

二、股權份額及股利分配

四方約定甲方占有股份公司股份____%;乙方占有股份股份____%;丙方占有股份公司股份____%;丁方占有股份公司股份____%(注：丁方實際出資為萬元);四方以上述占有股份公司的股權份額比例享有分配公司股利，四方實際投入股本金數(shù)額及比例不作為分配股利的依據。股份公司若產生利潤后，甲乙丙丁可以提取可分得的利潤，甲方可分得利潤的____%，乙方可分得利潤的____%，丙方可分得利潤的____%，丁方可分得利潤的____%(按公司的利潤20%分紅)，其余部分留公司作為資本填充。如將股利投入公司作為運作資金，以加大資金來源，擴充市場份額，必須經四方方同意，并由甲乙丙丁四方同時進行。

三、在合作期內的事項約定

1、合伙期限：

合伙期限為____年，自_______年____月____日起，至______年____月___日止。如公司正常經營，四方無意退了，則合同期限自動延續(xù)。

2、入伙、退伙，出資的轉讓A入伙：①需承認本合同;

②需經四方同意;③執(zhí)行合同規(guī)定的權利義務。B退伙：①公司正常經營不允許退伙;如執(zhí)意退伙，退伙后以退伙時的財產狀況進行結算，不論何種方式出資，均以現(xiàn)金結算;按退伙人的投資股分60%退出。非經四方同意，如一方不愿繼續(xù)合伙，而踢出一方時，則被踢出的一方，被迫退出時，則按公司當時財產狀況進行結算的60%進行賠償。⑤未經合同人同意而自行退伙給合伙造成損失的，應進行賠償。

3、出資的轉讓：允許合伙人轉讓自己的出資。

轉讓時合伙人有優(yōu)先受讓權，如轉讓合伙人以外的第三人，第三人按入伙對待，否則以退伙對待轉讓人的終止及終止后的事項

合伙因以下事由之一得終止：①合伙期屆滿;②全體合伙人同意終止合伙關系;③合伙事業(yè)完成或不能完成;④合伙事業(yè)違反法律被撤銷;⑤法院根據有關當事人請求判決解散。

合伙終止后的事項：①即行推舉清算人，并邀請____________中間人(或公證員)參與清算;②清算后如有盈余，則按收取債權、清償債務、返還出資、按比例分配剩余財產的順序進行。固定資產和不可分物，可作價賣給合伙人或第三人，其價款參與分配;③清算后如有虧損，不論合伙人出資多少，先以合伙共同財產償還，合伙財產不足清償?shù)牟糠?，由合伙人按出資比例承擔。

4、人之間如發(fā)生糾紛，應共同協(xié)商，本著有利于合伙事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。

如協(xié)商不成，可以訴諸法院。

四、在成立股東后，全權委托________作為公司運作的總負責人(法人)，全權處理公司的所有事務，必須實現(xiàn)公司一元化領導，獨立處理公司事務，如有以下重大難題和關系公司各股東利益的重大事項，由股東研究同意后方可執(zhí)行：

1、單項費用支付超過________元;

2、新產品的引進;

3、重大的促銷活動;

4、公司章程約定的其他重大事項。

五、公司今后如需增資，則甲乙丙丁四方共同出資，各占總投資額的25%。

六、公司正常運營后，生產所需原材料必須由____方單獨供應。

七、本協(xié)議未盡事宜由四方共同協(xié)商，本協(xié)議一式5份，四方各執(zhí)一份，見證方留存1份備案，自四方簽字并經公司蓋章確認后生效。

甲方(簽名)：______________________

乙方(簽名)：______________________

丙方(簽名)：______________________

丁方(簽名)：______________________

______________年_______月_______日

公司蓋章確認：___________________

公司負責人簽字確認：____________

入股合作協(xié)議書范本3甲方：____________身份證號碼：_____________________

乙方：____________身份證號碼：_____________________

甲乙雙方本著精誠合作、雙贏、平等互利互惠的原則，經友好協(xié)商，就相關合作事宜，結成戰(zhàn)略合作伙伴，達成如下協(xié)議，雙方共同遵守：

第一條：合作期限

合作期限自________年______月______日至________年______月______日

第二條：甲乙雙方的權利和義務

1、甲方與乙方建立戰(zhàn)略合作伙伴關系后，乙方組織貨物運輸時，甲方為其提供一定數(shù)量的運力，盡量保證貨物的正常運輸。

2、甲方與乙方當?shù)氐姆种C構合力展開貨運業(yè)務，為貨主提供門到門聯(lián)合運輸?shù)难由旆铡?/p>

3、乙方積極深入企業(yè)營銷，開發(fā)企業(yè)客戶，大力組織貨源，同時預統(tǒng)貨物方向，配合甲方組織貨源營銷工作。

第三條：違約責任

本協(xié)議委托內容確定以及中止、解除和提前終止需雙方書面確認。如任何一方違約，違約方須賠償對方。

第四條：其它

1、本協(xié)議一式二份，甲乙雙方各執(zhí)一份。

均具有同等法律效力。

2、雙方建立溝通機制，本協(xié)議中未盡事宜遇到問題，雙方協(xié)商解決，并另行簽定補充協(xié)議。

3、本協(xié)議自簽定之日起生效。

甲方：____________聯(lián)系方式：_____________________

乙方：____________聯(lián)系方式：_____________________

簽訂日期：________年______月______日________年______月______日

入股合作協(xié)議書范本4甲方：_________

乙方：_________

鑒于乙方認同并遵守《_________》，甲方同意乙方成為_________在_________的渠道運營商，甲方_________產品在這個地區(qū)的銷售及服務活動。本著誠實信用、互利互惠的原則，經雙方友好協(xié)商，達成如下協(xié)議條款，以資雙方共同遵守：

一、合作方式

甲乙雙方合作、共同開發(fā)_________市的_________產品市場。任何第三方參與雙方的合作，必須經過甲乙雙方的一致同意。

由甲方負責為乙方提供軟件、技術服務支持。乙方負責當?shù)爻鞘械男枨笳{查，項目跟蹤、銷售服務等。

二、權利和義務

(一)甲方的權利和義務

1.甲方的權利

(1)甲方擁有上述產品的所有權。

(2)甲方有權按《_________》及附件規(guī)定，評估乙方就的甲方產品在該城市經營狀況，決定是否繼續(xù)執(zhí)行本協(xié)議，從而行使解約權。

(3)甲方有權按市場的統(tǒng)一規(guī)劃，對該渠道運營商提出建設性的要求。

(4)甲方按照相關約定有權得到與乙方合作共同產生的利潤。

2.甲方的義務

(1)甲方有義務開展統(tǒng)一的市場推廣活動，為乙方在該城市的市場拓展提供業(yè)務支持。

(2)甲方有義務為乙方就各項產品提供協(xié)調與指導，協(xié)助乙方進行市場運作，拓展客戶。

(3)甲方有義務對乙方的相關人員進行技術培訓和商務指導，確保乙方能正確的進行商務運作、全面的了解產品技術，從而充分的.產生經營性效益。

(二)乙方的權利與義務

1.乙方的權利

(1)乙方有權在協(xié)議有效期內按《_________》及附件規(guī)定與甲方共同開發(fā)市場資源。

(2)乙方有權使用甲方所提供的產品銷售、售后服務的網絡平臺。

(3)乙方有權享有與甲方合作所獲得的收益。

(4)乙方有權按《_________》及附件所規(guī)定的獲得甲方所提供的技術、業(yè)務等支持。

2.乙方的義務

(1)乙方應在協(xié)議簽訂后_________天內完成該城市市場拓展計劃書，以及相關職能部門、人員的組建到位。

(2)乙方有義務在協(xié)議有效期內按甲方的市場統(tǒng)一規(guī)劃，充實售后服務體系。

(3)乙方有義務按《客戶服務及管理章程》服務細則，為用戶提供高質量服務。

(4)乙方有義務按章程和附件的規(guī)定，接受甲方的監(jiān)督指導，并按時送報相關數(shù)據資料。

三、出現(xiàn)下列情況，本協(xié)議終止執(zhí)行

甲、乙雙方協(xié)商一致的終止。

如甲、乙雙方任何一方有違反本協(xié)議或《_________》中規(guī)定的行為，另一方有權單方面終止協(xié)議。

四、違約責任

本協(xié)議簽署生效后，任何一方不按本協(xié)議約定履行，均屬于違約行為，守約方有權解除本協(xié)議，并追究違約方相應法律責任。

五、法律效力

《_________》和附則具有同等法律效力，未盡事宜雙方可補充協(xié)議解決，補充協(xié)議具有同等法律效力。

六、糾紛解決方式

雙方就履行本協(xié)議產生的糾紛，應本著友好的態(tài)度協(xié)商處理，如不能達成一致，可提起訴訟。

七、本協(xié)議一式肆份，經雙方代表簽字并加蓋公章后生效，雙方各執(zhí)貳份。

八、本協(xié)議有效期：_________年_________月_________日至_________年_________月_________日。

甲方(蓋章)：_________ 乙方(蓋章)：_________

代表(簽字)：_________ 代表(簽字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

入股合作協(xié)議書范本5第一條共同投資人

甲方：_______________________

乙方：_______________________

甲乙雙方共同投資人(以下簡稱“共同投資人”)經友好協(xié)商，根據中華人民共和國法律、法規(guī)的規(guī)定，就各方共同出資并由甲方以其名義享有_________股權，并作為發(fā)起人參與_________公司的發(fā)起設立事宜，達成如下協(xié)議。

第二條共同投資人的投資額和投資方式

共同出資人的出資額為人民幣_________元，其中甲方出資_________元，占出資總額的_________%;乙方出資_________元，占出資總額的_________%;雙方一致同意甲方用出資總額_________的股權作為出資，參與股份公司的發(fā)起設立，共同投資人將持有股份公司股本總額的_________%。

第三條利潤分享和虧損分擔

共同投資人按其出資額占出資總額的比例分享共同投資的利潤，分擔共同投資的虧損。共同投資人各自以其出資額為限對共同投資承擔責任，共同投資人以其出資總額為限對股份有限公司承擔責任。共同投資人的出資形成的股份及其孳生物為共同投資人的共有財產，由共同投資人按其出資比例共有。若共同投資的股份轉讓后，各共同投資人有權按其出資比例取得財產。

第四條事務執(zhí)行

1、共同投資人委托甲方代表全體共同投資人執(zhí)行共同投資的日常事務，包括但不限于：

(1)在股份公司發(fā)起設立階段，行使及履行作為股份有限公司發(fā)起人的權利和義務;

(2)在股份公司成立后，行使其作為股份公司股東的權利、履行相應義務;

(3)收集共同投資所產生的孳息，并按照本協(xié)議有關規(guī)定處置;

2、其他投資人有權檢查日常事務的執(zhí)行情況，甲方有義務向乙方報告共同投資的經營狀況和財務狀況;

3、甲方執(zhí)行共同投資事務所產生的收益歸共同投資人，所產生的虧損或者民事責任，由共同投資人承擔;

4、甲方在執(zhí)行事務時如因其過失或不遵守本協(xié)議而造成共同投資人損失時，應承擔賠償責任;

5、共同投資人可以對甲方執(zhí)行共同投資事務提出異議。

提出異議時，應暫停該項事務的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，由共同投資人共同決定;

6、共同投資的下列事務必須經共同投資人同意：

(1)轉讓共同投資于股份有限公司的股份;

(2)以上述股份對外出質;

(3)更換事務執(zhí)行人。

第五條投資的轉讓

1、共同投資人向共同投資人以外的人轉讓其在共同投資中的全部或部分出資額時，須經共同投資人同意;

2、共同投資人之間轉讓在共同投資中的全部或部分投資額時，應當通知其他共同出資人;

3、共同投資人依法轉讓其出資額的，在同等條件下，其他共同投資人有優(yōu)先受讓的權利。

第六條其他權利和義務

1、甲方及其他共同投資人不得私自轉讓或者處分共同投資的股份;

2、共同投資人在股份有限公司登記之日起三年內，不得轉讓其持有的股份及出資額;

3、股份有限公司成立后，任一共同投資人不得從共同投資中抽回出資額;

4、股份有限公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用按各共同投資人的出資比例分擔。

第七條違約責任

為保證本協(xié)議的實際履行，甲方自愿提供其所有的財產向其他共同投資人提供擔保。甲方在其違約并造成其他共同投資人損失的情況下，以上述財產向其他共同投資人承擔違約責任。

第八條其他

1、本協(xié)議未盡事宜由共同投資人協(xié)商一致后，另行簽訂補充協(xié)議。

2、本協(xié)議經全體共同投資人簽字蓋章后即生效。

本協(xié)議一式_________份，共同投資人各執(zhí)一份。

第3篇：股份有限公司章程范本范文

公司章程是指公司所必備的，是公司組織和活動的基本準則，那么應該如何制定適合自己公司的章程呢?下面小編給大家介紹關于公司章程范文的相關資料，希望對您有所幫助。

公司章程范文一第一章 總則

第一條 公司宗旨：通過設立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經營機制，為振興經濟做貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關規(guī)定，制定本公司章程。

第二條 公司名稱：廣東_____廣告有限公司

第三條公司住所：廣東省廣州市_____路230號

第四條 公司由2個股東出資設立，股東以認繳出資額為限對公司承擔責任;公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司享有股東投資形成的全部法人財產權，并依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業(yè)法人資格。

股東名稱(姓名)證件號(身份證號)

甲___ _____________________

乙___ _____________________

第五條 經營范圍：從事各類廣告的制作、。(涉及經營許可，憑許可證經營)

第六條 經營期限：20年。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。

第二章 注冊資本、認繳出資額、實繳資本額

第七條 公司注冊資本為20萬元人民幣，實收資本為20萬元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機關依法登記的全體股東認繳的出資額，公司的實收資本為全體股東實際交付并經公司登記機關依法登記的出資額。

第八條 股東名稱、認繳出資額、實繳出資額、出資方式、出資時間、股東名稱(姓名)、認繳情況、實繳情況、認繳出資額出資方式、認繳期限實繳出資額、出資方式出資時間、貨幣、實物貨幣、實物、甲方、乙方。

第九條 各股東認繳、實繳的個公司注冊資本應在申請公司登記前，委托會計師事務所進行驗證。

第十條 公司登記注冊后，應向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司個執(zhí)一份。出資證明書遺失，應立即想公司申報注銷，經公司法定代表人審核后予以補發(fā)。

第十一條 公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內容。

第三章 股東的權利、義務和轉讓出資的條件

第十二條 股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務。

第十三條 股東的權利：

一、出席股東會，并根據出資比例享有表決權;

二、股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告;

三、選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事;

四、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可按出資比例優(yōu)先認繳出資;

五、公司新增資本金或其他股東轉讓時有優(yōu)先認購權;

六、公司終止后，依法分取公司剩余財產。

第十四條 股東的義務：

一、按期足額繳納各自所認繳的出資額;

二、以認繳的出資額為限承擔公司債務;

三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資;

四、遵守公司章程規(guī)定的各項條款;

第十五條 出資的轉讓：

一、股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資;

二、股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意的，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下其他股東對該轉讓的出資有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時各自出資比例行使優(yōu)先購買權。

三、股東依法轉讓其出資后，公司應將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第四章 公司機構及高級管理人員資格和義務

第十六條 為保障公司生產經營活動的順利、正常開展，公司設立股東會、執(zhí)行董事和監(jiān)事，負責全公司生產經營活動的策劃和組織領導、協(xié)調、監(jiān)督等工作。

第十七條 本公司設經理、業(yè)務部、財務部等具體辦理機構，分別負責處理公司在開展生產經營活動中的各項日常具體事務。

第十八條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經理應遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關法律的規(guī)定。

第十九條 公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。

第二十條 公司研究決定生產經營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。

第二十一條 有下列情形之一的人員，不得擔任公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經理：

一、無民事行為能力或者限制民事行為能力的人;

二、因犯有貪污、賄賂、侵占、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪;被判處刑罰，執(zhí)行期未滿逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利。執(zhí)行期滿未逾五年者。

三、擔任因經營不善破產清算公司(企業(yè))的董事或者廠長、經理，并對該公司(企業(yè))破產負有個人責任的，自該公司(企業(yè))破產清算完結之日起未逾三年者;

四、擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司(企業(yè))的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司(企業(yè))被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者;

五、個人所負數(shù)額較大的債務到期未清者。

公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘用經理的，該選舉、委派或者聘任無效。

第二十二條國家公務員不得兼任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經理。

第二十三條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。執(zhí)行董事、監(jiān)事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

第二十四條 執(zhí)行董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務無關的單位和個人。

執(zhí)行董事、經理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的資金以個人名義向外單位投資。

執(zhí)行董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

第二十五條 執(zhí)行董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司經營相同或相近的項目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應當歸公司所有。

第五章 股東會

第二十六條 公司設股東會。股東會由公司全體股東組成，股東會為公司最高權力機構。股東會會議，由股東按照出資比例行使表決權。出席股東會的股東必須超過全體股東表決權的半數(shù)以上，方能召開股東會。首次股東會由出資最多的股東召集，以后股東會由執(zhí)行懂事召集主持。

第二十七條 股東會行使下列職權：

一、決定公司的經營方針和投資計劃;

二、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項;

三、選舉和更換非由職工代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項;

四、審議批準執(zhí)行董事的報告或監(jiān)事的報告;

五、審議批準公司年度財務預、決算方案以及利潤分配、彌補虧損方案;

六、對公司增加或減少注冊資本作出決議;

七、對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

八、修改公司的章程;

九、聘任或者解聘公司的經理;

十、對發(fā)行公司的債券做出決議;

十一、公司章程規(guī)定的其他職權。

股東會分定期會議和臨時會議。股東會每半年定期召開，由執(zhí)行董事召集主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。召開股東會會議，應于會議召開十五日前通知全體股東。

(一)股東會議應對所議事項作出決議。對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式等事項做出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東同意通過;

(二) 股東會議應對所議事項作成會議記錄。出席會議的股東應在會議記錄上簽名，會議記錄應作為公司檔案材料長期保存。

公司章程范本第六章 執(zhí)行董事、經理、監(jiān)事

第二十八條 本公司不設董事會，只設董事一名。執(zhí)行董事由股東會代表三分之二以上表決權的股東同意選舉產生。

第二十九條 執(zhí)行董事為本公司法定代表人。

第三十條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：

一、負責召集股東會，并向股東會報告工作;

二、執(zhí)行股東會的決議，制定實施細則;

三、擬定公司的經營計劃和投資方案;

四、擬定公司年度財務預、決算，利潤分配、彌補虧損方案;

五、擬定公司增加和減少注冊資本、分立、變更公司形式、解散、設立分公司等方案;

六、決定公司內部管理機構的設置和公司經理人選及報酬事項;

七、根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項;

八、制定公司的基本管理制度。

第三十一條 執(zhí)行董事任期為三年，可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第三十二條 公司經理由股東會代表三分之二以上表決權的股東聘任或者解聘。經理對股東會負責，行使下列職權：

一、主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議，組織實施公司年度經營計劃和投資方案。

二、擬定公司內部管理機構設置的方案。

三、擬定公司的基本管理制度。

四、制定公司的具體規(guī)章。

五、向股東會提名聘任或者解聘公司副經理、財務負責人人選。

六、聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理部門負責人。

七、股東會授予的其他職權。

第三十三條 公司不設監(jiān)事會，只設監(jiān)事一名，由股東會代表三分之二以上表決權的股東同意選舉產生;監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可以連選連任;本公司的執(zhí)行董事、經理、財務負責人不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事的職權：

一、檢查公司財務

二、對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議

三、當執(zhí)行董事和經理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經理予以糾正;在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議

四、向股東會會議提出提案

五、依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟

六、公司章程規(guī)定的其他職權。

第七章 財務、會計

第三十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。

第三十五條 公司在每一會計年度終了時制作財務會計報表，按國家和有關部門的規(guī)定進行審計，報送財政、稅務、工商行政管理等部門，并送交各股東審查。

財務、跨機報告包括下列會計報表及附屬明細表：一、資產負債表;損益表;三、財務狀況變動表;四、財務情況說明書;五、利潤分配表。

第三十六條公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。

公司的法定公積金不足彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

第三十七條 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進行分配。

第三十八條 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

公司除法定會計賬冊外，不得另立會計賬冊。

會計賬冊、報表及各種憑證應按財政部有關規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

第八章 合并、分立和變更注冊資本

第三十九條公司合并、分立或者減少注冊資本，由公司的股東會作出決議;按《中華人民共和國公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產、編制資產負債及財產清單，通知債權人并公告，依法辦理有關手續(xù)。

第四十條 公司合并、分立、減少注冊資本時，應編制資產負債表及財產清單，10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應擔保。

第四十一條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或減少注冊資本，應依法向公司登記機關辦理變更登記。

第九章 破產、解散、終止和清算

第四十二條 公司因《中華人民共和國公司法》第一百八十一條所列(1)(2)(4)(5)項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

公司清算組自成立之日起10日內通告?zhèn)鶛嗳?，并?0日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，向清算組申報債權。

公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務后的剩余資產，有限責任公司按照股東的出資比例分配。

公司清算結束后，公司應依法向公司登記機關申請注銷公司登記。

第十章 工會

第四十三條 公司按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應支持工會的工作。公司勞動用工制度嚴格按照《勞動法》執(zhí)行。

第十一章 附則

第四十四條 公司章程的解釋權屬公司股東會。

第四十五條 公司章程經全體股東簽字蓋章生效。

第四十六條 經股東會提議公司可以修改章程，修改章程須經股東會代表公司三分之二以上表決權的股東通過后，由公司法定代表人簽署并報公司登記機關備案。

第四十七條 公司章程與國家法律、行政法規(guī)、國務院規(guī)定等有抵觸的，以國家法律、行政法規(guī)、國務院決定等為準。

全體股東簽章：

年月日使用說明

一、公司章程范本僅供參考。當事人可根據公司具體情況進行修改，但法律法規(guī)所規(guī)定的必要條款不得刪減，公司組織機構的議事方式和表決程序必須在章程中明確。

二、公司章程范本中黑體字為提示性或選擇性條款，當事人選擇時，應當注意前后條款的一致性，例如第五章選擇執(zhí)行董事，則應將關于董事會規(guī)定的條款刪去。第六章選擇監(jiān)事則應將關于監(jiān)事會規(guī)定的條款刪去。

三、當事人根據章程范本制訂公司章程后，另行打印，自然人股東需親筆簽名，法人股東需蓋章，法定代表人或人親筆簽名。

四、根據《中華人民共和國公司登記管理條例》第二十四條規(guī)定，公司章程有違反法律、行政法規(guī)的內容的，公司登記機關有權要求公司作相應的修改。

公司章程范文二第一章 總 則

第1條 為維護_____________ 股份有限公司(以下簡稱“公司”)股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)《中華人民共和國公司登記管理條例》(以下簡稱)和其他有關規(guī)定，制訂本章程。

第2條 公司系依照《公司法》及其有關規(guī)定以發(fā)起設立方式(或募集方式)設立的股份有限公司。

第3條 公司經國務院證券監(jiān)督管理機構批準，可以向境內外社會公眾公開發(fā)行股票。

第4條 公司注冊名稱：_____________________股份有限公司(以下簡稱公司)

第5條 公司住所為：成都市_______區(qū)________路________號

第6條 公司注冊資本為人民幣________萬元。(注：采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。)

第7條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

第8條 ___________為公司的法定代表人。(注：董事長或總經理均可擔任法定代表人)

第9條 公司由____名自然人和_____個法人發(fā)起設立(注：或募集設立)。股東以其認購股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第10條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司; 公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經理和其他高級管理人員;股東可以依據公司章程起訴股東;股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經理和其他高級管理人員。

第11條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。

第二章 經營宗旨和范圍

第12條 公司的經營宗旨：依據有關法律、法規(guī)，自主開展各項業(yè)務，不斷提高企業(yè)的經營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優(yōu)質服務，實現(xiàn)股東權益和公司價值的最大化，創(chuàng)造良好的經濟和社會效益，促進文化的繁榮與發(fā)展

第13條 公司經營范圍是：

第三章 股 份

第一節(jié) 股份發(fā)行

第14條 公司的股份采取股票的形式。

第15條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。

第16條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。

第17條 公司發(fā)行的股票以人民幣標明面值，實行等額劃分，每股面值人民幣一元。

第18條 公司發(fā)行的股份，由公司統(tǒng)一向股東出具持股證明。

第19條 公司發(fā)行的普通股總數(shù)為________股，成立時向發(fā)起人發(fā)行_______股，占公司可發(fā)行股總數(shù)的_________%。 (注：募集設立由發(fā)起人認繳公司應發(fā)行股份_________萬元，其余股份向社會公開募集_________萬元或者向特定對象募集_________ 萬元)

第20條 發(fā)起人的姓名或者名稱、認繳股份額、出資方式、出資時間如下;

發(fā)起人姓名(名稱)認購股份額出資方式出資時間

(注：表格不夠可另加，出資方式為貨幣、實物、土地使用權、知識產權等)

第二節(jié) 股份增減和回購

第21條 公司根據經營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經股東大會作出決議可以采用下列方式增加股本：

(一)向社會公眾發(fā)行股份;

(二)向所有現(xiàn)有股東配售股份;

(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;

(四)以公積金轉增股本;

(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務院證券主管部門批準的其他增發(fā)新股的方式。

第22條 根據公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第23條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一) 減少公司注冊資本;

(二) 與持有本公司股份的其他公司合并;

(三) 將股份獎勵給本公司職工;

(四) 股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的;

公司因前款第(一)項至第(二)項的原因收購本公司股份時，應當經股東大會決

議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應當自收購之日起十日內注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷。屬于第(三)項情形，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五，用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出，所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。

第三節(jié) 股份轉讓

第24條 股東持有的股份可以依法轉讓。

第25條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司董事、監(jiān)事、經理以及其他高級管理人員，應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓;上述人員在其離職后六個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。

第四章 股東和股東大會

第一節(jié) 股 東

第26條 公司股東為依法持有公司股份的人。

股東按其所持有股份的享有權利，承擔義務。

第27條 股東名冊是證明股東持有公司股份的重要依據，公司股東名冊應當及時記載公司股東變動情況。股東名冊記載下列事項：

(一) 股東的姓名或者名稱及住所;

(二) 各股東所持股份數(shù);

(三) 各股東所持股票的編號;

(四) 各股東取得股份的日期。

第28條 公司股東享有下列權利：

(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

(二)參加或者委派股東人參加股東會議;

(三)依照其所持有的股份份額行使表決權;

(四)對公司的經營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢;

(五)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;

(六)依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關信息;

(七)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配;

(八)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權利。

第29條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經核實股東身份后應按照股東的要求予以提供。

第30條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

第31條 公司股東承擔下列義務：

(一)遵守公司章程;

(二)依其所認購的股份和入股方式按時足額繳納股金;

(三)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。

第二節(jié) 股東大會

第32條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

(一)決定公司經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項;

(三)選舉和更換非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項;

(四)審議批準董事會的報告;

(五)審議批準監(jiān)事會的報告;

(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

(十)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;

(十一)修改公司章程;

(十二)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

(十三)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。

第33條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開1次，并應于上一個會計年度完結之后的6個月之內舉行，臨時股東大會每年召開次數(shù)不限。

第34條 有下列情形之一的，公司應當在兩個月內召開臨時股東大會：

(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時;

(二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時;

(三)單獨或者合并持有公司百分之十以上股份的股東書面請求時;

(四)董事會認為必要時;

(五)監(jiān)事會提議召開時;

(六)公司章程規(guī)定的其他情形。

第35條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

第36條 公司召開股東大會，董事會應當在會議召開二十日以前以電話或公告或書面形式通知公司各股東;臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知公司各股東。

第37條 股東會議的通知包括以下內容：

(一)會議的日期、地點和會議期限;

(二)會議審議的事項;

(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托人出席會議和參加表決，該股東人不必是公司的股東;

(四)有權出席股東大會股東的股權登記日;

(五)委托書的送達時間和地點;

(六)會務常設聯(lián)系人姓名、電話號碼。

第38條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托人代為出席股東大會，人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

第39條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：

(一)人的姓名;

(二)是否具有表決權;

(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;

(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示;

(五)委托書簽發(fā)日期和有效期限;

(六)委托人簽名(或蓋章)。

第40條 出席股東會會議的簽到冊由公司負責制作。簽到冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數(shù)額以及被人姓名(或單位名稱)等事項。

第41條 監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：

簽署一份或者數(shù)份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。

第42條 股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間;因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，應根據情況另行通知召開時間，但股權登記日不因此而重新確定。

第三節(jié) 股東大會提案

第43條 單獨持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前向公司提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。

第44條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。

第四節(jié) 股東大會決議

第45條 股東(包括股東人)以其所持有或者代表的股份額行使表決權，每一股享有一票表決權。

第46條 股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數(shù)通過。但是股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第47條 董事、監(jiān)事候選人名單由公司董事會決定后提請股東大會決議。

第48條 公司董事會成員、監(jiān)事會成員由股東大會選舉產生。

第49條 股東大會采取記名方式投票表決。

第50條 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董

事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及出席的委托書一并保存。

第五章 董事會

第51條 公司設董事會，董事會成員由______人組成(注：董事會成員由5-19人組成)。董事會對股東大會負責，行使以下職權：

一、負責召集股東會，并向股東會報告工作;

二、執(zhí)行股東會的決議，制定實施細則;

三、決定公司的經營計劃和投資方案;

四、擬訂公司年度財務預、決算，利潤分配、彌補虧損方案;

五、擬訂公司增加和減少注冊資本的方案、以及發(fā)行公司債券的方案。

六、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散方案;

七、聘任或解聘公司經理并決定其報酬事項;

八、根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項;

九、制定公司的基本管理制度。

十、決定公司內部機構的設置。

十一、公司章程規(guī)定的其他職權。

第52條 董事任期為三年，連選可以連任。董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事過半數(shù)通過。

董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長履行職務;副董事長不履行職務或不能履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。

董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。

第53條 董事長由全體董事的過半數(shù)選舉產生或罷免。董事長可以由股東董事也可以由非股東董事?lián)巍?/p>

第54條 董事長的職權：

一、支持股東會和召集、主持董事會。

二、檢查董事會決議的實施情況。

三、法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權利。

第55條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托

其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。

第56條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第六章 總經理

第57條 公司設總經理一名，總經理由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理或者其他高級管理人員，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

第58條 總經理對公司董事會負責，行使以下職權：

一、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

二、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

三、擬定公司內部管理機構設置的方案;

四、擬定公司基本管理制度;

五、制定公司的具體規(guī)章;

六、向董事會提名聘任或者解聘公司副經理、財務負責人人選;

七、聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理部門負責人。

八、董事會授予的其他職權。

第七章 監(jiān)事會

第59條 公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由_____名監(jiān)事組成(注：監(jiān)事會成員不得少于3人，其中職工代表的比例不得低于三分之一)，其中股東監(jiān)事____名，職工監(jiān)事 _____名。監(jiān)事每屆任期三年。股東擔任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監(jiān)事由公司工會或職工代表會民主選舉產生或更換，監(jiān)事連選可以連任。本公司的董事、經理、財務負責人不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事會設監(jiān)事會主席一名，監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

第60條 監(jiān)事會行使下列職權：

(一)檢查公司的財務;

(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正;

(四)提議召開臨時股東大會，在董事會不履行本公司規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

(五)向股東會會議提出提案;

(六)公司章程規(guī)定的其他職權。

第61條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經營情況異常，可以進行調查，必要時可以聘請會計師事務所等專業(yè)性機構協(xié)助其工作，由此發(fā)生的費用由公司承擔。

第62條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

第63條 監(jiān)事會的議事方式為：

監(jiān)事會會議應有三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行。

監(jiān)事在監(jiān)事會會議上均有表決權，任何一位監(jiān)事所提議案，監(jiān)事會均應予以審議。

第64條 監(jiān)事會的表決程序為：

每名監(jiān)事有一票表決權。

監(jiān)事會決議需有出席會議的過半數(shù)監(jiān)事表決贊成，方可通過。

第65條 監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。

第八章 財務會計制度、利潤分配和審計

第66條 公司依照法律、行政法規(guī)和財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。

第67條 公司在每一會計年度終了后一個月內編制財務會計報告，按國家和有關部門的規(guī)定報送財政、稅務、工商行政管理等部門。并應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱。

財務、會計報告包括下列會計報表及附屬明細表：(一)資產負債表;(二)損益表;(三)財務狀況變動表;(四)財務情況說明書;(五)利潤分配表。

第68條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。

股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

第69條 股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。

第70條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利(或股份)的派發(fā)事項。公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。

第71條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計帳冊。會計帳冊、報表及各種

憑證應按財政部有關規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

第九章 合并、分立、解散和清算

第72條 公司合并或者分立，由公司的股東會做出決議;按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產、編制資產負債表及財產清單，通知債權人并公告，依法辦理有關手續(xù)。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起10日內通知債權人。并于30日內在符合法律規(guī)定的報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的，不進行合并或者分立。

第73條 公司合并或者分立各方的資產、債權、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。公司合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。公司分立前的債務按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。

第74條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，依法辦理公司注銷登記;設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

第75條 公司因不能清償?shù)狡趥鶆眨挥嘘P機關依法宣告破產;或因股東會議決定公司解散、合并、分立以及因公司違法被依法責令關閉以及經營期滿，經股東會研究決定不再經營等原因時，應依法成立清算組織，清算組織由股東組成，逾期不成立清算組織的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組織。

一、公司清算組自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內登報公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。對公司財務、債權、債務進行全面清查后，編制資產負債表及資產、負債明細清單，并通知債權人及公告，制定清算方案提請股東會或有關部門通過后執(zhí)行。

二、清算后公司財產能夠清償公司債務的按首先支付清算費用，而后支付職工工資和勞動保險費用，交納應交未交稅金后償還債務，最后剩余財產按投資方投資比例進行分配。

三、清算結束后，公司應向工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

第十章 工 會

第76條 公司按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應支持工會的工作。公司勞動用功制度嚴格按照《公司法》執(zhí)行。

第十一章 附 則

第77條 本章程的解釋權屬公司股東會。

第78條 本章程由全體發(fā)起人簽字蓋章生效并報登記注冊機關備案。

第79條 經股東會提議公司可以修改章程，修改章程決議須經出席股東會所持表決權三分之二以上的股東通過，由公司法定代表人簽署后報公司登記機關備案。

第80條 因本章程產生的或與本章程有關的爭議，選擇下列第(一)種方式解決： (一) 提交成都仲裁委員會仲裁; (二) 依法向人民法院起訴。

第81條 本章程所訂條款與國家法律、法規(guī)有抵觸的和未盡事宜按國家法律、法規(guī)執(zhí)行。

全體股東簽名：

二〇一四年一月一日

公司章程范文三第一章 總則

第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法律規(guī)定，結合公司的實際情況，特制訂本章程。

第二條 公司名稱：

第三條 公司住所：

第四條 公司由 共同投資組建。

第五條 公司依法在__工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，公司經營期限為 年。

第六條 公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第七條 公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關的監(jiān)督。

第八條 公司宗旨：

第九條 本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經理均具有約束力。

第十條 本章程經全體股東討論通過，在公司注冊后生效。

第二章 公司的經營范圍

第十一條 本公司經營范圍：

(以公司登記機關核定的經營范圍為準)

第三章 公司注冊資本

第十二條 本公司注冊資本為 萬元人民幣。

第四章 股東的姓名

股東甲：

股東乙：

第五章 股東的權利和義務

第十四條 股東享有的權利

1、根據其出資份額享有表決權;

2、有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權;

3、查閱股東會議記錄和財務會計報告權;

4、依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

5、依法轉讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉讓的出資;

6、優(yōu)先認購公司新增的注冊資本;

7、公司終止后，依法取得公司的剩余財產。

第十五條 股東負有的義務

1、繳納所認繳的出資;

2、依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

3、辦理公司注冊登記后，不得抽回出資;

4、遵守公司章程規(guī)定。

第六章 股東的出資方式和出資額

第十六條 本公司股東出資情況如下：

股東甲： ， 以 出資，出資額為人民幣 萬元整，占注冊資本的 %。

股東乙： ， 以 出資，出資額為人民幣

萬元整，占注冊資本的 0.%。

第七章 股東轉讓出資的條件

第十七條 股東之間可以自由轉讓其出資，不需要股東會同意。

第十八條 股東向股東以外的人轉讓出資：

1、須要有過半數(shù)以上并具有表決權的股東同意;

2、不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，若不購買轉讓的出資，視為同意轉讓。

3、在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。

第八章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則

第十九條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

1、決定公司的經營方針和投資計劃;

2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項;

3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項;

4、審議批準執(zhí)行董事的報告;

5、審議批準監(jiān)事的報告;

6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

8、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議;

9、股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

10、對公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;

11、修改公司章程。

第二十條 股東會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。

定期會議應當每年召開一次，當公司出現(xiàn)重大問題時，代表四分之一以上表決權的股東可提議召開臨時會議。

第二十一條 召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東。

股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀要，出席會議的股東應當在會議紀要上簽名。

第二十二條 公司不設董事會，設執(zhí)行董事一名，由股東會選舉產生。

第二十三條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權。

1、負責召集股東會，并向股東會報告工作;

2、執(zhí)行股東會的決議;

3、決定公司的經營計劃和投資方案;

4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

5、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案;

8、決定公司內部管理機構的設置;

9、聘任或者解聘公司經理，財務負責人，決定其報酬事項;

10、制定公司的基本管理制度。

第二十四條 執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

第二十五條 公司設經理，經股東會同意可由執(zhí)行董事兼任。經理行使下列職權：

1、主持公司的生產經營管理工作;

2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

3、擬定公司內部管理機構設置方案;

4、擬訂公司的基本管理制度;

5、制定公司的具體規(guī)章;

6、聘任或解聘公司副經理、財務負責人及其他有關負責管理人員。

第二十六條 公司設立監(jiān)事一名，由股東會選舉產生。執(zhí)行董事、經理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。

第二十七條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第二十八條 監(jiān)事行使以下職權：

1、檢查公司財務;

2、當執(zhí)行董事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

3、當執(zhí)行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經理予以糾正。

4、提議召開臨時股東會。

第九章 公司的法定代表人

第二十九條 本公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

第三十條 本公司的法定代表人允許由非股東擔任。

第十章 公司的解散事由與清算方法

第三十一條 公司有下列情況之一的，應予解散：

1、營業(yè)期限屆滿;

2、股東會決議解散;

3、因合并和分立需要解散的;

4、違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責令關閉的;

5、其他法定事由需要解散的。

第三十二條 公司依照上條第(1)、(2)項規(guī)定解散的，應在15日內成立清算組，清算組人選由股東會確定;依照上條(4)、(5)項規(guī)定解散的，由有關主管機關組織有關人員成立清算組，進行清算。

第三十三條 清算組在清算期間行使下列職權：

1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

2、通知或者公告?zhèn)鶛嗳?

3、處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務;

4、清繳所欠稅款;

5、清理債權、債務;

6、處理公司清償債務后的剩余財產;

7、公司參與民事訴訟活動。

第三十四條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上至少公告三次，債權人應當在接到通知書之日起30日內，未接到通知的自第一次公告之日起90日內，向清算組申報其債權。

債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料，清算組應當對債權進行登記。

第三十五條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。

公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用，職工工資級別和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。

公司財產按前款規(guī)定清償后的剩余財產，公司按照股東的出資比分例進行分配。

清算期間，公司不得開展新的經營活動。公司財產在未按第二款的規(guī)定清償前，不得分配股東。

第三十六條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第三十七條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機構確定，并報送公司登記機關，申請公司注銷登記，公告公司終止。

第十一章 公司財務會計制度

第三十八條 公司按照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。

第三十九條 公司應當每一會計年度終了時制作財務會計報告并依法經審查驗證。財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：

1、資產負債表;

2、損益表;

3、現(xiàn)金流量表;

4、財務情況說明表;

5、利潤分配表。

第四十條 公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，依法經審查驗證，并在制成后十五日內，報送公司全體股東。

第四十一條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

第四十二條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的， 在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

第四十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第四十四條 公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

第十二章 附 則

第四十五條 公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性，如有不實而造成法律后果的，由公司承擔責任。

第四十六條 本章程經股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。

股東簽名(蓋章)：

第4篇：股份有限公司章程范本范文

在發(fā)展不斷提速的社會中，協(xié)議在生活中的使用越來越廣泛，協(xié)議具有法律效力，確立某種法律關系。協(xié)議的注意事項有許多，你確定會寫嗎?為了讓您在寫的過程中更加簡單方便，一起來參考是怎么寫的吧!下面給大家分享關于合伙股份協(xié)議書，歡迎閱讀!

合伙股份協(xié)議書1合伙人一：身份證號：

合伙人二：身份證號：

合伙人三：身份證號：

合伙人四：身份證號：

合伙人五：身份證號：

合伙人六：身份證號：

合伙人七：身份證號：

合伙人八：身份證號：

合伙人九：身份證號：

合伙人十：身份證號：

現(xiàn)合股(合伙)開辦，全面實施多方共同投資、組建、合作經營的決策，成立股份制公司。經過以上方合伙人的平等協(xié)商，本著互利合作的原則，簽訂本協(xié)議，以供信守。

一、出資的總額為：

二、股權份額及股利分配：

1、股權份額以第一條出資金額及占有公司股份比例為準。

出資各方以占有公司的股權份額比例享有分配公司股利，各方按占有股份比例作為分配股利的依據。

2、每年一月份匯總上一年度公司盈虧狀況，以作為各股東股利分配依據。

公司盈虧狀況清算完畢后進行上一年度股利分配。

3、出資金額利大于等于10%，則按實際股權比例分配股利。

如果小于10%，則以入股總金額10%的利息支付股東。

三、在合作期內的事項約定

1、合伙期限：

合伙期限為________年，自年月日起，至________年_____月日止。至期限截止日后，如公司正常經營，各方無意退出，則合同期限以年為周期自動延續(xù)。

2、入股、退股，出資的轉讓

A、入股：①需承認本合同;②需經入股各方同意;③執(zhí)行合同規(guī)定的權利義務。

B、退股：①在本合同注明的合伙期限內，如公司正常經營不允許退股;②如執(zhí)意退股，對退股時公司的財產狀況進行結算，不論何種方式出資，均以現(xiàn)金結算;③退股人的股利分配以退股時公司盈利狀況結算清單為標準，按50%股利發(fā)放，入股本金三年后予以返還，如退股人三年內有從事本行業(yè)行為，入股本金不再返還。④如一方或多方不愿繼續(xù)合伙，經各方共同商討通過，而踢出一方或多方，則被踢出方，被迫退出時，將按被踢出時公司財產盈利狀況進行當年被踢出前月份股利分配，并以實際股利分配金額的50%進行賠償，與本金一同發(fā)放被踢出者如多次給公司造成損失以至于損害其他股東利益，在對公司損失進行估算及賠償后，方可執(zhí)行正常被踢出原則。⑤未經合同人同意而自行退股給公司與合伙方造成損失的，應按實際造成的損失進行賠償，并不再發(fā)放當年紅利。入股本金三年后予以返還，如退股人三年內有從事本行業(yè)行為，入股本金不再返還。

3、出資的轉讓：轉讓人需在合同起始之日六個月后至合同終止之日前提出轉讓聲明，在所有股權人共同商討通過后，允許個體股權人轉讓自己的出資。

轉讓自己出資的，轉讓時其他股權人有優(yōu)先受讓權，如轉讓股權人以外的第三人，第三人按入股對待。如個體股權人私自轉讓股權，則以退股對待轉讓人，并私自受讓人股權作廢。

4、合伙的終止及終止后的事項

合伙因以下事由之一可終止：①合同日期屆滿，全體股東同意終止合伙關系;②合伙事業(yè)不能完成;③合伙事業(yè)違反法律被撤銷;④法院根據有關當事人請求判決解散。

合伙終止后的事項：①即行推舉清算人進行清算;②清算后如有盈余，則按收取債權、清償債務、返還出資、按股份比例分配剩余財產的順序進行。固定資產和不可分物，可作價賣給合伙人或第三人，其價款參與分配;③清算后如有虧損，先以公司共同財產償還，合伙公司財產不足清償?shù)牟糠?，由股東按出資比例承擔。

5、糾紛的解決

股東之間如發(fā)生糾紛，應共同協(xié)商，本著有利于合伙事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成，可以訴諸法院。

四、職能分配及議定事項

在公司成立后，所有股東應以不違反國家及地方法律法規(guī)為準則，本著以公司利益最大化為目的，給公司及員工創(chuàng)造一個和諧、穩(wěn)定的生產及生活環(huán)境。

經所有股東共同協(xié)商，委托作為公司總經理，全權統(tǒng)籌協(xié)調處理公司事務。其他部門負責人由所有股東共同協(xié)商指定。

公司日常運作由總經理及各部門負責人共同協(xié)作完成，其他非指定部門負責人不參與公司管理。

如有以下重大難題和關系公司各股東利益的重大事項，由股東研究同意后方可執(zhí)行：

1、各部門負責人的指定及罷免

2、新產品或設備的引進;

3、公司再投資事項;

4、公司章程約定的其他重大事項等。

5、公司每月要進行一次盤點，股東一起參與結算。

6、公司公章由___保管，賬目由____保管

六、本協(xié)議未盡事宜由各股東共同協(xié)商，本協(xié)議一式份，公司及股東各執(zhí)一份，自各方簽字確認后生效。

七、如個別股東無視本合同條款及公司規(guī)章制度，任意作為，其他股東可對其踢出，并不再分配當年紅利，入股本金三年后返還。

簽名處

年月日

合伙股份協(xié)議書2甲方：

住址：

身份證號：

乙方：

住址：

身份證號：

甲、乙雙方因共同投資設立有限責任公司(以下簡稱“公司”)事宜，特在友好協(xié)商基礎上，根據《中華人民共和國合同法》、《公司法》等相關法律規(guī)定，達成如下協(xié)議。

一、擬設立的公司名稱、住所、法定代表人、注冊資本、經營范圍及性質

1、公司名稱：有限責任公司

2、住所：

3、法定代表人：

4、注冊資本：元

5、經營范圍：，具體以工商部門批準經營的項目為準。

6、性質：公司是依照《公司法》等相關法律規(guī)定成立的有限責任公司，甲、乙雙方各以其注冊時認繳的出資額為限對公司承擔責任。

二、股東及其出資入股情況

公司由甲、乙兩方股東共同投資設立，總投資額為元，包括啟動資金和注冊資金兩部分，其中：

1、啟動資金元

(1)甲方出資元，占啟動資金的%;

(2)乙方出資元，占啟動資金的%;

(3)該啟動資金主要用于公司前期開支，包括租賃、裝修、購買辦公設備等，如有剩余作為公司開業(yè)后的流動資金，股東不得撤回。

(4)在公司賬戶開立前，該啟動資金存放于甲、乙雙方共同指定的臨時賬戶(開戶行：賬號：)，公司開業(yè)后，該臨時賬戶內的余款將轉入公司賬戶。

(5)甲、乙雙方均應于本協(xié)議簽訂之日起日內將各應支付的啟動資金轉入上述臨時賬戶。

2、注冊資金(本)元

(1)甲方以現(xiàn)金作為出資，出資額__元人民幣，占注冊資本的__%;

(2)乙方以現(xiàn)金作為出資，出資額__元人民幣，占注冊資本的__%;

(3)該注冊資本主要用于公司注冊時使用，并用于公司開業(yè)后的流動資金，股東不得撤回。

(4)甲、乙雙方均應于公司賬戶開立之日起日內將各應繳納的注冊資金存入公司賬戶。

3、任一方股東違反上述約定，均應按本協(xié)議第八條第1款承擔相應的違約責任。

三、公司管理及職能分工

1、公司不設董事會，設執(zhí)行董事和監(jiān)事，任期三年。

最新二人合伙經營合同范本最新二人合伙經營合同范本

2、甲方為公司的執(zhí)行董事兼總經理，負責公司的.日常運營和管理，具體職責包括：

(1)辦理公司設立登記手續(xù);

(2)根據公司運營需要招聘員工(財務會計人員須由甲乙雙方共同聘任);

(3)審批日常事項(涉及公司發(fā)展的重大事項，須按本協(xié)議第三條第5款處理;甲方財務審批權限為元人民幣以下，超過該權限數(shù)額的，須經甲乙雙方共同簽字認可，方可執(zhí)行)。

(4)公司日常經營需要的其他職責。

3、乙方擔任公司的監(jiān)事，具體負責：

(1)對甲方的運營管理進行必要的協(xié)助;

(2)檢查公司財務;

(3)監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務的行為;

(4)公司章程規(guī)定的其他職責。

4、甲方的工資報酬為元/月，乙方的工資報酬為元/月，均從臨時賬戶或公司賬戶中支付。

5、重大事項處理

公司不設股東會，遇有如下重大事項，須經甲、乙雙方達成一致決議后方可進行：

(1)擬由公司為股東、其他企業(yè)、個人提供擔保的;

(2)決定公司的經營方針和投資計劃;

(3)《公司法》第三十八條規(guī)定的其他事項。

對于上述重大事項的決策，甲乙雙方意見不一致的，在不損害公司利益的原則下。

6、除上述重大事項需要討論外，甲乙雙方一致同意，每周進行的股東例行會議，對公司上階段經營情況進行總結，并對公司下階段的運營進行計劃部署。

四、資金、財務管理

1、公司成立前，資金由臨時賬戶統(tǒng)一收支，并由甲乙雙方共同監(jiān)管和使用，一方對另一方資金使用有異議的，另一方須給出合理解釋，否則一方有權要求另一方賠償損失。

2、公司成立后，資金將由開立的公司賬戶統(tǒng)一收支，財務統(tǒng)一交由甲乙雙方共同聘任的財務會計人員處理。

公司賬目應做到日清月結，并及時提供相關報表交甲乙雙方簽字認可備案。

五、盈虧分配

1、利潤和虧損，甲、乙雙方按照實繳的出資比例分享和承擔。

2、公司稅后利潤，在彌補公司前季度虧損，并提取法定公積金(稅后利潤的10%)后，方可進行股東分紅。

股東分紅的具體制度為：

(1)分紅的時間：每季度第一個月第一日分取上個季度利潤。

(2)分紅的數(shù)額為：上個季度剩余利潤的60%，甲乙雙方按實繳的出資比例分取。

(3)公司的法定公積金累計達到公司注冊資本50%以上，可不再提取。

六、轉股或退股的約定

1、轉股：公司成立起__年內，股東不得轉讓股權。

自第__年起，經一方股東同意，另一方股東可進行股權轉讓，此時未轉讓方對擬轉讓股權享有優(yōu)先受讓權。

若一方股東將其全部股權轉讓予另一方導致公司性質變更為一人有限責任公司的，轉讓方應負責辦理相應的變更登記等手續(xù)，但若因該股權轉讓違法導致公司喪失法人資格的，轉讓方應承擔主要責任。

若擬將股份轉讓予第三方的，第三方的資金、管理能力等條件不得低于轉讓方，且應另行征得未轉讓方的同意。

轉讓方違反上述約定轉讓股權的，轉讓無效，轉讓方應向未轉讓方支付違約金__元。

2、退股：

(1)一方股東，須先清償其對公司的個人債務(包括但不限于該股東向公司借款、該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)?且征得另一方股東的書面同意后，__方可退股，否則退股無效，擬退股方仍應享受和承擔股東的權利和義務。

(2)股東退股：

若公司有盈利，則公司總盈利部分的60%將按照股東實繳的出資比例分配，另外40%作為公司的資產折舊費用，退股方不得要求分配。分紅后，退股方方可將其原總投資額退回。

若公司無盈利，則公司現(xiàn)有總資產的80%將按照股東出資比例由進行分配，另外20%作為公司的資產折舊費用，退股方不得要求分配。此種情況下，退股方不得再要求退回其原總投資。

(3)任何時候退股均以現(xiàn)金結算。

(4)因一方退股導致公司性質發(fā)生改變的，退股方應負責辦理退股后的變更登記事宜。

3、增資：若公司儲備資金不足，需要增資的，各股東按出資比例增加出資，若全體股東同意也可根據具體情況協(xié)商確定其他的增資辦法。

若增加第三方入股的，第三方應承認本協(xié)議內容并分享和承擔本協(xié)議下股東的權利和義務，同時入股事宜須征得全體股東的一致同意。

七、協(xié)議的解除或終止

1、發(fā)生以下情形，本協(xié)議即終止：

(1)、公司因客觀原因未能設立;

(2)、公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷;

(3)、公司被依法宣告破產;

(4)、甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議。

2、本協(xié)議解除后：

(1)甲乙雙方共同進行清算，必要時可聘請中立方參與清算;

(2)若清算后有剩余，甲乙雙方須在公司清償全部債務后，方可要求返還出資、按出資比例分配剩余財產。

(3)若清算后有虧損，各方以出資比例分擔，遇有股東須對公司債務承擔連帶責任的，各方以出資比例償還。

八、違約責任

1、任一方違反協(xié)議約定，未足額、按時繳付出資的，須在日內補足，由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的，須向公司和守約方承擔賠償責任。

2、除上述出資違約外，任一方違反本協(xié)議約定使公司利益遭受損失的，須向公司承擔賠償責任，并向守約方支付違約金元。

3、本協(xié)議約定的其他違約責任。

九、其他

1、本協(xié)議自甲乙雙方簽字畫押之日起生效，未盡事宜由雙方另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

2、本協(xié)議約定中涉及甲乙雙方內部權利義務的，若與公司章程不一致，以本協(xié)議為準。

3、因本協(xié)議發(fā)生爭議，雙方應盡量協(xié)商解決，如協(xié)商不成，可將爭議提交至公司住所地有管轄權的人民法院訴訟解決。

4、本協(xié)議一式貳份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，具有同等的法律效力。

甲方(簽章)：乙方(簽章)：

簽訂時間：

合伙股份協(xié)議書3轉讓方：(以下簡稱甲方)

住所：

身份證號碼：

聯(lián)系方式：

受讓方：(以下簡稱乙方)

住所：

身份證號碼：

聯(lián)系方式：

(以下簡稱合伙企業(yè))于_____年_____月_____日在_____設立，出資總額為人民幣_____萬元。其中，甲方占_____%出資額，甲方愿意將其占合伙企業(yè)_____%的出資額轉讓給乙方，乙方愿意受讓。

合伙企業(yè)股東會也同意由乙方受讓甲方在該合伙企業(yè)擁有的_____%股權，成為有限合伙人。

現(xiàn)甲、乙方根據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》和《中華人民共和國合同法》的規(guī)定，經協(xié)商一致，就轉讓出資事宜，達成如下協(xié)議：

一、出資轉讓的價格及轉讓款的支付期限和方式：

1、甲方占有合伙企業(yè)_____%的出資，根據原合伙企業(yè)合伙人協(xié)議規(guī)定，甲方應出資人民幣_____萬元，實際出資人民幣_____萬元。

現(xiàn)甲方將其占合伙企業(yè)_____%的出資額以人民幣_____萬元轉讓給乙方。

2、乙方應于本協(xié)議書生效之日起_____日內按前款規(guī)定的幣種和金額將股權轉讓款以現(xiàn)金(或銀行轉賬)的方式分_____次(或一次性)支付給甲方，轉讓款支付完畢后，乙方根據合伙人協(xié)議享有相應的收益的權利。

二、甲方保證：

甲方保證對其擬轉讓給乙方的出資額擁有完全處分權，保證該出資沒有設定質押，保證其出資未被查封，并免遭第三人追索，否則甲方應當承擔由此引起一切經濟和法律責任。

三、有關合伙企業(yè)盈虧(含債權債務)分擔：

本協(xié)議自雙方簽字之日生效，合伙企業(yè)自乙方繳足所有轉讓款之日起_____日內到工商機關辦理變更登記手續(xù)，辦理變更登記后，乙方成為上述受讓“合伙企業(yè)”財產的合法出資者，本協(xié)議書生效后，乙方按《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定和合伙人之間的合伙人協(xié)議的約定分享合伙企業(yè)的利潤，分擔相應的風險及虧損。

四、違約責任：

1、本協(xié)議書一經生效，各方必須自覺履行，任何一方未按協(xié)議書的規(guī)定全面履行義務，應當依照法律和本協(xié)議書的規(guī)定承擔責任。

2、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期辦理變更登記，或者嚴重影響乙方實現(xiàn)訂立本協(xié)議書的目的，甲方應按照乙方已經支付的轉讓款的_____向乙方支付違約金。

如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低于實際損失的，甲方必須另予以補償。

五、協(xié)議書的變更或解除：

甲、乙方經協(xié)商一致，可以變更或解除本協(xié)議書。經協(xié)商變更或解除本協(xié)議書的，雙方應另簽訂變更或解除協(xié)議書。

六、有關費用的負擔：

在本次股權轉讓過程中發(fā)生的有關費用(如見證、評估或審計、工商變更登記等費用)，由_____承擔。

七、爭議解決方式：

凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，甲、乙方應友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，向企業(yè)登記注冊地有管轄權的人民法院起訴。

八、生效條件：

本協(xié)議書經雙方簽署生效。雙方應于本協(xié)議書生效并且乙方付清轉讓款_____日內依法向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。

九、其他：

本協(xié)議書一式四份，甲乙雙方各執(zhí)一份，存檔一份，到工商機關辦理變更登記一份。

轉讓方：

簽訂日期：_____年_____月_____日

受讓方：

簽訂日期：_____年______月_____日

合伙股份協(xié)議書4轉讓方(甲方)：

身份證號碼：

住址：

受讓方(甲方)：

身份證號碼：

住址：

現(xiàn)有_________________公司由甲乙雙方合伙經營，各占50%股份，甲乙雙方經過友好協(xié)商，就甲方持有_________________公司50%股份轉讓給乙方的相關事宜，達成如下協(xié)議，以資信守。

1、甲方轉讓給乙方_________________公司50%股份乙方同意接受。

2、股份轉讓價格為人民幣大寫：_______萬_______元(￥______________)轉讓款在本協(xié)議簽訂后于_________年_______月_______日一次性支付給甲方。

3、_________年_______月_______日止，本合伙公司債權債務已核算清楚，無隱瞞，甲乙雙方均已認可。

4、自轉讓之日起，甲方不再是本公司合伙人，不得以公司的名義對外從事任何活動。

5、本協(xié)議簽署之日起，_________________公司全部財產和經營所有權歸乙方所有。

6、合同如發(fā)生糾紛，雙方進行協(xié)商，協(xié)商不成時，雙方均可向本協(xié)議簽訂地的仲裁機構仲裁或向本協(xié)議簽訂地的人民法院起訴。

7、本合同一式_______份，甲乙雙方各執(zhí)_________份，_________________公司一份，_________機關留存_________份，具有同等法律效力。

8、本合同自雙方簽訂之日起，甲方須配合乙方辦理一切轉讓手續(xù)。

9、本合同自甲乙雙方簽字之日起生效。

甲方(公章)：

法定代表人(簽字)：

簽訂地：

_________年_______月_______日

乙方(公章)：

法定代表人(簽字)：

簽訂地：

_________年_______月_______日

合伙股份協(xié)議書5一、共同投資人資料

甲方：_________身份證號：

乙方：_________身份證號：

丙方：身份證號：

丁方：身份證號：

戊方：身份證號：

甲、乙、丙、丁、戊五方共同投資人(以下簡稱“共同投資人”)經友好協(xié)商，根據中華人民共和國法律、法規(guī)的規(guī)定，就五方共同出資籌辦公司，達成如下協(xié)議。

二、共同投資人的投資額和投資方式

共同出資人的出資額為人民幣_________元，其中甲方出資_________元，占出資總額的_________%;乙方出資_________元，占出資總額的_________%;丙方出資：_________元，占出資總額的_________%;丁方出資：_________元，占出資總額的_________%;戊方出資：_________元，占出資總額的_________%。

三、利潤分享和虧損分擔

1、共同投資人按其出資額占出資總額的比例分享共同投資的利潤，分擔共同投資的虧損。

2、共同投資人各自以其出資額為限對共同投資承擔責任，共同

投資人以其出資總額為限對公司承擔責任。

3、共同投資人的出資形成的股份及其孳生物為共同投資人的共有財產，由共同投資人按其出資比例共有。

4、若共同投資的股份轉讓后，各共同投資人有權按其出資比例取得財產。

四、事務執(zhí)行

1、共同投資人委托方代表全體共同投資人執(zhí)行共同投資的日常事務，包括但不限于：

(1)在行使及履行作為公司發(fā)起人的權利和義務;

(2)在公司成立后，行使其作為公司股東的權利、履行相應義務;

(3)收集共同投資所產生的孳息，并按照本協(xié)議有關規(guī)定處置;

2、其他投資人有權檢查日常事務的執(zhí)行情況，方有義務向其他投資方報告共同投資的經營狀況和財務狀況(五方協(xié)商經營狀況、財務情況為一季度一次);

3、方執(zhí)行共同投資事務所產生的收益歸共同投資人，所產生的虧損或者民事責任，由共同投資人承擔;

4、共同投資人可以對方執(zhí)行共同投資事務提出異議。

提出異議時，應暫停該項事務的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，由共同投資人共同投票決定(小數(shù)服從多數(shù))。

5、共同投資的下列事務必須經所有共同投資人同意：

(1)轉讓共同投資于股份有限公司的股份;

(2)以上述股份對外出質;

(3)更換事務執(zhí)行人。

五、投資的轉讓

1、共同投資人向共同投資人以外的人轉讓其在共同投資中的全部或部分出資額時，須經共同投資人同意;

2、共同投資人之間轉讓在共同投資中的全部或部分投資額時，應當通知其他共同出資人;

3、共同投資人依法轉讓其出資額的，在同等條件下，其他共同投資人有優(yōu)先受讓的權利。

六、其他權利和義務

1、方及其他共同投資人不得私自轉讓或者處分共同投資的股份;

2、共同投資人在公司登記之日起三年內，不得轉讓其持有的股份及出資額;

3、任一共同投資人不得從共同投資中抽回出資額;

4、公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用按各共同投資人的出資比例分擔。

司貨物盤點單、固定財產清點單、員工工資發(fā)放清單、雜項支出清單方在處理對外事務時，如若涉及經濟支出，應問詢共同投資方，征得多數(shù)人一致意見后，由甲方全權處理。

七、運營責任

為保證公司高效運營，方有權對公司的各個崗位人員的任命及工作安排，組建正規(guī)化的財務人員及財務系統(tǒng)，并委任方為公司運營的全職副總經理，協(xié)助方工作。

八、其他

1、本協(xié)議未盡事宜由共同投資人協(xié)商一致后，另行簽訂補充協(xié)議。

2、本協(xié)議經全體共同投資人簽字蓋章后即生效。

本協(xié)議一式_________份，共同投資人各執(zhí)一份。

甲方(簽字)：_________

乙方(簽字)：_________

丙方(簽字)：_________

丁方(簽字)：_________

第5篇：股份有限公司章程范本范文

本協(xié)議由下列雙方于_________年_________月_________日于中華人民共和國(以下稱“中國”)_________訂立：

轉讓方：_________(以下稱“甲方”)，其法定地址為：_________;

受讓方：_________(以下稱“乙方”)，其法定地址為：_________。

鑒于：

1.甲方系依據中國法律合法設立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，合法持有_________(定義見下文)的全部資產;

2.乙方系依據中國法律合法設立并有效存續(xù)的有限責任公司，合法從事其目前正在從事的業(yè)務;

3.乙方有意向甲方購買_________的全部資產，甲方亦有意向乙方轉讓上述資產;

4._________國有資產管理局已經于_________年_________月_________日出具批復，同意甲方將_________的資產轉讓予乙方，該批復列載于本協(xié)議附件二;

5._________國有資產管理局于_________年_________月_________日作出批復，對于_________的資產評估報告(定義見下文)予以確認，該批復列載于本協(xié)議附件二;

6._________廣播電視局于_________年_________月_________日作出批復，批準甲方將_________的資產向乙方轉讓，該批復列載于本協(xié)議附件二;

7.甲方、乙方經過友好協(xié)商，同意共同進行協(xié)作和配合，促使甲乙雙方之間資產轉讓的順利完成。

就_________的資產轉讓事宜，甲方和乙方在此明確各自的權利和義務，達成協(xié)議如下：

第一條　定義

1._________：_________，其資產詳情列載于本協(xié)議附件之資產評估報告。

2.轉讓資產：即_________。依據本協(xié)議規(guī)定的條件，甲方應將轉讓資產向乙方轉讓。

3.轉讓生效日：本協(xié)議第五條所述之轉讓生效條件完全達成的日期，或，若截至_________年_________月_________日上述生效條件仍未能完全達成，甲乙雙方書面同意的另一日期。

4.評估基準日：_________年_________月_________日。

5.資產評估報告：列載于本協(xié)議附件一的以_________年_________月_________日為評估基準日的轉讓資產的估值報告，由_____編寫，并經_________國有資產管理局確認。

6.相關期間：自評估基準日(含評估基準日)至轉讓生效日(不含轉讓生效日)之間的期間。

第二條　資產轉讓

1.根據本協(xié)議的約定，甲方同意在本協(xié)議所規(guī)定的轉讓生效日依據本協(xié)議規(guī)定的條件將轉讓資產轉讓予乙方。

2.乙方同意根據本協(xié)議的約定自甲方受讓轉讓資產。

3.自本協(xié)議所規(guī)定的轉讓生效日起，乙方即成為轉讓資產的合法所有者，享有并承擔與轉讓資產有關的一切權利和義務，甲方則不再享有與轉讓資產有關的任何權利及利益，也不承擔與轉讓資產有關的任何義務和責任，但本協(xié)議另有規(guī)定者除外。甲方將確保在轉讓生效日后的_________日內完成有關的合同(包括本協(xié)議附件四及附件五所列的各項合同、保單)變更、房屋、車輛權屬證明的變更及其他必要的法律手續(xù)。

4.自轉讓生效日起，乙方及其授權人士將完全有權接管轉讓資產，并使用其從事生產經營活動或依法進行其他處置。

第三條　轉讓資產

甲乙雙方同意，在評估基準日，本協(xié)議所述的并將于轉讓生效日向乙方轉讓的全部資產列載于本協(xié)議附件一的資產評估報告。甲乙雙方確認，在轉讓生效日，甲方將上述全部資產向乙方轉讓，包括但不限于：

1.設備動產列載于資產評估報告內的所有用于生產的設備動產，包括但不限于：工具、設備、辦公室的陳設及有關裝置、計算機、電話、傳真機和復印機，以及其它的辦公室設備和運輸工具。

2.不動產列載于資產評估報告內的機房、播送臺站及其他設施。

3.文件和資料與轉讓資產有關的或附屬于轉讓資產的全部業(yè)務記錄、財務及會計記錄、營運記錄、統(tǒng)計資料、說明書、維護手冊、培訓手冊等文件和資料，無論是以文字形式或以電腦軟件、硬件形式或其他形式予以記錄的。

4.合同權益與轉讓資產有關的由甲方在轉讓生效之日前所簽訂并存在的任何合同、協(xié)議、契約及其修正、修改或補充，包括但不限于列載本協(xié)議附件四的有關_________、_________、_________、設備購買、租賃、定做、運輸及建筑安裝的主要合同、列載于本協(xié)議附件五的保險單以及其它的所有合同、協(xié)議、

契約、承諾函、保證函、信用證、提單、貨單、各種票據及其他任何有關的法律文件。

第四條　轉讓價格、支付的時間及方式

1.甲、乙雙方一致同意，根據資產評估報告所反映的評估結果以及_________對該評估結果的確認，本協(xié)議所述的轉讓資產的轉讓價格總額為人民幣_________元整。

2.乙方應當在根據本協(xié)議第五條的規(guī)定的轉讓生效日后的十個工作日之內，將本協(xié)議前款規(guī)定的轉讓價格總數(shù)支付給甲方。

第五條　生效條件

1.本協(xié)議所述轉讓資產的轉讓在下述條件獲得完全滿足時生效：_________。

2.除非甲乙雙方協(xié)商確定另一日期作為轉讓生效日或解除本協(xié)議，上述條件完全達成的日期即為轉讓生效日。

第六條　甲方的聲明、保證及承諾

甲方在此向乙方聲明、保證及承諾如下：

1.甲方是根據中國法律正式設立和合法存續(xù)的企業(yè)，并具有一切必要的權利、權力及能力訂立及履行本協(xié)議項下的所有義務和責任;而本協(xié)議一經簽署即對甲方具有合法、有效的約束力。甲方與乙方簽訂本協(xié)議并不會構成甲方違反任何其他合同、其本身的公司章程及成立文件以及任何所適用的中國法律法規(guī)。

2.甲方對轉讓資產具有合法的、完全的所有權及控制權，有權簽署本協(xié)議并轉讓轉讓資產或其任何部分，而該等資產或與該等資產相關的任何權益，不受任何優(yōu)先權或其他第三者權利的限制。乙方于本協(xié)議所達成的資產轉讓完成后將享有作為轉讓資產的所有者應依法享有的一切權利并可依法轉讓、處分該等產權，并不會受到任何扣押、抵押和負擔其他第三者權利的限制。

3.在本協(xié)議簽署日及轉讓生效日，沒有正在進行的、以甲方為一方的或以轉讓資產的任何部分為標的的，如作出對甲方不利的判決或裁定即可能單獨或綜合一起對轉讓資產狀況或業(yè)務經營產生重大不利影響的任何訴訟、仲裁或行政處理程序。

4.與轉讓資產有關的、影響轉讓資產的合法性或甲方對其所有權的合法性的所有文件、許可、批準、同意、授權，包括但不限于本協(xié)議附件三所列者，甲方均已取得，不存在任何法律上的瑕疵。

5.轉讓資產中一切按照中國法律和行業(yè)慣例應該保險的財產，在本協(xié)議簽署日均已由甲方投保，且該等列載于本協(xié)議附件五的保單在本協(xié)議簽署日直至轉讓生效日仍然有效。甲方保證在轉讓生效日前不采取任何行為，亦不忽略任何行為，使

上述保單成為無效或可能成為無效。

6.截至轉讓生效日，甲方并無任何正在生效的非正常商業(yè)條件的生產、經營合同或安排并因此對轉讓資產的狀況產生重大不利影響。

7.甲方在轉讓生效日之前對轉讓資產所占用土地的使用是合法的，并不需要補交任何稅費，且并不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在轉讓生效日前對土地的使用而需要乙方承擔或履行的義務或責任。

8.甲方沒有關于有關轉讓資產的、一旦披露便會影響到簽訂本協(xié)議或本協(xié)議任何條款的原意被改變的事實未向乙方披露。

9.于轉讓生效日，轉讓資產中的房屋、機器、工具及其他設備均處于良好的運作及操作狀態(tài)，并經定期及適當保養(yǎng)及維修。

10.甲方的高級管理人員或相關的知情人士對有關轉讓生效日前的與轉讓資產有關的商業(yè)或技術秘密負有保密義務，不得對外透露或基于商業(yè)的目的使用上述秘密。

11.在轉讓生效日后，甲方本身不會(而甲方亦將促使其所有附屬公司不會)在中國境內或境外以任何方式(包括但不限于本身經營、或透過合營或持有其他公司或企業(yè)的股份或其他權益)參與任何對有關企業(yè)的業(yè)務實際或可能構成直接或間接競爭的業(yè)務或活動。

12.在相關期間按照以往的正常方式對轉讓資產進行使用及保養(yǎng)及經營管理。

13.即使在轉讓生效日后，上述聲明、保證及承諾將繼續(xù)有效。

第七條　乙方的承諾、聲明及保證

乙方在此向甲方聲明、承諾及保證如下：

1.乙方是依據中國法律成立并合法存續(xù)的股份有限公司，其合法擁有其正在擁有的資產，并合法經營其正在經營的業(yè)務。

2.乙方有充分的權利進行本協(xié)議所述的資產轉讓，并已經獲得簽署和履行本協(xié)議的一切合法授權。

3.乙方將按照國家法律及有關政策的精神與甲方共同妥善處理本協(xié)議所述產權轉讓過程中的任何未盡事宜。

4.按照本協(xié)議的規(guī)定向甲方支付轉讓價款。

第八條　保密

除中國有關法律、法規(guī)或有關公司章程、應予適用的香港有關法律法規(guī)或香港聯(lián)合交易所有限公司的證券上市規(guī)則有明文規(guī)定或要求外，未經他方同意，任何一方在本協(xié)議所述交易完成前，不得將本協(xié)議的有關內容向本次交易參與各方之外的任何第三人透露。

第九條　本協(xié)議未盡事宜

甲乙雙方同意，在本協(xié)議簽署后，就本協(xié)議未盡事宜將進行進一步的協(xié)商，并

在轉讓生效日前達成補充協(xié)議。該補充協(xié)議構成本協(xié)議不可分割的組成部分。

第十條　違約責任

1.任何一方違反其在本協(xié)議中的任何聲明、保證和承諾，或本協(xié)議的任何條款，即構成違約。違約方應向守約方支付全面和足額的賠償。而守約方有權決定是否繼續(xù)執(zhí)行或終止本協(xié)議。

2.在本協(xié)議簽署后，當發(fā)生針對轉讓資產或乙方，但起因于本協(xié)議簽署日前甲方占有、使用轉讓資產的行為，而在本協(xié)議簽署日前未曾預料到或未向乙方披露的債務糾紛或權利爭議時，甲方同意采取措施予以解決，使轉讓資產或乙方免受損失。若該等糾紛或爭議對轉讓資產或乙方造成任何損失，則甲方同意作出賠償。

第十一條　爭議的解決

1.凡因執(zhí)行本協(xié)議發(fā)生的與本協(xié)議有關的一切爭議，協(xié)議雙方應通過友好協(xié)商解決。如果不能協(xié)商解決，任何一方均有權向有管轄權的人民法院起訴。

2.根據中國有關法律，如果本協(xié)議任何條款被法院裁判為無效，不影響本協(xié)議其它條款的持續(xù)有效和執(zhí)行。

第十二條　適用法律

本協(xié)議的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及爭議的解決，均受中國有關法律的管轄。

第十三條　協(xié)議權利

未經另一方的書面同意，任何一方不得轉讓其依本協(xié)議所享有的權利。各方的繼承者、經批準的受讓人均受本協(xié)議的約束。但是，甲乙雙方在此互相同意對方指定其各自的有關的附屬企業(yè)負責本協(xié)議的具體履行。甲乙各方在本協(xié)議中的所享有的全部權利及承擔的全部義務，同時視為由其各自指定的附屬企業(yè)所享有及承擔。

第十四條　不可抗力

1.“不可抗力”是指本協(xié)議各方不能合理控制、不可預見或即使預見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據本協(xié)議履行其全部或部分義務。該事件包括但不限于地震、臺風、洪水、火災或其它天災、戰(zhàn)爭、騷亂、罷工或任何其它類似事件。

2.如發(fā)生不可抗力事件，遭受該事件的一方應立即用可能的最快捷的方式通知對方，并在十五天內提供證明文件說明有關事件的細節(jié)和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本協(xié)議的原因，然后由各方協(xié)商是否延期履行本協(xié)議或終止本協(xié)議。

第十五條　附件

本協(xié)議所有附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，具有同等法律效力。

第十六條　文本

本協(xié)議以中文書就。正本一式_________份，甲乙雙方各持_________

份。每份正本均具有同等

法律效力。

轉讓方(蓋章)：_________________

法定代表人(簽字)：_____________

受讓方(蓋章)：_________________

法定代表人(簽字)：_____________

附件

一、資產評估報告(略)

二、關于資產轉讓的政府批復(略)

三、證明轉讓資產合法性的文件(政府批復等)(略)

四、合同清單(略)

五、保險單(略)

公司股權轉讓協(xié)議書范本二

甲方：

乙方：

丙方：

經各方友好協(xié)商，本著平等、自愿、有償、誠實信用原則，就土地轉讓事宜達成協(xié)議如下：

一、地塊概況

1、該地塊位于

__________，土地面積為__________平方米(折__________畝)。宗地四至及界址點座標詳見附件國有

土地使用證。

2、現(xiàn)該地塊的用途為住宅、工業(yè)、綜合和商業(yè)用地。

二、轉讓方式

1、甲方保證通過土地掛牌形式把該地塊轉讓給乙方，并確保該地塊的容積率大于等于__________，綠化率不少于__________%，土地用途為商業(yè)、住宅用地。

2、土地的轉讓價為__________萬元/畝[包括級差地租、市政配套費、開發(fā)補償費、建筑物和構筑物的拆遷安置費、

青苗補償費、空中或地下的管線(水、電、通訊等)遷移費和土地管理費]，轉讓總價為人民幣__________萬元。

3、乙方同意按以下時間和金額分二期向甲方支付土地價款：第一期定金，地價款的__________%，計人民幣__________萬元

，付款時間及條件：雙方簽訂協(xié)議書，且已辦好土地掛牌手續(xù)并在本條第四款規(guī)定的抵押登記手續(xù)辦妥后__________天內支付;第二期，付清余款，計人民幣__________萬元，付款時間及條件：在乙方簽訂國有土地使用權出讓協(xié)議，

取得該土地的國有土地使用證后

個工作日內支付。

4、為保證前款第一期地價款的及時支付，丙方同意提供兩宗土地的國有土地使用權作為抵押擔保，抵押的土地

使用權面積為__________平方米(詳見成國用(

)字第__________號和成國用(

)字第__________號)，抵押擔保的范圍與

甲方承擔的責任的范圍相同。雙方同意在本協(xié)議簽訂后______天內到當?shù)赝凉懿块T辦理抵押登記手續(xù)，抵押期限至

乙方取得機投鎮(zhèn)________畝土地的國有土地使用證之日止。

5、該項目由乙方獨立運作，盈虧自負。甲方愿意幫助乙方解決有關稅費返還及政策協(xié)調。項目開發(fā)結束并經審計后，項目凈利潤率超過_______%的，超過部分凈利潤乙方同意與甲方五五分成。

三、違約責任

1、甲方誠邀乙方參與其_______畝土地的公開掛牌處理事宜，并承諾創(chuàng)造條件讓乙方取得該塊土地，若乙方未能

取得該地塊，甲方愿意雙倍返還定金，計_______萬元，甲方應在確認乙方不能取得該土塊的土地使用權之日起________個工作日內支付此款。

2、乙方未能按時支付地價款，應以每日未付部分的萬分之二點一作滯納金支付給甲方。如未能按時付款超過_____個工作日，視同終止履行本協(xié)議，并有權處置已付定金。

3、甲方應對乙方承擔連帶責任。

四、其他

1、在掛牌出讓過程中，乙方僅承擔應由受讓方承擔的土地契稅和交易費用，其他有關營業(yè)稅等均由甲方承擔。

2、乙方的開發(fā)建設應依法律、法規(guī)和規(guī)定辦理有關手續(xù)。

3、本協(xié)議未盡事宜，須經各方協(xié)商解決，并簽訂相應的補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

4、本協(xié)議在執(zhí)行過程中發(fā)生矛盾、爭議，經協(xié)商無效時，提請法院裁決。

5、本協(xié)議經各方代表簽字蓋章后生效。

6、本協(xié)議一式六份，三方各執(zhí)兩份。

甲方(蓋章)：

代表：

乙方(蓋章)：

代表：

丙方(蓋章)：

代表：

年

月

日

公司股權轉讓協(xié)議書范本三

甲方：

身份證號：

居住地址：

乙方：

注冊地址：

法定代表人：

XXXX有限公司(以下簡稱公司)于

年

月

日在深圳市成立，注冊資本為人民幣

元，其中，甲方持有公司股份

股，占

股份。

公司股權結構如下表所示：

甲方愿意將其中

股轉讓給乙方，乙方愿意受讓。現(xiàn)甲乙雙方根據《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合同法》的規(guī)定，經協(xié)商一致，就轉讓股份事宜，達成如下協(xié)議：

一、股份轉讓的價格及轉讓款的支付期限和方式：

1、甲方將其所持公司

股，以每股

元的價格，共計人民幣

元的價格轉讓給乙方。

2、本協(xié)議簽訂之日起五個工作日內，乙方應按前款規(guī)定的幣種和金額向甲方指定的的賬戶。

3、因股權轉讓所產生的所有稅費，由交易雙方按有關法律法規(guī)各自承擔。

二、甲方保證對其擬轉讓給乙方的股份擁有完全處分權，保證該股份沒有設定質押，保證股份未被查封，并免遭第三人追索，否則甲方應當承擔由此引起的一切經濟和法律責任。

三、有關公司盈虧(含債權債務)的分擔：

1、本協(xié)議書生效后，乙方按受讓股份的比例分享公司的利潤，分擔相應的風險及虧損。

2、如因甲方在簽訂本協(xié)議書時，未如實告知乙方有關公司在股份轉讓前所負債務，致使乙方在成為公司的股東后遭受損失的，乙方有權向甲方追償。

四、違約責任：

1、本協(xié)議書一經生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協(xié)議書的規(guī)定全面履行義務，應當依照法律和本協(xié)議書的規(guī)定承擔責任。

2、如乙方不能按期支付股份轉讓款，每逾期一天，應向甲方支付逾期部分轉讓款的萬分之一的違約金。如因乙方違約給甲方造成損失，乙方支付的違約金金額低于實際損失的，乙方必須另予以補償。

3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期辦理變更登記，或者嚴重影響乙方實現(xiàn)訂立本協(xié)議書的目的，甲方應按照乙方已經支付的轉讓款每日萬分之一向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低于實際損失的，甲方必須另予以補償;

4、如乙方未按本協(xié)議第一條規(guī)定，在規(guī)定時間內配合甲方解除共管手續(xù)，每逾期解除一天，則乙方按轉讓款金額每日萬分之一支付賠償金。

五、協(xié)議書的變更或解除:

甲乙雙方經協(xié)商一致，可以變更或解除本協(xié)議書。經協(xié)商變更或解除本協(xié)議書的，雙方應另簽訂變更或解除協(xié)議書。

六、有關費用的負擔：

在本次股份轉讓過程中發(fā)生的有關費用(如鑒證或公證、評估或審計、工商變更登記等費用)，由甲方承擔。

七、爭議解決方式：

因本協(xié)議產生的或與本協(xié)議有關的任何爭議，應由各方友好協(xié)商解決，協(xié)商不成時，由中國國際經濟貿易仲裁委員會(“貿仲委”)按照申請仲裁時適用的貿仲委仲裁規(guī)則裁決。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。

八、生效條件：

本協(xié)議書經甲乙雙方簽字后生效。雙方應于協(xié)議書生效后依法向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。

九、本協(xié)議書一式五份，甲乙雙方各執(zhí)一份，公司留存一份，其余報有關部門，具有同等法律效力。

轉讓方：

受讓方：

年

月

日

于深圳市

公司股權轉讓協(xié)議書范本四

出讓方：_____

(以下簡稱甲方)

住

址：

法定代表人：

受讓方：_____

(以下簡稱乙方)

住

址：

法定代表人：

甲、乙雙方根據有關法律、法規(guī)的規(guī)定，經友好協(xié)商，就甲方將其所持*****公司(下稱“目標公司”)*%的股權轉讓給乙方之相關事宜，達成一致，特簽訂本合同，以使各方遵照執(zhí)行。

一、轉讓標的

甲方向乙方轉讓的標的為：甲方合法持有目標公司*%的股權。

二、各方的陳述與保證

1、甲方的陳述與保證：

(1)甲方為依法成立并合法存續(xù)的公司法人，具有獨立民事行為能力;

(2)甲方為目標公司的股東，合法持有該公司*%的股權;

(3)甲方承諾本次向乙方轉讓其所持有的目標公司的股權未向任何第三人設臵擔保、質押或其他任何第三者權益，亦未受到來自司法部門的任何限制;

(4)甲方承諾其本次向乙方轉讓股權事宜已得到其有權決策機構的批準;

(5)甲方承諾積極協(xié)助乙方辦理有關的股權轉讓過戶手續(xù);在有關手續(xù)辦理完畢之前，甲方不得處臵目標公司的任何資產，并不得以目標公司的名義為他人提供擔保、抵押;

(6)甲方確認在本合同簽訂前，目標公司及其自身向乙方作出的有關目標公司的法人資格、合法經營及合法存續(xù)狀況、資產權屬及債權債務狀況、稅收、訴訟與仲裁情況，以及其他糾紛或可能對公司造成不利影響的事件或因素均真實、準確、完整，不存在任何的虛假、不實、隱瞞，并愿意承擔目標公司及其自身披露不當所引致的任何法律責任。

2、乙方的陳述與保證：

(1)乙方為依法成立并合法存續(xù)的公司法人，具有獨立民事行為能力;

(2)乙方對本次受讓甲方轉讓目標公司*%股權的行為已得到了有權機構的批準，并對目標公司的基本狀況有所了解;

(3)乙方保證其具有支付本次股權轉讓價款的能力;

(4)乙方保證在其成為目標公司的股東后將進一步促進和支持該公司的發(fā)展。

三、轉讓價款及支付

1、甲、乙雙方同意并確認，本合同項下的股權轉讓價款為￥××萬元人民幣(大寫：人民幣××××元)。

2、甲、乙雙方同意，待目標公司*%股權過戶至乙方名下后

日內，由乙方將股權轉讓款一次性支付給甲方，甲方應在收款之同時，向乙方開具合規(guī)的收據。

四、合同生效條件

當下述的兩項條件全部成就時，本合同始能生效。該條件為：

1、本合同已由甲、乙雙方正式簽署;

2、本合同已得到了各方權力機構(董事會或股東會)的授權與批準。

五、股權轉讓完成的條件

1、甲、乙雙方完成本合同所規(guī)定的與股權轉讓有關的全部手續(xù)，并將所轉讓的目標公司

*%

的股權過戶至乙方名下。

2、目標公司的股東名冊、公司章程及工商管理登記檔案中均已明確載明乙方持有該股權數(shù)額。

六、違約責任

1、甲、乙雙方均需全面履行本合同約定的內容，任何一方不履行本合同的約定或其附屬、補充條款的約定均視為該方對另一方的違約，另一方有權要求該方支付違約金并賠償相應損失。

2、本合同的違約金為本次股權轉讓總價款的5%，損失僅指一方的直接的、實際的損失，不包括其他。

3、遵守合同的一方在追究違約一方違約責任的前提下，仍可要求繼續(xù)履行本合同或終止合同的履行。

七、合同的變更與終止

1、本合同雙方當事人協(xié)商一致并簽訂書面補充協(xié)議方可對本合同進行變更或補充。

2、雙方同意，出現(xiàn)以下任何情況本合同即告終止：

(1)甲、乙雙方依本合同所應履行的義務已全部履行完畢，且依本合同所享有的權利已完全實現(xiàn)。

(2)經甲、乙雙方協(xié)商同意解除本合同。

(3)本合同所約定的股權轉讓事宜因其他原因未取得相關主管機關批準。

本合同因上述第(2)、(3)項原因而終止時，甲方應在10日內全額返還乙方已經支付的股權轉讓價款。

3、本合同的權利義務終止后，當事人應遵循誠實、信用原則，根據交易習慣履行通知、協(xié)助、保密等義務。

八、保密

任何一方對其在本合同磋商、簽訂、履行過程中知悉的對方的生產經營、投資及其他任何方面的商業(yè)秘密，不得向公眾或任何第三人泄露、公開或傳播此等商業(yè)秘密;也不得以自己或其他任何人的利益為目的利用此等商業(yè)秘密;除非是：(1)法律要求;(2)社會公眾利益要求;(3)對方事先以書面形式同意。

九、附則

1、因履行本合同產生的任何爭議，雙方應盡力通過友好協(xié)商的方式解決;如協(xié)商解決不成，任何一方可向合同簽訂地有管轄權的人民法院提起訴訟。

2、本合同未盡事宜，由雙方本著友好協(xié)商的原則予以解決，可另行簽署補充合同，補充合同與本合同具有同等的法律效力。

3、本合同一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)壹份，目標公司存檔壹份，其余一份報公司登記機關備案。

出讓方(甲方)：

(蓋章)

法定代表人(或授權代表)簽字：

受讓方(乙方)：(蓋章)

法定代表人(或授權代表)簽字：

簽署時間：_____年

月

第6篇：股份有限公司章程范本范文

一、獨立董事制度的建設已成為一種國際化潮流

所謂獨立董事，是指具有完全獨立意志、代表公司全體股東和公司整體利益的公司董事會成員。盡管在不同的國家或地區(qū)對獨立董事在表述上存在著差異，但在價值取向上都有著共同的特點。概括起來說，作為獨立董事，必須同時或起碼具備五個方面的條件：

一是獨立的財產。獨立董事不能是公司的股東，或不能具有大額的股份并且不應代表任何重要的股東。美國FDIC認為，獨立董事不能“擁有或控制，或前一年擁有或控制代表該機構發(fā)行在外的股票的10％或以上投票權的資產”。香港聯(lián)交所《證券上市規(guī)則》第3，11條認為，持有公司已發(fā)行股本總額不足1％的股權一般不會妨礙獨立董事的獨立性，但如果該董事從關聯(lián)人士處以饋贈形式或其他財務資助的方式得到這些股份，即趨向顯示其并非獨立。為顯示其獨立，獨立董事一般不應在該公司或其附屬公司的業(yè)務中擁有任何財務或其他權益（不論過去或現(xiàn)在），但擁有1％以內的股權或作為董事或專業(yè)顧問而收取的利益除外。英國著名的海爾梅斯養(yǎng)老基金管理公司強調，獨立董事不存在與公司或管理人員有其他重大的、會妨礙其對股東的忠誠的財務關系或個人關系。

二是獨立的人格。能夠對公司重大事項進行獨立的判斷并且能夠閱讀公司財務報表，是對獨立董事的最基本要求。美國全國證券交易商協(xié)會指出，獨立董事意味著該人不是該公司或其附屬機構的官員或雇員，也不存在董事會認為可能影響其根據董事責任行使獨立判斷的某種關系。紐約證券交易所的《上市公司守則》認為，獨立董事意味著該人應獨立于管理層，且不得有在董事會看來會影響其作為審計委員會成員進行判斷的任何關系。公司或其附屬機構的官員和雇員不符合獨立董事的定義。

三是獨立的業(yè)務。美國加州公職人員退休基金在其擬定的《美國公司治理原則》附錄中規(guī)定，獨立董事必須在過去5年中未曾以高級管理人員的身份受雇于該公司；不是該公司顧問或高級管理層的成員，且與該公司的顧問公司不存在關聯(lián)關系；與該公司的客戶與供應商不存在關聯(lián)關系向該公司或高級管理層成員不存在個人服務合同；與接受該公司捐贈的非盈利實體不存在利害關系；在過去5年中，與該公司不存在根據證券和交易委員會要求應當披露的業(yè)務關系；未曾受雇于由該公司一名高級官員擔任董事的公眾公司；與該公司的子公司不存在上述的任何關系；不是上述任何人員的直系親屬。美國協(xié)會在《公司治理原理》中提出，獨立董事的獨立性源自于他們與經營董事和管理層有無“重大關聯(lián)”，如果存在以下關系就屬于重大關聯(lián)：（1）現(xiàn)在或在過去兩年中曾是公司的雇員；（2）是某位正被或曾在過去兩年內被公司雇傭的高層管理人員的直系親屬；（3）直接或間接地與公司之間存在金額超過20萬美元的交易關系；（4）正同在過去兩年內作為該公司在一般事務或證券方面事務的法律事務所、同該公司保持咨詢關系或負責該公司證券發(fā)行的投資銀行之間有專業(yè)方面關系或曾同其有相互關聯(lián)。美國《密西根州公司法》則規(guī)定，獨立董事在過去3年內不得是本公司或子公司的高級職員或雇員；不得與公司之間從事過血萬美元以上的交易；不得是上述兩類人的直系親屬或是他們的合伙人，或與他們之間有業(yè)務關系。

四是獨立的利益。英國海爾梅斯養(yǎng)老基金管理公司強調，獨立董事不代表大股東或其他單個利益團體（供應商或債權人等）；未從公司獲得除獨立董事費之外的收入；未參加公司的股票期權計劃或以公司業(yè)績?yōu)榛A的報酬計劃；無利益沖突或交叉擔任董事。美國法律協(xié)會在《公司治理原理》中指出，獨立董事應與公司或其高級行政人員不存在“重大關聯(lián)”，如果在過去兩年中的任何一年從該公司獲取超過20萬美元的商業(yè)報酬；或者擁有某一商業(yè)組織或持有其股權，而公司在前兩年的任何一年中從這一商業(yè)組織中收到或支付按這位董事在該組織的持股份額計超過對萬美元的商業(yè)報酬；是某的主要管理者，該企業(yè)在過去兩年中任何一年，曾從該公司獲取或向該公司支付了其業(yè)務總收人的5％或20萬美元（兩者中適用高者），都屬于“重大關聯(lián)”，有這類關聯(lián)的人不能擔任該公司的獨立董事。

五是獨立的運作。獨立董事的作用在于其獨立的判斷，因此，獨立董事既要獨立于董事會其他成員，又要獨立于公司的經營管理層。美國《密西根州公司法》規(guī)定，獨立董事必須由股東會產生，不得由董事會任命；股東會和董事會均須指定某一董事為獨立董事，同時，當該董事不具備獨立的條件時，均可以取消這種指定；為保證獨立董事的能力，必須具有5年以上的商事、法律或財務工作經驗；獨立董事在公司任職不得超過3年，滿3年后，獨立董事可以繼續(xù)作為董事留任，但要失去其獨立董事的資格。

上述五個方面，是獨立董事的“獨立性”的突出體現(xiàn)。這種具有全方位獨立內涵的董事在董事會中的有效運作，為公司治理的有效進行和有序進行提供了重要的保證條件。

從上來追溯，美國的獨立董事制度起源于1940年。在1940年的《投資公司法》中，就規(guī)定須有40％以上的董事會成員不能是公司的“利益人”。但真正的獨立董事制度的興起，則源于20世紀70年代末，特別是進入90年代后，則有了更大規(guī)模的發(fā)展。獨立董事制度的發(fā)展，主要體現(xiàn)在以下幾個方面：（1）獨立董事制度越來越普及。根據經合組織（OEC）1999年的調查，獨立董事占董事會的比例，美國為62％，英國為34％，法國為29％?！敦敻弧访绹?00強中，董事會的平均人數(shù)為11人，獨立董事為9人，內部董事只有2人。美國投資者責任研究中心對標準普爾500家指數(shù)中的1165家公司進行考察統(tǒng)計，在11674名董事中，獨立董事的比例為62．2％。而且，隨著公司規(guī)模的擴大，獨立董事的比例也以每年1％的速度增長：從1995年的64．7％上升到19％年的65．8％，再到1997年的66．4％。（2）獨立董事的職能越來越明確。早在1977年，紐約證券交易所就要求上市公司設立專門由獨立董事組成的審計委員會。納斯達克市場剛設立時，由獨立董事為主而組成的審計委員會主要針對全美市場體系的上市公司，從1997年8月起，小市場體系的上市公司也必須遵從這一標準。，美國所有的上市公司都設立了由獨立董事組成或以獨立董事為主組成的審計委員會， 90％的上市公司都設立了由獨立董事組成或以獨立董事為主組成的薪酬委員會，85％的上市公司設立了由獨立董事組成或以獨立董事為主組成的提名委員會。審計委員會主要負責監(jiān)督公司的財務狀況，審計公司的財務報表，評估公司的財務表現(xiàn)，以保證公司的財務運作符合法律的要求和通行的標準。薪酬委員會主要負責確定公司董事和高級管理人員的薪酬支付辦法，并對股票選擇權等重大激勵事項提出一攬子解決方案。提名委員會主要對董事會所有新的任命提出推薦人選。在許多上市公司中，除了上述三個委員會以外，還設立了由獨立董事組成或者以獨立董事為主組成的發(fā)展戰(zhàn)略委員會、財務委員會和環(huán)境保護委員會等。值得注意的是，20世紀90年代以來，越來越多的上市公司設立了由獨立董事組成或以獨立董事為主組成的治理委員會，負責監(jiān)督和考察公司董事會和高級管理層的運作，對董事會及其成員和高級管理層及其成員進行整體評價和具體評價。在標準普爾500家指數(shù)的公司中，36％的公司擁有這樣的治理委員會。（3）獨立董事的作用越來越強化。紐約證券交易所規(guī)定，獨立董事所發(fā)表的意見必須在董事會決議中列明；公司的關聯(lián)交易必須經由獨立董事簽字后方能生效；兩名以上的獨立董事可要求召開臨時股東大會；獨立董事可直接向股東大會、證監(jiān)會和其他有關部門報告情況。美國《密西根州公司法》還賦予獨立董事以特殊權力：由獨立董事批準的關聯(lián)交易法院可以從寬審查；獨立董事有權批準對董事因遭到指控而付出的費用給予補償；獨立董事有權撤銷一項由股東提起的派生訴訟；獨立董事如果不同意董事會大多數(shù)人的決定，有權與股東直接聯(lián)系，其費用由公司支付。

二、獨立董事制度崛起的經濟背景

獨立董事制度的崛起不是沒有原因的，它是社會經濟發(fā)展中一系列因素復合作用的結果。

公司治理中存在的獨特的權力機制，是獨立董事制度崛起的第一個主要原因。盡管從上說，股東大會是公司的最高權力機構，它可以對董事會和經營管理層實施強大的制約，但股東大會在正常情況下每年才召開一次，因此它對董事會的制約往往帶有事后的特點。同時，由于以下三個方面的原因，使得股東大會的功能在世界范圍內出現(xiàn)了弱化的趨勢，甚至在一些國家中出現(xiàn)了“無機能化”的趨勢。其一，股票市場的發(fā)展和股權高度分散化格局的出現(xiàn)使得一個上市公司的股東往往是成千上萬，對于大量的中小股東來說，普遍存在著的“搭便車”心理和對“參與成本”的考量使他們往往缺乏參與股東大會的熱情；其二，信息不對稱導致中小股東在上市公司中往往處于無奈或無助的地位，對他們來說，最便捷、最有效的表達意見和行使權力的方式往往不是在股東大會上“用手投票”，而是在股票市場上“用腳投票”；其三，股份有限公司的發(fā)展和法人財產權的形成使公司的財產關系發(fā)生了重大變化，由于公司法人財產權的不可分割性，投資者隨著購買了公司股票，他所擁有的對這部分財產的所有權就轉換成了股權，股權是介于物權（所有權）與債權（請求權）之間的一種新的財產權，它既像物權又像債權、既不是物權也不是債權，而是一種由積極的權力向消極的權力轉化的財產權力，即經濟學中所說的“剩余索取權”。盡管近年來在西學界和經濟學界出現(xiàn)了一種推動“股東積極主義”的傾向并且在實踐中也確實收到了一些績效，但由于對股權這種新的財產權重視不夠和研究不夠，沒有能夠探索出行使這種財產權的有效機制并且對相關的法律作出適當?shù)恼{整，因而股東大會對董事會制約功能的弱化趨勢在實踐中并沒有得到實質性的改變。在這種情況下，作為一種替代方式，特別是在沒有設立監(jiān)事會的美國、英國和法國的一些上市公司中，獨立董事制度無疑是強化公司內部制衡機制的一個有效選擇。這一點，也正是獨立董事制度在美國、英國和法國發(fā)展最快、作用最大的一個主要原因。

強化董事會的獨立功能，是獨立董事制度崛起的第二個主要原因。從一定意義上說，公司的治理結構是否健全，公司的治理功能是否完善，在很大程度上取決于一個能否真正代表公司全體股東利益與公司整體利益并且真正具有獨立地位的董事會，取決于能否形成以董事會為核心的完善的制衡機制。從西方國家股份經濟的發(fā)展趨勢來看，公司治理中的股東本位主義正逐漸被董事會本位主義所取代，董事會已經日益成為公司的權力中心和決策中心?！睹绹鴺藴使痉ā返?5條明確規(guī)定：“公司的一切權力都應由董事會行使或由董事會授權行使，公司的一切業(yè)務活動和事務都應在董事會的指示下進行?！倍聲疚恢髁x的形成一方面擴大了董事會的權力，另一方面也加大了董事會的責任，它要求董事會及其成員能夠站在公司的立場上，對全體股東負責，作出盡可能的決策，并對管理層實施有力的和有效的制約。應當看到，法人財產權的基本涵義是公司具有獨立的財產，這種獨立的財產客觀上要求公司具有獨立的意志和獨立的利益。如果作為公司權力中心的董事會及其成員在決策機制和行為機制上不能處于獨立地位，而是依附于大股東或局部股東，那么公司的獨立的意志和獨立的利益就很難保證，進而獨立的財產也會流于空談。獨立董事制度的引進，可以有效地克服公司管理層的“內部人”控制，最大限度地提高董事會在決策和運作中的獨立性。值得注意的是，各個國家在設立獨立董事時，都盡可能地避免獨立董事在思維取向上與大股東或局部股東保持默契，因而獨立董事既要在董事會內部制約大股東或局部股東追求自身利益的最大化，又要制約公司管理層，避免或減弱“內部人”控制所帶來的種種問題。由于獨立董事在財產、人格、業(yè)務、利益和運作上都具有獨立性，并且有相應的制度保障，因而可以比較公正地和獨立地參與董事會的活動，并對董事會及其成員。經營管理層及其成員進行客觀的評價；由于獨立董事出任審計委員會、薪酬委員會、提名委員會等公司中各種核心權力機構的主要成員，有的本身就是這些委員會的主席，因而其權力基礎比較穩(wěn)固，行使權力的空間也比較大；由于公司的財務報告必須經獨立董事進行審計，公司的關聯(lián)交易必須經獨立董事簽字后方能生效，獨立董事在董事會一些重大決策中具有否決權，因而可以在制度上保證公司具有良好的道德操守和持正經營；由于兩名以上的獨立董事可以提議召開臨時股東大會并可以直接向股東大會、證監(jiān)會和其他有關部門報告情況，因而就在董事會的內部制衡與股東大會的財產制衡乃至證監(jiān)會的社會制衡之間建立起了有機的聯(lián)系，進而形成了內外結合的、立體的和交叉的制衡體系。

市場選擇機制和評價體系的形成與完善，是獨立董事制度崛起的第三個主要原因。獨立董事制度能夠被廣泛接受并在公司治理實踐中發(fā)揮著如此重要的作用，并不是道德的力量在起著主導作用，而是市場機制發(fā)揮作用的結果。概括起來說，主要有三種市場機制發(fā)揮著主導作用。一是家的選擇機制。企業(yè)家市場的形成與完善，為公司選擇獨立董事提供了廣闊的選擇空間。這是一種激勵人們進取向上的客觀機制。一方面，要想出任一家公司特別是信譽良好的大公司的獨立董事，必須具有相關的專業(yè)知識、職業(yè)操守、行業(yè)經驗和社會聲望；另一方面，獨立董事在進入公司后，必須忠誠地、謹慎地為公司服務，而這種服務水平的提高所導致的該獨立董事地位的提高，又會使更多的公司傾向于聘請其任獨立董事，甚至還可以在適宜的時候進入本公司或其他公司的高級管理層，這會使該獨立董事在市場競爭中開拓更大的空間。有人甚至認為，獨立董事在發(fā)達市場國家中已經成為一個頂尖的行業(yè)，這一點，從獨立董事協(xié)會。獨立董事事務所和獨立董事招聘公司的大量涌現(xiàn)中就可見一斑。二是利益的激勵機制。獨立董事的利益，包括直接利益和間接利益。直接利益是獨立董事因在公司中提供了服務而獲得的現(xiàn)金報酬（固定的年度聘用費和出席董事會會議的補貼）和非現(xiàn)金報酬（包括股票期權和限制性股票，以及退休金計劃、人壽保險和醫(yī)療保險等）。一般而言，股票期權往往在獨立董事離職時才能行權，限制性股票則對獨立董事出售股票附加了種種限制條件。非現(xiàn)金報酬并不是在所有國家都能采用，在有些國家，獨立董事只能獲取現(xiàn)金收益而不能參與股票期權計劃或取得限制性股票。間接利益則是因出任獨立董事并且工作成就卓著而得到較高的社會評價，從而在企業(yè)家市場上提高了自己的身價并且具有了更大的選擇權。三是社會的評價機制。在社會信用體系比較發(fā)達和比較健全的國家，信用是公司和企業(yè)家的生命。具有較高信用的企業(yè)和企業(yè)家，社會的擴展面就寬，可能動員的潛在的社會資源也多；反之，就會出現(xiàn)相反的變化。能夠受聘為一家公司特別是信用較高的上市公司的獨立董事，既是其才能的象征，也是其信用的體現(xiàn)，是在企業(yè)家市場上競爭和向機構融資的最重要的“擔?！薄τ讵毩⒍聛碚f，被公司解聘的最重要的損失是信用上的，有的甚至發(fā)現(xiàn)，美國的獨立董事市場是有長期記憶力的：高素質的董事的杰出表現(xiàn)會為他們帶來新的董事職位，而“劣質董事”離職后則不會被其他企業(yè)聘用。（李惠眉，2000）市場選擇機制和社會評價機制的存在和作用，使市場具有了內在的區(qū)分“優(yōu)質董事”和“劣質董事”的功能，而這種功能的持續(xù)作用，正是鞭策獨立董事積極進取的一個重要條件。正如有的學者所指出的那樣，只有在市場能夠有效地區(qū)別“優(yōu)質董事”和“劣質董事”并給予后者以相應懲罰時，董事才能真正行使董事職責，董事會才可能對企業(yè)經理層真正起到制約作用。（李惠眉，2000）

三、在我國引入獨立在事制度還任重道遠

盡管獨立董事制度已經被市場經濟國家的實踐證明是公司治理中的一種有效制度，甚至在某種意義上說，獨立董事制度已成為一些國家完善公司治理結構的中心環(huán)節(jié)，但在我國，要全面引入獨立董事制度并使之制度化和完善化，卻并不是一件輕松的工作。由于我國的股份經濟是在從計劃經濟向市場經濟轉軌的過程中產生和發(fā)展起來的，股份制改革的市場化道路也是隨著對股份經濟認識的加深而逐步地校正過來的，因而這種長時期的具有探索性質和實驗性質的股份制改革實踐就在不同程度上造成了股份經濟內在機制的扭曲，導致在股份公司和股票市場中積累了許許多多的一時難以解決的矛盾。反映在公司治理結構上，就是大多數(shù)公司徒有公司治理的框架，而沒有公司治理的機制，與市場經濟相適應的、能夠促進資源優(yōu)化配置和合理組合的約束機制與激勵機制還遠沒有建立起來。根據上海證券交易所1999年底對滬市上市公司進行的公司治理的問卷調查，行政權力對上市公司的控制仍然相當嚴重，被調查的235家公司中有145家表示有主管部門，占有效回答總數(shù)的61．7％；股權的集中程度相當之高，僅國家股、法人股的比例就達60％以上；董事會的“內部人”現(xiàn)象比比皆是，70％左右的成員來自于股東單位的派遣，來自第一大股東的人數(shù)已超過董事會總人數(shù)的50％；監(jiān)事會的成員大部分由工會主席和職工代表構成，73．4％的樣本公司的監(jiān)事會主席是從企業(yè)內部提拔上來的，監(jiān)事會成員不熟悉財務規(guī)則已經成為比較普遍的現(xiàn)象；公司的首席監(jiān)督者——董事長與首席被監(jiān)督者——總經理兼任的現(xiàn)象比較普遍，實際上是在自己監(jiān)督自己，自己評價自己；獨立董事僅有8人，占被調查總數(shù)（2928人）的0．3％。這些情況表明，在我國的主板市場上，公司治理結構的建設和完善還是一項艱巨的任務，需要付出長時期的甚至是艱苦的努力。