海外并購精選(九篇)

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第1篇：海外并購范文

大士能源是新加坡三大發(fā)電公司之一，其機(jī)組投產(chǎn)時間最晚、整體裝備最先進(jìn)、運(yùn)行管理最穩(wěn)定。旗下全資擁有裝機(jī)容量267萬千瓦的大士發(fā)電廠容量占新加坡電力市場總裝機(jī)容量26%的份額。

2007年10月，新加坡重啟電力資產(chǎn)私有化進(jìn)程，其電力資產(chǎn)的實際擁有者淡馬錫擬處置其全資擁有的新加坡三家主要發(fā)電廠即大士能源電廠圣諾哥電廠和西拉雅電廠并選擇大士能源為第一家擬出售電廠隨即向全球意向投資者發(fā)出競購邀約。此次資產(chǎn)出售采取國際通行的二階段競標(biāo)拍賣方式。

由于新加坡政治穩(wěn)定、經(jīng)濟(jì)繁榮、法制透明，電力資產(chǎn)盈利穩(wěn)定，此次出售吸引了全球眾多投資者的關(guān)注和參與。作為一直密切關(guān)注并積極籌劃并購大士能源的競標(biāo)方，華能國際在接受淡馬錫邀請后即對大士能源進(jìn)行了覆蓋宏觀環(huán)境、生產(chǎn)經(jīng)營、企業(yè)管理、發(fā)展戰(zhàn)略、財務(wù)狀況、人力資源等各方面的全方位盡職調(diào)查，并于2007年底順利與日本丸紅公司、香港電燈集團(tuán)等其他5家投資方入圍第二輪。

第二輪的競爭更加激烈，各方投資者都志在必得。而出售方淡馬錫也對最終收購者提出了全方位的要求：一方面看投標(biāo)價格的高低；另一方面為保持大士電廠未來的穩(wěn)定運(yùn)行，還要求投資方具有雄厚的行業(yè)背景、穩(wěn)健的財務(wù)狀況，以及可靠的融資方案。經(jīng)過激烈角逐，2008年3月競標(biāo)結(jié)果最終揭曉，華能擊敗其他5家競爭對手，成功勝出。2008年3月10日，華能在新加坡成立實施項目收購的特殊目的公司一中新電力（私人）有限公司。3月14日，華能與淡馬錫簽署了股權(quán)收購協(xié)議，交易金額高達(dá)42.35億新元，約合30億美元。此次收購新加坡發(fā)電資產(chǎn)不僅是中國華能迄今為止最大的一次境外收購，也是中國電力企業(yè)歷年來最大宗的海外收購，同時也創(chuàng)造了中國企業(yè)對新加坡單筆投資的最大交易額，引人注目。

隨著“走出去”的步伐加快，越來越多的中資企業(yè)，尤其是央企開始在全球范圍內(nèi)配置資源，2012更被業(yè)內(nèi)譽(yù)為中國企業(yè)并購“元年”。然而，中國鐵建沙特輕軌項目、中鋼集團(tuán)澳大利亞鐵礦石項目、中國鋁業(yè)澳大利亞鋁土礦項目等在海外折戟沉沙的事例頻繁出現(xiàn)，為中資企業(yè)海外擴(kuò)張戰(zhàn)略敲響了警鐘。

作為迄今為止國內(nèi)發(fā)電公司最大的一筆海外并購交易（收購總價高達(dá)42.35億新元，約合210億人民幣），華能國際電力股份有限公司（以下簡稱“華能國際”）與新加坡大士能源有限公司（以下簡稱“大士能源”）的“跨國婚姻”已進(jìn)入了第五個年頭。項目本身以其驚人的整體稅后盈利及年均回報率，得到了頗多業(yè)內(nèi)人士的贊許。

財務(wù)估值

財務(wù)估值是海外并購成敗的重要因素。目前，國際上對并購目標(biāo)企業(yè)的價值評估主要采用的方法有現(xiàn)金流量折現(xiàn)法、資產(chǎn)價值基礎(chǔ)法、可比公司分析法、可比交易分析法等。從目前我國企業(yè)海外并購中采用的估值方法來看，現(xiàn)金流量折現(xiàn)法作為目前國際通行的確定企業(yè)內(nèi)在價值的基本標(biāo)準(zhǔn)，由于注重目標(biāo)企業(yè)未來、長期的現(xiàn)金創(chuàng)造能力，充分考慮了目標(biāo)企業(yè)所處的具體而動態(tài)的市場環(huán)境和行業(yè)特點(diǎn)，最能反映擬收購股權(quán)或資產(chǎn)的經(jīng)營狀況和盈利能力。因而，該方法是企業(yè)在海外并購中最受青睞的財務(wù)估值方法。

現(xiàn)金流量折現(xiàn)法（DCF模型）由美國西北大學(xué)阿爾弗雷德?拉巴波特教授創(chuàng)立，被廣泛認(rèn)為是理論上最嚴(yán)密的評價企業(yè)價值的方法。運(yùn)用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法對目標(biāo)企業(yè)估價的步驟一股包括：（1）預(yù)測自由現(xiàn)金流量，計算流程如圖1；（2）估計貼現(xiàn)率或加權(quán)平均資本成本；（3）計算現(xiàn)金流量現(xiàn)值；（4）估計購買價格；（5）進(jìn)行貼現(xiàn)現(xiàn)金流量估值的敏感性分析。

在華能國際收購新加坡大士能源的案例中，華能國際以現(xiàn)金流量折現(xiàn)法為基礎(chǔ)，按照項目實際運(yùn)營情況，設(shè)計了基本情形、管理層情形、燃煤機(jī)組更新改造等多情景模型，對項目的價值進(jìn)行了綜合評估，同時參照國際市場同類交易，運(yùn)行可比公司分析法和可比交易分析法，通過市盈率模型、企業(yè)價值/EBITDA模型、企業(yè)價值/兆瓦模型以及當(dāng)時亞太市場同類并購交易的兆瓦價值等指標(biāo)對項目進(jìn)行了全面分析，最終確定了項目的報價區(qū)間。

融資安排

融資問題是海外并購的核心問題之一，而融資方案的總體設(shè)計與安排又是其中的關(guān)鍵。一般來說，企業(yè)并購融資中的資金結(jié)構(gòu)由兩大部分構(gòu)成：股本資金和債務(wù)資金，二者比例就是項目的資本結(jié)構(gòu)。債務(wù)資金的融資方式又包括項目融資和公司融資兩種模式。對于并購方來說，靈活巧妙地安排項目的資本構(gòu)成，選擇適當(dāng)?shù)膫鶆?wù)融資模式，既可以減少并購方自有資金的直接投入，又能提高項目的經(jīng)濟(jì)價值。在舉債適宜且不損害項目現(xiàn)金流的前提下，盡可能降低項目的資金成本，是確定融資結(jié)構(gòu)的基本出發(fā)點(diǎn)。

在華能國際收購新加坡大士能源的案例中，為降低融資成本和控制收購風(fēng)險，華能國際在深入研究國內(nèi)外金融市場最新動態(tài)的基礎(chǔ)上，通過全面分析項目的法律和稅收等制約因素，合理吸收項目財務(wù)顧問和法律顧問的融資意見，不斷優(yōu)化的融資結(jié)構(gòu)和安排，最終為項目設(shè)計了最優(yōu)的融資結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)了最低的融資成本。

華能國際設(shè)計的融資結(jié)構(gòu)主要包括：（1）采用杠桿融資并購模式。華能國際憑借良好信用，充分發(fā)揮外匯貸款的低成本優(yōu)勢，全部資金來源中自有資金僅為1.97億美元，約占融資總額的6%；（2）保持殼公司積極穩(wěn)健的資本結(jié)構(gòu)。作為實施并購的境外殼公司一中新電力，其并購資金來源中華能國際股本金為9.85億美元，占融資總額的約30%，債務(wù)融資約22億美元，占融瓷總額的70%；（3）優(yōu)化股本資金來源。在股本資金9.85億美元中，除自有資金1.97億美元，其余通過公司融資取得優(yōu)惠資本金貸款7.88億美元；（4）合理配置公司融資額度，即安排有追索權(quán)的中資銀行公司融資4.9億美元和1.5億新元，在本金償還順序上優(yōu)先于股本金，但次于高級債；（5）按照國際慣例充分發(fā)揮無追索權(quán)項目融資的優(yōu)勢，即安排境外銀團(tuán)的高級債22，5億新元。在最后的競標(biāo)方案中，華能國際確定的股本債務(wù)結(jié)構(gòu)和多種形式的債務(wù)融資結(jié)構(gòu)在項目的最終中標(biāo)過程中起到了重要作用，同時也得到了賣方淡馬錫的認(rèn)可，成為并購最終成功的決定性因之一。

此外，華能國際在認(rèn)真分析國內(nèi)外金融市場利率走勢的基礎(chǔ)上，依托大士能源作為基礎(chǔ)設(shè)施項目現(xiàn)金流穩(wěn)定的特征，抓住新元貸款市場利率較低的有利時機(jī)，成功進(jìn)行了境外銀團(tuán)總額22.5億新元（約合107億元人民幣）的項目融資。該筆過橋貸款金額較大，約占收購總對價42.35億新元的一半；成本較低，僅比新元貸款基準(zhǔn)利率高60BP～80BP；風(fēng)險可控，以特殊目的公司一中新電力對大士能源的股權(quán)質(zhì)押和大士能源自身的賬戶質(zhì)押為基礎(chǔ)，對華能國際無追索權(quán)，可有效降低項目的投資風(fēng)險。

與此同時，華能國際憑借其在中資銀行中贏得的良好資信和自身雄厚的財務(wù)實力，利用“內(nèi)保外貸”模式，成功為其特殊目的公司一中新電力取得了4.9億美元和1.5億新元的公司融資。該筆融資采取“內(nèi)保外貸”模式，是指由中資銀行總行為其海外分行提供擔(dān)保，由其海外分行向華能國際境外全資子公司中新電力提供收購貸款，華能國際向中資銀行星行提供反擔(dān)保。利用“內(nèi)保外貸”融資，一方面國內(nèi)審批程序相對簡單，有利于華能國際規(guī)避直接對境外子公司進(jìn)行擔(dān)保；另一方面可以充分發(fā)揮華能國際信用增級的作用，大幅降低特殊目的公司一中新電力的融資成本，發(fā)揮中資銀行的資金優(yōu)勢。

稅收籌劃

稅收籌劃是指納稅人在符合相關(guān)國家法律及稅收法規(guī)的前提下，按照稅收政策法規(guī)的導(dǎo)向，選擇稅收利益最大化的納稅方案安排自己的生產(chǎn)經(jīng)營和投資理財活動的一種企業(yè)行為。以下以華能國際收購新加坡大士能源為例說明企業(yè)海外并購中常見的稅收籌劃行為。

（一）股權(quán)收購貸款的稅收籌劃

華能國際境外全資子公司中新電力于2008年3月從境外銀團(tuán)和中資銀行海外分行共借入貸款合計約32億新元，其中，境外銀團(tuán)過橋貸款22.5億新元。重組前公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如圖2所示：

根據(jù)新加坡當(dāng)?shù)仄髽I(yè)所得稅法規(guī)定，只有直接用于購買生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)的貸款的利息才能在稅前抵扣。而中新電力貸款購買的是大士能源的股權(quán)，其貸款利息不能稅前抵扣。為了將中新電力的股權(quán)收購貸款轉(zhuǎn)變?yōu)橘Y產(chǎn)收購貸款，華能國際及其子公司大士能源實施了以獲得利息可稅前抵扣為目的的公司重組方案。

公司重組的簡要過程：由大士能源成立新的全資子公司一-大士發(fā)電私人有限公司（以下簡稱“大士發(fā)電”）作為融資主體，借入新的銀行貸款收購大士能源現(xiàn)有的發(fā)電資產(chǎn)和售電業(yè)務(wù)大士能源取得出售資產(chǎn)收入后再以分紅方式提供給中新電力用于償還中新電力原有銀行貸款，進(jìn)而完成整個項目的重組和融資過程。公司重組過程及重組后股權(quán)結(jié)構(gòu)如圖3所示：

重組結(jié)束后，華能國際持有中新電力100%股權(quán)，中新電力持有大士能源100%股權(quán)，大士能源持有大士發(fā)電100%股權(quán)，大士能源成為控股公司，大士發(fā)電成為實體公司，全部銀行貸款由殼公司中新電力下沉至實體公司大士發(fā)電，按新加坡稅務(wù)局的要求，大士發(fā)電購買資產(chǎn)的貸款利息可在稅前抵扣。在2009年9月實施的公司重組方案中，華能國際抓住中資銀行在全球金融危機(jī)后外匯資金充裕的有利時機(jī)，通過“內(nèi)保外貸”模式成功實施了總額約32億新元（約合150元人民幣）的公司融資，其融資成本大大低于境外銀團(tuán)提供的貸款方案，經(jīng)初步測算，公司在貸款期15年內(nèi)可累計節(jié)省利息凈支出約30億元人民幣，經(jīng)濟(jì)效益十分顯著。由于中新電力再融資收購貸款高達(dá)約150億元人民幣，貸款利息的稅前抵扣可為華能國際帶來相當(dāng)可觀的節(jié)稅收益。

（二）利息預(yù)提稅的稅收籌劃

華能國際充分利用項目自身的融資優(yōu)勢，在新加坡本地開展項目融資，借助新加坡本地銀行和國際知名銀行在新加坡的分行進(jìn)行融資安排，從而有效地規(guī)避了利息預(yù)提稅。同時，在2009年華能國際對大士能源的重組和再融資中，由于部分并購貸款來自中銀香港，華能國際借重組安排順利將中資銀行的貸款行所屬地由中國香港轉(zhuǎn)至中國內(nèi)地，從而使中資銀行的利息預(yù)提稅從15%降至了7%，更加充分地發(fā)揮了中資銀行的融資優(yōu)勢。

風(fēng)險管理

海外企業(yè)的風(fēng)險管理是海外企業(yè)積極應(yīng)對境外經(jīng)營環(huán)境的不確定性、境外生產(chǎn)經(jīng)營活動的復(fù)雜性和境外經(jīng)營能力的有限性的一種活動。完善公司治理結(jié)構(gòu)、健全內(nèi)部控制體系和防范金融衍生業(yè)務(wù)風(fēng)險是海外企業(yè)風(fēng)險管理的重要方面。

（一）公司治理結(jié)構(gòu)的完善

良好的公司治理架構(gòu)是公司風(fēng)險管控的基礎(chǔ)。一般來說，公司治理結(jié)構(gòu)與一個國家的法律體系、市場化程度密切相關(guān)。以新加坡為例，其政局穩(wěn)定，法制健全，市場透明，國際化程度很高，在全球擁有良好的商務(wù)關(guān)系，與世界主要經(jīng)濟(jì)體的聯(lián)系和交往非常密切，同時擁有一個發(fā)達(dá)成熟的銀行和證券融資市場。因此，其公司治理水平一直在世界名列前茅。但考慮到大士能源在新加坡屬于私人公司，而非公眾公司，同時，華能國際對其100%控股，因此，加強(qiáng)董事會管理有利于充分保障華能國際的股東權(quán)益，防范內(nèi)部人控制的現(xiàn)象發(fā)生。

華能國際完善境外公司治理結(jié)構(gòu)的措施包括：（1）修改公司章程，確保華能國際在董事會的控制權(quán)；（2）充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，增加公司運(yùn)作的透明性和獨(dú)立性，提高公司運(yùn)作的效率，保證并購后平穩(wěn)運(yùn)作和過渡；（3）對董事會專業(yè)委員會進(jìn)行了適當(dāng)調(diào)整。董事會下建立招投標(biāo)委員會、審計委員會和薪酬委員會，分別對重大的招標(biāo)競標(biāo)事項、財務(wù)審計事項和薪酬分配事項進(jìn)行決策；（4）聘請國際知名的內(nèi)外部審計師對大士能源進(jìn)行定期不定期的審計。

（二）內(nèi)部控制體系的建設(shè)

華能國際作為一家在紐約、香港和E海三地上市的大型上市公司，早在2003年就開始按照美國證券交易委員會的標(biāo)準(zhǔn)和要求實施了內(nèi)部控制體系的建設(shè)，并于2006年在國內(nèi)率先通過基于“薩班斯法案”的內(nèi)控外部審計。在華能國際收購新加坡大士能源后，華能國際立即著手對大士能源實施了基于美國薩班斯法案的內(nèi)部控制體系建設(shè)。通過此項工作，一方面滿足了在美國上市的監(jiān)管要求，不因收購?fù)獠科髽I(yè)影響公司整體的內(nèi)部控制規(guī)范與市場形象；另一方面，也借此實現(xiàn)了對大士能源整個運(yùn)作流程的掌握和業(yè)務(wù)操作風(fēng)險的控制，借助獨(dú)立客觀的外部審計師對大士能源的運(yùn)營風(fēng)險控制進(jìn)行監(jiān)控。公司治理體系的完善，對于確保大士能源的長遠(yuǎn)發(fā)展及管理的穩(wěn)健高效提供了強(qiáng)有力的保證。

（三）金融衍生業(yè)務(wù)的風(fēng)險防范

在中資企業(yè)海外項目運(yùn)作中，金融衍生業(yè)務(wù)常常成為導(dǎo)致其項目失敗的“滑鐵盧”，無論是中航油還是中信泰富，都在這方面付出了慘重的代價。這一方面是由于金融衍生業(yè)務(wù)本身較為復(fù)雜，風(fēng)險較高，操作難度較大，需要較多專業(yè)知識；更重要的原因在于公司治理結(jié)構(gòu)不完善、內(nèi)部控制體系不健全或未能有效運(yùn)行。

受本國資源及市場限制，新加坡經(jīng)濟(jì)國際化、開放化程度很高，其初級能源，如天然氣完全依賴進(jìn)口，能源價格隨時暴露在國際油價以及外匯匯率波動風(fēng)險之下。為對現(xiàn)貨燃料，主要是天然氣采購中的價格波動風(fēng)險以及匯率波動風(fēng)險進(jìn)行防范，以保持生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定，新加坡發(fā)電公司需要通過衍生金融工具交易進(jìn)行風(fēng)險對沖，實現(xiàn)有效的套期保值，即通過固定合同和零售合同獲得穩(wěn)定的電力銷售收入，通過燃油價格指數(shù)差價交換合同、匯率遠(yuǎn)期合同等衍生金融工具鎖定與之對應(yīng)的燃料成本，通過利率掉期合同等衍生金融工具鎖定財務(wù)成本，確保發(fā)電商能夠得到合理、穩(wěn)定的邊際利潤。

第2篇：海外并購范文

化腐朽為更腐朽

2008年，中國企業(yè)海外的并購虧損額約2000億元。統(tǒng)計數(shù)據(jù)表明，中國有67％的海外收購不成功。近5年中國在德國進(jìn)行的并購案例中，有2／3的交易在中途結(jié)束；在完成的并購案例中，運(yùn)作不穩(wěn)的企業(yè)占到了八成。服裝行業(yè)內(nèi)也有不少并購失敗的例子。奧康曾在2008年“變相”收購意大利萬利威德，獲得萬利威德品牌全球使用經(jīng)營權(quán)和生產(chǎn)權(quán)。奧康官方后來承認(rèn)：此后的經(jīng)營銷售并不理想。實際上，無論哪個行業(yè)、哪個國家，海外并購本身就是一種成功幾率很低的企業(yè)擴(kuò)張行為。

預(yù)則立，不預(yù)則廢

既然成功的案例鳳毛麟角，那么為什么還有這么多的企業(yè)趨之若鶩呢?原因很簡單，并購成功之后的利益。用并購之外的任何手段都達(dá)不到。這一點(diǎn)，很像許多戰(zhàn)爭故事中夜襲敵營的戰(zhàn)例。問題在于，出奇兵成功的案例往往被大肆宣揚(yáng)。并加入許多傳奇色彩。這就完全掩蓋了這一策略的失敗風(fēng)險。

同樣道理，并購企業(yè)永遠(yuǎn)沒有目標(biāo)企業(yè)更了解自身，尤其海外并購，并購企業(yè)永遠(yuǎn)沒有當(dāng)?shù)仄髽I(yè)更了解當(dāng)?shù)氐母鞣N環(huán)境。這在戰(zhàn)略上就先輸了一籌。在先輸一籌的情況下，要想獲得鳳毛麟角的成功。就必須妥善選擇目標(biāo)公司。事先詳細(xì)的分析，合理估計自身實力。而在事后要對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行迅速有效的整合。道理是很清楚的，但是。事到臨頭，總會有企業(yè)犯利令智昏的錯誤。

別買便宜貨

目前，存在許多海外并購的有利因素。其一，金融危機(jī)見底，資產(chǎn)價格低，正是抄底的好時機(jī)。其二。國家鼓勵企業(yè)間的并購會有相關(guān)優(yōu)惠政策出臺?！毒惩馔顿Y管理辦法》正式實施，下放境外投資核準(zhǔn)權(quán)。簡化核準(zhǔn)程序。更是從政府方面?zhèn)鱽淼墓膭詈Ｍ獠①彽穆曇?。其三。此時并購遇到目標(biāo)公司的阻力最小，這就是為什么我們最近見到的服裝業(yè)的并購案多為善意并購、罕見惡意并購的原因。

這些有利因素合到一起，就是一個原因：便宜。但是永遠(yuǎn)別忘了一點(diǎn)：不要因為便宜，買自己不要的東西。有時．買完便宜貨后的修修補(bǔ)補(bǔ)成本可能是個天文數(shù)字。

更重要的一點(diǎn)是，政府鼓勵海外投資，是鼓勵而不是包打天下。大風(fēng)險還是得企業(yè)自己承擔(dān)。并購要從企業(yè)自身發(fā)展的需要出發(fā)，政府鼓勵只是外部因素；永遠(yuǎn)不要因為便宜就發(fā)起并購。至于有些企業(yè)意圖通過并購來攫取政策優(yōu)惠和資源，那就更是本末倒置了。

我的東西，我說了不算

一次成功的海外并購，能在并購企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)之間產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。但是這種協(xié)同力能否發(fā)揮出來。取決于許多客觀因素。

首先，協(xié)同力發(fā)揮與海外并購中的文化差異有關(guān)。由于目標(biāo)公司具有與并購公司完全不同的文化背景，很可能使得并購?fù)瓿珊蟮男鹿驹诠芾韰f(xié)調(diào)上出現(xiàn)巨大的鴻溝。這一點(diǎn)在許多服裝企業(yè)收購海外品牌時體現(xiàn)得更清楚，被收購品牌的文化始終不能融入新母體。搞來搞去就像是抱養(yǎng)別人家的孩子，很難形成合力。

其次，協(xié)同力與企業(yè)的規(guī)模有關(guān)。企業(yè)之所以稱之為企業(yè)，是因為在企業(yè)內(nèi)部能規(guī)避市場的交易成本。企業(yè)是對市場機(jī)制的一種替代。雅戈爾將生產(chǎn)鏈的每一個環(huán)節(jié)都聯(lián)合起來，實現(xiàn)了對市場機(jī)制的完全替代。但是。不可回避的問題是，這樣大的一個企業(yè)內(nèi)部的協(xié)調(diào)組織成本一定很高。此時，協(xié)同力的發(fā)揮就需要更高超的管理技術(shù)，否則就會反過來產(chǎn)生市場對企業(yè)的替代。這一點(diǎn)具有普遍性，因為，目前參與海外并購的服裝企業(yè)都是國內(nèi)紡織服裝業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)，共同點(diǎn)是規(guī)模龐大，并購之后．它們會更大。

再次，協(xié)同力的發(fā)揮還會受到不同政治環(huán)境、法律制度的干擾。雖然，在金融危機(jī)的重災(zāi)區(qū)――歐美．當(dāng)前的并購市場的天平正在朝有利于買方的一面傾斜。但是．由于并購產(chǎn)生的國際爭端卻始終不絕于耳。那些希望加強(qiáng)紡織品市場控制能力的并購，最有可能受到反壟斷的調(diào)查。

總之。并購的企業(yè)要注意。并購之后，形式上。目標(biāo)企業(yè)是屬于并購企業(yè)的。但是，由于以上原因造成的指揮、協(xié)同失靈，很有可能形成一種局面――企業(yè)是我的，但我說了不算。

并購后的整合難

目標(biāo)公司被收購以后，很容易形成經(jīng)營混亂的局面。此時，對目標(biāo)公司進(jìn)行迅速有效的整合就是必須的。這種整合主要包括：戰(zhàn)略、制度、企業(yè)文化。

需要強(qiáng)調(diào)的一點(diǎn)是：目標(biāo)企業(yè)原有的戰(zhàn)略、制度、企業(yè)文化運(yùn)轉(zhuǎn)是否良好．與是否需要整合無關(guān)。在一切并購中，整合的真正意圖是讓并購公司與目標(biāo)公司形成一個統(tǒng)一體。即使目標(biāo)公司在這三方面運(yùn)轉(zhuǎn)良好。只要與統(tǒng)一體的戰(zhàn)略目標(biāo)相違背，整合就是必須的。

這種整合的難度是不言而喻的。并購方為統(tǒng)一體注入的新體系與目標(biāo)公司原有的體系不配套、沖突時，受到目標(biāo)公司管理者的抵制在所難免。當(dāng)初。晨風(fēng)集團(tuán)收購當(dāng)?shù)貛准移髽I(yè)后，整合差不多耗費(fèi)五六年的時間。單人際處理就大費(fèi)精力。海外并購在這方面的難度有過之而無不及。同樣，當(dāng)整合成本過高時。就會反過來產(chǎn)生市場對企業(yè)的替代。

擴(kuò)張并不一定要并購

第3篇：海外并購范文

很多掙扎在市場底層的企業(yè)，無一不是在發(fā)展的路上遇到品牌發(fā)展的瓶頸，才恍然大悟，原來企業(yè)腳踏實地，制定長期的品牌戰(zhàn)略目標(biāo)、有品牌意識和長遠(yuǎn)品牌經(jīng)營理念的企業(yè)，才會有更大、更快的成長機(jī)會。但是，從以往海外并購案例來看，中國企業(yè)在海外并購的戰(zhàn)略制定、調(diào)查研究、后期整合等各個環(huán)節(jié)，還存在諸多不足，因此海外并購需要頭腦冷靜、慎之又慎。

狂躁的“啞巴虧”

2009年6月5日，力拓出爾反爾，撕毀了2月份簽訂的墨跡未干的協(xié)議，以1.95億美元的分手費(fèi)宣告了中國最大一起海外并購案的失敗。中鋁和力拓短短三個月的“戀愛關(guān)系”，或許本來就不是一樁具有真正對等并能經(jīng)受時間考驗的“愛情”。

力拓此前之所以與中鋁公司達(dá)成協(xié)議，是因為該公司需要現(xiàn)金支付10月份到期的89億美元債務(wù)，這是力拓總計400億美元債務(wù)負(fù)擔(dān)中的一部分。按照擬議中的協(xié)議條款，中鋁公司將投資收購力拓72億美元的可轉(zhuǎn)換債券，斥資123億美元入股力拓的一些礦業(yè)資產(chǎn)，還將獲得力拓董事會的兩個席位。

一直以來，包括一些力拓股東之類的很大聲音表示力拓可以通過配股形式走出困境。一些股票資本市場的銀行家早就為力拓算好了配股道路，有流傳一種方案，力拓能夠進(jìn)行150億美元的配股。一些力拓的大股東也表示可以接受削減股息，這在未來兩年內(nèi)會幫公司節(jié)省35億美元。剩余的40億美元可通過出售資產(chǎn)或從與必和必拓組成一家鐵礦石合資公司那里獲得。

面對中澳之間的某種不信任，力拓和中鋁之間交易中的目的完全不同，這筆因為特定的時機(jī)撮合成的交易注定有太多不確定性，這樣看來，任何結(jié)果都不意外。在商言商，雖然政治爭議紛紛擾擾，放眼整個并購過程，實際上，商業(yè)原因才是中鋁失敗的主因。

并購的載體是文化

彼得?德魯克在并購成功的五要素中指出：并購能否成功，很大程度上取決于能否有效地整合雙方的人力資源。其根源又應(yīng)該是企業(yè)文化的整合方面，因為人的思想和行為是企業(yè)文化的主要載體。

無論是失敗的中鋁、平安還是有希望的五礦、騰中，文化上的整合難度是顯而易見的。尤其是國內(nèi)企業(yè)并購國外企業(yè)的沖突尤為明顯。因為國內(nèi)企業(yè)作為主購方，在潛意識里因為資本的力量而產(chǎn)生一種優(yōu)越感，以致更加強(qiáng)調(diào)自我，而潛意識里卻妥協(xié)于外企文化，畢竟它有著輝煌的成就、沉淀的文化以及龐大的軀殼，這些足以讓人折服。所以說，文化整合不好，矛盾自然容易出現(xiàn)，整合也就成了“拼盤”。沒有統(tǒng)一的企業(yè)文化，沒有統(tǒng)一的管理理念和創(chuàng)新精神，出色管理的效益就不可能產(chǎn)生。

從20世紀(jì)初開始，全球經(jīng)歷了6次大的并購浪潮。并購浪潮總是在世界經(jīng)濟(jì)周期的高峰與低谷中交替，一般開始于經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇期，在經(jīng)濟(jì)衰退前降至冰點(diǎn)。而每一次并購浪潮都推動了技術(shù)革新和新一輪經(jīng)濟(jì)增長。中國企業(yè)海外并購?fù)瑯佑欣谔蕴浜螽a(chǎn)能，優(yōu)化世界經(jīng)濟(jì)資源分配，推動自由競爭和貿(mào)易。

在中國企業(yè)出海并購中，應(yīng)該吸取以往的經(jīng)驗教訓(xùn)，以戰(zhàn)略的眼光看待產(chǎn)業(yè)資本的國際融合。同時，應(yīng)更加慎重地選擇并購對象，熟悉當(dāng)?shù)貧v史文化，避免不必要的投資損失，也避免引起國際爭端和貿(mào)易摩擦。但是，如果以行政的方式利用外匯儲備來支持涉及國家經(jīng)濟(jì)安全的企業(yè)進(jìn)行海外并購，不一定能使我國的巨額外匯儲備多一個既安全又長久受益的渠道。因為，從并購浪潮的經(jīng)驗來看，提升中國經(jīng)濟(jì)在世界經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域影響力的關(guān)鍵因素還是企業(yè)自身文化氛圍的延續(xù)和協(xié)調(diào)。

事實上，海外并購本身就是提高企業(yè)知名度和強(qiáng)化競爭力的一種文化力。這種文化力是一種無形的巨大的企業(yè)發(fā)展的推動力量。企業(yè)實力、活力、潛力以及可持續(xù)發(fā)展的能力，集中體現(xiàn)在競爭力上，而提高企業(yè)競爭力又同提高企業(yè)知名度密不可分。一個好的企業(yè)品牌將大大有利于企業(yè)知名度和競爭力的提高。這種提高不是來自人力、物力、財力的投入，而是靠企業(yè)品牌建設(shè)這種無形的文化力。

科學(xué)管理“武裝”企業(yè)實力

無形的文化力能夠提高企業(yè)的競爭力這是毋庸置疑的，而這種競爭力的價值突出體現(xiàn)的還在其品牌建設(shè)的功力。一個企業(yè)的品牌建設(shè)是一個長期而持續(xù)的工作，它需要通過持續(xù)的思維創(chuàng)造與執(zhí)行，逐漸達(dá)到品牌戰(zhàn)略目標(biāo)的一個過程。在這個過程中，需要企業(yè)的股東、經(jīng)理人以及普通員工的長期努力。企業(yè)品牌建設(shè)對立志通過并購而獲得更多的海外話語權(quán)的中國企業(yè)來說具有凝聚力與擴(kuò)散力，可以說是企業(yè)發(fā)展的動力。這不是僅停留在美化企業(yè)形象的層面上，而成為吸引投資、促進(jìn)企業(yè)發(fā)展的巨大動力，進(jìn)而促進(jìn)企業(yè)將自己像商品一樣“營銷”到市場上。

第4篇：海外并購范文

中國積聚了2萬億美元外匯，一些優(yōu)秀企業(yè)也財力雄厚，需要全球擴(kuò)張。一方面，需要通過海外投資，來擴(kuò)大全球產(chǎn)品市場；另一方面，也需要通過投資資源開發(fā)，獲得石油、鐵礦、有色金屬等等資源的開發(fā)權(quán)。

但是，從最早的首鋼經(jīng)營秘魯鐵礦，到TCL、聯(lián)想的系列并購，海爾的海外拓展，再到最近的力拓收購案。中國企業(yè)的海外并購卻鮮有成功案例。這是為什么呢?

中國企業(yè)海外并購很難成功，最主要的原因有三個，分別體現(xiàn)在政治、法律和成本三個方面。

跨越政治障礙

首先，從政治上說，西方國家給中國企業(yè)的海外投資設(shè)置的障礙較多。

聯(lián)想收購IBM的個人計算機(jī)業(yè)務(wù)，并不涉及高科技，但是，美國國會通過法案，禁止政府部門與軍方采購聯(lián)想產(chǎn)品。

中國的廉價產(chǎn)品傾銷全球。貿(mào)易盈余非常大。以美國為首的西方國家也一直對中國施加壓力，迫使中國開放市場，多進(jìn)口西方產(chǎn)品，來平衡貿(mào)易。但是，在高科技產(chǎn)品，特別是涉及軍用領(lǐng)域的高科技產(chǎn)品卻是禁忌重重。

我們知道，汶川地震救災(zāi)中發(fā)揮重大作用的黑鷹直升機(jī)，是20多年前中美戰(zhàn)略合作蜜月期進(jìn)口的民用級直升機(jī)，是國內(nèi)僅有的適合在高海拔地區(qū)飛行的直升機(jī)。1 989年也被列入禁運(yùn)名單。

有關(guān)航空電子、夜視裝備、大功率柴油發(fā)動機(jī)、特種鋼技術(shù)等等方面的貿(mào)易、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、合資、合作，都屬于。

這次金融危機(jī)，實際上對中國來說蘊(yùn)涵著巨大的投資機(jī)會，比如通用汽車、波音、通用電氣等等企業(yè)都不同程度遇到財務(wù)危機(jī)，理論上說，有投資機(jī)會。但波音、通用電氣等等企業(yè)都有全球領(lǐng)先的軍工部門，像波音的精確制導(dǎo)炸彈、通用電氣的航空發(fā)動機(jī)等等，都是一流技術(shù)。所以，實際上，這些企業(yè)的投資機(jī)會對中國是大門緊閉的。

李嘉誠曾經(jīng)計劃收購巴拿馬運(yùn)河的四成股權(quán)，因為李嘉誠跟中國關(guān)系良好，這個收購案也遭到了美國的打壓。

所以，有關(guān)軍事、國家安全方面的貿(mào)易和投資，一定要謹(jǐn)慎。

另一方面，有關(guān)資源方面的投資，也可能會遇到麻煩。比如力拓，它的財務(wù)有問題，需要引入外部投資，而中國又需要鐵礦石，本來可以是一拍即合的好事。但由于中國特色與普世價值之間的差異，導(dǎo)致投資項目流產(chǎn)。力拓的股權(quán)賣給英國公司可以，賣給日本公司也行，但賣給中國公司就不行――這是相當(dāng)一部分西方人的觀點(diǎn)。

最近，中國企業(yè)在越南的鋁礦開采項目也遇到了抵制。

這些，可以看作是維持中國特色的政治成本。但這個成本往往要做海外貿(mào)易與海外投資的企業(yè)來承擔(dān)。

克服法律風(fēng)險

應(yīng)該說，中國的法律環(huán)境與世界上大部分國家都是有較大區(qū)別的。世界上通行的“國民待遇”觀念是，商業(yè)機(jī)會、行業(yè)準(zhǔn)入、就業(yè)機(jī)會、稅率等等，對自己國民優(yōu)惠。所以，外資進(jìn)入時往往要求“國民待遇”，即要求前往國政府，你不能歧視我，要像對待你們自己的國民一樣對待我，不能設(shè)限。

中國企業(yè)海外并購最早遇到的是勞工問題。在世界比較通行的法律是，勞工擁有結(jié)社權(quán)，集體議價權(quán)。通俗說，就是勞工可以自由組建工會，可以同資方討價還價，可以用罷工做手段來達(dá)到加薪、改善勞動環(huán)境的目的。這是大多數(shù)國家的法定政治權(quán)利，包括像越南這樣的國家，政府也不干預(yù)勞資關(guān)系中的勞方權(quán)利。

首鋼是最早走出國門的中國企業(yè)之一，它在秘魯?shù)蔫F礦，就因為勞工問題，搞得焦頭爛額。

像2002年美國西海岸碼頭，它造成了美國西海岸29個港口封港，美國的太平洋航線全部停駛，損失高達(dá)數(shù)百億美元。美國碼頭工人的年收入大體在8.5萬到15萬美元之間。他們提出兩個要求，一是加薪。二是資方不能雇用廉價的外籍勞工，必須優(yōu)先雇用工會會員。這場發(fā)生在伊拉克戰(zhàn)爭正在進(jìn)行中，造成的損失非常巨大。但是布什總統(tǒng)也沒辦法，只能呼吁勞資雙方對話。

所以，中國企業(yè)要走出國門的話。一定要有思想準(zhǔn)備，換一種法律環(huán)境，企業(yè)怎么做；一旦遇到強(qiáng)勢工會，怎么應(yīng)對。

勞動力成本高昂

其它物料采購成本、能源動力成本、行政成本，國外可能還便宜過國內(nèi)，但是勞動力成本，絕對是國內(nèi)具有無可比擬的競爭優(yōu)勢。

這次諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎得主克魯格曼來廣州，他提出的數(shù)據(jù)是，中國產(chǎn)業(yè)工人的勞動力成本是美國的4％；同樣是發(fā)展中國家，墨西哥的工人工資是中國工人工資的3倍。

日本80年代有一個海外并購，那是因為日本經(jīng)過三十年高速發(fā)展，積累了大量美元資產(chǎn)，同時也因為日本的工資水平基本與美國持平了，所以有強(qiáng)烈的海外發(fā)展沖動。

第5篇：海外并購范文

關(guān)鍵詞：w集團(tuán)；財務(wù)分析；現(xiàn)金流；海外并購

一、引言

w集團(tuán)始創(chuàng)立于1969年，它的前身是農(nóng)機(jī)修理廠，1990年起為浙江省計劃單列集團(tuán)，如今它已經(jīng)成為一家擁有員工數(shù)萬名的現(xiàn)代企業(yè)集團(tuán)，目前總資產(chǎn)超過100億元。w集團(tuán)致力于汽車零部件制造業(yè)，從零件到部件，再到系統(tǒng)，發(fā)展現(xiàn)代新型工業(yè)，它現(xiàn)在已成為中國最大的汽車零部件制造企業(yè)，主導(dǎo)產(chǎn)品占領(lǐng)國內(nèi)了近70%的市場，目前是國務(wù)院120家試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)和國家520戶重點(diǎn)企業(yè)中唯一的汽車零部件企業(yè)[1]。

2013年初，w以2.566億美元收購美國鋰電池供應(yīng)商A公司得到最后批準(zhǔn)，結(jié)束了這場從12年8月開始的耗時持久的交易，在眾多中企并購美國資產(chǎn)的案例中，這筆交易規(guī)模不大，因為美國A公司是美國規(guī)模最先進(jìn)的擁有最優(yōu)技術(shù)的鋰電池制造商，作為清潔能源汽車行業(yè)的標(biāo)桿性企業(yè)，A公司不僅得到美國政府的大量資助，還與美國通用菲斯克、德國寶馬以及中國上汽集團(tuán)廠商建立了共贏合同關(guān)系[2]。并購一方面積極地促進(jìn)了w集團(tuán)的擴(kuò)張計劃，提升了其競爭實力，另一方面也給w集團(tuán)帶來了風(fēng)險和挑戰(zhàn)。

二、并購前后的績效變化

為了研究并購美國某公司給w集團(tuán)帶來的影響，我分析了近五年的財務(wù)報表數(shù)據(jù)，重點(diǎn)從清償能力、盈利能力、營運(yùn)能力以及發(fā)展能力等方面切入，再結(jié)合戰(zhàn)略發(fā)展視角對w集團(tuán)的財務(wù)進(jìn)行分析。

（一）清償能力分析

從表1可以看出，w集團(tuán)的流動比率基本大于1，速動比率基本穩(wěn)定在1左右，經(jīng)驗數(shù)據(jù)表明，企業(yè)的流動比率往往保持在2左右是比較適宜的，而速動比率通常保持在1左右是比較合適的，資產(chǎn)負(fù)債率值越接近50%，長期償債能力越強(qiáng)，行業(yè)排名越靠前。負(fù)債權(quán)益比率一方面反映了資產(chǎn)負(fù)債表中的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，顯示出財務(wù)杠桿的利用程度，另一方面反映了企業(yè)的長期償債能力。2013年、2014年和2015年，特別是13與14年w集團(tuán)的負(fù)債權(quán)益比率以及資產(chǎn)負(fù)債率程度高且增長的幅度一下子變大，一個很大的原因有可能是并購了美國A公司。w集團(tuán)應(yīng)在不斷整合的同時，密切關(guān)注近幾年并購過程中的負(fù)債情況，適當(dāng)降低負(fù)債比率，對w集團(tuán)今后的發(fā)展也許更有利。

（二）盈利能力分析

截止到2013年年底，w集團(tuán)的營業(yè)收入為92.62億元，與2012年同比增長4.90%；基本每股收益和稀釋每股收益較2012年同期均上漲了14.83%；w集團(tuán)2013年的加權(quán)平均資產(chǎn)收益率為12.72%，較2012年增長1.94%，這表明2013年w集團(tuán)的整體業(yè)績要比2012年好。

可以看出，銷售凈利率和總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率都較上年同期呈增長趨勢，這表明w集團(tuán)在并購美國A公司后其經(jīng)營業(yè)績在一定程度上有所提高；從2013年開始，權(quán)益乘數(shù)除13年第三季度降趨勢外，其他季度均較上年呈增長趨勢，但總體上并沒有太大變化，這說明w集團(tuán)的財務(wù)杠桿基本保持穩(wěn)定。

（三）產(chǎn)生現(xiàn)金的能力分析

企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的核心是持續(xù)獲得現(xiàn)金流量，從表2可以看出，w集團(tuán)的經(jīng)營現(xiàn)金凈流量與凈利潤或是銷售收入相比都有較大幅度的增加，最大漲幅為175.08%，雖然2013年第三季度的經(jīng)營現(xiàn)金流量回報率相比而言有所下降，但是相對于2012年同期還是增長了70.93%，同樣每股經(jīng)營現(xiàn)金凈流量增長了85.52%，這表明并購?fù)瓿珊蟮膚集團(tuán)可以為其未來的發(fā)展提供最基礎(chǔ)的支持，而且每股經(jīng)營現(xiàn)金凈流量增加可以提高其在外界的形象，吸引更多的投資者投資，同時也更方便其今后的發(fā)展融資。

（四）營運(yùn)能力分析

總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率二者都是越高，營運(yùn)能力越強(qiáng)，行業(yè)排名越靠前。從表3可以看出，w集團(tuán)五年來的總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率都不大，說明其總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率還有較大的上升空間。w集團(tuán)的存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收裝款周轉(zhuǎn)率都不大，這說明w集團(tuán)的產(chǎn)品可能出現(xiàn)滯銷的情況，收款速度減慢，壞賬損失可能增加，需要進(jìn)一步加強(qiáng)存貨管理，創(chuàng)新銷售模式，減少產(chǎn)品積壓，加快現(xiàn)金回籠。表3數(shù)據(jù)顯示，總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率以及應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率的數(shù)值都不大，但在2013年都呈現(xiàn)下降的趨勢，所以并購美國A公司可能給w集團(tuán)帶來一定的消極影響，例如并購后業(yè)務(wù)整合困難，就會使業(yè)務(wù)的運(yùn)營受影響，產(chǎn)品銷路不暢，庫存量高，降低營運(yùn)效率。

三、從財務(wù)角度分析萬向集團(tuán)的戰(zhàn)略影響

（一）積極影響

w在制造上的長板得以和國外合作伙伴的短板互補(bǔ)，不僅進(jìn)一步擴(kuò)大了制造規(guī)模，控制了銷售渠道和品牌以及一定程度的定價權(quán)，得以分享市場利潤的大蛋糕。從全球價值鏈視角看，中國制造型中國跨國企業(yè)面對的最緊迫任務(wù)是從低附加值的制造環(huán)節(jié)，向高附加值的營銷和研發(fā)環(huán)節(jié)攀升，這個過程不可能一跳而就，w集團(tuán)從產(chǎn)業(yè)鏈下游為他人做OEM，逐漸向產(chǎn)業(yè)上游滲透，通過獲取技術(shù)和營銷渠道建立國際競爭力，創(chuàng)造出了一個值得借鑒的中國企業(yè)國際化新模式。w集團(tuán)的持續(xù)并購為其帶來了一定的財務(wù)協(xié)同效應(yīng)，這說明w集團(tuán)通過并購渠道進(jìn)行資本擴(kuò)張，擴(kuò)大市場份額，拓展海外市場以期實現(xiàn)國際化戰(zhàn)略并不是行不通的。

（二）消極影響

首先，從近五年的財報數(shù)據(jù)看，流動比率偏低，短期償債能力較弱；資產(chǎn)負(fù)債率較高，負(fù)債程度過高，有可能存在杠桿風(fēng)險。其次，從對w集團(tuán)營運(yùn)能力分析可知，其存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率呈下降趨勢，盡管現(xiàn)金周轉(zhuǎn)期五年來一直為負(fù)值，但現(xiàn)金周轉(zhuǎn)期的天數(shù)在不斷上升，從2010年度的-30天逐年升至2014年的-2天。由此可以看出，w集團(tuán)的運(yùn)營效率在下降。

四、結(jié)論

w集團(tuán)在面對新能源大力發(fā)展的時候，以較低的價格并購了美國A公司，這為w集團(tuán)未來在新能源汽車行業(yè)更快更好的發(fā)展提供了有利的條件。并購?fù)瓿珊蟮膚集團(tuán)在盈利能力等方面也有了一定程度的增加，其能否利用美國A公司先進(jìn)的清潔能源技術(shù)優(yōu)勢快速發(fā)展成為新能源企業(yè)行業(yè)的龍頭企業(yè)，關(guān)鍵就要看w與美國A系統(tǒng)公司的整合是否成功了，經(jīng)濟(jì)全球化大潮無法阻擋，唯有迎難而上，主動調(diào)整，積極應(yīng)對[3]，才能突破困境。

參考文獻(xiàn)：

[1]胡洪力.基于全球價值鏈視角的浙江萬向集團(tuán)國際化戰(zhàn)略模式研究[j].浙商研究.

第6篇：海外并購范文

今天的中國企業(yè)跨國并購與當(dāng)年日本企業(yè)“購買美國”有何不同？

“經(jīng)濟(jì)珍珠港事件”：日本人在“購買美國”

20世紀(jì)70年代以后，日本經(jīng)濟(jì)進(jìn)入了穩(wěn)定的高速發(fā)展時期。當(dāng)時的歐美經(jīng)濟(jì)由于受到石油危機(jī)等因素的影響，遭到沉重的打擊。由于順利地進(jìn)行了產(chǎn)業(yè)調(diào)整，日本不少工業(yè)產(chǎn)品在國際上的競爭力空前提高，出口大幅增加。1985年，日本已取代美國成為世界上最大的債權(quán)國。面對對日貿(mào)易的巨額赤字，美國政府寄希望于通過匯率打壓日本的出口競爭力。1985年9月22日，在美國極力鼓動下，英、法、美、日、西德五國財長與中央銀行行長，在美國紐約廣場飯店簽訂了著名的“廣場協(xié)議”。該協(xié)議決定：將美元對世界其他主要貨幣的比率在兩年內(nèi)貶值 30%，以此逼迫日元升值。此后，受匯率的影響，日元開始迅速不斷升值，時間長達(dá)10年之久。從1985年到1996年的10年間，日元兌美元的比率由250∶1驟升至87∶1，升值將近3倍。

盡管日元升值在一定程度上削弱了日本經(jīng)濟(jì)的國際競爭力，但日元的升值又使得日本大量過剩資本開始流向非生產(chǎn)領(lǐng)域和海外市場，腰包鼓起來的日本人開始了在全世界的買、買、買！無疑，作為全球的最大的市場，美國成了日本企業(yè)并購的主要目標(biāo)。

洛克菲勒中心被美國政府定為“國家歷史地標(biāo)”。1989年，日本三菱土地公司以13.73億美元的高價收購了洛克菲勒中心的14棟辦公大樓的80%股權(quán)而成為其控股股東。盡管這只是一次普通的商業(yè)并購，但對當(dāng)時美國人而言心理上是無法接受的：因為在他們心里洛克菲勒中心大廈是美國的象征。

然而，更令美國人難以接受事發(fā)生了。1989年9月，索尼公司以34億美元的高價買下了哥倫比亞影片公司，后更名為索尼影像娛樂公司。不久，松下電器產(chǎn)業(yè)公司又購買了美國音樂公司（MCA）。除此之外，日本人還將資本滲透到美國的體育、文化等產(chǎn)業(yè)。1986年到1991年，日本企業(yè)和政府共向美國一些著名高等學(xué)府投資1.75億美元；甚至向華盛頓的五大思想庫投資540萬美元，以此影響美國政府的決策。另外諸如高爾夫球場、職業(yè)棒球隊等，財大氣粗的日本人也都照單全收。

統(tǒng)計顯示，從1985年到1990年間，日本企業(yè)總共21起500億日元以上的海外并購案中，其中有18起是針對美國公司。在親眼目睹了眾多本國的大公司、大產(chǎn)業(yè)迅速改頭換面，由日本人充當(dāng)老板之后，美國社會的反響十分激烈。對于日本人的收購狂潮，一些美國報刊稱其“經(jīng)濟(jì)珍珠港”，有的則哀嘆美國“引人注目的資產(chǎn)全都被日本購買去了”。當(dāng)時，多數(shù)美國人都在驚呼日本人在“購買美國”，《紐約時報》甚至擔(dān)憂“總有一天日本會收購走自由女神像”。 時至今日，仍有部分美國人認(rèn)為：日本是唯一一個兩次“入侵”過美國的國家―――除了偷襲珍珠港，就是20世紀(jì)80年代后半期的大舉“購買美國”。

跨國并購：中國企業(yè)頻出“大手筆”

三十年河?xùn)|，三十年河西！如今經(jīng)濟(jì)實力不斷增強(qiáng)的中國企業(yè)“大手筆”的跨國并購似乎在重復(fù)當(dāng)年日本企業(yè)走過的“老路”。

其實，近年來，隨著中國企業(yè)“走出去”步伐的不斷加快，中國企業(yè)跨國并購規(guī)模也在迅速擴(kuò)大。尤其是中國企業(yè)頻頻“大手筆”的跨國并購引起了國際社會的密切關(guān)注。僅2015年中國企業(yè)的十大海外并購案金額就超過了250億美元。這其中包括：中國化工77億美元收購全球五大輪胎生產(chǎn)商倍耐力大部分股權(quán)、長江三峽集團(tuán)36.6億美元購得巴西兩水電站特許經(jīng)營權(quán)、中國財團(tuán)33億美元收購飛利浦lumileds照明業(yè)務(wù)、渤海租賃25.55億美元并購Avolon 100%股權(quán)、光明集團(tuán)21.67億美元收購以色列Tnuva 77.7%股權(quán)、復(fù)星國際18.4億美元收購美國保險商Ironshore、萬達(dá)11.91億美元收購瑞士盈方體育傳媒、復(fù)星集團(tuán)11.91美元收購Club Med、中國遠(yuǎn)洋9億美元收購?fù)炼涞谌蟠a頭和中國工商銀行7.65億美元收購南非標(biāo)準(zhǔn)銀行公眾有限公司60%股權(quán)等。

今年以來，在全球投資需求明顯減弱的背景下，中國企業(yè)海外并購的熱情繼續(xù)升溫。截至今年4月中旬，中企海外并購金額（包括進(jìn)行中和已完成的交易）達(dá)1032億美元，逼近去年全年1075億美元的水平。

中國式并購非日本式“購買美國”

盡管同樣是并購美國資產(chǎn)，但此一時也，彼一時也，中國企業(yè)的海外并購與日本企業(yè)90年代的“購買美國”完全不同。

90年代，日本企業(yè)大肆在美國并購是在“廣場協(xié)議”簽訂后日元大幅升值的背景下進(jìn)行的。當(dāng)時日本作為“世界工廠”帶來的財富及日元升值造成的虛假富裕讓很多日本人頭腦發(fā)熱，高估了自己的能力。一些腰包鼓起來的日本企業(yè)在美購買資產(chǎn)出于非經(jīng)濟(jì)目的，而是熱衷于購買美國的不動產(chǎn)及各種有較大影響的資產(chǎn)，嚴(yán)重違背經(jīng)濟(jì)規(guī)律。結(jié)果日后局勢發(fā)展也讓他們?yōu)樽约汉鲆暯?jīng)濟(jì)規(guī)律的行為付出了沉重的代價。比如三菱公司購買洛克菲勒中心不久，就因為經(jīng)營不善，難以承受巨額虧損，不得不以半價再次賣給原主。索尼購買哥倫比亞影片公司的行為，后來也被證明是日本虧損最大的企業(yè)并購案。

第7篇：海外并購范文

隨著中國經(jīng)濟(jì)的增長，中國企業(yè)試圖躋身全球價值鏈上游的愿望也越來越強(qiáng)烈，越來越多的中國企業(yè)開始了海外收購的征程。同時，海外并購的領(lǐng)域也從以往的資源、能源向汽車、服裝等更為廣闊的領(lǐng)域擴(kuò)展。

正在加速

從2008年被喻為“中國服裝品牌海外并購第一案”的雅戈爾成功完成對美國著名大型服裝企業(yè)Kellwood（簡稱KWD）公司旗下男裝核心業(yè)務(wù)部門――新馬服裝集團(tuán)的并購算起，中國的服裝企業(yè)開啟海外并購模式已經(jīng)走過了近9個年頭。在這近9年的海外并購歷程中，無數(shù)的“雅戈爾”為中國服裝走向世界，借助國際成熟品牌的渠道和經(jīng)營模式，快速步入價值鏈上游提供了寶貴的經(jīng)驗。

例如與雅戈爾并購新馬的同年，浙江華鼎集團(tuán)就以300萬歐元買下意大利的整個毛紡織工廠，從設(shè)備、技術(shù)到人員全部納入囊中。再到2009年中銀絨業(yè)以資產(chǎn)方式收購英國道森貿(mào)易下屬非法人實體鄧肯紗廠的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)以及一度鬧的沸沸揚(yáng)揚(yáng)的中國民企對法國皮爾卡丹的收購事件。這一系列的案例中可見中國服裝企業(yè)海外擴(kuò)張步伐正在加快。

特別是中國經(jīng)濟(jì)進(jìn)入新常態(tài)之后，國內(nèi)市場低迷，企業(yè)希望通過投資國外新業(yè)務(wù)來實現(xiàn)資源互補(bǔ)的要求更加迫切?！皣鴥?nèi)生產(chǎn)成本不斷上漲，尤其這一兩年，紡織服裝出口企業(yè)普遍只有不到2%的微利，很多企業(yè)都是在微虧的情況下堅持出口，以保全工廠?！备＝ㄊ〖徔椃b出口基地商會副會長的陳蒼松說。

多方因素共同推動

業(yè)界人士指出，中國企業(yè)海外并購持續(xù)升溫是多方因素合力的結(jié)果。目前越南、柬埔寨、泰國、印尼等東南亞國家出口歐盟的紡織品只需要征收2%―3%的關(guān)稅，而中國紡織品出口歐盟需要征收12%左右的關(guān)稅。這些也都證實了陳蒼松說的服裝出口企業(yè)利潤低的觀點(diǎn)。在這樣的大環(huán)境下，海外并購建廠無疑就成了一些企業(yè)的無奈之選。例如越南國內(nèi)最大的紡織廠，其實就是由中國企業(yè)天虹紡織集團(tuán)投資的。

據(jù)《中國連鎖》記者粗略統(tǒng)計，僅2016年就出現(xiàn)了山東如意13億歐元（約合人民幣96.7億元）收購法國輕奢服飾集團(tuán)SMCP的控股股權(quán)、歌力思2.4億元收購唐利國際65%的股權(quán)及歌力思3.7億元控股法國時裝品牌IRO三起涉及資本過億元的投資、上海時裝品牌維格娜絲又買下了中國消費(fèi)者極為熟悉的韓國“小熊”Teenie Weenie等等。此外，女裝品牌瑪絲菲爾、朗姿股份，男裝品牌利邦等也均落子于海外并購。

企業(yè)扎堆出海，關(guān)乎的不僅僅是單個企業(yè)的生存，而且是整個區(qū)域經(jīng)濟(jì)的健康性和產(chǎn)業(yè)的完整性。目前國內(nèi)相對寬松的海外并購政策，中國日益提升的國際影響力也使得國外的服裝巨頭意識到與中國企業(yè)合作的重要性。同時，歐債危機(jī)給中國企業(yè)提供了低價收購歐洲企業(yè)的契機(jī)。

在國泰君安首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家林采宜看來，一些發(fā)達(dá)經(jīng)濟(jì)體及巴西等新興經(jīng)濟(jì)體經(jīng)濟(jì)，在本輪大宗商品暴跌中嚴(yán)重衰退，當(dāng)?shù)毓蓹?quán)、資產(chǎn)價格相對便宜，這是中企“走出去”并購的好機(jī)會。同時，當(dāng)前各國傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)在新一輪工業(yè)革命的沖擊下亟須轉(zhuǎn)型，這為中國企業(yè)海外并購和資產(chǎn)“抄底”創(chuàng)造機(jī)會。

戰(zhàn)略布局才最重要

投資海外表面上雖然看起來風(fēng)光無限，令人激動萬分。但是作為一種商業(yè)行為，其背后的原因估計還是離不開資本運(yùn)作的目的。對中國的紡織業(yè)而言，中國服裝企業(yè)的海外并購案例，成功有之，失敗案例也不少。國際經(jīng)驗顯示，鑒于信息不對稱和文化等因素上的差異，即便并購成功，如何真正產(chǎn)生好的效果亦是難事。國內(nèi)外研究機(jī)構(gòu)的大量研究也表明，僅僅十分之三的大規(guī)模企業(yè)并購真正創(chuàng)造了價值，依照不同的成功并購標(biāo)準(zhǔn)，企業(yè)并購的失敗率在50%～70%之間。

上海良棲品牌管理有限公司總經(jīng)理程偉雄認(rèn)為，國內(nèi)服裝企業(yè)大規(guī)模的海外并購，除實現(xiàn)資源互補(bǔ)之外，更深層的原因是在于已經(jīng)實現(xiàn)上市進(jìn)行資本化運(yùn)作的服裝企業(yè)，在服裝市場持續(xù)遇冷的背景下，不得不對新概念進(jìn)行追逐，取悅投資者，實現(xiàn)資本化運(yùn)作。在接受記者采訪時程偉雄表示，當(dāng)往日的電商、O2O等概念不再能夠吸引投資者目光時，投資海外時裝品牌便成為各個服裝企業(yè)的首選。

在全球范圍內(nèi)配置資源，降低成本，提升競爭力，提高產(chǎn)品附加值，是一個具有民族經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略意義的重要課題。雖然資本之路也許強(qiáng)勢而快捷，但它也是危險而脆弱的。中國商人們骨子里的浮躁在快速擴(kuò)張時尤為明顯，特別是收購后對品牌的管理更是讓人缺乏安全感。似乎都是把擴(kuò)張當(dāng)成一種手段，而不是為了打造出自己的“Louis Vuitton”。

事實上，是否成功的進(jìn)行海外并購并不能作為品牌價值的衡量標(biāo)準(zhǔn)。海外并購行為是否能夠幫助中國服裝企業(yè)實現(xiàn)價值最大化的終極目標(biāo)？中國服裝企業(yè)的海外并購熱究竟是一種短期現(xiàn)象還是基于未來的戰(zhàn)略行為？戰(zhàn)略布局有沒有想明白才是最重要的。

還有很長的路要走

“通過海外并購，引進(jìn)先進(jìn)產(chǎn)品、技術(shù)、商業(yè)模式及管理系統(tǒng)，這有利于深化供給側(cè)改革，激發(fā)企業(yè)活力和消費(fèi)者潛力，優(yōu)化消費(fèi)結(jié)構(gòu)，推動中國經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級?！痹诮衲耆珖鴥蓵?，三胞集團(tuán)董事長、全國政協(xié)委員袁亞非公開表示，“海外主要是法律、法規(guī)和制度的風(fēng)險。每個國家的法律體系都不一樣，企業(yè)需要時刻關(guān)注東道國的政策變化。

第8篇：海外并購范文

關(guān)鍵詞:海外并購;保險業(yè);并購動因;并購風(fēng)險

瑞士再保險2015年的報告顯示，2014年全球保險行業(yè)海外并購交易金額為641億美元，2015年全球保險海外并購交易金額達(dá)1110億美元，比2014年增長73%。國內(nèi)保險業(yè)在海外并購浪潮中也是頻頻出手，截至2016年9月，中國保險業(yè)海外并購交易金額達(dá)65億美元，國內(nèi)保險企業(yè)加入海外并購大軍的原因何在?本文闡述了國內(nèi)保險業(yè)海外并購的概況，研究了海外并購的原因及其面臨的主要風(fēng)險，探究了保險企業(yè)如何制定和正確實施海外并購策略。

1國內(nèi)保險業(yè)海外并購概況

國內(nèi)保險業(yè)海外并購的目的主要有:戰(zhàn)略投資和財務(wù)投資［1］。其中，國內(nèi)保險業(yè)出于財務(wù)目的的海外并購主要有以下幾個共同點(diǎn):一是標(biāo)的資產(chǎn)金額巨大，以海外大型寫字樓、國際知名酒店、倉儲資產(chǎn)包為主;二是布局主要在美國和歐洲地區(qū)的全球核心城市，有從一線城市向二三線城市擴(kuò)散的趨勢;三是以核心商務(wù)區(qū)或者金融中心為支撐，有比較多的高凈值剛需客戶，所并購的海外商業(yè)地產(chǎn)出租率高，知名酒店入住率高，很大程度上能夠保證租金收入和升值空間;四是標(biāo)的資產(chǎn)的全球知名度高，有利于國內(nèi)保險企業(yè)的海外擴(kuò)張。國內(nèi)保險業(yè)進(jìn)行海外并購有一部分是出于戰(zhàn)略目的。安邦保險集團(tuán)先后收購了FIDEA、德爾塔•勞埃德銀行、荷蘭VIVAT保險公司、韓國東洋人壽保險公司。復(fù)星集團(tuán)在海外保險并購中更是大手筆出資，從絕對控股香港鼎睿再保險公司到并購了美國Ironshore保險公司和美國Meadowbrook勞工險公司。出于戰(zhàn)略目的進(jìn)行海外企業(yè)并購主要呈現(xiàn)出以下特點(diǎn):一是瞄準(zhǔn)了金融業(yè)［2］，致力于布局全球性保險公司和全球化金融集團(tuán);二是選擇估值合理的并購標(biāo)的，從之前強(qiáng)強(qiáng)并購轉(zhuǎn)變到大型公司收購小企業(yè)，比如復(fù)星集團(tuán)收購美國Ironshore保險公司，選擇低成本高收益的并購標(biāo)的，加大了中標(biāo)勝算;三是追求品牌效應(yīng)，比如安邦人壽保險公司收購比利時德爾塔銀行和費(fèi)迪爾保險公司，有利于其迅速搶占比利時市場;四是追求并購的協(xié)同效應(yīng)［3］，并購有比較完善的運(yùn)營管理機(jī)制的公司，比如安邦人壽保險公司收購的荷蘭維瓦特保險公司。

2國內(nèi)保險業(yè)海外并購動因

2．1外部動因

(1)經(jīng)濟(jì)新常態(tài)。國內(nèi)經(jīng)濟(jì)進(jìn)入新常態(tài)，增速有所下降，長期處于低利率市場環(huán)境，固定收益類產(chǎn)品收益率下降，市場上出現(xiàn)“優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)荒”，而世界經(jīng)濟(jì)正在逐步復(fù)蘇，海外不動產(chǎn)投資收益較高，使得中國保險企業(yè)為了追求財務(wù)目的轉(zhuǎn)向并購海外不動產(chǎn)。(2)行業(yè)監(jiān)管政策變化。2014年6月，保監(jiān)會頒布了《保險公司收購合并管理辦法》，明確規(guī)定允許兩家以上的保險公司進(jìn)行并購;費(fèi)率市場化改革對國內(nèi)保險企業(yè)的經(jīng)營利潤提出了更高的要求，促使保險業(yè)海外并購實現(xiàn)戰(zhàn)略層面的管理與經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)。保險資金運(yùn)用渠道放開，“放開前端，管住后端”的監(jiān)管理念也有利于保險企業(yè)通過海外并購實現(xiàn)財務(wù)和戰(zhàn)略目的。(3)我國“保險強(qiáng)國”目標(biāo)的推動及全球競爭的壓力。隨著世界經(jīng)濟(jì)一體化發(fā)展，中國保險企業(yè)要想成長，不能只滿足于在國內(nèi)發(fā)展，“保險強(qiáng)國”的目標(biāo)推動國內(nèi)險企進(jìn)一步完善自身機(jī)制。中國保險企業(yè)要想進(jìn)入國際市場，最快捷的方法就是并購海外有影響力的金融機(jī)構(gòu)，吸取先進(jìn)的管理經(jīng)驗，借助被收購對象的品牌滲入國際市場，建立全球金融集團(tuán)。

2．2內(nèi)部動因

(1)全球化金融集團(tuán)的要求［4］。近年來，混業(yè)經(jīng)營已經(jīng)成為國內(nèi)保險業(yè)發(fā)展的趨勢，安邦人壽保險公司、復(fù)星集團(tuán)等均有著雄心勃勃的愿景，致力于銀行、證券、保險等各方面發(fā)展，布局全球保險市場和金融市場，通過海外并購金融機(jī)構(gòu)實現(xiàn)混業(yè)經(jīng)營的乘數(shù)效應(yīng)。(2)提升品牌效應(yīng)的需要。歐美和日韓國家的保險市場發(fā)展較為成熟，國內(nèi)保險企業(yè)直接進(jìn)入海外市場有很大的壁壘和困難，但是通過海外并購，能利用被并購對象的影響力來發(fā)展自身業(yè)務(wù)，迅速擴(kuò)大自有品牌的知名度和影響力［5］，提升國際話語權(quán)。(3)擴(kuò)大市場份額的需要。以安邦保險公司和復(fù)星集團(tuán)為代表的大手筆進(jìn)行海外并購的國內(nèi)保險公司為例，行業(yè)內(nèi)的橫向并購可以減少競爭對手。國內(nèi)保險公司在近3年選擇了美歐市場的很多保險公司進(jìn)行并購，在減少海外競爭對手的同時，擴(kuò)大了海外資產(chǎn)規(guī)模和市場份額。(4)全球化管理提升專業(yè)技術(shù)。隨著保險行業(yè)競爭的加劇，傳統(tǒng)的粗放式的管理很難適應(yīng)未來發(fā)展需求，國內(nèi)保險業(yè)通過海外并購可以提升全球管理的技術(shù)水平，能夠擴(kuò)展分銷渠道，實現(xiàn)業(yè)務(wù)線的拓展和創(chuàng)新，強(qiáng)化保險咨詢能力和風(fēng)險管理體系，并且海外并購可以提升國內(nèi)保險業(yè)在營銷、產(chǎn)品設(shè)計、承保和理賠等方面的專業(yè)技術(shù)水平，實現(xiàn)管理協(xié)同效應(yīng)。

3國內(nèi)保險企業(yè)海外并購的風(fēng)險

3．1以財務(wù)投資為目的的保險企業(yè)海外并購面臨的主要風(fēng)險

(1)流動性風(fēng)險。國內(nèi)保險企業(yè)海外并購不動產(chǎn)時，初期需要投入大量的資金，但是項目回收期比較長，如果此類保險企業(yè)因為承保端的原因或短期內(nèi)需要較大的資金流量時，就會出現(xiàn)資金流動性不足的問題。國內(nèi)保險企業(yè)的海外并購?fù)|(zhì)化嚴(yán)重，基本都選擇了海外大型不動產(chǎn)，某些險企將并購標(biāo)的全部鎖定在不動產(chǎn)上，如果沒有合理的分散風(fēng)險和多元化配置，將會導(dǎo)致變現(xiàn)成本高且難度大，這些都會造成國內(nèi)險企的流動性風(fēng)險。(2)匯率風(fēng)險。如果國內(nèi)保險企業(yè)是抱著財務(wù)投資的目的進(jìn)行海外并購，就要考慮匯率風(fēng)險。因為匯率的變動會引起投資收益變化，而影響匯率變動的因素有很多，如各國的財政政策、貨幣政策和各國的通貨膨脹水平。國內(nèi)險企海外并購時，需要關(guān)注并購對象所在國的國家政策變動和經(jīng)濟(jì)發(fā)展情況，以防范匯率風(fēng)險。(3)利率風(fēng)險。國內(nèi)保險企業(yè)海外并購選擇的大多數(shù)是金額巨大的標(biāo)的，初期大量資金的投入，以及長時間的回收期，也就導(dǎo)致了海外并購項目的機(jī)會成本高，從而引發(fā)較高的利率風(fēng)險。當(dāng)市場利率上升較多時，國內(nèi)保險企業(yè)融資成本也升高，投資短期項目或者在貨幣市場上進(jìn)行投資會得到更多的收益，而目前的海外并購的不動產(chǎn)等長期資產(chǎn)吸引力就會因下降而面臨著資產(chǎn)縮水的問題。

3．2以戰(zhàn)略投資為目的的海外保險企業(yè)并購面臨的主要風(fēng)險

(1)機(jī)構(gòu)整合風(fēng)險［6］。國內(nèi)保險公司經(jīng)常會面臨對海外市場不熟悉的問題，如何運(yùn)用正確的方法識別海外并購對象，如何衡量并購公司的價值，都需要提升管理層的專業(yè)水平。并購項目達(dá)成后，又面臨著雙方的文化融合問題和品牌融合問題，如何在短時間內(nèi)讓雙方管理層在平等的基礎(chǔ)上相互認(rèn)可彼此的管理，發(fā)展一批既熟悉東道國經(jīng)營環(huán)境，又理解本企業(yè)文化、認(rèn)可本企業(yè)未來發(fā)展戰(zhàn)略的跨國管理人才，也是國內(nèi)險企海外并購過程中需要思考的問題。(2)專業(yè)人才缺乏風(fēng)險。近年來，復(fù)星集團(tuán)、安邦保險公司等企業(yè)頻頻出手海外市場，其并購過程的估價、談判、融資、支付等需要一批專業(yè)的法律、財務(wù)、外語人才，且并購成功后需要保證全球化的經(jīng)營管理，人才的配置和管理是否能趕上公司規(guī)模的擴(kuò)大是企業(yè)急需解決的問題。(3)經(jīng)營風(fēng)險。國內(nèi)外金融機(jī)構(gòu)在項目管理、價格控制乃至軟件運(yùn)用等方面都存在著很大差異。因此，保險公司進(jìn)行海外并購后如何提升硬件配置、調(diào)整經(jīng)營管理模式，降低各項經(jīng)營成本、提高經(jīng)營效率，以及保證好資產(chǎn)端和負(fù)債端的匹配都是重要命題。(4)法律風(fēng)險。國內(nèi)保險企業(yè)海外并購采用的準(zhǔn)據(jù)法往往是東道國的法律［7］。一些國家可能會制定新的法律或者啟用特別法，國際性的法律人才缺乏，很可能會導(dǎo)致保險企業(yè)海外并購違反當(dāng)?shù)胤?。國?nèi)保險企業(yè)海外并購成功后，一般會裁減部分員工，但歐美國家的勞動法對勞工的保障程度相對更完善，如果企業(yè)忽略細(xì)節(jié)問題，就可能引發(fā)或大額罰款。

4國內(nèi)保險業(yè)通過海外并購實現(xiàn)保險行業(yè)轉(zhuǎn)型的建議

4．1基于自身情況和發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行海外并購決策

(1)充分評價自我。國內(nèi)保險企業(yè)海外并購首先要認(rèn)真分析本保險公司的經(jīng)營情況、市場份額、經(jīng)營業(yè)績，從而發(fā)現(xiàn)經(jīng)營中的問題、預(yù)測未來的走向、充分了解本企業(yè)的財務(wù)狀況及保險產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，尤其是償付能力和保險資金的流動性情況。(2)明確海外并購戰(zhàn)略。無論海外并購是為了實現(xiàn)全球化金融集團(tuán)的布局，還是為了迎接下一輪的轉(zhuǎn)型，或者是為了獲得較高的并購收益，只有明確本海外并購的戰(zhàn)略目標(biāo)，才能正確制定海外并購決策，以免出現(xiàn)并購結(jié)果違背其初衷的情況。(3)選取合適的海外并購對象。國內(nèi)保險企業(yè)在正式海外并購前要仔細(xì)分析目標(biāo)市場和目標(biāo)公司，對并購過程進(jìn)行詳細(xì)的規(guī)劃。如果是為了短期績效而選擇海外并購就要考慮該并購標(biāo)的未來是否能帶來穩(wěn)定的現(xiàn)金流入;如果是為了管理協(xié)同效應(yīng)并購，就要重視目標(biāo)企業(yè)的技術(shù)、品牌、管理是否成熟;如果是為了實現(xiàn)全球保險布局，就要重點(diǎn)分析目標(biāo)企業(yè)在國際市場的市場占有率和客戶群體。

4．2做好海外并購風(fēng)險的事前防范

(1)采用金融工具降低利率和匯率風(fēng)險［8］。國內(nèi)險企基于財務(wù)目的進(jìn)行海外并購最常遇到的是外匯風(fēng)險和利率風(fēng)險，需要借助一些外部的金融工具，比如利率互換、遠(yuǎn)期利率協(xié)議、遠(yuǎn)期外匯買賣、期權(quán)等，還可以通過兩國通貨膨脹率水平等預(yù)測外匯風(fēng)險和利率風(fēng)險。國內(nèi)保險企業(yè)在海外并購時，也可以視情況選擇是否投保貨幣匯率波動險。(2)加強(qiáng)資產(chǎn)負(fù)債匹配程度，降低流動性風(fēng)險。國內(nèi)保險企業(yè)有一部分資產(chǎn)負(fù)債錯配現(xiàn)象嚴(yán)重，需要按照期限將未來的現(xiàn)金流入和流出進(jìn)行分裝，分紅型產(chǎn)品、萬能型產(chǎn)品需要大量的短期現(xiàn)金流，而終身壽險的保費(fèi)收入則可以投資到長期項目上。保險企業(yè)需要做好定期的風(fēng)險測試，降低流動性風(fēng)險，采取提取充足的償債基金等手段來應(yīng)付保戶退保風(fēng)險或監(jiān)管政策變化的風(fēng)險。(3)提前熟悉東道國的法律環(huán)境以免造成法律糾紛。海外并購過程中通常會涉及到跨國并購審查法、公司法、勞動法、社保法、公司治理法案等，以及兩國不同的行業(yè)監(jiān)管條例。歐美國家的相關(guān)法律相對完善，要求更嚴(yán)格，國內(nèi)保險企業(yè)在并購前要認(rèn)真研究東道國的法律，在海外并購過程中要嚴(yán)格遵守相關(guān)法律，避免不必要的法律糾紛。

4．3做好海外并購過程中的全方位風(fēng)險控制

(1)聘請專業(yè)的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行價值評估，化解信息不對稱風(fēng)險。由于信息的不對稱和價值評估方法的不同，國內(nèi)保險企業(yè)在進(jìn)行海外并購時，最好選擇兩家以上的專業(yè)中介機(jī)構(gòu)對并購對象的經(jīng)營情況、管理機(jī)制、品牌價值、市場占有率等進(jìn)行評估［9］，以此作為最終并購價格的參考，防止出現(xiàn)并購價格不合理的情況。(2)專業(yè)機(jī)構(gòu)和自身法務(wù)部門同步控制法律風(fēng)險。國內(nèi)保險企業(yè)需尋找一家負(fù)責(zé)的專業(yè)機(jī)構(gòu)，同步解決并購過程中的社會保障法、勞動法、保險業(yè)或金融業(yè)監(jiān)管條例等方面的問題，提升談判效率。其自身的法務(wù)、合規(guī)部門也要學(xué)習(xí)東道國法律體系，為未來的經(jīng)營管理打好基礎(chǔ)。(3)加強(qiáng)利益雙方的交流，采取靈活的并購策略。制定階段性目標(biāo)，在強(qiáng)化執(zhí)行的同時，還要不斷地反饋評估結(jié)果。海外并購過程中需要雙方以平等的地位去進(jìn)行溝通交流，這有助于后續(xù)的結(jié)構(gòu)化調(diào)整，甚至?xí)Q定并購是否成功的走向。比如安邦保險公司能順利收購紐約華爾道夫酒店的原因之一，是安邦保險公司提出了100年內(nèi)不參與華爾道夫酒店的管理的承諾。

4．4實現(xiàn)海外并購后的全球成長

(1)尊重當(dāng)?shù)匚幕?，把握關(guān)鍵人員。大多數(shù)國內(nèi)保險企業(yè)的海外并購是在東道國有較高的品牌知名度的企業(yè)，并購后可以不急于調(diào)整，尊重被并購對象的日常經(jīng)營模式，并在此基礎(chǔ)上發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵員工，進(jìn)行重點(diǎn)溝通和培養(yǎng)，使他們認(rèn)可國內(nèi)保險企業(yè)的文化，鼓勵他們出謀劃策。把握住東道國的客戶群體，了解當(dāng)?shù)乜蛻舻谋ｋU需求，讓國內(nèi)保險企業(yè)的品牌在東道國立足。(2)加強(qiáng)財務(wù)監(jiān)管，防止國內(nèi)資本流失［10］。國內(nèi)保險企業(yè)海外并購成功后，必然會支出相當(dāng)大的成本來進(jìn)行整合，應(yīng)該選派精通國際財務(wù)知識的專業(yè)財務(wù)人才進(jìn)行監(jiān)督，實現(xiàn)內(nèi)審和外審結(jié)合的監(jiān)督機(jī)制，最大程度地降低財務(wù)舞弊風(fēng)險，避免國內(nèi)資本的大額流失。(3)精簡傳統(tǒng)業(yè)務(wù)，整合新型模式。國內(nèi)保險業(yè)發(fā)展不夠成熟，存在冗余的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)，可以將被并購對象的優(yōu)勢產(chǎn)品改良后再輸入國內(nèi)市場，適時剝離利潤率低、費(fèi)用率高、產(chǎn)出效應(yīng)差的業(yè)務(wù)項目，采用全球統(tǒng)一的先進(jìn)的理賠系統(tǒng)，深度整合各個職能部門。比如安邦保險公司并購韓國東洋人壽保險公司后，輸出其新型管理模式，在短期內(nèi)獲得了較高的并購效益。(4)完善人力資源體系。險資并購成功后能否真正獲得管理協(xié)同效應(yīng)，取決于其能否培養(yǎng)出一批擁有世界先進(jìn)保險理念的管理人才，及掌握最先進(jìn)的金融運(yùn)作模式的專業(yè)人才。這批人才既要了解歐美發(fā)達(dá)國家的保險市場，又要熟悉未來保險潛力巨大的中國、印度等亞洲國家市場，同時還需要有開放包容的心態(tài)迎接未來保險業(yè)轉(zhuǎn)型的挑戰(zhàn)。

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第9篇：海外并購范文

對于我國礦業(yè)企業(yè)來講，對海外礦業(yè)資源的并購不同于別的并購，它具有自身的特點(diǎn)，礦業(yè)資源的并購?fù)ǔＩ婕暗絿覒?zhàn)略和經(jīng)濟(jì)利益，而且海外并購的程序比較繁瑣、并購的環(huán)境也比較復(fù)雜、礦產(chǎn)資源的投資并購回收期較長、投資金額大，不僅如此，礦產(chǎn)資源的不可再生性也進(jìn)一步加大了我國礦業(yè)企業(yè)海外并購的難度，上述種種因素都決定了我國礦業(yè)企業(yè)在進(jìn)行海外并購時常常會面臨著巨大的風(fēng)險。有限的國內(nèi)資源供應(yīng)已經(jīng)難以滿足國家經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展的需求，積極拓展業(yè)務(wù)范圍，實施海外礦產(chǎn)資源的并購業(yè)務(wù)已經(jīng)成為不少礦業(yè)企業(yè)推動自身發(fā)展，積極參與國際礦產(chǎn)資源市場競爭的重要手段和途徑。

正是基于此，我國礦業(yè)企業(yè)應(yīng)當(dāng)認(rèn)真了解和把握海外并購中存在的風(fēng)險及不確定因素，對風(fēng)險有明確的認(rèn)識，及時采取措施加以防范和改進(jìn)，為我國礦業(yè)企業(yè)長期健康發(fā)展提供支持和保障。

二、我國礦業(yè)企業(yè)海外并購動機(jī)及形式分析

礦業(yè)企業(yè)包含的行業(yè)以及企業(yè)較多，總的來講大致是指從事有色金屬礦產(chǎn)資源的勘探以及開采、冶煉的企業(yè)，或者從事煤炭礦產(chǎn)資源的開采以及加工的企業(yè)；或者從事石油勘探以及開采、加工的相關(guān)企業(yè)；從事鐵礦石的開采以及加工或者生產(chǎn)鋼鐵的企業(yè)，除此之外，也包括礦業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈條中的其他緊密相關(guān)聯(lián)的子行業(yè)或者子企業(yè)。并購是對于企業(yè)收購以及企業(yè)兼并的總稱，它指的是企業(yè)在現(xiàn)代管理制度及財務(wù)管理制度下，依靠獲得目標(biāo)企業(yè)的部分產(chǎn)權(quán)或者是全部產(chǎn)權(quán)來有效實現(xiàn)對目標(biāo)企業(yè)的控制的一種經(jīng)濟(jì)投資行為。在這其中，實施并購的一方稱為并購方，被并購的一方則稱之為目標(biāo)企業(yè)。收購指的是依靠購買目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)或者是股權(quán)，并購方實現(xiàn)對目標(biāo)企業(yè)的實際控制，而兼并則是指兩家或者是兩家以上的企業(yè)參與合并，并且原有的企業(yè)債權(quán)由存續(xù)企業(yè)或者是新設(shè)立的企業(yè)來進(jìn)行承擔(dān)的經(jīng)濟(jì)行為。

我國礦業(yè)企業(yè)實施海外并購行為的主要目標(biāo)是占有及獲得目標(biāo)資源，依靠一定的手段或者渠道直接購買另外一國企業(yè)的礦山、油田或者是相關(guān)的資源型企業(yè)的股份，在此基礎(chǔ)上擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，實現(xiàn)自身礦業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈條的擴(kuò)張。對于我國礦業(yè)企業(yè)來講，要想獲得礦產(chǎn)資源，可以依靠以下途徑，如新建投資、市場換資源以及海外并購等，在這眾多的手段和方式中，海外并購時我國礦業(yè)企業(yè)進(jìn)行海外規(guī)模擴(kuò)張的最快捷途徑，也是獲得礦產(chǎn)資源的重要手段，依靠海外并購有效實現(xiàn)企業(yè)規(guī)?；?，甚至全球化，切實提升自身的行業(yè)競爭實力，這已經(jīng)逐步成為了我國礦業(yè)企業(yè)生存和發(fā)展的新型模式和手段。

三、我國礦業(yè)企業(yè)海外并購風(fēng)險分析

我國礦業(yè)企業(yè)海外并購風(fēng)險是指企業(yè)在進(jìn)行海外并購的過程中可能遇到的不確定性，一般來講，一項投資的未來收益是難以保證的，具有一定的不確定性，當(dāng)未來收益小于預(yù)期收益值時，就會出現(xiàn)發(fā)生損失的可能性。礦產(chǎn)企業(yè)海外并購風(fēng)險始終貫穿于整個并購過程，只要存在海外并購行為，就難以避免地存在著并購風(fēng)險，并且企業(yè)并購行為的預(yù)測周期越長，則存在的不確定性因素就越多，并購風(fēng)險就相應(yīng)的越大。

礦業(yè)企業(yè)海外并購風(fēng)險主要是基于并購項目的復(fù)雜性以及難度、外部并購環(huán)境的不確定性以及并購方自身可能存在的主觀因素限制等，使得企業(yè)并購的預(yù)期收益跟實際收益之間存在著變動或者偏差。企業(yè)如果對并購過程中的風(fēng)險處理不夠得當(dāng)，就很可能會出現(xiàn)一系列的不良后果，導(dǎo)致并購后企業(yè)業(yè)績下滑、并購后被動分離或者出售以及并購失敗等，這些都是我國礦業(yè)企業(yè)海外并購的風(fēng)險因素。具體來講，我國礦業(yè)企業(yè)海外并購的風(fēng)險主要有非財務(wù)風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險以及礦業(yè)企業(yè)海外并購的一些特有風(fēng)險等。

非財務(wù)風(fēng)險指的是我國礦業(yè)企業(yè)在進(jìn)行海外并購時發(fā)生的與企業(yè)財務(wù)沒有關(guān)聯(lián)的相關(guān)風(fēng)險因素，這里的非財務(wù)風(fēng)險主要包括東道國的法律政策風(fēng)險、政治風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險、文化整合風(fēng)險、戰(zhàn)略決策風(fēng)險以及人力資源整合風(fēng)險等。政治風(fēng)險是指目標(biāo)企業(yè)所在的國家由于其政治。金融或者經(jīng)濟(jì)政策、自然環(huán)境、突發(fā)事件等所造成的并購方經(jīng)濟(jì)利益遭受損失的可能性。它主要涉及政權(quán)的穩(wěn)定性、私有財產(chǎn)的安全性、種族沖突、領(lǐng)土爭端以及外交關(guān)系等多個方面。法律政策風(fēng)險則是指相關(guān)的國外礦業(yè)企業(yè)在并購的過程中由于不能夠準(zhǔn)確認(rèn)識目標(biāo)企業(yè)所在國的相關(guān)法律法規(guī)而造成的發(fā)生一系列損失的可能性。對于并購企業(yè)來講，法律法規(guī)風(fēng)險不僅僅存在于并購階段，也存在于并購之后企業(yè)運(yùn)營階段，始終貫穿于全過程。