上市公司并購重組財務(wù)風(fēng)險與應(yīng)對

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【摘要】我國經(jīng)濟的繁榮發(fā)展促進了證券市場的不斷完善，當前上市公司并購重組發(fā)展如火如荼，并購重組已經(jīng)成為當前資本市場支持我國實體經(jīng)濟發(fā)展的重要方式，與此同時，并購重組是一項具有較高風(fēng)險的經(jīng)營活動，而且風(fēng)險貫穿于上市公司的整個并購重組活動之中。影響上市公司并購重組的風(fēng)險因素諸多，其中財務(wù)風(fēng)險能直接影響到上市公司并購重組的完成。因此，本文著重研究上市公司并購重組中的財務(wù)風(fēng)險的影響，并且提出相應(yīng)的優(yōu)化措施。

【關(guān)鍵詞】上市公司；并購重組；財務(wù)風(fēng)險；證券市場

一、財務(wù)風(fēng)險定義

從狹義層面來說，上市公司的財務(wù)風(fēng)險具有很多的不確定因素。從廣義層面來說，除了不確定因素之外還有是否盈利。當上市公司在財務(wù)方面出現(xiàn)風(fēng)險時，輕則會產(chǎn)生一定的經(jīng)濟損失，重則會造成公司的破產(chǎn)。另一個角度去分析，上市公司在面對不確定的財務(wù)風(fēng)險時，如果能進行嚴格的分析與管理，那么財務(wù)風(fēng)險既是一種挑戰(zhàn)，也是一種機遇。通常情況下，上市公司財務(wù)風(fēng)險主要被定義為：上市公司因籌措資金而產(chǎn)生的風(fēng)險，即上市公司可能存在喪失償還債務(wù)能力的風(fēng)險，它是指公司財務(wù)結(jié)構(gòu)存在不規(guī)范、融資過程不順利，從而造成投資者預(yù)期收益降低的風(fēng)險。

二、上市公司并購重組過程中存在的財務(wù)風(fēng)險

從上市公司角度而言，企業(yè)想要提高自身市值并且贏得更多的經(jīng)濟利潤，科學(xué)選擇優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進行并購重組是行之有效的途徑，可以有效地實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，促進企業(yè)的強強聯(lián)合，快速贏得市場并且提高利潤。上市公司謀求優(yōu)質(zhì)資源并購，有利于實現(xiàn)投資者的發(fā)展預(yù)期，在債券市場上獲得良好的反饋，實現(xiàn)企業(yè)市場價值的提升，幫助上市公司與投資人實現(xiàn)多贏的局面。但這一目標的實現(xiàn)需要最大程度地降低可能出現(xiàn)的財務(wù)風(fēng)險，需要根據(jù)上市公司的實際情況，對于風(fēng)險進行系統(tǒng)化的全面分析。并購重組業(yè)務(wù)通常涉及大量資金交易，如果計劃不能夠順利進行，很容易給企業(yè)帶來重大的財務(wù)風(fēng)險，甚至可能直接影響到企業(yè)的未來發(fā)展狀況。因此，上市公司存續(xù)的基礎(chǔ)就是必須要保證財務(wù)的安全。如果在企業(yè)并購重組過程當中出現(xiàn)財務(wù)風(fēng)險，可能會造成業(yè)績的下滑，情節(jié)嚴重可能造成資金鏈的斷裂，給企業(yè)造成嚴重的影響。并購重組業(yè)務(wù)既是機遇又是挑戰(zhàn)，在業(yè)務(wù)開始時就要慎重考慮。一般上市公司并購業(yè)務(wù)可能會出現(xiàn)以下財務(wù)風(fēng)險：

（一）信息不流通造成財務(wù)風(fēng)險

上市公司開展并購重組的目標是為了有效獲得高質(zhì)量的資源，實現(xiàn)市場競爭力的增強，拓寬市場領(lǐng)域，收獲經(jīng)濟收益。除此之外，上市公司需要與目標企業(yè)具有相互匹配的發(fā)展理念，需要上市公司開展并購重組時促進資本結(jié)構(gòu)內(nèi)在價值、與企業(yè)發(fā)展前景等各層面的優(yōu)化。但企業(yè)并購重組屬于非等價的交換活動，它涉及到價格的變動、信息流通、企業(yè)管理等各個方面，這就造成了并購重組復(fù)雜化的特點。因此，上市公司開展并購重組前，需要對目標企業(yè)的運行狀況、債券狀況等各方面開展全方位、深度的了解，并且在客觀、科學(xué)的分析結(jié)果下，有針對性地制定規(guī)范的并購重組方案。從當前實際發(fā)展狀況來看，交易雙方之間經(jīng)常存在信息不流通的問題，上市公司可能會依據(jù)錯誤的信息內(nèi)容，做出不科學(xué)的決策，進而造成并購重組工作不能順利開展，還可能導(dǎo)致重組后企業(yè)生產(chǎn)效率降低的狀況發(fā)生。目標企業(yè)通過信息作假、數(shù)據(jù)造假等行為，很容易促使上市公司不能夠根據(jù)現(xiàn)有信息作出正確判斷。因此，上市公司在進行并購重組之前，需要全面、系統(tǒng)地了解目標企業(yè)的實際發(fā)展狀況，充分結(jié)合實際狀況，認真考慮并購重組決策的執(zhí)行與否。

（二）融資造成財務(wù)風(fēng)險

上市公司在并購重組中需要花費不少的資金。一般企業(yè)在正常運行過程中雖然會保存日常經(jīng)營所需要的運營資金，但是并不能夠滿足并購重組業(yè)務(wù)的需求。想要實現(xiàn)并購重組的目的，企業(yè)一般會在金融市場進行融資。不論是以股權(quán)還是債權(quán)的形式開展集資，都會造成上市公司財務(wù)成本提高，使財務(wù)風(fēng)險伴隨發(fā)生。并購重組融資引起的財務(wù)風(fēng)險主要包括：企業(yè)發(fā)行股票的實質(zhì)風(fēng)險、付借款本息風(fēng)險、匯率波動風(fēng)險等。企業(yè)因為融資提高了財務(wù)杠桿而造成這些風(fēng)險的大量出現(xiàn)。如果企業(yè)在并購重組的融資過程當中完全不考慮財務(wù)風(fēng)險問題，很可能造成無法償還債務(wù)的后果。上市公司沒有資金自由與安全的制度，容易造成上市公司融資財務(wù)風(fēng)險的出現(xiàn)，如果企業(yè)的資金與債務(wù)控制能力下降，很容易喪失財物安全和發(fā)展規(guī)劃的能力，從而難以控制存在著巨大風(fēng)險的并購重組業(yè)務(wù)。上市公司在進行并購重組過程當中，需要對融資風(fēng)險做出科學(xué)的預(yù)判，降低融資財務(wù)風(fēng)險問題發(fā)生的概率，實現(xiàn)并購重組的順利進行。

（三）估值不合理造成財務(wù)風(fēng)險

企業(yè)想要實現(xiàn)并購重組的成功就需要對目標企業(yè)進行準確評估，評估的準確度會直接影響到上市公司的財務(wù)狀況。當前并購重組交易的數(shù)量與金額正在大幅度的增加，其中估值過高給上市公司帶來的財務(wù)風(fēng)險問題較為突出，特別是對于輕資產(chǎn)企業(yè)來說，估值過高會形成過高的商譽，但在并購之后目標企業(yè)如果沒有較好地完成并購整合，將造成業(yè)績的下滑，給上市公司與股東造成嚴重的財產(chǎn)損失。

（四）資源整合失敗造成財務(wù)風(fēng)險

上市公司在進行并購之后需要對目標企業(yè)進行管理融合，促進上市公司產(chǎn)業(yè)鏈的延伸，使其發(fā)揮各自優(yōu)勢，幫助上市公司成為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，但是在資源的整合過程中會存在著一定的財務(wù)風(fēng)險。上市公司在并購之后需要對目標企業(yè)多個方面的資源進行整理與融合，例如目標企業(yè)經(jīng)營規(guī)劃融合、目標企業(yè)人事整合等。一般要求在最短的時間內(nèi)將目標企業(yè)的資產(chǎn)全部歸劃為上市公司管理，如果上市公司不能對目標企業(yè)進行控制，不能對目標企業(yè)的資源生產(chǎn)、經(jīng)營、管理等方面進行深度融合，就很難發(fā)揮上市公司的管理優(yōu)勢。并購之后的企業(yè)在后續(xù)的發(fā)展過程中很容易出現(xiàn)問題，從而造成上市公司對目標企業(yè)資產(chǎn)整合失敗，最終導(dǎo)致上市公司生產(chǎn)經(jīng)營出現(xiàn)問題，造成利益損失，出現(xiàn)財務(wù)風(fēng)險。

三、上市公司并購重組財務(wù)風(fēng)險應(yīng)對方案

（一）建立良好的溝通渠道

想要解決信息不對稱的問題，就需要建立良好的溝通渠道。良好的溝通渠道也是上市公司開展并購重組工作不可或缺的環(huán)節(jié)。上市公司對目標企業(yè)并購后期，需要盡快與目標公司建立良好的溝通渠道，減少并購企業(yè)員工存在的抵觸心理，適當穩(wěn)定員工情緒，及時與員工進行溝通與交流，這樣可以有效打消員工顧慮，促進員工士氣的提高。上市公司可以通過召開職工代表大會、系統(tǒng)部門工作會議、管理層與重要崗位骨干員工面談等各種方式，從而建立良好的溝通渠道。這樣不僅可以為母公司的先進管理理念與企業(yè)文化進行宣傳，幫助員工盡快適應(yīng)當前的公司運作模式與運行規(guī)律，從而使消極態(tài)度改變，而且可以讓新的管理層更加了解當前員工的思想動態(tài)和自己在管理過程中所存在的不足，有效實現(xiàn)資源的合理配置，為優(yōu)秀的人才提供發(fā)展的空間，實現(xiàn)公司的平穩(wěn)運行。

（二）加強融資財務(wù)風(fēng)險的預(yù)防

上市公司需要依據(jù)自身的具體狀況來選擇并購重組方案，尤其要充分考慮自身經(jīng)營狀況、資金問題、償還能力等，有效地預(yù)估并購重組活動所需要使用的資金，根據(jù)企業(yè)的具體狀況，選擇合理的融資方式，并且需要設(shè)置支出預(yù)警，實現(xiàn)資金利用的有效性。上市公司需要對融資結(jié)構(gòu)進行合理安排，保證在并購重組過程中擁有充足的資金。上市公司可以通過多種方式來進行融資，靈活的并購重組方式可以有效減少現(xiàn)金支出。

（三）建立內(nèi)部控制制度

上市公司想要建立內(nèi)部控制制度：首先，上市公司需要重視財務(wù)管理內(nèi)控環(huán)境建設(shè)，提高員工思想道德建設(shè)，引導(dǎo)員工樹立正確的價值觀念與道德觀念，加強員工在工作中的責(zé)任擔當，促使員工以飽滿的熱情與積極的態(tài)度投入到工作之中。其次，建立完善的內(nèi)控風(fēng)險評估體系。風(fēng)險評估體系是上市公司財務(wù)管理內(nèi)控制度建設(shè)的關(guān)鍵內(nèi)容，需要依據(jù)公司發(fā)展狀況，采用先進的、具有代表性的風(fēng)險評估指標，定期檢查監(jiān)督企業(yè)財務(wù)信息，及時發(fā)現(xiàn)財務(wù)問題并采取有效措施，從而降低財務(wù)風(fēng)險發(fā)生的概率。最后，上市公司在開展財務(wù)管理內(nèi)控工作時，需要跟進時代發(fā)展的潮流，有效使用先進的信息技術(shù)，確保財務(wù)信息的完整性與準確性，從而為財務(wù)內(nèi)控風(fēng)險評估提供科學(xué)依據(jù)。

（四）制定科學(xué)的實施方案

上市公司需要制定科學(xué)的并購重組方案才可能有效降低并購重組所產(chǎn)生的財務(wù)風(fēng)險。并購重組行為是一種過程性的活動，上市公司需要依照基本的流程來進行并購重組活動的開展，從“制定目標、評估風(fēng)險、制定方案、調(diào)整決策”四個方面來進行開展。目標的制定是選擇目標企業(yè)與上市公司開展并購重組活動的根本出發(fā)點，同時確定目標與具體的內(nèi)容規(guī)劃。上市公司在進行并購之前，需要開展風(fēng)險評價與估計，從而根據(jù)風(fēng)險評價與估計結(jié)果規(guī)范相應(yīng)的控制方式，結(jié)合企業(yè)承擔風(fēng)險的能力，判斷是否能夠開展并購重組活動。評估風(fēng)險也有利于上市公司實現(xiàn)對內(nèi)部的控制。制定并購重組方案與公司取得預(yù)期收益有著直接的關(guān)系，方案的制定涉及多方面的內(nèi)容，包括企業(yè)選擇、風(fēng)險評估、風(fēng)險應(yīng)對、過程控制等。與此同時，并購重組方案決策的落實需要依靠調(diào)整反饋系統(tǒng)，方案在實施過程當中不能離開企業(yè)的戰(zhàn)略目標，需要認真思考并購重組方案的合理性與可實施性，并且在實施中將預(yù)測的財務(wù)風(fēng)險進行預(yù)防與控制，從而實現(xiàn)并購重組活動的順利進行。

（五）實施關(guān)鍵崗位人員委派機制

實施關(guān)鍵崗位人員委派機制有利于充分發(fā)揮會計的監(jiān)督職能，加強對過程的控制，從而實現(xiàn)上市公司經(jīng)營風(fēng)險的降低。首先，強化企業(yè)財務(wù)監(jiān)督。關(guān)鍵崗位人員需要由上市公司進行委派，代表所有者使用監(jiān)督權(quán)，這樣可以有效彌補會計人員財務(wù)監(jiān)督時公司地位與職權(quán)的不足，保障監(jiān)督職能能夠更加獨立有效地運行。其次，加強財務(wù)過程控制。關(guān)鍵崗位的委派人員常駐企業(yè)有利于促進對財務(wù)管理的全程控制，及時發(fā)現(xiàn)上市公司所存在的問題，彌補上市公司財務(wù)檢查缺漏等，從而實現(xiàn)財務(wù)風(fēng)險的有效預(yù)防。最后，上市公司經(jīng)營者希望通過擴大企業(yè)規(guī)模而實現(xiàn)公司盈利的目的，但是擴大經(jīng)營需要上市公司追加投資或者對外借款，如果經(jīng)營失敗，上市公司需要承擔較大的財務(wù)風(fēng)險。因此，開展關(guān)鍵崗位人員委派機制可以及時對于財務(wù)收支狀況進行審核，并且使其積極地參與到企業(yè)的重大經(jīng)營決策、投資、融資、經(jīng)營事項等各個方面，這樣可以有效避免因決策錯誤而給上市公司帶來的財務(wù)風(fēng)險，提高上市公司并購重組的財務(wù)風(fēng)險應(yīng)對能力。綜上所述，資本市場通過并購重組的方式來支持我國實體經(jīng)濟的發(fā)展，許多公司通過擴大公司規(guī)模、做大做強、提高自身抵抗風(fēng)險能力等方式，來實現(xiàn)自身的發(fā)展并且保障投資者的利益。想要實現(xiàn)上市公司經(jīng)營的完善與轉(zhuǎn)型升級，通常采用并購重組的方式，但是并購重組具有風(fēng)險性，關(guān)鍵風(fēng)險便是財務(wù)風(fēng)險。本文依據(jù)上市企業(yè)并購重組中可能出現(xiàn)的財務(wù)風(fēng)險進行深度分析，提供相應(yīng)的優(yōu)化措施，以期保障上市公司的正常運行。

作者:高波 單位:煙臺正海磁性材料股份有限公司