企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險控制問題淺析

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摘要：企業(yè)為了快速擴張，同時占據(jù)更多的市場份額，會采用并購的方式。企業(yè)并購中存在眾多的挑戰(zhàn)和風(fēng)險，尤其是針對并購前企業(yè)的估值、并購中的支付方式以及并購后企業(yè)資源的融合等問題，這些都會對企業(yè)并購成敗帶來重大影響。本文分析了并購中的各項財務(wù)風(fēng)險，將理論與實際相結(jié)合，期望可以通過研究與論證幫助我國企業(yè)預(yù)防和規(guī)避各項財務(wù)風(fēng)險。尤其是目前全球化發(fā)展迅速，我國的企業(yè)也越來越多地走出國門進行海外并購，由于對環(huán)境的不熟悉，產(chǎn)生了很多的損失，這些都是值得探討和研究的問題。最后文章對于解決和應(yīng)對這些風(fēng)險提出了相關(guān)的建議。

關(guān)鍵詞：并購；財務(wù)風(fēng)險；風(fēng)險識別

近年來雖然國際經(jīng)濟形勢出現(xiàn)了較大的挑戰(zhàn)，但是中國企業(yè)的并購逆勢上揚，并在2020年實現(xiàn)逆勢增長。在整體并購交易不活躍的局勢下，我國企業(yè)并購貢獻的交易量持續(xù)提升，保持了足夠的經(jīng)濟活力。據(jù)相關(guān)機構(gòu)統(tǒng)計，2020年我國并購交易多達2382起。面臨如此眾多的并購交易，不可避免會出現(xiàn)因并購風(fēng)險導(dǎo)致并購失敗的問題。因此，有必要對企業(yè)并購中的財務(wù)風(fēng)險進行系統(tǒng)的分析。

一、并購財務(wù)風(fēng)險類別

財務(wù)風(fēng)險，是指企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，由于內(nèi)外部環(huán)境的各種難以預(yù)測或無法控制的不確定因素的作用，使企業(yè)在一定時期內(nèi)所獲取的財務(wù)收益與預(yù)期收益發(fā)生偏差的可能性1。并購過程中的財務(wù)風(fēng)險類別主要包括：

（一）并購前期

一是選擇合適的并購目標(biāo)企業(yè)的風(fēng)險。二是對并購目標(biāo)企業(yè)本身的財務(wù)狀況不了解。三是對并購目標(biāo)企業(yè)的估值不準(zhǔn)確。四是未編制預(yù)算或者預(yù)算目標(biāo)不合理導(dǎo)致企業(yè)資源的浪費。

（二）并購中期

一是選擇何種支付方式的風(fēng)險，例如，選擇現(xiàn)金支付、發(fā)行債券支付、換股支付和混合支付等方式，選擇何種方式會給企業(yè)帶來非常大的影響。二是如何獲得并購資金的風(fēng)險，也就是融資的風(fēng)險。三是如果進行海外并購還會面臨貨幣匯率變化帶來的損失風(fēng)險。

（三）并購整合階段

一是面臨資金債務(wù)償還的風(fēng)險，面臨著銀行和其他金融機構(gòu)的利率和本金的壓力，企業(yè)會遭遇較大的資金壓力。二是資金調(diào)度不合理，導(dǎo)致企業(yè)運用不善，最終使企業(yè)陷入資金困境。三是資金的管控不夠科學(xué)，甚至導(dǎo)致資金被非法挪用等問題。

二、企業(yè)并購過程中財務(wù)風(fēng)險的危害和原因分析

（一）并購前期財務(wù)風(fēng)險的危害及原因

企業(yè)在并購之前面臨眾多的難題和挑戰(zhàn)，如果無法準(zhǔn)確地應(yīng)對將會導(dǎo)致并購失敗或者給企業(yè)帶來巨大的損失。受到信息不足的限制或者并購方管理層的決策不當(dāng)都會導(dǎo)致面臨財務(wù)風(fēng)險時錯誤應(yīng)對。首先如何對被并購方的價值進行準(zhǔn)確的評估是一個非常復(fù)雜和困難的問題。例如，有些企業(yè)在并購之前沒有進行科學(xué)準(zhǔn)確的盡職調(diào)查，而是依靠經(jīng)驗或者有限的市場信息就直接做出了決策，并購之后才發(fā)現(xiàn)并購的目標(biāo)并不合適，或者與自身的發(fā)展目標(biāo)并不吻合，結(jié)果造成了資源的極大浪費。尤其是針對一些未上市的公司或者財務(wù)制度不健全的企業(yè)進行并購更是可能遭遇財務(wù)風(fēng)險。由于這些企業(yè)沒有完善的財務(wù)制度同時也沒有可以查閱的財務(wù)會計報告，甚至有些企業(yè)的會計賬簿都不健全，從而導(dǎo)致并購方無法準(zhǔn)確地了解被并購方的實際財務(wù)狀況，以至于做出過高的估值，而這些都會給企業(yè)帶來重大的經(jīng)濟損失。這種情況在我國企業(yè)進行海外并購時更容易出現(xiàn)，由于對目標(biāo)企業(yè)所在國的政策和法律不夠了解，也會帶來并購的一系列問題。再有就是并購方企業(yè)自身的財務(wù)工作存在問題，例如，沒有預(yù)算或者預(yù)算不健全，尤其是進行企業(yè)并購時沒有做出科學(xué)準(zhǔn)確的預(yù)算，導(dǎo)致企業(yè)的資源嚴(yán)重浪費，最終導(dǎo)致發(fā)展戰(zhàn)略無法實施。如2004年，中國航油股份有限公司總經(jīng)理陳久霖在未完全了解市場信息的狀況下，盲目投資石油期權(quán)和期貨，結(jié)果導(dǎo)致超過5.5億美元的損失，并于2004年向新加坡高等法院申請破產(chǎn)保護。

（二）并購中期財務(wù)風(fēng)險的危害及原因

在并購中期主要面臨的財務(wù)風(fēng)險就是支付方式的風(fēng)險。首先是現(xiàn)金支付方式。我國的企業(yè)更多的是選擇現(xiàn)金支付的方式，這種方式廣泛運用在我國企業(yè)的海外并購上，當(dāng)然這種方式好處明顯，就是簡單快捷。但是同樣這也會減少企業(yè)自身的流動資金，會給企業(yè)帶來較大的資金壓力?，F(xiàn)金支付要求并購方在已經(jīng)明確的日期支付足額的現(xiàn)金，這必然會影響并購方自身庫存現(xiàn)金及現(xiàn)金流量，同時會加重并購方負(fù)擔(dān)。再加上并購方在市場中發(fā)展地位不同，獲得現(xiàn)金的能力也是參差不齊，必然會導(dǎo)致交易的規(guī)?？s水。同時在納稅問題上也存在一定的問題，被并購方在收到現(xiàn)金時，就會導(dǎo)致納稅義務(wù)的出現(xiàn)。其次采用股票支付方式同樣存在財務(wù)風(fēng)險。例如，股票支付可能會出現(xiàn)并購方企業(yè)股東控制權(quán)被稀釋，被并購方的股東甚至可能加入董事會對公司運營加以影響的情況，再有就是并購方股東股權(quán)結(jié)構(gòu)也會變更，股東的權(quán)益比率出現(xiàn)下滑，當(dāng)這種情況發(fā)展到一定階段時，并購方的股東可能會喪失公司的控制權(quán)。還有就是如果通過增發(fā)的方式就會導(dǎo)致股份收益減少，尤其是被并購方企業(yè)的經(jīng)營出現(xiàn)問題，并購方企業(yè)股東的股票收益會減少。再有就是每股凈資產(chǎn)值可能會減值，這必然會影響股票的價格，這種情況會導(dǎo)致股東的信心受到影響，甚至?xí)鍪坜D(zhuǎn)讓股權(quán)。因此，企業(yè)并購的金額決定了是否采用股票支付，如果并購金額較小，就不適合采用股票支付，我國企業(yè)發(fā)行股票需要根據(jù)證券交易所等部門的規(guī)定，經(jīng)過申報審批各個環(huán)節(jié)才能發(fā)行股票，這會貽誤并購的最佳時機。最后是融資的風(fēng)險。一般并購方會選擇向銀行或者金融機構(gòu)貸款獲得并購資金。企業(yè)為獲得現(xiàn)金也可以發(fā)行債券。但是利息是向銀行貸款所需繳納的費用，并且現(xiàn)在由于金融政策的影響，企業(yè)貸款審批愈發(fā)嚴(yán)格，一般的企業(yè)想通過貸款的方式獲得并購資金幾乎是不可能的，即使是實力比較雄厚的企業(yè)也需要一定的擔(dān)保才可以獲得資金的支持。對于一般的企業(yè)即使獲得了貸款，這筆貸款的利息和本金償還起來也有非常大的壓力。而發(fā)行債券，債務(wù)人也會有最低收益率的要求。再有就是用發(fā)行債券的方式進行融資，這種方式可以較快地獲得資金，但是債券的利息一般會超過銀行所提供的利率，尤其是一些垃圾債券會給企業(yè)帶來沉重的負(fù)擔(dān)。一旦到期無法償還，企業(yè)就會面臨破產(chǎn)的威脅。還有就是我國資本市場與發(fā)達國家相比存在較大的差距，無論是科學(xué)性和規(guī)范性都存在一些問題，證券市場的發(fā)展還有很大的提升空間，同時我國政府對于間接融資市場也有著比較嚴(yán)格的法律約束，進行了嚴(yán)格的監(jiān)管和控制。這也使我國企業(yè)融資成本增高，同時對我國企業(yè)并購規(guī)模和支付方式都存在一定的制約。

（三）并購整合階段的財務(wù)風(fēng)險及原因

企業(yè)資金流動性風(fēng)險。企業(yè)的流動資金用于融資，內(nèi)部可運用的現(xiàn)金流必然減少，導(dǎo)致出現(xiàn)支付困難的可能性，可能引發(fā)企業(yè)破產(chǎn)的風(fēng)險。另外就是還款壓力，并購之后由于之前通過貸款等方式獲得了并購資金，隨著時間的推進，還款壓力會越來越大。如果企業(yè)經(jīng)營良好，可以獲得足夠的盈利，還可以按期償還利息，但是如果企業(yè)整合不利，甚至出現(xiàn)經(jīng)營虧損，那必然會讓企業(yè)遭受巨大的還款壓力，甚至?xí)?dǎo)致并購的失敗。整合階段出現(xiàn)財務(wù)風(fēng)險的原因有很多，例如，企業(yè)文化的融合出現(xiàn)問題，導(dǎo)致并購之后未能出現(xiàn)一加一大于二的效果，反倒是兩個企業(yè)都出現(xiàn)了運營困難，最終導(dǎo)致企業(yè)出現(xiàn)虧損，最終導(dǎo)致企業(yè)并購的失敗。例如，上汽集團以5億美元收購了韓國雙龍48.92%的股權(quán)，這次收購由于上汽對自身的管理能力和對方的工會文化認(rèn)識不足等，導(dǎo)致企業(yè)文化無法融合，使企業(yè)無法進行正常的經(jīng)營，從而出現(xiàn)了虧損，最終導(dǎo)致了并購的失敗。

三、我國企業(yè)防范并購財務(wù)風(fēng)險的對策和建議

（一）完善自身財務(wù)管理工作

首先企業(yè)自身要強化財務(wù)管理工作，規(guī)避各項財務(wù)風(fēng)險，做好企業(yè)的內(nèi)部控制工作。需要制定全面預(yù)算，科學(xué)地編制預(yù)算，對企業(yè)的資金使用進行科學(xué)精確的管理，同時明確預(yù)算的目標(biāo)，堅決防范企業(yè)資源的浪費。其次預(yù)算管理工作務(wù)必嚴(yán)格執(zhí)行，嚴(yán)格考核，不可流于形式。同時嚴(yán)格控制資金活動，避免出現(xiàn)資金被非法挪用侵占等問題。最后就是嚴(yán)格按照會計法律法規(guī)和國家統(tǒng)一的會計準(zhǔn)則制度，編制財務(wù)報告，嚴(yán)格準(zhǔn)確地編制企業(yè)賬簿，同時不能將財務(wù)報告流于形式，務(wù)必科學(xué)使用財務(wù)報告，為企業(yè)的發(fā)展和運營提供借鑒和幫助。

（二）科學(xué)開展盡職調(diào)查

我國企業(yè)進行并購之前，必須對被并購方企業(yè)進行科學(xué)準(zhǔn)確的盡職調(diào)查。如果自身沒有開展盡職調(diào)查的能力，可以聘請專業(yè)的盡職調(diào)查機構(gòu)來完成此項工作，切不可由管理層盲目上陣，不了解對方實際價值就進行并購。具體來說就是首先要了解對方的實際價值，公平科學(xué)地評估對方的資產(chǎn)，切不可麻痹大意，也不能因為對方的不配合或者其他原因放棄盡職調(diào)查。同時并購時還應(yīng)將被并購企業(yè)品牌的價值列入重點考慮的范圍，力爭在并購中評估出對方的股權(quán)價值，這樣可以有效避免高估而導(dǎo)致運營周轉(zhuǎn)困難的財務(wù)風(fēng)險。另外務(wù)必準(zhǔn)確了解目標(biāo)方的債務(wù)狀況，如果對方負(fù)有高額的債務(wù)，必須考慮自身能力是否可以承擔(dān)。當(dāng)然盡職調(diào)查包括對企業(yè)全面的考察和了解，不僅局限于企業(yè)的財務(wù)狀況，還應(yīng)考察企業(yè)法律以及社會影響，甚至在環(huán)保方面的工作狀況，承擔(dān)社會責(zé)任的狀況等，只有全面了解企業(yè)，才可以做出準(zhǔn)確和科學(xué)的估值。

（三）科學(xué)制定融資方案，拓展融資渠道

確定融資規(guī)模是企業(yè)并購融資決策的出發(fā)點。并購方必須對并購融資所需資金進行科學(xué)性的分析和預(yù)測，選擇的融資方式務(wù)必保證雙方企業(yè)資金鏈的穩(wěn)定運營，可以開展企業(yè)正常的經(jīng)營活動。并購方要綜合考慮融資成本、融資方式等因素給企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)帶來的影響，力爭做到企業(yè)以較小的融資成本取得最優(yōu)化的融資結(jié)構(gòu)。同時企業(yè)還應(yīng)考慮是否可以做到資本成本最小化，再有就是企業(yè)應(yīng)保持資本結(jié)構(gòu)的科學(xué)與合理性，債務(wù)資本和股權(quán)資本也應(yīng)當(dāng)保持合適的比重。當(dāng)然對于并購企業(yè)來說，所處的行業(yè)決定了企業(yè)融資的難易程度。對于并購所需要的巨額資金，需要從多方面著手獲得。同時還要綜合考慮對企業(yè)的運營可能帶來的風(fēng)險，融資風(fēng)險對并購方來說是基本上不可避免的，只是企業(yè)在應(yīng)對時務(wù)必采用科學(xué)的融資方案，而不是一味地蠻干。雖然目前我國企業(yè)融資渠道單一，基本上依靠銀行獲得，但是我們應(yīng)該開闊視野，考慮民間資本的力量，同時在并購過程中可以采用讓投資銀行做擔(dān)保、抵押股權(quán)等多種方式，通過這種方式可以較為快速地籌集到大量資金，在一定程度上還可以降低融資成本。

（四）選擇合適的支付方式

首先，企業(yè)并購的目的決定著并購的支付方式。如果企業(yè)是為了借殼上市借助被并購方獲得在證券市場進行融資的資格，可以采用換股的方式完成支付。如果企業(yè)為了重組實現(xiàn)資源的合理分配，進而實現(xiàn)企業(yè)效益最大化，并購雙方的利益可以在并購后企業(yè)的經(jīng)營中獲得，也可以采用股票支付方式。這種方式可以減輕企業(yè)的現(xiàn)金壓力，同時還可以享受稅務(wù)優(yōu)惠政策。再有就是企業(yè)為了獲得被并購方的先進管理經(jīng)驗，希望并購后可以改善經(jīng)營狀況，從而獲得更好的經(jīng)營績效，并且并購規(guī)模不是特別大的情況下，可以選擇現(xiàn)金支付的方式。企業(yè)在并購時要充分考慮并購目的，選擇符合其初衷的并購方式。其次，豐富支付方式。豐富并購支付工具種類，可以讓上市公司將其他的權(quán)益作為并購的支付方式，能讓過去無法進行的并購得以順利進行。一方面，并購活動的增加，有利于我國上市公司繼續(xù)做大做強，同時增強國際競爭優(yōu)勢。另一方面，支付方式的多樣化，也會提高各機構(gòu)在金融領(lǐng)域的創(chuàng)新能力，推出新的金融支付工具，從而提升全社會金融創(chuàng)新的活力。目前我國上市公司的并購主要有現(xiàn)金、股票等支付方式以及這幾種形式的任意組合，但最主要的還是使用現(xiàn)金支付。相比于國外的換股并購、杠桿并購、綜合證券支付等融資并購支付方式的廣泛使用，我國也有必要借鑒國外的一些支付方式，權(quán)衡其長處短處，選擇適合自己的支付方式。

（五）完善相關(guān)法律法規(guī)

我國的企業(yè)進行并購做到盡量減少財務(wù)風(fēng)險離不開國家相關(guān)部門的幫助和支持，不管是國內(nèi)企業(yè)的并購還是走出國門的海外并購都需要政府的助力。因此，我國資本市場的發(fā)展和配套需要法律制度的完善。雖然國家已經(jīng)對企業(yè)并購的相關(guān)法律進行了完善，但是公司并購重組的相關(guān)法律體系與發(fā)達國家相比仍然存在較大的差距。如何讓法律法規(guī)更加有效地幫助合法合規(guī)經(jīng)營的企業(yè)開展企業(yè)并購活動，是一個需要盡快解決的問題。再有對于我國的上市公司發(fā)行股票我國的相關(guān)法律限制較多，并且需通過一系列的審批環(huán)節(jié)，雖然目前國家致力于簡化這些流程，但是由于我國證券市場發(fā)展的不完善以及監(jiān)管的不足，仍然阻礙了并購活動的快速開展，同時審批環(huán)節(jié)費時耗力，給并購市場效率帶來了一定的影響。因此，可以考慮加快制定或者完善相關(guān)法律規(guī)范，提高行政管理水平，促進企業(yè)并購的快速發(fā)展，同時也可以保障企業(yè)的合法權(quán)益。

四、總結(jié)

綜上所述，我國的企業(yè)并購之路依然漫長，雖然隨著我國綜合國力的不斷提升，我國企業(yè)的發(fā)展也更加迅速，但是相較于西方發(fā)達國家我們還有很長的路要走，企業(yè)并購是企業(yè)快速發(fā)展的重要途徑，通過并購尤其是海外并購，我國企業(yè)可以獲得更多的先進管理經(jīng)驗，甚至可以獲得更加先進的技術(shù)，這些都是我國企業(yè)所需要的，雖然阻力重重，但是在國家的支持下，相信我國的企業(yè)并購之路會更加平坦，企業(yè)發(fā)展也會更加迅速。

作者:姜飛 單位:成都錦城學(xué)院