全國境外投資管理精選(九篇)

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第1篇：全國境外投資管理范文

關(guān)鍵詞：境外投資 “走出去”發(fā)展戰(zhàn)略備案制

隨著我國“走出去”發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)施，越來越多的國內(nèi)企業(yè)到國外參與境外投資?！白叱鋈ァ卑l(fā)展戰(zhàn)略是國家根據(jù)經(jīng)濟(jì)全球化新形勢和國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的內(nèi)在需要做出的重大決策，是發(fā)展開放型經(jīng)濟(jì)、全面提高對(duì)外開放水平的重大舉措。到境外投資也是實(shí)現(xiàn)國家經(jīng)濟(jì)與社會(huì)長遠(yuǎn)發(fā)展、促進(jìn)與世界各國共同發(fā)展的有效途徑。

1、企業(yè)境外投資主要原因分析

近些年來，國際直接投資已經(jīng)成為全球經(jīng)濟(jì)增長的重要引擎，同時(shí)也加深了國際間的經(jīng)濟(jì)合作。中國企業(yè)“走出去”發(fā)展戰(zhàn)略是適應(yīng)經(jīng)濟(jì)全球化的需要，也是打造跨國企業(yè)的必由之路。

境內(nèi)企業(yè)到境外投資時(shí)，主要通過投入貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或?qū)＠夹g(shù)、有價(jià)證券、股權(quán)、債權(quán)等方式，獲得境外資產(chǎn)所有權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)及其他相關(guān)權(quán)益的投資稱為境外投資。企業(yè)在決定到境外投資時(shí)，往往基于自身的特定優(yōu)勢，如雄厚的資金、專業(yè)技術(shù)人才、專利技術(shù)壟斷、優(yōu)秀的公司管理、拓展市場渠道的技能，但也可能受到所處的客觀環(huán)境的制約，如國內(nèi)自然資源逐漸匱乏、市場規(guī)?？s小、經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平低、國內(nèi)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)未完成轉(zhuǎn)型升級(jí)、技術(shù)水平落后、勞動(dòng)力成本增加、政府政策等因素，導(dǎo)致不同類型的企業(yè)對(duì)外投資的出發(fā)點(diǎn)不同。綜上所述，企業(yè)到境外投資主要?jiǎng)訖C(jī)有以下幾種：

1.1、內(nèi)外市場環(huán)境促使企業(yè)境外投資

境外投資企業(yè)在東道國投資，所生產(chǎn)的商品就地銷售，主要目的是為了維持原有的境外市場或開辟新的境外市場，并為客戶提供更多的服務(wù)以滿足當(dāng)?shù)叵M(fèi)者的需要，進(jìn)而鞏固和擴(kuò)大其市場占有份額。

1.2、有利于降低企業(yè)成本，提高企業(yè)效益

部分境外投資企業(yè)，在國內(nèi)生產(chǎn)所需的原材料來自國外，為了穩(wěn)定原材料供應(yīng)，或是利用發(fā)展中國家廉價(jià)且有保證力的勞動(dòng)力，或是考慮到低關(guān)稅使商品出口價(jià)格競爭力加強(qiáng)，規(guī)避匯率變動(dòng)帶來的外匯風(fēng)險(xiǎn)對(duì)外進(jìn)行境外投資。

1.3、獲取國外先進(jìn)技術(shù)、生產(chǎn)工藝及先進(jìn)的管理經(jīng)驗(yàn)

企業(yè)通過境外投資的方式可以直接獲取和利用這些先進(jìn)技術(shù)與管理經(jīng)驗(yàn)，然后進(jìn)行技術(shù)升級(jí)改造和提高管理能力，促使投資企業(yè)提高國際市場競爭力。

1.4、分散或減少企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)

境外投資企業(yè)為了分散和減少企業(yè)面臨的各種經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，在全球范圍內(nèi)進(jìn)行投資生產(chǎn)與經(jīng)營活動(dòng)，不但可以擴(kuò)大銷售，而且還可以帶來原材料、技術(shù)、人員以及資金融通等多元化的供應(yīng)來源，從而使企業(yè)不再受到境內(nèi)或者地區(qū)條件的多重限制。

1.5、優(yōu)良的投資環(huán)境

東道國政府通過提供優(yōu)良的投資環(huán)境，主要包括優(yōu)惠的稅收和金融政策、優(yōu)惠的土地使用政策以及優(yōu)良的軟硬件基礎(chǔ)設(shè)施，在境內(nèi)企業(yè)遇到這些相對(duì)于國內(nèi)寬松的境外投資環(huán)境時(shí)，也可能會(huì)做出對(duì)外投資決策。

2、我國企業(yè)境外投資發(fā)展現(xiàn)狀

據(jù)商務(wù)部統(tǒng)計(jì)，2013年我國境內(nèi)投資者共對(duì)全球156個(gè)國家和地區(qū)的5090家境外企業(yè)進(jìn)行了直接投資，累計(jì)實(shí)現(xiàn)非金融類直接投資（下同）901.7億美元，同比增長16.8%。其中股本投資和其他投資727.7億美元，占80.7%，利潤再投資174億美元，占19.3%。截至2013年底，我國累計(jì)非金融類對(duì)外直接投資5257億美元。 對(duì)中國香港、東盟、歐盟、澳大利亞、美國、俄羅斯、日本七個(gè)主要經(jīng)濟(jì)體的投資達(dá)到654.5億美元，占同期我國對(duì)外直接投資總額的72.6%，同比增長9.1%。

2.1、境外投資行業(yè)分布日益多元化

近年來，我國企業(yè)對(duì)外投資行業(yè)分布廣泛，門類齊全且重點(diǎn)突出。境外投資早期主要集中在貿(mào)易服務(wù)業(yè)及其相關(guān)行業(yè)，中期向加工制造業(yè)等非貿(mào)易類行業(yè)延伸，行業(yè)布局重點(diǎn)繼續(xù)向生產(chǎn)加工領(lǐng)域拓展，資源開發(fā)領(lǐng)域逐漸成為新的熱點(diǎn)。如今以貿(mào)易型為主的境外投資結(jié)構(gòu)開始變化，境外投資行業(yè)進(jìn)一步拓寬，采用企業(yè)并購以及戰(zhàn)略聯(lián)盟等形式，向商務(wù)服務(wù)業(yè)、批發(fā)零售業(yè)、交通運(yùn)輸業(yè)等其他行業(yè)發(fā)展?？鐕①彸蔀閷?duì)外投資的重要方式，行業(yè)分布呈現(xiàn)出多元化趨勢。從投資行業(yè)構(gòu)成情況看，九成投資主要集中于商務(wù)服務(wù)業(yè)、采礦業(yè)、批發(fā)和零售業(yè)、制造業(yè)、建筑業(yè)和交通運(yùn)輸業(yè)六大行業(yè)。2013年我國境外投資行業(yè)所占比重如圖：

2.2、投資規(guī)模存量不斷擴(kuò)大，與發(fā)達(dá)國家仍有差距

據(jù)商務(wù)部《2012年度中國對(duì)外直接投資統(tǒng)計(jì)公報(bào)》顯示，截至2012年底，中國對(duì)外直接投資累計(jì)凈額（存量）達(dá)5319.4億美元，位居全球第13位。僅相當(dāng)于美國對(duì)外投資存量的10.2%，英國的29.4%，德國的34.4%，法國的35.5%，日本的50.4%。由于中國對(duì)外投資起步較晚，與發(fā)達(dá)國家仍有較大差距。

2.3、民營企業(yè)作為境外投資主體比例升高

我國參與境外投資的企業(yè)中，國有大型企業(yè)繼續(xù)發(fā)揮其主導(dǎo)作用，“走出去”的大型和特大型項(xiàng)目不斷增多。除了國有大型企業(yè)之外，民營企業(yè)投資參與比重越來越大，非公有制企業(yè)逐步成為“走出去”的新生力量。聯(lián)想集團(tuán)分別在2014年1月23日和29日，宣布以23億美金收購IBM x86服務(wù)器業(yè)務(wù)，29億美金收購谷歌旗下的摩托羅拉移動(dòng)（Motorola Mobility）智能手機(jī)業(yè)務(wù)。通過收購IMB服務(wù)器業(yè)務(wù)和摩托羅拉移動(dòng)業(yè)務(wù)，將使聯(lián)想集團(tuán)具有更快的技術(shù)增長能力，以及能夠更為快速進(jìn)入全球主要的手機(jī)市場。另一些優(yōu)勢民營企業(yè)如華為、大連萬達(dá)、吉利等，也正在發(fā)展成為集內(nèi)外研發(fā)、銷售、服務(wù)于一體的跨國企業(yè)，通過適當(dāng)?shù)耐顿Y機(jī)會(huì)，滲透海外市場以謀求企業(yè)的發(fā)展。

2.4、境外投資方式多元化

與傳統(tǒng)新建及改擴(kuò)建項(xiàng)目投資方式不同，近年來大多數(shù)境內(nèi)企業(yè)選擇收購、合并、參股、增資擴(kuò)股的方式參與境外投資，跨國并購逐漸成為對(duì)外直接投資最重要的方式。這樣不僅可以充分發(fā)揮各投資方在資金、技術(shù)、原材料、銷售等方面的優(yōu)勢，形成優(yōu)勢互補(bǔ)，還有助于產(chǎn)品進(jìn)入到新的國際市場，并且不易受到東道國民族意識(shí)的抵制，減少投資風(fēng)險(xiǎn)。投資方式多元化，有利于滿足我國對(duì)稀缺資源、國外先進(jìn)技術(shù)及高端人才的需求，同時(shí)也可以利用境外公司原有的銷售渠道來銷售產(chǎn)品和把國內(nèi)的產(chǎn)品推向國際市場，從而利用境外品牌開拓市場，擴(kuò)大本企業(yè)品牌在國際市場的份額。

2.5、境外投資風(fēng)險(xiǎn)增大

近年來，我國企業(yè)到境外投資因國際局勢復(fù)雜多變，局部地區(qū)政局不穩(wěn)定，所投入的固定資產(chǎn)設(shè)備與員工人身安全不能受到妥善保護(hù)，導(dǎo)致境外投資遭受巨大損失。截至2011年利比亞戰(zhàn)爭爆發(fā)，中國共有75家企業(yè)（包括13家央企）在利比亞投資，承包的大型項(xiàng)目一共有50個(gè)，合同金額達(dá)188億美元。利比亞戰(zhàn)爭爆發(fā)后，中國出口信用保險(xiǎn)公司雖然啟動(dòng)了針對(duì)在利投資企業(yè)的專項(xiàng)“理賠綠色通道”，但在75家承建利比亞項(xiàng)目的企業(yè)中，只有為數(shù)不多的幾家企業(yè)投保出口信用保險(xiǎn)，大多數(shù)企業(yè)在利比亞的投資因戰(zhàn)。

3、實(shí)行投資備案制的必然性

隨著境內(nèi)投資人赴境外投資越來越多，涵蓋了國民經(jīng)濟(jì)的各個(gè)領(lǐng)域，企業(yè)赴境外投資需要完成境內(nèi)審批程序，對(duì)外投資管理體制由原來的審批制轉(zhuǎn)變到備案制行政體系，將不再需要通過各部門辦理審批手續(xù)，只需要履行登記備案程序即可取得境外投資資格，使對(duì)外投資流程更為便利高效，這將會(huì)吸引眾多國內(nèi)企業(yè)進(jìn)入到國際市場。

由核準(zhǔn)制轉(zhuǎn)為備案制，對(duì)政府投資體制管理來講是改革的一大突破，摒棄不必要的核準(zhǔn)流程，將激發(fā)企業(yè)發(fā)展的活力和動(dòng)力。企業(yè)在選擇投資項(xiàng)目時(shí)自主決策、面對(duì)市場風(fēng)險(xiǎn)自主分擔(dān)，把控項(xiàng)目盈虧，對(duì)企業(yè)來說實(shí)行境外投資備案制既可以提供便利使企業(yè)更加快速國際化，從國家戰(zhàn)略層面來講備案制的實(shí)施也可以推動(dòng)國民經(jīng)濟(jì)健康穩(wěn)定發(fā)展。

3.1、政府職能轉(zhuǎn)變有利于企業(yè)走出去

十八屆中央委員會(huì)第三次全體會(huì)議全面深化改革若干重大問題的決定中明確指出加快轉(zhuǎn)變政府職能。要全面正確履行政府職能，進(jìn)一步簡政放權(quán)，深化行政審批制度改革，最大限度減少中央政府對(duì)微觀事務(wù)的管理，讓市場機(jī)制有效調(diào)節(jié)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，對(duì)保留的行政審批事項(xiàng)要規(guī)范管理、提高效率。實(shí)行備案制也是政府深化行政審批制度改革的一個(gè)重要轉(zhuǎn)變，現(xiàn)行核準(zhǔn)制改革方向就是進(jìn)一步完善市場經(jīng)濟(jì)機(jī)制，將投資者的境外投資自由權(quán)利逐步地歸還給投資者。

3.2、實(shí)行備案制是我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要戰(zhàn)略

企業(yè)在境外投資資源開發(fā)項(xiàng)目時(shí)，通過備案制可以贏得項(xiàng)目開展時(shí)間，滿足國內(nèi)對(duì)稀缺資源的需求。從這個(gè)角度來說，先行對(duì)資源項(xiàng)目實(shí)行備案制有利于國民經(jīng)濟(jì)的正常運(yùn)行。實(shí)行備案制行政管理體系，快中求穩(wěn)，循序漸進(jìn)，通過逐步放開使政府適應(yīng)角色的轉(zhuǎn)變，進(jìn)一步提高對(duì)我國企業(yè)到境外項(xiàng)目的監(jiān)督管理能力。

3.3、企業(yè)成本壓力促使境外投資進(jìn)展加快

境內(nèi)企業(yè)正在面臨著人力及原材料成本上升的壓力，實(shí)行備案制行政管理體系，可以大大縮短企業(yè)在實(shí)施國外項(xiàng)目投資的時(shí)間，在國際市場上將會(huì)贏得更多競爭機(jī)遇，為克服成本上升的壓力找到一個(gè)新路徑，又為企業(yè)國際化戰(zhàn)略贏得了時(shí)間，這對(duì)于國內(nèi)企業(yè)走出去也是一個(gè)直接利好消息。

近年來，國內(nèi)企業(yè)到境外投資已經(jīng)成為我國與它國開展國際經(jīng)濟(jì)合作的重要途徑，商務(wù)部對(duì)境外投資擬實(shí)行投資備案制對(duì)國內(nèi)企業(yè)實(shí)施“走出去”戰(zhàn)略既是機(jī)遇，同時(shí)也是挑戰(zhàn)。面對(duì)復(fù)雜的國內(nèi)外狀況，國內(nèi)企業(yè)應(yīng)盡快熟悉東道國投資環(huán)境，并對(duì)對(duì)境外項(xiàng)目進(jìn)行充分論證與投資方案可行性分析，才能夠更快更穩(wěn)的把握住境外投資機(jī)會(huì)。

參考文獻(xiàn)：

[1]《2013年我國對(duì)外直接投資簡明統(tǒng)計(jì)》，《2013年我國對(duì)外投資和經(jīng)濟(jì)合作情況簡述》，《2012年度中國對(duì)外直接投資統(tǒng)計(jì)公報(bào)》.引用來源.商務(wù)部網(wǎng)站.

[2]《國際商務(wù)理論與實(shí)務(wù)》.全國國際商務(wù)專業(yè)人員職業(yè)資格考試用書編委會(huì).中國商務(wù)出版社.2008年3月

[3]引用來源.聯(lián)想中國網(wǎng)站.

第2篇：全國境外投資管理范文

一、我國企業(yè)跨國經(jīng)營金融支持的現(xiàn)狀

從我國企業(yè)跨國經(jīng)營的發(fā)展歷程來看,金融在支持企業(yè)“走出去”的過程中一直起著十分重要的作用,并且這種作用也隨著資本項(xiàng)目管制的逐漸放松和支持性政策的完善而不斷加強(qiáng)。

1.企業(yè)跨國經(jīng)營外匯管制逐漸放松。1989年至2002年間,我國對(duì)境外投資的外匯管理還是相當(dāng)嚴(yán)格的,但其間國家仍對(duì)境外投資外匯管理進(jìn)行了漸進(jìn)式的改革,不斷放松對(duì)境外投資的外匯管制。從而為我國境外投資企業(yè)用匯提供了便利,大大促進(jìn)了我國對(duì)外投資的發(fā)展。從2002年10月開始,國家外匯管理局啟動(dòng)了外匯管理改革試點(diǎn),將北京、上海、浙江、江蘇、廣東等24個(gè)省(市)作為試點(diǎn)地區(qū),開始進(jìn)行大規(guī)模的外匯管制改革,放松了300萬美元以下的外匯審批權(quán),同時(shí)允許境外企業(yè)保留利潤,不必再調(diào)回國內(nèi)。2003年,國家外匯管理局正式取消了境外投資外匯風(fēng)險(xiǎn)審查和境外投資匯回利潤保證金制度等兩項(xiàng)行政審批,放寬了企業(yè)購匯對(duì)外投資的限制并且簡化了境外投資外匯管理審批手續(xù)。2004年,國家外匯管理局了《關(guān)于跨國公司外匯資金內(nèi)部運(yùn)營管理有關(guān)問題的通知》,允許我國跨國經(jīng)營企業(yè)的境內(nèi)成員企業(yè)利用自有外匯資金以及從其他境內(nèi)成員公司拆借的外匯資金,對(duì)境外成員企業(yè)進(jìn)行境外放款或者境外委托放款,一定程度上緩解了境外投資企業(yè)運(yùn)營資金融資難的問題。2005年5月,國家外匯管理局又《關(guān)于擴(kuò)大境外投資外匯管理改革試點(diǎn)有關(guān)問題的通知》,將境外投資外匯管理改革試點(diǎn)擴(kuò)大到全國,地方可審批權(quán)限也從300萬美元提高至1000萬美元,境外投資外匯購匯額度,亦從年初核定的33億美元增加到50億美元。2005年8月,國家外匯管理局了《關(guān)于調(diào)整境內(nèi)銀行為境外投資企業(yè)提供融資性對(duì)外擔(dān)保管理方式的通知》,將境外投資企業(yè)的融資性對(duì)外擔(dān)保由逐筆報(bào)外匯管理部門審批改為余額控制,推進(jìn)了境外投資的便利化。2006年6月,國家外匯管理局了《關(guān)于調(diào)整部分境外投資外匯管理政策的通知》,取消了購匯額度的限制,徹底下放了境外投資外匯資金來源審查權(quán)。2008年8月新修訂的《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》,又簡化了對(duì)境外直接投資外匯管理的行政審批,增設(shè)境外主體在境內(nèi)籌資、境內(nèi)主體對(duì)境外證券投資和衍生產(chǎn)品交易、境內(nèi)主體對(duì)外提供商業(yè)貸款等交易項(xiàng)目的管理原則。2009年7月,國家外匯管理局了《境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資外匯管理規(guī)定》,境內(nèi)機(jī)構(gòu)經(jīng)境外直接投資主管部門核準(zhǔn),通過設(shè)立和并購等方式在境外投資,可以使用自有外匯資金、符合規(guī)定的國內(nèi)外匯貸款、人民幣購匯或?qū)嵨铩o形資產(chǎn)及經(jīng)外匯管理局核準(zhǔn)的其他外匯資產(chǎn)等,外匯管理局對(duì)境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資及其形成的資產(chǎn)、相關(guān)權(quán)益實(shí)行外匯登記及備案制度。以上境外投資外匯管制方面的逐步放松,為我國企業(yè)加快“走出去”步伐的重要基礎(chǔ)。

2.企業(yè)跨國經(jīng)營的政策性金融和商業(yè)性金融支持不斷完善。在我國,企業(yè)跨國經(jīng)營的政策性金融支持任務(wù)主要由中國進(jìn)出口銀行、國家開發(fā)銀行和中國出口信用保險(xiǎn)公司承擔(dān)。中國進(jìn)出口銀行作為支持實(shí)施“走出去”戰(zhàn)略的政策性銀行,是我國機(jī)電產(chǎn)品、成套設(shè)備和高新技術(shù)產(chǎn)品出口和對(duì)外承包工程及各類境外投資的政策性融資主渠道,成立于1994年,在國家企業(yè)跨國經(jīng)營鼓勵(lì)政策的指導(dǎo)下,中國進(jìn)出口銀行的境外投資融資業(yè)務(wù)從無到有,發(fā)展較為迅速,尤其是進(jìn)入2003年以來,國家明確對(duì)海外投資活動(dòng)要大力支持,政策的全面“開禁”使中國進(jìn)出口銀行海外投資信貸業(yè)務(wù)發(fā)展勢頭尤為迅猛。目前發(fā)展至今,中國進(jìn)出口銀行已成為僅次于日本和美國的世界第三大出口信用機(jī)構(gòu)。國家開發(fā)銀行作為國家投融資的主力,近年來在推進(jìn)國際合作業(yè)務(wù)方面也進(jìn)行了多方面的探索,到目前為止, 國家開發(fā)銀行已與世界上100多個(gè)國外金融機(jī)構(gòu)建立了合作聯(lián)系,同時(shí)支持國內(nèi)一批有實(shí)力的企業(yè)跨國經(jīng)營,譬如中國石油、中國石化、中國鋁業(yè)等。中國出口信用保險(xiǎn)公司成立于2001年,承接了原中國人民保險(xiǎn)公司和中國進(jìn)出口銀行的出口信用保險(xiǎn)業(yè)務(wù),為我國商品出口和海外投資提供政策信用保險(xiǎn)業(yè)務(wù),成為我國目前唯一的政策性出口信用保險(xiǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu),目前主要業(yè)務(wù)有短期出口信用保險(xiǎn)、中長期出口信用保險(xiǎn)、投資保險(xiǎn)和擔(dān)保業(yè)務(wù)。自成立以來,中國出口信用保險(xiǎn)公司已為數(shù)千家企業(yè)向160多個(gè)國家(地區(qū))的投資提供了風(fēng)險(xiǎn)保障,累計(jì)承保金額超過840億美元,為近百個(gè)大中型項(xiàng)目提供了保險(xiǎn)支持。與此同時(shí),商業(yè)性金融也加大了對(duì)企業(yè)跨國經(jīng)營支持的力度。國內(nèi)幾家大型國有商業(yè)銀行近幾年都加快了海外發(fā)展的步伐,建設(shè)銀行制定了新的海外發(fā)展戰(zhàn)略,進(jìn)一步加快了海外業(yè)務(wù)拓展步伐。據(jù)了解,除了分支機(jī)構(gòu), 建設(shè)銀行目前還在近130個(gè)國家和地區(qū)擁有1300多家行。作為國際化程度最高的中資銀行,截至2009年末,中國銀行在31個(gè)國家和地區(qū)有973個(gè)境外分支機(jī)構(gòu)。中國銀行已累計(jì)為“走出去”企業(yè)提供175億美元融資,有效地帶動(dòng)了海外公司業(yè)務(wù)的快速發(fā)展。工商銀行早在1993年就在新加坡建立其第一家海外機(jī)構(gòu)。截至2009年末,工商銀行已將營業(yè)機(jī)構(gòu)延伸至全球20個(gè)國家和地區(qū),分支機(jī)構(gòu)總數(shù)達(dá)162家,并與125個(gè)國家和地區(qū)的1393家銀行建立了行關(guān)系。中資銀行通過在境外新設(shè)網(wǎng)點(diǎn)和開展跨國并購,不僅能夠增強(qiáng)海外競爭力和影響力,也可以為境外中資企業(yè)提供更全面的金融服務(wù),實(shí)現(xiàn)銀企戰(zhàn)略合作。

二、我國企業(yè)跨國經(jīng)營金融支持存在的問題

盡管如此,我國企業(yè)境外直接投資的歷史仍然較短,與企業(yè)跨國經(jīng)營相配套的金融支持體系仍存在諸多的缺陷。

1.商業(yè)銀行全球授信體系尚還不完善。盡管國內(nèi)一些商業(yè)銀行在海外設(shè)立了分支機(jī)構(gòu),然而,目前尚還不能向客戶提供全球性的金融服務(wù)。譬如,目前很多商業(yè)銀行尚還沒有真正建立起全球授信業(yè)務(wù)體系,企業(yè)的境外子公司不能利用國內(nèi)母公司的信譽(yù)與授信額度,國內(nèi)母公司不能為其境外子公司在我國商業(yè)銀行境外機(jī)構(gòu)貸款提供擔(dān)保(內(nèi)保外貸),企業(yè)跨國經(jīng)營形成的資產(chǎn)不能作為抵押擔(dān)保在境內(nèi)貸款等。盡管個(gè)別商業(yè)銀行開展了全球業(yè)務(wù),然而審批手續(xù)復(fù)雜,操作時(shí)效性差,特別是擔(dān)保費(fèi)用較高,增加了境外投資的財(cái)務(wù)成本。

2.對(duì)境外投資的政策性金融支持服務(wù)尚欠完善。政策性金融不能滿足企業(yè)境外投資的長期穩(wěn)定資金需求。我國“走出去”政策性金融服務(wù)集中在中國進(jìn)出口銀行。同時(shí),政策性融資以及融資便利的投向也存在明顯的局限性,就行業(yè)來講,目前政策性金融機(jī)構(gòu)主要側(cè)重于國家確定的一些境外投資重點(diǎn)行業(yè)及項(xiàng)目,對(duì)其他行業(yè)的投入較少,就企業(yè)性質(zhì)而言,對(duì)國有企業(yè)、大中型企業(yè)的支持相對(duì)較多,而對(duì)中小型、民營企業(yè)海外投資活動(dòng)提供的金融支持偏少。并且目前提供政策性金融支持的條件和程序仍然較為嚴(yán)格,很多有志于海外擴(kuò)張的企業(yè)很難真正享受到上述機(jī)構(gòu)提供的金融支持。但從實(shí)際操作的情況來看,許多對(duì)外投資主體很難找到符合A級(jí)以上資質(zhì)并愿意提供低費(fèi)用擔(dān)保的企業(yè),以致再好的信貸扶持政策也難以發(fā)揮實(shí)效。此外,由于我國政策性銀行資本金依賴政府注資或政府擔(dān)保下的債務(wù)融資,單一的資本補(bǔ)充渠道使其資本充足率隨著銀行貸款規(guī)模的增加而降低,直接影響了我國政策性銀行的貸款規(guī)模和抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力。

3.商業(yè)銀行提供跨境金融服務(wù)也遠(yuǎn)遠(yuǎn)尚不能滿足企業(yè)跨國經(jīng)營戰(zhàn)略的需求。商業(yè)銀行的境外分支機(jī)構(gòu)能力不足,布局不合理。從規(guī)模上看,我國銀行在境外的分支機(jī)構(gòu)網(wǎng)點(diǎn)少、規(guī)模小,且增長緩慢,目前尚還不具備承擔(dān)支撐我國境外企業(yè)融資的能力;從地區(qū)結(jié)構(gòu)來看,我國的銀行主要在發(fā)達(dá)國家和地區(qū)設(shè)立分行,與我國企業(yè)在新興市場國家投資增長迅速存在錯(cuò)位。特別是近年來企業(yè)在金融資源較為匱乏的非洲、東南亞等地進(jìn)行資源開發(fā)、設(shè)立經(jīng)貿(mào)合作區(qū)后,這個(gè)問題顯得更尤為突出;從行業(yè)結(jié)構(gòu)來看,境外機(jī)構(gòu)貸款主要分布在消費(fèi)信貸、房地產(chǎn)等行業(yè),而我國企業(yè)跨國投資主要集中在服務(wù)貿(mào)易、工業(yè)生產(chǎn)加工、礦產(chǎn)資源開發(fā)等行業(yè),存在資金分布不合理的問題。

4.資本市場不成熟制約企業(yè)跨國經(jīng)營?？鐕?jīng)營離開了資本市場,靠單個(gè)企業(yè)自身的行為往往很難在較短的時(shí)間內(nèi)形成。我國現(xiàn)行的企業(yè)跨國經(jīng)營活動(dòng)受到國內(nèi)貸款額度的限制與審批限制,使不少企業(yè)坐失跨國經(jīng)營良機(jī)。我國資本市場結(jié)構(gòu)也不完善,對(duì)股票市場過分依賴,債券市場、場外市場發(fā)展滯后。證券市場的國際化程度也僅停留在國際證券市場籌資上,難以為中國企業(yè)跨國經(jīng)營解決融資問題并提供完善的服務(wù)。

5.出口信用保險(xiǎn)發(fā)展滯后。目前我國出口信用保險(xiǎn)對(duì)出口及對(duì)外投資的支持與發(fā)達(dá)國家有很大差距(中國3%-5%,韓國14%,英國45%,日本50%)。由于我國只有中國出口信用保險(xiǎn)公司從事這方面業(yè)務(wù),缺乏競爭、非商業(yè)化經(jīng)營,因此,出口信用保險(xiǎn)總體規(guī)模小,抗風(fēng)險(xiǎn)能力不強(qiáng),所支持的境外投資項(xiàng)目不多,境外投資保險(xiǎn)覆蓋面較窄,并且出口信用保險(xiǎn)公司目前的業(yè)務(wù)范圍狹窄、業(yè)務(wù)規(guī)模較小、保費(fèi)費(fèi)率過高,這都制約了其對(duì)境外投資提供的金融支持力度。同時(shí),保費(fèi)費(fèi)率高,加大了企業(yè)經(jīng)營成本,使企業(yè)競爭力減弱,結(jié)果是企業(yè)寧愿舍棄國際業(yè)務(wù),也不承擔(dān)過高的保險(xiǎn)成本,從而使開拓國際市場的規(guī)模和力度下降。這也使出口信用保險(xiǎn)公司的業(yè)務(wù)規(guī)模難以擴(kuò)大,信用受影響,單位運(yùn)行成本趨高。

三、促進(jìn)企業(yè)跨國經(jīng)營的金融支持體系構(gòu)建

1.積極推進(jìn)境外投資的可兌換進(jìn)程。隨著資本項(xiàng)目可兌換進(jìn)程的逐步推進(jìn),境外投資的外匯管理改革試點(diǎn)也有待進(jìn)一步深化。作為“疏導(dǎo)資本有序流出”的主要渠道,境外投資與外商直接投資相對(duì)應(yīng),可先行實(shí)現(xiàn)境外投資的可兌換,進(jìn)而推進(jìn)直接投資的可兌換。在境外投資管理實(shí)現(xiàn)可兌換后,管理的重點(diǎn)將放在資金流出入的匯兌環(huán)節(jié)?？梢钥紤]將具體的業(yè)務(wù)審核放至銀行操作,但在方式上做到有所區(qū)別。如對(duì)投資前期用匯,可實(shí)行比例控制,按照中方投資總額的一定比例核定企業(yè)前期用匯限額。企業(yè)若能提供真實(shí)有效的用匯證明,則在限額內(nèi)可直接到銀行辦理購付匯,若無法提供有關(guān)證明,則應(yīng)事先報(bào)備所在地外匯管理局,并應(yīng)在購付匯后規(guī)定時(shí)間內(nèi)將外匯使用的真實(shí)證明提交外匯管理局。

2.進(jìn)一步放寬企業(yè)跨國經(jīng)營的外匯管制。一是放寬母公司向境外子公司放款的資格條件限制,為股東向境外子公司貸款提供便利。與直接投資比較,股東貸款在經(jīng)營上更靈活、控制上更方便、資源配置上更合理。在審批程序上,可根據(jù)境外公司的經(jīng)營規(guī)模,給其國內(nèi)母公司核定一定的外匯額度,由銀行在額度內(nèi)直接辦理資金匯兌,不再設(shè)置其他門檻。二是改進(jìn)和完善境外投資外匯管理,健全境外投資項(xiàng)下跨境資金流入出的統(tǒng)計(jì)檢測和預(yù)警機(jī)制。三是適當(dāng)放松對(duì)企業(yè)的金融控制。一方面,積極慎重地探索國內(nèi)資本市場與國際資本市場的對(duì)接,逐步提高國內(nèi)資本市場的國際化程度;另一方面,賦予適合條件的跨國經(jīng)營企業(yè)以必要的海外融資權(quán),開拓國際化的融資渠道,并由國家給予必要的擔(dān)保,允許其通過發(fā)行股票和債券、成立基金等方式在國際金融市場上直接融資。

3.鼓勵(lì)境內(nèi)商業(yè)銀行等金融機(jī)構(gòu)為企業(yè)跨國經(jīng)營提供全方位金融服務(wù)。一是加快境內(nèi)商業(yè)銀行的國際化步伐。建議參照外資銀行奉行以本國企業(yè)為主要的目標(biāo)客戶群的“跟隨客戶”經(jīng)驗(yàn),鼓勵(lì)商業(yè)銀行在民營企業(yè)對(duì)外投資比較集中的區(qū)域,尤其是境外經(jīng)貿(mào)合作區(qū)、工業(yè)園區(qū)所在地設(shè)立支行或辦事處,為走出去的民營企業(yè)提供本地化的金融服務(wù)。對(duì)于那些不確定因素多的國家和地區(qū),可探討政策性銀行先設(shè)立分支機(jī)構(gòu)、商業(yè)銀行隨后跟進(jìn)的方式。二是建議境內(nèi)銀行進(jìn)一步與國際接軌,豐富金融產(chǎn)品,為企業(yè)跨國經(jīng)營提供必要的融資支持。如離岸金融服務(wù)、提供股權(quán)融資、出口應(yīng)收賬款質(zhì)押貸款、境外資產(chǎn)抵押貸款和項(xiàng)目貸款等形式多樣的業(yè)務(wù)品種,為企業(yè)跨國經(jīng)營提供后繼融資服務(wù)。三是修訂《貸款通則》中禁止資本金貸款的限制,允許銀行貸款給企業(yè)用于境外公司的資本金投入,特別是面對(duì)越來越多的民營企業(yè)境外并購,探討為企業(yè)提供包括杠桿收購在內(nèi)的并購貸款。四是探討企業(yè)以境外資產(chǎn)、股權(quán)、礦業(yè)開采權(quán)、土地等作抵押,由境外銀行出具保函,為境外企業(yè)在國內(nèi)取得貸款提供擔(dān)保的“外保內(nèi)貸”的融資模式。

4.加大政策性銀行對(duì)企業(yè)跨國經(jīng)營的支持力度。國家政策性銀行是國家“走出去”戰(zhàn)略的直接實(shí)施者,不能僅以效益為導(dǎo)向,應(yīng)充分體現(xiàn)其政策性、戰(zhàn)略性和在戰(zhàn)略目標(biāo)下承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)性。一是研究政策性金融的立法問題,出臺(tái)政策性銀行法,將政策、風(fēng)險(xiǎn)、效益統(tǒng)一在實(shí)施國家戰(zhàn)略上;二是進(jìn)一步提高進(jìn)出口銀行等政策性金融支持企業(yè)跨國經(jīng)營的能力,增加資本金,增強(qiáng)銀行抗風(fēng)險(xiǎn)的能力;三是加快政策性銀行在境外設(shè)置分支機(jī)構(gòu)的速度,特別是在一些市場前景好、潛力大、中國企業(yè)開始進(jìn)入投資、但金融資源匱乏,商業(yè)銀行不愿意設(shè)點(diǎn)的欠發(fā)達(dá)國家和新興市場國家;四是創(chuàng)新適應(yīng)經(jīng)濟(jì)全球化的金融工具,可在政策性銀行先行先試。

5.建立對(duì)外產(chǎn)業(yè)投資基金,進(jìn)行專業(yè)化投資。建立對(duì)外投資產(chǎn)業(yè)基金、對(duì)外私募股權(quán)投資基金進(jìn)行專業(yè)化投資。一是針對(duì)企業(yè)“走出去”過程中對(duì)股權(quán)融資的需求,充分利用國家充足的外匯儲(chǔ)備,根據(jù)民營企業(yè)的特征,針對(duì)特定的區(qū)域(國家)、特定的市場設(shè)立若干類似中非發(fā)展基金的股權(quán)投資基金,直接對(duì)企業(yè)境外投資的項(xiàng)目和公司進(jìn)行股本投資,基金可以采取國家、企業(yè)、銀行、專業(yè)投資機(jī)構(gòu)相結(jié)合的股權(quán)設(shè)計(jì),實(shí)行商業(yè)化操作。二是設(shè)立對(duì)外并購基金(VC或PE),專門通過股權(quán)并購,在國際上獲取知識(shí)產(chǎn)權(quán)、品牌、市場份額和資源?；鹪谡囊龑?dǎo)和支持下,以民間資本為主,商業(yè)化運(yùn)作,這種民間組織方式對(duì)國際的資源和敏感行業(yè)企業(yè)的并購也會(huì)比較容易被東道國所接受。

第3篇：全國境外投資管理范文

第一條為了促進(jìn)和規(guī)范外國投資者來華投資，引進(jìn)國外的先進(jìn)技術(shù)和管理經(jīng)驗(yàn)，提高利用外資的水平，實(shí)現(xiàn)資源的合理配置，保證就業(yè)、維護(hù)公平競爭和國家經(jīng)濟(jì)安全，依據(jù)外商投資企業(yè)的法律、行政法規(guī)及《公司法》和其他相關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本規(guī)定。

第二條本規(guī)定所稱外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，系指外國投資者購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)（以下稱“境內(nèi)公司”）股東的股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)（以下稱“股權(quán)并購”）；或者，外國投資者設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運(yùn)營該資產(chǎn)，或，外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)運(yùn)營該資產(chǎn)（以下稱“資產(chǎn)并購”）。

第三條外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)應(yīng)遵守中國的法律、行政法規(guī)和規(guī)章，遵循公平合理、等價(jià)有償、誠實(shí)信用的原則，不得造成過度集中、排除或限制競爭，不得擾亂社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序和損害社會(huì)公共利益，不得導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失。

第四條外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，應(yīng)符合中國法律、行政法規(guī)和規(guī)章對(duì)投資者資格的要求及產(chǎn)業(yè)、土地、環(huán)保等政策。

依照《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》不允許外國投資者獨(dú)資經(jīng)營的產(chǎn)業(yè)，并購不得導(dǎo)致外國投資者持有企業(yè)的全部股權(quán)；需由中方控股或相對(duì)控股的產(chǎn)業(yè)，該產(chǎn)業(yè)的企業(yè)被并購后，仍應(yīng)由中方在企業(yè)中占控股或相對(duì)控股地位；禁止外國投資者經(jīng)營的產(chǎn)業(yè)，外國投資者不得并購從事該產(chǎn)業(yè)的企業(yè)。

被并購境內(nèi)企業(yè)原有所投資企業(yè)的經(jīng)營范圍應(yīng)符合有關(guān)外商投資產(chǎn)業(yè)政策的要求；不符合要求的，應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。

第五條外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)涉及企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和上市公司國有股權(quán)管理事宜的，應(yīng)當(dāng)遵守國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定。

第六條外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，應(yīng)依照本規(guī)定經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)關(guān)辦理變更登記或設(shè)立登記。

如果被并購企業(yè)為境內(nèi)上市公司，還應(yīng)根據(jù)《外國投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)辦理相關(guān)手續(xù)。

第七條外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)所涉及的各方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照中國稅法規(guī)定納稅，接受稅務(wù)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。

第八條外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)所涉及的各方當(dāng)事人應(yīng)遵守中國有關(guān)外匯管理的法律和行政法規(guī)，及時(shí)向外匯管理機(jī)關(guān)辦理各項(xiàng)外匯核準(zhǔn)、登記、備案及變更手續(xù)。

第二章基本制度

第九條外國投資者在并購后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊(cè)資本中的出資比例高于25％的，該企業(yè)享受外商投資企業(yè)待遇。

外國投資者在并購后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊(cè)資本中的出資比例低于25%的，除法律和行政法規(guī)另有規(guī)定外，該企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇，其舉借外債按照境內(nèi)非外商投資企業(yè)舉借外債的有關(guān)規(guī)定辦理。審批機(jī)關(guān)向其頒發(fā)加注“外資比例低于25%”字樣的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書（以下稱“批準(zhǔn)證書”）。登記管理機(jī)關(guān)、外匯管理機(jī)關(guān)分別向其頒發(fā)加注“外資比例低于25%”字樣的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照和外匯登記證。

境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，所設(shè)立的外商投資企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇，但該境外公司認(rèn)購境內(nèi)公司增資，或者該境外公司向并購后所設(shè)企業(yè)增資，增資額占所設(shè)企業(yè)注冊(cè)資本比例達(dá)到25%以上的除外。根據(jù)該款所述方式設(shè)立的外商投資企業(yè)，其實(shí)際控制人以外的外國投資者在企業(yè)注冊(cè)資本中的出資比例高于25%的，享受外商投資企業(yè)待遇。

外國投資者并購境內(nèi)上市公司后所設(shè)外商投資企業(yè)的待遇，按照國家有關(guān)規(guī)定辦理。

第十條本規(guī)定所稱的審批機(jī)關(guān)為中華人民共和國商務(wù)部或省級(jí)商務(wù)主管部門（以下稱“省級(jí)審批機(jī)關(guān)”），登記管理機(jī)關(guān)為中華人民共和國國家工商行政管理總局或其授權(quán)的地方工商行政管理局，外匯管理機(jī)關(guān)為中華人民共和國國家外匯管理局或其分支機(jī)構(gòu)。

并購后所設(shè)外商投資企業(yè)，根據(jù)法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，屬于應(yīng)由商務(wù)部審批的特定類型或行業(yè)的外商投資企業(yè)的，省級(jí)審批機(jī)關(guān)應(yīng)將申請(qǐng)文件轉(zhuǎn)報(bào)商務(wù)部審批，商務(wù)部依法決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。

第十一條境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)的公司，應(yīng)報(bào)商務(wù)部審批。

當(dāng)事人不得以外商投資企業(yè)境內(nèi)投資或其他方式規(guī)避前述要求。

第十二條外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)并取得實(shí)際控制權(quán)，涉及重點(diǎn)行業(yè)、存在影響或可能影響國家經(jīng)濟(jì)安全因素或者導(dǎo)致?lián)碛旭Y名商標(biāo)或中華老字號(hào)的境內(nèi)企業(yè)實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移的，當(dāng)事人應(yīng)就此向商務(wù)部進(jìn)行申報(bào)。

當(dāng)事人未予申報(bào)，但其并購行為對(duì)國家經(jīng)濟(jì)安全造成或可能造成重大影響的，商務(wù)部可以會(huì)同相關(guān)部門要求當(dāng)事人終止交易或采取轉(zhuǎn)讓相關(guān)股權(quán)、資產(chǎn)或其他有效措施，以消除并購行為對(duì)國家經(jīng)濟(jì)安全的影響。

第十三條外國投資者股權(quán)并購的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)承繼被并購境內(nèi)公司的債權(quán)和債務(wù)。

外國投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔(dān)其原有的債權(quán)和債務(wù)。

外國投資者、被并購境內(nèi)企業(yè)、債權(quán)人及其他當(dāng)事人可以對(duì)被并購境內(nèi)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)的處置另行達(dá)成協(xié)議，但是該協(xié)議不得損害第三人利益和社會(huì)公共利益。債權(quán)債務(wù)的處置協(xié)議應(yīng)報(bào)送審批機(jī)關(guān)。

出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)應(yīng)當(dāng)在投資者向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送申請(qǐng)文件之前至少15日，向債權(quán)人發(fā)出通知書，并在全國發(fā)行的省級(jí)以上報(bào)紙上公告。

第十四條并購當(dāng)事人應(yīng)以資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)價(jià)值或擬出售資產(chǎn)的評(píng)估結(jié)果作為確定交易價(jià)格的依據(jù)。并購當(dāng)事人可以約定在中國境內(nèi)依法設(shè)立的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)。資產(chǎn)評(píng)估應(yīng)采用國際通行的評(píng)估方法。禁止以明顯低于評(píng)估結(jié)果的價(jià)格轉(zhuǎn)讓股權(quán)或出售資產(chǎn)，變相向境外轉(zhuǎn)移資本。

外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，導(dǎo)致以國有資產(chǎn)投資形成的股權(quán)變更或國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移時(shí)，應(yīng)當(dāng)符合國有資產(chǎn)管理的有關(guān)規(guī)定。

第十五條并購當(dāng)事人應(yīng)對(duì)并購各方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系進(jìn)行說明，如果有兩方屬于同一個(gè)實(shí)際控制人，則當(dāng)事人應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)披露其實(shí)際控制人，并就并購目的和評(píng)估結(jié)果是否符合市場公允價(jià)值進(jìn)行解釋。當(dāng)事人不得以信托、代持或其他方式規(guī)避前述要求。

第十六條外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，或出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)支付全部對(duì)價(jià)。對(duì)特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)支付全部對(duì)價(jià)的60%以上，1年內(nèi)付清全部對(duì)價(jià)，并按實(shí)際繳付的出資比例分配收益。

外國投資者認(rèn)購境內(nèi)公司增資，有限責(zé)任公司和以發(fā)起方式設(shè)立的境內(nèi)股份有限公司的股東應(yīng)當(dāng)在公司申請(qǐng)外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時(shí)繳付不低于20%的新增注冊(cè)資本，其余部分的出資時(shí)間應(yīng)符合《公司法》、有關(guān)外商投資的法律和《公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定。其他法律和行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。股份有限公司為增加注冊(cè)資本發(fā)行新股時(shí)，股東認(rèn)購新股，依照設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

外國投資者資產(chǎn)并購的，投資者應(yīng)在擬設(shè)立的外商投資企業(yè)合同、章程中規(guī)定出資期限。設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運(yùn)營該資產(chǎn)的，對(duì)與資產(chǎn)對(duì)價(jià)等額部分的出資，投資者應(yīng)在本條第一款規(guī)定的對(duì)價(jià)支付期限內(nèi)繳付；其余部分的出資應(yīng)符合設(shè)立外商投資企業(yè)出資的相關(guān)規(guī)定。

外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，如果外國投資者出資比例低于企業(yè)注冊(cè)資本25%的，投資者以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清；投資者以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)繳清。

第十七條作為并購對(duì)價(jià)的支付手段，應(yīng)符合國家有關(guān)法律和行政法規(guī)的規(guī)定。外國投資者以其合法擁有的人民幣資產(chǎn)作為支付手段的，應(yīng)經(jīng)外匯管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)。外國投資者以其擁有處置權(quán)的股權(quán)作為支付手段的，按照本規(guī)定第四章辦理。

第十八條外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)，境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)后，該外商投資企業(yè)的注冊(cè)資本為原境內(nèi)公司注冊(cè)資本，外國投資者的出資比例為其所購買股權(quán)在原注冊(cè)資本中所占比例。

外國投資者認(rèn)購境內(nèi)有限責(zé)任公司增資的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的注冊(cè)資本為原境內(nèi)公司注冊(cè)資本與增資額之和。外國投資者與被并購境內(nèi)公司原其他股東，在境內(nèi)公司資產(chǎn)評(píng)估的基礎(chǔ)上，確定各自在外商投資企業(yè)注冊(cè)資本中的出資比例。

外國投資者認(rèn)購境內(nèi)股份有限公司增資的，按照《公司法》有關(guān)規(guī)定確定注冊(cè)資本。

第十九條外國投資者股權(quán)并購的，除國家另有規(guī)定外，對(duì)并購后所設(shè)外商投資企業(yè)應(yīng)按照以下比例確定投資總額的上限：

（一）注冊(cè)資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊(cè)資本的10/7；

（二）注冊(cè)資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊(cè)資本的2倍；

（三）注冊(cè)資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊(cè)資本的2.5倍；

（四）注冊(cè)資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊(cè)資本的3倍。

第二十條外國投資者資產(chǎn)并購的，應(yīng)根據(jù)購買資產(chǎn)的交易價(jià)格和實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模確定擬設(shè)立的外商投資企業(yè)的投資總額。擬設(shè)立的外商投資企業(yè)的注冊(cè)資本與投資總額的比例應(yīng)符合有關(guān)規(guī)定。

第三章審批與登記

第二十一條外國投資者股權(quán)并購的，投資者應(yīng)根據(jù)并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的投資總額、企業(yè)類型及所從事的行業(yè)，依照設(shè)立外商投資企業(yè)的法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，向具有相應(yīng)審批權(quán)限的審批機(jī)關(guān)報(bào)送下列文件：

（一）被并購境內(nèi)有限責(zé)任公司股東一致同意外國投資者股權(quán)并購的決議，或被并購境內(nèi)股份有限公司同意外國投資者股權(quán)并購的股東大會(huì)決議；

（二）被并購境內(nèi)公司依法變更設(shè)立為外商投資企業(yè)的申請(qǐng)書；

（三）并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的合同、章程；

（四）外國投資者購買境內(nèi)公司股東股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)公司增資的協(xié)議；

（五）被并購境內(nèi)公司上一財(cái)務(wù)年度的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告；

（六）經(jīng)公證和依法認(rèn)證的投資者的身份證明文件或注冊(cè)登記證明及資信證明文件；

（七）被并購境內(nèi)公司所投資企業(yè)的情況說明；

（八）被并購境內(nèi)公司及其所投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照（副本）；

（九）被并購境內(nèi)公司職工安置計(jì)劃；

（十）本規(guī)定第十三條、第十四條、第十五條要求報(bào)送的文件。

并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的經(jīng)營范圍、規(guī)模、土地使用權(quán)的取得等，涉及其他相關(guān)政府部門許可的，有關(guān)的許可文件應(yīng)一并報(bào)送。

第二十二條股權(quán)購買協(xié)議、境內(nèi)公司增資協(xié)議應(yīng)適用中國法律，并包括以下主要內(nèi)容：

（一）協(xié)議各方的狀況，包括名稱（姓名），住所，法定代表人姓名、職務(wù)、國籍等；

（二）購買股權(quán)或認(rèn)購增資的份額和價(jià)款；

（三）協(xié)議的履行期限、履行方式；

（四）協(xié)議各方的權(quán)利、義務(wù)；

（五）違約責(zé)任、爭議解決；

（六）協(xié)議簽署的時(shí)間、地點(diǎn)。

第二十三條外國投資者資產(chǎn)并購的，投資者應(yīng)根據(jù)擬設(shè)立的外商投資企業(yè)的投資總額、企業(yè)類型及所從事的行業(yè)，依照設(shè)立外商投資企業(yè)的法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，向具有相應(yīng)審批權(quán)限的審批機(jī)關(guān)報(bào)送下列文件：

（一）境內(nèi)企業(yè)產(chǎn)權(quán)持有人或權(quán)力機(jī)構(gòu)同意出售資產(chǎn)的決議；

（二）外商投資企業(yè)設(shè)立申請(qǐng)書；

（三）擬設(shè)立的外商投資企業(yè)的合同、章程；

（四）擬設(shè)立的外商投資企業(yè)與境內(nèi)企業(yè)簽署的資產(chǎn)購買協(xié)議，或外國投資者與境內(nèi)企業(yè)簽署的資產(chǎn)購買協(xié)議；

（五）被并購境內(nèi)企業(yè)的章程、營業(yè)執(zhí)照（副本）；

（六）被并購境內(nèi)企業(yè)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人的證明以及債權(quán)人是否提出異議的說明；

（七）經(jīng)公證和依法認(rèn)證的投資者的身份證明文件或開業(yè)證明、有關(guān)資信證明文件；

（八）被并購境內(nèi)企業(yè)職工安置計(jì)劃；

（九）本規(guī)定第十三條、第十四條、第十五條要求報(bào)送的文件。

依照前款的規(guī)定購買并運(yùn)營境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)，涉及其他相關(guān)政府部門許可的，有關(guān)的許可文件應(yīng)一并報(bào)送。

外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)的，在外商投資企業(yè)成立之前，不得以該資產(chǎn)開展經(jīng)營活動(dòng)。

第二十四條資產(chǎn)購買協(xié)議應(yīng)適用中國法律，并包括以下主要內(nèi)容：

（一）協(xié)議各方的狀況，包括名稱（姓名），住所，法定代表人姓名、職務(wù)、國籍等；

（二）擬購買資產(chǎn)的清單、價(jià)格；

（三）協(xié)議的履行期限、履行方式；

（四）協(xié)議各方的權(quán)利、義務(wù)；

（五）違約責(zé)任、爭議解決；

（六）協(xié)議簽署的時(shí)間、地點(diǎn)。

第二十五條外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，除本規(guī)定另有規(guī)定外，審批機(jī)關(guān)應(yīng)自收到規(guī)定報(bào)送的全部文件之日起30日內(nèi)，依法決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。決定批準(zhǔn)的，由審批機(jī)關(guān)頒發(fā)批準(zhǔn)證書。

外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)公司股東股權(quán)，審批機(jī)關(guān)決定批準(zhǔn)的，應(yīng)同時(shí)將有關(guān)批準(zhǔn)文件分別抄送股權(quán)轉(zhuǎn)讓方、境內(nèi)公司所在地外匯管理機(jī)關(guān)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓方所在地外匯管理機(jī)關(guān)為其辦理轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記并出具相關(guān)證明，轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記證明是證明外方已繳付的股權(quán)收購對(duì)價(jià)已到位的有效文件。

第二十六條外國投資者資產(chǎn)并購的，投資者應(yīng)自收到批準(zhǔn)證書之日起30日內(nèi)，向登記管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理設(shè)立登記，領(lǐng)取外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。

外國投資者股權(quán)并購的，被并購境內(nèi)公司應(yīng)依照本規(guī)定向原登記管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記，領(lǐng)取外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。原登記管理機(jī)關(guān)沒有登記管轄權(quán)的，應(yīng)自收到申請(qǐng)文件之日起10日內(nèi)轉(zhuǎn)送有管轄權(quán)的登記管理機(jī)關(guān)辦理，同時(shí)附送該境內(nèi)公司的登記檔案。被并購境內(nèi)公司在申請(qǐng)變更登記時(shí)，應(yīng)提交以下文件，并對(duì)其真實(shí)性和有效性負(fù)責(zé)：

（一）變更登記申請(qǐng)書；

（二）外國投資者購買境內(nèi)公司股東股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)公司增資的協(xié)議；

（三）修改后的公司章程或原章程的修正案和依法需要提交的外商投資企業(yè)合同；

（四）外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書；

（五）外國投資者的主體資格證明或者自然人身份證明；

（六）修改后的董事會(huì)名單，記載新增董事姓名、住所的文件和新增董事的任職文件；

（七）國家工商行政管理總局規(guī)定的其他有關(guān)文件和證件。

投資者自收到外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照之日起30日內(nèi)，到稅務(wù)、海關(guān)、土地管理和外匯管理等有關(guān)部門辦理登記手續(xù)。

第四章外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司

第一節(jié)以股權(quán)并購的條件

第二十七條本章所稱外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司，系指境外公司的股東以其持有的境外公司股權(quán)，或者境外公司以其增發(fā)的股份，作為支付手段，購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)或者境內(nèi)公司增發(fā)股份的行為。

第二十八條本章所稱的境外公司應(yīng)合法設(shè)立并且其注冊(cè)地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理層最近3年未受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰；除本章第三節(jié)所規(guī)定的特殊目的公司外，境外公司應(yīng)為上市公司，其上市所在地應(yīng)具有完善的證券交易制度。

第二十九條外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司所涉及的境內(nèi)外公司的股權(quán)，應(yīng)符合以下條件：

（一）股東合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓；

（二）無所有權(quán)爭議且沒有設(shè)定質(zhì)押及任何其他權(quán)利限制；

（三）境外公司的股權(quán)應(yīng)在境外公開合法證券交易市場（柜臺(tái)交易市場除外）掛牌交易；

（四）境外公司的股權(quán)最近1年交易價(jià)格穩(wěn)定。

前款第（三）、（四）項(xiàng)不適用于本章第三節(jié)所規(guī)定的特殊目的公司。

第三十條外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司，境內(nèi)公司或其股東應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)登記的中介機(jī)構(gòu)擔(dān)任顧問（以下稱“并購顧問”）。并購顧問應(yīng)就并購申請(qǐng)文件的真實(shí)性、境外公司的財(cái)務(wù)狀況以及并購是否符合本規(guī)定第十四條、第二十八條和第二十九條的要求作盡職調(diào)查，并出具并購顧問報(bào)告，就前述內(nèi)容逐項(xiàng)發(fā)表明確的專業(yè)意見。

第三十一條并購顧問應(yīng)符合以下條件：

（一）信譽(yù)良好且有相關(guān)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)；

（二）無重大違法違規(guī)記錄；

（三）應(yīng)有調(diào)查并分析境外公司注冊(cè)地和上市所在地法律制度與境外公司財(cái)務(wù)狀況的能力。

第二節(jié)申報(bào)文件與程序

第三十二條外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司應(yīng)報(bào)送商務(wù)部審批，境內(nèi)公司除報(bào)送本規(guī)定第三章所要求的文件外，另須報(bào)送以下文件：

（一）境內(nèi)公司最近1年股權(quán)變動(dòng)和重大資產(chǎn)變動(dòng)情況的說明；

（二）并購顧問報(bào)告；

（三）所涉及的境內(nèi)外公司及其股東的開業(yè)證明或身份證明文件；

（四）境外公司的股東持股情況說明和持有境外公司5％以上股權(quán)的股東名錄；

（五）境外公司的章程和對(duì)外擔(dān)保的情況說明；

（六）境外公司最近年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告和最近半年的股票交易情況報(bào)告。

第三十三條商務(wù)部自收到規(guī)定報(bào)送的全部文件之日起30日內(nèi)對(duì)并購申請(qǐng)進(jìn)行審核，符合條件的，頒發(fā)批準(zhǔn)證書，并在批準(zhǔn)證書上加注“外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司，自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)有效”。

第三十四條境內(nèi)公司應(yīng)自收到加注的批準(zhǔn)證書之日起30日內(nèi)，向登記管理機(jī)關(guān)、外匯管理機(jī)關(guān)辦理變更登記，由登記管理機(jī)關(guān)、外匯管理機(jī)關(guān)分別向其頒發(fā)加注“自頒發(fā)之日起8個(gè)月內(nèi)有效”字樣的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照和外匯登記證。

境內(nèi)公司向登記管理機(jī)關(guān)辦理變更登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)預(yù)先提交旨在恢復(fù)股權(quán)結(jié)構(gòu)的境內(nèi)公司法定代表人簽署的股權(quán)變更申請(qǐng)書、公司章程修正案、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等文件。

第三十五條自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)，境內(nèi)公司或其股東應(yīng)就其持有境外公司股權(quán)事項(xiàng)，向商務(wù)部、外匯管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理境外投資開辦企業(yè)核準(zhǔn)、登記手續(xù)。

當(dāng)事人除向商務(wù)部報(bào)送《關(guān)于境外投資開辦企業(yè)核準(zhǔn)事項(xiàng)的規(guī)定》所要求的文件外，另須報(bào)送加注的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書和加注的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。商務(wù)部在核準(zhǔn)境內(nèi)公司或其股東持有境外公司的股權(quán)后，頒發(fā)中國企業(yè)境外投資批準(zhǔn)證書，并換發(fā)無加注的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書。

境內(nèi)公司取得無加注的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書后，應(yīng)在30日內(nèi)向登記管理機(jī)關(guān)、外匯管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)換發(fā)無加注的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、外匯登記證。

第三十六條自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)，如果境內(nèi)外公司沒有完成其股權(quán)變更手續(xù)，則加注的批準(zhǔn)證書和中國企業(yè)境外投資批準(zhǔn)證書自動(dòng)失效，登記管理機(jī)關(guān)根據(jù)境內(nèi)公司預(yù)先提交的股權(quán)變更登記申請(qǐng)文件核準(zhǔn)變更登記，使境內(nèi)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)恢復(fù)到股權(quán)并購之前的狀態(tài)。

并購境內(nèi)公司增發(fā)股份而未實(shí)現(xiàn)的，在登記管理機(jī)關(guān)根據(jù)前款予以核準(zhǔn)變更登記之前，境內(nèi)公司還應(yīng)當(dāng)按照《公司法》的規(guī)定，減少相應(yīng)的注冊(cè)資本并在報(bào)紙上公告。

境內(nèi)公司未按照前款規(guī)定辦理相應(yīng)的登記手續(xù)的，由登記管理機(jī)關(guān)按照《公司登記管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定處理。

第三十七條境內(nèi)公司取得無加注的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書、外匯登記證之前，不得向股東分配利潤或向有關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司提供擔(dān)保，不得對(duì)外支付轉(zhuǎn)股、減資、清算等資本項(xiàng)目款項(xiàng)。

第三十八條境內(nèi)公司或其股東憑商務(wù)部和登記管理機(jī)關(guān)頒發(fā)的無加注批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照，到稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理稅務(wù)變更登記。

第三節(jié)對(duì)于特殊目的公司的特別規(guī)定

第三十九條特殊目的公司系指中國境內(nèi)公司或自然人為實(shí)現(xiàn)以其實(shí)際擁有的境內(nèi)公司權(quán)益在境外上市而直接或間接控制的境外公司。

特殊目的公司為實(shí)現(xiàn)在境外上市，其股東以其所持公司股權(quán)，或者特殊目的公司以其增發(fā)的股份，作為支付手段，購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)或者境內(nèi)公司增發(fā)的股份的，適用本節(jié)規(guī)定。

當(dāng)事人以持有特殊目的公司權(quán)益的境外公司作為境外上市主體的，該境外公司應(yīng)符合本節(jié)對(duì)于特殊目的公司的相關(guān)要求。

第四十條特殊目的公司境外上市交易，應(yīng)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

特殊目的公司境外上市所在國家或者地區(qū)應(yīng)有完善的法律和監(jiān)管制度，其證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)已與國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)簽訂監(jiān)管合作諒解備忘錄，并保持著有效的監(jiān)管合作關(guān)系。

第四十一條本節(jié)所述的權(quán)益在境外上市的境內(nèi)公司應(yīng)符合下列條件：

（一）產(chǎn)權(quán)明晰，不存在產(chǎn)權(quán)爭議或潛在產(chǎn)權(quán)爭議；

（二）有完整的業(yè)務(wù)體系和良好的持續(xù)經(jīng)營能力；

（三）有健全的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理制度；

（四）公司及其主要股東近3年無重大違法違規(guī)記錄。

第四十二條境內(nèi)公司在境外設(shè)立特殊目的公司，應(yīng)向商務(wù)部申請(qǐng)辦理核準(zhǔn)手續(xù)。辦理核準(zhǔn)手續(xù)時(shí)，境內(nèi)公司除向商務(wù)部報(bào)送《關(guān)于境外投資開辦企業(yè)核準(zhǔn)事項(xiàng)的規(guī)定》要求的文件外，另須報(bào)送以下文件：

（一）特殊目的公司最終控制人的身份證明文件；

（二）特殊目的公司境外上市商業(yè)計(jì)劃書；

（三）并購顧問就特殊目的公司未來境外上市的股票發(fā)行價(jià)格所作的評(píng)估報(bào)告。

獲得中國企業(yè)境外投資批準(zhǔn)證書后，設(shè)立人或控制人應(yīng)向所在地外匯管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理相應(yīng)的境外投資外匯登記手續(xù)。

第四十三條特殊目的公司境外上市的股票發(fā)行價(jià)總值，不得低于其所對(duì)應(yīng)的經(jīng)中國有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估的被并購境內(nèi)公司股權(quán)的價(jià)值。

第四十四條特殊目的公司以股權(quán)并購境內(nèi)公司的，境內(nèi)公司除向商務(wù)部報(bào)送本規(guī)定第三十二條所要求的文件外，另須報(bào)送以下文件：

（一）設(shè)立特殊目的公司時(shí)的境外投資開辦企業(yè)批準(zhǔn)文件和證書；

（二）特殊目的公司境外投資外匯登記表；

（三）特殊目的公司最終控制人的身份證明文件或開業(yè)證明、章程；

（四）特殊目的公司境外上市商業(yè)計(jì)劃書；

（五）并購顧問就特殊目的公司未來境外上市的股票發(fā)行價(jià)格所作的評(píng)估報(bào)告。

如果以持有特殊目的公司權(quán)益的境外公司作為境外上市主體，境內(nèi)公司還須報(bào)送以下文件：

（一）該境外公司的開業(yè)證明和章程；

（二）特殊目的公司與該境外公司之間就被并購的境內(nèi)公司股權(quán)所作的交易安排和折價(jià)方法的詳細(xì)說明。

第四十五條商務(wù)部對(duì)本規(guī)定第四十四條所規(guī)定的文件初審?fù)獾模鼍咴瓌t批復(fù)函，境內(nèi)公司憑該批復(fù)函向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送申請(qǐng)上市的文件。國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)于20個(gè)工作日內(nèi)決定是否核準(zhǔn)。

境內(nèi)公司獲得核準(zhǔn)后，向商務(wù)部申領(lǐng)批準(zhǔn)證書。商務(wù)部向其頒發(fā)加注“境外特殊目的公司持股，自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起1年內(nèi)有效”字樣的批準(zhǔn)證書。

并購導(dǎo)致特殊目的公司股權(quán)等事項(xiàng)變更的，持有特殊目的公司股權(quán)的境內(nèi)公司或自然人，憑加注的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，向商務(wù)部就特殊目的公司相關(guān)事項(xiàng)辦理境外投資開辦企業(yè)變更核準(zhǔn)手續(xù)，并向所在地外匯管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理境外投資外匯登記變更。

第四十六條境內(nèi)公司應(yīng)自收到加注的批準(zhǔn)證書之日起30日內(nèi)，向登記管理機(jī)關(guān)、外匯管理機(jī)關(guān)辦理變更登記，由登記管理機(jī)關(guān)、外匯管理機(jī)關(guān)分別向其頒發(fā)加注“自頒發(fā)之日起14個(gè)月內(nèi)有效”字樣的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照和外匯登記證。

境內(nèi)公司向登記管理機(jī)關(guān)辦理變更登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)預(yù)先提交旨在恢復(fù)股權(quán)結(jié)構(gòu)的境內(nèi)公司法定代表人簽署的股權(quán)變更申請(qǐng)書、公司章程修正案、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等文件。

第四十七條境內(nèi)公司應(yīng)自特殊目的公司或與特殊目的公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境外公司完成境外上市之日起30日內(nèi)，向商務(wù)部報(bào)告境外上市情況和融資收入調(diào)回計(jì)劃，并申請(qǐng)換發(fā)無加注的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書。同時(shí)，境內(nèi)公司應(yīng)自完成境外上市之日起30日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)告境外上市情況并提供相關(guān)的備案文件。境內(nèi)公司還應(yīng)向外匯管理機(jī)關(guān)報(bào)送融資收入調(diào)回計(jì)劃，由外匯管理機(jī)關(guān)監(jiān)督實(shí)施。境內(nèi)公司取得無加注的批準(zhǔn)證書后，應(yīng)在30日內(nèi)向登記管理機(jī)關(guān)、外匯管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)換發(fā)無加注的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、外匯登記證。

如果境內(nèi)公司在前述期限內(nèi)未向商務(wù)部報(bào)告，境內(nèi)公司加注的批準(zhǔn)證書自動(dòng)失效，境內(nèi)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)恢復(fù)到股權(quán)并購之前的狀態(tài)，并應(yīng)按本規(guī)定第三十六條辦理變更登記手續(xù)。

第四十八條特殊目的公司的境外上市融資收入，應(yīng)按照?qǐng)?bào)送外匯管理機(jī)關(guān)備案的調(diào)回計(jì)劃，根據(jù)現(xiàn)行外匯管理規(guī)定調(diào)回境內(nèi)使用。融資收入可采取以下方式調(diào)回境內(nèi)：

（一）向境內(nèi)公司提供商業(yè)貸款；

（二）在境內(nèi)新設(shè)外商投資企業(yè)；

（三）并購境內(nèi)企業(yè)。

在上述情形下調(diào)回特殊目的公司境外融資收入，應(yīng)遵守中國有關(guān)外商投資及外債管理的法律和行政法規(guī)。如果調(diào)回特殊目的公司境外融資收入，導(dǎo)致境內(nèi)公司和自然人增持特殊目的公司權(quán)益或特殊目的公司凈資產(chǎn)增加，當(dāng)事人應(yīng)如實(shí)披露并報(bào)批，在完成審批手續(xù)后辦理相應(yīng)的外資外匯登記和境外投資登記變更。

境內(nèi)公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動(dòng)所得外匯收入，應(yīng)自獲得之日起6個(gè)月內(nèi)調(diào)回境內(nèi)。利潤或紅利可以進(jìn)入經(jīng)常項(xiàng)目外匯帳戶或者結(jié)匯。資本變動(dòng)外匯收入經(jīng)外匯管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，可以開立資本項(xiàng)目專用帳戶保留，也可經(jīng)外匯管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后結(jié)匯。

第四十九條自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起1年內(nèi)，如果境內(nèi)公司不能取得無加注批準(zhǔn)證書，則加注的批準(zhǔn)證書自動(dòng)失效，并應(yīng)按本規(guī)定第三十六條辦理變更登記手續(xù)。

第五十條特殊目的公司完成境外上市且境內(nèi)公司取得無加注的批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照后，當(dāng)事人繼續(xù)以該公司股份作為支付手段并購境內(nèi)公司的，適用本章第一節(jié)和第二節(jié)的規(guī)定。

第五章反壟斷審查

第五十一條外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)有下列情形之一的，投資者應(yīng)就所涉情形向商務(wù)部和國家工商行政管理總局報(bào)告：

（一）并購一方當(dāng)事人當(dāng)年在中國市場營業(yè)額超過15億元人民幣；

（二）1年內(nèi)并購國內(nèi)關(guān)聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計(jì)超過10個(gè)；

（三）并購一方當(dāng)事人在中國的市場占有率已經(jīng)達(dá)到20%；

（四）并購導(dǎo)致并購一方當(dāng)事人在中國的市場占有率達(dá)到25%。

雖未達(dá)到前款所述條件，但是應(yīng)有競爭關(guān)系的境內(nèi)企業(yè)、有關(guān)職能部門或者行業(yè)協(xié)會(huì)的請(qǐng)求，商務(wù)部或國家工商行政管理總局認(rèn)為外國投資者并購涉及市場份額巨大，或者存在其他嚴(yán)重影響市場競爭等重要因素的，也可以要求外國投資者作出報(bào)告。

上述并購一方當(dāng)事人包括與外國投資者有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)。

第五十二條外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)涉及本規(guī)定第五十一條所述情形之一，商務(wù)部和國家工商行政管理總局認(rèn)為可能造成過度集中，妨害正當(dāng)競爭、損害消費(fèi)者利益的，應(yīng)自收到規(guī)定報(bào)送的全部文件之日起90日內(nèi)，共同或經(jīng)協(xié)商單獨(dú)召集有關(guān)部門、機(jī)構(gòu)、企業(yè)以及其他利害關(guān)系方舉行聽證會(huì)，并依法決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。

第五十三條境外并購有下列情形之一的，并購方應(yīng)在對(duì)外公布并購方案之前或者報(bào)所在國主管機(jī)構(gòu)的同時(shí)，向商務(wù)部和國家工商行政管理總局報(bào)送并購方案。商務(wù)部和國家工商行政管理總局應(yīng)審查是否存在造成境內(nèi)市場過度集中，妨害境內(nèi)正當(dāng)競爭、損害境內(nèi)消費(fèi)者利益的情形，并做出是否同意的決定：

（一）境外并購一方當(dāng)事人在我國境內(nèi)擁有資產(chǎn)30億元人民幣以上；

（二）境外并購一方當(dāng)事人當(dāng)年在中國市場上的營業(yè)額15億元人民幣以上；

（三）境外并購一方當(dāng)事人及與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)在中國市場占有率已經(jīng)達(dá)到20%；

（四）由于境外并購，境外并購一方當(dāng)事人及與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)在中國的市場占有率達(dá)到25%；

（五）由于境外并購，境外并購一方當(dāng)事人直接或間接參股境內(nèi)相關(guān)行業(yè)的外商投資企業(yè)將超過15家。

第五十四條有下列情況之一的并購，并購一方當(dāng)事人可以向商務(wù)部和國家工商行政管理總局申請(qǐng)審查豁免：

（1）可以改善市場公平競爭條件的；

（2）重組虧損企業(yè)并保障就業(yè)的；

（3）引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)和管理人才并能提高企業(yè)國際競爭力的；

（4）可以改善環(huán)境的。

第六章附則

第五十五條外國投資者在中國境內(nèi)依法設(shè)立的投資性公司并購境內(nèi)企業(yè)，適用本規(guī)定。

外國投資者購買境內(nèi)外商投資企業(yè)股東的股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)外商投資企業(yè)增資的，適用現(xiàn)行外商投資企業(yè)法律、行政法規(guī)和外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的相關(guān)規(guī)定，其中沒有規(guī)定的，參照本規(guī)定辦理。

外國投資者通過其在中國設(shè)立的外商投資企業(yè)合并或收購境內(nèi)企業(yè)的，適用關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的相關(guān)規(guī)定和關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的相關(guān)規(guī)定，其中沒有規(guī)定的，參照本規(guī)定辦理。

外國投資者并購境內(nèi)有限責(zé)任公司并將其改制為股份有限公司的，或者境內(nèi)公司為股份有限公司的，適用關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司的相關(guān)規(guī)定，其中沒有規(guī)定的，適用本規(guī)定。

第五十六條申請(qǐng)人或申報(bào)人報(bào)送文件，應(yīng)依照本規(guī)定對(duì)文件進(jìn)行分類，并附文件目錄。規(guī)定報(bào)送的全部文件應(yīng)用中文表述。

第五十七條被股權(quán)并購境內(nèi)公司的中國自然人股東，經(jīng)批準(zhǔn)，可繼續(xù)作為變更后所設(shè)外商投資企業(yè)的中方投資者。

第五十八條境內(nèi)公司的自然人股東變更國籍的，不改變?cè)摴镜钠髽I(yè)性質(zhì)。

第五十九條相關(guān)政府機(jī)構(gòu)工作人員必須忠于職守、依法履行職責(zé)，不得利用職務(wù)之便牟取不正當(dāng)利益，并對(duì)知悉的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)。

第4篇：全國境外投資管理范文

關(guān)鍵詞：對(duì)外直接投資；對(duì)外承包工程；對(duì)外勞務(wù)合作

我國對(duì)外投資伴隨改革開放走過了20多年的歷程，不斷得到發(fā)展，取得了一定的成績，在實(shí)踐中積累了大量的寶貴經(jīng)驗(yàn)，值得總結(jié)。同時(shí)，也有相當(dāng)多的不足和教訓(xùn)，應(yīng)引起重視。

“走出去”的主要內(nèi)容，廣義而言，泛指商品“走出去”，服務(wù)和勞務(wù)“走出去”和資本“走出去”。狹義而言，單指“我國對(duì)外投資”、 “對(duì)外承包工程”、“對(duì)外勞務(wù)合作”和其他內(nèi)容。本文主要針對(duì)狹義而言。

一、我國企業(yè)“走出去”的現(xiàn)狀

1、我國對(duì)外直接投資

據(jù)商務(wù)部統(tǒng)計(jì)，2005年我國非金融類企業(yè)對(duì)外直接投資69.2億美元,較上年同期增長25.8%;其中:股本投資40.7億美元,占58.8%,比上年同期增長53.6%;利潤再投資28.5億美元（利潤再投資為預(yù)估數(shù)，以2004年年報(bào)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)數(shù)據(jù)估算），占41.2%,與上年持平。2005年，經(jīng)商務(wù)部核準(zhǔn)和備案設(shè)立的境外中資企業(yè)共計(jì)1067家，中方協(xié)議投資額69.54億美元，同比增長87.3%。2006年1季度，我國非金融類對(duì)外直接投資26.8億美元（其中貨幣投資25.9億美元，實(shí)物投資0.9億美元），比去年同期增長280%。

截至2004年底,中國累計(jì)對(duì)外直接投資總額449億美元, 扣除對(duì)外直接投資企業(yè)對(duì)境內(nèi)投資主體的反向投資,累計(jì)對(duì)外直接投資凈額（即存量）448億美元。2004年中國對(duì)外直接投資存量分布在全球149個(gè)國家和地區(qū)，投資重點(diǎn)正逐步從港澳和北美地區(qū)轉(zhuǎn)移到亞太地區(qū)、非洲、拉丁美洲等廣大發(fā)展中國家，對(duì)外投資已涉及生產(chǎn)加工、貿(mào)易、資源開發(fā)、交通運(yùn)輸、工程承包、農(nóng)業(yè)及農(nóng)產(chǎn)品綜合開發(fā)、醫(yī)療衛(wèi)生、旅游餐飲及咨詢服務(wù)等多個(gè)領(lǐng)域，多元化發(fā)展趨勢日益顯著。

2、對(duì)外承包工程

對(duì)外承包工程指各對(duì)外承包公司以招標(biāo)議標(biāo)承包方式承攬的下列業(yè)務(wù)：（1）承包國外工程建設(shè)項(xiàng)目；（2）承包我國對(duì)外經(jīng)援項(xiàng)目；（3）承包我國駐外機(jī)構(gòu)的工程建設(shè)項(xiàng)目；（4）承包我國境內(nèi)利用外資進(jìn)行建設(shè)的工程項(xiàng)目；（5）與外國承包公司合營或聯(lián)合承包工程項(xiàng)目時(shí)我國公司分包部分；（6）對(duì)外承包兼營的房屋開發(fā)業(yè)務(wù)。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，到2002年，已有43家中國企業(yè)進(jìn)入美國《工程新聞紀(jì)錄》評(píng)選的世界最大225家國際承包商行列，8家進(jìn)入國際設(shè)計(jì)咨詢企業(yè)200強(qiáng)，顯示出中國企業(yè)的競爭力不斷增強(qiáng)。2003年，我國對(duì)外承包工程完成營業(yè)額138.4億美元，同比增長23.6%，新簽合同額176.7億美元，同比增長17.4%；2004年我國對(duì)外承包工程完成營業(yè)額174.7億美元，同比增長26%，新簽合同額238.4億美元，同比增長35%；2005年我國對(duì)外承包工程完成營業(yè)額217.6億美元，同比增長24.6%；新簽合同額296億美元，同比增長24.2%。2006年1-6月，我國對(duì)外承包工程完成營業(yè)額128.6億美元，同比增長50.2%；新簽合同額230.4億美元，同比增長97.9%。 截至2006年6月底，我國對(duì)外承包工程累計(jì)完成營業(yè)額1486.5億美元，簽訂合同額2089.4億美元。

3、對(duì)外勞務(wù)合作

對(duì)外勞務(wù)合作指以收取工資的形式向業(yè)主或承包商提供技術(shù)和勞動(dòng)服務(wù)的活動(dòng)。我國對(duì)外承包公司在境外開辦的合營企業(yè)，中國公司同時(shí)又提供勞務(wù)的，其勞務(wù)部分也納入勞務(wù)合作統(tǒng)計(jì)。

截至2006年6月底,我國對(duì)外勞務(wù)合作累計(jì)完成營業(yè)額378.8億美元;合同額429億美元;累計(jì)派出各類勞務(wù)人員364.5萬人，通過正式渠道與中國建立勞務(wù)合作關(guān)系的國家和地區(qū)已經(jīng)達(dá)到180多個(gè)。據(jù)商務(wù)部統(tǒng)計(jì)，2004年我國對(duì)外勞務(wù)合作完成營業(yè)額37.5億美元，同比增長13%；新簽合同額35億美元，同比增長13%；派出各類勞務(wù)人員24.8萬人，較上年同期增長18%；年末在外各類勞務(wù)人員總數(shù)為53.5萬人。2005年我國對(duì)外勞務(wù)合作完成營業(yè)額48億美元，同比增長27.5%;新簽合同額42.5億美元,同比增長21.2%;派出各類勞務(wù)人員27.4萬人, 比上年同期增加2.6萬人;12月末在外各類勞務(wù)人員56.5萬人,較上年同期增加3萬人。2006年1-6月，我國對(duì)外勞務(wù)合作完成營業(yè)額22.7億美元，同比增長13.5%;新簽合同額25.4億美元,同比增長38.8%;派出各類勞務(wù)人員17.9萬人, 比上年同期增加6.9萬人;6月末在外各類勞務(wù)人員63.5萬人,較上年同期增加11.1萬人。

二、存在的問題

從以上現(xiàn)狀的統(tǒng)計(jì)資料中可以看出，我國企業(yè)在實(shí)施“走出去”戰(zhàn)略時(shí)還存在以下問題：

1、對(duì)外直接投資規(guī)模不大

我國在2000年以前，每年的非金融類對(duì)外直接投資都在20億美元以下，最近幾年雖有較大幅度的增長，但到目前為止仍未超過70億美元；改革開放以來，每年的平均對(duì)外直接投資額大約為20億美元?？梢?，我國的對(duì)外直接投資規(guī)模較小。如將每年我國直接對(duì)外投資與當(dāng)年外國在華直接投資相比，則更見我國直接對(duì)外投資規(guī)模之狹小；另外，我國的對(duì)外直接投資占全球直接投資的比例不到百分之一，這與我國的政治經(jīng)濟(jì)地位也是不相稱的。

2、我國的對(duì)外承包商綜合實(shí)力較弱

目前我國具有對(duì)外承包工程和勞務(wù)合作經(jīng)營資格的企業(yè)達(dá)1600多家，但企業(yè)規(guī)模普遍較小。而歐美承包商憑借資金和技術(shù)，多年來一直獨(dú)霸全球國際工程市場，在全球排行榜的前列鮮有亞非拉等發(fā)展中國家企業(yè)問津。從2002年和2003年全球排名來看，斯堪斯卡公司國際市場營業(yè)額分別高達(dá)115.2億美元和115.04億美元，比當(dāng)年我國對(duì)外工程承包營業(yè)額總和還多3.4億美元。據(jù)2003年ENR統(tǒng)計(jì)，在225家國際承包商中，前20強(qiáng)公司中亞洲地區(qū)只有3家，其他17家都是歐美公司；另據(jù)2004年ENR最新資料表明，前20強(qiáng)公司中亞洲地區(qū)只有兩家，分別為中國的中建總公司和日本的JGG Corp.。

3、對(duì)外勞務(wù)合作行業(yè)結(jié)構(gòu)發(fā)展失衡

從歷年外派勞務(wù)行業(yè)結(jié)構(gòu)分析，制造業(yè)（主要是紡織和制衣業(yè)）和建筑業(yè)占據(jù)了半壁江山。如2003年的對(duì)外勞務(wù)合作行業(yè)結(jié)構(gòu)為：制造業(yè)37.2%，建筑業(yè)25.2%，農(nóng)林牧漁業(yè)14.3%，交通運(yùn)輸業(yè)9.5%，而計(jì)算機(jī)服務(wù)、設(shè)計(jì)咨詢等高技術(shù)含量的行業(yè)一共才占0.9%。由此可見，我國對(duì)外勞務(wù)合作的技術(shù)含量極其低下，新興行業(yè)涉足不多。

三、對(duì)策建議

1、加快立法

我國政府一直支持企業(yè)對(duì)外投資，并制定了一些相關(guān)的政策規(guī)定，為實(shí)施“走出去”戰(zhàn)略奠定了一定的基礎(chǔ)。然而，只有一些政策和規(guī)定還是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，應(yīng)盡早制定《中華人民共和國境外投資促進(jìn)法》，將企業(yè)“走出去”納入法律框架之下，一切以法律為指導(dǎo)，避免人為因素和很多不確定性因素的影響。完善的法律有助于企業(yè)在實(shí)施“走出去”戰(zhàn)略中制定整體的計(jì)劃和長遠(yuǎn)的安排。

2、完善政府職能

針對(duì)目前對(duì)外投資多頭管理的狀況，建議把海外投資管理機(jī)構(gòu)從眾多部門中分離出來，成立一個(gè)集外貿(mào)、外資、外匯、計(jì)劃、管理統(tǒng)一于一身的類似于中國對(duì)外貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)的機(jī)構(gòu)―海外投資管理中心，由該機(jī)構(gòu)作為宏觀管理的政府代表，主要職責(zé)是在宏觀上統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)、管理和協(xié)調(diào)全國各部門和各行業(yè)對(duì)外投資活動(dòng)。

3、加快對(duì)外工程承包結(jié)構(gòu)的升級(jí)

我國對(duì)外工程承包不僅和歐美國家相比有差距，同時(shí)還面臨著來自發(fā)展中國家的挑戰(zhàn)。近年來，隨著朝鮮民主主義人民共和國內(nèi)外關(guān)系的調(diào)整，其經(jīng)濟(jì)觸角已經(jīng)伸進(jìn)南部非洲的承包工程領(lǐng)域，已經(jīng)成為我國在南部非洲開展工程承包的競爭對(duì)手。因此，我國企業(yè)要未雨綢繆，加快發(fā)展，特別是要加快對(duì)外工程承包結(jié)構(gòu)的升級(jí)，提升檔次，擴(kuò)大對(duì)外工程承包的營業(yè)額和贏利能力。

4、加強(qiáng)對(duì)海外市場的分析研究

有關(guān)部門和機(jī)構(gòu)要積極開展對(duì)國際勞務(wù)市場和我國對(duì)外勞務(wù)合作行業(yè)的分析研究，及時(shí)把握國際勞務(wù)市場和本行業(yè)的發(fā)展動(dòng)態(tài)，推動(dòng)對(duì)外勞務(wù)合作行業(yè)信息化建設(shè)，廣開信息渠道，建立國內(nèi)外勞務(wù)市場動(dòng)態(tài)數(shù)據(jù)庫和信息中心，為經(jīng)營公司和外派勞務(wù)人員提供高質(zhì)量的包括國際勞務(wù)合作發(fā)展趨勢、相關(guān)國家的法律政策規(guī)定、工資變化狀況以及勞動(dòng)力需求預(yù)測、人才信息等方面的信息服務(wù)，為企業(yè)開拓業(yè)務(wù)創(chuàng)造條件。

十六大以后，我國外貿(mào)部、財(cái)政部、外交部、公安部、科技部、國家外匯管理局、國家統(tǒng)計(jì)局、中國進(jìn)出口銀行等中央主管部門和許多省市政府多次發(fā)文，積極貫徹十六大精神，出臺(tái)了眾多的支持企業(yè)“走出去”的鼓勵(lì)政策，加強(qiáng)了對(duì)“對(duì)外直接投資”、“對(duì)外承包工程”和“對(duì)外勞務(wù)合作”等工作的管理和指導(dǎo)。我國對(duì)外直接投資的快速擴(kuò)張，對(duì)外承包工程和對(duì)外勞務(wù)合作和其他國際經(jīng)濟(jì)合作項(xiàng)目的高速增長，將成為我國大踏步地實(shí)施“走出去”戰(zhàn)略的歷史佐證。

作者單位：重慶工商大學(xué)財(cái)政金融學(xué)院

參考文獻(xiàn)：

[1] 王潼.中國國際收支[M]，北京：中國經(jīng)濟(jì)出版社，2004年7月

第5篇：全國境外投資管理范文

第一條為了改善中小企業(yè)經(jīng)營環(huán)境，促進(jìn)中小企業(yè)健康發(fā)展，擴(kuò)大城鄉(xiāng)就業(yè)，發(fā)揮中小企業(yè)在國民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展中的重要作用，制定本法。

第二條本法所稱中小企業(yè)，是指在中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立的有利于滿足社會(huì)需要，增加就業(yè)，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模屬于中小型的各種所有制和各種形式的企業(yè)。

中小企業(yè)的劃分標(biāo)準(zhǔn)由國務(wù)院負(fù)責(zé)企業(yè)工作的部門根據(jù)企業(yè)職工人數(shù)、銷售額、資產(chǎn)總額等指標(biāo)，結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)制定，報(bào)國務(wù)院批準(zhǔn)。

第三條國家對(duì)中小企業(yè)實(shí)行積極扶持、加強(qiáng)引導(dǎo)、完善服務(wù)、依法規(guī)范、保障權(quán)益的方針，為中小企業(yè)創(chuàng)立和發(fā)展創(chuàng)造有利的環(huán)境。

第四條國務(wù)院負(fù)責(zé)制定中小企業(yè)政策，對(duì)全國中小企業(yè)的發(fā)展進(jìn)行統(tǒng)籌規(guī)劃。

國務(wù)院負(fù)責(zé)企業(yè)工作的部門組織實(shí)施國家中小企業(yè)政策和規(guī)劃，對(duì)全國中小企業(yè)工作進(jìn)行綜合協(xié)調(diào)、指導(dǎo)和服務(wù)。

國務(wù)院有關(guān)部門根據(jù)國家中小企業(yè)政策和統(tǒng)籌規(guī)劃，在各自職責(zé)范圍內(nèi)對(duì)中小企業(yè)工作進(jìn)行指導(dǎo)和服務(wù)。

縣級(jí)以上地方各級(jí)人民政府及其所屬的負(fù)責(zé)企業(yè)工作的部門和其他有關(guān)部門在各自職責(zé)范圍內(nèi)對(duì)本行政區(qū)域內(nèi)的中小企業(yè)進(jìn)行指導(dǎo)和服務(wù)。

第五條國務(wù)院負(fù)責(zé)企業(yè)工作的部門根據(jù)國家產(chǎn)業(yè)政策，結(jié)合中小企業(yè)特點(diǎn)和發(fā)展?fàn)顩r，以制定中小企業(yè)發(fā)展產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄等方式，確定扶持重點(diǎn)，引導(dǎo)鼓勵(lì)中小企業(yè)發(fā)展。

第六條國家保護(hù)中小企業(yè)及其出資人的合法投資，及因投資取得的合法收益。任何單位和個(gè)人不得侵犯中小企業(yè)財(cái)產(chǎn)及其合法收益。

任何單位不得違反法律、法規(guī)向中小企業(yè)收費(fèi)和罰款，不得向中小企業(yè)攤派財(cái)物。中小企業(yè)對(duì)違反上述規(guī)定的行為有權(quán)拒絕和有權(quán)舉報(bào)、控告。

第七條行政管理部門應(yīng)當(dāng)維護(hù)中小企業(yè)的合法權(quán)益，保護(hù)其依法參與公平競爭與公平交易的權(quán)利，不得歧視，不得附加不平等的交易條件。

第八條中小企業(yè)必須遵守國家勞動(dòng)安全、職業(yè)衛(wèi)生、社會(huì)保障、資源環(huán)保、質(zhì)量、財(cái)政稅收、金融等方面的法律、法規(guī)，依法經(jīng)營管理，不得侵害職工合法權(quán)益，不得損害社會(huì)公共利益。

第九條中小企業(yè)應(yīng)當(dāng)遵守職業(yè)道德，恪守誠實(shí)信用原則，努力提高業(yè)務(wù)水平，增強(qiáng)自我發(fā)展能力。

第二章資金支持

第十條中央財(cái)政預(yù)算應(yīng)當(dāng)設(shè)立中小企業(yè)科目，安排扶持中小企業(yè)發(fā)展專項(xiàng)資金。

地方人民政府應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際情況為中小企業(yè)提供財(cái)政支持。

第十一條國家扶持中小企業(yè)發(fā)展專項(xiàng)資金用于促進(jìn)中小企業(yè)服務(wù)體系建設(shè)，開展支持中小企業(yè)的工作，補(bǔ)充中小企業(yè)發(fā)展基金和扶持中小企業(yè)發(fā)展的其他事項(xiàng)。

第十二條國家設(shè)立中小企業(yè)發(fā)展基金。中小企業(yè)發(fā)展基金由下列資金組成：

（一）中央財(cái)政預(yù)算安排的扶持中小企業(yè)發(fā)展專項(xiàng)資金；

（二）基金收益；

（三）捐贈(zèng)；

（四）其他資金。

國家通過稅收政策，鼓勵(lì)對(duì)中小企業(yè)發(fā)展基金的捐贈(zèng)。

第十三條國家中小企業(yè)發(fā)展基金用于下列扶持中小企業(yè)的事項(xiàng)：

（一）創(chuàng)業(yè)輔導(dǎo)和服務(wù)；

（二）支持建立中小企業(yè)信用擔(dān)保體系；

（三）支持技術(shù)創(chuàng)新；

（四）鼓勵(lì)專業(yè)化發(fā)展以及與大企業(yè)的協(xié)作配套；

（五）支持中小企業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)開展人員培訓(xùn)、信息咨詢等項(xiàng)工作；

（六）支持中小企業(yè)開拓國際市場；

（七）支持中小企業(yè)實(shí)施清潔生產(chǎn)；

（八）其他事項(xiàng)。

中小企業(yè)發(fā)展基金的設(shè)立和使用管理辦法由國務(wù)院另行規(guī)定。

第十四條中國人民銀行應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)信貸政策指導(dǎo)，改善中小企業(yè)融資環(huán)境。

中國人民銀行應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)中小金融機(jī)構(gòu)的支持力度，鼓勵(lì)商業(yè)銀行調(diào)整信貸結(jié)構(gòu)，加大對(duì)中小企業(yè)的信貸支持。

第十五條各金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)中小企業(yè)提供金融支持，努力改進(jìn)金融服務(wù)，轉(zhuǎn)變服務(wù)作風(fēng)，增強(qiáng)服務(wù)意識(shí)，提高服務(wù)質(zhì)量。

各商業(yè)銀行和信用社應(yīng)當(dāng)改善信貸管理，擴(kuò)展服務(wù)領(lǐng)域，開發(fā)適應(yīng)中小企業(yè)發(fā)展的金融產(chǎn)品，調(diào)整信貸結(jié)構(gòu)，為中小企業(yè)提供信貸、結(jié)算、財(cái)務(wù)咨詢、投資管理等方面的服務(wù)。

國家政策性金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在其業(yè)務(wù)經(jīng)營范圍內(nèi)，采取多種形式，為中小企業(yè)提供金融服務(wù)。

第十六條國家采取措施拓寬中小企業(yè)的直接融資渠道，積極引導(dǎo)中小企業(yè)創(chuàng)造條件，通過法律、行政法規(guī)允許的各種方式直接融資。

第十七條國家通過稅收政策鼓勵(lì)各類依法設(shè)立的風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)增加對(duì)中小企業(yè)的投資。

第十八條國家推進(jìn)中小企業(yè)信用制度建設(shè)，建立信用信息征集與評(píng)價(jià)體系，實(shí)現(xiàn)中小企業(yè)信用信息查詢、交流和共享的社會(huì)化。

第十九條縣級(jí)以上人民政府和有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)推進(jìn)和組織建立中小企業(yè)信用擔(dān)保體系，推動(dòng)對(duì)中小企業(yè)的信用擔(dān)保，為中小企業(yè)融資創(chuàng)造條件。

中小企業(yè)信用擔(dān)保管理辦法由國務(wù)院另行規(guī)定。

第二十條國家鼓勵(lì)各種擔(dān)保機(jī)構(gòu)為中小企業(yè)提供信用擔(dān)保。

第二十一條國家鼓勵(lì)中小企業(yè)依法開展多種形式的互融資擔(dān)保。

第三章創(chuàng)業(yè)扶持

第二十二條政府有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)積極創(chuàng)造條件，提供必要的、相應(yīng)的信息和咨詢服務(wù)，在城鄉(xiāng)建設(shè)規(guī)劃中根據(jù)中小企業(yè)發(fā)展的需要，合理安排必要的場地和設(shè)施，支持創(chuàng)辦中小企業(yè)。

失業(yè)人員、殘疾人員創(chuàng)辦中小企業(yè)的，所在地政府應(yīng)當(dāng)積極扶持，提供便利，加強(qiáng)指導(dǎo)。

政府有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)采取措施，拓寬渠道，引導(dǎo)中小企業(yè)吸納大中專學(xué)校畢業(yè)生就業(yè)。

第二十三條國家在有關(guān)稅收政策上支持和鼓勵(lì)中小企業(yè)的創(chuàng)立和發(fā)展。

第二十四條國家對(duì)失業(yè)人員創(chuàng)立的中小企業(yè)和當(dāng)年吸納失業(yè)人員達(dá)到國家規(guī)定比例的中小企業(yè)，符合國家支持和鼓勵(lì)發(fā)展政策的高新技術(shù)中小企業(yè)，在少數(shù)民族地區(qū)、貧困地區(qū)創(chuàng)辦的中小企業(yè)，安置殘疾人員達(dá)到國家規(guī)定比例的中小企業(yè)，在一定期限內(nèi)減征、免征所得稅，實(shí)行稅收優(yōu)惠。

第二十五條地方人民政府應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際情況，為創(chuàng)業(yè)人員提供工商、財(cái)稅、融資、勞動(dòng)用工、社會(huì)保障等方面的政策咨詢和信息服務(wù)。

第二十六條企業(yè)登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)依法定條件和法定程序辦理中小企業(yè)設(shè)立登記手續(xù)，提高工作效率，方便登記者。不得在法律、行政法規(guī)規(guī)定之外設(shè)置企業(yè)登記的前置條件；不得在法律、行政法規(guī)規(guī)定的收費(fèi)項(xiàng)目和收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)之外，收取其他費(fèi)用。

第二十七條國家鼓勵(lì)中小企業(yè)根據(jù)國家利用外資政策，引進(jìn)國外資金、先進(jìn)技術(shù)和管理經(jīng)驗(yàn)，創(chuàng)辦中外合資經(jīng)營、中外合作經(jīng)營企業(yè)。

第二十八條國家鼓勵(lì)個(gè)人或者法人依法以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者非專利技術(shù)等投資參與創(chuàng)辦中小企業(yè)。

第四章技術(shù)創(chuàng)新

第二十九條國家制定政策，鼓勵(lì)中小企業(yè)按照市場需要，開發(fā)新產(chǎn)品，采用先進(jìn)的技術(shù)、生產(chǎn)工藝和設(shè)備，提高產(chǎn)品質(zhì)量，實(shí)現(xiàn)技術(shù)進(jìn)步。

中小企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新項(xiàng)目以及為大企業(yè)產(chǎn)品配套的技術(shù)改造項(xiàng)目，可以享受貸款貼息政策。

第三十條政府有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)在規(guī)劃、用地、財(cái)政等方面提供政策支持，推進(jìn)建立各類技術(shù)服務(wù)機(jī)構(gòu)，建立生產(chǎn)力促進(jìn)中心和科技企業(yè)孵化基地，為中小企業(yè)提供技術(shù)信息、技術(shù)咨詢和技術(shù)轉(zhuǎn)讓服務(wù)，為中小企業(yè)產(chǎn)品研制、技術(shù)開發(fā)提供服務(wù)，促進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)化，實(shí)現(xiàn)企業(yè)技術(shù)、產(chǎn)品升級(jí)。

第三十一條國家鼓勵(lì)中小企業(yè)與研究機(jī)構(gòu)、大專院校開展技術(shù)合作、開發(fā)與交流，促進(jìn)科技成果產(chǎn)業(yè)化，積極發(fā)展科技型中小企業(yè)。

第五章市場開拓

第三十二條國家鼓勵(lì)和支持大企業(yè)與中小企業(yè)建立以市場配置資源為基礎(chǔ)的、穩(wěn)定的原材料供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售、技術(shù)開發(fā)和技術(shù)改造等方面的協(xié)作關(guān)系，帶動(dòng)和促進(jìn)中小企業(yè)發(fā)展。

第三十三條國家引導(dǎo)、推動(dòng)并規(guī)范中小企業(yè)通過合并、收購等方式，進(jìn)行資產(chǎn)重組，優(yōu)化資源配置。

第三十四條政府采購應(yīng)當(dāng)優(yōu)先安排向中小企業(yè)購買商品或者服務(wù)。

第三十五條政府有關(guān)部門和機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)為中小企業(yè)提供指導(dǎo)和幫助，促進(jìn)中小企業(yè)產(chǎn)品出口，推動(dòng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作與交流。

國家有關(guān)政策性金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)通過開展進(jìn)出口信貸、出口信用保險(xiǎn)等業(yè)務(wù)，支持中小企業(yè)開拓國外市場。

第三十六條國家制定政策，鼓勵(lì)符合條件的中小企業(yè)到境外投資，參與國際貿(mào)易，開拓國際市場。

第三十七條國家鼓勵(lì)中小企業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)舉辦中小企業(yè)產(chǎn)品展覽展銷和信息咨詢活動(dòng)。

第六章社會(huì)服務(wù)

第三十八條國家鼓勵(lì)社會(huì)各方面力量，建立健全中小企業(yè)服務(wù)體系，為中小企業(yè)提供服務(wù)。

第三十九條政府根據(jù)實(shí)際需要扶持建立的中小企業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)為中小企業(yè)提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)。

中小企業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)充分利用計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)等先進(jìn)技術(shù)手段，逐步建立健全向全社會(huì)開放的信息服務(wù)系統(tǒng)。

中小企業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)聯(lián)系和引導(dǎo)各類社會(huì)中介機(jī)構(gòu)為中小企業(yè)提供服務(wù)。

第四十條國家鼓勵(lì)各類社會(huì)中介機(jī)構(gòu)為中小企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)輔導(dǎo)、企業(yè)診斷、信息咨詢、市場營銷、投資融資、貸款擔(dān)保、產(chǎn)權(quán)交易、技術(shù)支持、人才引進(jìn)、人員培訓(xùn)、對(duì)外合作、展覽展銷和法律咨詢等服務(wù)。

第四十一條國家鼓勵(lì)有關(guān)機(jī)構(gòu)、大專院校培訓(xùn)中小企業(yè)經(jīng)營管理及生產(chǎn)技術(shù)等方面的人員，提高中小企業(yè)營銷、管理和技術(shù)水平。

第四十二條行業(yè)的自律性組織應(yīng)當(dāng)積極為中小企業(yè)服務(wù)。

第四十三條中小企業(yè)自我約束、自我服務(wù)的自律性組織，應(yīng)當(dāng)維護(hù)中小企業(yè)的合法權(quán)益，反映中小企業(yè)的建議和要求，為中小企業(yè)開拓市場、提高經(jīng)營管理能力提供服務(wù)。

第七章附則