董事長職責范圍精選(九篇)

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第1篇：董事長職責范圍范文

崗位名稱：總經理

崗位編號：

所屬部門：總經辦

崗位定員：1人

直接上級：董事會

所轄人員：4人

直接下級：

財務總監(jiān)、常務副總、行政副總、行政人事經理、綜合管理部經理、財務部經理

【本職概述】

負責公司整體經營計劃的制訂、執(zhí)行和監(jiān)督工作，公司的日常經營管理工作、處理公司重大突發(fā)事件。

【職責與工作任務】

職責一

職責表述：組織制定公司年度經營實施計劃，經董事長辦公會議和董事會批準后，負責組織實施

工作任務

1、負責公司整體經營計劃和公司總目標的確定

2、負責向董事會進行匯報，請示批準公司整體經營計劃和公司總目標

3、負責公司年度經營計劃和公司總目標在各個部門內的展開工作，并進行審核

職責二

職責表述：主持公司日常各項經營管理工作

工作任務

1、負責全面執(zhí)行和檢查落實董事長辦公會議所作出的各項工作決定

2、負責召集和主持總經辦公會議，檢查、督促和協(xié)調各線業(yè)務工作進展

3、負責代表經營班子向董事長辦公會議建議并任命經營機構各有關部門和下屬公司正副經理

4、負責簽署日常行政、業(yè)務文件

職責三

職責表述：負責公司營銷和工程方面的全局工作

工作任務

1、負責公司項目策劃和營銷方面的各項工作

2、負責公司項目工程設計與施工方面的各項工作

3、負責審核項目階段性策劃方案和活動推廣預算

4、負責制訂工程材料采購階段性方案及預算

職責四

職責表述：負責處理公司重大突發(fā)事件

工作任務

1、根據授權，處理特殊事項或重大突發(fā)事件

2、向董事會匯報特殊事件解決方案，并請求授權

3、事后對解決過程進行總結，向董事會進行匯報

職責五

職責表述：由董事長授權處理的其他重要事項

權限范圍：

1、對總體經營計劃制訂的建議和實施權

2、對解決特殊事件和重大突發(fā)事件的臨時授權

3、對具體工作開展的決策權

4、對部門計劃執(zhí)行結果考核獎懲有決策權

5、對階段性策劃活動方案和費用預算有決策權

【工作協(xié)作關系】

內部協(xié)調關系：公司內所有部門

外部協(xié)調關系：市建委、市計委、區(qū)委、政府及其他相關部門

【任職資格】

1、教育背景

學歷：大學本科以上學歷

專業(yè)

經濟管理專業(yè)、房地產管理專業(yè)及其他相關專業(yè)

培訓經歷

市場策劃培訓、項目策劃培訓、財務培訓、房地產業(yè)務培訓及其他

2、經驗與專業(yè)資格

經驗：

3年以上相關工作經歷

專業(yè)資格

具備相應的管理知識、經濟學知識、房地產專業(yè)知識、市場策劃學知識、財務知識

【能力與素質要求】

1、熟練使用microsoftoffice專業(yè)辦公軟件

2、具有一定的領導能力、判斷與決策能力、協(xié)調能力、人際溝通能力、影響力、計劃與執(zhí)行能力

工作條件：

辦公設備：計算機、一般辦公設備、網絡

工作環(huán)境：辦公室

職業(yè)安全：基本無危險、無職業(yè)病危險

第2篇：董事長職責范圍范文

目的：為加快推進公司全球化戰(zhàn)略的發(fā)展步伐，迅速建立健全選人育人機制，更好地培養(yǎng)具有決策和組織、指揮能力的高管團隊，公司實行經理輪值制度。根據公司內部之前的相關規(guī)章管理制度以及結合公司實際情況，制定本制度。

第一條

關于輪值經理職位的安排，由公司各項目經理（產品隊長)參與輪值出任。

第二條

輪值經理的職責

1、輪值經理根據公司各項管理制度和《公司經理崗位職責

》行使總經理相應職權，履行總經理相應的職責，承擔公司相關法律法規(guī)規(guī)定的義務；

2、輪值經理向董事會（鄧總）負責、報告工作；

第三條

輪值期間經理權限范圍內事項的決策安排

1、總經辦根據公司各項目管理制度和《公司經理崗位職責

》的規(guī)定，授權輪值經理在總經理權限范圍內處理、審批日常、管理事務、人事等事項；

2、涉及公司重要項目、事項或重要經營計劃、方案、

政策事項時，輪值經理應主動與公司總經理溝通協(xié)商，或召集總經辦責任人討論，形成執(zhí)行方案，積極發(fā)揮集體智慧的力量；

3、超過輪值經理權限范圍的事項應提交總經辦或董事會/董事長審批。

第四條

、

輪值期限：每一位輪值經理的輪值時間原則上為一個月。

當值的輪值經理輪值期限屆滿前，經公司總經辦提名報交董事會決定的，當值的輪值經理可以連任，任期自輪值期限屆滿之日起延一個月；如輪值期間某位輪值經理因自身原因不能繼續(xù)履行職責

或無法完成公司績效目標和管理要求的，則可由公司總經辦提名評估后提交董事會決定提前終止該輪值經理職務。

第五條

、輪值程序

1、輪值經理候選人由公司各項目經理（產品隊長)參與輪值出任。

2、經公司總經辦審議后提交董事會決定。

第六條

、

薪酬與工作評價：輪值經理屬于公司聘任的公司中高層管理人員，薪酬

待遇遵從公司相關薪酬管理制度，工作評價由公司總經辦等績效部門、董事會組織進行。

第七條

、本制度由公司總經辦負責制定、修訂及解釋。

本制度自公司董事長通過之日起生效，修改時亦同。

中南神箭集團有限公司

2017年

9月

5日

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第3篇：董事長職責范圍范文

世界杯賽事正酣，董事長又是他們圈里有段位的球迷，自然不會錯過這樣賽事。此等賽事四年才一回，當然是全世界球迷共同賞球、論球的大聚會。作為球迷，董事長深知這一點，早在世界杯開賽前，就和公司高管層商量了一個方案，在世界杯期間公司實行彈性工作制，在保證工作及時、到位完成的前提下，員工們可以根據賽事時間選擇上班時間。此外，他還特地讓公司生活部部長為公司員工添置了幾臺大尺寸的等離子電視機，放在員工宿舍的大廳以便大家集中看球。董事長這一系列體恤下情的人性化措施，讓公司上下員工群情激昂。畢竟都是社會化的人，投桃報李的道理大家都是知道的，因此這期間公司的運轉并未受到任何影響，工作效率反倒出奇得高，業(yè)績也高出平時些許。

但是，董事長卻沒有讓自己的工作時間也彈性起來，每天照樣和往常一樣的工作。只是在他們一幫圈里人聚會的周末，他會比平時早些來，以便盡早聊完例行的話題，大家好一起看球。于是，俱樂部今天比往常早幾個小時迎來了它的客人們。董事長把他們論道的地點改在了一間有大屏幕電視的小會議室里，目的嘛不言而喻。老友楊總還特地運來一桶生啤，以便看球時助興。

人齊全了之后，大家迅速切入正題，今天聊董事會中的薪酬委員會。

董事長：今天時間比較緊，所以懇請各位仁兄言簡意賅，我們爭取早些結束好一塊看球。

楊總：那我就直奔主題了：什么是薪酬委員會？

什么是薪酬委員會

陳教授：薪酬委員會呢，就是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構，主要負責制定公司董事及經理人員的考核標準并進行考核；負責制定、審查公司董事及經理人員的薪酬政策與方案，對董事會負責。

監(jiān)管層地在《公司法》和《上市公司治理準則》中明確規(guī)定了，上市公司應該設立董事會薪酬委員會，并根據公司的具體情況制定符合本公司實際的實施細則。其目的就是為了讓中國的上市公司建立健全公司董事及高級管理人員的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結構。這是官面上的話，我想就這點再具體說一說。

雖說，公平、符合實際地定義薪酬是整個董事會的責任，但是讓每一位董事都參與此事顯然不現(xiàn)實，既提高了公司的管理成本，也有違《公司法》的某些條款。因此，普遍做法就是在董事會中成立薪酬委員會。從實際的運作來看，薪酬委員會的工作是董事會最難的工作之一，因為它必須依法保證薪酬和為公司履行的服務之間有一個合理的聯(lián)系。任何和酬勞無關的薪酬既是一種浪費，也是對公司的掠奪，會遭到股東們用腳投票的。

遠先生：陳兄高見。我想給大家說點故事，前些日子我在《華爾街日報》上看到這樣一條新聞：在埃克森美孚公司(Exxon Mobil Corp．)的年度股東大會上，股東們對該公司去年付給現(xiàn)已退休的前董事長巨額薪酬的不滿終于爆發(fā)了，批評這家全世界最大的石油業(yè)上市企業(yè)公司治理問題的幾項決議獲得了股東們不同尋常的強烈支持。

事后，埃克森美孚管理人士也證實說，這是公司歷史上首次出現(xiàn)多數(shù)股東投票支持一項公司希望他們否決的決議的情況。股東們對公司薪酬委員會四位董事委員連任董事的支持率僅在在79．4％至82％之間。而去年連任董事獲得的支持率均不低于96％。這顯然是股東對管理人士薪酬問題有意見，表現(xiàn)在了投票上。

由此可以看出股東們對李?雷蒙德的薪酬感到非常不滿。這個雷蒙德，曾擔任埃克森美孚的董事長兼CEO,今年1月退休了。他在2005年的薪酬總額是6970萬美元，退休時還另外拿到了一次性支付的9840萬美元退休金。這好像是多了些，但這多得有什么標準可循嗎?當然有，這個標準就是由薪酬委員會制定的。

陳教授：所以說，股東，以及公司的員工們都期待董事和高管層的薪酬和整個公司的薪酬體系步調一致。薪酬委員會的作用就是使薪酬、業(yè)績獎金的評判尺度有更充分的證據。在股東越來越會利用法律來強化自己權利的當下，它還能幫助董事們不受法律訴訟。

如何籌建薪酬委員會

董事長：陳兄、遠兄說的甚是，要說這薪酬委員會還真是重要。那薪酬委員會是怎么構成呢？

遠先生：薪酬委員會作為董事會下屬委員會之一，它的構成狀況和其他兩個委員會差不太多。其成員一般由三至七名董事組成，監(jiān)管層強調，要求獨立董事占多數(shù)。委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產生。其中要設主任委員(召集人)一名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作；主任委員在委員內選舉，并報請董事會批準產生。薪酬委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，可以連選連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據原有規(guī)定補足委員人數(shù)。

當然，對于不合格或有問題的薪酬委員會委員，董事會也可以通過投票來決定是否提前結束該委員的任期。

陳教授：遠兄已經給我們介紹了薪酬委員會的構成，我再來說說它的主要職責權限吧。首先，薪酬委員會要根據董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責、重要性以及其他相關企業(yè)相關崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案。這些計劃或方案主要包括(但不限于)績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；比如說，薪酬委員會就可以決定是否采用公司股票作為董事們薪酬的一部分。

遠先生：這里我唐突插一言。我想提個觀點，獨立董事在任時擁有公司股票是十分重要的。這不僅能讓獨董們和其他股東一樣對公司產生興趣進而努力工作，對于公司也有積極意義，這就相當于獨立董事和公司之間產生的是一種信托責任。如果在不屬于你屋子里爐上的水沸騰了，那就不關你的事。而一旦你是房間的主人，那就是你的問題了。

根據KORN國際調查公司的調查數(shù)據顯示，有93％的受訪者認為董事們的薪酬中應該包括一部分股票。有53％的公司要求它們的董事會成員，特別是獨立董事必須擁有公司股份。在銀行和保險公司里，這個數(shù)字分別為66％和65％。

所以，擁有公司相當股票的獨立董事更有可能對管理層的工作計劃提出挑戰(zhàn)和質疑；反之，這些獨立董事則表現(xiàn)得更會像公司的員工。我希望大家了解，股權計劃更適用于獨立董事。

陳教授：薪酬委員會職責的第二點是審查公司董事(非獨立董事)及高級管理人員履行職責的情況并對其進行年度績效考評，這也是制定公司合理薪酬計劃的根據。第三點是，負責對公司薪酬制度執(zhí)行情況進行監(jiān)督。此外，薪酬委員會還可以負責董事會授權的其他事宜。

正如董事會可以終止薪酬委員會委員的任期一樣，董事會也有權否決損害股東利益的薪酬計劃或方案。而薪酬委員會提出的公司董事的薪酬計劃，只有在報經董事會同意后，提交股東大會審議通過后方可實施；公司經理人員的薪酬分配方案也須報董事會批準。

另外，還可以在薪酬委員會下設工作組，專門負責做好薪酬委員會決策的前期準備工作，籌備薪酬委員會會議，并提供公司有關經營方面的資料及被考評人員的有關資料。這些資料包括：1．提供公司主要財務指標和經營目標完成情況；2．公司高級管理人員分管工作范圍及主要職責情況；3．提供董事及高級管理人員崗位工作業(yè)績考評系統(tǒng)中涉及指標的完成情況；4提供董事及高級管理人員的業(yè)務創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力的經營績效情況；5．提供按公司業(yè)績擬訂公司薪酬分配規(guī)劃和分配方式的有關測算依據。

工作組還要負責執(zhí)行薪酬委員會對董事和高級管理人員有關考評程序；1．公司董事和高級管理人員向董事會薪酬與考核委員會作述職和自我評價；2．薪酬與考核委員會按績效評價標準和程序，對董事及高級管理人員進行績效評價；3．根據崗位績效評價結果及薪酬分配政策提出董事及高級管理人員的報酬數(shù)額和獎勵方式，表決通過后，報公司董事會。

薪酬委員會如何運作

楊總：今天聽了兩位老兄的暢談，又收獲不少啊，我還有個問題，這薪酬委員會如何議事呢？

遠先生：陳兄歇歇，我來說吧。這薪酬委員會每年至少召開兩次會議，會議召開前七日要通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員(需獨立董事)主持。會議至少應由三分之二以上的委員出席方可舉行，每一名委員有一票的表決權。會議做出的決議，必須經全體委員的過半數(shù)通過。會議的表決方式可以是舉手表決或投票表決；臨時會議則可以采取通訊表決的方式召開。

第4篇：董事長職責范圍范文

1）總則

2）經營目的和業(yè)務范圍

3）出資

4）合資各方的責任和義務

5）董事及董事會

6）經營管理機構

7）勞動管理

8）稅務、財務、會計、審計

9）利潤分配

10）合資期限、解散及清算

11）違約責任和爭議的解決

12）合同的文字、生效及其他

合資經營××合同

××××、××××（以下簡稱甲方）和××、××、××（以下簡稱乙方），根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》（以下簡稱《合資企業(yè)法》）及中國的其它有關法規(guī)，按照平等互利的原則，經過友好協(xié)商，同意在中國共同出資建立合資企業(yè)，特簽訂如下合同。

第一章總則

第一條本合同雙方如下：

甲方：

××××（以下簡稱甲1方）

法定地址：××××

法定代表：×××

××××（以下簡稱甲2方）

法定地址：××××

法定代表：×××

乙方：

××××（以下簡稱乙1方）

法定地址：××××

法定代表：×××

××××（以下簡稱乙2方）

法定地址：××××

法定代表：××××

××××（以下簡稱乙3方）

法定地址：××××

法定代表：×××

第二條甲1方、甲2方對于本合同規(guī)定的關于甲方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務；乙1方、乙2方、乙3方對于本合同規(guī)定的關于乙方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務。

第三條合資企業(yè)的名稱為××××，英文名稱為××××（以下稱“合資公司”）。

法定地址：××

第四條合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規(guī)以及有關條例、規(guī)定并受其管轄和保護。

第五條合資公司為有限責任公司。合資各方對合資公司的責任以各自認繳的出資額為限。按照各自在注冊資本中的出資比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第六條根據董事會的決定，合資公司經政府有關部門批準后，可以在中國國內、外設立分支機構。

第二章經營目的和業(yè)務范圍

第七條合資公司的經營目的是：用科學的經營管理方法，為國內、外用戶提供租賃服務，協(xié)助國內企業(yè)的技術改造和設備更新，支持國內用戶的出口創(chuàng)匯和機器、設備的出口租賃，促進中國和××以及其他國家、地區(qū)之間的經濟交流和技術合作。

第八條合資公司的業(yè)務范圍如下：

1．根據中華人民共和國國內、外用戶的需要，經營國內、外生產的各種先進適用的機械、電器、設備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術的租賃、轉租賃、租借和對租賃資產的銷售處理。

2．直接從國內、外購買經營前述租賃業(yè)務所需要的技術租賃物。

3．租賃業(yè)務的介紹、擔保和咨詢。

第三章出資

第九條

1．合資公司的投資總額和注冊資本均為××元。甲、乙雙方的出資比例各為×％，出資金額各為××元。

2．合資各方出資比例和以現(xiàn)金支付的金額如下：

甲1方：×％××元，其中××元以與其等值的人民幣支付。

甲2方：×％××元，其中××元以與其等值的人民幣支付。

乙1方：×％××元

乙2方：×％××元

乙3方：×％××元

3．在合資公司領到營業(yè)執(zhí)照后××個工作日內，合資各方應將上述各自認繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。

4．以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應以繳付日當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準。

5．在合資期間，合資公司不能減少注冊資本。

6．合資各方繳付出資額后，應由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，由合資公司據以發(fā)給出資證明書。

7．合資期間內，合資的任何一方，不得將合資公司發(fā)給的出資證明書轉讓、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權的目的物。

第十條

1．合資公司注冊資本的增加、轉讓或以其他方式時處置，應由董事會會議通過，報原審批機關批準，然后到原登記管理機構辦理變更登記手續(xù)。

2．合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進行轉讓時，其他的合資方有優(yōu)先購買權。合資方的任何一方向第三者轉讓出資額的條件，不得優(yōu)惠于向其他合資方轉讓時的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

3．在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自部相互轉讓。

第四章合資各方的責任和義務

第十一條合資各方發(fā)揮各自具有的特點和長處，為支持合資公司的建立和業(yè)務開展，承擔下述責任和義務：

1．甲方的責任

（1）負責為建立合資公司向中國政府有關部門辦理報批，領取批準證書和營業(yè)執(zhí)照等有關手續(xù)。

（2）協(xié)助租借辦公用房和購買辦公用品。

（3）介紹和推薦租賃用戶和項目。

（4）提供國內金融和租賃市場信息。

（5）協(xié)助合資公司在中國國內成立分支機構。

（6）向合資公司推薦優(yōu)秀的經營管理人員及其他人員。

（7）協(xié)助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續(xù)。

（8）協(xié)助籌措外匯及人民幣資金。

2．乙方的責任

（1）利用在××及世界各國的營業(yè)網，宣傳合資公司的租賃業(yè)務，向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項目。

（2）介紹和推薦世界各國生產的技術先進、價格合理的租賃物件。

（3）協(xié)助合資公司向國外出租設備、以及承租人產品的出口。

（4）提供國際金融市場、租賃業(yè)務的信息以及開展租賃業(yè)務所需的各種合同文本。

（5）協(xié)助對國外用戶進行資信調查。

（6）在合資公司所在地或××對公司職員進行業(yè)務培訓。

（7）協(xié)助合資公司使用注冊資本在外國購買交通工具、通訊設備及辦公用具。

（8）協(xié)助合資公司以優(yōu)惠條件在國外籌措資金。

第五章董事及董事會

第十二條董事的派出

1．合資公司的董事共×名，其中甲方派出×名，乙方派出×名。

2．董事的任期為×年，可連任。董事的替換或缺員補充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。

第十三條董事的職責

1．合資公司董事出席董事會，提出方案，對于需要審查、批準的議案，行使表決權。

2．董事為非駐勤職務，在合資公司不取報酬。但如董事?lián)魏腺Y公司的駐勤職務時，將享受與職務相應的工資等遇。

第十四條董事長、副董事長

1．合資公司的董事會設董事長一名，副董事長一名。董事長由甲方派出的董事?lián)?，副董事長由乙方派出董事?lián)巍?/p>

2．董事長為合資公司的法定代表，負責召集并主持董事會。

3．副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責時，應授權副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權。

4．董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。

第十五條董事會的召集

1．合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權。

2．董事會原則上一年一次。一般在合資公司的營業(yè)年度終止后×個月內，在合資公司總部所在地召開。

3．董事長和副董事長經過商議，認為有必要時或三分之一以上的董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。

4．董事長最遲要在會議召開三周之前，將召開董事會的通知和議案，以書面發(fā)送給各位董事。

5．召開董事會必須有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發(fā)出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人。

6．董事會議記錄應包括會議議程的要點和結論，經主持人和參加會議的董事簽字后，原本保存在合資公司。

第十六條董事會的職責

1．董事會為合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進行領導和監(jiān)督的權利。

2．董事會職責如下：

（1）修改合資公司章程。

（2）決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項。

（3）決定注冊資本的增加、轉讓或其他有關資本的事項。

（4）任免合資公司總經理、副總經理和經營委員會成員以及聘請總會計師等。

（5）決定與其他經濟組織合并、合資公司資產的全部或重要部分的轉讓以及接收其他經濟組織的重要資產等。

（6）國內、外之分公司、子公司、國外機構的設立和撤銷。

（7）批準財務決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。

（8）確定經營方針，決定各年度業(yè)務計劃和財務預算。

（9）決定會計處理規(guī)則和資金籌措方針。

（10）決定合資公司組織機構的設置和變更。批準有關職工工資、獎金、福利、醫(yī)療、待遇等勞動管理方面的規(guī)定。

（11）決定駐勤董事和高級職員的待遇。

（12）審查、批準總經理和經營委員會提出的業(yè)務報告。

（13）審查、批準董事提出的議案。

（14）決定合資公司有關經營管理的規(guī)章制度。

（15）決定其他重要事項。

3．關于上述（1）－（9）項的決議，應由出席會議的全體董事通過方可作出。關于（10）－（15）項決議，在出席會議的三分之二以上董事同意后即可作出決定。

第六章經營管理機構

第十七條總經理、副總經理

1．合資公司設總經理一名、副總經理一名。每屆任期為×年，可以連任。第一任總經理由乙方從派出董事中推薦，副總經理由甲方從派出董事中推薦。經董事會聘任。第一任總經理、副總經理期滿后，每屆總經理、副總經理由甲、乙方輪流推薦，經董事會決定聘任。

經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經理、副總經理。

2．合資公司實行董事會領

導下的總經理負責制。總經理的職責是：

（1）在董事會授權范圍內，對外代表合資公司。

（2）根據董事會和經營委員會的決定，安排領導合資公司日常經營管理業(yè)務。

（3）作為經營委員會的主任，召集主持經營委員會會議。

（4）決定董事會授權范圍內的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。

3．副總經理輔佐總經理對合資公司全面業(yè)務的管理。并可兼任部門經理。

4．總經理、副總經理不能兼任外部其他經濟組織的總經理、副總經理，不能參加其他經濟組織對合資公司的競爭。

第十八條經營委員會

1．合資公司設立經營委員會。經營委員會由總經理、副總經理以及其他高級人員組成，委員經董事會任命。經營委員會主任由總經理擔任，副主任由副總經理擔任。

2．經營委員會每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委托其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經營委員會。

第十九條經營委員會的職責為

1．擬定上報董事會會議討論的議案。

2．批準超過總經理權限的租賃項目以及其他提供信用的方案。

3．批準超過總經理權限的資金籌措。

4．國內業(yè)務機構的設立和撤銷。

5．執(zhí)行董事會會議決定事項。

6．合資公司規(guī)則、制度的具體制定。

7．任免部門經理以下的管理人員。

8．根據合資公司勞動管理規(guī)定，具體決定有關職工雇用、解雇、工資、獎金、福利、醫(yī)療等事項。

9．決定職工的培訓計劃。

10．向董事會提出年度財務報告、利潤分配方案以及定期業(yè)務報告。

上述1－4項的決議，應由全體出席會議的委員全部同意通過后方能決定。第5－10項在出席會議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。

第七章勞動管理

第二十條合資公司職員的雇用、辭退、工資、勞動保護、福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其它實施規(guī)定，經董事會制定草案，由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動合同規(guī)定之。

第二十一條關于甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工資待遇、社會保險、福利、出差旅費標準等問題，由董事會討論決定。

第八章稅務、財務、會計、審計

第二十二條合資公司按照中國有關法律和條例的規(guī)定，繳納稅金。

第二十三條合資公司的財務與會計制定，應根據中國的有關法律和財務會計制度的規(guī)定，結合本公司的情況加以制訂，并報當?shù)刎斦块T、稅務機關備案。

第二十四條合資公司按照《合資企業(yè)法》的規(guī)定，提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據合資公司的經營情況，討論決定。

第二十五條合資公司以×幣作為記帳本位幣。根據權責發(fā)生制的原則，采用借貸記帳法記帳。

第二十六條合資公司的會計年度，每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑證、傳票、統(tǒng)計表、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統(tǒng)計表，要同時使用英文書寫。

第二十七條合資公司在中國銀行開設人民幣及外匯帳戶。也可在經批準和指定的國內、外其他銀行開立帳戶。

第二十八條合資公司的財務審計，應聘請中國的注冊會計師審查、稽核，并將結果向總經理或董事會報告。

第二十九條合資各方，可以向合資公司派遣自己的審計師，檢查會計帳簿，費用由派出方自理。

第三十條合資公司的董事或持有董事委任書的人，可隨時閱覽、檢查合資公司的會計帳簿以及其它計算記錄。

第九章利潤分配

第三十一條公司提取三項基金后的可分配利潤，如董事會決定分配，則應按公司各方出資比例，按會計年度進行分配。

第三十二條在前年度的虧損未被全部彌補前，不

得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以并入本年度利潤分配。

第三十三條乙方分得的凈利潤，在按照中國的稅法規(guī)定的納稅后，可向國外匯出。

第三十四條每營業(yè)年度的最初四個月內，總經理要制定出前年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受審查。

第十章合資期限、解散及清算

第三十五條合資公司的期限為：自合資公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起××年。

如任何一方提議延長，并得到董事會通過之后，可以在合資期滿×年之前，向對外經濟貿易部提出申請。

第三十六條合資公司如發(fā)生下列事態(tài)之一，經對外經濟貿易部的批準后，可宣布解散：

1．合資公司合資期限屆滿。

2．合資公司發(fā)生重大虧損，失去了繼續(xù)經營的能力。

3．合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規(guī)定，致使合資公司無法繼續(xù)經營。

4．由于戰(zhàn)爭或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經營。

5．公司不能達到經營目的，同時又無發(fā)展可能。

第三十七條

1．合資公司在合資期滿或按照上條規(guī)定中途解散時，董事會要將清算的程序、原則以及清算委員會的人選等向企業(yè)主管部門提出，接受審查和對清算的監(jiān)督。

2．清算委員會的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔任委員時，合資公司可以聘請在中國注冊的會計師或律師作為委員。

清算費用以及清算委員會委員的報酬，從合資公司的財產中優(yōu)先支付。

3．清算委員會的任務是：就合資公司的財產、債權、債務等進行全面調查，編制資產負債表和財產目錄，提出財產作價及計算根據之后，決定清算方法。清算方法經董事會決議后，由清算委員會實施。清算期間內，清算委員會可以代表合資公司或應訴。

第三十八條

1．合資公司在合資期限終了或解散時，以其總資產對債務負擔責任。

2．資產進行轉讓或處理時，外匯資產要取得等價外匯以清算外匯債務。

3．不能轉讓或處理的資產剩余時，×方要以合適的平價額。將剩余資產全部接收，清算債務。

4．償還債務之后的剩余資產，超過注冊資本的增值部分，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，根據合資各方的出資比例進行分配。

5．分配給乙方的剩余財產中的外匯部分，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，可以向國外匯出。

第三十九條合資公司清算工作結束后，清算委員會要向董事會提出清算報告，得到董事會批準后，向對外經濟貿易部報告，同時，到工商行政管理局辦理注銷登記和繳銷營業(yè)執(zhí)照的手續(xù)，并對外公告。

第四十條因合資期限期滿，解散或其它理由而本合同終止時，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續(xù)使用本合資公司的名稱。

第四十一條合資公司解散后，各種文件資料、帳簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外的合資各方全體分別保存。

第十一章違約責任和爭議的解決

第四十二條

1．任何一方未按本合同第九條的規(guī)定，如數(shù)按期繳付出資額時，則從第十五天起算，每逾期一個月，違約方應向守約方繳付相當其出資額％的罰金。逾期三個月，則除繳付累計應出資額×％的罰金外，其他合資方有權按本合同第三十六條3款規(guī)定，終止本合同，并要求違約方賠償損失。

2．因合資的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時，應由違約方承擔經濟責任。

第四十三條

1．對本合同或合資公司的章程進行解釋或履行時，如發(fā)生糾紛，其糾紛的當事者要以不使合資公司的利益受損為前提，進行友好協(xié)商，謀求問題的解決。

2．協(xié)商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進行。被告者如是甲方，則由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行仲裁，被告者如是乙方，則由××國××××仲裁協(xié)會進行仲裁。

仲裁機構的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

3．在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續(xù)遵守履行本合同及合資公司的章程所規(guī)定的其它事項。

4．仲裁時使用語言為英語。

第四十四條本合同的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

第十二章合同的文字、生效及其他

第四十五條本合同用中文和×文書寫成，兩種文本具有同等效力。

第四十六條

1．本合同在簽字后，報對外經濟貿易部審批，自批準之日起生效。

2．合同條款的修正、變更、補充，由合資各方協(xié)商，以書面形式一致同意后，報對外經濟貿易部審批，經批準后與本合同具有同等效力。

3．本合同未規(guī)定的事項，根據《合資企業(yè)法》及有關法律，由合資各方協(xié)商決定。

第四十七條向合資各方發(fā)送文件的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準。

第5篇：董事長職責范圍范文

率先整體上市

毫無疑問，整體上市有助于企業(yè)做大做強、優(yōu)化公司治理，包括讓央企的運營更加規(guī)范、透明化，理順母公司和上市公司之間的關系（傳統(tǒng)的分拆部分資產上市的模式下，母公司往往采取行政化的方式管理上市公司，而非做干凈的出資人，損害上市公司治理的健康）。數(shù)年前國務院國資委即推央企整體上市。時任國務院國資委副主任邵寧表示，對于競爭性國有大企業(yè)，改革方式是整體上市。在央企中，中國建筑較早實施了整體上市，是54家中央直接管理的央企中的第一家。

中國建筑工程總公司組建于1982年，其前身為原國家建工總局。1992年，中建總公司的孫公司中國海外發(fā)展有限公司在香港聯(lián)交所上市，即部分資產上市。

2006年6月，時任中建總公司總經理孫文杰向公司黨組正式提出上市計劃：開啟整體上市。次年，中建總公司聯(lián)合中國石油集團、寶鋼集團、中國中化集團等4家世界500強企業(yè)共同發(fā)起成立了中國建筑股份有限公司。自中國建筑2007年設立以來，中建總公司的所有主營業(yè)務，均依托其運行。中建總公司實質已經“空殼化”（無機構、無業(yè)務、無人員），經營性業(yè)務均依托中國建筑這一平臺。2009年7月，中國建筑在上海證券交易所上市，募集資金501億元――孫文杰稱，自2006年起，其精力和時間幾乎全部撲在中國建筑重組改制整體上市上面：耗時3年，可見并不容易。時任國務院國資委副主任邵寧稱，作為中央直接管理的54家國有重要骨干企業(yè)中第一家整體上市的公司，中國建筑登陸A股，是中央國有企業(yè)實現(xiàn)股權多元化、改制為公眾公司改革的新進展，也標志著中建總公司的發(fā)展進入了一個新的更加輝煌的階段。這次上市意義重大，時任公司董事長易軍稱，“2009年的IPO整體上市，為中建的戰(zhàn)略目標、結構轉型、產業(yè)升級更是注入了新的活力，IPO帶來的機制變革和500億的融資資本，使我們的目標變得更為現(xiàn)實、轉型的節(jié)奏變得更快?！?/p>

值得一提的是，整體上市后中國建筑加強了集團管控。時任董事長易軍稱，中國建筑整體上市后，新的發(fā)展形勢和發(fā)展目標，緊迫要求加強集團管控能力、提高整體核心競爭力和品牌影響力，避免出現(xiàn)集而不團整而不合的現(xiàn)象――集而不團在大型國企并不少見。中國建筑總部定位于戰(zhàn)略管控模式（此前實行的是“事業(yè)部制”和“職能管理制”的混合型模式），總部是方向盤、加油站和紅綠燈。方向盤：通過制定集團愿景和戰(zhàn)略、職能政策、標準和流程、業(yè)務組合管理與并購、資源分配、子公司業(yè)務經營目標和業(yè)績管理、集團整體業(yè)績文化建設和品牌管理，確保一致性和專業(yè)性，減少重復投入，實現(xiàn)管理上的協(xié)同性，使得資源配置、技能轉移和戰(zhàn)略擴張更加有效，提升整體價值。加油站：依托總部建設集中的業(yè)務后臺服務（如集中采購）、集中的職能服務和專業(yè)服務（如信息系統(tǒng)開發(fā)與維護、數(shù)據分析等），為子公司提供高效、專業(yè)和低成本的集中服務，帶來服務的規(guī)模效應，降低成本。紅綠燈：通過監(jiān)督子公司對集團政策的貫徹情況，以及子公司運營的合規(guī)性，制定全面風險政策并監(jiān)督實施，確保戰(zhàn)略的執(zhí)行和風險的控制。

“多搞協(xié)商董事會”

董事會是公司治理的核心?！岸聲f到底就是民主決策制，目的是要體現(xiàn)集體智慧，確保決策的科學性與合理性。少搞投票董事會，多搞協(xié)商董事會?！敝袊ㄖ孛蠎c禹稱，為了應對內外部挑戰(zhàn)，促進重大決策更加民主科學，中國建筑在董事會治理方面進行了兩個創(chuàng)新：一是召開董事會擴大會議，一是設立董事長常務會議。按《中國建筑董事會議事規(guī)則》：董事會授權董事長經由董事長常務會議或/和總經理經由總經理常務會議，決定公司單項投資金額不超過公司最近一期經審計凈資產5%的投資項目。此外如擔保，比如公司公告2015年度公司實際新增融資擔保額度以董事會和股東大會審核批準的額度為準，獲批的新增融資擔保額度內，每筆擔保業(yè)務均由董事長常務會審批。

董事會既要遵守上市規(guī)則的要求，確保公司合規(guī)高效運行，同時要在工作中逐步探索解決實際問題的有效途徑。上市公司經常面臨一些戰(zhàn)略性問題，一時認識不清；一些疑難雜癥，一時存有分歧；加上一些在決策執(zhí)行之間脫節(jié)的業(yè)務，都需在董事會層面深入研究和共同探討。這成為建立董事會擴大會議和董事長常務會議制度的現(xiàn)實基礎。

“西方公司的決策體制有個毛病，一件事情往往只做yes或no的判斷，但有些事是很難說yes或no的，有時需要很多條件支撐，有時需要一個很復雜的研討過程，合理的決策過程?！泵蠎c禹稱，公司率先推出董事會擴大會議的形式，主要目的就是讓決策者和執(zhí)行者在輕松氣氛中談不輕松的話題。意見不一致的，是一次溝通研討活動；意見一致的，會后即形成指導性意見及有關決議，從而有效發(fā)揮董事會的戰(zhàn)略引領和治理核心作用。

董事會擴大會議的籌劃期比較長，可能會提前半個月、1個月發(fā)通知，參會人員包括全體董事、高管，有時也會根據需要邀請二級公司主要領導和外部專家。中國建筑已進行過多次董事會擴大會議，探討了公司投資導向、金融危機影響與應對措施、公司上市后的發(fā)展戰(zhàn)略、公司房地產的發(fā)展戰(zhàn)略和方向等事項。孟慶禹稱，“這些會議，都是在國際、國內形勢發(fā)生重大轉折，公司經營發(fā)生變革的關鍵時刻舉行的，為公司的發(fā)展航向把好了舵?！倍O立董事長常務會議，則意在強化執(zhí)行力。孟慶禹表示，“董事會與經理層的分權有大量的中間地帶，可以由董事會授權，圍繞董事長的職權范圍，創(chuàng)新性地設立董事長常務會議。這種新的組織決策機制，既能提高公司的辦事效率，強化執(zhí)行力，又在董事會的控制之下，能有效規(guī)避決策風險，有點像西方公司的CEO制度+中國的民主集中制?！毙枰赋龅氖牵@種創(chuàng)新是在董事會授權范圍內的，不是離開了董事會搞一個決策體系。董事長常務會議不定期召開，由董事長召集和主持，必要時可委托公司其他執(zhí)行董事召集和主持。公司執(zhí)行董事、監(jiān)事會主席、高管為會議成員。

中國建筑2009年上市后，對公司經營性投資項目、并購重組、經營管理等重大事宜，采取董事長常務會議方式，進行研究決策和推進實施。對需要提交董事會、股東大會審議的，則嚴格履行相關審批程序。公司已經召開數(shù)十次董事長常務會議，審議了數(shù)百個議題。如，2012年5月10日，中國建筑董事長常務會議審議通過了以下決議，同意中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局和中建八局以其各自持有的中建商混、五局混凝土公司、中建雙元、天津新紀元和山東建澤的股權認購西部建設非公開發(fā)行的股票。董事長常務會議對迅速解決公司經營戰(zhàn)略，研究較為重大的經營舉措，特別是為公司的投資決策和風險管控，建立了有效途徑。

中國建筑旗下的西部建設同樣設立了董事長常務會議。“公司設董事長常務會議，在董事長職權范圍內就公司相關重大事項以會議形式組織研究決策和推進實施。董事會依照法律、法規(guī)及有關主管機構的要求制定規(guī)范的董事長常務會議事規(guī)則，以確保董事長常務會議的工作效率和科學決策?！?/p>

需要特別指出的是，在中國企業(yè)中，董事會擴大會議特別是董事長常務會議非常罕見，在國企中更是如此。

股權激勵央企首家

公司治理中，體制如董事會很重要，激勵機制同樣關鍵。眾所周知，激勵特別是中長期激勵不足長期以來是國企治理的一大短板，損害了企業(yè)的活力。從全球來看，股權激勵是廣受認可的中長期激勵方式。中國建筑推行了股權激勵，是國資委直屬央企中的第一家，走在了國企特別是央企的前列。

2011年4月，中國建筑董事會審議通過《關于中國建筑股份有限公司A股限制性股票激勵計劃的議案》，時任董事長易軍稱，這是公司上市后一種全新的激勵方式，也將是與公司現(xiàn)階段發(fā)展水平非常適用的一種考核方式。2013年4月，中國建筑董事會通過了A股限制性股票激勵計劃修訂方案，后獲國資委、證監(jiān)會、股東大會通過。2013年6月28日，中國建筑董事會通過A股限制性股票激勵計劃首次授予的議案，決定當日為授予日，向686名激勵對象授予限制性股票數(shù)量14，678萬股，占公司總股本的0.4893%。2013年7月8日，該等股票由無限售流通股變更為限售流通股。

均源于股權激勵，截至2014年底，中國建筑董事長、總裁分別持股45萬股，7個副總裁、董秘分別持36萬股。限制性股票的授予價格為1.79元，2014年底股價7.28 元，高出300%，意味著相關方賺了不少。2014年底董事長持股市值3，276，000元，賬面浮盈247萬元。中國建筑的2014年度董事會工作報告指出：“最令人欣慰的是，公司年末股價收盤 7.28元，不僅回到4.18元的IPO發(fā)行價，還實現(xiàn)翻倍增長，市值超過了2000億，既為投資者帶來了豐厚的回報，為公司近700名管理團隊的股權激勵展現(xiàn)了效果，也為公司進一步實施股權融資釋放了幾百億的空間?！?/p>

第6篇：董事長職責范圍范文

甲方(單位名稱)：_________。

經濟性質：_________所有制。

乙方(單位名稱)：_________。

經濟性質：_________所有制。

以上各單位，本著互利互惠、共同發(fā)展的原則，在不改變各自所有制性質、財政物資渠道及隸屬關系的前提下，相互協(xié)作生產(或開發(fā))_________產品，經充分協(xié)商，決定聯(lián)合組成_________聯(lián)合總公司(或集團，系非法人的合伙組織)，特訂立本合同。

第一條　聯(lián)營宗旨：_________。

第二條　聯(lián)營項目及各方分工

在本合同有效期間，聯(lián)營成員就下列項目的協(xié)作和分工，達成下列一致意見：_________。

第三條　經營范圍與方式：_________。

第四條　聯(lián)營常設機構

_________聯(lián)合總公司的地址：_________;隸屬：_________;經濟性質：_________(所有制)聯(lián)營;核算方式聯(lián)營成員各自經營，獨立核算。

第五條　聯(lián)營企業(yè)的組織機構

總公司設董事會。董事會由各聯(lián)營成員的法定代表人組成，董事會選舉產生董事長、副董事長。董事長、副董事長任期_________年，可以連選連任。董事長、副董事長可以兼任總公司的經理、副經理。

董事會是總公司決策機構。其職責是組織實現(xiàn)聯(lián)營成員之間在生產、銷售、供貨、技術服務、信息等方面簽訂的合同，協(xié)調聯(lián)營成員之間的協(xié)作關系。

總公司實行董事會領導下的經理負責制。總公司設經理一名、副經理_________名，由董事會聘請，任期_________年。經理對董事會負責，處理總公司日常事務，副經理協(xié)助之。經理、副經理下設辦公室、服務部、供銷部、生產部_________等等。

第六條　聯(lián)營成員的權利與義務

1.聯(lián)營成員各是獨立經濟實體，各自經營、獨立核算、自負盈虧。聯(lián)營成員對總公司的債務不承擔任何責任?？偣緦β?lián)營成員的債務亦不負連帶責任。

2.聯(lián)營成員間的業(yè)務往來(包括提供原材料，零部件，半成品，委托加工、改制、經銷產品，統(tǒng)一接受訂貨，科研協(xié)作，技術服務，技術轉讓等)，須分別訂立經濟合同，實行內部優(yōu)惠價。其權利義務關系受合同法調整。

3.聯(lián)營成員所需的同質同價產品，能在本總公司內加工的，不得到總公司外加工。

4.聯(lián)營成員有權優(yōu)先獲得本公司內部的科研成果和經濟信息。

5.聯(lián)營成員的財產所有權、正常經濟活動和合法收入受法律保護。總公司及任何聯(lián)營成員不得以任何理由干預和處分。

6.聯(lián)營成員有退出總公司的自主權。但退出前簽訂的各項經濟合同和協(xié)議仍應繼續(xù)履行，直至合同或協(xié)議履行完畢或經訂約雙方協(xié)商一致同意終止。

7.凡與總公司業(yè)務有關的生產、科研、供應、銷售等企業(yè)、事業(yè)單位，承認總公司的協(xié)議、章程，自愿加入總公司，可以提出申請，經總公司董事會批準即成為聯(lián)營成員。

8.聯(lián)營成員退出或新的成員加入本聯(lián)營，不影響總公司的存在。

9.聯(lián)營成員有獨立進行其它經濟活動的自主權。

第七條　違約責任

1.聯(lián)營成員對總公司依照合同分配的、或依照合同規(guī)定所應承擔的協(xié)作任務，因不可抗拒的事由確屬無法承擔的，應在不可抗拒的事由發(fā)生后_________(時間)內，及時通知總公司。由于其它原因不愿繼續(xù)承擔協(xié)作任務的，應在_________(時間)內報告總公司。

2.聯(lián)營成員由于不可抗拒的事由確實無法承擔協(xié)作任務，而給他方造成經濟損失的，不負賠償責任;由于其它原因不愿繼續(xù)承擔協(xié)作任務，而給他方造成經濟損失的，應當承擔賠償責任。

第八條　本合同經各聯(lián)營成員簽字后，報請有關主管部門審批后生效。合同中如有未盡事宜，由聯(lián)營成員共同協(xié)商修改。

第九條　本合同生效日，即總公司董事會成立之時。

第十條　本合同正本一式_________份，聯(lián)營成員各執(zhí)一份，總公司存一份。合同副本一式_________份，送_________、_________、_________各一份。

聯(lián)營成員單位(蓋章)：_________ 聯(lián)營成員單位(蓋章)：_________

法定代表人(簽字)：_________　 法定代表人(簽字)：_________

銀行帳戶：_________ 銀行帳戶：_________

地址：_________ 地址：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

第7篇：董事長職責范圍范文

第一條 為適應社會主義市場經濟體制需要，建立現(xiàn)代產權制度，根據《中華人民共和國公司法》有關規(guī)定，結合企業(yè)實際，制定本章程。

第二條 本公司的名稱為：

本公司的住所：

本公司的注冊資本為人民幣____________萬元。

本公司的經營范圍：

第三條 本公司由_________、_________和_________（單位或個人）共同發(fā)起組建（或者：本公司由______企業(yè)改制，通過職工參股，吸收社會股份，共同組建），公司依法成立，為獨立的企業(yè)法人。

第四條 本公司依法自主經營，自負盈虧。公司享有由股東投資形成的全部法人財產，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部法人財產對公司的債務承擔責任。

第五條 本公司的宗旨：遵守國家法律法規(guī)，維護社會經濟秩序；誠信經營，注重經濟效益；提高職工收入，保障股東和債權人的合法權益。

第二章 股東出資方式及出資額

第六條 本公司股東姓名（名稱）出資方式及出資額如下：

_________首期以（現(xiàn)金或其他資產）投資____________元，折______股，占公司股本的______％。

_________首期以（現(xiàn)金或其他資產）投資____________元，折______股，占公司股本的______％。

_________首期按（現(xiàn)金或其他資產）投資____________元，折______股，占公司股本的______％。

……（上述股東不少于2人，不超過50人）

公司股東出資總額_________萬元人民幣，公司首期股份總額為_________股。

第三章 股東的權利和義務

第七條 凡承認并遵守本章程，通過出資持有本公司股權者為本公司股東。股東按章程享有權利，承擔義務。

第八條 公司股東享有以下權利：

1．參加或推選代表參加股東會，根據出資份額享有表決權，享有選舉和被選舉為董事或監(jiān)事的權力；

2．按出資比例享有收益權；

3．了解公司經營和財務狀況，對違法亂紀、玩忽職守和損害公司及股東利益的人進行檢舉、控告；

4．按公司規(guī)則、章程轉讓出資；

5．公司終止清算時。有權按出資比例分享剩余資產。

第九條 公司股東應履行以下義務：

1．對公司出資并承擔公司的虧損及債務責任；

2．遵守公司章程；

3．服從和執(zhí)行股東會決議；

4．支持公司改善經營管理，提出合理化建議，促進公司發(fā)展；

5．維護公司利益，反對和抵制損害公司利益的行為。

第四章 股權管理

第十條 公司對各種股權實行規(guī)范化管理。

1．公司設立股權管理辦公室，在董事長領導下，負責股權管理工作。

2．公司制定股權管理規(guī)則（或實施辦法），經股東會審議通過后施行。

3．公司因發(fā)展需要擴股、縮股時，需由董事會制定方案，經股東會審議通過后施行。

4．公司因發(fā)展需要，吸收新股東、調整股權結構，需由董事會制定方案，經股東會審議通過后施行。

5．股東的股份不得抽回，可按公司股權管理規(guī)則轉讓股權。職工遇到退休、調離、下崗、辭職或被企業(yè)辭退、除名等情況不能如期實現(xiàn)轉讓的，具備條件的可由企業(yè)收購，也可由普通股轉為優(yōu)先股。

6．股東轉讓其全部出資或者部分出資的條件如下：（1）轉讓后股東人數(shù)不得少于2人；（2）雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉讓股權；（3）股東向公司內股東轉讓股權，須經股權管理機構確認后辦理過戶手續(xù)；（4）股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數(shù)同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資；如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。股東依法轉讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。

7．公司建立股權流轉機制，使擴股、縮股、吸納、退出按市場經濟需要順暢運行。

8．公司向股東頒發(fā)股權證作為股東出資憑證和分紅依據。

第五章 股東會

第十一條 股東會是公司的最高權力機構。股東會由全體股東組成（設立企業(yè)內部職工持股會的由持股會理事長代表會員進入股東會，行使權利）。

第十二條 股東會行使下列職權：

1．審議批準董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；

2．審議決定公司的經營方針和投資計劃；

3．審議批準公司年度財務預、決算方案，利潤分配方案和彌補虧損方案；

4．選舉和更換董事、決定有關董事的報酬事項；

5．選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；

6．對公司增加或減少注冊資本，實行擴股和縮股作出決議；

7．對公司發(fā)行債券或股權結構的重大變化作出決議；

8．對公司合并、分立、變更財產組織形式、終止解散和清算等重大事項作出決議；

9．對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

10．修改公司章程并作出決議；

11．審議決定公司股權管理規(guī)則或其他重要事項。

第十三條 股東會議事規(guī)則如下：

1．股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

2．股東會分為定期會議和臨時會議。定期會議每年舉行一次。 股東會首次會議由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會議由董事長或董事長委托的董事主持召開。在召開會議的15天前應將會議的日期、地點和內容通知全體股東。

3．董事長認為必要時可主持召開臨時股東會議，代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事或監(jiān)事，可以提議召開臨時股東會議。

4．凡股東會作出決議的事項，同意的票數(shù)應占出席股東持有或代表出資的2／3以上；凡股東會選舉或審議決定的事項，同意的票數(shù)應占出席股東持有或代表出資的半數(shù)以上。

5．股東可委托人行使表決權，但須出具書面委托。

6．出席股東會股東所持有或代表的出資達不到2／3數(shù)額時，會議應延期15天召開，并向未出席的股東再次通知。延期后召開的股東會議，出席股東所持有或代表的出資仍未達到規(guī)定數(shù)額時，視為達到規(guī)定數(shù)額。

第六章 董事會

第十四條 董事會是公司經營決策機構，是股東會的常設權力機構。董事會向股東會負責。公司董事會由（3--13）名董事組成，其中，設董事長一名，副董事長一名，董事名，董事任期三年，可連選連任，董事在任期內，股東會不得無故罷免。董事會成員中有公司職工代表一名。董事由股東會選舉產生，董事長和副董事長由董事會選舉產生，一般由最大股東方的董事出任董事長。

第十五條 董事會行使下列職權：

1．召集股東會并向股東會報告工作；

2．執(zhí)行股東會的決議；

3．決定公司的經營計劃和投資方案；

4．制定公司的年度財務預、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案；

5．擬定公司的增加或減少注冊資本、合并、分立、發(fā)行債券、股權結構調整、變更財產組織形式、終止清算、修改章程等方案；

6．聘任或解聘公司經理（總經理）（以下簡稱經理），根據經理提名聘任或解聘副經理、總經濟師、總工程師、總會計師、財務負責人等高級管理人員，決定其報酬事項；

7．制定公司重要經營管理規(guī)則、制度；

8．決定公司內部管理機構的設置；

9．股東會授予的其他職權。

第十六條 董事會的議事規(guī)則如下：

1．兼職董事平時不領取報酬，但年終將根據公司經營情況，由董事會提出方案，股東會批準，決定兼職董事的一次性獎勵辦法。

2．董事會至少每季度召開一次，除董事長外，其他董事可書面委托他人代表出席并行使表決權。

3．董事長認為必要或者有l(wèi)／3以上董事提議時，可召開臨時董事會議。

4．董事會實行一股一票的表決制。董事會決議以出席董事會的多數(shù)（過半數(shù)）票通過即為有效。當贊成票與反對票相等時，董事長享有多投一票的權力。董事會作出有效決議的法定人數(shù)，不得少于董事會人數(shù)的3／5，否則視為無效決議。

5．召開董事會議應于會議召開十日以前通知全體董事，董事會對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第十七條 董事長是公司的法定代表人，行使下列職權：

1．召集和主持董事會議；

2．檢查董事會決議的實施情況，并向董事會提出報告；

3．簽署公司的出資證明書，重大合同及其他重要文件；

4．在董事會閉會期間，對公司的重要業(yè)務活動給予指導。

副董事長協(xié)助董事長工作。董事長因故不能履行職責時，可授權副董事長代行部分或全部職責。

股東人數(shù)少的公司不設立董事會，設執(zhí)行董事，為公司的法定代表人，執(zhí)行董事的職權參照董事會職權確定。

第七章 經理

第十八條 公司實行董事會領導下的經理負責制。公司設經理一名，副經理_________名，副經理協(xié)助經理工作。

第十九條 經理行使下列職權：

1．主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

2．組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

3．擬訂公司內部管理機構設置方案；

4．擬訂公司的基本管理制度；

5．制定公司的具體規(guī)章；

6．提請聘任或者解聘公司副經理等高級管理人員；

7．聘任或解聘除董事會聘任或解聘以外的負責管理人員；

8．在董事會授權范圍內，對外代表公司處理業(yè)務；

9．董事會授予的其他職權。

第二十條 董事會和經理班子成員因營私舞弊或失職造成公司重大經濟損失，應負經濟和法律責任。如不稱職，分別經股東會決議或董事會決議予以罷免和解聘。

第八章 監(jiān)事會

第二十一條 公司設立監(jiān)事會，成員（不少于3）人，_________、_________為股東代表，_________為職工代表，_________為聘請專門人員。監(jiān)事任期3年，任職期滿，連選可以連任。規(guī)模小的企業(yè)可只設一至二名監(jiān)事，行使監(jiān)事會職責。

第二十二條 監(jiān)事會或監(jiān)事行使下列職權：

1．檢查公司財務；

2．對董事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進行監(jiān)督；

3．當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；

4．提議召開臨時股東會；

5．公司章程規(guī)定的其他職權，監(jiān)事列席董事會會議。

第九章 勞動保障與分配

第二十三條 公司尊重職工的勞動權力，按國家法律政策解決勞動合同、勞動紀律、勞動報酬、勞動保護、社會保障、職業(yè)培訓、福利待遇等事宜。公司職工有辭職的自由，但必須在辭職前3個月提出申請，經公司經理批準后履行手續(xù)，否則，須賠償因辭職造成的經濟損失。公司不得違法辭退職工。公司應按規(guī)定提取職工社會保障基金并上交有關機構。

第二十四條 公司稅后利潤，在按規(guī)定彌補虧損后，按下列順序分配：

1．提取法定公積金10％，當法定公積金達到注冊資本50％時可不再提?。?/p>

2．提取公益金（5--10％），主要用于公司集體福利設施支出；

3．提取任意公積金______ ％，主要用于彌補虧損和擴大生產經營；

4．按股份（出資比例）進行分紅。

第十章 補虧與清算

第二十五條 公司發(fā)生虧損，先用稅后利潤彌補，須用自有資金彌補虧損時，首先用公積金彌補，不足部分由各種股份按比例彌補。

第二十六條 公司解散進行終止清算時，清算組應在10日內通知債權人并公告，債權人自通知書送達之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起90日內，向清算組申報其債權。

清算組在清算期間行使下列職權：

1．清理公司財產，分別編造資產負債表和財產清單；

2．處理與清算公司未了結的業(yè)務；

3．通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍?/p>

4．清繳所欠稅款，清理債權債務；

5．處理公司清償債務后的剩余財產；

6．在發(fā)現(xiàn)公司不能清償債務時，向人民法院申請破產；

7．代表公司進行民事訴訟活動。

第二十七條 公司決定清算后，未經清算組批準，任何人不得處理公司財產。清算組按下列順序清償：

1．所欠公司職工工資、集資款和勞動保險費用；

2．所欠稅款；

3．銀行貸款及其他債務。

第二十八條 公司清償后，剩余財產先償還優(yōu)先股，再償還普通股，如不能足額退還出資，按股東的出資比例分配剩余財產。

第二十九條 清算結束后，清算組提交清算報告，編制清算收支報表和各種財務賬冊、經會計師事務所驗證，報有關部門批準后向公司登記機關申請注銷登記，公告公司終止。

第十一章 附則

第8篇：董事長職責范圍范文

接下來,筆者將分析SY酒店內控管理的優(yōu)劣之處,并提出改善建議,以期使內控更加務實、有效。

可取之處

一、企業(yè)層面

1.內審部具有較強的獨立性

SY酒店的審計部獨立于財務部,直接對企業(yè)董事會負責,具有相對獨立性。原來審計機構不獨立,其工資、福利費以及開展審計工作的費用等,納入了經營管理部門財務預算的范疇,從而制約著審計人員生存和發(fā)展的需要,無法對其利益關系人進行獨立監(jiān)督?，F(xiàn)在,審計機構獨立于財務部,酒店專門撥給審計人員必要的審計費用,使得審計結果更加真實完整,更具權威性,更能發(fā)揮審計的作用,對企業(yè)的健康發(fā)展具有重大意義。

2.人才培養(yǎng)理念先進

SY酒店注重員工的再學習、再教育,建立了切實可行的員工培訓機制。如財務部定期派員工輪流參加中稅網及納稅人俱樂部的培訓,不斷提高財務人員的業(yè)務素質,餐飲及客房部定期聘請專家來酒店給員工培訓商務禮儀與社交禮儀。通過培訓,使員工更具責任感,明確自己工作的重要性,養(yǎng)成良好的工作習慣,逐步提高自身的思想素質和業(yè)務素質。努力使員工認識到,內控制度不是哪一個人的事情,而是員工的集體行為,從而達到提高員工整體素質的目的。

二、業(yè)務層面

采購是酒店經營管理的第一步,也是對成本控制起重要作用的一步。采購付款僅一個環(huán)節(jié)就關系到公司倉儲部、質檢部、財務部、采購部、餐飲部、客房部,以及其他需要進行物資及辦公用品采購的部門。對最初的請購商品環(huán)節(jié)的嚴格把控,避免了盲目采購的行為。SY酒店在采購付款環(huán)節(jié)的制度比較完善,采購環(huán)節(jié)的每一步都非常嚴格謹慎,對成本控制起了非常大的作用。

編制采購計劃,調查并制定采購價格明細表,能夠從酒店的實際需要出發(fā),以最經濟的價格解決酒店的物資采購問題,避免了不需要的東西大量積壓而導致的不必要的損失。

倉管部在入庫時對采購來的商品進行品名、數(shù)量、規(guī)格、質量的嚴格檢驗,有效地防止了相關人員虛報損耗、中途轉移、以少報多、以次充好的現(xiàn)象的出現(xiàn)。

編制付款憑單與償付貨款分別由采購部和財務部兩個部門完成,這樣有利于兩個部門相互牽制、相互監(jiān)督,實現(xiàn)了采購與付款環(huán)節(jié)職務的相互分離,避免違規(guī)付款、資金流失而給酒店造成的損失。

采購與付款環(huán)節(jié)單據傳遞過程清晰明了,能夠達到公司對費用的控制與管理目的。在請購單、入庫單、發(fā)票的審核等方面的管理,需經采購、保管、質檢、財務四方簽字,把經濟業(yè)務的發(fā)生過程與單據相聯(lián)系,達到了監(jiān)督牽制的作用。

存在的問題

一、企業(yè)層面

1.公司集權嚴重

雖然SY酒店內部設立了董事會、經理層,且分別行使最終控制權、經營決策權和經營指揮權,但其董事會成員幾乎是由“內聘董事”組成,董事會由大股東控制,董事長個人擁有控股權。

該公司股權結構基本情況是:董事長的股份占53%,董事長親屬股份占47%。酒店重大決策由董事長本人做出的為82.7%,由部門負責人做出的為12.72%,由董事長和部門經理共同做出的為9.2%。在財務決策中,由董事長本人做出的為63.35%,由部門負責人做出的為32.67%,由企業(yè)主和部門經理共同做出的為9.7%。主要投資人和主要管理人員的身份仍然呈現(xiàn)高度的二者合一趨勢。由此可以看出,酒店在重大經營決策的制定上,由主要投資人做決定的比例雖然呈下降的趨勢,但是同其他形式相比,酒店的重大決策大部分還是主要由董事長決定。

從上述分析可以看出,該酒店在治理結構、組織機構設置與權責分配方面存在以下問題:一是董事會虛化,一股獨大,經營權與所有權不分。在SY酒店,雖然已經建立了董事會,但其成員是由內聘人員組成,并未發(fā)揮董事會的作用,董事會呈現(xiàn)明顯的虛化狀態(tài)。二是酒店雖建立了相應的公司治理結構,但其效果并不理想。從實際情況看,由于董事會由大股東掌握,難以形成獨立的董事會來保證健全的經營、決策機制,以及經理層考核機制。

2.“家文化”色彩濃厚

由于SY酒店在最開始建立的時候采用家族制,在酒店經營中家族色彩較為濃厚。突出表現(xiàn)為將“家文化”強行植入酒店,酒店成員按照等級輩分進行排序,家族重要成員占據酒店管理的高級職位,其經營管理層由復雜的血緣關系構成,而且人員的任用存在“近親繁殖”現(xiàn)象?？粗匮夑P系的理念在酒店占上風,這使經營管理具有非理性的落后特征,妨礙經營管理的問題日益加劇,且長期得不到解決。人際關系看似親密,實則隱藏著各種矛盾,使酒店缺乏理性運行的真實法則,企業(yè)管理制度形同虛設。血緣、情緣、類血緣使員工難以發(fā)揮其才干,同時也會抑制外來人才的引進。

隨著SY酒店進一步的發(fā)展壯大,董事長也越來越意識到家族制是酒店發(fā)展的瓶頸,因此,啟用了一批新人,開始有意識地沖破家族企業(yè)的種種弊端,但家族企業(yè)的氛圍依然濃厚,要實現(xiàn)酒店的專業(yè)化經營,還需做出很大努力。

3.職責分工不明確

SY酒店在職責分工方面運轉得不是很成熟,經常會出現(xiàn)經濟業(yè)務與直接負責人脫節(jié)的情況,或者同一工作由兩個以上的部門同時負責的問題。職責分工的不清晰給酒店的經營管理造成一定障礙,也不利于工作效率的提高,混亂的責任分工導致員工相互推卸工作責任,不利于責任到人目標的實現(xiàn)。

二、業(yè)務層面

1.應收賬款管理控制的問題。

主要存在的問題:①應收賬款日常管理不完善,風險防范意識淡薄。片面追求酒店的經營業(yè)績,忽視應收賬款的回款率,導致大量應收賬款長期掛賬。②沒有設立專門負責應收賬款管理的部門。財務部門只起著單純的記錄作用,將應收賬款的發(fā)生額按客戶登入明細賬,賬齡的分析也是形式上的操作,這種簡單的記賬式管理,根本就解決不了問題。③不注重成本分析,未遵循成本效益原則。進行賒銷時一般不進行各種賒銷方案的對比研究,在采取各種收款方案時,也不進行各種收款方案的對比分析,只要能收回貨款就行。應收賬款的管理基本上還是粗放式的管理,尚未真正確立成本效益原則。

2.酒店收據管理存在的問題

例如SY酒店在遇到宴席包桌時都會收取300元的宴席定金,對新入職的人員會收取200元的制服押金,前臺收銀員應當開收據,一式三聯(lián)(第一聯(lián)存根,第二聯(lián)記賬聯(lián),第三聯(lián)交給包桌人或新員工),但是由于收據管理不當,收據編號不連續(xù),財務部對收據的管理不夠重視,前臺收銀員并未把收據全都交到財務,財務也沒有把收據與存根相對照,導致財務收押金金額小于退押金金額,從而造成了一定損失。

完善建議

一、企業(yè)層面

1.優(yōu)化組織結構,減少集權現(xiàn)象

主要應改變公司的股權結構,消除一股獨大的局面,讓酒店的高管參與入股,建立一定的股權激勵機制,充分發(fā)揮高級管理人員的積極性,為酒店更加健康、持續(xù)、穩(wěn)定的發(fā)展奠定基礎。酒店的重大決策由相關負責人召開會議協(xié)商確定,不能由董事長單獨做出決策,董事長做出的決策,需由參加會議成員的2/3以上通過。增加董事會成員,尤其增加董事會的非親屬關系的董事,增強董事會的獨立性。

2.健全管理人員考評機制,降低“家文化”的影響

主要是制定高級管理人員及部門主管的勝任考評機制,從勝任的資質方面,明確規(guī)定對于某個職位的學歷、工作年限、資格證書等的要求,并且由下屬對領導的任職情況進行評價,凡未達到要求者或評價不合格者,不能再勝任高管及部門主管的職位。有意識地避免“近親繁殖”,把家族式經營氛圍對酒店的負面影響降到最低限度。

3.明確職責分工

隨著酒店的發(fā)展壯大,經濟業(yè)務越來越多樣化,酒店應該成立公司職責確定工作小組,專門分配每個人的職責,在發(fā)生新的業(yè)務,找不到負責人時,由工作小組負責劃定責任范圍。通過不斷完善公司制度,才能實現(xiàn)責任到人、公司經濟業(yè)務不留死角的目標。

二、業(yè)務層面

1.完善應收賬款管理

建議設立專門負責應收賬款管理的部門,對客戶信息進行搜集。一般說來,可以采用閱讀客戶的財務報告、實地訪問或電話聯(lián)絡、參考以往與客戶的交易經驗、借助大眾傳播媒介或專業(yè)的信用中介機構等等手段。

建立嚴格的賒銷審批制度,在賒銷審批時,應當對客戶的信用情況進行評估,確定該客戶是否有資格給予賒銷或適當?shù)男庞妙~度,避免發(fā)生越權審批、管理人員與客戶相互勾結等損害企業(yè)利益的情況。

2.強化收據管理

建議做到以下幾點:①收據必須連續(xù)編號;②收到押金或定金時,記賬聯(lián)與存根聯(lián)相對照,查看是否存在存根中沒有的收據,并把每一個收據的編號、收款金額、交款人姓名、收款時間、憑證號做一個詳細的統(tǒng)計;③退還宴席定金或職工押金時,首先在押金表中找到相應收據編號,根據憑證號找到原始憑證,在原始憑證(收據的記賬聯(lián))注明退款時間,退款人簽名,并在押金定金表格中注明“已退”,月末將表格中的收退情況與賬簿中“其他應付款―職工押金”和“其他應收款―宴席定金”的本月合計金額進行對照,看其是否吻合。

內控建設,需要一個長期過程,只有在不斷發(fā)現(xiàn)問題、解決問題的過程中,內控才能不斷完善,進而使管理發(fā)揮出最大的效益。此外,內部控制不單單是財務部門所應特別關注的問題,而應是整個酒店所有部門都相互配合,把企業(yè)的生產、經營、財務等各部門及其工作結合在一起,充分發(fā)揮整體的作用,以期達到企業(yè)的經營目標。同時,嚴密的監(jiān)督與考核,能真實反映工作實績,再配合合理的獎懲制度,便能激發(fā)員工的工作熱情及潛能,提高工作效率,從而促進整個酒店經營效率的提高。

第9篇：董事長職責范圍范文

第一章總則

第一條根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國其它有關法律、法規(guī)，依據（以下簡稱甲方）與有限公司（以下簡稱乙方），于年月日簽訂的共同舉辦合資經營企業(yè)的合同，特制定本章程。

第二條合資經營企業(yè)的名稱為：

（中文）（以下簡稱合營公司）

（英文）

合營公司的法定地址：江蘇省如皋市[文秘站網文章-找文章,到文秘站網]

第三條合營各方的名稱、法定地址：

甲方：

法定代表人：職務：國籍：電話：傳真：

法定地址：江蘇省如皋市

乙方：

法定代表人：職務：國籍：電話：傳真：

法定地址：

第四條合營公司為有限責任公司

第五條合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國法律、法規(guī)。

第二章宗旨、經營范圍

第六條合營公司的宗旨為：

第七條合營公司經營范圍為：

第八條合營公司初期的生產規(guī)模為：年產

第九條合營公司的產品直接外銷比例為，余下的在國內市場銷售。外銷產品由方負責銷售。若合營公司直接銷售的價格高于方銷售價格時，合營公司可直接銷售。

第三章投資總額和注冊資本

第十條合營公司投資總額為萬美元，注冊資本為萬美元。

第十一條合營各方出資如下：

甲方：認繳出資額為萬美元，占注冊資本的，以

乙方：認繳出資額為萬美元，占注冊資本的，以

人民幣與美元的折算按收到出資當日中國人民銀行公布的基準匯率計算。

合營各方認繳的出資現(xiàn)金、現(xiàn)匯匯入合營公司帳戶后統(tǒng)一使用。

合營一方出資以實物作價投入，其價格、質量等須得到合營另一方的認可。

第十二條合營各方應按合同規(guī)定的期限繳清各自認繳的出資額。

第十三條合營雙方繳付出資額后，經合營公司聘請的中國注冊會計師驗資并出具驗資報告后，由合營公司據以發(fā)給出資證明書。

第十四條合營期內，合營公司不得減少注冊資本數(shù)額。因投資總額和生產經營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經審批機構批準。

第十五條合營任何一方如轉讓全部或部分出資額，須經合營他方同意，一方轉讓時，在同等條件下，合營他方有優(yōu)先購買權。

第十六條合營公司注冊資本的增加、轉讓經董事會一致同意后，應向原審批機關提出申請，經批準后應在批準之日起三十日之內，到原登記注冊機關辦理變更登記手續(xù)。

第四章董事會

第十七條合營公司設董事會，董事會是合營公司的最高權力機構。

第十八條董事會決定合營公司的一切重大事宜，其主要職權如下：

1.決定聘用總經理、副總經理等高級職員；

2.決定和審批總經理提出的重要報告（如生產規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金貸款等）；

3.批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案；

4.通過合營公司重要規(guī)章制度；

5.決定設立分支機構；

6.修改合營公司章程；

7.討論決定合營公司延期、中止、解散或與其它經濟組織的合并；

8.討論決定合營公司注冊資本的增加、轉讓；

9.負責合營公司中止和期滿時的清算工作；

10.其它應由董事會決定的重大事宜。

第十九條董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名，董事任期三年，經委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十條董事會董事長由方委派，副董事長名，由方委派。

第二十一條合營各方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

第二十二條董事會會議每年至少召開一次，經過三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。

第二十三條董事會會議原則上在公司所在地舉行，如董事會認為有必要，也可在其它地方召開。

第二十四條董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由董事長委托副董事長召集并主持。

第二十五條董事長應在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內容、時間和地點。

第二十六條董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托人出席董事會。如屆時未出席，也未委托他人出席，則作為棄權。

第二十七條出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二以上，董事人數(shù)少于人，其通過的決議無效。

第二十八條董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，人出席時，由人簽字，記錄文字使用中文，該記錄由合營公司存檔。

第二十九條下列事項須董事會一致審查通過：

1.合營公司

章程的修改；2.合營公司的延期、中止、解散；

3.合營公司注冊資本的增加、轉讓；

4.合營公司與其它經濟組織的合并；

對其它事項，可采取簡單多數(shù)通過決定。

第三十條董事長以及董事長授權的副董事長或董事，有權監(jiān)督、檢查總經理執(zhí)行董事會決議的情況，但不得干預總經理的日常經營管理工作。

第五章經營管理機構

第三十一條合營公司經營管理機構設部、部、部等個部門。

第三十二條合營公司總經理，由方推薦，副總經理人，由方推薦。正、副總經理由董事會聘任。

第三十三條總經理直接對董事會負責，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領導合營公司的日常生產、技術和經營管理。副總經理協(xié)助總經理工作，當總經理不在時，經總經理委托可先行使總經理職責。

第三十四條總經理任期三年，經繼續(xù)推薦，董事會聘請可以連任。

第三十五條董事長或副董事長、董事經董事會聘任，可兼任合營公司總經理、副總經理及其它高級職員。

第三十六條總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的實職，不得參與其它經濟組織對本合營公司的商業(yè)競爭。

第三十七條總經理、副總經理只代表合營公司工作，不得代表合營的任何一方。

第三十八條總經理、副總經理和其/！/他高級職員請求辭職時，應提前六十天向董事會提出書面報告。

以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會會議決議，可隨時解聘，如觸犯刑律的，依法追究刑事責任。

第六章財務會計

第三十九條合營公司的財務會計按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)財務管理規(guī)定》、《中華人民共和國外商投資企業(yè)會計制度》和有關規(guī)定辦理。

第四十條合營公司會計年度采用公歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止，為一個會計年度。

第四十一條合營公司的一切憑證、帳簿、報表均用中文書寫。

第四十二條合營公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣與其它貨幣的折算方法，按《中華人民共和國外商投資企業(yè)會計制度》執(zhí)行，以實際發(fā)生之日起中華人民共和國中國人民銀行公布的基準匯率計算。

第四十三條合營公司在國家外匯管理局同意的銀行開立外匯帳戶。

第四十四條合營公司采用權責發(fā)生制和借貸復式記帳法記帳。

第四十五條合營公司財務部應在每個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產負債表和損益計算表，經總經理審核簽字后，提交董事會會議通過。

第四十六條合營各方有權自費聘請注冊會計師查閱帳簿，查閱時合營公司應提供方便。

第四十七條合營公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》及其施行細則的規(guī)定，由董事會確定其固定資產折舊年限，加速折舊需報有關部門批準。

第四十八條合營公司一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規(guī)定辦理。

第七章利潤分配

第四十九條合營公司從繳納所得稅后的利潤里提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金、職工獎勵及福利基金，其中每年提取儲備基金的比例不得低于稅后利潤的10，提取企業(yè)發(fā)展基金、職工獎勵及福利基金的比例由董事會根據合營公司經營情況討論確定。

第五十條合營公司依法交納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照合營各方的出資額在注冊資本中所占比例進行分配。

第五十一條合營公司每年分配利潤一次，每個會計年度終了后三個月內公布利潤分配方案及各方應分的利潤額。

第五十二條合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤，上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度的利潤分配。

第八章職工

第五十三條合營公司用工實行勞動合同制,職工的招收、辭退和解除勞動合同、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律、勞動爭議等事宜，按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法辦理。

第五十四條合營公司所需職工，應首先擇優(yōu)錄用甲方推薦的原有職工，如人員不能滿足需求，應根據生產經營需要編制勞動計劃，報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案后，由合營公司向社會公開招收、擇優(yōu)錄用，招收的人員應經過培訓、考核合格后上崗。

第五十五條合營公司有權對違犯合營公司規(guī)章制度和勞動紀律的職工視其違紀情節(jié)給予敬告、記過、降薪和開除的處分。

對職工的處分決定報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

第五十六條職工的福利及待遇，按照中國有關規(guī)定，根據合營公司具體情況，由董事會規(guī)定，并在勞動合同中具體確定，確保職工的合法權益。

合營公司隨著生產的發(fā)展，職工業(yè)務能力和技術水平的提高，應適時提高職工的工資。

第五十七條職工的編制、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。

第九章工會組織

第五十八條合營公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。

第五十九條合營公司工會是職工的代表，其職責是：依法維護職工的民利和物質利益，組織職工學習政治、業(yè)務、科學技術知識，開展文娛、體育活動，教育職工遵守勞動紀律，努力完成合營公司各項生產任務。

第六十條合營公司工會代表職工與合營公司簽訂集體勞動合同，指導職工與合營公司簽訂個人勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

第六十一條合營公司工會負責人有權向合營公司董事會反映職工的意見和要求。

第六十二條合營公司工會參與調解職工與合營公司之間發(fā)生的爭議。

第六十三條合營公司每月按合營公司中方職工實際工資總額的百分之二撥交工會經費，合營公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。

第十章期限、中止、清算

第六十四條合營期限為年，自合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第六十五條合營各方如一致同意延長經營期限，經董事會會議作出決議，應在距合營期滿六個月前向原審批機關提交書面申請，經批準后才能延長，并應在批準之日起三十日內到原登記注冊機關辦理延

期登記手續(xù)。第六十六條合營各方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，經董事會決定可提前終止合營。

合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報原審批機關批準。

第六十七條一方不履行合同、章程規(guī)定的義務或嚴重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經營，守約方除有權向違約方索賠外，并有權按照合同規(guī)定報原審批機關批準提前終止合營。

第六十八條合營期滿或提前終止合營時，董事會應提出清算程序，組成清算委員會，依法對合營公司財產進行清算。

第六十九條清算委員會任務是對合營公司財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，提請董事會審查通過后執(zhí)行，并報主管財政機關備案。

第七十條清算期間，清算委員會代表合營公司或應訴。

第七十一條清算費用和清算委員會成員的酬勞，應從合營公司現(xiàn)有財產的清算收入中優(yōu)先支付。

第七十二條清算債務的清償順序為：

1.合營公司支付職工工資及保險福利費用等；

2.合營公司應繳國家的稅金以及其它款項；

3.合營公司尚未償付的有擔保債務；

4.合營公司尚未償付的其它債務。

在同一順序內不足清償?shù)模幢壤鍍敗?/p>

第七十三條清算終了，合營公司的資產凈額或剩余財產超過注冊資本與儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金、資本公積及未分配利潤之和的部分，視同利潤，依法繳納所得稅。

第七十四條清算結束后，合營公司應向原審批機關提出報告，并到原登記注冊機關辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

第七十五條合營公司終止后，其各種帳冊由甲方保存。

第十一章規(guī)章度制

第七十六條合營公司通過董事會制定的規(guī)章制度有：

1.經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職責；

2.職工守則；

3.勞動工資制度；

4.職工考勤、升級與獎懲制度；

5.職工福利制度；

6.財務會計制度；

7.合營公司解散時的清算程序；

8.其它必要的規(guī)章制度。

第十二章附則

第七十七條本章程的修改，必須經董事會會議一致通過，并報原審批機關批準。

第七十八條本章程用中文書寫。

第七十九條本章程需經中華人民共和國對外貿易經濟合作部委托的審批機關批準后方能生效，修改時同。

甲方：

法定代表人（或授權代表人）：