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品牌轉(zhuǎn)讓協(xié)議書精選(九篇)

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品牌轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

第1篇:品牌轉(zhuǎn)讓協(xié)議書范文

根據(jù)及相關(guān)法律法規(guī),甲、乙雙方經(jīng)協(xié)商一致,對商標(biāo)權(quán)的轉(zhuǎn)讓達(dá)成如下協(xié)議,共同遵照執(zhí)行:

一、轉(zhuǎn)讓注冊商標(biāo)名稱及類別:

二、商標(biāo)圖樣(貼商標(biāo)圖樣,并由轉(zhuǎn)讓方蓋騎縫章):

三、商標(biāo)注冊號:

四、該商標(biāo)下次應(yīng)續(xù)展的時間:

五、該商標(biāo)取得注冊所包括的商品或服務(wù)的類別及商品或服務(wù)的具體名稱:

六、甲方(商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓方)保證是上述注冊商標(biāo)的唯一權(quán)利人。

七、商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓后,受讓方的權(quán)限:

1.可以使用該商標(biāo)的商品種類(或服務(wù)的類別及名稱):

2.可以使用該商標(biāo)的地域范圍:

八、商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓的性質(zhì)(可在下列項目中作出選擇):

1.永久性的商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓();

2.非永久性的商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓()。

九、商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓的時間:

在本合同生效后,且辦妥商標(biāo)轉(zhuǎn)讓變更注冊手續(xù)后,該商標(biāo)權(quán)正式轉(zhuǎn)歸受讓方

屬非永久性商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓的,商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓的期限為________年,自________年________月________日至________年________月________日。轉(zhuǎn)讓方將在本合同期滿之日起收回商標(biāo)權(quán)。

十、商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同生效后的變更手續(xù):

由甲方在商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效后,辦理變更注冊人的手續(xù),變更注冊人所需費用由乙方承擔(dān)。

十一、雙方均承擔(dān)保守對方生產(chǎn)經(jīng)營情況秘密的義務(wù);受讓方在合同期內(nèi)及合同期后,不得泄露轉(zhuǎn)讓方為轉(zhuǎn)讓該商標(biāo)而一同提供的技術(shù)秘密與商業(yè)秘密。

十二、轉(zhuǎn)讓方應(yīng)保證被轉(zhuǎn)讓的商標(biāo)為有效商標(biāo),并保證沒有將該注冊商標(biāo)許可給任何第三方。

十三、商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓費與付款方式:

1.轉(zhuǎn)讓費按轉(zhuǎn)讓達(dá)到權(quán)限計算共________萬元;

2.付款方式:________ ________ ________

3.付款時間:________ ________ ________

十四、轉(zhuǎn)讓方保證在合同有效期內(nèi),不在該商標(biāo)的注冊有效地域內(nèi)經(jīng)營帶有相同或相似商標(biāo)的商品,也不得從事其他與該商品的產(chǎn)、銷相競爭的活動。

十五、雙方的違約責(zé)任:

1.轉(zhuǎn)讓方在本合同生效后,違反合同約定,仍在生產(chǎn)的商品上繼續(xù)使用本商標(biāo),除應(yīng)停止使用本商標(biāo)外,還應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任;

2.受讓方在合同約定的時間內(nèi),未交付商標(biāo)轉(zhuǎn)讓費用,轉(zhuǎn)讓方有權(quán)拒絕交付商標(biāo)的所有權(quán),并可以通知受讓方解除合同。

十六、其他條款或雙方商定的其他事項:

十七、合同糾紛的解決方式:雙方應(yīng)友好協(xié)商,如協(xié)商不成,任何一方可向XX仲裁委員會申請仲裁,仲裁裁決是終局的,對雙方均具有約束力。

十八、本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。但如果轉(zhuǎn)讓注冊商標(biāo)申請未經(jīng)商標(biāo)局核準(zhǔn)的,本合同自然失效;責(zé)任由雙方自負(fù)。

甲方(轉(zhuǎn)讓方):乙方(受讓方):

代表人:代表人:

地址:地址:

電話:電話:

開戶銀行:開戶銀行:

銀行賬號:銀行賬號:

合同簽訂地點:

第2篇:品牌轉(zhuǎn)讓協(xié)議書范文

甲方(賣方):

住址:

身份證號:

聯(lián)系電話:

乙方(買方):

住址:

身份證號:

聯(lián)系電話:

經(jīng)平等友好協(xié)商,甲乙雙方就甲方所有的挖掘機/工程機械轉(zhuǎn)讓給乙方一事達(dá)成一致協(xié)議如下:

一、挖掘機/工程機械概況

品牌:

型號:

機號:

二、轉(zhuǎn)讓價格:rmb 元。

三、甲方承諾對上述轉(zhuǎn)讓的挖掘機/工程機械享有合法的完全的所有權(quán),乙方基于該承諾購買上述挖掘機/工程機械。

如因第三人向乙方主張挖掘機/工程機械的所有權(quán)或他物權(quán)導(dǎo)致乙方經(jīng)濟損失的,乙方有權(quán)向甲方追償。

四、挖掘機/工程機械現(xiàn)狀已由雙方確認(rèn)。因該挖掘機/工程機械系二手舊機,甲方對于挖掘機的運行狀況及工作狀況均向乙方作了充分的說明,

乙方對于該挖掘機的現(xiàn)狀以及日后運行可能出現(xiàn)的問題均已了解。

五、乙方應(yīng)在 年 月 日前一次性或分期(明細(xì))將貨款付至如下賬戶:

付款遲延的,乙方按欠款額的日千分之 向甲方支付違約金,遲延超過 天的,甲方有權(quán)解除合同并要求乙方賠償損失。

六、挖掘機/工程機械由甲方于 年 月 日,在 交付給乙方,乙方采取現(xiàn)場驗收的方式進(jìn)行驗收,乙方對于挖掘機/工程機械的運行狀況及設(shè)備數(shù)量、質(zhì)量有任何不符合雙方在本合同中的說明及約定的,

應(yīng)當(dāng)場以書面形式交由甲方確認(rèn)并由雙方協(xié)商解決,交付后即視為驗收合格。

甲方應(yīng)在交付挖掘機時將產(chǎn)品合格證原件及購機票據(jù)原件交付給乙方,未有前述合法證明文件的,乙方有權(quán)拒絕接受挖掘機/工程機械的交付并解除本合同,

合同解除的,甲方應(yīng)將已支付的貨款全額退還乙方。

七、挖掘機/工程機械交付后,因該挖掘機/工程機械的運輸、運行所產(chǎn)生的任何責(zé)任均由乙方承擔(dān),包括挖掘機/工程機械本身的故障、質(zhì)量問題產(chǎn)生的損失以及對第三人的侵權(quán)所產(chǎn)生的損失。

如甲方在挖掘機/工程機械交付后承擔(dān)了上述責(zé)任,甲方有權(quán)向乙方追償。

八、因履行本協(xié)議所產(chǎn)生的任何爭議,由甲方住所地法院管轄。

九、本協(xié)議自簽訂之日起生效,一式兩份,

甲方一份,乙方一份。

甲方: 乙方:

第3篇:品牌轉(zhuǎn)讓協(xié)議書范文

長虹謀取美菱的過程,正是其產(chǎn)業(yè)擴張并購的三部曲。

一部曲:謀定而動 鍥而不舍

2003年之前,美菱集團(tuán)是美菱電器的控股股東。作為發(fā)起人,美菱集團(tuán)持有美菱電器29.83%的股份。由于經(jīng)營業(yè)績不理想,同時也為了深化國有企業(yè)改革,2003年5月29日,美菱集團(tuán)與顧雛軍控制的格林柯爾簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,轉(zhuǎn)讓美菱電器20.03%的股份,轉(zhuǎn)讓價款約為2.07億元。之后,美菱電器的控股股東轉(zhuǎn)變?yōu)閺V東格林柯爾企業(yè)發(fā)展有限公司,美菱集團(tuán)以9.80%的股份轉(zhuǎn)為第二大股東。

然而,隨著格林柯爾的轟然,美菱電器的歸屬又成為市場關(guān)注的熱點。當(dāng)時,四川長虹由于美國APEX公司拖欠巨額債務(wù)問題,也急需尋找新的發(fā)展方向。2005年長虹空調(diào)的熱銷為長虹在白色家電領(lǐng)域的擴張奠定了基礎(chǔ)。空調(diào)與冰箱處于同一個產(chǎn)業(yè)鏈上,在原材料采購和產(chǎn)品銷售方面都具有一定的共享空間。美菱冰箱在行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)先地位,可以使長虹短時間內(nèi)在白色家電領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)大的跨越。同時,由于美菱電器的股權(quán)急需轉(zhuǎn)讓,因此其估價也并不算高。

2005年11月6目,四川長虹與格林柯爾簽署協(xié)議,以最高不超過1.45億元的價格受讓格林柯爾持有的美菱電器20.03%的股份。

由于格林柯爾事件的升級,四川長虹收購美菱電器的過程變得曲折漫長。2006年3月28日,國資委要求美菱集團(tuán)依法收回原已轉(zhuǎn)讓過戶給格林柯爾的美菱電器20.03%的股份,并退還轉(zhuǎn)讓價款。5月18日,美菱集團(tuán)與長虹集團(tuán)及四川長虹簽署《美菱電器股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》,承諾將收回的美菱電器股份轉(zhuǎn)讓給長虹集團(tuán)和四川長虹。經(jīng)過漫長的程序,12月29日,美菱集團(tuán)收回了美菱電器20.03%的股份。2007年8月15日,長虹集團(tuán)及四川長虹才完成了股份的過戶手續(xù)。長虹集團(tuán)及四川長虹最終以每股2.10元、總計約1.74億元的價格,獲得了美菱電器20.03%的股份。

作為傳統(tǒng)黑色家電領(lǐng)域的龍頭企業(yè),四川長虹面對市場變化,及時調(diào)整發(fā)展方向,通過收購美菱電器迅速進(jìn)入白色家電領(lǐng)域,順利實現(xiàn)了戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。收購過程雖然艱辛,但其鍥而不舍的努力最終使長虹成功入主美菱電器。

二部曲:袖手旁觀 欲擒故縱

雖然收購時間漫長,不過,長虹在2006年2月就已經(jīng)進(jìn)入美菱電器董事會,開始進(jìn)行內(nèi)部整合。長虹通過代銷美菱產(chǎn)品,與美菱電器合資組建制冷公司等方式,充分整合雙方的渠道資源和技術(shù)資源,使美菱電器的經(jīng)營狀況發(fā)生較大改觀。2008年,美菱電器實現(xiàn)營業(yè)收入43.36億元,同比增長7%:利潤總額達(dá)到2.99億元,同比增長28.15%;基本每股收益為0.0609元,同比增長42.29%。

在美菱電器逐步健康運轉(zhuǎn)的同時,美菱集團(tuán)自身也在發(fā)生著變化。2008年8月,合肥當(dāng)?shù)卣畬⒚懒饧瘓F(tuán)所持有的部分美菱電器股份無償劃轉(zhuǎn)給興泰控股,興泰控股持有美菱電器6.38%的股份,而美菱集團(tuán)僅剩美菱電器1.53%的股份。隨著當(dāng)?shù)貒衅髽I(yè)改革的深入,當(dāng)?shù)卣M麑⒚懒饧瘓F(tuán)整體出讓,以實現(xiàn)國有資產(chǎn)的退出。截至2007年底,美菱集團(tuán)經(jīng)審計后的總資產(chǎn)為6.94億元,總負(fù)債O.65億元,凈資產(chǎn)6.29億元。并且由于歷史原因,以“美菱”為商標(biāo)共注冊了22類商品,美菱集團(tuán)擁有除第11類(冰箱、冰柜)外的所有已注冊美菱商標(biāo)專用權(quán),美菱電器僅擁有第11類(冰箱、冰柜)商標(biāo)專用權(quán)的使用權(quán)。2008年5月,興泰控股了美菱集團(tuán)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的招商公告。2008年7月,合肥產(chǎn)權(quán)交易中心了美菱集團(tuán)100%國有股權(quán)公開轉(zhuǎn)讓的公告。

在美菱集團(tuán)出售的消息之后,市場紛紛預(yù)測四川長虹會出手購買。然而,美菱集團(tuán)3.58億元的轉(zhuǎn)讓底價讓長虹望而卻步。雖然美菱集團(tuán)的這些資產(chǎn)與美菱電器具有一定的相關(guān)性,但關(guān)聯(lián)度已經(jīng)沒有當(dāng)初美菱集團(tuán)控股美菱電器的時候強了,四川長虹并沒有急于出手購買。當(dāng)?shù)卣鲇诘胤浇?jīng)濟發(fā)展的考慮,也不希望受讓方將美菱集團(tuán)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到外地,因此在轉(zhuǎn)讓合同中對美菱集團(tuán)的經(jīng)營范圍和“美菱”的品牌保護(hù)都提出了明確要求。在沒有合適受讓方的情況下,出讓方也多次宣布延遲美菱集團(tuán)100%國有股權(quán)的掛牌期限。雖然市場一度傳聞,美國的私營投資公司CNAGHOLDINGS將接盤美菱集團(tuán),但在多次交涉之后,終無下文。

取得美菱電器控制權(quán)之后的長虹,再進(jìn)一步謀取與冰箱業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn),這樣不僅有利于業(yè)務(wù)上的整合,也可以保護(hù)“美菱”品牌。然而,面對較高的價格,擁有收購美菱集團(tuán)相對優(yōu)勢的長虹采取欲擒故縱的戰(zhàn)術(shù),為自身贏取了更強的主動權(quán)。

三部曲:以子謀父 果斷出手

在2008年美菱集團(tuán)產(chǎn)權(quán)處置流產(chǎn)之后,當(dāng)?shù)卣畬γ懒饧瘓F(tuán)的資產(chǎn)負(fù)債進(jìn)行了進(jìn)一步的剝離。同時,由于金融危機的沖擊,轉(zhuǎn)讓底價也大幅下調(diào)。在2009年7月31日的《關(guān)于合肥美菱集團(tuán)控股有限公司100%國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告》中,轉(zhuǎn)讓底價已經(jīng)從2008年的3.58億元下降到1.11億元。

轉(zhuǎn)讓公告進(jìn)一步明確了轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的標(biāo)的范圍,主要包括長期投資和無形資產(chǎn)兩類。其中,長期投資指合肥美菱家電工貿(mào)有限公司、美菱英凱特家電(合肥)有限公司、合肥英凱特電器有限公司、合肥美菱有色金屬制品有限公司、合肥美菱精密管業(yè)有限公司、合肥美菱環(huán)保包裝材料有限公司、合肥美斯頓家電有限公司等7戶企業(yè)100%國有股權(quán),以及合肥美菱包裝制品有限公司51.74%國有股權(quán)。無形資產(chǎn)指“美菱”注冊商標(biāo)及“美菱”商號專用權(quán),即美菱集團(tuán)擁有的除第11類外的所有已注冊“美菱”商標(biāo)專用權(quán),同時擁有第11類中除冰箱、冰柜、空調(diào)外“美菱”商標(biāo)24年的無償使用權(quán)。同時,清理后的美菱集團(tuán)財務(wù)狀況也更加讓人動心:資產(chǎn)總額10,021.63萬元,負(fù)債總額O元,所有者權(quán)益1O,021.63萬元。

第4篇:品牌轉(zhuǎn)讓協(xié)議書范文

高盛的中國資本道路

高盛最早提出“金磚四國”(中國、印度、俄羅斯、巴西)概念,不僅為跨國公司投資中國打下理論基礎(chǔ),而且高盛更是以自身的行動實踐來證明它的判斷。對于“金磚四國”之首的中國,高盛一直非常重視。1984年高盛在香港設(shè)亞太地區(qū)總部,又于1994年分別在北京和上海開設(shè)代表處,正式進(jìn)駐中國內(nèi)地市場,屬于最早進(jìn)入中國市場的海外投行之一。

高盛在中國主要從事證券融資、債券融資、并購咨詢及實踐領(lǐng)域業(yè)務(wù)。高盛從事的證券融資服務(wù)業(yè)務(wù),多具有里程碑意義:中國移動通信于1997年進(jìn)行的首次公開招股發(fā)售,籌資40億美元,成為亞洲地區(qū)(除日本外)規(guī)模最大的民營化項目之一;中興通訊于同年進(jìn)行的香港首次公開招股發(fā)售,籌資4億美元,這是第一家在香港上市的A股公司;交通銀行于2005年進(jìn)行的海外上市項目,籌資22億美元,成為第一個在海外上市的中國國有銀行;2006年,高盛成功完成了中海油價值19.8億美元快速建檔發(fā)行項目以及中國銀行111.9億美元H股首次公開上市項目,這是至發(fā)售日為止中國最大以及全球第四大的首次公開上市項目。

在債務(wù)融資方面,高盛在中國牽頭經(jīng)辦了40多項大型的債務(wù)發(fā)售交易。高盛多次在中國政府的大型全球債務(wù)發(fā)售交易中擔(dān)任顧問及主承銷商,分別于1998年、2001年、2003年和2004年10月完成了10億美元以上的大型交易。高盛是目前唯一一家作為主承銷商全程參與中國政府每次美元債務(wù)海外發(fā)售項目的國際投行。

從1999年至2006年,高盛的并購咨詢業(yè)務(wù),已經(jīng)連續(xù)七年在世界范圍內(nèi)已公布并完成的并購項目當(dāng)中排名第一。近年來,高盛作為金融顧問多次參與在中國的重大并購案,如日產(chǎn)向東風(fēng)汽車投資10億美元;戴姆勒-克萊斯勒向北汽投資11億美元;TCL與湯姆遜成立中國合資企業(yè);匯豐銀行收購交通銀行20%股權(quán);聯(lián)想收購IBM個人電腦部;中國石油收購哈薩克斯坦石油公司;以及中海油收購在尼日利亞的石油資產(chǎn);等等。

此外,高盛在并購中更多的是扮演投資者的角色。高盛進(jìn)入中國以來主要的并購?fù)顿Y案例有:1994年對中國第二大壽險公司及最大的產(chǎn)險公司中國平安保險公司進(jìn)行了首次自營資金投資,投資金額為3500萬美元;2003年高盛與華融資產(chǎn)管理公司成立合資公司并資助該合資公司收購了價值19億元的不良貸款及地產(chǎn)資產(chǎn)組合,該合資公司是第一個正式注冊并得到政府批準(zhǔn)成立的中外合資資產(chǎn)管理公司;2006年1月高盛以37.8億美元與安聯(lián)集團(tuán)及美國運通公司入股中國工商銀行,構(gòu)成其中國戰(zhàn)略圖譜的階段。

在《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》2006年2月開始正式實施后,高盛又加快了通過二級市場直接戰(zhàn)略投資的步伐,例如福耀玻璃(600660)、陽之光(600673)、美的電器(000527)的定向增發(fā)。高盛還是首家絕對控股中國內(nèi)地合資證券公司的海外投行。2004年12月,高盛獲得中國證監(jiān)會批準(zhǔn)成立合資公司――高盛高華證券有限責(zé)任公司。

雙匯的國際化需要

雙匯集團(tuán)實施國有股權(quán)整體轉(zhuǎn)讓,主要源于以下幾個緣由:其一是方便變現(xiàn)集團(tuán)管理層股權(quán);其二是稀釋國有股權(quán);其三是完善公司治理,加強控制;其四是建立與其發(fā)展規(guī)模相匹配的融資平臺。概括來說,一是加快國有企業(yè)改革,擴大開發(fā)、發(fā)展經(jīng)濟的需要,一是雙匯國際化的需要。

伴隨著國企改革的迭起,雙匯寄希望于通過此次并購,徹底解決國企改革問題?!笆晃濉逼陂g,雙匯集團(tuán)將進(jìn)一步做大做強做久,使雙匯集團(tuán)成為中國最大、世界領(lǐng)先的肉類供應(yīng)商,肉類產(chǎn)量進(jìn)入世界前三強,實現(xiàn)國際化。這就需要大量的資金支持,雙匯集團(tuán)和產(chǎn)業(yè)投資基金集團(tuán)、產(chǎn)業(yè)投資企業(yè)的合作可以實現(xiàn)優(yōu)勢互補,并提供強大的資金支持,提升企業(yè)的國際化管理水平,并且規(guī)避風(fēng)險,保護(hù)和發(fā)展雙匯品牌,打造成國際知名品牌,增強雙匯參與國際市場競爭的能力。具體來說,包括以下幾個方面。

進(jìn)一步拓寬融資渠道。國內(nèi)資本市場為雙匯發(fā)展提供了優(yōu)良的融資平臺,但隨著雙匯發(fā)展不斷擴大產(chǎn)能并積極擴張海外市場,資金缺口將進(jìn)一步加劇。而單純依靠漯河地區(qū)乃至河南當(dāng)?shù)氐馁Y金難以滿足雙匯發(fā)展的需求。

高盛和鼎暉作為著名的投資銀行及私募基金,其入資本身即有助于提升雙匯發(fā)展的形象,這對于企業(yè)進(jìn)一步籌集發(fā)展資金而言非常有利。此外,基于在企業(yè)并購領(lǐng)域的經(jīng)驗,將為企業(yè)海外擴張尋找適當(dāng)?shù)牟①從繕?biāo),提供合理的融資方案及整合方案,盡可能減少并購成本,發(fā)揮企業(yè)間的協(xié)同作用,減少不必要的資金損耗。

進(jìn)一步引進(jìn)國外先進(jìn)技術(shù)。與國外大型企業(yè)相比,雙匯發(fā)展還存在產(chǎn)品加工程度低、技術(shù)含量低、附加值低等差距;而企業(yè)的財務(wù)管理系統(tǒng)信息自動化程度低,量化指標(biāo)少,人的因素仍然居于主導(dǎo)地位,對于突發(fā)事件缺乏危機管理意識。隨著企業(yè)規(guī)模不斷擴大并逐步在國內(nèi)一、二線城市開設(shè)分支機構(gòu),這些系統(tǒng)缺陷必然會對企業(yè)的管理效率構(gòu)成極大的障礙。此外,根據(jù)中國加入WTO時的承諾,國家給予農(nóng)產(chǎn)品加工企業(yè)的各種補貼和政策扶持將逐步受到嚴(yán)格限制,同時國內(nèi)農(nóng)產(chǎn)品市場將逐步加大開放力度,雙匯面臨的競爭形勢將日益嚴(yán)峻。

引入外資后,在生產(chǎn)技術(shù)領(lǐng)域,外資將從海外較為發(fā)達(dá)的肉制品生產(chǎn)基地帶來先進(jìn)的技術(shù)和工藝流程,提高生產(chǎn)環(huán)節(jié)的工業(yè)化、規(guī)模化程度,根據(jù)國際領(lǐng)先的標(biāo)準(zhǔn)提高雙匯產(chǎn)品技術(shù)含量,建設(shè)符合北美、歐盟出口注冊廠庫標(biāo)準(zhǔn)的生產(chǎn)基地,完善質(zhì)量控制體系。

積極拓寬國際市場。在引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)提升雙匯發(fā)展技術(shù)水平的同時,拓寬與全球優(yōu)秀的肉制品加工企業(yè)開展廣泛的戰(zhàn)略合作以及技術(shù)交流,提高雙匯肉制品的品質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)及安全衛(wèi)生等級,拓寬雙匯產(chǎn)品在國際市場的領(lǐng)域。此外,通過引入外來投資者,進(jìn)一步提升企業(yè)形象,進(jìn)一步吸引人才,引入管理層和員工激勵機制,保持現(xiàn)有管理團(tuán)隊的基本穩(wěn)定,并調(diào)動員工積極性。伴隨著雙匯發(fā)展向海外市場擴張,吸引優(yōu)秀的當(dāng)?shù)厝瞬偶尤腚p匯發(fā)展的海外分支,為拓展當(dāng)?shù)厥袌鎏峁└嗟谋憷?/p>

此次雙匯集團(tuán)國有股轉(zhuǎn)讓必須符合的四個條件分別是:外資投資者;必須是財務(wù)投資者;原管理層不變;稅收留在當(dāng)?shù)?。而高盛、鼎暉承諾的人員、財務(wù)獨立、資產(chǎn)完整,也使得雙匯鐘情于高盛的收購。

并購過程

2006年3月2日,雙匯發(fā)展接到第一大股東雙匯集團(tuán)通知,漯河市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“漯河市國資委”)《關(guān)于河南省漯河市雙匯實業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案的請示》已經(jīng)漯河市人民政府批復(fù),并已與北京產(chǎn)權(quán)交易所有限公司(以下簡稱“北交所”)就雙匯集團(tuán)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽署《委托協(xié)議書》。根據(jù)漯政文[2006]13號《漯河市人民政府關(guān)于河南省漯河市雙匯實業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案的批復(fù)》,漯河市人民政府同意漯河市國資委通過產(chǎn)權(quán)交易市場,公開競價轉(zhuǎn)讓雙匯集團(tuán)整體國有產(chǎn)權(quán)。此后,雙匯發(fā)展開始正式啟動股權(quán)分置改革,并聲明股權(quán)分置改革將與雙匯集團(tuán)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓組合進(jìn)行。

2006年3月3日,雙匯集團(tuán)100%國有股轉(zhuǎn)讓項目以10億元的底價在北交所掛牌。掛牌期間,包括淡馬錫、高盛集團(tuán)、鼎暉投資、CCMP亞洲投資基金、花旗集團(tuán)、中糧集團(tuán)等10余個意向投資人先后與北交所聯(lián)系,并對項目進(jìn)行查詢和洽談。

2006年3月30日雙匯集團(tuán)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的掛牌期結(jié)束。根據(jù)北交所的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告,漯河市國資委對股權(quán)受讓方提出了13項具體要求,其中包括受讓方資產(chǎn)規(guī)模必須在500億元以上,須一次性支付全部產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價款;受讓方必須“是國際知名的產(chǎn)業(yè)投資基金集團(tuán)或產(chǎn)業(yè)投資企業(yè)”,“并具有全球性投資經(jīng)驗和網(wǎng)絡(luò)”,不能是對沖基金和實業(yè)企業(yè)。規(guī)定還要求,意向受讓方或其關(guān)聯(lián)方不得在中華人民共和國境內(nèi)直接或間接經(jīng)營豬、牛、雞、羊屠宰以及相關(guān)高低溫肉制食品加工業(yè),也不得是這類企業(yè)的控股股東或第一大股東,而且要求受讓方需承擔(dān)股改對價。

2006年4月18日雙匯發(fā)表公告,從控股股東雙匯集團(tuán)獲悉,漯河市國資委與北交所對雙匯集團(tuán)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓意向受讓方的資料審核和資格確認(rèn)工作結(jié)束。

2006年4月26日,美國高盛集團(tuán)、鼎暉中國成長基金II授權(quán)參與投標(biāo)的羅特克斯,以20.1億元的價格中標(biāo)。

2006年5月6日,羅特克斯與海宇公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,海宇公司擬將其持有的雙匯發(fā)展12 838.875萬股(占公司總股本的25%)全部轉(zhuǎn)讓給羅特克斯。上述股份約4.38元/股,總價款約5.6億元。同時要求受讓方承擔(dān)股改對價。按照10送2的股改對價,折合約每股5.03元。

2006年5月12日,漯河市國資委與羅特克斯簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》,漯河市國資委擬將其持有的雙匯集團(tuán)100%的國有產(chǎn)權(quán)整體轉(zhuǎn)讓給羅特克斯。

2006年6月9日,雙匯發(fā)展2006年第二次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議以99.9832%的贊成率表決通過了《河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司股權(quán)分置改革方案》。

2006年8月11日,雙匯集團(tuán)國有產(chǎn)權(quán)變動涉及的其持有雙匯發(fā)展國有股性質(zhì)變更獲得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的批復(fù)(國資產(chǎn)權(quán)[2006]1040號),雙匯集團(tuán)產(chǎn)權(quán)變動完成后,其所持有的雙匯發(fā)展18341.6250萬股股份屬非國有股。

2006年9月21日,漯河市國資委與羅特克斯簽署《〈股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議〉之修訂協(xié)議》。

2006年12月6日,雙匯集團(tuán)100%國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜獲得國家商務(wù)部的批復(fù)(商資批[2006]2308號),《批復(fù)》同意漯河市國資委將其持有的雙匯集團(tuán)100%的股權(quán)以20.1億元人民幣的價格轉(zhuǎn)讓給羅特克斯,股權(quán)轉(zhuǎn)讓后雙匯集團(tuán)整體變更為外商獨資企業(yè)。同時,商務(wù)部向雙匯集團(tuán)簽發(fā)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書。此外,商資批[2006]2307號《批復(fù)》同意海宇公司將其持有的雙匯發(fā)展25%的股權(quán)以562186083.87元人民幣的價格轉(zhuǎn)讓給羅特克斯,股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司變更為外商投資股份有限公司。

2007年1月5日,中國證監(jiān)會對該項股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的羅特克斯對雙匯發(fā)展的收購報告書出具了無異議函。

2007年1月5日,雙匯集團(tuán)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓在漯河市工商行政管理局完成變更登記。至此,雙匯集團(tuán)成為由羅特克斯全資擁有的外商獨資企業(yè)。

2007年2月8日S雙匯(雙匯發(fā)展變更為S雙匯)公告,接控股股東河南省漯河市雙匯實業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司和第二大股東漯河海宇投資有限公司通知,由于雙匯集團(tuán)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓將導(dǎo)致股權(quán)受讓方羅特克斯直接和間接持有公司股權(quán)比例將超過30%,按照有關(guān)規(guī)定,此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已觸發(fā)全面要約收購義務(wù),羅特克斯將按照《上市公司收購管理辦法》的要求履行全面要約收購義務(wù)。

第5篇:品牌轉(zhuǎn)讓協(xié)議書范文

[關(guān)鍵詞]并購; 目標(biāo)企業(yè);定價方法;求例分析

在經(jīng)濟快速發(fā)展,資本流通渠道暢通的當(dāng)今社會,并購已成為企業(yè)迅速擴大規(guī)模、調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、獲得有利的資源要素以及實現(xiàn)經(jīng)濟效益的重要手段。但并不是所有的并購都能實現(xiàn)預(yù)定的目標(biāo)。失敗的并購必然會給企業(yè)帶來重創(chuàng),甚至?xí)蛊髽I(yè)經(jīng)濟效益徹底滑坡直至破產(chǎn)。因此如何通過成功的并購實現(xiàn)企業(yè)擴張或產(chǎn)業(yè)整合等目標(biāo)是值得研究的課題。

長江商學(xué)院金融學(xué)教授黃明研究了1973年至1998年之間的3688個美國兼并收購案例,結(jié)果發(fā)現(xiàn)買方企業(yè)在收購后三年平均回報比市場指數(shù)回報低5%。也就是說這些兼并收購案例大多數(shù)不很成功,主要原因之一就在于目標(biāo)企業(yè)定價的不合理。并購歸根結(jié)底是為了實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng),達(dá)到并購雙方雙贏的目的,過高的目標(biāo)企業(yè)定價顯然無法使并購方實現(xiàn)預(yù)期協(xié)同效應(yīng),進(jìn)而導(dǎo)致并購的失敗。因此本文試圖通過對河南省企業(yè)并購案例中的目標(biāo)企業(yè)定價問題進(jìn)行分析,以期對區(qū)域性的企業(yè)并購定價有一定的啟示。

一、企業(yè)并購中目標(biāo)企業(yè)定價方法概述

企業(yè)并購中最關(guān)鍵的一環(huán)就是目標(biāo)企業(yè)定價,合理的定價在某種程度上即決定了并購的成功與否。目前國際上通行的定價方法主要分為貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法、成本法和市場法三大類。

(一)貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法

用貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法確定最高可接受的并購價值的方法,是由美國西北大學(xué)阿爾弗雷德?拉巴波特于1986年提出,也被稱作拉巴波特模型(Rap-paport Model),該模型所用的現(xiàn)金流量是指自由現(xiàn)金流量(Free CashFlow,簡寫FCF),即扣除稅收、必要的資本性支出和營運資本增加后,能夠支付給所有清償者的現(xiàn)金流量。用折現(xiàn)現(xiàn)金流量法評估目標(biāo)企業(yè)價值的總體思路是:估計兼并后增加的現(xiàn)金流量和用于計算這些現(xiàn)金流量現(xiàn)值的折現(xiàn)率;然后計算出這些增加的現(xiàn)金流量的現(xiàn)值,這就是兼并方所愿意支付的最高價格。如果實際成交價格高于這個價格,則不但不會給兼并企業(yè)帶來好處。反而會引起虧損。

(二)市場法

市場法也稱之為市盈率法或收益倍數(shù)法,是資本市場對收益資本化后的價值反映,即公司股權(quán)價值等于目標(biāo)企業(yè)預(yù)計未來每年的每股收益乘以公司的市盈率。在使用市盈率評估的時候一般采用歷史市盈率、未來市盈率以及標(biāo)準(zhǔn)市盈率。歷史市盈率等于股票現(xiàn)有市值與最近會計年度收益之比;未來市盈率則等于股票現(xiàn)有市值與現(xiàn)在會計年度結(jié)束時預(yù)計的年度收益之比;標(biāo)準(zhǔn)市盈率是指目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)的相似市盈率。市盈率法在評估中得到廣泛應(yīng)用,原因主要在于:首先。它是一種將股票價格與當(dāng)前公司盈利狀況聯(lián)系在一起的一種直觀的統(tǒng)計比率;其次,對大多數(shù)目標(biāo)企業(yè)的股票來說,市盈率易于計算并很容易得到,這使得股票之間的比較變得十分簡單。當(dāng)然,實行市場法的一個重要前提是目標(biāo)公司的股票要有一個活躍的交易市場,從而能評估目標(biāo)企業(yè)的獨立價值。

(三)成本法

成本法是指在合理評估企業(yè)各項資產(chǎn)價值和負(fù)債的基礎(chǔ)上確定評估對象價值的評估思路。這一方法主要包括三種形式,即賬面價值法、清算價格法和重置成本法。

賬面價值法是根據(jù)企業(yè)的賬面價值確定并購價格的方法。企業(yè)的賬面價值是指資產(chǎn)負(fù)債表上總資產(chǎn)減去全部負(fù)債的剩余部分,即股東權(quán)益、凈值或凈資產(chǎn)。賬面價值是以會計核算為基礎(chǔ)的,并不能充分反映企業(yè)未來的獲利能力。由于會計準(zhǔn)則允許各企業(yè)選擇不同的折舊方法或存貨的計價方法,這就使得企業(yè)賬面價值不能反映這些資產(chǎn)的真實價值,而且,有些無形資產(chǎn),如專利權(quán)、商譽等在資產(chǎn)負(fù)債表上無法反映出來,但他們卻能為評價企業(yè)盈利能力提供許多信息。因而,賬面價值法是一種靜態(tài)的方法,一般情況下不適于作為最終評估結(jié)果。

清算價格法。清算價值是指在企業(yè)出現(xiàn)財務(wù)危機而導(dǎo)致破產(chǎn)或停業(yè)清算時,把企業(yè)的實物資產(chǎn)逐個分離而單獨出售的價值。清算價值法適合于目標(biāo)企業(yè)作為一個整體已經(jīng)喪失增值能力情況下的價值評估。

重置成本法是通過確定目標(biāo)企業(yè)各單項資產(chǎn)的重置成本,減去其實體有形損耗、功能性貶值和經(jīng)濟性貶值,來評定目標(biāo)企業(yè)各單項資產(chǎn)的重估價值,以各單項資產(chǎn)重估價值加總再減去其全部債務(wù)作為目標(biāo)企業(yè)價值的參考。這種方法的基本思路是,任何一個了解行情的潛在投資者,在購置一項資產(chǎn)時。他所愿意支付的價格不會超過建造一項與所購資產(chǎn)具有相同用途的替代品所需的成本。如果投資者的待購資產(chǎn)是全新的,其價格不會超過替代資產(chǎn)的現(xiàn)代建造成本扣減各種陳舊貶值后的余額。

二、河南省企業(yè)并購定價案例及分析

實際并不總是與理論相一致。我們有必要對河南省企業(yè)并購中的目標(biāo)企業(yè)定價實例進(jìn)行審視和分析,以發(fā)現(xiàn)問題和指導(dǎo)后來者。鑒于非上市企業(yè)各種信息不具公開性,較難獲得,本文主要選取了2005年以后涉及上市公司的河南省企業(yè)并購案例作為研究對象。由于地理、歷史及企業(yè)自身的原因,河南省企業(yè)包括上市公司的發(fā)展整體來講落后于東南沿海地區(qū),因此通過對近年來河南省企業(yè)并購案例的分析發(fā)現(xiàn),在企業(yè)并購的大潮中,河南省企業(yè)一直處于較為被動的地位,在大多的并購案例中處于被并購的一方。在本文涉及的6例并購案例中,只有2例中河南省企業(yè)屬于施并方,其他4例中河南省企業(yè)屬于被并方。

(一)河南省企業(yè)屬于施并方的案例

1.河南輔仁并購民豐實業(yè)

河南輔仁藥業(yè)集團(tuán)有限公司成立于1997年,位于河南省鹿邑縣玄武經(jīng)濟開發(fā)區(qū)。注冊資本為人民幣12000000萬元。主要從事藥品的生產(chǎn)和銷售。上海民豐實業(yè)(集團(tuán))股份有限公司系于1993年8月設(shè)立的中外合資股份有限公司,1996年11月12日上市,屬于印染業(yè)。河南輔仁于2005年4月21日收購上海茉織華股份有限公司所持有民豐實業(yè)29.518%的股份,2006年3月3日,收購民豐實業(yè)13%境外法人股,最終達(dá)到對民豐實業(yè)控股的目的。兩次收購均以1.33元/股的價格作價,并以現(xiàn)金支付。民豐實業(yè)收購公告中未披露該價格的定價依據(jù)。

2.焦作萬方并購愛依斯萬方

焦作萬方屬于有色冶煉行業(yè)。于1996年上市;愛依斯萬方主營火力發(fā)電。并購前焦作萬方持有愛依斯萬方

30%的股份,每年需從愛依斯萬方購買電力用于生產(chǎn)。為了降低生產(chǎn)成本,提高公司的綜合抗風(fēng)險能力,2008年7月31日焦作萬方收購愛依斯萬方剩余70%股權(quán),達(dá)到完全控股,實現(xiàn)了其鋁電一體化經(jīng)營的目的。此次并購金額為7 688,3萬美元,定價方式為收益現(xiàn)值法,采用11%的折現(xiàn)率(經(jīng)雙方擤商,依據(jù)行業(yè)公允標(biāo)準(zhǔn)),折現(xiàn)至2008年11月15日。愛依斯萬方電價模式采用成本加固定收益的方法確定,合作雙方的年收益在合同中有明確約定,定價依據(jù)項目包括:

(1)轉(zhuǎn)讓方尚未收回的3 543萬美元的注冊資本;

(2)轉(zhuǎn)讓方2009年一2018年每年固定收益折現(xiàn)值(2014年以前745萬美元,2015~2017年708萬美元,2018年400萬美元);

(3)轉(zhuǎn)讓方2009年一2012年每年80萬美元的超發(fā)電利潤;

(4)轉(zhuǎn)讓方2008年度應(yīng)分配的利潤845萬美元。

交易金額依據(jù)上述4項因素進(jìn)行折現(xiàn)計算,同時考慮了交易稅金。

焦作萬方收購公告對此次收購作出了詳細(xì)披露,并對定價方法及依據(jù)作了詳細(xì)說明,較為科學(xué)合理。并購實現(xiàn)了其降低公司購電成本。完善公司產(chǎn)業(yè)鏈,提高公司抗風(fēng)險能力與可持續(xù)發(fā)展的目的。

(二)河南省企業(yè)屬于被并方的案例

1.中國鋁業(yè)股份有限公司收購焦作萬方

2006年5月中國鋁業(yè)受讓萬方集團(tuán)持有的焦作萬方139251064股國有法人股,占焦作萬方總股本的29%,中國鋁業(yè)即成為焦作萬方的控股股東。中國鋁業(yè)目前是中國國內(nèi)主要的氧化鋁生產(chǎn)和供應(yīng)商,而氧化鋁是焦作萬方的重要生產(chǎn)原料。本次收購對于焦作萬方所需原材料的穩(wěn)定供應(yīng)和保障焦作萬方的持續(xù)生產(chǎn)具有積極意義。因此無論從哪方來講,本次收購都稱得上是真正意義上的戰(zhàn)略并購。

據(jù)焦作萬方的收購公告披露,此次收購的定價方法是賬面價值法,股份轉(zhuǎn)讓價格依照2005年12月31日焦作萬方經(jīng)會計師審計的每股凈資產(chǎn)值(即每股1.774元)的基礎(chǔ)確定,每股轉(zhuǎn)讓價格為1774元。據(jù)國際投行高盛分析認(rèn)為,此次收購作價低于市場價格,而投資資金回報可達(dá)19%,為中國鋁業(yè)帶來了增值。顯然按每股凈資產(chǎn)定價低估了焦作萬方的企業(yè)價值。

2.中國昊華收購風(fēng)神股份

風(fēng)神輪胎股份有限公司主要經(jīng)營輪胎及相關(guān)產(chǎn)品,2003年10月上市。中國吳華化工(集團(tuán))總公司是中國化工集團(tuán)公司的全資子公司,主要經(jīng)營化工原料及產(chǎn)品。2006年12月,雙方簽署《國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議書》,輪胎集團(tuán)將其持有的風(fēng)神股份10000萬股國有法人股無償劃轉(zhuǎn)給收購人。風(fēng)神股份當(dāng)時總股本為25500萬股,此次劃轉(zhuǎn)股份占當(dāng)時總股本的39.22%。同時雙方簽署《股票認(rèn)購意向書》,風(fēng)神股份擬公開發(fā)行股份不超過12.000萬股,中國吳華以不少于3億元現(xiàn)金認(rèn)購部分股票。即本次收購包括國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)和認(rèn)購被收購人非公開發(fā)行股票兩個部分,股權(quán)劃轉(zhuǎn)和非公開發(fā)行股票實施后,收購人將成為風(fēng)神股份的控股股東。收購人之后將為風(fēng)神股份的發(fā)展提供資金擔(dān)保方面的支持。

此次收購的目的是為了優(yōu)化國有存量資源配置,深化國有資產(chǎn)管理體制改革,加快產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整步伐,提高國有資產(chǎn)運營效益,是在政府的高度協(xié)調(diào)與參與情況下實施的,因此并購定價是政府指導(dǎo)定價,并不能體現(xiàn)市場自發(fā)調(diào)節(jié)的平衡與公允。

3.中國建筑材料集團(tuán)公司并購洛陽玻璃

洛陽玻璃于1995年10月上市,因行業(yè)政策原因生產(chǎn)經(jīng)營出現(xiàn)困難。預(yù)計2006年將出現(xiàn)較大經(jīng)營虧損。為了改變洛陽玻璃生產(chǎn)經(jīng)營的不利局面,洛陽玻璃的實際控制人洛陽國資公司欲通過引進(jìn)戰(zhàn)略投資者,改善洛陽玻璃的生產(chǎn)經(jīng)營局面,使其具備持續(xù)經(jīng)營能力和較強的盈利能力,保護(hù)全體股東的利益。

中國建材集團(tuán)是我國大型綜合型建材企業(yè),在新型建筑材料、新型干法水泥及工程設(shè)計等業(yè)務(wù)領(lǐng)域成為國內(nèi)具有領(lǐng)先優(yōu)勢的企業(yè)。

2007年4月雙方簽署《國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》,通過洛陽玻璃控股股東的國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)方式,中國建材集團(tuán)完成對洛陽玻璃的收購,通過洛玻集團(tuán)間接持有洛陽玻璃35.80%的權(quán)益,為其第一大股東。

4.羅特克斯收購雙匯發(fā)展

羅特克斯有限公司是一家專門為參與雙匯集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目而根據(jù)國際慣例在香港新注冊成立的項目公司。高盛策略投資(亞洲)有限責(zé)任公司為其控股股東。雙匯發(fā)展是河南省著名的肉類加工生產(chǎn)的上市公司。

收購分三次完成。第一次收購:2006年5月12日,羅特克斯和漯河市國資委共同簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》,收購雙匯集團(tuán)100%的股權(quán),轉(zhuǎn)讓價款相當(dāng)于人民幣20.1億元的外匯資金,而雙匯集團(tuán)為雙匯發(fā)展第一大股東,持有雙匯發(fā)展35.715%的股份。此次收購的形式是公開競價招標(biāo)的結(jié)果,中標(biāo)價格為201億元。

第二次收購:2006年5月6日,羅特克斯收購漯河海宇投資所持雙匯發(fā)展25%的股份,收購價大約5.6億元,定價依據(jù)以雙匯發(fā)展于2005年12月31日經(jīng)審計的轉(zhuǎn)讓股份所對應(yīng)的凈資產(chǎn)值減去雙匯發(fā)展于基準(zhǔn)日后向信息披露義務(wù)人所分配利潤后的金額約3.9億元為基礎(chǔ),溢價約1.7億元(溢價比例為45.10%),相當(dāng)于約4.38元/股。

第三次收購:2007年4月,羅特克斯向雙匯發(fā)展全體流通股股東發(fā)出要約收購,截止到當(dāng)年6月要約期滿,羅特克斯收購了雙匯集團(tuán)3400股,收購價為31.17元/股,為雙匯發(fā)展停牌前最后一日的股票收盤價。

三次收購?fù)瓿珊?,羅特克斯直接擁有雙匯發(fā)展25.0007%的股份,通過雙匯集團(tuán)間接擁有其35.715%的股份,共計60.7157%,成為雙匯發(fā)展的控股股東。

(三)案例分析

研究風(fēng)神股份和洛陽玻璃被收購的案例發(fā)現(xiàn),這兩例收購定價均為無償轉(zhuǎn)讓,并且在收購過程中政府參與度較高。其中洛陽玻璃被中國建材收購時已出現(xiàn)經(jīng)營困難,預(yù)計未來年度將出現(xiàn)經(jīng)營虧損。適逢中國建材響應(yīng)中央文件要求,欲重組玻璃生產(chǎn)行業(yè),從洛陽玻璃方面看,無償轉(zhuǎn)讓股份,引進(jìn)資金和技術(shù)實力雄厚的中國建材,對企業(yè)未來發(fā)展和股東利益的保護(hù)都是有利的。而風(fēng)神股份被收購時財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績良好,作為輪胎生產(chǎn)企業(yè)在高速公路建設(shè)快、汽車不斷增持的情況下對未來發(fā)展前景也有良好的預(yù)期,但其被購定價也是無償轉(zhuǎn)讓,雖然有3億元的認(rèn)購非公開發(fā)行股票資金的注入,但仍可認(rèn)為無償轉(zhuǎn)讓股份是脫離了市場需求的政府行為結(jié)果,對通常的并購定價不具備參考性。

其他4例并購案例均為市場自發(fā)調(diào)節(jié)定價。其中,河南輔仁并購上海民豐的定價為1.33元/股,經(jīng)計算分析,該價格既不是按市盈率定價(當(dāng)時民豐實業(yè)已連年虧損,市盈率指標(biāo)已失去意義),也不是按市場價格定價(當(dāng)時民豐

實業(yè)股價基本在2.5元以上),也和每股凈資產(chǎn)不一致(當(dāng)時民豐實業(yè)每股凈資產(chǎn)為0.34元),可見1.33元/股的價格另有考慮。

收購前民豐實業(yè)系ST類公司,已連續(xù)兩年虧損且主營業(yè)務(wù)已經(jīng)停產(chǎn),如不及時對其實施救助,公司將面臨退市風(fēng)險。而輔仁藥業(yè)發(fā)展勢頭良好但尚未上市,一方急需救助;另一方需要合適的殼資源以達(dá)上市目的,并購一拍即臺。輔仁藥業(yè)在首次并購后即與民豐實業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)置換,優(yōu)良資產(chǎn)的注入使當(dāng)年民豐實業(yè)扭虧增盈,進(jìn)而民豐實業(yè)更名為上海輔仁,主營業(yè)務(wù)也由印染業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)橹扑帢I(yè),河南輔仁成功實現(xiàn)買殼上市?;诰戎褙S實業(yè)的目的,并購定價顯然是考慮了彌補虧損的要求。因此。河南輔仁對上海民豐實業(yè)的并購是出于對上市這個“殼”資源需求韻結(jié)果,并購定價是雙方考慮了被并方彌補虧損免于退市的要求而協(xié)商的結(jié)果,具有很強的針對性和個別性,并不符合前面所述并購定價的諸多方法,不具備普遍性。

其余3例的定價結(jié)果都體現(xiàn)了較強的市場自發(fā)調(diào)節(jié)的作用,從并購目的上來看都出于企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展的需要,因此都屬于戰(zhàn)略并購。其定價方法具有一定的科學(xué)性和可參考性。但不同的定價方法對企業(yè)的影響也是不同的。其中采用賬面價值法定價方法的,一個是中國鋁業(yè)并購焦作萬方。按每股凈資產(chǎn)1.774元作為股份轉(zhuǎn)讓價,低于其市場價格;另外一個是羅特克斯并購雙匯發(fā)展時的第二次并購,即羅特克斯收購漯河海宇所持股份時的并購,以凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)定價的結(jié)果是約4.38元/股。而其第三次要約收購時的定價是31.17,第一次以競拍招標(biāo)方式形成的定價結(jié)果為20.1億元,合1096元/股。顯然以凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)所作定價偏低;要約收購定價以最后日期收盤價為定價標(biāo)準(zhǔn)符合要約收購的合理性,也能滿足廣大股東的利益要求;以競拍招標(biāo)方式形成的定價被收購方是頗為滿意的,也符合廣大股東和輿論的預(yù)期。

在焦作萬方并購愛依斯萬方的案例中,采用收益現(xiàn)值法進(jìn)行定價,因為并購雙方在合同中規(guī)定了未來的年收益,因此建立在對未來現(xiàn)金流較為準(zhǔn)確預(yù)測基礎(chǔ)上的定價結(jié)果是較為合理的,最后支付的價款為52043萬元人民幣,形成商譽3179萬元,顯然相比以凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)定價,這種方法考慮了被購方的企業(yè)價值,達(dá)到了雙贏的目的。

三、結(jié)論

從以上案例及其分析可以看到,除了并購定價方法本身的特點以外,河南省企業(yè)在并購定價方法的選擇上主要受到以下因素的影響:

第一。企業(yè)自身的規(guī)模、地位及發(fā)展?fàn)顩r。當(dāng)企業(yè)經(jīng)營及財務(wù)狀況不良,或在行業(yè)中所處地位較低的時候,企業(yè)在并購中會較為被動,一方面體現(xiàn)為在戰(zhàn)略并購的過程中這樣的企業(yè)一般會是被并的一方,由于經(jīng)營不善或其他原因?qū)е碌呢攧?wù)狀況不良而被實施并購,本身已處于價格談判中的劣勢地位;另一方面。由于經(jīng)營困難而被并,在定價的考慮上顯然要受此影響而降低收購價格。

第二,并購意圖。不同的并購意圖勢必會影響并購定價的結(jié)果。從上面的案例分析來看,出于買“殼”上市意圖的并購。定價方法較無跡可循。考慮參與并購企業(yè)實際需要較多。如河南輔仁并購民豐實業(yè),既非按賬面價值定價,也非按市場價格定價,也非按貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法定價,其定價應(yīng)為綜合考慮了彌補被并方虧損的需求而產(chǎn)生;出于戰(zhàn)略發(fā)展意圖而發(fā)生的并購,對并購定價方法的選擇較為理性。定價結(jié)果也較為合理。如焦作萬方并購愛依斯萬方中按收益現(xiàn)值法的定價,以及羅特克斯收購雙匯發(fā)展中的要約收購定價。

第三,政府參與度。從案例可以看出,政府參與度會影響定價方法的選擇和定價結(jié)果。在風(fēng)神股份和洛陽玻璃的并購案例中,由于兩家被并企業(yè)都具國有性質(zhì),因此政府在這樣的并購中是高度參與的,定價結(jié)果均是無償轉(zhuǎn)讓。這跟現(xiàn)代企業(yè)制度下企業(yè)政企分開、權(quán)責(zé)明確的要求是相違背的,不利于企業(yè)的自主發(fā)展。

合理的目標(biāo)企業(yè)定價是并購成功的重要一步。河南省企業(yè)要想借助戰(zhàn)略并購來實施資本運營,達(dá)到擴大企業(yè)規(guī)模、實現(xiàn)戰(zhàn)略調(diào)整的目的,必須對并購定價方法作進(jìn)一步的了解,消除并購定價中不利因素的影響,選擇合適、合理的定價方法。

首先,加強企業(yè)內(nèi)部治理,完善企業(yè)管理策略。樹立企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的方向和目標(biāo),從各個渠道和方面著手提高企業(yè)財務(wù)業(yè)績,努力開創(chuàng)企業(yè)發(fā)展的良好局面,逐步提高企業(yè)在行業(yè)中的地位和聲譽,為企業(yè)在戰(zhàn)略并購的大潮中贏得主動權(quán),爭取并購定價過程的先機。

其次,政府部門要適當(dāng)降低干預(yù),真正建立產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)的新型企業(yè)制度,這對企業(yè)的長期發(fā)展是必要的也是意義重大的。建立在公正自由的談判基礎(chǔ)上,目標(biāo)企業(yè)價格的確定會更有利于購并雙方未來的自主發(fā)展。

最后,在具體定價方法的選擇上,以凈資產(chǎn)值為定價基礎(chǔ)側(cè)重于資產(chǎn)定價,忽視了價值定價,未考慮企業(yè)未來的盈利能力,定價結(jié)果一般偏低。會損傷被并購企業(yè)參與并購的積極性,降低企業(yè)并購整合中價值創(chuàng)造的能力:收益現(xiàn)值法考慮了企業(yè)未來收益和風(fēng)險情況,在未來現(xiàn)金流和貼現(xiàn)率能準(zhǔn)確預(yù)測的情況下可以較為準(zhǔn)確地計算企業(yè)價值,滿足并購雙方的利益,有利于并購協(xié)同效應(yīng)的實現(xiàn)。這兩種方法都適用于目前最常見的協(xié)議收購方式。前一種方法更適用于經(jīng)營欠佳甚至虧損的被并企業(yè)。

隨著股權(quán)分置改革的推進(jìn),股權(quán)進(jìn)一步分散,同股同權(quán)同價,為競價收購提供了發(fā)展的平臺,在競價收購中參與競價者勢必是在對被收購企業(yè)完全了解的基礎(chǔ)上舉牌競拍的。通過這種方式確定的被收購企業(yè)價格會考慮到其財務(wù)狀況、財務(wù)業(yè)績、盈利能力、發(fā)展前景、行業(yè)風(fēng)險以及品牌價值等,并購價格具有較強的綜合性和前瞻性。因此競拍定價的方式可以作為未來并購定價的重要方式。