證券公司治理準則精選(九篇)

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第1篇：證券公司治理準則范文

一、本公司在簽署《認股協議》（或《股權轉讓協議》、《證券公司發(fā)起人協議》）之前，已對XX證券公司的基本情況、財務狀況、經營能力、內部控制、公司治理、客戶資產的存管現狀、有無違法、違規(guī)經營等情況等進行了認真調查，并認可XX證券公司現狀。在此前提下，本公司愿意認購（受讓）XX證券公司股權，且不存在以信托等方式代其他單位認購（受讓）XX證券公司股權的情況。

二、本公司不存在《證券公司管理辦法》中所規(guī)定的不得成為直接或間接持有證券公司5％及以上股權股東的情形。

三、在本公司股東資格獲得證監(jiān)會核準后，將按照《認股協議》（或《股權轉讓協議》、《證券公司發(fā)起人協議》）真實履行出資義務，既不代替其他股東出資，也不代表他人出資；不采取任何形式從證券公司抽逃出資；不通過股權托管、公司托管等形式變相轉讓對證券公司的股東權利；不挪用證券公司的客戶交易結算資金，不挪用客戶托管的債券，不挪用客戶委托證券公司管理的資產；不從事任何損害證券公司

及其他股東合法權益的行為。

四、本公司將嚴格按照《公司法》、《證券公司治理準則》（試行）（證監(jiān)機構字[2003]259號）、《XX證券公司章程》的規(guī)定，認真履行股東職責，督促XX證券公司守法、合規(guī)經營；如XX證券公司在今后的經營過程中出現違法、違規(guī)行為，本公司將承擔股東應負的責任。

公司（公章） 法定代表人（簽字） 總經理（簽字）

年 月 日

關于《承諾書》的要求

第2篇：證券公司治理準則范文

關鍵詞：風險導向型;內部審計

入世以來，在新世紀經濟全球化的沖擊和推動下，我國市場經濟發(fā)展得到長足發(fā)展。在日趨國際化的市場環(huán)境下，雖然企業(yè)發(fā)展得到了很多以前難以想象的優(yōu)惠和便利條件，但面臨的生存競爭復雜而激烈，經營管理的風險驟然加大，對穩(wěn)定市場環(huán)境的依賴性也越來越高，影響企業(yè)發(fā)展中不確定因素增多。市場形勢變幻莫測，審計環(huán)境不斷變化，都直接影響證券投資。這就造成在主觀上，證券公司為有效管控風險，必須建立完善而可靠的內部審計體系;而在客觀上，傳統(tǒng)的內部審計模式，對于日常涉及巨大資本運轉、風險高發(fā)的的證券企業(yè)的作用，越來越難以滿足投資者、管理層和政府以及社會大眾的需求。這也是逐步發(fā)展成為當前主流審計模式根源所在。本文主要通過分析研究風險導向型內部審計的理論發(fā)展，探討該審計模式當前在國內證券公司的發(fā)展和現狀，并提出幾點改進措施。

一、內涵與發(fā)展

1.內涵。風險導向型的內部審計，遵循“目標―風險―控制”的邏輯，基于風險點開展企業(yè)審計工作，把整體風險植入到審計風險的評價當中。內部審計作為風險管理過程的參與者、協調者，根植于企業(yè)管理體系之中，置身于企業(yè)風險管理過程之中，企業(yè)風險管理為內部審計實現價值創(chuàng)造了條件。企業(yè)在組織已有的內控手段基礎上，對控制措施失效或沒有相關控制情況下產生的風險進行評估，直接針對高風險領域展開工作，進而能夠改善內部控制，提升組織整體抗風險能力。

2.歷史發(fā)展沿革。自上世紀90年代后半期，世界經濟形勢激烈變化，科技進步日新月異，市場競爭日益加劇，企業(yè)經營的不穩(wěn)定性增加，直接導致了審計風險的加大，這迫使內部審計模式由內而外延伸發(fā)展?！鞍踩皇录焙螅鎸π畔⑸鐣椭R經濟的復雜環(huán)境，傳統(tǒng)風險導向審計對固有風險的評估流于形式、忽略報表整體層次風險等方面的內部缺陷逐漸顯現。在這種情況下，舊有審計方法已不能滿足企業(yè)對風險控制的要求，風險導向型內部審計應運而生。2001年，國際內部審計協會了新版《內部審計實務標準》，風險導向型內部審計的概念和理論正式誕生;2003年10月至2004年12月15日，國際審計準則委員會經過為期一年多的調整過渡，正式確立并施行三則新的風險準則;隨后的一年中，又再次修訂完善了該標準。通過一系列措施和準則的制定實施，在國際協會的引導下，風險導向型審計模式逐漸成為內部審計的主流。

3.國內引進過程。2001年1月1日，我國開始實施新的《內部審計實務標準》，與國際內部審計順勢接軌。2004年，我國正式將風險管理審計準則納入內部審計準則體系中，逐步進入風險導向審計階段。隨后，我國注冊會計師協會經過廣泛論證與實踐，重新修訂了一攬子個新的審計風險準則，積極推進符合我國國情特色的新準則的制定，成功地引導我國內部審計工作順應國際轉變。

二、風險導向型內部審計是證券公司內部審計的必由之路

證券公司作為管理企業(yè)，良好的風險管理是證券公司治理水平的重要體現。近年來，國內外屢屢爆出證券公司違法違規(guī)的重大事件，特別是2008年爆發(fā)金融危機多個投行因為使用杠桿經營不善，不僅給證券公司自身造就了巨大的經濟損失，更是重創(chuàng)整個金融行業(yè)，甚至影響多國社會的實體經濟運行。這給我們上了寶貴的一課，證券公司的風險管理的重要性不言而喻。

隨著國內證券行業(yè)監(jiān)管力度日益加大，做好證券公司的內部審計工作對加強風險管理具有極強的現實意義，如今內審部門業(yè)已成為證券公司風險控制體系的重要部門。但隨著證券業(yè)市場進一步發(fā)展，新開拓業(yè)務就必然帶來新的風險和隱患。而風險導向型內部審計具備傳統(tǒng)審計方式所不及的進步與優(yōu)勢：實施風險導向型內部審計，可以使審計工作提升主動性和預見性，幫助企業(yè)更好的應對風險，改善管理質量，達成企業(yè)的發(fā)展目標;內部審計提出的建議多發(fā)掘于公司缺陷和漏洞，對管理層穩(wěn)控運營風險，遂行應變治理更具價值。所以，為了確保自身守法合規(guī)經營，適應內部審計職能轉變的需求，更好的應對市場風險，企業(yè)的內審部門，應當重視建立和運用符合自身特點的風險導向型內部審計模式，發(fā)揮好內部審計的實際作用，提高公司應對內部和外部風險的能力，并對日常經營和管理存在的風險，做到早發(fā)現、早預防。

從理論上講，風險導向型內部審計是按照戰(zhàn)略管理論和系統(tǒng)論，將風險評估的范圍從局部微觀拓展到了整體宏觀，把企業(yè)整體經營風險所帶來的重大錯報風險作為審計風險的一個重要構成要素進行評估。更重要的是，該模式將審計風險降低到可接受水平，既可以幫助企業(yè)防范和控制經營風險，又可以降低或者規(guī)避審計人員的審計風險與責任。同時，此模式緊密伴隨審計程序始終，節(jié)省了額外審計環(huán)節(jié)和資源，這在達到提高審計質量效率的同時，降低了審計成本。這些都促使不同的證券公司不約而同地選擇風險導向型內部審計模式，用以嚴格內部審計、強化風險管控。

三、證券公司提高風險導向型內部審計效果的幾點措施

當前，國內證券公司應用風險導向型的內部審計模式已經成為主流，并更加成熟和規(guī)范?？v觀市場，其基本特點可以概括為：內部審計新模式深得人心，促使傳統(tǒng)的內部審計觀念得到改變，風險導向對內部審計作用與日俱增;更多的共享的專用信息數據庫被建立和使用，內部審計新技術和新手段受到重視和應用;新模式促使接受內部審計的行業(yè)領域得到極大地擴展，而在內部審計的內容和規(guī)范上更加地趨向綜合而嚴謹，整個國內的內部審計行為更加合理。但與國外相比，我國應用以風險為導向的內部審計仍存在明顯的不足之處，應當借鑒其內部審計的先進做法，立足自身實際，繼續(xù)改進審計工作。

1.建立專業(yè)化的內部審計工作團隊，重視杠桿效應，以內部審計人員綜合素質的提升和內部審計工作效率的提升，促使加強企業(yè)治理與風險管控水平的層次提升。因此，從事內部審計的工作人員，要加強對各行業(yè)政策、知識的學習與掌握，以降低審計風險，提高審計質量;要優(yōu)化專業(yè)審計團隊，不能簡單做財會人員數字上的重復疊加，而要多精心挑選關心企業(yè)成長、適合從事內部審計工作的其他人員，比如多個領域均常常需要的工程、法律和信息技術人才等，能夠促進內部審計發(fā)生質變的“化學效應”;為保證遂行審計工作的質量與效率，審計部門內部可以劃分為若干相對固定的不同行業(yè)審計團隊，更便于內部審計工作的展開;為確保審計人員嚴謹敬業(yè)地執(zhí)行內部審計程序，需要保持對潛在風險的敏感性，需要確立未雨綢繆、曲突徙薪的風險意識，需要懷著刨根問底、打破砂鍋的懷疑精神，需要百折不撓的韌性和靈活的應變性，這些都是專業(yè)的內部審計團隊應該具備的素質。

2.企業(yè)搞好內部審計，要從加強和完善企業(yè)內部控制機制著手。內部審計本身就是企業(yè)內部運行機制的有效延伸和補充。內部審計工作順暢是增強內部治理的控制機制的有效行為，內部控制機制的有效施行是確保內部審計正常開展的內在環(huán)境。如果一個企業(yè)的內部控制喪失，將助長內部投機行為的泛濫，嚴重威脅企業(yè)管理與營運。如果連內部控制的約束機制都不能正常運行，那么何談嚴謹而高效地施行內部審計。而我國沒有經歷工業(yè)社會的洗禮，市場和企業(yè)的規(guī)章制度不僅缺乏，而且對其重要性的認識還不夠。內部控制是公司治理不可獲取的一方面，可現實是，由于一些企業(yè)治理結構本就不合理，內部控制制度更是不完善，加之企業(yè)經理人信息控制權的存在，這不僅影響著內部控制的正常實施，更從事實上阻礙著內部審計的實施。所以，必須先解決內部控制這個基本問題，加強管理責任性，保障監(jiān)督有效性，才能保證內部審計順利實施，行之有效。

3.特別地重視對國家制定審計法律法規(guī)的教育，確立紅線意識，加強企業(yè)內部審計法規(guī)的完善，確立底線意識，都是能夠有效提升企業(yè)開展內部審計工作需要的法律風險意識的題中之義。但需要注意的是，國家的法律法規(guī)多是重在約束行政責任規(guī)范和治理，從當前施行的《刑法》、《證券法》、《注冊會計師法》等皆是如此。而且，對于產生的民事責任和懲治過于寬松，刑事規(guī)定的門檻又很高，行政責任的覆蓋面又顯得更多，這些都干擾甚至破壞內部審計的違法成本過低，不利于法制約束。所以，要發(fā)揮風險導向型的內部審計的優(yōu)勢，確立起一系列比較完善的相關法律法規(guī)制度，要從宣傳教育入手，加大具體責任的追究和違法行為的懲治力度，建立良好的審計與維護環(huán)境。

四、結束語

綜上所述，我國證券公司面臨著金融業(yè)開放后巨大的機遇和挑戰(zhàn)，建立并完善強有力的風險導向型內部審計制度和模式，更好的發(fā)揮證券企業(yè)在金融市場的積極作用是大勢所趨。但當前證券企業(yè)的風險管控過程中，還有許多問題和不足，亟待解決和提高。在應用風險導向型內部審計上，還可以從建立專業(yè)化的審計內部團隊、健全法律法規(guī)制度、健全企業(yè)內部控制機制上做起，這樣我國的證券企業(yè)才能與國際接軌，真正走風險導向型內部審計的路子，在市場經濟的浪潮中規(guī)避風險，遠航。

參考文獻：

第3篇：證券公司治理準則范文

【關鍵詞】證券公司 結構 發(fā)展 解決方案

一、證券公司相關概述

（一）什么是證券公司

證券公司指的是公司依照公司法和證券法的規(guī)定和批準，國務院證券監(jiān)督管理審批成立的專門從事證券業(yè)務的機構，并有獨立法人資格的有限責任公司或股份有限公司。證券公司是一家專業(yè)從事買賣證券的法人企業(yè)?？煞譃樽C券公司和證券登記公司。特殊的證券公司指的是證券公司經主管機關核準及在相關工商行政管理局收到營業(yè)執(zhí)照專門從事證券業(yè)務的機構。它具有證券交易所的會員資格，可以發(fā)行承銷、自營交易，或自營和買賣證券。普通投資者證券投資將由證券公司進行。

（二）證券公司的主要職責和業(yè)務范圍

在企業(yè)改制上市的證券公司，主要的責任是設計規(guī)劃改制企業(yè)的股票上市，主要工作包括：參與企業(yè)重組計劃設計和制造，是一個股票重組企業(yè)上市咨詢，起草、收集和提交所有申請材料，組織承銷股票上市公司，提供組織和協調工作。證券公司主要包括：證券經紀、證券投資咨詢、與證券交易、證券投資活動的財務顧問，證券承銷與保薦，證券自營，證券資產管理，其它證券業(yè)務。

二、我國證券公司發(fā)展面臨的問題

近年來，發(fā)生了巨大的變化在證券行業(yè)的外部發(fā)展環(huán)境。一方面，外部環(huán)境的變化完美，要求證券公司投資銀行的功能，提高綜合金融服務的能力，自主創(chuàng)新和自我的能力發(fā)展。另一方面，相比與國際投資銀行或與國內銀行相比，我國證券廣泛的資產規(guī)模小，可憐的增長，抗周期性疲軟和缺乏創(chuàng)新的金融體系影響是有限的。以滿足不斷變化的需求，突破發(fā)展瓶頸，增強市場主體地位，我國大的證券公司正積極尋求轉型發(fā)展、創(chuàng)新發(fā)展、跨境發(fā)展。作為一個行業(yè)的綜合實力數一數二的大型證券公司，我國證券公司發(fā)展進入關鍵階段。

（一）治理結構失衡

我國證券公司的股東大多是國有法人機構，自然單一股東，證券公司不可避免的缺點是國有企業(yè)難以形成一個標準，健康的公司治理結構，有以下幾點問題。（1）股權的過度集中治理的效率。（2）成本高，效率低。（3）內部人控制的問題，在公司內部，包括董事會、監(jiān)事會和經理利用他們的權力損害所有者的利益。（4）激勵約束不相容。

（二）內部控制制度不標準

由于內部控制設計本身的局限性，中國證券公司自身內部各種因素的影響，證券公司的內部控制在我國有很多的問題，主要為以下幾點。（1）公司治理結構不完善。（2）金融和商業(yè)控制問題，目前我國大多數證券公司，缺乏長期資金來源和渠道管理決策導致的短期行為，而不是根據管理策略的發(fā)展的需要來設計自己的長期投資。（3）在公司內部能夠行使控制職能的管理人員濫用自己的職權，做出故意欺詐和惡意串通的不良行為。（4）內部審計。許多證券公司內部審計部門審計的，但內部審計師經常旅游，而且很少真正意義上的審計，經常跟隨領導的意志，審計部門。此外，該公司員工質量不適合這份工作的要求，實施內部控制的成本效益，暫時無法控制的因素會影響內部控制系統(tǒng)及時。

（三）資產負債結構單一

與對外貿易相比，我國證券公司的資本結構太單一，金融工具品種少、資產利用結構安排不合理。根據投資組合理論，在一個特定的資產方面的過度傾斜，很難避免市場風險的過度集中。

（四）公司業(yè)務單一

與外國證券公司相比之下，中國證券公司具有結構相似，業(yè)務單一，沒有創(chuàng)新的共同之處。在美國發(fā)達的證券市場，證券公司會有明確的市場定位，根據自身情況確定管理的方向，逐漸形成自己證券公司的管理優(yōu)勢和獨立的專業(yè)知識。綜合實力聞名世界的美林證券，在全球分銷，股票和債券在資產重組和項目融資的市場份額一直在世界前列。中國證券公司的業(yè)務范圍過小，證券市場定位不同。缺乏特性。從證券公司營業(yè)利潤的觀點，經濟業(yè)務、證券發(fā)行和自營投資依然是利潤的主要來源。從業(yè)務類型、承銷、經紀、自營業(yè)務專業(yè)、創(chuàng)新業(yè)務里包括：重組、并購、戰(zhàn)略服務項目融資和可擴展性的投資咨詢、資產管理、創(chuàng)新和金融衍生品交易非常少。

三、我國證券公司的發(fā)展對策

（一）解決治理結構失衡的對策

主要應該從兩個方面進行完善：（1）加強凈資本的監(jiān)督。（2）完善證券行業(yè)的監(jiān)督機制。

（二）內部控制不規(guī)范采取的措施

內部控制系統(tǒng)需要被監(jiān)督和評價的可行性和有效性。在適當和及時的基礎上，監(jiān)督人員，評估控制的設計和運作情況的過程。持續(xù)監(jiān)控和個別評估監(jiān)督，確保持續(xù)、有效的內部控制操作。持續(xù)的監(jiān)控活動包括：負責日常運營管理的活動，內部控制制度的有效信息，當操作報告，財務報告和他們有很大的偏差，產生出的結果數據或數據報告。當其他組織與外界溝通，同樣可以驗證內部信息的正確性，并且能夠及時的反映出問題。適當的組織和監(jiān)督活動，可用于確定失蹤；每個位置的分離，使不同的員工之間可以互相檢查，以防止欺詐；記錄的信息與實際資產檢查信息系統(tǒng)；內部和外部審計師定期提出加強內部控制制度，培訓課程，計劃會議和其他會議，可以給重要的信息反饋控制是有效管理，定期詢問員工狀態(tài)是否了解公司的行為準則，并觀察，負責商業(yè)和金融工作者，堅持他們的語句是否存在一定的控制。可見，審計監(jiān)督職能不僅證券公司審計部門（或審計部門），審計監(jiān)督應該是一個全面參與這個過程。

（三）資產負債結構單一的解決辦法

根據調查中國的有關法律、法規(guī)，我提出以下解決方案。（1）建立臨時物業(yè)經理系統(tǒng)。（2）建立一個監(jiān)管制度。（3）職權依法宣告破產。（4）建立了投資者保護基金。（5）投資者保護機構的組織模式。

（四）業(yè)務單一的解決辦法

參照外國證券經紀業(yè)務的演變歷程，我們以后國內證券經紀業(yè)務的發(fā)展趨勢必然是：（1）經紀業(yè)務與資產管理業(yè)務，實現貿易通道的組合服務綜合的增值服務；（2）通過經紀人和銀行的資金渠道，實現“第三方監(jiān)督”股票抵押貸款、融資；（3）提高證券公司管理水平，實行客戶保證金存款利差的保證金帳戶管理。

目前，中國證券業(yè)務的競爭主要是在價格競爭上面，和其他增值服務的競爭，必須參照外國證券的發(fā)展來調整這種情況。

第4篇：證券公司治理準則范文

中國證券市場國際化進程滯后及被邊緣化的風險

從市場經濟發(fā)達國家的經驗及發(fā)展中國家的教訓看，一個國家或地區(qū)經濟國際化、企業(yè)全球化的程度，主要不是表現在本國或本地區(qū)的企業(yè)完成了多少宗跨國并購，而是表現在本國或本地區(qū)資本市場的開放程度。具體來看，就是作為資本市場核心的證券市場是不是已經成為一個國際化的證券市場？如果以中國證券市場的現狀及態(tài)勢看，可以說中國經濟國際化、企業(yè)全球化的程度仍然很低。證券市場不僅僅是國家經濟景氣變化的晴雨表，還是經濟國際化、企業(yè)全球化程度的風向標。

作上述判斷是因為：第一，中國證券市場的上市公司仍局限于中國內地公司。一個國際化的證券市場對全世界所有企業(yè)都是開放的，上市對象沒有國界、沒有洲界。例如，美國紐約證券交易所、美國NASDAQ、香港聯合證券交易所等就是符合公認標準的國際化證券市場。第二，中國證券市場的投資者仍基本上是中國內地的資本（資金）所有者。一個國際化的證券市場，應該允許并吸引世界各地的投資者來買賣股票。例如，美國NASDAQ就是不限制投資者國籍的國際化證券市場，世界上78個國家和地區(qū)的投資者可以通過38萬個交易終端及10余家雙向聯網的證券交易所，不出國門而買賣美國NASDAQ的股票。當然，目前中國證券市場非國際化仍主要在于其自身的“中國特色”，具體表現為其先天而生的“股權分置”。

中國證券市場的“中國特色”支持了中國國有企業(yè)的發(fā)展，尤其是為1400余家國有企業(yè)及其母公司提供了低成本的資金。也恰恰是這樣一種支持，延遲了中國證券市場國際化的進程。在中國經濟國際化、企業(yè)全球化內在規(guī)律作用下，中國證券市場國際化進程滯后帶來的是中國證券市場被邊緣化的危險。中國證券市場的邊緣化表現在兩個方面：

其一，是國內優(yōu)質企業(yè)紛紛選擇國際證券市場上市。證券市場的國際化帶來的是證券市場之間更加激勵的競爭，各個證券市場都力圖吸引全世界最好或者最有增長潛力的公司（企業(yè)）來上市，而中國證券市場與一些國際化證券市場相比，對國內優(yōu)質企業(yè)缺乏吸引力。據某中介機構對國內500家擬上市企業(yè)的問卷調查，82%的企業(yè)首選國外證券市場上市。有47%的企業(yè)表示，如果國外證券市場上市不成，可退選國內證券市場上市?？梢哉f，國內優(yōu)質企業(yè)選擇國外證券市場上市的意愿越強且上市的越多，中國證券市場被邊緣化的程度越高。

其二，是國內投資者選擇其他證券市場投資而導致資本溢出。證券市場，包括國際證券市場階段性低迷是正常的，有漲有跌或者“牛市”、“熊市”交替是證券市場自身的內在規(guī)律。但是，中國證券市場連續(xù)4年多的長期低迷，意味著外在力量或外在環(huán)境作用而導致證券市場內在規(guī)律的調節(jié)作用喪失，由此導致的是投資者選擇其他證券市場投資。在目前中國外匯管制的條件下，投資者往往是通過移民或地下錢莊運作資金轉投其他國家或地區(qū)的證券市場。

中國證券市場被邊緣化導致了中國證券市場集中或集聚資本功能的弱化，影響了中國經濟的發(fā)展與增長。必須清醒地意識到，任何一個經濟強國家，尤其是以自主創(chuàng)新與技術進步為主導的經濟強國家，都有一個或幾個具有高度活力的證券市場作支撐或支持。中國證券市場的持續(xù)低迷，會嚴重拖累中國企業(yè)的自主創(chuàng)新與技術進步。

股權分置改革為中國證券市場國際化創(chuàng)造條件

中國證券市場國有法人股與社會公眾股的股權分置，阻礙了中國證券市場的國際化進程，制約了中國證券市場內在規(guī)律調節(jié)作用的發(fā)揮。而股權分置改革，拉開了中國證券市場國際化的序幕，為中國證券市場的國際化創(chuàng)造了條件，但這不意味著股權分置改革可以自動推進中國證券市場的國際化進程。如果政府主管部門及相關利益集團不轉變國有股權及國資管理的思維，并采取積極的措施，股權分置改革仍然無法阻止中國證券市場被邊緣化的程度。因此，股權分置改革對中國證券市場國際化的推動作用，必須建立在兩個最基本的政策理念與國資管理理念基礎上。

其一，國有股及國資管理應承擔并履行繁榮中國證券市場的職責。

中國證券市場設立之初，基于擔心公有制基礎受到動搖及支持國有企業(yè)發(fā)展的理念而設計出了“中國特色”的股權分置架構。當明確了“股份制是公有制經濟的主要實現形式”后，股權分置改革不再存在“政治疑惑”。但是，目前被強化的國有股及國資必須保值增值的理念，極易導致股權分置改革偏離目標?？梢哉f，國有股及國資保值增值與繁榮中國證券市場相比較，應該把振興與激活中國證券市場放在頭等重要的位置，國有股及國資管理應承擔并履行繁榮中國證券市場的職責。要堅決反對把“國有股及國資保值增值政治化”的想法與做法，國有股應該與流通股一樣，共同承擔中國證券市場長期低迷而導致的資產（財產）損失。除此以外，在股權分置改革中，應尊重市場公平規(guī)則，尊重中小投資者的意志，不可通過行政意志去影響各上市公司國有法人股對價送股的決策?？梢哉f，堅持公平并允許“國有股與流通股共同承擔中國證券市場長期低迷而產生的資產（財產）損失”，就能夠實現振興與激活中國證券市場的目標。

其二，國有股應在股權分置改革后公平增值。

在股權分置的條件下，中國證券市場的持續(xù)低迷帶來的是這樣一種財富效應：國有股保值增值而社會公眾的財富流失。股權分置改革是新老劃斷，不再追究歷史。此后，如果繼續(xù)片面強調與追求國有股及國資的保值增值，可能會以毀滅中國證券市場為代價?？梢哉f，在股權分置改革完成后的3～5年是中國證券市場的轉型期，要么以“國際化進程加快”而繁榮，要么以“行政化導向加大”而毀滅。必須重視與強調國資管理部門在股權分置改革后的3～5年，要履行支持中國證券市場繁榮的職責。為此要從根本上轉變理念：國有股應與公眾股公平增值。如果在股權分置改革后的3～5年內隨著國有股高價變現而中國證券市場陷入新的長期低迷，那么，國有股的增值就是以公眾股的財富流失為代價，將轉變?yōu)楣蓹喾种酶母锖蟮牟还皆鲋怠?/p>

股權分置改革要能夠推動中國證券市場的繁榮必須得到國資管理部門的支持，這是共識。這種共識不僅要求明確以上兩個最基本的政策理念與國資管理理念，而且還要對國有股管理采取切實可行的措施。第一，應盡快建立與完善全國統(tǒng)一的上市公司國有股權預算體系；第二，國有股權的交易及變現應申請與備案；第三，國資部門對相關公司的業(yè)績考核應引入上市公司市值參數；第四，國有股權分紅收益上繳及統(tǒng)一調配。之所以要求對股權分置改革后的國有股管理采取切實可行的措施，是為了防止非法或不合規(guī)的投機利益。中國證券市場現有上市公司中的96%隸屬某一國有企業(yè)集團或家族集團。這些集團不僅僅與行政力量有很好的個人關系，而且與證券公司、媒體等有相互依存的利益關系。追逐某一個集團利益或個人利益的最大化，完全可以讓一些強勢利益集團突破或超越監(jiān)管。如果國資部門再片面強調國有股的保值增值，可能為某些強勢利益集團的違法違規(guī)找到借口或推辭。在股權分置改革后3～5年過渡期內，作為承擔與履行繁榮中國證券市場職責的管理部門，應通過條例或文件明確國有股管理的基本政策導向：業(yè)績好及分紅收益高的上市公司，其國有股要長期持有；業(yè)績差及分紅收益低的上市公司，其國有股要盡快變現。國有股管理要強調投資，反對或弱化投機。惟有如此，才能引導上市公司董事會、經營班子關心業(yè)績與股價的同步增長。除此以外，國資管理部門要通過統(tǒng)一的上市公司國有股權預算體系，打擊與抑制中國證券市場的過分投機行為。

中國證券市場國際化與中國企業(yè)全球化的同步推進

中國證券市場的國際化不可能單獨推進，應同步推進中國企業(yè)的全球化。一個國際化的證券市場所承載的是全球化公司，只有當越來越多的中國企業(yè)實現全球化并首先選擇在中國證券市場上市時，中國證券市場才能真正轉變?yōu)橐粋€國際化的證券市場。當然，中國證券市場也應盡早對其他國家或地區(qū)的企業(yè)開放。那么，中國企業(yè)的全球化有什么標志呢？

其一，應該能夠在全球范圍內利用資源與配置資源。

20世紀90年代跨國公司在全球范圍內的重新分工，把大多數的中國企業(yè)（包括中國的上市公司）變成了跨國公司的加工工廠或加工車間，而跨國公司轉變?yōu)榭刂萍夹g與銷售兩端的技術銷售主導型公司。中國企業(yè)通過高價進口設備、過度消耗資源、低價出口產品或貼牌，實現了企業(yè)自身規(guī)模與中國國內生產總值的做大。但是這樣的做大是以中國自然資源的過度消耗與大多數中國工人持續(xù)多年的絕對低工資為代價的，由此而產生的是生態(tài)環(huán)境過度惡化與勞資矛盾過分尖銳的社會經濟問題。中國企業(yè)的全球化，首先要轉變的是企業(yè)資源配置戰(zhàn)略，具備條件的企業(yè)要實施資本與勞動力同步輸出的戰(zhàn)略，到自然資源豐富的地區(qū)進行購并或投資新設公司，同時輸出中國勞動力?？鐕咀哌M中國，是資本的輸入；而中國企業(yè)走出國門，應該是資本與勞動力同步輸出。勞動力豐富是中國絕對占有優(yōu)勢的資源，憑借中國的勞動力、市場、資本，利用東道國的自然資源而實現全球范圍內的資源配置，可以塑造中國企業(yè)全球化后的相對競爭優(yōu)勢。當然，中國證券市場的國際化要能夠為全球化的中國企業(yè)提供資金支持。

其二，建立完善治理準則與治理文化并舉的現代公司治理。

各個國家或地區(qū)公司治理準則的趨同，加快了經濟全球化的進程。就中國目前關于治理準則的相關法律法規(guī)及條例看，治理準則借鑒了北美、西歐、東亞等國家或地區(qū)的經驗，甚至在某些規(guī)定上照搬了國外的一些條款。當然，不同國家或地區(qū)的公司尤其上市公司的公司治理，應該接受一些共同的基本理念和基本原則。公司治理在世界范圍內的趨同、在不同國家或地區(qū)的趨同，是一種不可改變的規(guī)律。但是，各個國家或各個地區(qū)也強調治理文化的差異。中國企業(yè)的全球化決定了其必須建立治理準則與治理文化并舉的現代公司治理，并強調治理準則的趨同性與治理文化的差異性。具體說，中國企業(yè)公司治理的完善，要盡可能推行與其他國家或地區(qū)相近或相同的治理準則，淡化公司治理準則的“中國特色”；同時，允許與支持中國企業(yè)培育與其他國家或地區(qū)不同的治理文化，強調治理文化的“中國特色”。

其三，按照社會文明進步要求自覺強化企業(yè)行為道德。

第5篇：證券公司治理準則范文

關鍵詞：上市公司；財務信息；信息披露

隨著上個世紀90年代開始，我國一些知名證券交易所成立以來，證券市場開始蓬勃的發(fā)展。截止到現在我國證券市場已經有超過2000家企業(yè)上市。財務信息披露對證券市場的發(fā)展和上市公司的運行非常重要。上市公司財務信息披露不僅僅對財務投資者有用，還會促進企業(yè)有效經營、資源合理配置等方面都有著非常大的作用。我國上市公司的信息披露需要依據國家法律、法規(guī)制度，積極地實現財務信息誠信、可靠、公開透明，注重財務工作職業(yè)道德實現。另外，上市公司的財務信息披露還需要具有及時、可靠、完整、不拖延以及不弄虛作假等特性。但是現階段，我國上市公司財務信息披露不正規(guī)、不規(guī)范，甚至違反了我國國家法律、法規(guī)，這些問題嚴重影響了投資者的投資策略（或決策）和企業(yè)的經營效果。為此，解決我國上市公司財務信息披露問題是非常有必要的。

一、 我國上市公司財務信息披露存在問題

（一） 信息披露不真實

實際上，我國已經制訂了各種法律、法規(guī)都是對財務信息披露有著很好的約束，如《會計法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》。這些法律和法規(guī)都要求上市公司財務信息披露真實、可靠。只有這樣可以保證上市公司的投資者利潤有依可靠。但是目前我國上市公司的財務信息披露是不真實的，給投資者和證券公司都帶來很大的影響，其主要表現以下幾個方面：一是財務會計政策和手段應用不規(guī)范。首先，我國上市公司為了自己的利益，謀求更多的利潤和降低自己費用，企業(yè)卻弄虛造假相關的信息。其次，為了能夠獲得一定的數量的利潤，企業(yè)虛假自己的銷售業(yè)績和銷售記錄，從而增加自己的業(yè)績水平，忽悠投資者加大投資力度。最后，為了更好的降低企業(yè)經營的費用，企業(yè)則是將待攤費用項目推遲入賬。二是頻繁地利用關聯交易來實現自己企業(yè)利潤的增加。現階段，我國上市公司的關聯交易情況是非常常見的。一些上市公司和關聯公司之間利用低價買進、高價賣出的方式來增加企業(yè)利潤。甚至我國某些上市公司是與政府部門相關聯的。政府將不良的資產給予關聯公司，而將優(yōu)良的資產轉移到上市公司。這種做法讓更多的上市公司可以在短時間內迅速提高自己利潤水平。

（二）信息披露不充分

我國上市公司財務信息披露上還是存在著信息不充分的現象。甚至有些上市公司過于夸大對自己有利的財務信息，隱瞞那些不利的財務信息。這些重大的財務信息隱瞞將會直接導致投資者的投資失敗。比如說2013年3月15日報道紫光古漢“做假賬”增五千多萬利潤。2013年3月12日，紫光古漢因公告財務造假被證監(jiān)會湖南監(jiān)管局處罰。其從2005年至2008年的年報作假，以虛開發(fā)票、虛減財務費用等方式虛增利潤，四年間分別虛增利潤3750萬元、676.38萬元、621.54萬元、115.69萬元。以及有信息披露不及時，返利未計入費用、高開部分發(fā)票、賬外發(fā)貨等違規(guī)事項。

（三）信息披露不及時

我國上市公司財務信息披露不及時。其主要因為上市公司依據持續(xù)經營和分階段的信息披露的原則，上市公司則是依據年或者月的方式進行財務信息披露的。我國《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》所規(guī)定，上市公司應該在每年年中，即六個月后60天內提供財務信息的中期報告。上市公司還需要在每年結束后120天內提供由注冊會計師提供財務信息披露報告。特別是隨著我國證券市場不斷地發(fā)展，證券投資者希望能夠更早地獲得相應的財務信息和報告。但是由于我國所規(guī)定的的財務信息披露具有一定的滯后性，將會直接導致了其信息披露不及時。

二、 我國上市公司財務信息披露問題原因分析

我國上市公司財務信息披露存在諸多問題，究其原因主要是體現內部和外部兩個方面。其中外部原因則是財務信息披露監(jiān)督、制度以及處罰方面，而內部原因則是利益驅動和公司內部治理問題。

（一）內在原因

我國上市公司財務信息披露存在問題的內在原因有：一是利益驅動。我國上市公司財務信息披露屬于公司的公共信息部分。這類信息不只是對公司的自身和利益相關者有著很大的影響，還對上市公司利益投資者，甚至證券市場有著巨大的影響。但是上市公司為了謀求自身更多的利益，總是掩飾自己那些不利的財務信息。還有些上市公司為了提供公司業(yè)務水平，故意將自己的股票價格作高。上市公司目前特別熱衷于財務信息包裝，避免財務信息不真實泄露。企業(yè)上市以后，上市公司會采用一些非法的手段和方式來增加財務信息利潤和收益。二是公司治理結構不合理。我國上市公司治理結構并不合理，其主要體現在；國家股東所占比例比較大，流通股所占比例比較少。這種國家股東比例大的模式是的公司治理結構非常不合理。正是因為股權分布不合理，導致了股東對公司的控制和約束力不足，從而造成了上市公司的管理管理失控。在這種情況下，上市公司則是更加難以控制和操控企業(yè)內部人員，讓更多的利潤操控者專了空子。同時，我國上市公司缺乏相應監(jiān)督和審計機構，公司會計基礎不強，會計管理制度不順暢，監(jiān)督力度不夠等等都都影響了財務信息管理混亂，財務信息披露不真實、不及時、不充分。

（二）外部原因

我國上市公司財務信息披露存在問題的外在原因有：一是財務信息披露制度不健全。雖然我國政府已經頒布了一些財務信息披露制度，如《上市公司財務信息披露實施細則》、《上市公司股票發(fā)行和交易條例》等等。這些法律法規(guī)都是可以管理和規(guī)范上市公司財務信息披露問題。但是現階段，我國政府部門協調財務信息披露過程中存在很多問題，權責劃分不清楚，缺乏相應的監(jiān)督、監(jiān)管能力。同時，我國會計制度和證券市場不健全是直接導致會計信息披露問題，造成某些上市公司為了個人的利益，利用會計準則給予一定的空間進行非法利潤操控。二是監(jiān)督不到位。我國上市公司財務信息披露問題應該受到證券、政府、工商管理、財政等方面部門的重視。這些部門都是要求上市公司實行真實、及時以及充分的財務信息披露。但是除了政府部門對上市公司財務信息披露進行管理外，財政部門、工商管理部門等都是簡單地實監(jiān)督、監(jiān)管財務信息披露問題。社會輿論、工商與財政部門都是無法有力對財務信息披露進行監(jiān)督。特別是有些注冊會計師對財務信息披露過程中不只是不披露，還是出據虛假的信息證明來幫著掩飾虛假財務信息。三是懲罰力度不足。實際上，我國政府已經規(guī)定了有關上市公司財務信息披露不足或者掩飾等方面的處罰措施，如給予這種行為數額30-60萬不等的信息。這些懲罰的力度與上市公司所獲得的非法利潤相比，簡直是微乎其微。為此，對上市公司財務信息不披露所給予懲罰根本就是無法阻止他們從事非法行為，也進一步助長了上市公司的財務信息不披露程度。

三、 完善我國上市公司財務信息披露的對策

（一）完善會計準則和會計制度

要想完善我國上市公司財務信息披露，首先需要完善相應會計準則和制度。實際上，我國會計制度存在很多的空間導致了上市公司可以粉飾自己的財務報表和分析。為此，為了防止上市公司財務信息粉飾現象，需要完善會計準則制度，如一是盡可能的在某種范圍內減少可供公司會計選擇的余地，尤其是對于收入和費用的確認、計量原則應盡可能地明確規(guī)范，以在一定程度上減少財務報告粉飾的可能性。二是盡量積極地檢查會計制度所存在的各種漏洞和問題，及時地完善會計準則和制度。

（二）完善公司治理結構

我國上市公司治理結構需要注重公司利益相關者權利和責任之間的有效配合。我國上市公司財務信息披露之所有存在這么多的問題，其原因則是公司治理結構不完善，企業(yè)內部控制不健全等等。為此，上市公司需要完善公司治理結構，首先，上市公司需要建立健全現代化的公司制度，建立董事會、監(jiān)督會以及工會等不同類型的組織形式。其次，上市公司需要調整股權結構，盡量排除一股獨大的現象，加強上市公司董事會、監(jiān)事會的監(jiān)督工作。

（三）應完善外部監(jiān)控機制

我國上市公司需要完善財務信息披露的監(jiān)督機制，如一是積極發(fā)展并購市場，鼓勵涉及上市公司的購并行為，促使股東的“用腳投票”機制得以充分發(fā)揮功能。二是培育經理人市場。上市公司可以積極發(fā)展經理人培育市場，讓這類公司可以更容易挑選適合上市公司發(fā)展的經理人。三是加快證券披露監(jiān)督機制，積極地整合現有的法律法規(guī)內容，明確出證券法律法規(guī)的立法機制，實現從法律角度檢查和處罰不法財務信息披露問題。

（四）加大執(zhí)法力度

我國政府首先要明確上市公司財務披露問題連帶責任，實行連帶懲罰。其次，上市公司證監(jiān)會工作人員對經紀商投資顧問、投資公司提交的各種文件進行審查。最后，上市公司需要聽取來自投資人、經紀商及其雇員的投訴。同時，我國政府或者相關部門需要積極從多個方面獲得相關信息，一旦發(fā)現某些上市公司出現財務信息披露有問題的信號，就是開始著手調查，切實履行相關的責任和義務，實施行政處罰。

參考文獻：

[1]周霧.關于我國上市公司信息披露制度的幾點思考[J]. 東方企業(yè)文化，2007（3）

第6篇：證券公司治理準則范文

關鍵詞:機構投資者;持股偏好;公司治理;綜述

中圖分類號:F8325文獻標識碼:A文章編號:1003-4161(2006)04-0103-03

1引言

國內關于機構投資者的研究大部分是評價我國機構投資者的業(yè)績,有一些探討了機構投資者的內部治理結構或治理效率｡近年來,有少量文獻緊跟世界研究趨勢檢驗了公司會計特征與股票市場特征對機構投資者的持股偏好的影響[1][2]和機構投資者持股對上市公司治理的影響[3][4][5][6]｡本文將做一個關于公司治理與機構投資者持股偏好的國內外最新研究綜述｡

2公司治理質量與機構投資者持股偏好

2000年,McKinsey對世界范圍內的超過200家的機構投資者的調查顯示公司治理狀況是機構投資者非常注重的因素｡它將治理優(yōu)良公司定義成具有如下特征的公司:董事會具有大多數的外部董事;外部董事具有真正的獨立性,與公司沒有經營方面的財務往來;董事持有公司的重大股權;董事報酬的大部分是股票和期權;對董事有正式的評估機制;能積極響應投資者的信息需求｡調查還顯示對于不同的國家,機構投資者愿意支付的公司治理溢價是不同的｡相比于歐洲國家或者美國,亞洲和拉美國家的機構投資者愿意支付更高的溢價,這是因為這些國家的財務報告可靠性相對較低｡Useem et al. (1993)對美國40個養(yǎng)老基金和40個投資基金的研究顯示,董事會的構成與獨立性､董事的技能與經驗､所有權分散是它們進行投資決策的關鍵參考因素[7]｡Chiu & Monin(2003)發(fā)現在新西蘭基金經理重視上市公司治理過程和治理結構的獨立性,特別是獨立董事的比例､CEO的職責､新董事的選擇[8]｡Russell Reynolds Associates(1998)對美國機構投資者關注的公司治理問題進行了調查,發(fā)現:機構投資者在進行投資決策時十分關注董事會的質量;機構投資者認為缺乏足夠的信息對公司董事會進行有效評估,尤其是缺乏關于董事會成員的信息;機構投資者很關注董事會的構成,他們認為家族成員或被解雇過的CEO(或其他高管)擔任董事是有問題的;大部分機構投資者認為CEO和董事會主席的職位應該分開,小部分機構投資者贊成合并這兩個職位;機構投資者反對限制CEO的報酬;機構投資者支持董事持股及將股票作為獎勵計劃,大部分的機構投資者支持取消外部董事的退休金;多數機構投資者報告說他們已經對其投資的公司的高級管理方面產生了至少中等程度的影響;機構投資者越來越傾向舉手發(fā)表意見｡江向才(2004)研究了219個機構投資者,認為機構投資者關注公司治理好和信息透明度高的公司[2]｡肖星和王琨(2005)采用2000~2003的中國證券投資基金和上市公司數據,發(fā)現基金注重公司外部董事的比例及董事會成員的專業(yè)技術水平,偏好投資治理結構優(yōu)良的公司[6](P79)｡

3“審慎人”假說與機構投資者的持股偏好

Badrinathet al.(1989)最早提出對機構投資者的“審慎人”假說｡他們認為,機構投資者在普通法和ERISA的約束下,負有受托責任,應該“審慎”地行事｡他們提出了一系列與審慎有關的公司特征變量,包括公司規(guī)模､交易流動性､總風險和市風險､用財務杠桿衡量的財務風險､歷史業(yè)績､紅利發(fā)放､上市年齡和外部確認｡他們采用1985年美國機構投資者持股數據研究發(fā)現機構投資者偏好持有規(guī)模大､超額回報高､β值大､流動性強､獲得S&P高評級､上市時間長的股票,避免持有收益率波動性高的股票[9]｡Del Guercio(1996)的研究也發(fā)現總體上美國機構投資者偏好持有具有審慎特征的公司,但不同類型的機構投資者受“審慎人”準則影響的程度是不同的[10]｡Eakinset al.(1998) 用美國1988~1991年間的機構投資者持股數據進一步檢驗了審慎投資假說｡全樣本回歸分析結果表明機構投資者偏好持有β值大､流動比率高､市值大､資產周轉率高､換手率高和獲得S&P評級的股票｡作者將按照特征變量的大小分組后進一步分析,結果發(fā)現機構投資者持股量與公司特征變量之間存在非線性關系并且機構投資者避免持有特征變量過高或過低的公司的股票｡可見機構投資者避免具有太大風險的股票但仍然選擇那些有合理回報的公司股票｡這進一步支持了審慎投資假說[11]｡Gompers & Metrick(2001)認為機構投資者與個體投資者之間的投資偏好差異可能與機構投資者作為一個受托人所面臨的法律環(huán)境有關,受托責任使得機構投資者遵循“審慎人”準則｡作者采用公司年齡､紅利支付､S&P成員資格和價格波動性四個指標來考察“審慎人”準則對機構投資者的重要性｡通過對美國1980~1996年的68個季度橫截面數據分析發(fā)現關于審慎性的經驗結果是混合的｡機構偏好年齡長和S&P成員資格的股票,這符合“審慎人”準則｡但是機構偏好持有波動性高和紅利支付少的股票又違背了“審慎人”準則[12]｡Pinnuck(2004)在澳大利亞資本市場上亦發(fā)現機構投資者偏好持有規(guī)模大､波動性低和流動性高的證券｡其結果支持了審慎投資假說[13]｡

4信息不對稱､投資者保護與機構投資者的持股偏好

Kang & Stulz (1997)的研究表明本國和外國之間的信息不對稱導致了投資者的本國偏好[14]｡Coval & Moskowitz (1999)發(fā)現本地和外地之間的信息不對稱導致了美國共同基金偏好投資總部設在當地的公司[15]｡Aggarwalet al. (2005)發(fā)現會計信息對稱性與美國共同基金持股正相關[16]｡Bradshawet al.(2004)研究了美國機構投資者對非美國公司(世界范圍)的投資情況,發(fā)現采用符合美國公認會計原則(GAAP)的及聘請國際五大為審計師的非美國公司獲得了美國機構投資者更高水平的投資[17]｡

投資者保護是指商業(yè)法律及其執(zhí)行保護投資者免受公司內部人侵占利益的程度｡La Porta et al. (2000)分析了49個國家的情況后認為,普通法國家對投資者利益的保護顯著優(yōu)于大陸法國家,會計質量及資本市場的發(fā)展程度均與投資者保護程度正相關[18]｡Klapper & Love (2004)認為在那些法律環(huán)境不良的國家,公司層面的治理更加重要[19]｡Leuzet al. (2003)報告,投資者保護越強的國家,外部投資者獲得的信息質量越高[20]｡

Aggarwalet al. (2005)研究了股東保護､法律及制度對美國共同基金在新興市場上的投資組合選擇的影響,發(fā)現股東權利指數和法律體系&制度環(huán)境指數均與美國共同基金持股正相關[16](P368)｡王琨和肖星(2005)的研究表明機構投資者持股與剝奪小股東利益的關聯方占用呈顯著的負相關關系[6]｡

5機構投資者在公司治理中的角色

在公司制企業(yè)內部,公司治理的功能主要是解決利益相關者之間的利益沖突,即沖突｡委托人與人之間的信息不對稱和偏好不一致是產生沖突的兩個來源｡不同經濟體系中的公司面臨的主要問題有巨大差異｡在美國,股權普遍高度分散,問題突出表現在股東與管理者之間｡而在中國,股權普遍高度集中且存在單個控股股東,問題突出表現為控股股東對小股東利益的侵占｡

那么,當機構投資者成為公司大股東時,他們是否積極參與了公司治理的實踐,并提高了公司治理的效率?對這個問題,現有的文獻中有兩種對立的觀點:一些學者認為機構投資者能夠積極地“用手投票”并監(jiān)督公司的高級管理層,在治理過程中扮演重要角色(積極監(jiān)督假說);而另一些學者認為機構投資者沒有在公司治理中扮演積極的監(jiān)督者角色,它們僅僅采取“用腳投票”的被動方式應對公司差勁的治理(被動監(jiān)督假說)｡許多經驗證據支持了“積極監(jiān)督假說”｡Chidambaran & John (2000)認為大機構投資者可以將他們從公司管理層獲得的私有信息轉達給其他股東｡在一定條件下,監(jiān)督管理層的機構投資者可以獲得收益,接受監(jiān)督達成合作的管理層也會獲得收益[21]｡Mitra& Cready(2005)證明機構投資者持股比例與管理者機會主義盈余管理負相關[22]｡Hartzell & Starks (2003)提供的證據表明機構投資者能夠監(jiān)督管理者報酬契約的簽訂｡他們發(fā)現機構投資者持股集中度與高管人員的報酬績效敏感度正相關,與過度報酬負相關[23]｡Grier & Zychowicz (1994)發(fā)現機構投資者持股比例與公司財務杠桿負相關,他們相信這是機構投資者的潛在監(jiān)督起的作用[24]｡Solomonet al. (2002) 和Bianchi & Enriques(2005)分別表明,在韓國與意大利機構投資者積極支持進行公司治理改革[25][26]｡Gadhoum(2000)報告機構投資者持股比例與公司績效之間是正相關關系[27]｡另一些文獻堅持“被動監(jiān)督假說”,認為機構投資者的監(jiān)督有限,在公司績效表現差時他們很可能選擇用腳投票而不是積極地采取糾正措施(Coffee, 1991)[28]｡Renneboog (2000)在比利時股票市場沒有找到任何證據支持機構投資者扮演了有效監(jiān)督者的角色[29]｡Wahal & McConnell (2000)認為沒有證據表明機構投資者對管理者的短視行為有影響[30]｡Megumi Suto & Masashi Toshino(2005)發(fā)現日本機構投資者的行為具有明顯的短期化傾向,與其股東角色相沖突[31]｡Duggal & Millar (1999)認為機構投資者在接管市場沒有扮演重要的監(jiān)督角色[32]｡Faccio & Lasfer (2000)發(fā)現機構投資者持股比例與用會計利潤和市場回報衡量的公司績效之間沒有關系[33]｡

研究中國機構投資者在公司治理中扮演的角色的文獻僅有為數不多的幾篇｡婁偉(2002)采用1998~2000年間的數據檢驗了基金持股與公司績效之間的關系,發(fā)現基金持股比例與托賓Q顯著正相關,他猜測可能是基金參與了公司治理并改善了公司績效[3]｡王琨和肖星(2005)以2002年的上市公司為樣本檢驗了機構投資者(證券公司和證券投資基金)持股與關聯方資金占用之間的關系,結果發(fā)現上市公司的前十大股東中機構投資者的存在及其持股比例的增加都會顯著降低上市公司因關聯交易而產生的資產和資產負債凈值,因此認為我國機構投資者已經在一定程度上參與公司的經營治理活動[6]｡肖星和王琨(2005)通過對2000年~2003年間的數據的分析發(fā)現中國證券投資基金的持股與會計業(yè)績的關系是內生的:證券投資基金在選擇投資對象時會選擇會計業(yè)績優(yōu)良的公司;同時證券投資基金也起到了促進公司會計業(yè)績改善的作用｡所以他們認為中國證券投資基金既通過“用手投票”的積極方式參與公司治理又通過“用腳投票”的被動方式影響公司治理[7](P79)｡

[基金項目] 香港特區(qū)政府研究資助局2005年~2007年度項目,德國國家學術交流局2006年~2007年度項目｡

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第7篇：證券公司治理準則范文

關鍵詞：資產重組；問題；對策

債務重組一般是針對那些已經無法償還到期債務但是還有一定重生希望的債務人企業(yè)所進行的，以拯救企業(yè)的生存與發(fā)展為目標。在現實中比較普遍的債務重組方式主要包括：債務轉移、債轉股、債務免除、更改其他債務條件等方式。此外，債務重組的方式還有以非現金資產對全部債務或者部分債務進行清償、改變負債條件，債務人利用發(fā)行權益性證券等各種方式，用來清償全部債權或者清償部分債權。因為債務重組會計準則以及公司治理結構尚有待于進一步完善，造成很多企業(yè)任意實施債務重組，甚至是假借債務重組之名其實是為了逃避債務。對此，我們必須深入研究上市公司資產重組中存在的主要問題，積極探尋解決問題的對策。

一、上市公司資產重組主要問題及其原因

(一)上市公司資產重組主要問題

1、會計準則的主體存在錯位現象

我們國家債務重組業(yè)務當前采取的新的會計核算方式和以往的債務重組進行比較，在如何有效防范企業(yè)利用會計準則的存在缺陷披露虛假的會計信息，以及推動我們國家上市公司債務重組會計準則接軌國際慣例等方面有了長足的進步。我們國家的會計準則其職責通常行使的是一種管理職權，并不適合作為會計準則的制定機構，導致制定主體存在錯位的現象，如果通過立法部門的立法或者由司法機關的司法解釋將會更加合適，從而使得會計準則的科學性更強。在重組交易過程中資產的公允價值高估的現象比較嚴重。而在上市公司債務的重組交易過程中，不得不面對公允價值如何確定的問題。

2、財務困難沒有統(tǒng)一標準

企業(yè)實施債務重組的前提是債務企業(yè)存在嚴重的財務困難，這也是我們國家部分公司債權人對于債務人讓步的一個非常關鍵的因素。

(二) 產生問題的根源

制定《債務重組會計準則》的程序不完善，制定準則的程序缺乏公開性，公司治理結構有待改進，我們國家大多數的公司股權結構很不科學合理，股東大會審議流于形式，很多董事會被內部成員所控制，獨立性不強，監(jiān)事會無法真正發(fā)揮其應有的作用，董事會議事以及操作程序還待于進一步規(guī)范，大多數上市公司的董事是大股東單位的高層領導，他們本來就公務繁忙。對于上市公司生產以及經營狀況不是很了解，每年僅僅召開一次或者幾次的董事會會議，加之董事會議事程序并不規(guī)范，很難對公司的經營戰(zhàn)略發(fā)揮主導作用。此外還存在奉行股東至上的原則，上市公司的職業(yè)經理人員只有得到股東提名通過董事會的授權才能獲得上市公司的經營權，從而導致企業(yè)經營效益差等問題。

二、解決問題的對策

(一) 規(guī)范資本市場，強化證券市場的監(jiān)管

大力培育市場主體，完善資本交易機制以及資本市場的各項監(jiān)管體系，進一步健全相關的法律法規(guī)以對主體行為進行規(guī)范。作為一個成熟的資本市場，不但需要為企業(yè)提供良好的融資渠道，并且需要提供了一套可以使得企業(yè)的存量有效流動以及增值的機制。證券監(jiān)管部門必須強化對上市公司的資產重組進行審計與監(jiān)管工作，制定出切實可行的方法，以遏制上市公司在資產重組過程中的各種不法行為，從而達到證券市場對資源進行優(yōu)化配置的目的，確保資產重組的公開與透明，促進我們國家證券市場的持續(xù)健康發(fā)展。

(二) 真正發(fā)揮中介機構應有的作用

通常股權轉讓往往是委托給一些投資銀行進行。中介機構的有效參與，能夠使得供需雙方的交易成本大大降低，使得信息的傳遞更加通暢，更好地保護廣大投資者的利益，為他們準確判斷投資價值以及風險提供客觀公正的意見。實施資產重組中介化，不僅能夠為證券公司等中介機構拓寬自身的業(yè)務范圍，還能夠有效預防資產重組過程中的暗箱操作，提高資產重組的客觀性。

(三) 規(guī)范獨立董事的激勵以及約束機制

獨立董事在公司債務重組中應當發(fā)揮至關重要的作用。必須賦予董事工作獨立性以及高度的責任意識，提供給他們必要資金費用，進一步完善獨立董事的激勵以及約束機制。此外，上市公司的獨立董事必須有較強的能力以及豐富的經驗，必須對其資質進行嚴格把關。對于那些職業(yè)道德良好、成績優(yōu)秀、素質非常高的獨立董事，應當支付高薪，以期獲得優(yōu)秀的人才成為公司的終身獨立董事。

(四) 有效預防產生報表性重組

部分上市公司的控股股東進行的資產重組活動其實質是一種報表性的重組，無法改善上市公司的經營效益、提高其償債水平、盈利水平以及發(fā)展動力，并未體現出資產重組的實質。所以，證券監(jiān)管機構必須加大對市場的監(jiān)管力度，強化對資產重組業(yè)務的會計處理以及相關信息的披露等制度，防止通過關聯方交易進行資產重組等行為。防止利用關聯交易操縱企業(yè)的利潤、粉飾財務報表等現象。

(五) 真正實現股東共同治理的目標

很多人覺得公司債務重組的最終目標就是達到股東利益的最大化，這種觀點太過片面。建立共同治理機制對于提升國有企業(yè)債務重組的效率非常有利。必須說明的是，共同治理原則并非權利的簡單分配、平均分配，而是一種機會的均等。我們國家的上市公司在債務重組中出現了一系列問題，要想有效解決這些問題必須從源頭開始，必須從完善與規(guī)范《債務重組會計準則》中的那些不確定性等著手，對癥下藥。切實搞好我們國家上市公司的資產重組的各項工作。

參考文獻：

第8篇：證券公司治理準則范文

“達爾曼”、“國洪起”洗錢案及其特點

“達爾曼”、“國洪起”洗錢案

達爾曼實業(yè)股份有限公司洗錢案。西安達爾曼實業(yè)股份有限公司(下稱“達爾曼”)于1996年12月30日上市,成為西安市第一家上市民營企業(yè),有“中華珠寶第一股”的美譽。在上市的8年時間里,通過編造虛假財務報表,利用“業(yè)績造假――騙取上市融資――編造項目――騙取銀行貸款――再以項目之名轉移資金――業(yè)績造假”無限循環(huán)的方式不斷從股市及銀行抽取資金共達17.79億元(見圖1)。

國洪起金融詐騙案。自2003年9月起,國洪起制造了廣東證券公司17億元詐騙案,利用其控制的公司――北京東方泰誠咨詢有限公司(法定代表人為國洪起妻姐劉嚴)、北京泰怡軒房地產開發(fā)有限公司(法定代表人劉嚴)、北京賽克賽思科技投資有限公司(以下簡稱“賽克賽思”,法定代表人為國洪起之妻孫滌非)、第一信用擔保有限公司(法定代表人劉嚴,注冊地北京)――在廣東證券北京長春橋路營業(yè)部和廣州西華路營業(yè)部開戶進行國債回購業(yè)務。國洪起勾結廣東證券長春橋路營業(yè)部總經理饒金良、副總經理朱捷,廣東證券廣州西華路營業(yè)部總經理吳克夫和交易員張泓等人不斷在東方泰誠咨詢、泰怡軒公司賬戶上虛增債券,回購后將資金卷走。國洪起的妻姐劉嚴名下的公司負責從證券公司、債券市場中非法“套錢”,國洪起的妻子孫滌非的公司則擔負“洗錢”的職能。截至2004年1月9日,國洪起、吳克夫、張泓等人累計虛增債券卷走16.67億元,其中,轉入“賽克賽思”近6億元,轉入山東九九集團近3億元,轉入其個人賬戶4626萬元。(見圖2)

“達爾曼”、“國洪起”案的洗錢特點

利用空殼公司轉移資金洗錢。通過實業(yè)投資和關聯交易轉移上市公司資金是犯罪分子洗錢的慣用手法,一般做法是,先利用他人名義開設大量的空殼公司,然后由上市公司與空殼公司進行投資合作,就可以將投資款打入空殼公司,由空殼公司完成洗錢。

內外勾結,權錢交易,腐敗催化洗錢犯罪。證券公司內部人員與其串通一氣共同作案,國洪起案大肆挪用國債,進行虛假回購;許宗林賄賂西安市原體改辦主任楊永明,違規(guī)上市進而圈錢。國洪起和許宗林用錢鋪路,得到權力的保護,瘋狂洗錢,而他們洗錢獲取的巨大利益又用來賄賂官員,形成惡性循環(huán)。

作案潛伏期長,資金來源模糊,跟蹤追查難,涉案金額巨大。一是犯罪分子利用親戚、朋友名義開設的多個證券賬戶進行證券交易,手段隱蔽、資金鏈條長、渠道多、方式復雜,在證券公司內部不同賬戶之間轉移犯罪收益,容易混淆視線,難以跟蹤追查。二是損失巨大。達爾曼上市8年時間,許宗林不斷編造虛假財務報表,通過高送配在股市大肆圈錢,同時利用多種洗錢手段,把上市公司的資金化為己有,涉案金額17.79億元。國洪起案涉案金額將近17億元,大部分資金現已無法追回,給國家造成了巨大損失,嚴重損害了股民的利益,并搞垮了一家上市公司和一家證券公司。

“達爾曼”、“國洪起”洗錢案的原因分析

證券業(yè)反洗錢監(jiān)控體系缺位,監(jiān)管力量相對薄弱

一是與銀行業(yè)的反洗錢相比,證券業(yè)反洗錢監(jiān)控體系缺位。目前,針對大額或可疑資金交易的反洗錢監(jiān)控體系主要集中在銀行體系,還沒有擴展到證券行業(yè)。隨著銀行業(yè)反洗錢監(jiān)控體系的建立和完善,許多非法收入可能會更多地流向證券市場。二是犯罪手段比較隱蔽。證券市場具有流動性高、交易頻繁、覆蓋面廣,股價波動較大且交易記錄不易追查的特點,容易掩蓋犯罪分子的洗錢行為,僅僅依靠證券監(jiān)管部門來防范證券市場上的洗錢活動難度較大。三是《證券法》中沒有明確提出反洗錢條例,造成證券從業(yè)人員對反洗錢的思想認識不足,對明顯符合洗錢特征的交易行為視而不見,給犯罪分子洗錢留下可乘之機。

證券公司內外部監(jiān)督機制不完善

一是證券公司內控制度形同虛設,監(jiān)督約束機制不健全,證券公司高管權力過大,股票、債券托管制度存在漏洞,在業(yè)務操作上容易出現違規(guī)行為,證券公司隨意挪用客戶股票、債券的行為時而發(fā)生。二是公司治理理念未轉變,仍然以舊式的“寶塔式”集權管理觀念管理公司,“一股獨大”現象嚴重,股東大會對重大事項只有決議權而無執(zhí)行權,犯罪分子可以利用控股上市公司,隨意通過關聯交易轉移資產、侵吞上市公司的資金。三是會計師事務所操作風險。會計師事務所未遵循獨立審計準則,審計中未勤勉盡責,故意隱瞞或者不予揭示違規(guī)信息,中介機構協助上市公司做假賬,直接縱容了犯罪分子的洗錢行為,為違法犯罪提供了可能。

證券公司反洗錢的意愿不強

由于行業(yè)競爭的壓力和證券公司趨利性,從證券公司營業(yè)部的角度看,反洗錢可能會造成客戶資源的流失。在實際操作中,只要客戶手續(xù)齊全,就可以辦理相關業(yè)務;即使手續(xù)不齊全,營業(yè)部也會本著客戶至上的原則就有關條件進行談判。為了做大交易量,證券公司往往向一些大投資者妥協,違背法律法規(guī)以滿足大投資者的要求,包括:違規(guī)融資、劃賬或轉移資金的特殊要求等等,這就為犯罪分子利用證券系統(tǒng)的漏洞大肆犯罪提供了可能。國洪起挪用廣東證券賬戶上的債券進行回購業(yè)務實際上是用廣東證券的債券為自己融資,并套取廣東證券的資金,是一種明顯的違法行為。

加強證券市場反洗錢的監(jiān)管建議

健全證券公司反洗錢工作機制

首先,要建立證券業(yè)反洗錢工作機制。從機構設置和人員配備上落實反洗錢崗位責任制,證券監(jiān)管部門設置專門機構和專人專崗,證券公司要確定反洗錢責任人。其次,要建立可疑證券交易報告制度,確保可疑交易的反映渠道暢通,對有犯罪嫌疑的要及時向公安機關報告,以便快速查找涉嫌洗錢活動的線索。再次,要將反洗錢職責納入證券公司高級管理人員任職資格的管理范疇,對證券高管人員因違法亂紀被正式除名和被司法機關追究刑事責任的,任何證券經營機構一定期限內不得錄用。

完善社會反洗錢系統(tǒng)的協調和配合

首先,要完善和健全銀行業(yè)和證券業(yè)反洗錢的協調機制和信息共享機制,加強雙方在職責分配、信息收集、情報交流的合作,提高部門間配合行動的可操作性,這樣才能充分發(fā)揮整個反洗錢監(jiān)控體系的有效性。其次,要加強會計師事務所執(zhí)業(yè)誠信的管理。要提高會計師事務所反洗錢的意識,督促其承擔起反洗錢的義務,保護社會公眾利益。

加強對證券公司的反洗錢教育,提高反洗錢意識

第9篇：證券公司治理準則范文

資本市場實質上是信息市場，信息不對稱是一種客觀現象，為了最大限度地減少信息不對稱，世界范圍內的各個國家都要求上市公司進行信息披露，在披露的信息中，既包括監(jiān)管部門強制披露的信息，也包括上市公司自愿披露的信息，同時在這些信息當中，會計信息成為披露的主要內容。

現代企業(yè)理論認為，企業(yè)是一系列契約的聯結體，任何契約的簽訂都離不開會計信息的支持，會計信息既是當事人訂立契約的基礎之一，又是構成契約的一個變量，還是監(jiān)督契約執(zhí)行和評價契約執(zhí)行結果的手段。我國相關部門采取了一系列措施，旨在提高會計信息質量。如中國證監(jiān)會于2004年1月頒布了《關于進一步提高上市公司財務信息披露質量的通知》，其后在2006年頒布新的《企業(yè)會計準則》，與國際準則接軌，在2007年又《上市公司信息披露管理辦法》。然而，在我國現有的資本市場環(huán)境下，這些措施并沒有很好地解決上市公司會計信息披露質量問題。因此，需要找到影響會計透明度的深層次原因而達到“治本”的目的。會計信息是由上市公司的管理層產生并對外披露的，但是由于我國股權集中的現實情況，管理層的各種財務決策，當然包括信息披露決策不可避免地受到終極股東的影響和制約。我國終極股東擁有很強的控制權，往往對公司的重大決策起重要作用，同時選派代表自己利益的人員進入董事會或管理層，進一步強化對上市公司的控制。

二、終極股東的界定

La Porta，Lopez-de-Silanes & Shleifer（1999）對終極股東的研究較早，認為通常是指金字塔式的集團企業(yè)在頂級的唯一具有絕對控制權的大股東，即是企業(yè)最終的控制人，他們可以通過包括投票權在內的各種方式最終掌控公司的戰(zhàn)略決策與日常經營。一般而言，終極股東通常能夠控制公司董事會中的多數董事，并可以直接或間接控制管理層。終極股東可以是自然人，也可以是家族，還可以是企業(yè)法人或政府機構等。在我國，終極股東多為國有資產監(jiān)督管理委員會、中央政府、地方政府以及自然人等。該終極股東滿足以下條件：（1）沿上市公司控制鏈向上追溯，該股東不再被其他任何公司或個人所控制；（2）該終極股東直接或間接持有上市公司的控制權之和超過其他任一股東直接和間接持有。（3）對目標上市公司的控制權達到10%的界定標準。

三、機構投資者對終極股東的制約

2001年，中國證監(jiān)會提出了“超常規(guī)發(fā)展機構投資者”的戰(zhàn)略；2002年，中國證監(jiān)會又頒布了《合格境外機構投資者境內證券投資管理暫行辦法》，允許引入國外機構投資者，同年1月7日，中國證監(jiān)會了《上市公司治理準則》，規(guī)定機構投資者應在公司董事選任、經營者激勵與監(jiān)督、重大事項決策等方面發(fā)揮作用；2003年，社?；鹫饺胧?；2004年，《國務院關于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》指出，希望通過機構投資者的力量進一步推動上市公司的發(fā)展，同年10月25日，中國保監(jiān)會聯合證監(jiān)會正式了《保險機構投資者股票甌子管理暫行辦法》，規(guī)定保險機構投資者在嚴格監(jiān)管的條件下可以直接投資股票市場。自此主要以證券投資基金為主體，保險公司、社?；?、證券公司、QFII、銀行、信托公司、財務公司等數量頗多的機構投資者不斷發(fā)展壯大，成為資本市場中不可缺少的重要力量。