企業(yè)并購的稅收籌劃精選(九篇)

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第1篇：企業(yè)并購的稅收籌劃范文

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；會計處理；稅收籌劃

中圖分類號：F271 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：1001-828X（2012）06-0-01

一、合并方的處理

就合并方來說，采取按會計準(zhǔn)則進(jìn)行并購會計處理的，其會計基礎(chǔ)根據(jù)滿足的條件不同，進(jìn)行不同的處理。但不外乎兩種：一是不以被合并方(出售方)資產(chǎn)的賬面價值作為合并方企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的會計基礎(chǔ)；二以被合并方(出售方)資產(chǎn)的公允價值作為合并方資產(chǎn)的會計基礎(chǔ)。另外，按照公允價值作為會計基礎(chǔ)的處理，還有一個合并方的投資成本與會計基礎(chǔ)的會計處理。同一控制下的合并，合并方支付的代價與被合并方凈資產(chǎn)賬面價值的差額調(diào)整資本公積，資本公積不夠的，調(diào)整留存收益。非同一控制下的合并，合并方支付的代價大于被合并方凈資產(chǎn)的公允價值的部分確認(rèn)為商譽，合并方支付的代價小于被合并方凈資產(chǎn)的公允價值的部分計入合并當(dāng)期損益(營業(yè)外收入)。總的原則就是，同一控制下企業(yè)合并不產(chǎn)生新的資產(chǎn)和負(fù)債，非同一控制下則產(chǎn)生新的資產(chǎn)和負(fù)債。

二、被合并方(出售方)的處理

按照并購實務(wù)，被合并方(出售方)不再保留法人企業(yè)，不再構(gòu)成會計核算主體的，按照企業(yè)清算會計處理進(jìn)行處理。但是，通過股權(quán)置換方式或者吸收部分股權(quán)達(dá)到控股目的的，按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號—長期股權(quán)投資》的規(guī)定處理。具體來說，又分為成本法和權(quán)益法。

三、稅務(wù)處理

根據(jù)國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)并購重組企業(yè)所得稅的處理，企業(yè)并購的稅務(wù)處理劃分為一般稅務(wù)處理和特殊稅務(wù)處理。滿足一定條件的企業(yè)并購，可以按照特殊稅務(wù)處理。一般稅務(wù)處理和特殊稅務(wù)處理在處理上也有所差別。見表1

表1　企業(yè)并購稅務(wù)處理方法及差異

企業(yè)合并的一般稅務(wù)處理的計稅基礎(chǔ)是以被合并方資產(chǎn)的公允價值為原則，特殊性稅務(wù)處理的計稅基礎(chǔ)是以被合并方資產(chǎn)的賬面價值為原則。然后，再根據(jù)文件規(guī)定的方法計算確認(rèn)的所得進(jìn)行。確認(rèn)的轉(zhuǎn)讓所得，列入計稅基礎(chǔ)或者沖減計稅基礎(chǔ)，只是賬面價值或者公允價值的“微調(diào)”修正而已。

四、稅會差異

企業(yè)合并的會計處理和稅務(wù)處理涉及兩方和兩種基礎(chǔ)，兩方是合并方和被合并方，兩種基礎(chǔ)是賬面價值和公允價值。按照并購實務(wù)，稅收與會計差異可以分成4類，如表2。

表2　會計的稅務(wù)差異和會計處理

進(jìn)一步的分析，企業(yè)并購的會計處理和稅務(wù)處理的差異，一般時期內(nèi)，在企業(yè)所得稅申報時無需調(diào)整，要調(diào)整的是：

1.在管理層認(rèn)定為長期股權(quán)投資下，計提或沖減的減值準(zhǔn)備。

2.在管理層認(rèn)定為金融資產(chǎn)下，計提或沖減的減值準(zhǔn)備。但在該筆資產(chǎn)(股權(quán)、金融資產(chǎn)等)轉(zhuǎn)讓時，就要進(jìn)行調(diào)整。要點是：要將按會計基礎(chǔ)計算的轉(zhuǎn)讓所得調(diào)整為按稅務(wù)基礎(chǔ)計算的轉(zhuǎn)讓所得，這種調(diào)整涉及時間長，需要特別小心。企業(yè)最好能單獨將稅務(wù)處理基礎(chǔ)在資產(chǎn)明細(xì)賬上列明。

五、體會和結(jié)論

1.企業(yè)并購具有稅收籌劃空間

作為企業(yè)而言，主要的籌劃點就是利用稅收上的一般稅務(wù)處理和特殊稅務(wù)處理的條件差別，使企業(yè)的并購盡可能減少企業(yè)所得稅而導(dǎo)致的現(xiàn)金流出。一般來說，對于并購雙方作為一個整體來說，特殊稅務(wù)處理比一般稅務(wù)處理的并購所得稅現(xiàn)金流出要少。但是，就并購雙方作為獨立市場主體而言，特殊稅務(wù)處理與一般稅務(wù)處理在交易條件上，對于合并方，一般稅務(wù)處理比特殊稅務(wù)處理要支付更多的現(xiàn)金或現(xiàn)金等價物作為支付對價。在企業(yè)價值分析中，未來現(xiàn)金流的現(xiàn)值決定企業(yè)價值。所以，企業(yè)并購中，稅收是企業(yè)價值的一個變量，但不是主要變量。因為并購的公允價值取決于企業(yè)的多種因素，而公允價值又影響并購雙方的對價支付。所以，并購的稅務(wù)籌劃是一種有限籌劃，并購交易條件最終來自交易雙方的議價能力。

2.稅務(wù)機(jī)關(guān)要加強對企業(yè)并購所得稅的管理

從宏觀經(jīng)濟(jì)和企業(yè)財務(wù)的角度來看，企業(yè)并購是一種能夠增加企業(yè)價值的行為；從稅收實務(wù)的角度來看，企業(yè)并購的企業(yè)所得稅一般數(shù)額較大，但企業(yè)資金相對壓力較大(較大的現(xiàn)金支付對價壓力)。因此，稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)該加強企業(yè)并購行為的企業(yè)所得稅征管。具體包括：(1)“算得出”。即密切關(guān)注企業(yè)并購進(jìn)程，掌握企業(yè)并購文件資料，通過稅收職業(yè)判斷，認(rèn)定企業(yè)并購的稅務(wù)處理辦法，計算出企業(yè)并購的應(yīng)納稅所得額和應(yīng)納所得稅。(2)“收得上”及時跟蹤并購進(jìn)程和貨幣資金支付情況，必要時，根據(jù)資金支付情況實行并購所得稅預(yù)繳。(3)“資料歸檔運用”。即根據(jù)并購業(yè)務(wù)的企業(yè)會計和稅收的差異，實施情報交換和歸檔，對并購雙方企業(yè)涉及并購業(yè)務(wù)的資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行跟蹤管理，保證稅收基礎(chǔ)準(zhǔn)確無誤，確保以后年度的會計基礎(chǔ)和稅收基礎(chǔ)進(jìn)行應(yīng)納稅所得額的調(diào)整。

參考文獻(xiàn)：

第2篇：企業(yè)并購的稅收籌劃范文

關(guān)鍵詞：企業(yè) 并購 稅收籌劃

并購是企業(yè)的重要經(jīng)營戰(zhàn)略，也是企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)重組，達(dá)到多樣化經(jīng)營目標(biāo)的有效手段。近年來，通過合并、股權(quán)、資產(chǎn)收購、兼并重組等方式進(jìn)行規(guī)?；系钠髽I(yè)越來越多，并購已經(jīng)成為現(xiàn)代企業(yè)的重要經(jīng)營戰(zhàn)備舉措之一。稅收作為企業(yè)經(jīng)濟(jì)活動的重要影響因素，在企業(yè)并購過程中占有不可忽視的重要地位。合理的稅收籌劃可以有效降低企業(yè)的并購成本，為企業(yè)帶來最大化的并購效益。但是在并購過程中，我國很多企業(yè)都忽視了對稅收的科學(xué)籌劃，不僅加大了企業(yè)在并購活動中的稅收負(fù)擔(dān)，甚至?xí)绊懙狡髽I(yè)并購后的經(jīng)濟(jì)狀態(tài)。

一、企業(yè)并購過程中稅收籌劃的重要性

1.給企業(yè)帶來直接的資金收益

企業(yè)并購過程中，對稅收進(jìn)行合理的籌劃，最直接的效果就表現(xiàn)在，能夠為企業(yè)帶來資金上的收益。這種收益可有效促進(jìn)并購項目的順利實施。在企業(yè)并購活動中稅收籌劃是一項能夠產(chǎn)生附加值的經(jīng)濟(jì)行為。

2.降低企業(yè)的納稅成本

在并購活動中，合理的稅收籌劃，能夠有效低企業(yè)的納稅成本，實現(xiàn)企業(yè)財務(wù)利益的最大化，甚至有些企業(yè)以節(jié)稅為目的，而實施并購計劃。在市場經(jīng)濟(jì)的影響下，企業(yè)往往以追求經(jīng)濟(jì)效益為主要目的，這就要求企業(yè)的任何戰(zhàn)略活動，都應(yīng)該以最少的投入換取最大的效能。節(jié)稅便是企業(yè)降低運營成本，節(jié)約費用的最有效途徑。

3.有利于提高企業(yè)的財務(wù)管理水平

并購過程中的稅收籌劃，對提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平，提高財務(wù)人員的業(yè)務(wù)能力也具有一定的作用。企業(yè)并購過程中的稅收籌劃，需要通過縝密的籌劃與系統(tǒng)的安排來實現(xiàn)，而且稅收籌劃貫穿于并購的融資、投資、經(jīng)營等活動，整個過程都是對財務(wù)人員業(yè)務(wù)水平的嚴(yán)格考驗。財務(wù)人員不僅需要對多種納稅方案進(jìn)行擇優(yōu)比選，還需要對企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險進(jìn)行全面的防范，這很大程度的提高了財務(wù)人員的業(yè)務(wù)水平，也提高了企業(yè)的經(jīng)營管理水平。另外，在稅收籌劃過程中，還需要會計人員對各項稅收法律法規(guī)全面掌握，這便有效擴(kuò)大了會計人員的知識儲備，大幅提高了會計人員的稅收籌劃能力和財務(wù)管理能力。

4.有利于提高企業(yè)的競爭能力

并購過程中的稅收籌劃，能夠有效降低中國企業(yè)在全球化并購浪潮中的并購風(fēng)險，有效減少并購成本，提高企業(yè)國內(nèi)外競爭的參與能力，最終促進(jìn)企業(yè)經(jīng)營規(guī)模的不斷擴(kuò)大。

二、我國企業(yè)并購過程中稅收籌劃存在的問題

1.忽視了并購過程聽稅收籌劃問題

從支付對價方式來看，我國現(xiàn)行的并購企業(yè)主要支付方式有股權(quán)支付、非股權(quán)支付以及兩者組合的方式。對于并購企業(yè)來說，不僅需要具備強大的現(xiàn)金和籌資能力，還需要具備對被并購企業(yè)所得稅的精確計算能力。但是，目前我國大多數(shù)企業(yè)在并購稅收籌劃方面都意識淡薄；另外，我國現(xiàn)行的并購企業(yè)獲取并購標(biāo)的方式主要有資產(chǎn)收購和股權(quán)收購，兩者均存在免稅收購的條件。然而我國大部分并購企業(yè)都沒有足夠認(rèn)識和利用到此類免稅收購條件。

2.并購過程中的稅收籌劃方案實際操作性不強

雖然目前很多并購企業(yè)都對稅收籌劃有了一定程度的認(rèn)識，但在籌劃方案方面仍然缺乏一定的可操作性。目前，由于被并購企業(yè)的經(jīng)營虧損能夠在五年之內(nèi)由并購企業(yè)稅前彌補，所以，大多數(shù)并購企業(yè)出于這一方面考慮，都會選擇有經(jīng)營虧損的企業(yè)作為被并購對象。但是企業(yè)之間由于缺乏有效的信息對稱，被并購企業(yè)在信息方面占有一定的優(yōu)勢，并購企業(yè)對被并購企業(yè)的待售資產(chǎn)實際情況往往不能完全了解和掌握，這樣就會導(dǎo)致并購企業(yè)存在一定的成本風(fēng)險。因此，在籌劃方案實際操作性不強的影響下，并購企業(yè)要想實現(xiàn)預(yù)期的經(jīng)濟(jì)收益目標(biāo)非常困難。

三、企業(yè)并購過程中的稅收籌劃對策

1.提高風(fēng)險防范意識，有效應(yīng)對風(fēng)險

對稅務(wù)風(fēng)險進(jìn)行有效防范是并購企業(yè)必須重視的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。并購企業(yè)必須提高風(fēng)險防范意識，積極應(yīng)對并購過程中的各種稅務(wù)風(fēng)險。首先并購企業(yè)應(yīng)該具有高度的風(fēng)險識別能力。對風(fēng)險進(jìn)行預(yù)先識別，是并購企業(yè)進(jìn)行風(fēng)險防范和風(fēng)險控制的前提條件。并購企業(yè)必須對被并購企業(yè)的稅務(wù)信息進(jìn)行全面而系統(tǒng)的收集，然后進(jìn)行認(rèn)真的風(fēng)險分析，以此來確保并購企業(yè)稅務(wù)籌劃的有效實施；其次要具備風(fēng)險評估意識，以提高企業(yè)應(yīng)對風(fēng)險的能力。并購企業(yè)通過有效的分析方法，對稅務(wù)風(fēng)險的發(fā)生概率及損失度進(jìn)行評估；最后要提高企業(yè)應(yīng)對風(fēng)險的能力，對稅務(wù)風(fēng)險進(jìn)行應(yīng)對，這樣能夠有效保證并購企業(yè)稅收籌劃的順利開展。并購企業(yè)可以在稅務(wù)風(fēng)險評估的基礎(chǔ)上，結(jié)合企業(yè)稅務(wù)管理的具體需求和特點，對稅務(wù)進(jìn)行合理的籌劃與控制，盡量規(guī)避稅務(wù)風(fēng)險的發(fā)生。

2.提高并購企業(yè)稅收籌劃人員的業(yè)務(wù)能力

企業(yè)并購過程中的稅收籌劃既重要又復(fù)雜，是一項綜合性較強的工作。這就對稅收籌劃人員提出了極高的要求。并購活動中的稅收籌劃需要的是高素質(zhì)、高水平的稅收籌劃人員。因此，并購企業(yè)必須加強對稅收籌劃人員的業(yè)務(wù)能力培養(yǎng)及素質(zhì)教育。首先并購企業(yè)需要對稅收籌劃人員進(jìn)行必要的稅務(wù)籌劃意識教育，以提高稅務(wù)籌劃人員的工作責(zé)任心和職業(yè)素養(yǎng)。企業(yè)應(yīng)該定期組織針對稅收籌劃人員的相關(guān)知識培訓(xùn)，其中包括規(guī)劃設(shè)計能力、協(xié)調(diào)能力以及風(fēng)險應(yīng)對能力等。通過增強稅收籌劃人員的業(yè)務(wù)能力，來保證并購企業(yè)稅收籌劃的合理性。

3.做好稅收籌劃成本與收益的權(quán)衡分析

并購企業(yè)稅收籌劃的目的是為了實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)效益的最大化。因此，稅收籌劃就必須站在戰(zhàn)略的角度，對企業(yè)的內(nèi)外部環(huán)境進(jìn)行透徹的分析，避免對稅收籌劃產(chǎn)生負(fù)面影響，以期實現(xiàn)稅收籌劃的全局性、有效性和長期性。并購企業(yè)應(yīng)該圍繞企業(yè)成本與收益問題進(jìn)行戰(zhàn)略性的稅收籌劃。并購企業(yè)應(yīng)該對籌劃的成本與收益進(jìn)行權(quán)衡，并購籌劃的收益包括稅收優(yōu)惠權(quán)的繼承、財務(wù)杠桿的效應(yīng)、折舊資產(chǎn)的重置價差等等；籌劃成本包括籌劃所產(chǎn)生的直接成本、機(jī)會成全以及風(fēng)險成本。在進(jìn)行稅收籌劃時，并購企業(yè)不僅要分析稅收減少的程度，還需要注意非稅收成本的增加問題。非稅收成本很大程度上決定著并購企業(yè)未來的收益，因此，稅收籌劃應(yīng)該對非稅收成本進(jìn)行有效的控制，以減少非稅收成本對稅收籌劃造成的不利影響。

4.做好并購后整合過程的稅務(wù)籌劃

并購企業(yè)的后期整合是決定并購活動是否成功的關(guān)鍵。為了提高并購活動的有效性，并購企業(yè)必須對被并購企業(yè)的架構(gòu)進(jìn)行全方位的評估，其中最重要的內(nèi)容就是如何有效降低并購企業(yè)的稅務(wù)負(fù)擔(dān)。企業(yè)并購后的整合是一項非常復(fù)雜的工作，主要包括人力資源整合、經(jīng)營模式整合、業(yè)務(wù)整合、組織管理整合、企業(yè)文化整合等等。這一階段稅收籌劃的重點，就在業(yè)務(wù)整合與組織管理整合上。企業(yè)通過選擇更為科學(xué)的業(yè)務(wù)方向、經(jīng)營范圍以及組織形式來達(dá)到稅收籌劃的最終目標(biāo)。

四、結(jié)論

企業(yè)并購活動的復(fù)雜性，決定了并購過程中稅收籌劃的艱巨性。在企業(yè)并購過程中，稅收籌劃是一項全方位、全過程的工作，籌劃人員所面臨的稅收問題也多種多樣。這就需要稅收籌劃人員不僅具備高超的業(yè)務(wù)能力，還需要具備對各項稅收籌劃策略的協(xié)調(diào)運用能力，以此來獲得并購企業(yè)投資收益的最大化。

參考文獻(xiàn)：

[1]宗景耀.淺析中國企業(yè)并購中的稅收籌劃策略[J].現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)信息，2011；11

第3篇：企業(yè)并購的稅收籌劃范文

摘 要 隨著國家稅收政策的調(diào)整，醫(yī)藥企業(yè)并購上市成為醫(yī)藥企業(yè)發(fā)展減負(fù)的有效手段。為了更好的達(dá)到并購效果，醫(yī)藥企業(yè)在并購中必須做好稅收籌劃。本文闡述了企業(yè)并購中稅收籌劃的基本原理；分析了企業(yè)并購中的稅收籌劃的重要作用；并對醫(yī)藥企業(yè)并購稅收籌劃實例進(jìn)行分析，提出醫(yī)藥企業(yè)并購中的稅收籌劃操作策略。

關(guān)鍵詞 醫(yī)藥企業(yè) 并購 稅收籌劃 基本原理 實例 操作策略

隨著我國經(jīng)濟(jì)體制改革的進(jìn)一步深入，國家稅收政策有了新的調(diào)整，企業(yè)為了達(dá)到在市場經(jīng)濟(jì)中獲得最大化利益的目的，越來越多的企業(yè)選擇以稅收籌劃為手段，采取并購的方式來有效降低企業(yè)的稅負(fù)和并購成本，在不違反國家稅收政策的前提下，達(dá)到兩個企業(yè)互惠雙贏，共同發(fā)展。兩個企業(yè)在某兩個方面各自占有一定的市場地位，但分開經(jīng)營稅收成本大，因此，企業(yè)有選擇性的進(jìn)行并購，這樣一來，不但達(dá)到減稅的目的，在企業(yè)內(nèi)部也會出現(xiàn)重組，以競爭優(yōu)勢對企業(yè)進(jìn)行管理控制，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化的財務(wù)目標(biāo)[1]。

一、企業(yè)并購中稅收籌劃的基本原理[2]

企業(yè)并購中的稅收籌劃就是在不違反稅收政策的前提下，通過變更某納稅人的納稅稅目、調(diào)整稅收納稅人的角色、調(diào)整稅率、分解計稅依據(jù)以及對稅收征管的充分利用等手段，達(dá)到減輕企業(yè)稅負(fù)，實現(xiàn)企業(yè)財務(wù)目標(biāo)。換句話說，就是在稅收政策允許的前提下，通過變更分解等財務(wù)手段，在并購中實現(xiàn)企業(yè)減少稅負(fù)的目的。

二、企業(yè)并購中稅收籌劃的重要作用

醫(yī)藥企業(yè)為了能夠在新的稅收政策下達(dá)到并購上市的目的，必須通過稅收籌劃來減少稅負(fù)。醫(yī)藥行業(yè)通過稅收籌劃，能夠增加企業(yè)資金，推動進(jìn)行后續(xù)的并購行為。通過稅收籌劃在降低企業(yè)納稅成本的基礎(chǔ)上，為企業(yè)節(jié)省資金用于擴(kuò)大發(fā)展。通過稅收籌劃，會計人員的業(yè)務(wù)水平、管理水平得到全面提升，企業(yè)的經(jīng)營能力大幅提高，資源得到重新優(yōu)化配置，資金流通更為順暢。并購中的稅收籌劃有利于中國企業(yè)在并購活動中參與國內(nèi)外競爭。并購中的稅收籌劃能使中國企業(yè)在全球化的并購浪潮中減少并購成本、降低并購風(fēng)險，順利融入全球化競爭之中。另一方面，醫(yī)藥企業(yè)并購重組能夠盤活存量資源，調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，完善內(nèi)部治理機(jī)制，提高上市公司質(zhì)量。

三、醫(yī)藥企業(yè)并購稅收籌劃實例分析

1.我國醫(yī)藥行業(yè)并購的特點

我國的醫(yī)藥行業(yè)起步較晚，發(fā)展時間短暫，而且受到國家政策的影響較大，在并購前后都存在較長時期的過度期。我國醫(yī)藥行業(yè)集中度低，行業(yè)處在規(guī)?；漠a(chǎn)業(yè)事例階段，因此并購較為活躍[3]，但并購呈現(xiàn)幾率高，規(guī)模小、并購次數(shù)較多的特點。另外，我國醫(yī)藥行業(yè)并購活動出現(xiàn)此起彼伏的現(xiàn)狀，并購行為將持續(xù)很長一段時間，最終走向成熟化。

2.醫(yī)藥企業(yè)并購案例

醫(yī)藥企業(yè)并購案例為數(shù)不少。三九集團(tuán)，在藥廠出現(xiàn)危機(jī)時，及時調(diào)整，運用資本運營手段兼并41家企業(yè)，集團(tuán)資產(chǎn)達(dá)到近百億，但由于這種不斷并購，使得企業(yè)最終缺乏資金被華潤所并購。哈爾濱醫(yī)藥集團(tuán)公司，在政府的指導(dǎo)下，并購31個醫(yī)藥工商企業(yè)，經(jīng)營成功后，進(jìn)行重組上市。華源集團(tuán)僅用不到十年的時間通過并購將資產(chǎn)從1.4億膨脹到570億，創(chuàng)造了神話般的并購歷史。東盛集團(tuán)的命運同華源集團(tuán)不無二樣，最終走出了歷史舞臺。醫(yī)藥企業(yè)的并購行為越來越多，逐漸產(chǎn)生了并購系如下圖所示。

僅在2011年至2012年上半年，醫(yī)藥行業(yè)并購案例共發(fā)生了18起。以東虹醫(yī)藥的掛牌為例，其注冊資金1200萬元，銷售收入達(dá)到5.6億元，其主營國產(chǎn)藥品、中外合資藥品和進(jìn)口藥品，公司2012年1-9月實現(xiàn)凈利潤1357.78萬元，可謂經(jīng)營穩(wěn)健，股權(quán)出讓方中山醫(yī)療是復(fù)旦大學(xué)附屬中山醫(yī)院全額投資的企業(yè)，其出讓行為不但取得中山醫(yī)院的批準(zhǔn)，還獲得了衛(wèi)生部的同意，這使得國藥控股、上海廣慈醫(yī)學(xué)高科技公司競相并購。另外還有山西振東制藥服份有限公司并購山西晨東藥業(yè)有限公司等等。國內(nèi)其它醫(yī)藥企業(yè)的并購行為不斷發(fā)生。隨著政策和市場的變化，今后國內(nèi)醫(yī)藥行業(yè)并購行為仍將持續(xù)一段時間。

3.醫(yī)藥企業(yè)并購案例分析

在稅收政策調(diào)整的前提下和醫(yī)改政策的推動下，醫(yī)藥企業(yè)為了加快發(fā)展，不得不尋找擴(kuò)大的突破口，采用并購手段來增加企業(yè)的競爭力。某醫(yī)藥企業(yè)A是上市公司，擁有雄厚的資金，在醫(yī)藥產(chǎn)品研發(fā)和科技攻關(guān)上表現(xiàn)突出。另一醫(yī)藥企業(yè)B是生產(chǎn)制藥企業(yè)，在藥品的生產(chǎn)和銷售上具有絕對優(yōu)勢，但由于管理機(jī)制難于適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，加上沒有新藥品的注入，企業(yè)資金流通出現(xiàn)問題，財務(wù)出現(xiàn)高額負(fù)債。為了將A公司的優(yōu)勢強勢推向市場，將現(xiàn)有的科研力量轉(zhuǎn)化為經(jīng)濟(jì)效益，將研發(fā)藥品進(jìn)行流通，經(jīng)過市場調(diào)研，A公司發(fā)現(xiàn)B公司恰恰是其發(fā)展的有力助手，而且只要給予B公司資金和新產(chǎn)品，兩者就能產(chǎn)生雙贏的效果。經(jīng)過周密的計劃，A公司籌劃了幾種并購B公司的方案：方案1，股權(quán)置換資產(chǎn)型。A公司以150萬元現(xiàn)金及970萬股購買了B企業(yè)的固定資產(chǎn)，同時B企業(yè)宣布破產(chǎn)。（并購時A公司股票市價5元/股，并購后股票市價5.2元/股，面值1元/股，共有50000 萬股）。方案2，現(xiàn)金支付型。A公司以5000萬元現(xiàn)金購買B企業(yè)的固定資產(chǎn)，B企業(yè)宣布破產(chǎn)。（假設(shè)增值后資產(chǎn)的平均折舊年限為5年，行業(yè)平均利潤率為10%，貼現(xiàn)率為8%）。方案3，債權(quán)債務(wù)承擔(dān)型。A公司以承擔(dān)全部債務(wù)的方式并購B企業(yè)。

方案1的稅收籌劃：1）流轉(zhuǎn)稅。企業(yè)在轉(zhuǎn)讓房屋建筑物及轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)

時應(yīng)按銷售不動產(chǎn)及轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)繳納5%的營業(yè)稅（1250+200）×5%=72.5（萬元）；B 企業(yè)轉(zhuǎn)讓機(jī)器設(shè)備時，應(yīng)按4%征收率減半征收增值稅850/（1+4%）×4%×50%=16.35（萬元）。2）企業(yè)所得稅。A公司支付B 企業(yè)的合并價款中，非股權(quán)支付額占股權(quán)支付額的比例為15.46%（=150/970）小于20%，符合稅法規(guī)定免稅條件，B 企業(yè)可以不用繳納企業(yè)所得稅。再經(jīng)過對A公司的25%的比率提取公益金，并彌補B企業(yè)的虧損，最終A公司采用此方案的最終并購成本為184.17萬元。

方案2的稅收籌劃：B 企業(yè)應(yīng)繳納的營業(yè)稅、增值稅。營業(yè)稅、增值稅等的計算同方案一。B 企業(yè)應(yīng)繳納所得稅為25萬元（=（1250+850-1200- 800）×25%）。由于B 企業(yè)合并后就會解散，實際上這筆122.74萬元的稅金將由A公司繳納。其次，B企業(yè)資產(chǎn)評估增值，可以使A公司獲得折舊稅收擋板的效應(yīng)。折舊稅收抵免額計算如下：[（2 150+850-210-800）/5×25%]×5=25（萬元），現(xiàn)將折舊抵免額折算為現(xiàn)值19.92萬元。綜合上面分析，A 公司如果采用方案二的稅收成本為102.82萬元。

方案3的稅收籌劃：方案三屬于產(chǎn)權(quán)交易行為，相關(guān)稅負(fù)如下：1.企業(yè)所得稅。根據(jù)前述所得稅相關(guān)法規(guī)規(guī)定：該并購業(yè)務(wù)，B 企業(yè)的資產(chǎn)總額為5000萬元，負(fù)債總額為5200萬元，負(fù)債大于資產(chǎn)，B企業(yè)已處于資不抵債的境地。A公司如采取承擔(dān)B企業(yè)全部債務(wù)的方式并購B企業(yè)，根據(jù)上述規(guī)定，B 業(yè)不用繳納企業(yè)所得稅。2.流轉(zhuǎn)稅。根據(jù)前述流轉(zhuǎn)稅相關(guān)法規(guī)規(guī)定：企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易行為是不用繳納營業(yè)稅和增值稅等流轉(zhuǎn)稅[4]。

對比上述三種稅收籌劃，A公司只有將B公司的債權(quán)債務(wù)全部承擔(dān)過來，在并購過程所消耗的并購成本最低，即通過最少的并購資金，實現(xiàn)最大化的經(jīng)濟(jì)效益?？梢?，只有通過合理的稅收籌劃，才能在并購過程中節(jié)約成本，不至于盲目并購導(dǎo)致資金鏈的斷裂而最終并購失敗。

四、醫(yī)藥企業(yè)并購中的稅收籌劃操作策略

1.在醫(yī)藥企業(yè)并購中對并購企業(yè)的合理選擇

醫(yī)藥企業(yè)并購行為的發(fā)生，是為了在原有基礎(chǔ)上產(chǎn)生更大的經(jīng)濟(jì)利潤，但如果像三九集團(tuán)和華源集團(tuán)那樣無限多元化并購，在并購成功后，繼續(xù)進(jìn)行并購，這種盲目并購，缺乏對所并購企業(yè)的科學(xué)調(diào)研和稅收籌劃的預(yù)見性，就會被市場所淘汰，轉(zhuǎn)入被并購的行列。合理的進(jìn)行并購企業(yè)的選擇，才能保證并購資金的節(jié)約。在并購時，可以優(yōu)先選擇有稅收優(yōu)惠政策的企業(yè)和兼并有虧損的企業(yè)[5]。這樣一來，企業(yè)就會充分利用稅收優(yōu)惠政策，將節(jié)省下來的稅收資金進(jìn)行更好的發(fā)展流通，這種科學(xué)應(yīng)用稅收優(yōu)惠政策的行為就是稅收籌劃的一部分，能夠促進(jìn)并購后企業(yè)良性循環(huán)。而虧損企業(yè)在稅法上有相應(yīng)規(guī)定，能夠利用下年度的贏利進(jìn)行彌補當(dāng)年的虧損，而且彌補不足部分還可以遞延。在5年內(nèi)進(jìn)行補齊。主企業(yè)就會減少所得稅。

2.企業(yè)并購過程的納稅義務(wù)變更

某個企業(yè)同時可以采用多種納稅方案，不同的納稅方案對企業(yè)稅負(fù)起著決定作用。在進(jìn)行納稅人選擇時，要相互比較，盡量選擇低納稅義務(wù)。對于稅率而言，要在稅法允許范圍內(nèi)進(jìn)行低稅率的選擇。在醫(yī)藥行業(yè)上，不同類別的稅率不同，那么在開據(jù)增值稅發(fā)票時，則要進(jìn)行分門別類的按照稅率進(jìn)行計算，進(jìn)行納稅義務(wù)的變更能夠直接降低稅負(fù)。

3.進(jìn)行專業(yè)的稅收籌劃

醫(yī)藥行業(yè)并購行為涉及企業(yè)的發(fā)展前途，為了進(jìn)行專業(yè)的稅收籌劃，企業(yè)有必要對有稅收籌劃能力的內(nèi)部財務(wù)人員出資培訓(xùn)，提高財務(wù)人員稅收籌劃的專業(yè)水平。因為只有本企業(yè)的財務(wù)人員才能真正了解企業(yè)的特點、運營情況、財務(wù)狀況，培訓(xùn)本企業(yè)的財務(wù)人員，能夠針對醫(yī)藥企業(yè)的運營特點進(jìn)行稅收籌劃的量身定制，有助于提高企業(yè)稅收籌劃的水平。另外，可以聘請經(jīng)驗豐富的專業(yè)稅收籌劃人員進(jìn)行輔助籌劃。專業(yè)稅收籌劃人員工作閱歷廣，對問題考慮較周全，稅收籌劃條理性強，科學(xué)性高、對優(yōu)惠稅收政策了解、對稅率選擇比較熟悉，請其進(jìn)行輔助稅收籌劃，能夠增強本企業(yè)財務(wù)人員的籌劃能力，并大大降低了企業(yè)并購的風(fēng)險和并購成本增加。

4.積極與國家稅收機(jī)構(gòu)溝通

醫(yī)藥行業(yè)要積極與本地區(qū)稅收機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通，加強對目前稅收政策的了解，方便進(jìn)行稅收籌劃。地方稅種在一定程度上有不同的上下幅度，稅務(wù)部門在執(zhí)法中具有一定的自由裁定權(quán)[6]，這個幅度并不違反國家稅收，而這個幅度稅收籌劃人員只能通過與稅收機(jī)構(gòu)的人員溝通才能達(dá)到最低化的標(biāo)準(zhǔn)，實現(xiàn)稅收籌劃方案依據(jù)是最新最有效的。

五、總結(jié)語

隨著經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展和稅收政策以及醫(yī)改方案的不斷更新，醫(yī)藥行業(yè)的并購行為不斷發(fā)生，并還有很長的一段路要走。為了更好的發(fā)展，醫(yī)藥行業(yè)并購時，要利用好稅收籌劃的原理，認(rèn)清稅收籌劃的重要性，進(jìn)行專業(yè)的稅收籌劃，才能在并購過程中降低稅負(fù)，節(jié)約并購成本，優(yōu)化資源配置，盤活庫存資源，為并購后的成功運營打下基礎(chǔ)。

參考文獻(xiàn)：

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[5]劉仁慧.企業(yè)并購中稅收籌劃的操作策略.北方經(jīng)貿(mào).2011（07）.

第4篇：企業(yè)并購的稅收籌劃范文

論文關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；稅收；籌劃

經(jīng)濟(jì)的發(fā)展迫切需要稅收籌劃的發(fā)展，尤其是并購市場的崛起更要求稅收籌劃成為企業(yè)決策的有力工具。企業(yè)并購是企業(yè)對外擴(kuò)張、實現(xiàn)發(fā)展的重要方式，并購行為不可避免地涉及到企業(yè)的稅務(wù)問題。我國目前對并購中的稅收籌劃問題研究尚處于初步階段，還沒有形成系統(tǒng)和成熟的理論?；谝陨显?，本文對企業(yè)并購中的稅收籌劃問題進(jìn)行研究。

一、企業(yè)并購中的稅收籌劃及其重要性

稅收籌劃對于國內(nèi)大多數(shù)企業(yè)和個人而言，是一個新鮮名詞。有人認(rèn)為它是企業(yè)策劃，是智業(yè)、咨詢業(yè)的某分支；也有人認(rèn)為它是國家稅收中有關(guān)企業(yè)稅收的一部分；更有人認(rèn)為它是企業(yè)稅務(wù)會計的一部分。雖然這些理解各有道理，但都不是真正意義上的稅收籌劃。美國南加州大學(xué)的w·B·梅格斯博士在《會計學(xué)》中指出：人們合理而又合法地安排自己的經(jīng)營活動，使之繳納盡可能最低的稅款，他們使用的方法可稱之為稅收籌劃，少繳稅和遞延繳納是稅收籌劃的目標(biāo)所在。本人認(rèn)為，企業(yè)稅收籌劃是企業(yè)在法律允許的范圍之內(nèi)，通過對經(jīng)營事項的事先籌劃，最終使企業(yè)獲得最大的稅收利益。企業(yè)稅收籌劃在很多人眼里是一個很敏感的話題，似乎一觸及它就有偷稅、漏稅之嫌。實際上，稅收籌劃是完全不同于偷稅、漏稅的。以節(jié)稅、避稅、轉(zhuǎn)嫁和實現(xiàn)涉稅零風(fēng)險為代表的稅收籌劃，是在符合稅法或至少不違法的前提下進(jìn)行的，而以偷稅為代表的“偷漏抗欠騙稅”絕不是稅收籌劃。所以，在這里，有必要針對稅收籌劃、避、偷稅作一比較分析。

在市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，以轉(zhuǎn)變傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)為目的展開的跨行業(yè)、地區(qū)、集團(tuán)的并購活動(Merger＆Acquisition)為企業(yè)提高抗沖擊力開拓了廣闊的空間。自上個世紀(jì)80年代中期以來，隨著全球經(jīng)濟(jì)一體化趨勢的日益明朗化，世界各國企業(yè)并購的浪潮一浪高過一浪。例如：2001年惠普公司和康柏公司合并，合并后組成新的惠普公司，擁有564億美元資產(chǎn)，年營業(yè)額將達(dá)到874億美元，年營運收入39億美元，并可節(jié)約成本25億美元。并購是一個相當(dāng)復(fù)雜的過程，實質(zhì)上是一種投資行為，它必須十分講究經(jīng)濟(jì)效益。并購成本(包括稅收成本)的高低直接影響到并購能否成功。因此，在企業(yè)并購過程中進(jìn)行稅收籌劃，從稅收的角度盡量降低并購成本具有重要的實踐意義。稅收籌劃有利于提高企業(yè)的經(jīng)營管理和水平，稅收籌劃有利于優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和投資方向，稅收籌劃有利于促進(jìn)稅收法制建設(shè)，稅收籌劃有利于企業(yè)增強法律意識，在減少納稅的同時．強化了其法律意識。

二、企業(yè)在并購環(huán)節(jié)進(jìn)行稅收籌劃的方法

在企業(yè)并購過程中，稅收問題雖不是最終決定因素，但它貫穿并購活動的始終，并且影響到并購的成敗。所以，企業(yè)在并購過程中進(jìn)行稅收籌劃尤為重要。

(一)選擇并購目標(biāo)企業(yè)環(huán)節(jié)中的稅收籌劃

如何在市場經(jīng)濟(jì)大海中找到合適的并購對象，是企業(yè)并購決策的首要問題。并購的動機(jī)不同，選擇的對象也不同，這是并購對象選擇中的決定性因素，但是在選擇并購對象時，如果把稅收問題考慮進(jìn)來，可以在一定程度上降低并購成本，增加并購成功的可能性。稅收影響并購目標(biāo)的選擇，主要表現(xiàn)在以下幾個方面：

1．稅收優(yōu)惠政策在地區(qū)之間的差異，決定了在并購不同地區(qū)相同性質(zhì)和經(jīng)營狀況的目標(biāo)企業(yè)時，可獲得不同的收益。我國現(xiàn)行所得稅法規(guī)定的稅收優(yōu)惠政策中，有一類是地區(qū)性的優(yōu)惠。例如：新設(shè)立的高新技術(shù)企業(yè)，自投產(chǎn)年度起可免稅2年；對老少邊窮地區(qū)的新設(shè)立企業(yè)，可以減征或免征所得稅3年；如果是設(shè)在中西部地區(qū)的外商投資企業(yè)，在現(xiàn)行稅收優(yōu)惠執(zhí)行期滿三年內(nèi)，可以減按15％的稅率征收所得稅：民族自治地方的企業(yè)，需要照顧和鼓勵的，經(jīng)過其所在省(自治區(qū)、直轄市)人民政府批準(zhǔn)，可以定期減征或者免征企業(yè)所得稅。集團(tuán)利潤轉(zhuǎn)移到低稅地區(qū)，從而降低集團(tuán)的整體稅收負(fù)擔(dān)，為企業(yè)節(jié)省大量的未來支出。

2．贏利企業(yè)可以選擇有累計經(jīng)營虧損的企業(yè)作為目標(biāo)公司，以虧損企業(yè)的賬面虧損，沖抵贏利企業(yè)的應(yīng)納稅所得額。按國家稅務(wù)總局的有關(guān)規(guī)定：(1)被兼并企業(yè)兼并后繼續(xù)具有獨立納稅人資格的，其兼并前尚未彌補的經(jīng)營虧損，在稅收法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)，由其以后年度的所得逐年延續(xù)彌補，不得用兼并企業(yè)的所得彌補。(2)被兼并企業(yè)在兼并后不具有獨立納稅人資格的，其兼并前尚未彌補的經(jīng)營虧損，在稅收法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)，可由兼并企業(yè)用以后年度的所得逐年延續(xù)彌補。因此，在企業(yè)并購的稅收籌劃中，必須取消被兼并企業(yè)的獨立納稅人資格，才能適用彌補虧損的政策。

(二)選擇并購類型環(huán)節(jié)中的稅收籌劃

并購有三種類型可供選擇，即橫向并購、縱向并購和混合并購。不同的方式其稅收的影響不盡相同。

1．橫向并購，即一個公司與從事同類生產(chǎn)經(jīng)營活動的其它公司合并，以達(dá)到消除競爭、擴(kuò)大市場份額、增加壟斷實力、形成規(guī)模效應(yīng)的目標(biāo)。由于橫向并購的企業(yè)經(jīng)營范圍一般不發(fā)生變化，因此不存在應(yīng)納稅種的增減。但并購后企業(yè)的規(guī)模會相應(yīng)擴(kuò)大，因此可能會使納稅主體的屬性發(fā)生變化。按我國稅法，不同規(guī)模的企業(yè)稅收待遇是有差別的。如增值稅中規(guī)定有小規(guī)模納稅人和一般納稅人，小規(guī)模納稅人的征收率為6％或4％，無進(jìn)項稅額扣除：一般納稅人的稅率通常為17％，可以扣除進(jìn)項稅額。再如企業(yè)所得稅中規(guī)定，年應(yīng)稅所得額在3萬元以上10萬元以下的企業(yè)所得稅稅率為27％i年應(yīng)稅所得額在l0萬元以上的企業(yè)所得稅稅率為33％。由此看來，并購后規(guī)模的變化，其適用的增值稅稅率和所得稅稅率可能會相應(yīng)提高。因此在選擇橫向并購時，必須同時考慮納稅人身份和屬性的變化帶來相關(guān)適用稅率的變化，計算綜合成本和收益。

2．縱向并購，即一個公司與處于同行業(yè)不同生產(chǎn)經(jīng)營階段公司的并購，以達(dá)到加強各生產(chǎn)環(huán)節(jié)的配合進(jìn)行協(xié)作化生產(chǎn)的目的。并購企業(yè)若選擇與企業(yè)的供應(yīng)廠商或客戶的合并，則原來由供應(yīng)商購貨或向客戶銷貨變成企業(yè)內(nèi)部購銷行為，其增值稅納稅環(huán)節(jié)減少。此外，由于目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)品與并購企業(yè)的產(chǎn)品不同，縱向并購還可能會改變其納稅主體屬性，增加其納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)。例如，鋼鐵企業(yè)并購汽車企業(yè)，將增加消費稅稅種，相應(yīng)納稅主體屬性也有了變化，企業(yè)經(jīng)營行為中也增加了消費稅的納稅環(huán)節(jié)。這些都構(gòu)成企業(yè)縱向并購過程中不可忽視的成本。

3．混合并購’，即非橫向聯(lián)合也非縱向聯(lián)合而是追求業(yè)務(wù)多元化的并購。在這種并購過程中，企業(yè)選擇了與自己沒有任何聯(lián)系的行業(yè)中的企業(yè)為目標(biāo)企業(yè)。由于企業(yè)跨入其它行業(yè)，因此可能會面對與以前完全不同的一些稅種，企業(yè)的應(yīng)稅種類也可能大大增加。另外，納稅主體的屬性也可能發(fā)生變化。例如，機(jī)器制造企業(yè)如果并購了一家房地產(chǎn)公司，那么并購后的企業(yè)除要交納原先的增值稅和所得稅，還要交納營業(yè)稅和契稅、房產(chǎn)稅以及土地增值稅等等。

(三)選擇籌資方式環(huán)節(jié)中的稅收籌劃

1．并購過程中，往往需大量的資金。這些資金無論從何種渠道獲取，都要付出一定的代價，這種代價稱為資金成本。在企業(yè)籌資決策中．，不僅要求籌集到足夠數(shù)額的資金，而且也要求以較低的代價取得。因為按照稅法規(guī)定，企業(yè)發(fā)生的利息支出在一定條件下可以在稅前列支，而企業(yè)支付的股息則只能在稅后利潤中分配，不能作為費用在稅前扣除。這樣一來，企業(yè)在進(jìn)行籌資稅收籌劃時，就必須在籌集債務(wù)資本還是籌集股權(quán)資本之間作出選擇。通常情況下，當(dāng)企業(yè)息稅前的投資收益率高于負(fù)債成本率時，提高負(fù)債比重可以增加權(quán)益資本的收益水平。這時，選擇較高的比例債務(wù)融資方案是可取的。

2．企業(yè)在進(jìn)行融資時，我們不能不考慮融資租賃的利用，因為融資租賃是現(xiàn)代企業(yè)財務(wù)管理的一項重要內(nèi)容和方式，這是借“融物”來“融資”。從稅收籌劃的角度來講，融資租賃也是企業(yè)用以減輕稅負(fù)的重要方式之一。對于承租人來說，租賃可獲雙重好處：一是可以避免因長期擁有機(jī)器設(shè)備而承擔(dān)的負(fù)擔(dān)和風(fēng)險；二是可在經(jīng)營活動中以支付租金的方式?jīng)_減企業(yè)的利潤，減少稅基，從而減輕稅負(fù)。

并購過程中，融資租賃還可使并購雙方之間直接地、公開地將資產(chǎn)從目標(biāo)企業(yè)轉(zhuǎn)給并購企業(yè)。一方出于某種稅收目的將十分贏利的生產(chǎn)項目連同設(shè)備一道以租賃形式轉(zhuǎn)租給另～方，并按照有關(guān)規(guī)定收取足夠高的租金，最終可使并購企業(yè)所享受的待遇最為優(yōu)惠，稅負(fù)最低。

三、我國企業(yè)在并購中進(jìn)行稅收籌劃的問題及對策

(一)稅收籌劃的現(xiàn)狀及問題

稅收籌劃在西方國家可謂是家喻戶曉，機(jī)構(gòu)也非常普遍。在美國，為了適應(yīng)世界經(jīng)濟(jì)迅速發(fā)展的需要，一般大公司的交易計劃都首先要充分考慮稅收因素，做出詳細(xì)的稅收籌劃，但在我國一些納稅人為了達(dá)到減輕稅負(fù)的目的，無視稅收法律，采取了一些有悖于稅收政策的手段進(jìn)行所謂的“稅收籌劃”。在經(jīng)濟(jì)利益的驅(qū)使下，為了獲得當(dāng)前的直接利益，往往使企業(yè)在稅收籌劃的道路上走了彎路。我國稅收籌劃現(xiàn)狀是稅務(wù)機(jī)關(guān)長期以來，對稅收籌劃忌諱莫深，多數(shù)企業(yè)并未運用稅收籌劃；外資企業(yè)利用稅收籌劃較多，內(nèi)資企業(yè)利用較少：大中型企業(yè)利用較多，小型企業(yè)利用較少：沿海企業(yè)利用較多，內(nèi)地企業(yè)利用較少。根據(jù)我國現(xiàn)階段的政治、經(jīng)濟(jì)、文化環(huán)境等多方面的分析，我認(rèn)為導(dǎo)致企業(yè)管理者在稅收籌劃存在誤區(qū)的原因主要表現(xiàn)在以下幾個方面：

1．觀念陳舊，由于在并購活動中的稅收籌劃起步較晚，我國現(xiàn)階段正處于其初級階段，尚沒有一部法律對稅收籌劃的概念進(jìn)行明確的界定，稅收籌劃的發(fā)展在我國也是極其緩慢的。稅務(wù)機(jī)關(guān)的依法治稅水平和全社會的納稅意識與發(fā)達(dá)國家尚有差距，導(dǎo)致征納雙方對各自的權(quán)利和義務(wù)了解不夠，稅收籌劃往往被視為偷稅的近義詞，且一些經(jīng)營者對稅收籌劃不夠重視，難以理解稅收籌劃的意義和從業(yè)人員的收費標(biāo)準(zhǔn)。

2．稅制有待完善，稅收籌劃一般只是針對直接稅而言的，而我國現(xiàn)行稅制過分倚重增值稅，營業(yè)稅等流轉(zhuǎn)稅、所得稅和財產(chǎn)稅，體系簡單且不完整，目前還尚未開征國際上通行的社會保障稅、遺產(chǎn)稅與贈與稅等直接稅種，這使得我國的所得稅等直接收入占整個稅收收入的比重偏低，大量的個人納稅人的納稅義務(wù)很少，稅收籌劃的成長空間有限。

3．涉稅人員水平不高，由于納稅意識、技術(shù)和人員素質(zhì)等多方面原因，我國的涉稅人員水平距離發(fā)達(dá)國家還有一定的差距。如果企業(yè)偷稅的獲益遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于稅收籌劃的收益和偷稅的風(fēng)險時，納稅人顯然不會再去勞神費力的從事稅收籌劃。

(二)稅收籌劃的對策

在上述的環(huán)境條件下，企業(yè)在并購過程中進(jìn)行稅收籌劃在短期內(nèi)得不到有效開展也是情理之中的事情。但從長期發(fā)展看，中國已加入WTO，社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制的逐步完善，稅收法律法規(guī)的健全，相關(guān)經(jīng)濟(jì)配套措施的到位以及納稅人自覺納稅意識的提高，稅收籌劃還是具有較強的生命力和廣闊的發(fā)展前景的。鑒于此，國家應(yīng)采取積極的措施，為稅收籌劃的有效開展創(chuàng)造積極的條件。

1．正確定位稅收籌劃，提高納稅人的觀念。依法納稅是納稅人應(yīng)盡的義務(wù)，依法進(jìn)行稅收籌劃也是納稅人應(yīng)有的權(quán)利，要提倡樹立稅收籌劃意識，充分利用稅法中提供的一切優(yōu)惠，在諸多可選的納稅方案中擇其最優(yōu)，用合法的方式保護(hù)自己的正當(dāng)權(quán)益，以期達(dá)到整體稅后利潤最大化。納稅人須以積極的態(tài)度進(jìn)行納稅籌劃，樹立這樣一種觀念：稅收負(fù)擔(dān)的減輕并不等于資本總體收益的增長，最理想的行為應(yīng)當(dāng)是“節(jié)稅增收“，納稅最少的方案并非是可選的理想方案，稅收籌劃有一個算大賬的問題，選優(yōu)棄劣，避害趨利。如果單純?yōu)榱藴p輕稅負(fù)而縮減生產(chǎn)顯然是不可取的。所以，納稅人實施稅收籌劃應(yīng)該配合自身業(yè)務(wù)的發(fā)展，以不斷壯大納稅人的經(jīng)濟(jì)實力為前提。

2．完善現(xiàn)行稅收法律法規(guī)。如前所述，稅收法律、法規(guī)的不完善是稅收籌劃發(fā)展的巨大障礙，特別是在納稅人對稅收籌劃分辨能力不強的情況下，稅收籌劃極易走錯方向。由于稅收籌劃是一項復(fù)雜的工程，具有綜合性和長期性的特征，稅收籌劃所贏得的利益往往不如避稅和偷稅來的那么容易、那么快，而且在稅收籌劃并沒有形成一種行業(yè)的情況下，納稅人往往要花費相當(dāng)大的人力和物力才能獲得相應(yīng)的稅收利益。這些費用如用在疏通相應(yīng)的監(jiān)管部門，或抵補避稅、偷稅帶來的風(fēng)險則綽綽有余，所以納稅人往往會鋌而走險，選擇后者為自己取得稅收利益。在這種情況下，我們應(yīng)完善稅收法律法規(guī)，本著簡便、明確、便于理解、易于操作的原則，改進(jìn)稅收法律中表達(dá)模糊、難以操作的環(huán)節(jié)，特別是對稅收優(yōu)惠政策，要及時采取積極有效的措施，取消過多過濫的環(huán)節(jié)，進(jìn)一步規(guī)范優(yōu)惠方式，以便為企業(yè)開展稅收籌劃提供公平的優(yōu)惠政策。

第5篇：企業(yè)并購的稅收籌劃范文

一、企業(yè)并購活動概述

企業(yè)收購合并是企業(yè)之間通過多種購買方式，將兩個或以上企業(yè)合并成一個企業(yè)的過程。通過收購合并，多個企業(yè)可以形成一個在行業(yè)或經(jīng)濟(jì)中更具有影響力的大企業(yè)，從而達(dá)到影響市場、甚至控制市場的目的。按照交易的方式分類，收購合并的方式主要有現(xiàn)金交易方式、股權(quán)交易方式、債務(wù)交易方式三種主要的形式。在這三種交易方式各有不同的優(yōu)缺點，不同的收購方式對企業(yè)的現(xiàn)金流有不同的要求，也會給企業(yè)日后的現(xiàn)金流帶來不同的影響。企業(yè)在收購合并中應(yīng)當(dāng)綜合考量多方面的因索，將稅收給企業(yè)現(xiàn)金流造成的影響降到最低，選擇最適合本企業(yè)的收購方式。

二、銳收籌劃的基本概念

所謂稅收籌劃，實際上就是企業(yè)在實施并購重組的過程中針對稅收問題對企業(yè)造成的經(jīng)濟(jì)影響進(jìn)行多角度的稅收成本分析比較，盡可能的降低重組活動中可能支出的稅費，實現(xiàn)重組的最大經(jīng)濟(jì)效益。稅收籌劃是企業(yè)并購重組重要的理財手段，這是由于企業(yè)并購的活動形式多樣，內(nèi)容繁雜，涉及到的外延極多，并涉及到大量的稅收變動，而納稅程度又往往影響到企業(yè)的經(jīng)營成本。當(dāng)然，在企業(yè)的稅收籌劃過程中必須要充分理解并依照國家最新的稅收法律，要始終以稅收政策所規(guī)定的內(nèi)容為準(zhǔn)則，是一項實用性和技術(shù)性很強的理財過程。稅收籌劃對于企業(yè)的并購重組具有很重要的意義，許多企業(yè)實施并購重組，目的在于整合企業(yè)內(nèi)部的戰(zhàn)略資源，以獲取更好的經(jīng)營利益。而這一過程必然會引起企業(yè)的稅收方式變更，倘若稅收變更帶來的稅收支出遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出了企業(yè)并購重組帶來的經(jīng)濟(jì)效益，那么重組并購實際上是不具備有實施意義的。而稅收籌劃的目的則是讓企業(yè)在并購重組的過程中認(rèn)清企業(yè)行為帶來的稅收風(fēng)險，并通過定性定量的分析，來評判企業(yè)并購重組的必要性。

三、企業(yè)并購不同交易方式的稅收及籌劃

（一）現(xiàn)金交易方式的銳收分析。企業(yè)通過現(xiàn)金交易的方式取得被收購企業(yè)的股權(quán)，被收購企業(yè)相當(dāng)于將自己的股權(quán)出售，因此要確認(rèn)股權(quán)交易的收入。根據(jù)取得的現(xiàn)金或現(xiàn)金等價物與股權(quán)賬面價值的差額確認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，以此作為計稅依據(jù)。被收購企業(yè)收購后，雙方企業(yè)成為關(guān)聯(lián)企業(yè)。關(guān)聯(lián)企業(yè)之間交易產(chǎn)生的收入在稅法中確認(rèn)為收入，而企業(yè)雙方并未產(chǎn)生實質(zhì)的生產(chǎn)經(jīng)營活動。且收購企業(yè)由于本身采用現(xiàn)金交易方式取得被投資企業(yè)的股權(quán)已經(jīng)承受了較大的現(xiàn)金流的壓力，且這部分收購支出的資金是為了支持被收購企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的，而由此增加的一道稅收將會給收購雙方的經(jīng)濟(jì)方面帶來極大的壓力。這道稅收在收購過程中將是一筆不小的支出，企業(yè)在收購之后將進(jìn)行一系列的整改重組工作，額外的稅收負(fù)擔(dān)會給企業(yè)的現(xiàn)金流帶來負(fù)面影響。因此，在企業(yè)合并收購過程中，除非是現(xiàn)金流特別充足的企業(yè)或者是處于其他考慮一定要采取現(xiàn)金交易之外，迫于現(xiàn)金流和稅收的壓力，企業(yè)極少采用現(xiàn)金交易的方式來并購企業(yè)。

（二）股權(quán)交易方式的銳收分析。股權(quán)交易方式的情況下，合并多方的企業(yè)通過股權(quán)交易取得對等的股權(quán)形成的收入是不需要計算因股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得的收入而繳納企業(yè)所得稅。股權(quán)交易日后，企業(yè)在轉(zhuǎn)讓收購合并中取得的該項股權(quán)時需要就轉(zhuǎn)讓該項股權(quán)取得的收入和賬面價值之間的差額計算應(yīng)納稅所得額。在采用股權(quán)交易的情況下，企業(yè)不需要承擔(dān)因為股權(quán)轉(zhuǎn)讓而負(fù)擔(dān)的稅收，只有在日后轉(zhuǎn)讓時才計算應(yīng)該繳納的企業(yè)所得稅，具有遞延納稅的效果，使企業(yè)能夠充分利用資金使用的時間價值。企業(yè)的收購合并采用股權(quán)交易的方式，不僅能夠避免大量的現(xiàn)金流出對自身企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響，也能夠?qū)⒑喜⒎狡髽I(yè)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要交納的整體稅收降到最低。同時，企業(yè)股權(quán)交易后合并的多方能夠互相持有對方的股份，關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的聯(lián)系更為緊密。錯綜復(fù)雜的關(guān)聯(lián)關(guān)系也對稅務(wù)當(dāng)局在稅務(wù)稽查過程中造成混亂的影響，減少稅務(wù)當(dāng)局對關(guān)聯(lián)企業(yè)交易之間調(diào)整的頻度和力度。因此，企業(yè)在收購合并中多采用股權(quán)交易的方式進(jìn)行。

第6篇：企業(yè)并購的稅收籌劃范文

【關(guān)鍵詞】 并購 納稅籌劃 文獻(xiàn)綜述

一、國外研究現(xiàn)狀

1、稅收對企業(yè)并購影響的相關(guān)理論

莫迪利亞尼和米勒（1958）（Miller M.H.和Modigliani F）提出的MM 定理早期觀點認(rèn)為在沒有所得稅的情況下公司價值與企業(yè)資本結(jié)構(gòu)沒有關(guān)系，不會因為債權(quán)資本增加而增加，1963年加入了企業(yè)所得稅因素后發(fā)現(xiàn)：由于企業(yè)的負(fù)債利息可以免稅，負(fù)債增加，企業(yè)的加權(quán)平均成本就會降低，因此負(fù)債會因利息的抵稅作用而增加企業(yè)價值，對投資者來說也意味著更多的可分配經(jīng)營收入。

諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎得主之一邁倫?斯科爾斯（Myron Samuel Scholes）（1976）等人提出了“顯性稅收”和“隱性稅收”，并研究了“稅后收益最大化”與“稅收套利”問題。

艾克堡（Eckbo）（1983）提出了稅收對并購的一些具體作用，稅制中尤其是所得稅是激勵公司并購的主要因素，并購更加突出了稅盾效應(yīng)，稅法中的企業(yè)資產(chǎn)價值重估增值使折舊增加、虧損遞延等都能使企業(yè)合理避稅，人們會調(diào)整交易方式，盡可能減少稅負(fù)。

Shrieves和Pashley（1984）認(rèn)為企業(yè)在控制了規(guī)模與產(chǎn)業(yè)的影響后，財務(wù)杠桿比率顯著增加，并購后公司的舉債能力大于并購前的負(fù)債能力之和，使公司稅盾效應(yīng)增加。

斯莫勞克、貝蒂和梅耶德（Beatty Smirlock和Majd）（1986）認(rèn)為，并購中降低稅負(fù)同時影響稅收動機(jī)，有些并購活動如轉(zhuǎn)移稅負(fù)、延長納稅時間等可能是考慮了稅收最小化的影響。

邁倫?斯科爾斯與馬克?沃爾夫森認(rèn)為，美國在1986年《稅收改革法案》頒布之前，企業(yè)在并購交易中可以利用目標(biāo)企業(yè)凈虧損結(jié)轉(zhuǎn)和折舊擋板效應(yīng)實現(xiàn)節(jié)稅，1986年新法案取消了稅收并購中的激勵措施，潛在稅收利益也就隨之消失。

2、企業(yè)并購活動對稅收政策的利用

Wansley，Wicciam 和Ho C Yang（1983）研究認(rèn)為，不同的并購類型和支付方式對并購公司支付費用有很大的影響，如現(xiàn)金支付經(jīng)常伴隨著較高的股東收益，并指出這主要歸因于稅收效應(yīng)和對現(xiàn)金支付的偏好。

奧爾巴克和雷思胡斯（Alan J.Auerbach和David Reishus）分析1970―1980年間的318宗并購交易后發(fā)現(xiàn)，企業(yè)從并購中能獲得一些所得稅優(yōu)惠收益，未使用過的稅收抵免額與經(jīng)營虧損在并購交易中至關(guān)重要，收購公司主要用來沖抵虧損后所得繳納企業(yè)所得稅。

梅耶德和邁爾斯（Majd、Myers）（1984）認(rèn)為，并購后某個公司的利潤會因另一公司的虧損而降低，因此，并購企業(yè)會降低未來稅款的現(xiàn)值。

Huang和Walking（1987）利用回歸分析方法研究了支付方式、收購方式等的影響，認(rèn)為影響并購雙方利益的因素中支付方式是最主要的，現(xiàn)金支付具有更高的超常收益。

Carla Hayn（1989）研究了1970―1985年間的640宗并購交易，發(fā)現(xiàn)640 宗并購交易中免稅占28%，Hayn指出，并購企業(yè)在選擇并購目標(biāo)時更看重稅收因素，免稅因素會增加并購?fù)瓿傻目赡苄?，研究表明加速折舊可以獲得稅收收益，如果沒有稅收優(yōu)惠，并購企業(yè)就會選擇并購以外的發(fā)展途徑。

Mark A.Wolfson（1990）分析了美國1980年以來的并購活動，研究表明，1986年的美國稅制改革阻礙了稅收在資產(chǎn)出售、并購方面的發(fā)展，也影響了美國公司之間的并購交易，但有利于對美國公司的跨國并購交易，稅收制度的變化是影響美國并購活動的重要因素。

二、國內(nèi)研究現(xiàn)狀

1、企業(yè)并購中的納稅原則和基本方法

干春暉（2004）研究了企業(yè)并購中的稅收問題，全方位地對并購活動的多環(huán)節(jié)，包括并購支付方式、并購會計處理方法、并購融資方式等方面都作了稅收籌劃分析。

李維萍（2007）探討了稅制中形成并購稅收協(xié)同效應(yīng)的因素和經(jīng)濟(jì)學(xué)家對這些因素的理論貢獻(xiàn)。主要研究了稅法非對稱性、源自債務(wù)的稅收屏蔽、受困權(quán)益三種稅收協(xié)同效應(yīng)，他認(rèn)為基于稅收利益目的而進(jìn)行的公司并購可能通過消除稅收方面的損失促進(jìn)更有效率的企業(yè)行為。

解宏（2009）指出，并購作為一項復(fù)雜的產(chǎn)權(quán)交易行為，涉及的稅收問題處于多層面上，對于并購中的稅收問題應(yīng)從多角度考慮，如內(nèi)外資企業(yè)稅制不統(tǒng)一問題、融資費用可否稅前扣除問題、員工持股計劃的稅收問題等。

趙晉琳（2010）分析了當(dāng)前我國有關(guān)企業(yè)跨境并購重組稅收政策方面存在的問題，并借鑒國外做法，立足我國實際情況，提出進(jìn)一步完善稅收政策和加強稅收征管的建議。主要包括以下六個方面：開征較低的資本利得稅，實施稅收優(yōu)惠；降低企業(yè)融資成本和并購成本；嚴(yán)格免稅并購重組的審查條款；進(jìn)一步加強對企業(yè)境外投資的服務(wù)力度；加強國際間稅收協(xié)調(diào)與合作，防止國際稅收協(xié)定濫用；建立規(guī)范的企業(yè)境外稅收征管制度體系。

郭恒泰（2010）分析研究了企業(yè)并購行為中的所得稅問題，他認(rèn)為并購起因于財務(wù)方面的目的，財務(wù)協(xié)同效應(yīng)理論認(rèn)為并購給企業(yè)帶來的財務(wù)方面的效益是由于稅法、證券交易等內(nèi)在規(guī)定而產(chǎn)生的一種純粹的效益。許多國家的稅法使企業(yè)通過并購能合理避稅，獲取較大的利益。

計金標(biāo)、王春成（2011）以法經(jīng)濟(jì)學(xué)的交易費用及產(chǎn)權(quán)分析為理論工具，在借鑒世界公司并購稅制，尤其是美、歐公司并購稅制成功經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，審視我國公司并購稅制的有效性，并對其完善和改進(jìn)提出政策建議。研究指出有必要從稅法秩序的角度重構(gòu)并購稅制的基本原則。從并購融資、并購支付、并購交易法人組織結(jié)構(gòu)三個方向上，細(xì)化并購稅收法律條文結(jié)構(gòu)，細(xì)化并購交易主體的稅收待遇，從稅收負(fù)擔(dān)和待遇上實現(xiàn)差別化的稅收調(diào)節(jié)，設(shè)置自主選擇性適用條款已成為各國的一種普遍做法，以市場為基礎(chǔ)增進(jìn)稅法的調(diào)節(jié)作用。

高壽松、戴家啟（2012）通過分析所得稅對企業(yè)并購的影響指出，企業(yè)并購中的納稅籌劃實質(zhì)上是對不同納稅方案進(jìn)行擇優(yōu)，通過安排和籌劃并購過程中經(jīng)營活動、投資、融資等事宜，達(dá)到節(jié)稅的目的，在并購之前進(jìn)行詳細(xì)的稅務(wù)調(diào)查、防范涉稅風(fēng)險是并購企業(yè)在進(jìn)行并購的過程中需要完成的重要一環(huán)，在支付方式中，現(xiàn)金購買是節(jié)稅利益最小的一種，股票交換稅負(fù)較輕，承擔(dān)債務(wù)稅負(fù)最輕，不同的支付方式各有利弊，并購后整合主要是業(yè)務(wù)整合和組織整合。

王清劍、張秋生（2013）分析稅收與企業(yè)并購之間的關(guān)系，研究政府如何通過稅收這一市場化、間接的工具（稅收的杠桿作用）引導(dǎo)企業(yè)并購，研究指出虧損抵免與稅收優(yōu)惠政策下，企業(yè)并購的條件被放寬，更多的企業(yè)選擇通過并購行為實現(xiàn)企業(yè)規(guī)模的迅速擴(kuò)大。

蓋地 （2013）在《企業(yè)稅務(wù)籌劃理論與實務(wù)》中分析了并購支付方式、并購稅收優(yōu)惠承繼等內(nèi)容，詳細(xì)論述了并購活動中所得稅、增值稅、營業(yè)稅、消費稅的籌劃技巧。

2、企業(yè)并購活動對稅收政策的利用

陳海燕、李炎華（1999）以1997年50家上市公司為樣本，研究了并購方式與并購績效的關(guān)系，研究表明并購支付方式與并購前資產(chǎn)負(fù)債率高低有關(guān)，若資產(chǎn)負(fù)債率偏高，易于選擇股票支付、混合支付等；若偏低則選擇現(xiàn)金支付。

黃鳳羽（2003）提出了流轉(zhuǎn)稅對企業(yè)分立、合并和清算的影響，2003年又在德國學(xué)者sinn H.W.關(guān)于企業(yè)并購中稅收效應(yīng)的分析模型基礎(chǔ)上進(jìn)一步研究發(fā)現(xiàn)，收購方企業(yè)的收益率是資本利得稅率的減函數(shù)，資本利得稅負(fù)擔(dān)的增加將直接導(dǎo)致投資者收益的同比例減少，但已分配股息的納稅比率對收益率的影響要看不允許扣除債務(wù)利息的比率，但并未將此模型應(yīng)用于實踐檢驗。

張妍（2009）利用Logit 模型對企業(yè)并購的稅收影響進(jìn)行了實證研究，認(rèn)為企業(yè)在并購中具有獲得潛在稅收收益的動機(jī)，獲得目標(biāo)企業(yè)潛在虧損抵補的稅收并購動機(jī)明顯。

張葉文（2010）研究指出整體出售企業(yè)的兩種重組方式，采用吸收合并比股權(quán)收購可以減少重組稅收，稅負(fù)從20.4%下降到2%，產(chǎn)生差異的原因有兩個：一是股權(quán)清算有稅收優(yōu)惠，而股權(quán)收購沒有；二是企業(yè)重組所得稅規(guī)定出售子公司股權(quán)的稅收優(yōu)惠不再延續(xù)。

解宏、花貴如、江敬文（2011）以從事農(nóng)產(chǎn)品生產(chǎn)銷售的X上市公司并購為樣本的研究發(fā)現(xiàn)，在完成了企業(yè)并購交易后，如何將利潤放在最有利的免稅環(huán)節(jié)對提高公司整體盈利水平至關(guān)重要。并購結(jié)束后，通過關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行稅收安排，不僅有效降低企業(yè)稅負(fù)，終極控制人獲得利益，還客觀上形成了稅收轉(zhuǎn)移。

李彥錚（2012）概括總結(jié)了2008―2012 年上市公司并購重組及其稅務(wù)處理，闡述了一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理方式的區(qū)別，在重組形式中一般首選股權(quán)收購，在稅務(wù)處理方式中更傾向于選擇特殊性稅務(wù)處理方式，75%的企業(yè)選擇了特殊性稅務(wù)處理，原因是這種方法可以幫助企業(yè)遞延納稅，遞延納稅可以給企業(yè)帶來資金時間價值。

譚光榮、梁冠霞、尹宇（2012）通過比擬法人股權(quán)收購政策分析了自然人股東在不同的股權(quán)收購中應(yīng)繳納的個人所得稅，在滿足特殊重組條件時，即收購企業(yè)購買的股權(quán)高于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%，且股權(quán)支付金額高于交易總額的85%時，可以遞延所得稅，全部用非股權(quán)支付、一般性稅務(wù)處理時，應(yīng)繳納的個人所得稅相同，公司與個人在進(jìn)行股權(quán)收購時，應(yīng)盡量用股權(quán)支付方式，以獲得所得稅的遞延，獲得資金時間價值。

李紹萍、高瑋茁（2013）采用SWOT方法，分析了上市公司并購中納稅籌劃的優(yōu)劣勢，提出企業(yè)應(yīng)從稅收政策與會計政策之間的差異、提高企業(yè)內(nèi)部管理人員的素質(zhì)等方面，分析企業(yè)所面臨的內(nèi)外部環(huán)境，制定應(yīng)對策略。

三、相關(guān)研究文獻(xiàn)的評述

綜上所述，學(xué)者的研究主要集中在稅收優(yōu)惠對企業(yè)并購的重要影響方面，分析了稅收對并購的一些具體影響，如折舊抵稅、虧損遞延等，他們認(rèn)為參與并購的企業(yè)雙方都會認(rèn)真考慮稅收的影響，并且利用稅收的影響謀求經(jīng)濟(jì)利益，以減輕企業(yè)負(fù)擔(dān)，在有些并購中免稅或最大程度的節(jié)稅甚至是并購發(fā)生的直接動機(jī)。學(xué)者或?qū)Σ①徑灰讓崉?wù)進(jìn)行實證研究，或從范式出發(fā)用案例的形式來分析論證納稅籌劃在企業(yè)并購中的運用，但對于納稅籌劃具體如何在企業(yè)并購中靈活運用，學(xué)者們還沒有做出系統(tǒng)、完善的理論體系研究。

我國對企業(yè)并購活動的研究較晚，目前在并購與納稅籌劃方面的研究并不多，近年來，有些學(xué)者在納稅籌劃方面開始研究，研究內(nèi)容主要從所得稅、虧損彌補等方面考慮。

由上述分析可知，我國在企業(yè)并購和納稅籌劃的理論研究多是用定性分析法分析問題，而針對我國企業(yè)并購納稅籌劃現(xiàn)狀的實證研究較少，且國內(nèi)學(xué)者分析的依據(jù)多是基于自我假設(shè)的案例，得出的結(jié)論相對于國外學(xué)者的實證研究而言難以令人信服。隨著企業(yè)間的并購活動越來越激烈，當(dāng)前宏觀經(jīng)濟(jì)形式下，學(xué)者們應(yīng)結(jié)合會計準(zhǔn)則及稅法對并購中的納稅籌劃進(jìn)行系統(tǒng)研究。

四、研究啟示

綜上所述可以看出，目前的研究成果主要集中在稅收對企業(yè)并購影響的相關(guān)理論方面，在企業(yè)并購活動對稅收政策的利用方面研究較少，這就為并購中納稅籌劃的研究提供了研究平臺，從企業(yè)的角度，研究如何在并購的各個環(huán)節(jié)中進(jìn)行納稅籌劃，在實務(wù)中對企業(yè)的納稅籌劃進(jìn)行指導(dǎo)更具有現(xiàn)實意義。

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第7篇：企業(yè)并購的稅收籌劃范文

關(guān)鍵詞:企業(yè)并購;納稅籌劃;并購流程

中圖分類號:F23文獻(xiàn)標(biāo)識碼:A

并購作為企業(yè)從產(chǎn)品經(jīng)營向資本經(jīng)營轉(zhuǎn)化的有效擴(kuò)張手段,已經(jīng)成為我國企業(yè)調(diào)整組織結(jié)構(gòu)、優(yōu)化經(jīng)濟(jì)資源配置、獲取競爭優(yōu)勢的重要途徑。而稅收作為宏觀經(jīng)濟(jì)中影響任何一個微觀企業(yè)的重要經(jīng)濟(jì)因素,是企業(yè)在并購的決策及實施中不可忽視的重要規(guī)劃對象。

一、企業(yè)并購與納稅籌劃的概念界定

(一)企業(yè)并購的概念界定。并購是兼并或稱合并和收購的統(tǒng)稱。兼并通常有廣義和狹義之分。狹義的兼并指企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán),使這些企業(yè)喪失法人資格,并獲得它們的控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為,相當(dāng)于公司法中規(guī)定的吸收合并。而廣義的兼并是指在市場機(jī)制的作用下,企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)產(chǎn)權(quán)并企圖獲得其控制權(quán)的行為。廣義的兼并除了包括吸收合并外還包括新設(shè)合并和其他產(chǎn)權(quán)交易形式。而所謂收購則是指對企業(yè)的資產(chǎn)和股份的購買行為。

資產(chǎn)收購是指一家企業(yè)通過收買另一家企業(yè)的部分資產(chǎn),從而取得另一家企業(yè)部分業(yè)務(wù)或某一方面業(yè)務(wù)的收購行為。股份收購是指一家企業(yè)通過收購另一家企業(yè)的部分或全部股份,從而取得另一家企業(yè)控制權(quán)的行為。

(二)納稅籌劃的概念。納稅籌劃主要是站在納稅人立場考慮,即納稅人在遵循稅收國際慣例、遵守稅法、尊重稅法的前提下,對其涉稅事務(wù)進(jìn)行必要的策劃,旨在減輕稅負(fù),實現(xiàn)最佳納稅、涉稅零風(fēng)險,進(jìn)而實現(xiàn)企業(yè)價值最大化的理財活動。

二、我國企業(yè)國內(nèi)并購的納稅籌劃

(一)并購目標(biāo)企業(yè)選擇的納稅籌劃。公司選擇哪個公司作為并購對象,主要取決于公司的并購動機(jī),并購對象選擇中的決定因素是并購本身是出于短期利益而進(jìn)行的帶有投機(jī)性質(zhì)納稅籌劃中的并購還是考慮公司長遠(yuǎn)發(fā)展的戰(zhàn)略性并購。除此以外,需要考慮的一個重要因素就是稅收問題,認(rèn)真地進(jìn)行納稅籌劃可以在一定程度上降低并購成本,增加并購成功的可能性。

運用此項納稅籌劃策略,應(yīng)注意被兼并企業(yè)的納稅人資格必須消滅。按照國家稅務(wù)總局的有關(guān)規(guī)定,被兼并企業(yè)尚未彌補的經(jīng)營虧損有以下兩種處理辦法:一是被兼并企業(yè)兼并后繼續(xù)具有獨立的納稅人資格的,其兼并前尚未彌補的經(jīng)營虧損,在稅收法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi),由其以后年度的所得逐年延續(xù)彌補,不得用兼并企業(yè)的所得彌補;二是被兼并企業(yè)在被兼并后不具有獨立納稅人資格的,其兼并前尚未彌補的經(jīng)營虧損,在稅收法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi),可由兼并企業(yè)用以后年度的所得逐年延續(xù)彌補。

(二)并購出資方式選擇的納稅籌劃。企業(yè)在并購活動所選擇支付方式的適當(dāng)與否直接決定了目標(biāo)企業(yè)的合作態(tài)度,進(jìn)而影響到并購交易能否順利完成。在稅收方面表現(xiàn)為支付方式對目標(biāo)企業(yè)有沒有稅收利益的吸引。因此,并購支付方式的納稅籌劃主要是針對目標(biāo)企業(yè)稅收利益的籌劃。

(三)并購融資方式選擇的納稅籌劃。企業(yè)的并購行為離不開強有力的資金支持,一筆數(shù)額巨大的資金往往并非并購公司現(xiàn)有的資金所能即時應(yīng)付的,需要多方位籌集資金,資金的籌集方式對企業(yè)經(jīng)營績效與整體稅負(fù)產(chǎn)生較大的影響。目前,適合我國國情的企業(yè)融資方式和途徑主要有:向銀行借款、向非金融機(jī)構(gòu)或企業(yè)借款、企業(yè)內(nèi)部籌資、企業(yè)自我積累、向社會發(fā)行股票或債券、租賃等。歸納起來,無非是債務(wù)資本融資和權(quán)益資本融資,無論采用何種資金籌措方式,都要付出一定的代價,這種代價稱為資金成本。在企業(yè)并購融資決策中,不僅要求籌集到足夠數(shù)額的資金,而且還要求以較低的代價取得。稅收作為一種現(xiàn)金流出,也是資金成本的組成內(nèi)容之一,而不同的融資方式的組合,也使企業(yè)承擔(dān)不同的稅負(fù)水平。在融資過程中開展納稅籌劃的研究,應(yīng)著重考慮資本結(jié)構(gòu)變動對企業(yè)預(yù)期收益和稅負(fù)水平的影響,以及怎樣的資本配置才能使企業(yè)在有效地減輕稅負(fù)的同時,實現(xiàn)預(yù)期投資收益最大化。

三、企業(yè)并購納稅籌劃風(fēng)險防范措施

(一)密切關(guān)注國家稅收政策的變化,建立有效的風(fēng)險預(yù)警機(jī)制。稅法的建立同任何法律一樣具有相對的穩(wěn)定性,但隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和國家政策導(dǎo)向的改變,稅法的許多具體條文是不斷在變化的,許多稅收優(yōu)惠政策也是具有一定的時效性和區(qū)域性。而納稅籌劃的長期性又要求納稅人不僅要準(zhǔn)確把握現(xiàn)行稅收政策的精神,更要時時關(guān)注財稅政策的變化,在并購過程中與時俱進(jìn),在發(fā)生并購行為過程中適時地調(diào)整籌劃方案,盡可能實現(xiàn)涉稅零風(fēng)險。在有條件的情況下,各相關(guān)企業(yè)還應(yīng)當(dāng)充分利用現(xiàn)代先進(jìn)的網(wǎng)絡(luò)設(shè)備,建立一套科學(xué)、快捷的納稅籌劃預(yù)警系統(tǒng),對籌劃過程中存在的潛在風(fēng)險進(jìn)行實時監(jiān)控,一旦發(fā)現(xiàn)風(fēng)險,立即向納稅籌劃者或經(jīng)營者示警。只有了解掌握了上述情況后,納稅人才能有效、準(zhǔn)確地運用這些政策進(jìn)行納稅籌劃,避免因政策選擇錯誤所帶來的風(fēng)險。

(二)綜合衡量納稅籌劃方案以降低風(fēng)險。納稅籌劃必須圍繞企業(yè)價值最大化這一總體目標(biāo)進(jìn)行綜合策劃,將其納入企業(yè)的整體投資和經(jīng)營戰(zhàn)略,不能局限于個別稅種,也不能僅僅著眼于節(jié)稅。首先,納稅籌劃應(yīng)著眼于整體稅負(fù)的降低,而不僅僅是個別稅種稅負(fù)的減少;其次,稅收利益雖然是企業(yè)的一項重要的經(jīng)濟(jì)利益,但不是企業(yè)的全部經(jīng)濟(jì)利益,項目投資稅收的減少并不等于企業(yè)整體利益的增加。納稅人應(yīng)運用戰(zhàn)略的眼光,從全局考慮整體把握,防止納稅籌劃方案的片面性造成企業(yè)總體利益的下降。

(三)保持納稅籌劃方案的適度靈活性。由于企業(yè)所處的經(jīng)濟(jì)環(huán)境千差萬別,加之稅收政策和納稅籌劃的主客觀條件時刻處于變化之中,這就要求企業(yè)根據(jù)并購實際情況,制定納稅籌劃方案,并保持相當(dāng)?shù)撵`活性,以便隨著國家稅制、稅法等政策的改變及預(yù)期經(jīng)濟(jì)活動的變化隨時調(diào)整,對納稅籌劃方案進(jìn)行重新審查評估,適時更新籌劃內(nèi)容,采取措施分散風(fēng)險,趨利避害,以保證籌劃目標(biāo)的實現(xiàn)。

(作者單位:河北衡豐發(fā)電有限責(zé)任公司)

主要參考文獻(xiàn):

第8篇：企業(yè)并購的稅收籌劃范文

（一）企業(yè)并購重組 企業(yè)并購重組是企業(yè)的收購、兼并、改制、重整等，并購重組實際上是一個外來詞，在西方國家中，企業(yè)的并購重組是指兩家或者兩家以上的獨立企業(yè)合并成一家企業(yè)，由優(yōu)勢企業(yè)吸收更多的企業(yè)，我國立法中總是把兼并與合并混用，實際上企業(yè)的并購重組并不是簡單的收購、兼并、合并問題，企業(yè)的并購重組應(yīng)該指企業(yè)為了擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，提高自身競爭力，在經(jīng)營的過程中造成企業(yè)控制權(quán)歸屬、資產(chǎn)規(guī)模、結(jié)構(gòu)等發(fā)生重大變化的經(jīng)濟(jì)行為，分為并購和重組兩種行為，并購行為主要針對企業(yè)股本和股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，重組行為針對企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的調(diào)整，企業(yè)的并購重組是對企業(yè)資源的優(yōu)化配置，符合優(yōu)勝劣汰的市場競爭規(guī)律，是企業(yè)發(fā)展的一種表現(xiàn)。

（二）稅務(wù)籌劃 稅務(wù)籌劃一詞也是一個外來詞，在20世紀(jì)90年代才引入中國，在我國，稅務(wù)籌劃的主體是納稅人，稅務(wù)籌劃的手段是在遵循稅法的前提下對經(jīng)營活動和財務(wù)活動的系列安排，綜合看來，稅務(wù)籌劃就是納稅人依照稅法以及相關(guān)法律，按照國際上的稅收慣例，在遵法守法的前提下，行使納稅人權(quán)利，對企業(yè)投資經(jīng)營等活動進(jìn)行有利于財務(wù)目標(biāo)實現(xiàn)的籌劃，稅務(wù)籌劃分為廣義和狹義，廣義上的稅務(wù)籌劃包括節(jié)稅和避稅，狹義上的稅務(wù)籌劃只包括節(jié)稅。企業(yè)并購重組中的稅務(wù)籌劃是指在稅法要求范圍之內(nèi)，并購重組的企業(yè)雙方要從稅收角度出發(fā)對并購重組方案進(jìn)行科學(xué)合理的籌劃，達(dá)到降低企業(yè)稅負(fù)，降低并購重組成本，增加企業(yè)利益的目的。

（三）企業(yè)并購重組與稅務(wù)籌劃的關(guān)系 我國的稅收政策為企業(yè)并購重組的稅務(wù)籌劃提供了有利條件，企業(yè)稅收收益通過兩個方面來實現(xiàn)，一個通過是國家的優(yōu)惠政策減免稅額，優(yōu)惠政策可以是納稅人投資國家需要的部門和行業(yè)來獲得，也可以是國家主動放棄一部分稅費向納稅人提供無償幫助；另一個是納稅人納稅期限的遞延，實際上納稅期限的遞延并不會減少企業(yè)應(yīng)繳納的稅額，只是在時間上有所延遲，但是貨幣具有時間價值，時間上的延遲也能夠為企業(yè)節(jié)約成本資金，間接增加了企業(yè)受益。從目標(biāo)上來看，企業(yè)并購重組的目標(biāo)站在整體的高度上，就是提高自身競爭力，實現(xiàn)更多經(jīng)濟(jì)受益，節(jié)約稅收成本只是企業(yè)并購重組的一個原因，并不是最重要的原因，因此企業(yè)在并購整合過程中，不能只考慮稅收成本，也要關(guān)注其他因素。稅務(wù)籌劃的目標(biāo)是通過事先籌劃降低企業(yè)在并購重組中的稅收成本，降低企業(yè)并購重組的風(fēng)險，促進(jìn)企業(yè)稅后利潤的提高，企業(yè)以經(jīng)濟(jì)利益為經(jīng)營目的，往往想要達(dá)到節(jié)稅增收的境界，但是這種情況還在少數(shù)，稅收成本的降低不一定就代表了企業(yè)整體利益的增加，有時候會適得其反，稅收成本的降低只是在短時間內(nèi)增加了企業(yè)受益，但卻不利于企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展，這時候，稅務(wù)籌劃的目標(biāo)就不是最重要的目標(biāo)，應(yīng)該以企業(yè)并購重組的總體目標(biāo)為重，稅務(wù)籌劃目標(biāo)服務(wù)于總體目標(biāo)。

二、企業(yè)并購重組稅務(wù)籌劃措施

（一）目標(biāo)企業(yè)選擇階段的稅務(wù)籌劃 主要包括：

（1）選擇國家稅收優(yōu)惠地區(qū)的企業(yè)。由于我國的大部分地區(qū)之間的稅收政策不同，決定了并購發(fā)生在不同的地點有可能產(chǎn)生不同的收益，即使這些在不同地區(qū)被并購的企業(yè)都具有相同的性質(zhì)和相同的經(jīng)營狀況。由于國家重點扶持經(jīng)濟(jì)發(fā)展的地區(qū)較多，并且各地政府也在加大招商引資的力度，對于投資都給予稅收優(yōu)惠，一些技術(shù)經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)、高新區(qū)的設(shè)立吸引了大批的企業(yè)。所以說企業(yè)在進(jìn)行并購的時候，一定要盡量選擇具有優(yōu)惠政策地區(qū)的企業(yè)。首先，是經(jīng)濟(jì)特區(qū)。經(jīng)濟(jì)特區(qū)享有減少15%稅率的政策，這就使得外商投資的所得稅從30%降到了15%，企業(yè)可以考慮并購汕頭、深圳、珠海等具有稅收優(yōu)惠政策的地點進(jìn)行并購活動。其次，就是沿海經(jīng)濟(jì)開放區(qū)、高新技術(shù)開發(fā)區(qū)。經(jīng)濟(jì)開放區(qū)和高新技術(shù)開發(fā)區(qū)通常也是按照減少15%的稅率進(jìn)行稅收，并且經(jīng)營達(dá)到一定的年限，還存在著一段所得稅免征期。值得注意的是，在上述地點進(jìn)行并購，一定要適當(dāng)?shù)奈欢ū壤耐鈬Y本，只有外國資本的股權(quán)比例超過25%，企業(yè)才享有上述優(yōu)惠。

（2）選擇并購企業(yè)的上下游企業(yè)。根據(jù)增值稅稅法的相關(guān)規(guī)定，如果企業(yè)在并購之后，主并企業(yè)與并入企業(yè)之間存在業(yè)務(wù)關(guān)系，那么視為貨物在企業(yè)內(nèi)部的自由流轉(zhuǎn)，不需要再繳納增值稅。雖然在企業(yè)并購之后需要繳納的稅負(fù)總額是不變的，但是主并企業(yè)在并購目標(biāo)企業(yè)之后，目標(biāo)企業(yè)所需要繳納的稅金就由主并企業(yè)承擔(dān)，可以在一定程度上延緩稅金的繳納，從而為企業(yè)爭取到更多的流動資金。而根據(jù)消費稅稅法的規(guī)定，如果主并企業(yè)能夠并購一些與其有著直接供銷關(guān)系的企業(yè)，那么就會使得企業(yè)與供應(yīng)商之間的交易行為變成了貨物在公司內(nèi)部的自由流動。這樣一來，就將原來在采購環(huán)節(jié)繳納的消費稅轉(zhuǎn)移到了銷售環(huán)節(jié)，延后了納稅實踐，產(chǎn)生更多的流動資金，并且減少了企業(yè)應(yīng)該繳納的稅金總額。我國營業(yè)稅稅法還規(guī)定，在我國境內(nèi)提供應(yīng)稅勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)、銷售不動產(chǎn)應(yīng)當(dāng)繳納營業(yè)稅。如果并購方與目標(biāo)方存在相互業(yè)務(wù)關(guān)系，需要繳納營業(yè)稅，那么，通過并購活動兩個企業(yè)間的行為變成了企業(yè)內(nèi)部間的物資正常流動不再需要繳納營業(yè)稅。

（3）選擇經(jīng)營虧損的企業(yè)。由于企業(yè)所得稅法規(guī)定，企業(yè)如果出現(xiàn)虧損，可以用下一年度的所得補償，所以說企業(yè)在合并后，應(yīng)當(dāng)視轉(zhuǎn)讓價值多少計算并且繳納所得稅。但是如果并購企業(yè)繳納的價款當(dāng)中，除去股權(quán)以外的現(xiàn)金、證券和其他資產(chǎn)不高于股權(quán)票面價格的20%的，被合并的企業(yè)可以不繳納所得稅。也就是說，如果一個目標(biāo)公司當(dāng)前有虧損，并且并購之后并購企業(yè)可以利用未彌補完的虧損來抵消當(dāng)年的納稅額，并且該虧損還可以繼續(xù)結(jié)轉(zhuǎn)。在并購當(dāng)中應(yīng)當(dāng)注意的是，并購的方式一定要滿足非股權(quán)部分的額度一定不能高于股權(quán)的20%，否則被并購企業(yè)之前的虧損不能夠在并購企業(yè)中使用，這一點及其重要。并且在并購?fù)瓿芍?，目?biāo)企業(yè)的納稅人資格應(yīng)消滅，才能夠有效沖抵并購企業(yè)當(dāng)年稅金。在對于虧損企業(yè)的并購中，要重視對于虧損企業(yè)的分析，要看其在短期之內(nèi)是否有繼續(xù)發(fā)展的潛力，如果經(jīng)過并購整合之后，有繼續(xù)發(fā)展的潛力，可以并購企業(yè)帶來新鮮的血液或者是新的業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)點，那么可以進(jìn)行并購。如果是并購之后也沒有太大的發(fā)展?jié)摿?，切不可因為減稅而進(jìn)行并購業(yè)務(wù)，造成得不償失的后果。

（二）支付融資方式的稅務(wù)籌劃 具體包括：

（1）支付方式的稅務(wù)籌劃。我國稅法關(guān)于并購價款非股權(quán)的支付額度的規(guī)定，造成了兩種截然不同的支付方式。支付方式以非股權(quán)支付額度是否超過股權(quán)價值的20%為分水嶺，當(dāng)支付方式中非股權(quán)支付額度超過股權(quán)比例的20%時，首先目標(biāo)企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照公允價值進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，并且應(yīng)當(dāng)計算轉(zhuǎn)讓總額，繳納企業(yè)所得稅。而目標(biāo)企業(yè)之前的虧損不能夠轉(zhuǎn)移到并購企業(yè)進(jìn)行彌補。當(dāng)支付方式中非股權(quán)支付額度沒有超過股權(quán)比例的20%時，應(yīng)當(dāng)按照以下的方式進(jìn)行處理。首先，目標(biāo)企業(yè)的所得或者損失都不必再確認(rèn)，也不必計算、繳納所得稅。并且目標(biāo)企業(yè)之前的虧損可以轉(zhuǎn)結(jié)到并購企業(yè)進(jìn)行彌補。不同的支付方式使得并購企業(yè)所需要支付的稅務(wù)金額大不相同，并且并購企業(yè)所承擔(dān)的資金責(zé)任也不相同。支付方式的稅務(wù)策劃應(yīng)從以下方面考慮：采取現(xiàn)金購買方式的稅務(wù)負(fù)擔(dān)；采取股權(quán)交換的方式的稅務(wù)負(fù)擔(dān)；綜合證券式的稅務(wù)負(fù)擔(dān)。至于具體采用哪種方式，要根據(jù)企業(yè)自身的實際情況來靈活運用，以取得最大的效果。

（2）融資方式的稅務(wù)籌劃。企業(yè)在并購過程中，如果采用現(xiàn)金購買或者綜合證券的方式就會涉及到大量的資金，而資金規(guī)模之大，將會占據(jù)并購企業(yè)大量的流動資金。這就需要企業(yè)進(jìn)行對外融資。按照稅法規(guī)定，企業(yè)通過不同渠道融資的成本不同，所以其稅收負(fù)擔(dān)也不相同。一般而言，如果企業(yè)投資收益高于負(fù)債成本，則可以節(jié)稅。因此，在融資方式的稅務(wù)策劃中，企業(yè)必須正確選擇融資渠道，在降低稅收成本的同時也要加強對財務(wù)風(fēng)險的控制，在企業(yè)融資過程中，尋求最優(yōu)的負(fù)債率。這樣即幫助企業(yè)降低了稅收的成本，又在一定程度上控制了風(fēng)險，保證了并購過程中負(fù)債融資不會對企業(yè)稅負(fù)產(chǎn)生負(fù)向的作用。稅務(wù)策劃的最終目的只有一個，就是實現(xiàn)企業(yè)利益的最大化，因此，企業(yè)在并購過程中的稅務(wù)策劃就要在保護(hù)并購企業(yè)利益的前提下進(jìn)行。

（三）企業(yè)并購重組后的稅務(wù)籌劃 具體包括：

（1）組織重組后的稅務(wù)籌劃。組織形式選擇是稅務(wù)籌劃重點，我國企業(yè)按照組織形式的不同分為公司企業(yè)、合伙企業(yè)、獨資企業(yè)，公司企業(yè)又分為總分公司和母子公司。根據(jù)我國稅法規(guī)定，合伙企業(yè)、獨資企業(yè)對企業(yè)的所有者征收個人所得稅，公司制企業(yè)繳納企業(yè)所得稅和分紅后的個人所得稅，因此，公司制的企業(yè)所得稅要重于合伙企業(yè)和獨資企業(yè)，在企業(yè)并購之后，企業(yè)決策者應(yīng)該重視這方面的因素進(jìn)行重組，以便減輕企業(yè)稅負(fù)，但這并不絕對，規(guī)模比較大的企業(yè)應(yīng)該采用股份有限公司，規(guī)模比較小的企業(yè)采用合伙企業(yè)。對總分公司和母子公司來說，如果總分公司沒有稅收優(yōu)惠政策，企業(yè)可以采用分公司形式來爭取優(yōu)惠政策，如果總分公司已經(jīng)存在優(yōu)惠政策，就對比母子公司誰享有的優(yōu)惠政策更合理，把享有稅收優(yōu)惠更多的公司定為子公司，反之設(shè)為分公司。

（2）業(yè)務(wù)重組后的稅務(wù)籌劃。企業(yè)在并購重組之后，很容易出現(xiàn)兼營、混合銷售等行為，比如主并企業(yè)經(jīng)營范圍的擴(kuò)大后，對上下游企業(yè)進(jìn)行合并等，企業(yè)并購后不僅要經(jīng)營使用營業(yè)稅業(yè)務(wù)，還要經(jīng)營增值稅業(yè)務(wù)。我國稅法規(guī)定，混合銷售行為涉及的營業(yè)稅應(yīng)稅勞務(wù)真是對應(yīng)其中的一項銷售內(nèi)容進(jìn)行的，增值稅業(yè)務(wù)和營業(yè)稅業(yè)務(wù)是從屬關(guān)系，如果企業(yè)在并購之后涉及混合銷售，可以改變年貨物銷售額和營業(yè)稅應(yīng)稅勞務(wù)營業(yè)額在總營業(yè)額中的比重來確定所納稅種。兼營是指納稅人從事銷售增值稅的應(yīng)稅貨物或應(yīng)稅勞務(wù)，還從事營業(yè)稅的應(yīng)稅勞務(wù)，這兩項業(yè)務(wù)之間沒有直接的聯(lián)系，通過對稅法的分析，存在這種行為的企業(yè)可以分開營業(yè)稅勞務(wù)營業(yè)額和核算增值稅應(yīng)稅貨物銷售額來確定稅種，對于這兩種稅種的選擇可以依據(jù)稅負(fù)的輕重作為依據(jù)，稅務(wù)籌劃工作人員應(yīng)該仔細(xì)比較企業(yè)增值率和平衡點增值率，再結(jié)合企業(yè)自身的經(jīng)營實際來確定有利的稅種。

三、企業(yè)并購重組稅務(wù)籌劃的意義

（一）有利于降低企業(yè)的成本 降低企業(yè)并購重組的成本是稅務(wù)籌劃最直接的意義，稅務(wù)籌劃的目的就是為了降低稅負(fù)，企業(yè)在并購重組中進(jìn)行稅務(wù)籌劃能夠有效降低企業(yè)的納稅成本，增加企業(yè)的經(jīng)濟(jì)利益，企業(yè)并購的目的就是為了節(jié)稅。由于目前國內(nèi)企業(yè)面臨的國內(nèi)競爭和國際競爭日益激烈，企業(yè)要想在激烈的競爭中求生存，就要適應(yīng)市場競爭的規(guī)律，優(yōu)勢劣汰，以最少的投入創(chuàng)造出最大的經(jīng)濟(jì)效益，稅務(wù)支出是企業(yè)支出的重要組成部分，因此節(jié)稅就成為企業(yè)降低支出費用，節(jié)約成本的重要內(nèi)容，企業(yè)完全有權(quán)利在法律允許的范圍內(nèi)壓低稅款來增加企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益，利用稅務(wù)籌劃企業(yè)能夠享受納稅人應(yīng)該享受的各種權(quán)利，還能夠減輕支出稅收的負(fù)擔(dān)，節(jié)約了企業(yè)并購重組的成本。

（二）有利于為企業(yè)做出科學(xué)的經(jīng)濟(jì)決策提供依據(jù) 為了加快自身的發(fā)展，企業(yè)在經(jīng)營管理方面經(jīng)常要做出決策，這些決策可大可小，但是都關(guān)系到企業(yè)發(fā)展的切身利益，對企業(yè)未來的發(fā)展有重要的指導(dǎo)意義，影響企業(yè)經(jīng)營決策的因素有很多，企業(yè)是以盈利為目的的，經(jīng)濟(jì)發(fā)展是企業(yè)追求的目標(biāo)，稅收作為重要的經(jīng)濟(jì)因素，對企業(yè)決策的影響是很大的。稅收籌劃能夠?qū)ζ髽I(yè)的并購重組所需要的成本進(jìn)行一定的估算，有利于經(jīng)營者采取措施控制成本，選擇科學(xué)的發(fā)展策略，提高并購重組的成功率。

（三）有利于促進(jìn)企業(yè)財務(wù)管理人員業(yè)務(wù)素質(zhì)的提高 企業(yè)在進(jìn)行并購重組過程中進(jìn)行稅務(wù)籌劃工作，有些企業(yè)是聘請專門的稅務(wù)機(jī)構(gòu)進(jìn)行稅務(wù)籌劃，有些企業(yè)是由自己的財務(wù)部門進(jìn)行稅務(wù)籌劃，這兩種方式都需要企業(yè)財務(wù)部門的參與，并購重組就是通過對并購重組過程的融資、投資等經(jīng)營活動作出事先的安排與規(guī)劃，選擇最科學(xué)的納稅方案，稅收與企業(yè)財務(wù)是分不開的，屬于財務(wù)部門的工作范圍，因此，稅務(wù)籌劃工作需要財務(wù)人員具備專業(yè)的理論知識和豐富的工作經(jīng)驗，對財務(wù)人員的自身素質(zhì)有較高的要求，進(jìn)行稅務(wù)籌劃工作，能夠提高財務(wù)管理人員的業(yè)務(wù)素質(zhì)，有利于加強財務(wù)管理人員隊伍建設(shè)，財務(wù)部門又是企業(yè)中的重要部門，財務(wù)管理隊伍強大了，對企業(yè)未來的發(fā)展具有重要的意義。

第9篇：企業(yè)并購的稅收籌劃范文

我國稅法體系沒有關(guān)于外資并購所涉及稅收問題的統(tǒng)一規(guī)范，但稅法對外資并購存在一般規(guī)制和特殊規(guī)制。外資并購可分為股權(quán)并購和資產(chǎn)并購兩類，該兩類交易涉及的稅種及稅收成本有著顯著區(qū)別。在外資并購境內(nèi)企業(yè)過程中，涉及的稅法問題主要影響或涉及并購中行業(yè)和地域等的選擇、籌資方式和支付方式的選擇、并購過程中涉及的各種稅收、并購后的稅務(wù)處理、外資并購后變更設(shè)立的企業(yè)身份的法律認(rèn)定及稅收優(yōu)惠等。外資并購的稅收籌劃包括但不限于并購目標(biāo)企業(yè)的籌劃、并購主體的籌劃、出資方式的籌劃、并購融資的籌劃、并購會計的籌劃以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅的籌劃等。

主題詞：外資并購稅收籌劃

外資并購已成為當(dāng)代國際直接投資的主要形式，外資以并購境內(nèi)企業(yè)的方式進(jìn)入我國市場將逐漸成為外商在華投資的主流。外資并購中最主要的交易成本，即稅收成本往往關(guān)系到并購的成敗及/或交易框架的確定，對于專業(yè)的并購律師及公司法律師而言，外資并購的稅收籌劃問題不得不詳加研究。

筆者憑借自身財稅背景及長期從事外資并購法律業(yè)務(wù)的經(jīng)驗，試對外資并購涉及的稅收籌劃問題作一個簡單的梳理和總結(jié)。

1.我國稅法對外資并購的規(guī)制

我國沒有統(tǒng)一的外資并購立法，也沒有關(guān)于外資并購所涉及稅收問題的統(tǒng)一規(guī)范，但已基本具備了外資并購應(yīng)遵循的相關(guān)稅法規(guī)定：《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》、《國家稅務(wù)總局關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)股權(quán)有關(guān)稅收問題的通知》以及財政部、國家稅務(wù)總局頒發(fā)的一系列針對一般并購行為的稅收規(guī)章共同構(gòu)筑了外資并購稅收問題的主要法律規(guī)范。

外資并購有著與境內(nèi)企業(yè)之間并購相同的內(nèi)容，比如股權(quán)/資產(chǎn)交易過程中的流轉(zhuǎn)稅、并購所產(chǎn)生的所得稅、行為稅等。在境內(nèi)企業(yè)并購領(lǐng)域我國已經(jīng)建立了較為完善的稅法規(guī)制體系，在對外資并購沒有特殊規(guī)定的情況下適用于外資并購。在外資并購境內(nèi)企業(yè)過程中，涉及的稅法問題主要影響或涉及并購中行業(yè)和地域等的選擇、籌資方式和支付方式的選擇、并購過程中涉及的各種稅收、并購后的稅務(wù)處理、外資并購后變更設(shè)立的企業(yè)身份的法律認(rèn)定及稅收優(yōu)惠等。

以下主要從兩個層次論述外資并購中的稅法規(guī)制，分別是稅法對外資并購的一般規(guī)制和稅法對外資并購的特殊規(guī)制。

1.1稅法對外資并購的一般規(guī)制

1.1.1.股權(quán)并購稅收成本

1.1.1.1被并購方（股權(quán)轉(zhuǎn)讓方）稅收成本：

(a)流轉(zhuǎn)稅：通常情況下，轉(zhuǎn)讓各類所有者權(quán)益，均不發(fā)生流轉(zhuǎn)稅納稅義務(wù)。根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局的相關(guān)規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅及增值稅。

(b)所得稅：對于企業(yè)而言，應(yīng)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納企業(yè)所得稅，即將股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得并入企業(yè)應(yīng)納稅所得額；個人轉(zhuǎn)讓所有者權(quán)益所得應(yīng)按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”稅目繳納個人所得稅，現(xiàn)行稅率為20%，值得注意的是，新《個人所得稅法實施條例》規(guī)定：“對股票轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅的辦法，由國務(wù)院財政部門另行制定，報國務(wù)院批準(zhǔn)施行”。此外，如境外并購方以認(rèn)購增資的方式并購境內(nèi)企業(yè)，在此情況下被并購方（并購目標(biāo)企業(yè)）并無企業(yè)所得稅納稅義務(wù)。

(c)印花稅：并購合同對應(yīng)的印花稅的稅率為萬分之五。

1.1.1.2并購方（股權(quán)受讓方）稅收成本：

在并購方為企業(yè)所得稅納稅主體的情況下，將涉及長期股權(quán)投資差額的稅務(wù)處理。并購方并購股權(quán)的成本不得折舊或攤消，也不得作為投資當(dāng)期費用直接扣除，在轉(zhuǎn)讓、處置股權(quán)時從取得的財產(chǎn)收入中扣除以計算財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

1.1.2資產(chǎn)并購稅收成本

1.1.2.1被并購方（資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方）稅收成本

1.1.2.1.1有形動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓涉及的增值稅、消費稅

(a)一般納稅人有償轉(zhuǎn)讓有形動產(chǎn)中的非固定資產(chǎn)(如存貨、低值易耗品)以及未使用的固定資產(chǎn)的所有權(quán)，應(yīng)按被并購資產(chǎn)適用的法定稅率（17%或13%）計算繳納增值稅。如被并購資產(chǎn)屬于消費稅應(yīng)稅產(chǎn)品，還應(yīng)依法繳納消費稅。

(b)小規(guī)模納稅人有償轉(zhuǎn)讓有形動產(chǎn)中的非固定資產(chǎn)(如存貨、低值易耗品)以及未使用的固定資產(chǎn)的所有權(quán)，應(yīng)按法定征收率(現(xiàn)為3％)繳納增值稅。如被并購資產(chǎn)屬于消費稅應(yīng)稅產(chǎn)品，還應(yīng)依法繳納消費稅。

(c)有償轉(zhuǎn)讓有形動產(chǎn)中的已使用過的固定資產(chǎn)的，應(yīng)根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于增值稅簡易征收政策有關(guān)管理問題的通知》（國稅函〔2009〕90號文）、《關(guān)于部分貨物適用增值稅低稅率和簡易辦法征收增值稅政策的通知》（財稅[2009]9號）以及《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于全國實施增值稅轉(zhuǎn)型改革若干問題的通知》（財稅〔2008〕170號）中的有關(guān)規(guī)定依法繳納增值稅。1.1.2.1.2不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓涉及的營業(yè)稅和土地增值稅

(a)有償轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)所有權(quán)應(yīng)繳納5%的營業(yè)稅。

(b)有償轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)所有權(quán)(含視同銷售不動產(chǎn))應(yīng)繳納5%的營業(yè)稅。（被并購方以不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)投資入股，參與并購方的利潤分配、共同承擔(dān)投資風(fēng)險的，不征營業(yè)稅）。

(c)在被并購資產(chǎn)方不屬于外商投資企業(yè)的情況下，還應(yīng)繳納增值稅、消費稅、營業(yè)稅的附加稅費(城建稅和教育費附加)。

(d)向并購方出讓土地使用權(quán)或房地產(chǎn)的增值部分應(yīng)繳納土地增值稅。

(e)轉(zhuǎn)讓處于海關(guān)監(jiān)管期內(nèi)的以自用名義免稅進(jìn)口的設(shè)備，應(yīng)補繳進(jìn)口環(huán)節(jié)關(guān)稅和增值稅。

(f)并購過程中產(chǎn)生的相關(guān)印花稅應(yīng)稅憑證(如貨物買賣合同、不動產(chǎn)／無形資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)等)應(yīng)按法定稅率繳納印花稅。

(g)除外商投資企業(yè)和外國企業(yè)轉(zhuǎn)讓受贈的非貨幣資產(chǎn)外，其他資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得收益應(yīng)當(dāng)并入被并購方的當(dāng)期應(yīng)納稅所得額一并繳納企業(yè)所得稅。

(h)企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓原則上應(yīng)在交易發(fā)生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產(chǎn)和進(jìn)行投資兩項經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行稅務(wù)處理。并按規(guī)定確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

1.1.2.2并購方（資產(chǎn)受讓方）稅收成本

(a)在外資選擇以在華外商投資企業(yè)為資產(chǎn)并購主體的情況下，主要涉及并購資產(chǎn)計價納稅處理。

(b)外國機(jī)構(gòu)投資者再轉(zhuǎn)讓并購資產(chǎn)應(yīng)繳納流轉(zhuǎn)稅和預(yù)提所得稅。

(c)外國個人投資者再轉(zhuǎn)讓并購資產(chǎn)應(yīng)繳納流轉(zhuǎn)稅和個人所得稅。

(d)并購過程中產(chǎn)生的相關(guān)印花稅應(yīng)稅憑證(如貨物買賣合同、不動產(chǎn)和無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同等)應(yīng)按法定稅率繳納印花稅。

1.2稅法對外資并購的特殊規(guī)制

1.2.1稅法對并購目標(biāo)企業(yè)選擇的影響

為了引導(dǎo)外資的投向，我國《企業(yè)所得稅法》及其實施條例、《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》等法律法規(guī)對投資于不同行業(yè)、不同地域、經(jīng)營性質(zhì)不同的外商投資企業(yè)給予不同的稅收待遇。在并購過程中，在總的并購戰(zhàn)略下，從稅法的角度選擇那些能享有更多優(yōu)惠稅收的并購目標(biāo)無疑具有重要意義。

1.2.2并購后變更設(shè)立的企業(yè)稅收身份的認(rèn)定

納稅人是稅收法律關(guān)系的基本要素，納稅人的稅法身份決定著納稅人所適用的稅種、稅率和所能享受的稅收優(yōu)惠等。對于并購雙方而言，通過對納稅人身份的設(shè)定和改變，進(jìn)行納稅籌劃，企業(yè)也就可以達(dá)到降低稅負(fù)的效果。

我國對外商投資企業(yè)身份的認(rèn)定以外商投資企業(yè)中外資所占的比例為依據(jù)，一般以25％為標(biāo)準(zhǔn)。外資比例低于25％的公司也為外商投資企業(yè)，但在稅收待遇上，根據(jù)《關(guān)于加強外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關(guān)問題的通知》的規(guī)定，其投資總額項下進(jìn)口自用設(shè)備、物品不享受稅收減免待遇，其它稅收不享受外商投資企業(yè)待遇。

2.外資并購中的稅收籌劃

2.1并購目標(biāo)企業(yè)的籌劃

目標(biāo)企業(yè)的選擇是并購決策的重要內(nèi)容，在選擇目標(biāo)企業(yè)時可以考慮以下與稅收相關(guān)的因素，以作出合理的有關(guān)納稅主體屬性、稅種、納稅環(huán)節(jié)、稅負(fù)的籌劃：

2.1.1目標(biāo)企業(yè)所處行業(yè)

目標(biāo)企業(yè)行業(yè)的不同將形成不同的并購類型、納稅主體屬性、納稅環(huán)節(jié)及稅種。如選擇橫向并購，由于并購后企業(yè)的經(jīng)營行業(yè)不變，一般不改變并購企業(yè)的納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)；若選擇縱向并購，對并購企業(yè)來說，由于原來向供應(yīng)商購貨或向客戶銷貨變成企業(yè)內(nèi)部購銷行為，其增值稅納稅環(huán)節(jié)減少，由于目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)品與并購企業(yè)的產(chǎn)品不同，縱向并購還可能會改變其納稅主體屬性，增加其納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)；并購企業(yè)若選擇與自己沒有任何聯(lián)系的行業(yè)中的企業(yè)作為目標(biāo)企業(yè)，則是混合并購，該等并購將視目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)的情況，對并購企業(yè)的納稅主體屬性、納稅稅種、納稅環(huán)節(jié)產(chǎn)生影響。

2.1.2目標(biāo)企業(yè)類型

目標(biāo)企業(yè)按其性質(zhì)可分為外資企業(yè)與內(nèi)資企業(yè)，我國稅法對內(nèi)外資企業(yè)的稅收區(qū)別對待，實行的稅種、稅率存在差別。例如，外資企業(yè)不適用城市維護(hù)建設(shè)稅、教育費附加等，鼓勵類外資企業(yè)可享受投資總額內(nèi)進(jìn)口設(shè)備免稅等。