企業(yè)執(zhí)行董事履職報(bào)告精選(九篇)

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第1篇：企業(yè)執(zhí)行董事履職報(bào)告范文

我們發(fā)現(xiàn)基金公司在薪酬改革時(shí)過多將注意力投向了基金經(jīng)理、研究人員、銷售人員，而忽略了公司高層尤其是董事的薪酬問題。這里所指的董事會(huì)成員包括執(zhí)行董事(executive directors)與非執(zhí)行董事(non―executive directors)，非執(zhí)行董事包含了非執(zhí)行的內(nèi)部董事和外部獨(dú)立董事。

從對(duì)基金行業(yè)薪酬調(diào)研的結(jié)果來看，其董事薪酬收入有如下特征：

總收入與公司性質(zhì)、規(guī)模具有較高的相關(guān)性，通常來看是合資基金公司薪酬水平高于同比職級(jí)的內(nèi)資基金公司；而內(nèi)資基金公司，董事薪酬收入更與公司資產(chǎn)管理規(guī)模具有正相關(guān)性，業(yè)績排名靠前的基金公司更有支付能力，但是與基金產(chǎn)品的業(yè)績表現(xiàn)、基金凈值則無明顯關(guān)聯(lián)。

在基金公司內(nèi)部，根據(jù)董事的不同分類薪酬也有差異，獨(dú)立非執(zhí)行董事年度津貼通常與A股上市公司大致相同，在5萬元－10萬元區(qū)間；拋開在股東單位領(lǐng)薪的董事不談，在基金公司領(lǐng)薪的董事與高管的薪酬體系類似。通常根據(jù)其崗位價(jià)值確定固定薪酬。如左下圖所示：董事高管的年度固定薪酬行業(yè)平均在200萬元左右，不同公司規(guī)模也有較大差異?？冃И?jiǎng)金則是根據(jù)市場(chǎng)年景、公司業(yè)績浮動(dòng)，如果年景不好，嚴(yán)重者可能會(huì)發(fā)很少的年終獎(jiǎng)甚至于不發(fā)，反之則可以拿到月工資的十幾乃至幾十倍，達(dá)到上千萬元的總收入。

從實(shí)踐角度，當(dāng)前我國基金公司的董事薪酬問題集中體現(xiàn)在如下方面：

從董事薪酬的決策機(jī)制來看，目前決策權(quán)在于股東大會(huì)，更甚者是自定薪酬，而作為基金公司的重要利益相關(guān)者的基金份額持有人則缺乏相關(guān)的話語權(quán)。從公司治理的角度看，這樣的制度安排使得基金份額持有人的利益難以得到保障。

從董事薪酬的組成來看，大部分基金公司對(duì)于董事(尤其是不擔(dān)任經(jīng)營層職務(wù)的董事)的薪酬策略是可有可無，每年只是固定的領(lǐng)取固定的董事津貼，與基金公司的整體業(yè)績?nèi)狈τ行шP(guān)聯(lián)，導(dǎo)致對(duì)公司的關(guān)注度不足。

目前財(cái)政部等相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)已開始關(guān)注金融業(yè)高管薪酬總額的管理，但是對(duì)于基金業(yè)的董事薪酬并無相應(yīng)的制度要求其履行詳細(xì)的信息披露義務(wù)。對(duì)于股東利益和持有人利益無法起到應(yīng)有的保護(hù)作用。

從董事薪酬水平來看，基金公司面臨的是兩難的選擇，既要滿足監(jiān)管要求，又要保持一定市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

根據(jù)董事性質(zhì)和職責(zé)的不同，設(shè)計(jì)匹配的薪酬機(jī)制才能起到相應(yīng)的激勵(lì)作用。結(jié)合實(shí)務(wù)操作經(jīng)驗(yàn)，我們從四個(gè)層面探索基金公司董事薪酬激勵(lì)機(jī)制建設(shè)問題。

誰來決定董事薪酬

雖然基金公司是作為基金管理人的身份而存在的，但是由于基金持有人利益代表缺位，現(xiàn)有的基金公司治理架構(gòu)是直接以發(fā)起人代表了基金持有人的利益，在這種二元分化的治理結(jié)構(gòu)下，基金公司勢(shì)必為股東輸送利益而損害持有人利益。而對(duì)于董事薪酬的最終決策權(quán)也在股東大會(huì)。但是從完善公司治理的角度，基金公司應(yīng)當(dāng)綜合考慮股東利益和基金持有人利益。因而，可適當(dāng)探討基金持有人對(duì)董事薪酬具有一定話語權(quán)的操作可能性，以此起到對(duì)董事的制約作用，確保董事在制定基金公司發(fā)展戰(zhàn)略時(shí)考慮基金持有人的利益保護(hù)機(jī)制，避免當(dāng)前情況下基金份額持有人利益受損而基金公司股東卻賺得盆滿缽滿的情況。

目前我國對(duì)基金公司董事薪酬披露機(jī)制尚無明確規(guī)定。在《基金管理公司年度報(bào)告與格式準(zhǔn)則》中，涉及董事高管的條款并不包括其個(gè)人薪酬信息披露，僅要求“披露現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的姓名、任期起始日期、簡要工作經(jīng)歷以及在本公司以外所擔(dān)任的職務(wù)，獨(dú)立董事也應(yīng)披露上述事項(xiàng)”。這與我國目前對(duì)于董事高管越來越精細(xì)化的信息披露要求后者是極不相符的。

相比于同處金融行業(yè)的證券公司信息披露要求，后者則嚴(yán)格得多。中國證監(jiān)會(huì)在《證券公司年度報(bào)告內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》中規(guī)定了“公司應(yīng)分類披露董事(獨(dú)立董事需單獨(dú)列示)、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在公司領(lǐng)取的薪酬總額、持有公司股份數(shù)量及持有公司期權(quán)數(shù)量。上述人員在公司領(lǐng)取的薪酬總額包括工資(含各種津貼、補(bǔ)貼等)、獎(jiǎng)金及其他報(bào)酬等”。另一個(gè)借鑒是美國證券交易委員會(huì)早在2006年頒布的《上市公司、基金公司董事高管年度薪酬向公眾和股東披露的新規(guī)定》，其中要求基金公司在其注冊(cè)表、股權(quán)表決代表委托書和年度報(bào)告中，要披露在最近財(cái)政年度支付給所有董事的全部報(bào)酬，以及支付給董事們的價(jià)值為1萬美元以上的其他公司補(bǔ)貼和優(yōu)惠待遇。

參考同業(yè)發(fā)展的歷史，我們相信基金公司的董事高管薪酬信息披露機(jī)制終將會(huì)趨向完善，并成為基金公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化的又一里程碑。因?yàn)橥该骰亩赂吖苄匠昱稒C(jī)制。既有利于政府機(jī)構(gòu)的行業(yè)監(jiān)管，也將促使基金公司建立董事高管薪酬機(jī)制的時(shí)候考慮與股東利益、基金持有人利益的關(guān)聯(lián)。

董事薪酬的組成

從當(dāng)前實(shí)踐來看，基金公司的非執(zhí)行董事薪酬通常包括年度固定的董事津貼以及按次支付的董事會(huì)費(fèi)，如果兼任專業(yè)委員會(huì)成員，還可以領(lǐng)取專業(yè)委員會(huì)委員津貼以及按次支付的專業(yè)委員會(huì)費(fèi)。但是，由于非執(zhí)行董事多由股東單位派駐，其個(gè)人總薪酬中占比較大的是由其任職的股東單位支付的工資獎(jiǎng)金，因而非執(zhí)行董事為了獲取更多的獎(jiǎng)金收入會(huì)將更多的精力投入到所任職單位，導(dǎo)致對(duì)基金公司的關(guān)注度不足，無法起到很好的戰(zhàn)略指導(dǎo)作用以及日常監(jiān)督作用。

為促進(jìn)董事的履職盡責(zé)，需要借助于薪酬激勵(lì)機(jī)制的改革對(duì)董事的行為起到導(dǎo)向作用。例如由控股股東或者持股比例較大的股東提名派出若干非執(zhí)行董事作為專職董事，這些專職董事不再擔(dān)任派出單位的經(jīng)營層職務(wù)，以便從股東業(yè)務(wù)中脫身出來，而將主要職責(zé)集中于更好地監(jiān)督基金公司的戰(zhàn)略制定與實(shí)施。此類非執(zhí)行董事將突破以往的董事津貼范疇，由基金公司為其建立全面的薪酬激勵(lì)體系。參考國外的實(shí)踐，我們提出該類董事的全面薪酬激勵(lì)體系。

我們也看到，當(dāng)前基金公司董事全面薪酬激勵(lì)體系中的長期激勵(lì)在實(shí)際操作中具有一定的難度，主要原因在于股權(quán)激勵(lì)相關(guān)政策的缺失?；鸸緦?duì)股權(quán)激勵(lì)可謂是醞釀已久，早在2006年證監(jiān)會(huì)基金部的《基金公司證券投資基金管理公司治理準(zhǔn)則(試行)》中就首次提及了“公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合基金行業(yè)特點(diǎn)建立長效激勵(lì)約束機(jī)制”。隨后在2007年證監(jiān)會(huì)基金部了《基金管理公司員工持股問題的通知(征求意見稿)》，核心條款包括“員工持股必須采取員工直接持股(不得委托持有)的方式，計(jì)劃所涉不得超過股本總額25％，員工個(gè)體不得超過10％，外籍員工和外資股東合計(jì)不得超過49％”等。受此政策的吸引，基金公司紛紛摩拳擦掌、躍躍欲試，市場(chǎng)傳言也風(fēng)生水起，最終卻一直未能實(shí)現(xiàn)破冰。而隨著今年財(cái)政部的一紙規(guī)定――“在國

家對(duì)金融企業(yè)股權(quán)激勵(lì)和員工持股政策公布之前，各國有及國有控股金融企業(yè)不得實(shí)施股權(quán)激勵(lì)或員工持股計(jì)劃”，金融行業(yè)的股權(quán)激勵(lì)陷入停滯。

在我們看來，股權(quán)激勵(lì)作為董事全面薪酬體系的一部分，與現(xiàn)金薪酬有著互為補(bǔ)充的激勵(lì)作用。作為公司高層的董事，持有公司股份，將會(huì)與股東建立更加緊密的關(guān)聯(lián)，保證目標(biāo)的一致性。對(duì)于基金行業(yè)來講，由于對(duì)人力資本的高度依存度，高層、核心骨干的持股激勵(lì)對(duì)人才的穩(wěn)定是起著重要作用的。西方的基金公司，在長期的員工持股制度下，員工持股的比例越來越高，例如美國富達(dá)基金的員工持股比例達(dá)到51％，其家族持股比例僅為49％。在我國的合資基金公司中，其外資股東中大部分都推行了員工持股計(jì)劃。而相比我國的基金公司，員工持股制度卻是千呼萬喚難以付諸行動(dòng)。

對(duì)于獨(dú)立董事是否可以持股，一直是處于爭(zhēng)議之中的話題。根據(jù)我國目前的監(jiān)管要求，上市公司獨(dú)立董事不能持有本公司股權(quán)。但0ECD的研究也指出，獨(dú)立董事的“獨(dú)立”應(yīng)該是相對(duì)的，其持股比例應(yīng)該在保持獨(dú)立性與增強(qiáng)對(duì)企業(yè)責(zé)任之間尋求平衡。如果公司在薪酬激勵(lì)體制中為獨(dú)立董事賦予了持股權(quán)利，可以要求其任職期間所持股份鎖定來保證其獨(dú)立性。

財(cái)政部對(duì)金融行業(yè)的股權(quán)激勵(lì)規(guī)范政策何時(shí)出臺(tái)仍是未知，而《證券投資基金法》目前正處于修訂階段，也無法對(duì)基金業(yè)的股權(quán)激勵(lì)提供有力的支撐。在政策尚不完備的情況下，基金公司在現(xiàn)階段實(shí)施長期激勵(lì)應(yīng)當(dāng)拓寬思路，不僅僅局限于股權(quán)的形式，可以考慮通過其他方式實(shí)現(xiàn)長期激勵(lì)的目的，比如采取基于獎(jiǎng)金的虛擬股票、分紅權(quán)或者基于公司福利計(jì)劃的退休后補(bǔ)充商業(yè)保險(xiǎn)、企業(yè)年金等。未來政策環(huán)境成熟，公司可以通過“等值轉(zhuǎn)換”將現(xiàn)有的激勵(lì)計(jì)劃轉(zhuǎn)換為員工持股計(jì)劃、股票期權(quán)或限制性股票等。由此保證了當(dāng)前環(huán)境下對(duì)公司董事高層以及核心骨干人員的穩(wěn)定，并為未來的股權(quán)激勵(lì)實(shí)施打好基礎(chǔ)。

董事薪酬的業(yè)績條件

基金行業(yè)是一個(gè)具有較高經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的行業(yè)，資產(chǎn)的財(cái)務(wù)杠杠也很高。全面薪酬激勵(lì)體系需要嚴(yán)格的績效約束體系與之匹配。董事的績效體系直接取決于其擔(dān)負(fù)的職責(zé)。

對(duì)于執(zhí)行董事，其經(jīng)營管理職責(zé)將更多的反映在公司整體盈利能力上，如凈利潤(NP)、凈資產(chǎn)收益率(ROE)等指標(biāo)，以此來保障股東目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。針對(duì)國內(nèi)基金公司，在股市低迷的情況下我們看到的一種情況是：公司的基金管理費(fèi)收入依然可以保持很高水平。但是公司的自有資金的投資收益卻是虧損巨大，最后導(dǎo)致公司的整體盈利降低以至于虧損，為股東帶來損失。為避免這一情況發(fā)生。提高執(zhí)行董事在投資決策上的謹(jǐn)慎性，可以在其績效指標(biāo)中加入自有資金投資損益的相關(guān)指標(biāo)。

在衡量基金公司董事的業(yè)績指標(biāo)上，有兩點(diǎn)應(yīng)該特別關(guān)注：一是注意絕對(duì)指標(biāo)與相對(duì)指標(biāo)的平衡，其中相對(duì)指標(biāo)是指與行業(yè)平均水平或?qū)?biāo)企業(yè)相比的相對(duì)業(yè)績；二是注意考慮風(fēng)險(xiǎn)因素，尤其要吸取金融危機(jī)的深刻教訓(xùn)，僅僅考核ROE是不夠的，采用風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整后的收益指標(biāo)，或者多指標(biāo)考核是一個(gè)趨勢(shì)。

由于非執(zhí)行董事的主要職責(zé)在于戰(zhàn)略指導(dǎo)與監(jiān)督，要以此為導(dǎo)向確定薪酬分配，其業(yè)績?cè)u(píng)估除了公司實(shí)際經(jīng)營業(yè)績外，還應(yīng)當(dāng)使其更加專注于對(duì)公司整體戰(zhàn)略的把握，監(jiān)督經(jīng)營層對(duì)戰(zhàn)略的實(shí)施，以實(shí)現(xiàn)股東要求的發(fā)展目標(biāo)。因此我們建議，需要增加對(duì)非執(zhí)行董事的行為的考核。非執(zhí)行董事的典型行為評(píng)價(jià)要素主要來自其應(yīng)負(fù)職責(zé)。

確定合理的董事薪酬水平

對(duì)于年初財(cái)政部提出的金融國有及國有控股金融企業(yè)負(fù)責(zé)人薪酬管理的有關(guān)政策，一些基金公司表示了擔(dān)心，因?yàn)樾匠甑姆忭斚拗茖?huì)影響到人才的吸引，也有的基金公司信心滿滿地表示不用擔(dān)心，認(rèn)為自己不屬于國有控股金融企業(yè)，希望藉此避開薪酬上限的管控。

從我國的基金公司現(xiàn)狀來看，國有控股的比例的確在降低，外資、民營資本逐漸介入，但由于歷史原因國有持股比例相對(duì)較高。根據(jù)證監(jiān)會(huì)基金部的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，目前我國基金公司有60家，其中26家是完全內(nèi)資的基金公司，其大股東多為國有控股的證券公司、信托公司等，因而，從終極控制人角度來看這些基金公司的國有控股或參股屬性是確定的。而對(duì)于34家合資基金公司，由于存在外資比例最高49％的限制，其原國有股東的持股比例稀釋也是有底限的。因而，對(duì)于我國基金公司而言，其國有控股或參股的現(xiàn)狀決定了高層的薪酬水平還是在一定程度上要受到財(cái)政部相關(guān)政策制約的。這也是基金公司董事薪酬水平需要考慮的因素。

第2篇：企業(yè)執(zhí)行董事履職報(bào)告范文

【關(guān)鍵詞】 獨(dú)立董事監(jiān)事會(huì)監(jiān)督職能

一、關(guān)于獨(dú)立董事功能定位的探討

1、獨(dú)立董事功能概述

獨(dú)立董事是在英、美、法系國家“一元董事會(huì)”的公司治理結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)上形成并發(fā)展起來的。結(jié)合國內(nèi)外的相關(guān)研究，關(guān)于獨(dú)立董事在公司治理結(jié)構(gòu)中的功能，當(dāng)下流行的觀點(diǎn)主要有以下三種。

（1）監(jiān)督功能。獨(dú)立董事有資格來選擇、監(jiān)督、考核、獎(jiǎng)勵(lì)和懲罰企業(yè)的經(jīng)理層，可通過減少經(jīng)理人和股東之間的沖突來提高企業(yè)的效益。

（2）戰(zhàn)略功能。獨(dú)立董事具有良好的專業(yè)知識(shí)背景，憑借自身的學(xué)識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，可在公司發(fā)展、運(yùn)作管理、資源配置等重大戰(zhàn)略性問題上做出獨(dú)立判斷，協(xié)助董事會(huì)制定合理的戰(zhàn)略規(guī)劃。

（3）政治功能。當(dāng)政治因素對(duì)企業(yè)的影響較大時(shí)，企業(yè)中具備政府背景的獨(dú)立董事作為企業(yè)與政府之間的聯(lián)系橋梁，可為企業(yè)提供具有洞察力的意見，幫助企業(yè)分析和預(yù)測(cè)政府的相關(guān)行為。

2、我國監(jiān)管層關(guān)于獨(dú)立董事的功能定位

與美國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)高度分散不同，我國上市公司股權(quán)高度集中，董事會(huì)容易受到控股股東控制，出現(xiàn)控股股東濫權(quán)現(xiàn)象。為了維護(hù)公司整體利益及中小投資者的合法權(quán)益不受侵害，從而引入獨(dú)立董事。

從我國現(xiàn)有法規(guī)可以看出，我國監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)獨(dú)立董事的定位為監(jiān)督者。就《指導(dǎo)意見》全篇內(nèi)容而言，其內(nèi)容是為實(shí)現(xiàn)獨(dú)立董事監(jiān)督公司運(yùn)作而服務(wù)的?！吨笇?dǎo)意見》對(duì)獨(dú)立董事所提出的“獨(dú)立性”要求，并不是要求其發(fā)揮顧問、戰(zhàn)略管理等功能，而是其有效履行監(jiān)督職能的前提。又如《指導(dǎo)意見》第五節(jié)獨(dú)立董事具有的特別職權(quán)，將重大關(guān)聯(lián)交易單獨(dú)作為第一項(xiàng)且需由獨(dú)立董事發(fā)表意見的事項(xiàng)，也是對(duì)獨(dú)立董事的監(jiān)督職能的明確。此外，《上市公司治理準(zhǔn)則》等一系列規(guī)范性文件也強(qiáng)調(diào)了獨(dú)立董事應(yīng)維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。

二、獨(dú)立董事制度的運(yùn)行現(xiàn)狀及困境

1、獨(dú)立董事監(jiān)督職能弱化，具有榮譽(yù)化、顧問化傾向

根據(jù)上證所和深交所的一項(xiàng)調(diào)查問卷統(tǒng)計(jì)：無論是上市公司還是獨(dú)立董事，認(rèn)為獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)主要為上市公司提供專業(yè)知識(shí)或技術(shù)支持的比例均略高于獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)主要發(fā)揮監(jiān)督執(zhí)行董事和管理層作用的比例。這一結(jié)果說明，當(dāng)前我國上市公司中獨(dú)立董事的監(jiān)督職能被弱化，更多的是以一種顧問的角色存在，沒有真正實(shí)現(xiàn)證監(jiān)會(huì)設(shè)立獨(dú)立董事制度的初衷。

（1）咨詢職能比監(jiān)督職能更容易為上市公司接受。目前上市公司設(shè)立獨(dú)立董事，在很大程度上只是為了滿足證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司治理結(jié)構(gòu)的外部監(jiān)管要求，或者是為了提高公司的社會(huì)地位、增加公眾對(duì)公司的信任度，而不是公司治理的自發(fā)需求。因此，獨(dú)立董事提供咨詢服務(wù)比監(jiān)督其董事會(huì)或管理層更容易被上市公司所接受。

在現(xiàn)有獨(dú)立董事提名及選舉模式下，由于上市公司普遍存在“一股獨(dú)大”的現(xiàn)象，因而董事會(huì)往往被控股股東控制，導(dǎo)致獨(dú)立董事的提名和選聘基本由控股股東和董事會(huì)包攬。試問作為被監(jiān)督的對(duì)象，控股股東和董事會(huì)怎會(huì)愿意獨(dú)立董事行使其監(jiān)督職能？因此，這些控股股東和董事會(huì)在選擇獨(dú)立董事時(shí)便已“把好關(guān)”，青睞那些不能參與公司治理，但可提高公司社會(huì)地位或帶來資源的社會(huì)名流。獨(dú)立董事來源構(gòu)成也充分說明了這一觀點(diǎn)。據(jù)上證所的問卷調(diào)查統(tǒng)計(jì)，來源于學(xué)校（主要是高等院校）的獨(dú)立董事比例為38.55%，專業(yè)人士所占的比例為23.71%，15.73%的獨(dú)立董事來自于有關(guān)行業(yè)協(xié)會(huì)、政府機(jī)構(gòu)或退休群體。

（2）獨(dú)立董事行使咨詢職能比監(jiān)督職能更易實(shí)現(xiàn)。站在獨(dú)立董事的角度，獨(dú)立董事發(fā)揮咨詢作用不存在實(shí)際的障礙，但若要對(duì)控股股東或管理層行為進(jìn)行有效監(jiān)督，顯然受其時(shí)間精力、信息及職權(quán)限制，同時(shí)需要公司積極配合，其困難程度可想而知。

首先，目前部分獨(dú)立董事對(duì)于自身的權(quán)利、義務(wù)和法律責(zé)任并不十分清楚，不熟悉公司經(jīng)營管理，行使監(jiān)督職能“心有余而力不足”；其次，目前獨(dú)立董事多為兼職，沒有足夠的時(shí)間和精力去全面系統(tǒng)地了解公司運(yùn)作情況，不少獨(dú)立董事就連董事會(huì)會(huì)議也都是以通訊方式表決，沒有同管理層現(xiàn)場(chǎng)溝通以了解議案實(shí)質(zhì)的可能；最后，獨(dú)立董事與上市公司信息不對(duì)稱，其行使職權(quán)依賴于公司的配合，若公司不向獨(dú)立董事提供必要的條件和資料，則獨(dú)立董事不能了解相關(guān)議案的真實(shí)內(nèi)容，也就無法做出獨(dú)立客觀的判斷。因此，獨(dú)立董事的表決權(quán)往往流于形式，不能對(duì)董事會(huì)的決策進(jìn)行有效監(jiān)督，只能發(fā)揮其咨詢顧問的作用，甚至成為了所謂的“花瓶”。

2、獨(dú)立董事與監(jiān)事會(huì)監(jiān)督職能的沖突

重引進(jìn)、輕改造、輕執(zhí)行是我國制度引進(jìn)過程中的一大弊病。在未對(duì)監(jiān)事會(huì)制度進(jìn)行深入反思和更深入實(shí)踐的情況下，又引入了同樣作為監(jiān)督機(jī)制的一元制下的獨(dú)立董事制度，將兩種產(chǎn)生背景完全不同的監(jiān)督機(jī)制強(qiáng)行簡單綜合在一起，兩者的沖突與矛盾也成為不可回避的問題。

通過對(duì)比有關(guān)法律規(guī)定不難發(fā)現(xiàn)，獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職權(quán)有明顯的重疊和交叉，即主要都是對(duì)經(jīng)營管理層的經(jīng)營行為和財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行重點(diǎn)監(jiān)督，但同時(shí)又都未對(duì)各自的具體的監(jiān)督范圍進(jìn)行有效的界定。在兩種監(jiān)督機(jī)制存在矛盾和沖突的情況下，目前尚未有相關(guān)制度對(duì)兩者的職能分工進(jìn)行協(xié)調(diào)。明顯的職能重疊和交叉在一定程度上扭曲和模糊了現(xiàn)行的公司內(nèi)部組織架構(gòu)，增加了監(jiān)督成本，降低了公司的經(jīng)營效率。因此，把監(jiān)督權(quán)同時(shí)模糊地賦予監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事的做法，將導(dǎo)致重復(fù)監(jiān)督或無人監(jiān)督，其結(jié)果最終是兩個(gè)制度皆失效。

三、完善我國上市公司獨(dú)立董事制度的政策建議

1、完善獨(dú)立董事制度體系

（1）改進(jìn)獨(dú)立董事選聘機(jī)制，確保獨(dú)立董事的獨(dú)立性。選任提名是實(shí)行獨(dú)立董事制度關(guān)鍵的環(huán)節(jié)，決定了獨(dú)立董事能否真正獨(dú)立。目前我國很多上市公司的獨(dú)立董事提名選任都是由控股股東決定，這讓獨(dú)立董事的獨(dú)立性備受懷疑。

為完善獨(dú)立董事的選聘機(jī)制，建議一個(gè)股東只能提名一名獨(dú)立董事，在制度層面保障中小股東在提名方面的權(quán)利。此外，為保證選舉的公正性及獨(dú)立董事的獨(dú)立性，在選舉獨(dú)立董事時(shí)，提名股東及與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東不得參與表決，并要求當(dāng)大股東控股比率超過某一臨界值時(shí)公司應(yīng)采取累積投票制選舉獨(dú)立董事，以限制大股東在獨(dú)立董事提名與選舉中的影響力和干預(yù)力。

（2）完善獨(dú)立董事的激勵(lì)機(jī)制。目前我國絕大多數(shù)上市公司純粹以現(xiàn)金形式固定地給付獨(dú)立董事報(bào)酬。獨(dú)立董事的薪酬若是拿少了，就難以保證他會(huì)拿出足夠的時(shí)間和精力去處理公司事務(wù)；若是薪酬拿多了，獨(dú)立董事在經(jīng)濟(jì)上可能依賴于當(dāng)董事的薪酬，則其獨(dú)立性就有可能受到影響以致削弱。

因此，完善獨(dú)立董事的激勵(lì)機(jī)制，需要把握獨(dú)立董事薪酬的“度”，使獨(dú)立董事既能保持獨(dú)立性且又有動(dòng)力有效履行職責(zé)。另外，在獨(dú)立董事薪酬構(gòu)成方面，還應(yīng)借鑒西方國家的經(jīng)驗(yàn)，通過給予適量的期權(quán)或期股等長期激勵(lì)方式，來建立靈活的薪酬制度，使獨(dú)立董事更加關(guān)注上市公司的經(jīng)營業(yè)績、發(fā)展前景和長期利益。

（3）完善獨(dú)立董事的法律責(zé)任制度。我國目前未對(duì)獨(dú)立董事的法律責(zé)任單獨(dú)作出規(guī)定，而是統(tǒng)一規(guī)定在董事的法律責(zé)任下。但獨(dú)立董事作為一類較為特殊的董事，在承擔(dān)一般董事的法律責(zé)任的同時(shí)，因其特殊的地位，法律責(zé)任方面還應(yīng)與其他董事有所差別。首先，應(yīng)制定獨(dú)立董事制度的具體指引或規(guī)范，進(jìn)一步明確獨(dú)立董事的特殊職責(zé)及其未盡職責(zé)所應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。其次，應(yīng)借鑒國外經(jīng)驗(yàn)，在客觀、可行的基礎(chǔ)上，為其提供必要而適當(dāng)?shù)拿庳?zé)安排。最后，在適當(dāng)?shù)臅r(shí)候，可引入相應(yīng)的責(zé)任保險(xiǎn)機(jī)制，同時(shí)通過保費(fèi)和可賠償范圍的合理界定，平衡保證獨(dú)立董事權(quán)益和防范道德風(fēng)險(xiǎn)之間的關(guān)系。

2、加強(qiáng)獨(dú)立董事隊(duì)伍培養(yǎng)，成立獨(dú)立董事行業(yè)協(xié)會(huì)

獨(dú)立董事作為綜合性人才，應(yīng)具有相當(dāng)?shù)钠髽I(yè)管理經(jīng)驗(yàn)和一定程度的教育背景，能夠做出審慎判斷，并有直抒己見的勇氣和魄力。目前應(yīng)加強(qiáng)獨(dú)立董事的職業(yè)化隊(duì)伍培養(yǎng)，成立行業(yè)自律組織――獨(dú)立董事行業(yè)協(xié)會(huì)。

獨(dú)立董事行業(yè)協(xié)會(huì)應(yīng)發(fā)揮以下功能：首先，確定獨(dú)立董事的薪酬指導(dǎo)標(biāo)準(zhǔn)；其次，對(duì)獨(dú)立董事行為做出細(xì)致規(guī)范，組織進(jìn)行任前輔導(dǎo)和業(yè)務(wù)培訓(xùn)，幫助其真正做到勤勉盡職；再次，建立并維護(hù)獨(dú)立董事數(shù)據(jù)庫，包括各獨(dú)立董事歷次擔(dān)任獨(dú)立董事的履職情況，形成相應(yīng)的聲譽(yù)機(jī)制；最后，當(dāng)獨(dú)立董事在履職時(shí)受到公司方面不公正待遇或刁難時(shí)，協(xié)會(huì)應(yīng)幫助維護(hù)其合法權(quán)益，降低履職風(fēng)險(xiǎn)。

3、協(xié)調(diào)獨(dú)立董事與監(jiān)事會(huì)的職能，形成監(jiān)督合力

制度安排功能的充分發(fā)揮不僅取決于每一種制度自身功能的完善與否，還取決于制度之間的協(xié)調(diào)與否。要使獨(dú)立董事與我國現(xiàn)行“二元制”的公司治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行“無縫接入”，必須結(jié)合獨(dú)立董事與監(jiān)事會(huì)特點(diǎn)，重新界定和整合二者的功能，避免功能上的沖突和無人負(fù)責(zé)的情況。首先，對(duì)各自的具體監(jiān)督范圍進(jìn)行有效的界定，并對(duì)兩種監(jiān)督機(jī)制可能存在矛盾和沖突的地方進(jìn)行協(xié)調(diào)。其次，獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)應(yīng)嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定履行職責(zé)，并相互監(jiān)督。最后，建立獨(dú)立董事與監(jiān)事會(huì)信息與資源共享及磋商制度，兩大監(jiān)督機(jī)構(gòu)可以聯(lián)合對(duì)特定問題展開調(diào)查。

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第3篇：企業(yè)執(zhí)行董事履職報(bào)告范文

[關(guān)鍵詞] 獨(dú)立董事制度 公司治理 內(nèi)在缺陷 公正性

一、引言

獨(dú)立董事是獨(dú)立外部董事的簡稱，是指除去董事職務(wù)之外，不在上市公司擔(dān)任其他職務(wù)，且與所受聘上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的董事。獨(dú)立董事制度產(chǎn)生于上個(gè)世紀(jì)的美國，目前已被世界上眾多國家所采用。我國自2001年在上市公司中正式引入該制度以來，迄今已有七年多時(shí)間。在這段時(shí)間里，理論界圍繞獨(dú)立董事制度進(jìn)行了眾多的研究，大多數(shù)都認(rèn)為這一制度在我國上市公司中的作用沒有得到充分發(fā)揮，未能達(dá)到引入該制度時(shí)的預(yù)期效果。至于該制度低效的成因，則是眾說紛紜，莫衷一是。筆者經(jīng)過研究發(fā)現(xiàn)，獨(dú)立董事制度本身是一種有內(nèi)在缺陷的制度，這是造成該制度在我國低效的重要成因之一,本文即是對(duì)有關(guān)制度缺陷的理論分析。

二、研究前提

筆者認(rèn)為，隨著現(xiàn)代企業(yè)理論和利益相關(guān)者治理理論的興起，當(dāng)今社會(huì)出現(xiàn)了對(duì)公司董事會(huì)行使職權(quán)時(shí)要確保公正性的新要求，即董事會(huì)不能只考慮股東的利益，還應(yīng)考慮其它利益相關(guān)者的利益和企業(yè)的社會(huì)責(zé)任，這是獨(dú)立董事制度之所以產(chǎn)生的深層次原因 。本文是以此觀點(diǎn)為前提展開分析、論述的。

三、獨(dú)立性理論含義

在“獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于誰”的問題上，各國、各地區(qū)、各機(jī)構(gòu)的規(guī)定并不完全一致。其中，有的要求獨(dú)立董事要獨(dú)立于公司、執(zhí)行董事、重要股東和重要的消費(fèi)者或供應(yīng)商，如美國證券交易委員會(huì)（SEC）的有關(guān)規(guī)定；有的則還要求其不得從屬于接受公司重大捐助的非盈利性機(jī)構(gòu)，如美國加州公共雇員退休制度；還有的則還要求其未參與公司的股票期權(quán)計(jì)劃、在一家公司擔(dān)任獨(dú)立董事時(shí)間不是太長以及這種服務(wù)沒有資格領(lǐng)取養(yǎng)老金，如英國的凱德伯瑞報(bào)告；在我國則要求其要獨(dú)立于上市公司及其附屬企業(yè)、以及重要股東，且不得是為上市公司或其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員。由于獨(dú)立董事制度背后存在的是對(duì)董事會(huì)公正性的要求，因此，可以為這些相互有所差異的關(guān)于獨(dú)立性的規(guī)定尋找出一個(gè)共同的基礎(chǔ)，即獨(dú)立董事理論上的獨(dú)立性應(yīng)當(dāng)是指獨(dú)立于公司所有重要的利益相關(guān)者。這一觀點(diǎn)可以從澳大利亞投資經(jīng)理協(xié)會(huì)的有關(guān)規(guī)定中得到支持性論據(jù)。該協(xié)會(huì)在列舉了獨(dú)立董事不得具有的其他六種情形后做出規(guī)定，獨(dú)立董事不得“具有可能被合理視為會(huì)影響其為公司最佳利益行事能力的任何利益、業(yè)務(wù)或其他關(guān)系”（左金鳳，2003）。

四、獨(dú)立董事制度缺陷分析

獨(dú)立董事制度本身的內(nèi)在缺陷可以從公正性目的實(shí)現(xiàn)、上市公司和獨(dú)立董事三個(gè)方面予以分析。

1.公正性目的實(shí)現(xiàn)

如前所述，獨(dú)立董事制度產(chǎn)生于當(dāng)今時(shí)代對(duì)董事會(huì)公正性的新要求。也就是說，獨(dú)立董事制度是為實(shí)現(xiàn)董事會(huì)行權(quán)公正性而產(chǎn)生的。但問題是，增強(qiáng)董事會(huì)獨(dú)立性，或者說建立獨(dú)立董事制度，只是有利于實(shí)現(xiàn)董事會(huì)公正性的一個(gè)形式上的要求，公正性最終需要依靠行權(quán)的結(jié)果來進(jìn)行判別。因此，董事會(huì)成員的獨(dú)立性未必真得能實(shí)現(xiàn)董事會(huì)行權(quán)的公正性，它只是體現(xiàn)了人們對(duì)實(shí)現(xiàn)董事會(huì)公正性的一個(gè)較為合理的預(yù)期，這是其一。其二，理論上的獨(dú)立性是指獨(dú)立董事獨(dú)立于公司所有重要的利益相關(guān)者。這一理論含義使得其要轉(zhuǎn)化為現(xiàn)實(shí)中具操作性的嚴(yán)格定義十分困難，即在現(xiàn)實(shí)中符合操作性定義有關(guān)要求的“獨(dú)立”董事未必在理論上也是嚴(yán)格獨(dú)立的。這兩點(diǎn)原因使得獨(dú)立董事制度在現(xiàn)實(shí)中未必真得能實(shí)現(xiàn)董事會(huì)公正性這一制度目的。

2.上市公司

上市公司方面存在的主要問題是實(shí)施獨(dú)立董事制度不積極。由于獨(dú)立董事制度主要作用之一是監(jiān)督上市公司及其內(nèi)部人的違規(guī)、違法行為，因此，當(dāng)現(xiàn)實(shí)中上市公司內(nèi)部人有違規(guī)、違法需求時(shí)，他們就會(huì)很當(dāng)然地不希望在公司中設(shè)立這樣一種制度。如果因外部某種原因而不得不建立、執(zhí)行該項(xiàng)制度，那么就可能會(huì)采取“陽奉陰違”、“形式主義”的方式，即雖然表面上看起來是建立了獨(dú)立董事制度，但卻在具體執(zhí)行過程中故意設(shè)置障礙或不予配合，阻礙獨(dú)立董事有效發(fā)揮作用。

3.獨(dú)立董事

(1)激勵(lì)不足。這可以從兩方面來進(jìn)行論述。其一，從獨(dú)立董事能否占有公司剩余索取權(quán)角度而言，由于按照?qǐng)F(tuán)隊(duì)生產(chǎn)理論，團(tuán)隊(duì)的監(jiān)督者必須能夠占有剩余索取權(quán)，否則他也可能會(huì)偷懶；同時(shí)按照現(xiàn)代企業(yè)理論，監(jiān)督者所擁有的剩余索取權(quán)和控制權(quán)應(yīng)盡可能地匹配，否則，這一控制權(quán)就會(huì)變成一種“廉價(jià)投票權(quán)”，不會(huì)被負(fù)責(zé)地使用，因此，社會(huì)應(yīng)當(dāng)賦予獨(dú)立董事與其所擁有的監(jiān)督和決策權(quán)力相匹配的公司剩余索取權(quán)。然而，按照前文對(duì)獨(dú)立性的理想要求，一方面，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于股東，即他不應(yīng)當(dāng)擁有公司剩余索取權(quán)；另一方面，即使放寬要求，讓獨(dú)立董事可以擁有部分剩余索取權(quán)，那么，在社會(huì)對(duì)獨(dú)立董事監(jiān)督和決策作用寄予較大期望的情況下，他所擁有的剩余索取權(quán)還是不可能與賦予他的監(jiān)督和決策權(quán)力相匹配。其二，從獨(dú)立董事履職的報(bào)酬收入而言，因?yàn)楠?dú)立董事要獨(dú)立于公司，他就不應(yīng)當(dāng)從公司獲得太多的報(bào)酬，否則，這一較大收入由于對(duì)獨(dú)立董事的重要程度增加，就可能成為他在發(fā)揮監(jiān)督作用時(shí)公司進(jìn)行要挾的“人質(zhì)”。即使獨(dú)立董事履職收入改由上市公司之外的某個(gè)機(jī)構(gòu)統(tǒng)一發(fā)放，也仍然存在問題。由于獨(dú)立董事的監(jiān)督和決策工作的質(zhì)量是難以得到及時(shí)衡量的，這一發(fā)放方式將意味著獨(dú)立董事一般是能夠如期拿到約定的那份收入的，而這就意味著收入的獲得與工作質(zhì)量的好壞之間將難以建立起及時(shí)的對(duì)應(yīng)關(guān)系，因此，仍然存在獨(dú)立董事“偷懶”和“投機(jī)取巧”的可能。上述兩點(diǎn)分析意味著，如果獨(dú)立董事符合通常的“經(jīng)濟(jì)人”假設(shè)，那么，他很可能會(huì)出現(xiàn)履行職責(zé)動(dòng)力不足的問題。

(2)信息不對(duì)稱。信息不對(duì)稱是指信息在相互對(duì)應(yīng)的經(jīng)濟(jì)個(gè)體之間呈不均勻、不對(duì)稱的分布狀態(tài)，即一些人掌握某些事情的信息比另外一些人多一些。所謂“買的沒有賣的精”就是這一現(xiàn)象的一個(gè)形象化的描述。獨(dú)立董事和內(nèi)部董事之間就存在信息不對(duì)稱的問題。獨(dú)立董事既然獨(dú)立于公司，則必然不得在公司內(nèi)部擔(dān)任除董事之外的其他職務(wù)，由此他所掌握的公司內(nèi)部信息必然主要是由公司內(nèi)部人提供的。因此，獨(dú)立董事相對(duì)于內(nèi)部人而言，一般情況下都是處于信息劣勢(shì)地位。按照信息不對(duì)稱理論，那么，獨(dú)立董事在決策時(shí)將可能會(huì)遭遇逆向選擇問題和在對(duì)內(nèi)部人監(jiān)督時(shí)遭遇道德風(fēng)險(xiǎn)問題，進(jìn)而損害其決策的正確性和監(jiān)督的公正性。

(3)時(shí)間、精力投入不足。按照定義，獨(dú)立董事既然獨(dú)立于公司，他的生活來源就主要不應(yīng)當(dāng)依賴于從公司獲得；否則的話，這一職業(yè)的穩(wěn)定性因?yàn)闀?huì)影響到他的生活來源就將成為他在發(fā)揮監(jiān)督作用時(shí)的障礙。由此，獨(dú)立董事只是他的一個(gè)兼職，而這將必然會(huì)分散其時(shí)間和精力，進(jìn)而可能會(huì)造成他在了解公司內(nèi)部信息以及履行監(jiān)督和決策職能時(shí)時(shí)間和精力投入不足的問題。

(4)人才不足。一方面，獨(dú)立董事作為董事會(huì)成員，肩負(fù)著對(duì)上市公司監(jiān)督和決策的重任，這一角色要求其知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)豐富，且監(jiān)督和決策能力強(qiáng)，但上述激勵(lì)上存在的缺陷，可能會(huì)導(dǎo)致符合獨(dú)立董事有關(guān)任職條件的人不愿擔(dān)當(dāng)這一職務(wù)的問題。另一方面，前文分析表明，從理論上講，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于公司所有的利益相關(guān)者，并有追求公正的堅(jiān)定不移的信念。這點(diǎn)將使得獨(dú)立董事在理論上的任職資格過于苛刻，現(xiàn)實(shí)中真正符合要求的獨(dú)立董事人選很少。這兩方面的原因?qū)⑹沟锚?dú)立董事制度在現(xiàn)實(shí)中面臨人才供應(yīng)不足的問題。

(5)可能會(huì)被內(nèi)部人利用。由于獨(dú)立董事制度未必真的能實(shí)現(xiàn)董事會(huì)的公正性，符合獨(dú)立性的有關(guān)規(guī)定未必就意味著他是真的獨(dú)立的，以及獨(dú)立性還是變動(dòng)的――即使獨(dú)立董事在受聘時(shí)真的獨(dú)立，也難以保證在日后他和公司內(nèi)部控制人之間不“日久生情”，仍能保持最初的獨(dú)立性，因此，獨(dú)立董事制度就有可能被公司內(nèi)部人所利用：即內(nèi)部人可能會(huì)以某項(xiàng)決策已經(jīng)得到獨(dú)立董事的批準(zhǔn)而尋找推卸責(zé)任的借口，或借用獨(dú)立董事制度的名義，拉攏獨(dú)立董事與之合謀，依靠損害利益相關(guān)者利益的方式來謀取其私利，進(jìn)而導(dǎo)致更嚴(yán)重的公司治理問題（喻猛國，2001）。

五、結(jié)論

綜上所述，獨(dú)立董事制度是一種存在種種缺陷、在實(shí)踐中可能會(huì)面臨許多問題的理想化了的制度。

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第4篇：企業(yè)執(zhí)行董事履職報(bào)告范文

關(guān)鍵詞：智力資本；信息披露；公司治理

中圖分類號(hào)：F270.7 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A 文章編號(hào)：1000-176X（2009）06-0093-08

隨著信息技術(shù)的進(jìn)步和快速普及，信息產(chǎn)業(yè)在國民經(jīng)濟(jì)中發(fā)揮著越來越重要的作用。與傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)相比，信息產(chǎn)業(yè)有著明顯不同的特征及運(yùn)作規(guī)律，智力資本在信息產(chǎn)業(yè)中的地位舉足輕重。從某種程度上說，以人才為核心的智力資本不僅是信息技術(shù)企業(yè)獲取持續(xù)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的關(guān)鍵所在，也是信息技術(shù)企業(yè)未來創(chuàng)新和價(jià)值增長的主要源泉。在我國，智力資本信息披露越來越引起學(xué)術(shù)界的關(guān)注，實(shí)物界對(duì)此也是愈來愈重視。

一、智力資本信息披露研究文獻(xiàn)綜述

首開智力資本信息披露先河的是瑞典第一大保險(xiǎn)和金融服務(wù)公司――斯堪地亞（Skandia），他們于1995年5月，公開發(fā)表了世界上第一份作為年度財(cái)務(wù)報(bào)告補(bǔ)充的，后被稱做“導(dǎo)航器”的智力資本報(bào)告。繼“導(dǎo)航器”模型之后，一些學(xué)者相繼又發(fā)展了一些模型來披露智力資本有關(guān)信息。這些模型均沒有在傳統(tǒng)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告框架內(nèi)披露智力資本信息，而是運(yùn)用一系列量化的指標(biāo)從管理作業(yè)活動(dòng)的角度來進(jìn)行反映。

對(duì)于投資者各種形式的智力資本信息都是有價(jià)值的參考資料，因?yàn)樗鼈兡軌驇椭顿Y者降低未來的不確定性和準(zhǔn)確估計(jì)公司的價(jià)值［1］。然而財(cái)務(wù)報(bào)告未能反映這種范圍廣泛的可以創(chuàng)造價(jià)值的無形資產(chǎn)，由此引起越來越多的公司與投資者之間的信息不對(duì)稱，并且在資本市場(chǎng)中造成融資效率低下。

當(dāng)存在委托問題時(shí)，Jensen和Meckling認(rèn)為好的信息披露能降低投資人面對(duì)的不確定性并因此降低公司的資金成本。因此，管理者應(yīng)該愿意披露智力資本信息［2］。Abeysekera指出對(duì)智力資本信息披露理論框架的發(fā)展還處于初級(jí)階段，只有很少的研究能對(duì)他們的發(fā)現(xiàn)提供強(qiáng)有力的理論基礎(chǔ)［3］。然而文獻(xiàn)提供了一些理論視角可能會(huì)幫助解釋智力資本信息披露的差異。這些視角包括合法性和利益相關(guān)者、委托問題和信息不對(duì)稱。

大部分智力資本信息披露研究是跨部門和特定國家的，相關(guān)研究的例子有澳大利亞、愛爾蘭、意大利、馬來西亞、英國等。一些研究集中于人力資本信息披露的特定視角，比如人力資本研究，而其他人進(jìn)行了國家間智力資本信息披露的比較研究。

大部分智力資本信息披露研究運(yùn)用了內(nèi)容分析法的研究方法，而一些也用了調(diào)查問卷的方法。Guthrie 和 Petty通過對(duì)智力資本報(bào)告實(shí)踐的分析發(fā)現(xiàn)信息披露是以文字形式表達(dá)而不是用數(shù)值衡量的，并且很少有把理論付諸于實(shí)踐的做法。

一些文獻(xiàn)從公司的角度研究了智力資本的相關(guān)問題。Habersam 和 Piper采用案例研究的方式研究了醫(yī)院的智力資本［4］。基于西班牙公司的分析報(bào)告，García-Meca 等發(fā)現(xiàn)智力資本信息披露與信息披露會(huì)議的規(guī)模和類型顯著相關(guān)而與所有權(quán)分散程度、國際排名、行業(yè)類型和利潤水平不相關(guān)［5］。

近年來國內(nèi)關(guān)于智力資本信息披露的文獻(xiàn)也在逐漸增多，但大多數(shù)都是理論研究而缺少實(shí)證方面的研究。在實(shí)證方面，張丹檢驗(yàn)了智力資本信息披露與市場(chǎng)價(jià)值的關(guān)系，在智力資本信息披露影響因素方面的實(shí)證分析還是空白［6］。

在已有關(guān)于智力資本研究的成果基礎(chǔ)上，本文以我國信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)上市公司為樣本，對(duì)于智力資本信息披露與公司治理因素、上市年數(shù)、獲利水平和公司規(guī)模的關(guān)系進(jìn)行實(shí)證研究，并根據(jù)實(shí)證研究結(jié)果提出相關(guān)的政策建議，供政府管理部門、公司決策部門參考。

二、智力資本信息披露的決定因素與假設(shè)的提出

（一）公司治理機(jī)制

研究公司治理的重要理由之一就是董事會(huì)管理年報(bào)中的信息披露，因此董事會(huì)成員在信息披露中扮演著非常重要角色。Holland發(fā)現(xiàn)公司董事非常關(guān)心企業(yè)的財(cái)務(wù)信息，并在公司信息披露過程中扮演著積極的角色，其中包括：（1）提供有關(guān)公司價(jià)值創(chuàng)造的初步信息和他們對(duì)此的貢獻(xiàn)。（2）提供他們自己在管理業(yè)務(wù)方面技能的信息。（3）提供他們進(jìn)行資金融通的方式。（4）提供他們信息披露的信譽(yù)。（5）提供與他們報(bào)酬和財(cái)富掛鉤公司的命運(yùn)的信息［7］。

委托理論提供了一個(gè)聯(lián)系自愿性信息披露和公司治理的框架，即設(shè)計(jì)控制機(jī)制來降低因所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離帶來的委托問題。這個(gè)觀點(diǎn)可以延伸到智力資本信息披露，即管理者能夠決定智力資本信息披露的水平，并因此降低與智力資本信息有關(guān)的投資者的不確定性。因此，高質(zhì)量的智力資本信息披露將能為公司提供一個(gè)更為縝密的監(jiān)督機(jī)制，從而降低機(jī)會(huì)主義行為和信息不對(duì)稱程度。

采用內(nèi)部控制機(jī)制，如審計(jì)委員會(huì)、獨(dú)立董事、董事長與CEO兩職的分離可能在智力資本投資和績效的關(guān)鍵決策上增加監(jiān)控質(zhì)量，這就可能會(huì)減少機(jī)會(huì)主義的行為和減少保留信息的損失，因此在年報(bào)中的智力資本信息披露十分重要。

（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)――股權(quán)集中度與智力資本信息披露

在現(xiàn)代公司中，所有權(quán)和控制權(quán)分離導(dǎo)致了股東與董事會(huì)之間、董事會(huì)與高級(jí)經(jīng)理人員之間的委托關(guān)系，兩種委托關(guān)系產(chǎn)生了兩類問題：（1）在股權(quán)分散的情況下，經(jīng)理人員作為股東的人掌握公司控制權(quán)，形成事實(shí)上的內(nèi)部人控制，產(chǎn)生“管理者成本”。（2）在股權(quán)高度集中的情況下，大股東作為全體股東的人，在掌握公司控制權(quán)后損害公司利益和侵占小股東利益，形成法律上的內(nèi)部人控制，產(chǎn)生“大股東成本”。公司治理的核心就是要降低成本，解決問題，即管理者治理和大股東治理問題。這樣，內(nèi)部人便有動(dòng)機(jī)自愿披露信息，以表明按照全體委托人的利益行事，從而讓委托人降低對(duì)于他們的監(jiān)督，減少成本。

因此，股權(quán)過于分散與股權(quán)過于集中的公司自愿披露信息的程度都較高，也就是說，自愿信息披露水平與股權(quán)集中度呈U 型關(guān)系（二次線性關(guān)系）。從整體上看，中國上市公司的股權(quán)過度集中，且第一大股東持股份額顯著高于第二、三大股東持股份額，本文選擇第一大股東持股比例代表股權(quán)集中度，于是本文提出如下假設(shè)：

假設(shè)1 在其他變量不變的情況下，智力資本信息披露水平與股權(quán)集中度存在正向關(guān)系。

（三）獨(dú)立董事的比例與智力資本信息披露

董事會(huì)作為內(nèi)部控制機(jī)制之一，往往根據(jù)股東的利益進(jìn)行決策并確保管理行為與股東的利益保持一致。根據(jù)資源基礎(chǔ)理論，Haniffa 和 Cooke認(rèn)為董事會(huì)有越來越多的獨(dú)立非執(zhí)行董事是因?yàn)樗麄冇袕V泛的專業(yè)知識(shí)和聲望，并在影響信息披露方面起著關(guān)鍵的作用［8］。本文認(rèn)為董事會(huì)中獨(dú)立董事廣泛的專業(yè)知識(shí)與經(jīng)歷將會(huì)鼓勵(lì)管理者披露更多有關(guān)智力資本的信息，這將使投資者更能及時(shí)地反映與智力資本有關(guān)的公司價(jià)值。本文也十分重視獨(dú)立執(zhí)行董事并假設(shè)：

假設(shè)2 在其他變量不變的情況下，智力資本信息披露水平與獨(dú)立董事人數(shù)占總的董事人數(shù)的比例正相關(guān)。

（四）董事會(huì)的會(huì)議次數(shù)與智力資本信息披露

董事會(huì)會(huì)議可以使股東受益，董事會(huì)會(huì)議在公司治理中起著非常重要的作用。董事會(huì)會(huì)議越頻繁，董事們則會(huì)有更多時(shí)間交流意見和監(jiān)督管理層（一般認(rèn)為董事的日常工作占據(jù)了他們很多時(shí)間，所以很少有機(jī)會(huì)監(jiān)督管理者）。頻繁的董事會(huì)會(huì)議可以在一定程度上加強(qiáng)對(duì)股東利益的保護(hù)，減少管理層舞弊的機(jī)會(huì)，加強(qiáng)公司的會(huì)計(jì)信息透明度。因此本文提出如下假設(shè)：

假設(shè)3 在其他變量不變的情況下，董事會(huì)每年的會(huì)議次數(shù)與智力資本信息披露水平之間存在正向關(guān)系。

（五）兩職合一與智力資本信息披露

另一個(gè)檢驗(yàn)董事會(huì)獨(dú)立性的方法是看是否存在兩職合一。人們普遍認(rèn)識(shí)到一個(gè)統(tǒng)治性的領(lǐng)導(dǎo)地位將會(huì)有損于股東的利益，而且發(fā)現(xiàn)這種現(xiàn)象與較差的信息披露相關(guān)。兩職合一使決策權(quán)的高度集中會(huì)削弱董事會(huì)的監(jiān)督和管理作用，包括信息披露政策。理論提倡董事長與總經(jīng)理兩職分離，因?yàn)樽鳛槿说目偨?jīng)理不一定總是從股東的利益出發(fā)披露信息，因此需要單獨(dú)設(shè)立董事長以監(jiān)督。因此本文假設(shè)：

假設(shè)4 在其他變量不變的情況下，智力資本信息披露水平與兩職合一存在負(fù)向關(guān)系。

（六）審計(jì)委員會(huì)有無與智力資本信息披露

有效的審計(jì)委員會(huì)能夠提高內(nèi)部控制質(zhì)量并降低成本，作為一個(gè)強(qiáng)有力的監(jiān)督工具它能提高與智力資本信息披露相關(guān)的公司價(jià)值。公司設(shè)立內(nèi)部審計(jì)委員會(huì)可以一定程度上提高內(nèi)部控制的質(zhì)量，加強(qiáng)公司的內(nèi)部監(jiān)督，便于更好地與外部審計(jì)師溝通，這樣較為容易提高公司的信息披露質(zhì)量。就其本身而論，審計(jì)委員會(huì)對(duì)相關(guān)信息披露具有重要的影響；而對(duì)于信息技術(shù)企業(yè)的信息披露，智力資本信息是其中一個(gè)十分重要的因素。因此本文提出如下假設(shè)：

假設(shè)5 在其他變量不變的情況下，智力資本信息披露水平與審計(jì)委員會(huì)有無存在正向關(guān)系。

（七）控制變量

上市時(shí)間：一個(gè)公司在資本市場(chǎng)的上市時(shí)間長短可能與解釋信息披露水平變化相關(guān)。與一家成熟的公司相比，上市年數(shù)少的公司沒有一個(gè)穩(wěn)固的股東基礎(chǔ)，將更加依賴于外部籌資并且有降低不確定性和提高股東信心的要求。因此本文認(rèn)為公司的上市年數(shù)與智力資本信息披露存在負(fù)向關(guān)系。

獲利水平：業(yè)績預(yù)期良好且經(jīng)營持續(xù)穩(wěn)定的公司，其信息披露質(zhì)量較高；而業(yè)績不佳且波動(dòng)性較大的公司，其信息披露質(zhì)量則會(huì)較低，這是一種典型的“報(bào)喜不報(bào)憂”披露情結(jié)。公司為了獲得長期的企業(yè)價(jià)值增長可能會(huì)更多地披露此類信息以傳遞他們對(duì)智力資本投資決策的影響的信號(hào)。因此本文認(rèn)為獲利水平與智力資本信息披露存在正向的關(guān)系。

公司規(guī)模：相關(guān)研究表明，公司規(guī)模與信息披露質(zhì)量正相關(guān)。原因主要有：（1）不當(dāng)?shù)男畔⑴稌?huì)帶來巨大的政治成本和經(jīng)濟(jì)后果。（2）從信息需求角度，投資者對(duì)規(guī)模較大公司的信息需求可能越多、要求越高，從而迫使公司提高信息披露質(zhì)量。（3）管理水平及其激勵(lì)的影響。一般而言，大公司比小公司有更好的內(nèi)部控制；為了得到提升，下一級(jí)經(jīng)理有充足激勵(lì)來監(jiān)督上一級(jí)經(jīng)理，管理當(dāng)局的機(jī)會(huì)主義行為可能在一定程度上得到遏制和收斂。因此，筆者認(rèn)為智力資本信息披露水平與公司規(guī)模存在正向關(guān)系。

三、研究設(shè)計(jì)

（一）樣本選取與數(shù)據(jù)來源

本文選擇截止到2007年底完成上市的信息技術(shù)行業(yè)公司為初始樣本。考慮到極端值和非常規(guī)值對(duì)統(tǒng)計(jì)結(jié)果的影響，首先剔除業(yè)績過差的ST公司，然后在剔除數(shù)據(jù)異常以及數(shù)據(jù)缺失的公司樣本，最后得到75個(gè)研究樣本。

實(shí)證研究所用數(shù)據(jù)來源于WIND咨詢金融終端和深圳國泰安CSMAR數(shù)據(jù)庫，年報(bào)從巨潮資訊網(wǎng)下載獲得。在數(shù)據(jù)收集時(shí)對(duì)各項(xiàng)數(shù)據(jù)均采用手工錄入的方式，并進(jìn)行仔細(xì)核對(duì)以保證原始數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確可靠。

（二）研究方法

研究中運(yùn)用內(nèi)容分析法搜集必要的數(shù)據(jù)。內(nèi)容分析法的一個(gè)基本要點(diǎn)是類別的選擇與開發(fā)，通過類別對(duì)內(nèi)容單元進(jìn)行分類。各種理論（例如：Sveiby）建議將智力資本分成三類：（1）人力資本：例如員工教育、培訓(xùn)、經(jīng)驗(yàn)、知識(shí)和技能。（2）結(jié)構(gòu)資本：包括內(nèi)部結(jié)構(gòu)如研發(fā)、專利和管理過程。（3）關(guān)系資本：包括內(nèi)部關(guān)系如客戶關(guān)系商標(biāo)和信譽(yù)。

本文引用現(xiàn)有文獻(xiàn)對(duì)智力資本的定義與分類的方法對(duì)智力資本進(jìn)行分類與分指標(biāo)。以前大多數(shù)智力資本信息披露都采用采用和適應(yīng)了Sveiby的智力資本框架。本文依此并結(jié)合我國信息技術(shù)行業(yè)上市公司年報(bào)中關(guān)于智力資本信息披露的特點(diǎn)將智力資本分為人力資本、結(jié)構(gòu)資本和關(guān)系資本三類，在此基礎(chǔ)上剔除中國證監(jiān)會(huì)頒布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)〈年度報(bào)告的內(nèi)容與格式〉》（2005年修訂）中的強(qiáng)制性智力資本信息披露指標(biāo)，最后將人力資本定為 12 個(gè)指標(biāo)，將結(jié)構(gòu)資本定為 11 個(gè)指標(biāo)，將關(guān)系資本定為 12 個(gè)指標(biāo)，共 35 個(gè)指標(biāo)（如表1所示）。

1.因變量的衡量

智力資本信息披露是本文研究的核心，如何準(zhǔn)確地計(jì)量顯得尤為重要。然而公司智力資本信息披露作為一個(gè)抽象的概念，不能直接地進(jìn)行計(jì)量，國內(nèi)外的學(xué)者們?cè)谘芯看藛栴}時(shí)，都是通過建立類似上述指標(biāo)體系來量化的，從而反映公司智力資本信息披露的水平。本文也采用此方法，即對(duì)于每個(gè)公司如果某智力資本信息披露指標(biāo)在年報(bào)中被披露則得分為 1，否則得分為 0。對(duì)于每個(gè)公司智力資本信息披露指數(shù)（ICDI）是根據(jù) Haniffa 和 Cooke信息披露指數(shù)公式計(jì)算而得，公式如下：

2.解釋變量與控制變量的衡量

關(guān)于解釋變量與控制變量如表2所示。

3.模型構(gòu)建

本文以公司智力資本信息披露水平（ICDI）作為被解釋變量，以反映公司治理結(jié)構(gòu)的各項(xiàng)指標(biāo)作為解釋變量，以上市年數(shù)、獲利水平和公司規(guī)模為控制變量，構(gòu)建了多元線性回歸模型，對(duì)公司智力資本信息披露水平進(jìn)行回歸擬合，并將對(duì)有關(guān)參數(shù)進(jìn)行顯著性檢驗(yàn)?；貧w模型如下：

四、實(shí)證分析

（一）描述性統(tǒng)計(jì)分析

從表 3可以看出：（1）在我國對(duì)智力資本有關(guān)的信息披露較多的信息產(chǎn)業(yè)其披露水平也是很低的，智力資本信息披露指數(shù)（ICDI）均值只有0.39。（2）股權(quán)集中度――第一大股東的持股比例（SCON）的均值為34.56%，最小值為9.29%，最大值高達(dá)63%，這表明信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)上市公司股權(quán)過于集中。（3）獨(dú)立董事比例（INED）均值為36.03%，接近證監(jiān)會(huì)規(guī)定的獨(dú)立董事最低必須占董事會(huì)人數(shù)的1/3，表明我國信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)上市公司的獨(dú)立董事比例普遍偏低。（4）平均董事會(huì)會(huì)議次數(shù)（MEETING）為9次，在樣本中具有兩職合一（RDUAL）公司的比例為21.33%。（5）信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)上市公司大多都設(shè)立了審計(jì)委員會(huì)（AUDIT），比例為94.66%。

（二）計(jì)量經(jīng)濟(jì)學(xué)檢驗(yàn)

在進(jìn)行分析之前，為了防止發(fā)生多重共線性，本文運(yùn)用SPSS11.0統(tǒng)計(jì)軟件檢驗(yàn)了各變量之間的相關(guān)系數(shù)以及方差膨脹因子（VIF）結(jié)果如表4和表5所示。

由Pearson相關(guān)系數(shù)表可以看出個(gè)自變量之間沒有呈現(xiàn)顯著的相關(guān)性，方差膨脹因子（VIF）表中各變量的方差膨脹因子均小于2，二者均表明各變量之間不存在多種共線性問題，因此各變量可以進(jìn)入同一模型。

為防止回歸中出現(xiàn)異方差問題，本文亦用Eviews5.0統(tǒng)計(jì)軟件進(jìn)行了White異方差檢驗(yàn)，由檢驗(yàn)結(jié)果（如表6所示）可知F-statistic和Obs*R-squared統(tǒng)計(jì)量的值分別為0.658和9.978，各自的P值為0.805和0.764，二者均接受原假設(shè)：不存在異方差，因此本文研究模型中不存在異方差問題。

（三）多元回歸分析

1.回歸結(jié)果

本文依據(jù)上述模型運(yùn)用Eviews5.0統(tǒng)計(jì)軟件采用OLS回歸方法對(duì)變量進(jìn)行回歸，回歸結(jié)果如表7所示。

從表 7 的回歸結(jié)果可以看出：（1）調(diào)整的R2為0.292，即方程的擬合優(yōu)度為0.292，這表明被解釋變量變化中有部分可以被本文中的解釋變量所解釋?？紤]到本文的研究重點(diǎn)是智力資本信息披露與公司治理結(jié)構(gòu)的關(guān)系，仍有很多其他方面的變量沒有進(jìn)入本文的研究范圍，因此這樣的擬合優(yōu)度是可以接受的。（2）回歸方程中的F-statistic的值為4.810，Prob（F-statistic）的值為0.000，這表明回歸模型具有統(tǒng)計(jì)學(xué)意義。（3）模型中的Durbin-Watson stat的值為1.889，這表明不存在自相關(guān)問題。

另外，從表 7 也可以看出，在1%的顯著水平下股權(quán)集中度――第一大股東持股比例通過了檢驗(yàn)，在5%的顯著水平下董事會(huì)的會(huì)議次數(shù)通過了檢驗(yàn)。而獨(dú)立董事比例（INED）、兩職合一（RDUAL）和審計(jì)委員會(huì)的有無（AUDIT）沒能通過顯著性檢驗(yàn)，尤其是審計(jì)委員會(huì)的有無與假設(shè)的符號(hào)恰恰相反。

2.回歸結(jié)果分析

從多元回歸的最終結(jié)果可以看出，回歸結(jié)果與假設(shè)存在一定的差異。

假設(shè)1（智力資本信息披露水平與股權(quán)集中度正相關(guān)）在1%顯著性水平下通過檢驗(yàn)。這與以前有關(guān)文獻(xiàn)的實(shí)證結(jié)果是一致的，在股權(quán)集中度較高時(shí)，股權(quán)集中度越高有關(guān)智力資本的信息披露越多。

假設(shè)2（智力資本信息披露水平與獨(dú)立董事比例正相關(guān)）沒有通過顯著性檢驗(yàn)。這可能是由于我國獨(dú)立董事更多地關(guān)注上市公司是否按照相關(guān)規(guī)定進(jìn)行強(qiáng)制性信息披露，而沒有積極要求公司披露有關(guān)智力資本的自愿性信息。同時(shí)，公司設(shè)立獨(dú)立董事的原因也許有一部分出于證監(jiān)會(huì)的規(guī)定而非自身需要，這使得獨(dú)立董事對(duì)管理層決策的影響程度十分有限，從而難以影響公司智力資本信息披露的水平。此外還有一種可能是獨(dú)立非執(zhí)行董事在實(shí)質(zhì)上并不是獨(dú)立的。

假設(shè)3（智力資本信息披露水平與董事會(huì)會(huì)議次數(shù)正相關(guān)）在5%的顯著水平下通過了檢驗(yàn)。頻繁的董事會(huì)會(huì)議至少可以在一定程度上加強(qiáng)對(duì)股東利益的保護(hù)，減少管理層舞弊的機(jī)會(huì)，加強(qiáng)公司的智力資本信息披露水平。

假設(shè)4（智力資本信息披露水平與兩職合一負(fù)相關(guān)）沒有通過顯著性假設(shè)檢驗(yàn)。一個(gè)可能的原因是，當(dāng)一個(gè)人即是董事長又是總經(jīng)理時(shí)，他很可能是一個(gè)控股股東，因此兩職是否分離對(duì)自愿披露的影響并不大。

假設(shè)5（智力資本信息披露水平與有無審計(jì)委員會(huì)正相關(guān)）沒有通過顯著性檢驗(yàn)，這表明我國信息技術(shù)行業(yè)設(shè)立的審計(jì)委員會(huì)還沒有發(fā)揮其應(yīng)有的作用，可能的原因在于審計(jì)委員會(huì)制度的時(shí)間不長，其中大多數(shù)審計(jì)委員會(huì)是為了內(nèi)部監(jiān)管的需要，其本意并不在保護(hù)中小投資者的利益，從而提高智力資本信息披露的水平。

五、研究結(jié)論、政策建議以及本文的局限性

（一）主要結(jié)論

本文以2007年我國信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)共75家上市公司為樣本，研究了公司治理結(jié)構(gòu)對(duì)智力資本信息披露的影響。結(jié)合我國信息產(chǎn)業(yè)上市公司實(shí)際情況以及國內(nèi)外的相關(guān)研究文獻(xiàn)，運(yùn)用內(nèi)容分析法將智力資本劃分為三類35個(gè)指標(biāo)。將公司治理結(jié)構(gòu)變量和控制變量與智力資本信息披露指數(shù)進(jìn)行回歸，發(fā)現(xiàn)股權(quán)集中度――第一大股東持股比例和董事會(huì)會(huì)議次數(shù)對(duì)智力資本信息披露水平有顯著的影響，而獨(dú)立董事比例、董事長與總經(jīng)理是否兩職合一和是否由審委員會(huì)對(duì)智力資本信息披露水平?jīng)]有顯著影響。這表明我國公司的治理結(jié)構(gòu)和智力資本信息披露還有待提高。

（二）政策建議

根據(jù)本文的理論分析與實(shí)證研究，并結(jié)合我國的實(shí)際情況，筆者提出以下政策建議：

1.完善公司治理結(jié)構(gòu)

第一，降低上市公司的股權(quán)集中度。在一些國有股占絕對(duì)控股地位的公司中，可以通過大力吸引機(jī)構(gòu)投資者、企業(yè)法人股、社會(huì)公眾個(gè)人股、國外資本或民營資本等多種形式的投資主體，使投資主體多元化，來解決國有股權(quán)過于集中所產(chǎn)生的問題，進(jìn)而有利于改善上市公司的治理結(jié)構(gòu)，提高治理效率。

第二，完善獨(dú)立董事制度。首先要增強(qiáng)獨(dú)立性。獨(dú)立性是獨(dú)立董事的生命線，通過法律、職業(yè)道德規(guī)范等方法來加強(qiáng)和保證其獨(dú)立性。二要進(jìn)一步規(guī)范獨(dú)立董事任職資格，建立人才市場(chǎng)，保證其履職能力。三要成立獨(dú)立董事自律組織，加強(qiáng)對(duì)獨(dú)立董事的激勵(lì)和監(jiān)管。建立獨(dú)立董事的自律組織，并提高獨(dú)立董事薪酬等激勵(lì)方式，提高他們的積極性。四是鼓勵(lì)公司增加獨(dú)立董事在董事會(huì)的比例。

第三，加強(qiáng)審計(jì)委員會(huì)建設(shè)。設(shè)計(jì)合理的審計(jì)委員會(huì)制度可在一定程度上改變內(nèi)部監(jiān)督失靈狀況，對(duì)于改善會(huì)計(jì)信息質(zhì)量具有積極作用。審計(jì)委員會(huì)應(yīng)是一個(gè)主要由獨(dú)立董事及專業(yè)人士組成的專業(yè)委員會(huì)，這樣才可以保證審計(jì)委員會(huì)的獨(dú)立性，更好地發(fā)揮上市公司董事會(huì)的監(jiān)督職能，規(guī)范公司的內(nèi)部控制，提高外部審計(jì)的獨(dú)立性，從而提高上市公司智力資本信息披露的水平。

2.制定智力資本信息披露制度

第一，制定上市公司智力資本信息披露。監(jiān)管部門應(yīng)制定智力資本信息披露制度，因?yàn)橹橇Y本信息披露的信息中很多具有前瞻性或預(yù)測(cè)性等，在積極鼓勵(lì)上市公司智力資本信息披露的同時(shí)，為了避免公司面臨不應(yīng)有的訴訟風(fēng)險(xiǎn)和其他問題，有關(guān)部門還應(yīng)該研究制定相應(yīng)的政策對(duì)智力資本信息披露行為加以保護(hù)。

第二，加強(qiáng)對(duì)智力資本信息披露的監(jiān)管力度。一要加強(qiáng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)智力資本披露信息的審核。智力資本信息雖不必像強(qiáng)制性信息那樣嚴(yán)格審計(jì)，但也應(yīng)由注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行必要的審核，以提高其可信度。二要建立智力資本信息保險(xiǎn)制度和賠償制度，以保證智力資本信息的質(zhì)量。三是監(jiān)管部門應(yīng)規(guī)定反欺詐條款及必要的法律責(zé)任，對(duì)惡意披露誤導(dǎo)投資者的企業(yè)應(yīng)當(dāng)加以處罰，加大其違規(guī)成本。

第三，加強(qiáng)智力資本信息披露的研究。我國學(xué)術(shù)界對(duì)公司智力資本信息披露的研究起步很晚，所取得的研究成果很少，與國外有較大的差距，然而因我國經(jīng)濟(jì)環(huán)境和文化上的差別，國外的研究成果不能簡單地適用于我國公司，那么在我國證券市場(chǎng)和投資者逐步走向成熟和對(duì)公司信息要求越來越高時(shí)，應(yīng)該高度重視對(duì)智力資本信息的研究，為我國經(jīng)濟(jì)健康穩(wěn)定地發(fā)展提供理論指導(dǎo)。

總之，市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，公司治理結(jié)構(gòu)對(duì)智力資本信息披露的影響隨著市場(chǎng)的發(fā)展成為越來越重要的一方面。我們應(yīng)當(dāng)借鑒西方國家的經(jīng)驗(yàn)采取積極有效的措施，推動(dòng)和引導(dǎo)我國上市公司現(xiàn)行公司治理結(jié)構(gòu)下智力資本信息披露工作的開展，以解決日益增加的智力資本信息供給不足的矛盾。

（三）研究的局限性

本文在對(duì)現(xiàn)有的文獻(xiàn)進(jìn)行總結(jié)和思考的基礎(chǔ)上，對(duì)智力資本信息披露與公司治理結(jié)構(gòu)的關(guān)系進(jìn)行了研究，但在研究中仍然有不足，需要進(jìn)一步的研究。一是智力資本信息披露指標(biāo)是自我開發(fā)的，如果要與以前的文獻(xiàn)的研究結(jié)果進(jìn)行比較將產(chǎn)生困難。二是本文樣本的選擇僅限于上市公司年報(bào)中關(guān)于智力資本的信息披露，在以后的研究中還有其他一些影響智力資本信息披露的因素沒有涉及，有待進(jìn)一步研究。

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第5篇：企業(yè)執(zhí)行董事履職報(bào)告范文

6月5日，中國工商銀行（上海交易所代碼：601398，香港交易所代碼：01398，下稱工行）的年度股東大會(huì)如期在香港舉行，但董事會(huì)和管理層的薪酬議案沒有能夠提交審議。

工行曾于5月22日公告稱，鑒于有關(guān)部門正在制訂銀行董事、監(jiān)事及高管人員薪酬管理的相關(guān)辦法，董事會(huì)通過決議，撤回此前既定方案，且不再將該議案提交股東年會(huì)批準(zhǔn)。

這只是近日國有金融企業(yè)薪酬問題系列變局中的一環(huán)。事情的導(dǎo)火索是一家被認(rèn)為非國有機(jī)構(gòu)的公司。今年3月，中國平安保險(xiǎn)（上海交易所代碼：601318，香港交易所代碼：01318，下稱平安）年報(bào)披露了高管年薪，平安董事長馬明哲2007年的收入6616.1萬元引發(fā)輿論熱議。這引起最高決策層關(guān)注，甚至就此專門召開會(huì)議，了解討論此事，并指定有關(guān)部門進(jìn)行研究。

平安是非國有股份制上市公司，其高管薪酬原則上是董事會(huì)范疇的議題，但據(jù)稱“此事非常敏感，引發(fā)了連鎖反應(yīng)”。中央?yún)R金公司有關(guān)人士稱，匯金因此叫停了工行等控股金融企業(yè)原來的薪酬計(jì)劃。據(jù)悉，管理層的基本思路是，金融企業(yè)特別是國有和國有控股金融機(jī)構(gòu)的薪酬，包括銀行、證券、保險(xiǎn)各行業(yè)，“既要堅(jiān)持市場(chǎng)化原則，又要與當(dāng)前國情相符合”。

《財(cái)經(jīng)》記者獲悉，銀監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)和保監(jiān)會(huì)都在根據(jù)這一安排了解各行業(yè)金融機(jī)構(gòu)高管薪酬的現(xiàn)狀，在提高透明度的同時(shí)，爭(zhēng)取提出規(guī)范意見。

證監(jiān)會(huì)則通過交易所要求金融類上市銀行年報(bào)的補(bǔ)充公告，披露高管的具體薪酬，并針對(duì)股權(quán)激勵(lì)制度連續(xù)了兩個(gè)備忘錄，收緊相關(guān)尺度。

《財(cái)經(jīng)》記者還了解到，銀監(jiān)會(huì)對(duì)此事的基本態(tài)度是，薪酬問題要堅(jiān)持改革原則，不走回頭路；但同時(shí)要“以科學(xué)發(fā)展觀作為指導(dǎo)，把方案做細(xì)做科學(xué)，激勵(lì)約束機(jī)制要對(duì)等”，不能“水漲船高，而水落石不出”。但各監(jiān)管機(jī)構(gòu)只是提供決策建議，具體辦法應(yīng)由股東和董事會(huì)決定。

據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者了解，財(cái)政部已于此前完成了《國有金融機(jī)構(gòu)薪酬情況的分析》報(bào)告，目前正擬定相應(yīng)的文件，對(duì)國有金融各機(jī)構(gòu)的激勵(lì)制度進(jìn)行引導(dǎo)和規(guī)范。根據(jù)“黨管干部”的特有國情，有關(guān)按照業(yè)績考核央屬國有金融企業(yè)高管的辦法和建議，也將提供給中央組織部門做參考。

連鎖反應(yīng)

5月11日，民生銀行、招商銀行、興業(yè)銀行、北京銀行、中信銀行五家已上市銀行年報(bào)補(bǔ)充公告，詳細(xì)披露高管、董事和監(jiān)事2007年度薪酬?duì)顩r。此次披露，是相關(guān)公司根據(jù)上交所要求而統(tǒng)一進(jìn)行的。以往公司已的年報(bào)里往往只公布一個(gè)董事、高管薪酬的總額，而不披露到具體名下。

5月15日，宏源證券（深圳交易所代碼：000562）《關(guān)于實(shí)施2007年度公司部分董事、監(jiān)事薪酬分配方案的議案》被否決，成為首家股東大會(huì)否決董事、監(jiān)事薪酬分配方案的上市公司。此前的4月22日，宏源證券董事會(huì)已經(jīng)通過了高管薪酬的考核辦法，這次股東大會(huì)叫停的只是董事和監(jiān)事的分配方案，而宏源證券高管中只有董事長湯世生，副董事長李克軍以及總經(jīng)理胡強(qiáng)是董事會(huì)成員，因此其余高管薪酬仍照常發(fā)放。

根據(jù)宏源證券之后的公告，方案未能獲得通過的原因，是當(dāng)日投棄權(quán)票的99961.0403萬股占出席會(huì)議所有股東表決權(quán)的94.79％。宏源證券第一大股東中國建銀投資有限責(zé)任公司現(xiàn)持股97721.26萬股，顯然正是他們投了棄權(quán)票。

宏源證券2007年年報(bào)顯示，22名董事、監(jiān)事和副總經(jīng)理2007年的薪酬總額為936.01萬元。其中，董事長湯世生174.42萬元，副董事長李克軍55.37萬元，當(dāng)年10月15日剛剛上任的總經(jīng)理胡強(qiáng)19.32萬元，劉東、周棟兩名副總經(jīng)理均為111.28萬元，副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)總監(jiān)許建平為111.27萬元，副總經(jīng)理栗宏剛為107.53萬元；而監(jiān)事會(huì)主席徐際國和副總經(jīng)理高濤薪酬分別為65.74萬元和59.74萬元。

這一薪酬在業(yè)內(nèi)并不算高，整個(gè)匯金系券商的薪酬事實(shí)上在整個(gè)行業(yè)里屬于中下水平。但據(jù)接近匯金公司的有關(guān)人士解釋，券商薪酬通常是與業(yè)績掛鉤的，但證券行業(yè)的業(yè)績波動(dòng)較大，很大程度上是“靠天吃飯”，與高管個(gè)人的努力關(guān)聯(lián)度并不高，所以獎(jiǎng)金不能定得過高。

數(shù)日后，工行公告稱，5月22日，董事會(huì)已經(jīng)同意撤回了此前擬提交股東大會(huì)審議的2008年董事、監(jiān)事報(bào)酬合同及2007年報(bào)酬合同和清算結(jié)果議案。

根據(jù)此前方案，工行董事長姜建清的稅前報(bào)酬為160.6萬元，含福利保險(xiǎn)費(fèi)用在內(nèi)的稅前總收入為179.5萬元。行長楊凱生的稅前報(bào)酬為153.4萬元，加福利后總收入為171.1萬元。兩位副行長張福榮、牛錫明的不含福利的稅前報(bào)酬分別為138.5萬元和137萬元。而梁錦松等四位獨(dú)立非執(zhí)行董事，則由工行向其發(fā)放51萬元或以下不等的稅前報(bào)酬。

分析人士認(rèn)為，工行此番公告表明，除股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃外，以財(cái)政部為大股東的金融企業(yè)高管的薪酬也納入了統(tǒng)籌規(guī)范的范疇，具體方案預(yù)計(jì)不日將出臺(tái)。方案出臺(tái)前，一些相關(guān)的上市公司的高管及董事薪酬方案都將可能暫時(shí)擱置。

此前，財(cái)政部已叫停了國有控股金融企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

是少是多？

金融行業(yè)的薪酬多少合適，一直是個(gè)備受爭(zhēng)議的話題。曾擔(dān)任建行獨(dú)立董事的日本新生銀行前行長八城政基曾對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者表示，這些中國大銀行高管需要承擔(dān)的責(zé)任，與其100多萬元的年薪嚴(yán)重不匹配，這和分行行長只有2倍差距，他認(rèn)為總行行長至少應(yīng)是分行行長的10倍到15倍左右才合理。一家大型國有商業(yè)銀行部門總經(jīng)理也向《財(cái)經(jīng)》記者抱怨，自己的年薪和股份制銀行相比差距太大。

然而，國有金融企業(yè)高管的任命沒有實(shí)行市場(chǎng)化之前，圍繞其薪酬和激勵(lì)問題的爭(zhēng)議，會(huì)將一直持續(xù)。

“不是按市場(chǎng)原則選擇的，只能上不能下，還有大量的職務(wù)消費(fèi)，給100萬元我都覺得高了。”匯金一位負(fù)責(zé)人談及控股的幾家大銀行的高管薪酬直言不諱。

財(cái)政部有關(guān)人士也認(rèn)為，“國有金融機(jī)構(gòu)在人力資源管理市場(chǎng)化程度較低的情況下，仍比照市場(chǎng)化水平提高薪酬”是不合理的。

財(cái)政部有關(guān)報(bào)告稱，國有金融機(jī)構(gòu)薪酬偏離社會(huì)平均值的程度高于發(fā)達(dá)國家，也高于其他發(fā)展中國家。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2006年全國城鎮(zhèn)單位在崗職工平均工資2.10萬元，而工行、中行、建行和交行2006年職工平均工資分別為9.89萬元、13.28萬元、10.85萬元和12.14萬元，分別是社會(huì)平均值的4.71倍、6.32倍、5.17倍和5.78倍。財(cái)政部稱，與此相比，美國銀行人均收入是社會(huì)平均收入的2.39倍，渣打銀行和蘇格蘭皇家銀行為2.86倍。

與此同時(shí)，2003年以來，國有金融機(jī)構(gòu)的薪酬也保持了快速上漲勢(shì)頭。財(cái)政部前述報(bào)告認(rèn)為，其中“改制金融機(jī)構(gòu)總部和分支機(jī)構(gòu)的中高層管理人員上漲勢(shì)頭尤為明顯”。以2006年總部員工薪酬增速為例，政策性機(jī)構(gòu)中，農(nóng)發(fā)行、進(jìn)出口銀行分別增長21.03％、16.10％；保險(xiǎn)企業(yè)中，人保集團(tuán)增長24.03％；商業(yè)銀行中，中行、建行分別增長18.62％、20.76％，均高于14.36％的社會(huì)平均工資增幅。

另外，薪酬向管理層傾斜，相同職級(jí)存在一定平均主義現(xiàn)象，也為財(cái)政部所關(guān)注。一是分配關(guān)系向總部傾斜。2006年，中行和人壽股份總部的部門總經(jīng)理平均薪酬分別為93萬元和75萬元，明顯高于一級(jí)分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人69萬元和55萬元的平均薪酬。

二是分配關(guān)系向中高層管理人員傾斜。2006年，中行總行中高層管理人員和一般員工人數(shù)比例為0.43∶1，薪酬總額比例為1.02∶1。出口信用險(xiǎn)總公司中高層管理人員和一般員工人數(shù)比例為0.52∶1，薪酬總額比例為1.79∶1。人壽股份總公司中高層管理人員和一般員工人數(shù)比例為0.66∶1，薪酬總額比例為2.33∶1。中信集團(tuán)公司中高層管理人員和一般員工人數(shù)比例為0.37∶1，薪酬總額比例為1.35∶1。

此外，金融企業(yè)高管薪酬漲幅高于員工工資漲幅，內(nèi)部收入差距拉大也受到財(cái)政部關(guān)注。

從上市公司高管薪酬角度看，財(cái)政部報(bào)告稱，國有金融機(jī)構(gòu)高管人員薪酬普遍高于國內(nèi)上市公司。2006年，國內(nèi)上市公司董事長平均年薪30.18萬元，工行、中行、建行和交行董事長薪酬分別是國內(nèi)上市公司董事長平均水平的4.31倍、5.05倍、4.69倍和5.74倍。

在上市公司中，金融高管的薪酬遙遙領(lǐng)先。上海榮正投資咨詢有限公司日前的《中國企業(yè)家價(jià)值報(bào)告》顯示，在近1500家上市公司中，2007年，各公司最高年薪前五位均為金融企業(yè)高管，依次為中國平安董事長馬明哲，年薪6616.1萬元；深發(fā)展A董事長法蘭克紐曼，年薪2285萬元；民生銀行董事長董文標(biāo)，年薪1748.62萬元；中行信貸風(fēng)險(xiǎn)總監(jiān)詹偉堅(jiān)，年薪986.6萬元；招行行長馬蔚華，年薪963.1萬元。

在董事長年薪排行榜中，有一半來自金融、保險(xiǎn)行業(yè)；總經(jīng)理年薪20強(qiáng)中，同樣有一半金融企業(yè)。除了上述已經(jīng)提及的數(shù)位金融高管，興業(yè)銀行（上海交易所代碼：601166）董事長高建平（297.6萬元）、中國太保（上海交易所代碼：601601）董事長高國富（295.21萬元）、北京銀行（上海交易所代碼：601169）董事長閆冰竹（268.61萬元）、海通證券（上海交易所代碼：600837）董事長王開國（254萬元）、中信證券董事長王東明（245萬元）、中國人壽（上海交易所代碼：601628）董事長楊超（199萬元），全都在上市公司董事長薪酬20強(qiáng)之列。

榮正董事長鄭培敏表示，從行業(yè)比較研究看，金融業(yè)各崗位的薪酬平均值均以遙遙領(lǐng)先的數(shù)值高居各行業(yè)之首，但在持股市值的行業(yè)比較中，金融業(yè)的董事長與總經(jīng)理崗位均未進(jìn)入前三。他認(rèn)為，這說明，金融業(yè)核心高管當(dāng)期貨幣薪酬過高，但報(bào)酬結(jié)構(gòu)不盡合理，長期激勵(lì)嚴(yán)重不足。

建議與制衡

據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者了解，目前各相關(guān)部門都在就金融行業(yè)高管薪酬提出各自的建議。

記者從接近監(jiān)管部門的知情人士處了解到，目前銀監(jiān)會(huì)已經(jīng)就國有和國有控股金融企業(yè)高管薪酬提出了六點(diǎn)基本看法。

首先是薪酬應(yīng)與企業(yè)戰(zhàn)略的長期目標(biāo)、經(jīng)營理念、社會(huì)責(zé)任及外部環(huán)境相一致。之所以要強(qiáng)調(diào)企業(yè)的經(jīng)營理念，主要是因?yàn)椴煌睦砟顣?huì)導(dǎo)致不同的風(fēng)險(xiǎn)偏好與戰(zhàn)略選擇。如有的機(jī)構(gòu)因?yàn)槲{存款，所以必須是風(fēng)險(xiǎn)保守型的；有的機(jī)構(gòu)則是持服務(wù)型理念的；還有的機(jī)構(gòu)沒有存款人和投資人，完全是用自有資金進(jìn)行投資、經(jīng)營，不同性質(zhì)的機(jī)構(gòu)應(yīng)該有不同的薪酬標(biāo)準(zhǔn)。

第二是績效與風(fēng)險(xiǎn)成本要平衡。這就是說，不能只看賺了多少錢，還要看為此付出了多少人工成本、壞賬成本、撥備成本，要關(guān)注資本充足率。

第三是激勵(lì)與約束要平衡。薪酬不能只是“水漲船高”而“水落石不出”。如果企業(yè)業(yè)績下滑，出現(xiàn)虧損，就應(yīng)該大幅削減薪酬。然而現(xiàn)狀卻是不僅金融企業(yè)，很多工商企業(yè)都是賺了工資大漲，賠了國家買單，個(gè)人毫發(fā)無損。

第四是薪酬發(fā)放應(yīng)該遵循“高層和基層平衡，高層與專才平衡”的原則。該人士援引日本企業(yè)經(jīng)驗(yàn)，在業(yè)績不好的時(shí)候，高層的工資會(huì)大幅下降，基層的領(lǐng)導(dǎo)扣得較少，普通員工無須減薪。至于專才，則應(yīng)按一定的市場(chǎng)價(jià)格付酬。

第五是近期目標(biāo)與遠(yuǎn)期目標(biāo)要平衡。要避免一些高管在快退休的時(shí)候，修改工資原則，為自己謀私利。

第六是政企一定要分開。目前有一些國有但不控股的企業(yè)高管，依然在享受公費(fèi)醫(yī)療，有住房和電話補(bǔ)貼，使用公家的司機(jī)，甚至不斷地更換新車。“下海就是下海，不能繼續(xù)享受干部待遇?！庇嘘P(guān)人士稱。

作為側(cè)重風(fēng)險(xiǎn)管理的機(jī)構(gòu)，銀監(jiān)會(huì)的意見僅僅是作為建議供各金融企業(yè)的國有股東作為參考。股東則需要通過股東大會(huì)和董事會(huì)明確表達(dá)自己的態(tài)度。

據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者了解，財(cái)政部目前亦提出了政策建議，這包括股權(quán)董事薪酬不與所在金融機(jī)構(gòu)高管薪酬掛鉤，根據(jù)其履職情況發(fā)放，以避免股權(quán)董事與公司高管在薪酬問題上利益趨同；真正發(fā)揮薪酬委員會(huì)和市場(chǎng)中介的作用，杜絕高管人員自定薪酬；嚴(yán)格控制高管人員職務(wù)消費(fèi)，將職務(wù)消費(fèi)納入高管人員薪酬總額；對(duì)高管人員薪酬實(shí)行封頂管理，高管人員薪酬不得超過普通員工薪酬的一定倍數(shù)。

財(cái)政部還建議，“在完善最低工資制度的同時(shí)，對(duì)員工收入較高的金融和壟斷行業(yè)，出臺(tái)加強(qiáng)工資管理的指導(dǎo)性意見，對(duì)高管人員的工資做出明確限制?！?/p>

而導(dǎo)致國有企業(yè)高管人員薪酬與激勵(lì)機(jī)制爭(zhēng)議不斷的用人機(jī)制，也納入了財(cái)政部政策建議的范疇。財(cái)政部建議，加大人力資源改革步伐，對(duì)員工普遍實(shí)施聘用制和合同制，管理人員的任命逐步體現(xiàn)市場(chǎng)原則。同時(shí)，推進(jìn)管理垂直化和扁平化，縮減行政人員和中層管理人員規(guī)模，適當(dāng)減少副職管理人員數(shù)量。因?yàn)樨?cái)政部調(diào)研報(bào)告認(rèn)為，國有金融機(jī)構(gòu)存在管理層次過多，管理人員占比偏高的問題，“浪費(fèi)了人力資源，提高了人員費(fèi)用”。例如，中行總行副總經(jīng)理級(jí)干部123人，是總經(jīng)理級(jí)干部人數(shù)的4倍；工行一級(jí)分支機(jī)構(gòu)副行長199人，是行長人數(shù)的7倍。

在建立科學(xué)的薪酬管理機(jī)制方面，財(cái)政部表示將審慎推動(dòng)高管股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，對(duì)高管實(shí)施股權(quán)激勵(lì)必須與人力資源改革相銜接。推行員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，要履行必要的程序，不能利用關(guān)聯(lián)交易，不得增加工資總額，實(shí)現(xiàn)股權(quán)激勵(lì)封頂?！斑@是借鑒了國資委有關(guān)國有企業(yè)股權(quán)激勵(lì)的有關(guān)辦法?！必?cái)政部有關(guān)人士說。

近來，財(cái)政部與“一行三會(huì)”一直在研究國有金融企業(yè)高管薪酬的管理辦法，并叫停了之前多家企業(yè)擬執(zhí)行的股票增值權(quán)計(jì)劃。財(cái)政部有關(guān)人士向《財(cái)經(jīng)》記者透露，在新的股權(quán)激勵(lì)辦法出臺(tái)前，不會(huì)批復(fù)任何一家股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

顯然，如何計(jì)算市場(chǎng)和非市場(chǎng)因素，就國有金融機(jī)構(gòu)高管“紅色金融家”的特殊身份，設(shè)計(jì)出比較合理的薪酬水平，對(duì)管理層的智慧是極大的考驗(yàn)。

“由于大型國有金融機(jī)構(gòu)的高管的任命仍遵循‘黨管干部’的作法，為解決當(dāng)前突出的矛盾，組織部門應(yīng)把業(yè)績考核納入對(duì)‘黨管干部’的考核中去?！币晃幌嚓P(guān)官員表示。

第6篇：企業(yè)執(zhí)行董事履職報(bào)告范文

關(guān)鍵詞：新資本協(xié)議；商業(yè)銀行；公司治理；風(fēng)險(xiǎn)控制

Abstract: The corporate governance is directly related to the commercial banks to control the level of risk and performance. In 2004 the New Basel Capital Accord and the implementation of the introduction of the corporate governance of banks has put forward higher requirements to commercial banks， especially transnational operations of commercial banks to further improve their corporate governance.

Key words: New Capital Accord; commercial banking; corporate governance; risk control

前言

當(dāng)前，隨著我國大型商業(yè)銀行的上市和轉(zhuǎn)型，銀行自身的公司治理面臨著嚴(yán)峻挑戰(zhàn)。鑒于我國也將在近期內(nèi)對(duì)大銀行實(shí)施新資本協(xié)議，如何借鑒巴塞爾新資本協(xié)議中公司治理方面的要求以及國際化大銀行的相關(guān)經(jīng)驗(yàn)，明確我國商業(yè)銀行董事會(huì)和高級(jí)管理層的職責(zé)，改善公司治理結(jié)構(gòu)，樹立良好的公司治理運(yùn)行機(jī)制，具有相當(dāng)?shù)木o迫性和必要性。

一、公司治理與銀行業(yè)

1999年經(jīng)合組織的《關(guān)于公司治理的五項(xiàng)原則》和2004年經(jīng)合組織的《關(guān)于公司治理原則》的修訂版中，明確提出了公司治理的五項(xiàng)原則：公司治理框架應(yīng)保護(hù)股東權(quán)利；應(yīng)平等對(duì)待所有股東，包括中小股東和外國股東；應(yīng)確認(rèn)公司利益相關(guān)者的合法權(quán)利，鼓勵(lì)公司與他們開展積極的合作；應(yīng)確保及時(shí)、準(zhǔn)確地披露所有與公司有關(guān)的實(shí)質(zhì)性事項(xiàng)的信息，包括財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、所有者結(jié)構(gòu)以及公司治理狀況；董事會(huì)應(yīng)確保對(duì)公司的戰(zhàn)略指導(dǎo)。對(duì)管理層的有效控制；董事會(huì)應(yīng)對(duì)公司和股東負(fù)責(zé)。

資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的特殊性、資產(chǎn)交易的非透明性、嚴(yán)格的行業(yè)管制和監(jiān)管等銀行業(yè)自身的特殊性的存在使得商業(yè)銀行的公司治理既有公司治理的一般性，也有銀行業(yè)的特殊性。所以，我們?cè)诮?gòu)商業(yè)銀行的公司治理體系和運(yùn)行機(jī)制時(shí)，既要考慮經(jīng)合組織關(guān)于公司治理的要求，又要考慮銀行業(yè)方面的特殊要求；在吸收上述內(nèi)容和1999年的《加強(qiáng)銀行組織的公司治理》中銀行價(jià)值取向、戰(zhàn)略目標(biāo)、責(zé)權(quán)劃分、管理者相互關(guān)系、內(nèi)控體系、特殊風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控、激勵(lì)機(jī)制和信息透明等八個(gè)方面內(nèi)容的基礎(chǔ)上，新資本協(xié)議對(duì)公司治理的規(guī)定，特別是針對(duì)采用高級(jí)法的銀行提出了更高的要求。

二、巴塞爾新資本協(xié)議中有關(guān)公司治理的要求

2004年，巴塞爾委員會(huì)正式推出了新資本協(xié)議，這一協(xié)議關(guān)于公司治理方面的內(nèi)容后來在2006年的《加強(qiáng)銀行公司治理》中得以充分展開，尤其體現(xiàn)在于其規(guī)定的穩(wěn)健公司治理8條原則之中。在這一協(xié)議當(dāng)中，明確提到銀行組織的公司治理有兩處：一是第一部分中也即第一支柱中的第三章（信用風(fēng)險(xiǎn)－IRB法）中的公司治理和監(jiān)督；二是第三部分中也即第二支柱中的第二章（監(jiān)督檢查的四項(xiàng)主要原則）中的董事會(huì)和高級(jí)管理層的監(jiān)督。當(dāng)然，還應(yīng)指出的是，新資本協(xié)議中的其他很多地方都和公司治理有密切關(guān)系，尤其是第三支柱中關(guān)于信息披露制度的規(guī)定。

新資本協(xié)議從公司治理、信用風(fēng)險(xiǎn)控制、內(nèi)審和外審三方面闡述銀行業(yè)的公司治理和監(jiān)督。首先，明確了董事會(huì)的責(zé)任。董事會(huì)和董事會(huì)指定的委員會(huì)應(yīng)做到：（1）批準(zhǔn)所有評(píng)級(jí)和估值過程的重要方面；對(duì)銀行的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)體系有一般性理解，并且詳細(xì)地了解與評(píng)級(jí)相關(guān)的給管理層的報(bào)告；（2）制定包括資本計(jì)劃在內(nèi)的戰(zhàn)略計(jì)劃，并把資本計(jì)劃視為能否實(shí)現(xiàn)其戰(zhàn)略目標(biāo)的關(guān)鍵要素；（3）確定銀行對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的承受能力，并確保管理層建立風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估框架、風(fēng)險(xiǎn)資本系統(tǒng)和內(nèi)部合規(guī)監(jiān)測(cè)辦法：采取并支持有力的內(nèi)部控制，制定相關(guān)政策和程序，確保管理層將這些方法和規(guī)定在整個(gè)組織體系中有效地傳達(dá)。

其次，明確了高管層的職責(zé)為：（1）建立一套評(píng)估各類風(fēng)險(xiǎn)的框架，開發(fā)一個(gè)將風(fēng)險(xiǎn)與資本水平掛鉤的系統(tǒng)，制定并有效實(shí)施監(jiān)測(cè)內(nèi)部政策合規(guī)性的方法；（2）向董事會(huì)或指定的委員會(huì)，提供關(guān)于重大變化或現(xiàn)行政策例外情況的通告；（3）深入了解評(píng)級(jí)體系的設(shè)計(jì)和運(yùn)作，批準(zhǔn)現(xiàn)有的程序和實(shí)際做法之間的重大差異；保證評(píng)級(jí)體系連續(xù)、正常運(yùn)作；定期開會(huì)討論評(píng)級(jí)過程的表現(xiàn)、需要改進(jìn)的領(lǐng)域及對(duì)不足之處的改進(jìn)情況；聽取內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制部門的內(nèi)部評(píng)級(jí)報(bào)告；（4）掌握銀行所承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的性質(zhì)和程度，了解資本充足程度與風(fēng)險(xiǎn)之間的關(guān)系，并根據(jù)相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)輪廓和商業(yè)計(jì)劃，確保風(fēng)險(xiǎn)管理程序的規(guī)范性和復(fù)雜性。

再次，明確提出銀行必須建立獨(dú)立的信用風(fēng)險(xiǎn)控制部門，并規(guī)定其職責(zé)為：（1）負(fù)責(zé)內(nèi)部評(píng)級(jí)體系的設(shè)計(jì)或選擇、實(shí)施和業(yè)績表現(xiàn).包括：測(cè)試和監(jiān)控內(nèi)部評(píng)級(jí)；生成和分析銀行評(píng)級(jí)體系的總報(bào)告，包括按照違約時(shí)的評(píng)級(jí)和違約前一年的評(píng)級(jí)進(jìn)行分類的歷史違約數(shù)據(jù)、評(píng)級(jí)遷移分析以及對(duì)關(guān)鍵評(píng)級(jí)標(biāo)準(zhǔn)趨勢(shì)變化的監(jiān)控。在各部門和各地區(qū)驗(yàn)證評(píng)級(jí)定義的實(shí)施程序。檢查且記錄評(píng)級(jí)過程的變化，包括變化的原因；檢查評(píng)級(jí)標(biāo)準(zhǔn)以及評(píng)估評(píng)級(jí)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的預(yù)測(cè)情況。為了便于監(jiān)管當(dāng)局檢查，必須記錄和保留評(píng)級(jí)過程、標(biāo)準(zhǔn)或單個(gè)評(píng)級(jí)參數(shù)的變化。（2）必須積極參與評(píng)級(jí)模型的開發(fā)、選擇、實(shí)施和驗(yàn)證，對(duì)評(píng)級(jí)過程中使用的模型承擔(dān)監(jiān)控和監(jiān)督責(zé)任，并且對(duì)將來的檢查和評(píng)級(jí)模型的改變承擔(dān)最終責(zé)任。（3）必須和管理層人員定期開會(huì)討論評(píng)級(jí)過程的表現(xiàn)、需要改進(jìn)的領(lǐng)域及對(duì)不足之處的改進(jìn)情況。

最后，明確了內(nèi)審或同樣獨(dú)立的部門的職責(zé)：（1）必須每年至少檢查一次銀行評(píng)級(jí)體系及其運(yùn)作狀況，包括信用風(fēng)險(xiǎn)控制職能的運(yùn)作和對(duì)違約概率、違約損失率及違約風(fēng)險(xiǎn)暴露的估計(jì)。檢查的領(lǐng)域包括遵守達(dá)到全部最低要求的狀況。（2）內(nèi)審必須記錄檢查結(jié)果。（3）一些國家的監(jiān)管當(dāng)局，也要求對(duì)銀行的評(píng)級(jí)過程及對(duì)損失的估計(jì)進(jìn)行外審。

三、部分國外銀行貫徹新資本協(xié)議公司治理的做法

隨著全球金融體系的構(gòu)建，各國金融關(guān)系越來越密切以及巴塞爾資本協(xié)議和新資本協(xié)議的推出，各國商業(yè)銀行和監(jiān)管當(dāng)局為了應(yīng)對(duì)新的挑戰(zhàn)，也為了將巴塞爾資本協(xié)議和新資本協(xié)議落到實(shí)處，對(duì)商業(yè)銀行的公司治理紛紛進(jìn)行了進(jìn)一步的完善和修正。

（一）澳大利亞

澳大利亞審慎監(jiān)管當(dāng)局于2006年9月的一份文件（《監(jiān)管更新：新資本協(xié)議在澳大利亞的貫徹狀況》）中對(duì)實(shí)行新資本協(xié)議高級(jí)法的銀行的董事會(huì)和高級(jí)管理層明確規(guī)定了其職責(zé)：（1）董事會(huì)應(yīng)批準(zhǔn)：所有風(fēng)險(xiǎn)偏好和主要風(fēng)險(xiǎn)類型損失及其定義和測(cè)度方法、內(nèi)部經(jīng)濟(jì)資本模型、融資成本和收益回收率方法等；（2）高級(jí)管理層：能夠用配給資本的盈虧平衡點(diǎn)成本來表示相對(duì)收益中所蘊(yùn)含的實(shí)際定價(jià)狀況：能夠用潛在風(fēng)險(xiǎn)（這一風(fēng)險(xiǎn)由經(jīng)濟(jì)資本模型的配給資本所反映）相對(duì)收益來評(píng)估業(yè)務(wù)條線和產(chǎn)品績效；自身的績效評(píng)估和激勵(lì)補(bǔ)償與承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)息息相關(guān)。

（二）香港金管局

香港金融管理局在香港新資本協(xié)議實(shí)施大綱中對(duì)銀行業(yè)的公司治理做了一些規(guī)定。主要明確了相關(guān)組織結(jié)構(gòu)、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、高管層職責(zé)等。具體規(guī)定如下：（1）授權(quán)機(jī)構(gòu)董事會(huì)和高級(jí)管理層對(duì)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)體系操作的有效監(jiān)督，保證該體系的穩(wěn)健運(yùn)行。第CG－1章“香港注冊(cè)機(jī)構(gòu)的公司治理”和第IC－1章“全面風(fēng)險(xiǎn)管理控制”對(duì)上述人員的風(fēng)險(xiǎn)管理責(zé)任有詳細(xì)的規(guī)定。上述大部分要求和做法應(yīng)全面落實(shí)。（2）所有風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)和估值過程的重要方面，都必須得到授權(quán)機(jī)構(gòu)董事會(huì)（或指定的委員會(huì)）和高級(jí)管理層的批準(zhǔn)。上述各方必須對(duì)授權(quán)機(jī)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)體系具有一般性了解，并詳細(xì)地了解與評(píng)級(jí)有關(guān)的管理報(bào)告。提供給董事會(huì)（或指定的委員會(huì)）的信息必須足夠詳細(xì)，能讓董事或委員會(huì)成員決定繼續(xù)采取授權(quán)機(jī)構(gòu)評(píng)級(jí)方法是否適當(dāng)，并驗(yàn)證評(píng)級(jí)體系的控制是否有效正確。（3）高級(jí)管理層必須履行：深入了解評(píng)級(jí)體系的設(shè)計(jì)和運(yùn)作，批準(zhǔn)現(xiàn)有的程序和實(shí)際做法之間出現(xiàn)的重大差異；保證評(píng)級(jí)體系連續(xù)、正常運(yùn)作；信用控制部門的人員必須定期開會(huì)討論評(píng)級(jí)過程的表現(xiàn)、需要改進(jìn)的領(lǐng)域以及改進(jìn)不足之處的效果。向董事會(huì)（或指定的委員會(huì)）提供關(guān)于重大變化或現(xiàn)行政策例外情況的通告，此重大變化或現(xiàn)行政策例外情況將對(duì)授權(quán)機(jī)構(gòu)評(píng)級(jí)體系的運(yùn)作產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。有關(guān)內(nèi)部評(píng)級(jí)信息必須向董事會(huì)（或指定的委員會(huì)）和高級(jí)管理層進(jìn)行定期匯報(bào)。報(bào)告的范圍和頻率隨著信息的重要性、類別及接受人員的級(jí)別而變化。（4）報(bào)告應(yīng)包括如下信息：評(píng)級(jí)劃分的風(fēng)險(xiǎn)總體情況；不同級(jí)別間的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)遷移：每個(gè)級(jí)別相關(guān)參數(shù)的估計(jì)；實(shí)際的違約率（在合適的情況下，指違約損失率和違約風(fēng)險(xiǎn)暴露）與預(yù)期值的比較；計(jì)量監(jiān)管資本和經(jīng)濟(jì)資本之間的變化；信用風(fēng)險(xiǎn)壓力測(cè)試的結(jié)果；內(nèi)部評(píng)級(jí)檢查、審核以及其他控制部門報(bào)告。

（三）加拿大銀行業(yè)

加拿大銀行業(yè)根據(jù)新資本協(xié)議和其國內(nèi)相關(guān)的法律法規(guī)以及公司治理的現(xiàn)狀，通過規(guī)范銀行董事會(huì)的規(guī)模、結(jié)構(gòu)、素質(zhì)、專業(yè)委員會(huì)的責(zé)任和義務(wù)的分配等方面，來強(qiáng)化銀行的公司治理結(jié)構(gòu)，最大限度地保護(hù)股東權(quán)益。具體做法主要有：（1）“五大”銀行的董事會(huì)成員從14～19人不等，除蒙特利爾銀行外，各銀行的董事會(huì)主席和總經(jīng)理的職位不再由1人承擔(dān).總經(jīng)理不進(jìn)入專業(yè)委員會(huì)，董事會(huì)的基本功能是決策和監(jiān)管；（2）由審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)審查與銀行財(cái)務(wù)信息加工和披露有關(guān)的一切事務(wù)，包括對(duì)內(nèi)部和外部審計(jì)人員的工作效果評(píng)價(jià)、對(duì)銀行內(nèi)部控制制度的建立和實(shí)施進(jìn)行審核：（3）操守和風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)負(fù)責(zé)審核銀行信貸與投資方面的風(fēng)險(xiǎn)問題和銀行雇員的操守遵守情況；（4）公司治理和公共政策委員會(huì)負(fù)責(zé)董事會(huì)的日常工作安排；（5）人力資源委員會(huì)主要負(fù)責(zé)雇員的招聘工作和總經(jīng)理繼承人的備選工作，對(duì)總經(jīng)理及其銀行的高管人員的工作情況進(jìn)行考核，審核銀行的薪金激勵(lì)政策等。

（四）美國銀行業(yè)

依據(jù)2002年的《薩－奧法案》和新資本協(xié)議，美國銀行業(yè)現(xiàn)階段公司治理實(shí)踐為：董事會(huì)要負(fù)責(zé)保證企業(yè)整體治理的有效性：審計(jì)委員會(huì)要負(fù)責(zé)確保企業(yè)內(nèi)、外部審計(jì)過程嚴(yán)格有效；CEO、 CFO及其他高管人員要負(fù)責(zé)維持有效的財(cái)務(wù)報(bào)告和嚴(yán)格的信息披露制度，遵守道德操守，并對(duì)違法違規(guī)的高管進(jìn)行嚴(yán)厲懲罰；重點(diǎn)在于構(gòu)建良好的所有者、經(jīng)營者及其他利益相關(guān)者責(zé)權(quán)利分配機(jī)制。美聯(lián)儲(chǔ)鼓勵(lì)銀行在依法合規(guī)的基礎(chǔ)上，追求自身特點(diǎn)與國家法令的完美結(jié)合，探索出適合自身發(fā)展的最佳治理模式，并不強(qiáng)求形式上的完全統(tǒng)一。

四、我國商業(yè)銀行公司治理現(xiàn)狀

我國銀行業(yè)基本按照現(xiàn)代公司治理制度構(gòu)建其公司治理架構(gòu)和運(yùn)行機(jī)制，尤其是“五大商業(yè)銀行”和股份制商業(yè)銀行，基本能按照現(xiàn)代企業(yè)公司治理制度的要求來經(jīng)營。其中，中國銀行以董事會(huì)的指引和監(jiān)控為主導(dǎo)，并與高級(jí)管理層的經(jīng)營管理相分離。董事會(huì)五個(gè)專業(yè)委員會(huì)分別在戰(zhàn)略規(guī)劃、稽核、風(fēng)險(xiǎn)管理、人事和薪酬、關(guān)聯(lián)交易控制方面協(xié)助董事會(huì)履行決策和監(jiān)控職能，保證董事會(huì)議事、決策的專業(yè)化、高效化。中國銀行的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管理層各司其職、各盡其責(zé)，實(shí)際上已發(fā)揮了重要的作用。董事長與行長分別由兩人擔(dān)任，以免權(quán)力過度集中。中國建設(shè)銀行作為股份制改造的一部分，改造為股份制商業(yè)銀行并相應(yīng)建立了一個(gè)新的現(xiàn)代公司管理架構(gòu)，明確了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理層的權(quán)利和責(zé)任。其目標(biāo)是按照“三會(huì)分設(shè)、三權(quán)分開、有效制約、協(xié)調(diào)發(fā)展”的原則，建立科學(xué)高效的決策、執(zhí)行和監(jiān)督機(jī)制，確保各方獨(dú)立運(yùn)作、有效制衡。

另外，我國現(xiàn)有5家股份制商業(yè)銀行的公司治理狀況（王傳軍， 2006）為：（1）流通股比重偏低；（2）國有股比重偏大（深發(fā)展和民生銀行除外）；（3）銀行的董事會(huì)規(guī)模均在14～17人之間，執(zhí)行董事在董事會(huì)中所占的比重不高。非執(zhí)行董事在董事會(huì)中占據(jù)了主導(dǎo)地位：董事會(huì)成員持股比重偏低，無法充分發(fā)揮股權(quán)長期激勵(lì)的效果；董事雙重兼職的情形頗為普遍；董事在銀行領(lǐng)取報(bào)酬的人數(shù)增多；（4）專門委員會(huì)的設(shè)置基本符合規(guī)定，除華夏銀行未設(shè)置審計(jì)委員會(huì)外，其他4家銀行均已設(shè)置5個(gè)專門委員會(huì)；（5）獨(dú)立董事，除深發(fā)展外，其他4家銀行均達(dá)到了中國證監(jiān)會(huì)和中國人民銀行的比例規(guī)定；（6）監(jiān)事會(huì)規(guī)模較大；除深發(fā)展外，監(jiān)事成員雙重兼職的情形普遍；監(jiān)事成員持股比重較低；相對(duì)而言，監(jiān)事在銀行領(lǐng)取報(bào)酬的比重較董事更高；（7）高級(jí)管理層：遵從上市公司治理準(zhǔn)則的規(guī)定，上市銀行的董事長和總經(jīng)理分別由不同的人擔(dān)任；無高級(jí)管理層雙重兼職情形，說明高級(jí)管理層與股東單位在人事上完全獨(dú)立；高級(jí)管理層零持股現(xiàn)象普遍，股權(quán)的長期激勵(lì)功能沒有得到應(yīng)有的發(fā)揮；高級(jí)管理層成員普遍在銀行領(lǐng)取薪酬；薪酬的激勵(lì)功效初顯；（8）關(guān)于監(jiān)督機(jī)制的調(diào)查，5家上市銀行按照監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)范，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)商業(yè)銀行內(nèi)部控制制度的完整性、合理性與有效性做出說明，并且由會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了內(nèi)部控制狀況評(píng)價(jià)報(bào)告，惟一的例外，是浦發(fā)銀行并沒有披露審計(jì)師出具的對(duì)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告；（9）關(guān)于激勵(lì)與約束機(jī)制上市銀行均已建立了對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理層的業(yè)績考核制度，并且根據(jù)考核結(jié)果確定薪酬：（10）就整體而言，上市銀行能夠按照要求對(duì)相關(guān)信息進(jìn)行披露。

就監(jiān)管層面而言，中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)在參照巴塞爾新資本協(xié)議中公司治理方面的要求和國外監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)銀行公司治理方面要求的基礎(chǔ)上，2006年頒布了《國有商業(yè)銀行公司治理及相關(guān)監(jiān)管指引》，從組織結(jié)構(gòu)、股權(quán)、中長期戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)流程和管理流程、信息披露制度、信息科技、評(píng)估與監(jiān)測(cè)、檢查與報(bào)告等方面對(duì)國有商業(yè)銀行公司治理提供了總計(jì)28條款的詳細(xì)指引。

由上可見，雖然我國的商業(yè)銀行公司治理取得了一定的進(jìn)展，并且監(jiān)管部門也出臺(tái)了不少關(guān)于商業(yè)銀行的公司治理規(guī)定，但是，對(duì)商業(yè)銀行來說，其公司治理仍存在著諸多需要提升和改善的地方，諸如：董事會(huì)對(duì)公司風(fēng)險(xiǎn)的認(rèn)識(shí)存在誤區(qū)，并且沒有進(jìn)行適當(dāng)?shù)谋O(jiān)督或?qū)Ω吖軐雍凸蛦T的行為提出質(zhì)疑；利益沖突、缺乏獨(dú)立的董事會(huì)成員以及高管人員，導(dǎo)致高成本和低收益的決策；內(nèi)部控制非常薄弱，甚至根本不存在或者流于形式，沒有真正發(fā)揮作用：內(nèi)部和外部審計(jì)“在重要關(guān)頭倒頭昏睡”，未能發(fā)現(xiàn)欺詐行為。甚至在有些情況下助長了這些行為：交易和組織結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)降低透明度、阻礙市場(chǎng)參與者和監(jiān)管人員獲得真實(shí)的信息；公司的文化加劇了不道德行為.并且阻止人們提出質(zhì)疑。尤其是我們?cè)诠局卫矸矫嫒匀粚?duì)實(shí)施新資本協(xié)議沒有提出明確的具體要求，使得國有大銀行實(shí)施新資本協(xié)議缺乏必要的制度保障和組織基礎(chǔ)。

五、新資本協(xié)議實(shí)施情況對(duì)我國商業(yè)銀行公司治理的要求和啟示

針對(duì)中國銀行業(yè)公司治理方面存在的問題，中國銀監(jiān)會(huì)提出解決這一問題的指導(dǎo)思想：既要吸收借鑒上述國際活躍銀行在公司治理方面的有益經(jīng)驗(yàn)，又要結(jié)合國情，保證國有商業(yè)銀行公司治理架構(gòu)不僅“好看”，而且“好用”。要根據(jù)本行的比較優(yōu)勢(shì)，確定好明確清晰的發(fā)展戰(zhàn)略，有所為有所不為，以保持可持續(xù)的比較競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。要進(jìn)一步明確“三會(huì)一層”之間的職能界限，形成暢通的信息溝通機(jī)制和有效的制衡關(guān)系；樹立股東價(jià)值和穩(wěn)健經(jīng)營理念，按照國際公眾持股銀行和境內(nèi)外監(jiān)管規(guī)則要求，推動(dòng)董事會(huì)構(gòu)成的專業(yè)化，強(qiáng)化獨(dú)立董事的作用。要建立健康的決策機(jī)制，依靠董事會(huì)集體決策，依靠風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)等專門委員會(huì)為董事會(huì)決策提供基礎(chǔ)。推動(dòng)傳統(tǒng)的公司治理向以風(fēng)險(xiǎn)管理為導(dǎo)向和基礎(chǔ)的公司治理轉(zhuǎn)變。

具體說來，首先應(yīng)明確董事會(huì)職責(zé)：（1）建立董事培訓(xùn)學(xué)習(xí)機(jī)制，使其具備并不斷提高風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和風(fēng)險(xiǎn)管理素質(zhì)和能力，符合銀行經(jīng)營發(fā)展需求；（2）建立風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)機(jī)制，成立風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)專家小組或委員會(huì)，定期了解銀行的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)體系.聽取銀行內(nèi)部評(píng)級(jí)報(bào)告，包括所有風(fēng)險(xiǎn)偏好和主要風(fēng)險(xiǎn)類型損失定義、測(cè)度方法、內(nèi)部經(jīng)濟(jì)資本模型、融資成本和收益率回收辦法等方法的使用，形成評(píng)估報(bào)告，提交董事會(huì)審議批準(zhǔn)；（3）根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)偏好和風(fēng)險(xiǎn)承受能力，制定經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，匹配相應(yīng)的資本，特別是要對(duì)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)和操作風(fēng)險(xiǎn)作出合理預(yù)測(cè)，安排必要的風(fēng)險(xiǎn)資本；（4）監(jiān)督高級(jí)管理層內(nèi)部評(píng)級(jí)架構(gòu)設(shè)置及議事規(guī)則的健全性、執(zhí)行過程的合規(guī)性和評(píng)級(jí)結(jié)果的有效性；（5）建立考核機(jī)制，對(duì)董事的履職情況進(jìn)行評(píng)價(jià)和考核。

其次，應(yīng)明確高管層職責(zé)：（1）建立評(píng)級(jí)制度，設(shè)置必要的組織機(jī)構(gòu)，配備相應(yīng)人員；（2）建立風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估框架，開發(fā)風(fēng)險(xiǎn)資本系統(tǒng)，確定風(fēng)險(xiǎn)計(jì)量方法，設(shè)計(jì)風(fēng)險(xiǎn)計(jì)量模型；（3）批準(zhǔn)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)實(shí)施過程及風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)結(jié)果，定期審議內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告；（4）建立糾正機(jī)制，分析風(fēng)險(xiǎn)的性質(zhì)和復(fù)雜程度，不斷完善評(píng)級(jí)方法和評(píng)級(jí)模型的設(shè)置，規(guī)范評(píng)級(jí)體系的運(yùn)行；（5）向董事會(huì)或指定的委員會(huì)提供帶來重大影響的重大變化或現(xiàn)行政策例外情況的報(bào)告；（6）確保風(fēng)險(xiǎn)管理部門、業(yè)務(wù)部門和審計(jì)部門在人事和財(cái)務(wù)等方面的相對(duì)獨(dú)立性.對(duì)風(fēng)險(xiǎn)管理部門的主要負(fù)責(zé)人和工作人員實(shí)行強(qiáng)制性輪休制度；（7）對(duì)于商業(yè)銀行所面臨的風(fēng)險(xiǎn)和潛在風(fēng)險(xiǎn)，要建立相應(yīng)的報(bào)告制度。對(duì)于不同的層級(jí)，要明確相應(yīng)的報(bào)告時(shí)間、報(bào)告地點(diǎn)、報(bào)告頻率和報(bào)告內(nèi)容、報(bào)告路線等。

再次，應(yīng)構(gòu)建獨(dú)立的風(fēng)險(xiǎn)控制部門，并明確其職責(zé)：（1）確保商業(yè)銀行所面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)類型被商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)控制體系所監(jiān)控、捕獲和風(fēng)險(xiǎn)定義的一致性；（2）針對(duì)不同類型的風(fēng)險(xiǎn)，商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)管理部門要建立有效的風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、風(fēng)險(xiǎn)緩釋和風(fēng)險(xiǎn)控制等體系；（3）設(shè)計(jì)和驗(yàn)證相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估模型，包括相關(guān)系數(shù)、風(fēng)險(xiǎn)暴露、時(shí)間步長等要素，充分評(píng)估模型風(fēng)險(xiǎn)；（4）測(cè)試和監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)測(cè)試和監(jiān)控內(nèi)部評(píng)級(jí)；生成和分析銀行評(píng)級(jí)體系的總報(bào)告，包括按照違約時(shí)的評(píng)級(jí)和違約前一年的評(píng)級(jí)進(jìn)行分類的歷史違約數(shù)據(jù)、評(píng)級(jí)遷移分析以及對(duì)關(guān)鍵評(píng)級(jí)標(biāo)準(zhǔn)趨勢(shì)變化的監(jiān)控。在各部門和各地區(qū)驗(yàn)證評(píng)級(jí)定義的實(shí)施程序。檢查且記錄評(píng)級(jí)過程的變化，包括變化的原因：檢查評(píng)級(jí)標(biāo)準(zhǔn)以及評(píng)估評(píng)級(jí)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的預(yù)測(cè)情況。為了便于監(jiān)管當(dāng)局檢查.必須記錄和保留評(píng)級(jí)過程、標(biāo)準(zhǔn)或單個(gè)評(píng)級(jí)參數(shù)的變化；（5）定期向董事會(huì)和高管層提交相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)報(bào)告、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告和模型驗(yàn)證等各類報(bào)告。對(duì)于異常突發(fā)風(fēng)險(xiǎn)事件，定期或非定期及時(shí)向高管層和董事會(huì)報(bào)告。