股東會決議樣本精選(九篇)

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第1篇：股東會決議樣本范文

關(guān)鍵詞：整體上市；事件研究法；超額收益

“整體上市”即一家公司將其主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)整體改制為股份公司進(jìn)行上市的做法[1]。整體上市可以追溯于2004年，TCL集團(tuán)公司通過吸收合并控股子公司開創(chuàng)了中國企業(yè)集團(tuán)整體上市的先河。2006年、2007年以公用科技、中國船舶為首的上市公司掀起了整體上市的熱潮，能夠在短期獲得大量收益的整體上市極大地刺激了中國股民投資熱情。

一、事件研究法

事件研究法是一種統(tǒng)計(jì)方法，系在研究當(dāng)市場上某一個事件發(fā)生的時候，是否會對股價產(chǎn)生波動[2]。在會計(jì)學(xué)領(lǐng)域，事件研究法是市場會計(jì)研究的一個重要分析工具；而運(yùn)用最充分是有關(guān)公司財務(wù)的研究課題。如公司合并及收購、新股發(fā)行等事件對股票價格的影響。

二、研究步驟[3]

1.定義事件與事件窗。根據(jù)研究目的，筆者將用于估計(jì)正常收益的估計(jì)窗定義為最短120天。同時Khotan與Warner認(rèn)為可以模糊事件窗和事后窗的界限，將兩者統(tǒng)稱為事件窗，將其定義為公告日前后10天。因此估計(jì)期起始于-130日結(jié)束于-11日，事件期始于-10日結(jié)束于+10日。

2.選擇研究樣本。本文樣本為截至2009年12月在滬市、深市上市交易的且整體上市的A股公司：深圳能源、泛海建設(shè)、萊茵置業(yè)、銅陵有色、西飛國際、太鋼不銹、鞍鋼股份、建峰化工、金嶺礦業(yè)、三花股份、濟(jì)南鋼鐵、上海汽車、中國船舶、首開股份、方大特鋼、徐工機(jī)械、天津港、上實(shí)發(fā)展、寶鋼股份、武鋼股份、中山公用、葛洲壩、東方電氣、東軟集團(tuán)、上港集團(tuán)[4]。

3.正常收益模型的選擇。陳信元和江峰在會計(jì)研究上發(fā)表的事件模擬與非正常收益模型的檢驗(yàn)力一文中認(rèn)為無論事件研究中各公司事件是否相近或重疊，都應(yīng)采用市場模型為基礎(chǔ)的非參數(shù)秩檢驗(yàn)法以檢驗(yàn)事件日市場是否對信息作出反應(yīng)[5]。因此本文在度量正常收益上選擇市場調(diào)整模型。

4.估計(jì)異常收益。首先，計(jì)算樣本在事件期內(nèi)每天的超額收益率：rit=-其中：rit，Pit，Iit分別表示股票i的第t天的超額收益率，收盤價，證券交易所股票指數(shù)的收盤點(diǎn)數(shù)股價。然后用ARt=rit和CARt=ARt計(jì)算平均超額收益率和累計(jì)平均收益率：

5.檢驗(yàn)異常收益的顯著性。本文選用的檢驗(yàn)方法為參數(shù)檢驗(yàn)法。檢驗(yàn)統(tǒng)計(jì)量為:J=

三、實(shí)證結(jié)果分析

因某些數(shù)據(jù)存在特殊性，需要剔除這些特殊性來證實(shí)整體上市的效應(yīng)。修正后數(shù)據(jù)（如表1）：

由上圖可以看出，修正數(shù)據(jù)之后，董事會決議整體上市日對股價影響仍成正相關(guān)性。董事會決議整體上市當(dāng)天的ARt為2.89%、CARt（-10，10）為9.28%，相關(guān)性系數(shù)J（-10，10）為6.50。這是因?yàn)閷氫摂?shù)據(jù)的特殊性，其雖然在整體上市公告日出現(xiàn)一路下跌，使整體上市公告日當(dāng)天的有所提高，但由于時間跨度較長，抵消了負(fù)的超額收益，扣除后降低了正相關(guān)性。

四、統(tǒng)計(jì)結(jié)論及解析

剔除特殊情況后，可能會因樣本量偏小，結(jié)論出現(xiàn)小的偏差。但通過實(shí)證基本上能得出以下結(jié)論：整體上市董事會決議日存在超額收益，有明顯的正的財富效應(yīng)。股東會決議日、證監(jiān)會批準(zhǔn)日基本不存在超額收益。究其原因，筆者認(rèn)為董事會決議日包括了整體上市預(yù)案的各種信息（如定向增發(fā)、吸收合并等），而股東大會通過和上市公告日并沒有給市場帶來更多的增量信息，因此對股價的走勢影響不明顯，證監(jiān)會批準(zhǔn)日及整體上市完成日則標(biāo)志著整體上市的合規(guī)性和完成，再次將市場的目光吸引到該股票上來，導(dǎo)致股價小幅上揚(yáng)，存在超額一定的超額收益。

參考文獻(xiàn):

[1]劉宏.整體上市方式與經(jīng)營績效實(shí)證分析[J].經(jīng)濟(jì)論壇，2008，(9).

[2]陳漢文，陳向民.證券價格的事件性反應(yīng)——方法、背景和基于中國證券市場的應(yīng)用[J].經(jīng)濟(jì)研究，2002，(1):23-36.

[3]袁顯平，柯大鋼.事件研究方法及其在金融經(jīng)濟(jì)研究中的應(yīng)用[J].統(tǒng)計(jì)研究，2006，(10):31-35.

第2篇：股東會決議樣本范文

[關(guān)鍵詞] 中小企業(yè);公司治理;技術(shù)創(chuàng)新

[中圖分類號]F270;F276.6[文獻(xiàn)標(biāo)識碼] A

[文章編號]1673-0461(2009)08-0018-04

本文為天津市哲學(xué)社會科學(xué)規(guī)劃項(xiàng)目《外部環(huán)境、內(nèi)部治理與中小企業(yè)成長》(TJGL08-077)的階段性成果。

技術(shù)創(chuàng)新是人類財富之源,是經(jīng)濟(jì)發(fā)展的動力。一個國家的企業(yè)結(jié)構(gòu)就像一個金字塔,處在塔尖的是少數(shù)大企業(yè),處在塔底的則是大量的中小企業(yè)。加強(qiáng)企業(yè)的技術(shù)創(chuàng)新,特別是自主創(chuàng)新,是提高中小企業(yè)核心競爭能力的一條重要途徑。而技術(shù)創(chuàng)新行為是在既定的公司治理制度框架下完成的,影響技術(shù)創(chuàng)新的因素是多方面的,但公司治理對企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新產(chǎn)生的影響是根本性的(2002,華錦陽)[1]。企業(yè)家的技術(shù)創(chuàng)新行為具有明顯的公司治理屬性,公司治理結(jié)構(gòu)是依靠市場控制和組織控制兩種模式,分別以外部激勵和內(nèi)部激勵為主來對企業(yè)家的創(chuàng)新行為發(fā)揮激勵作用,從而影響企業(yè)家的創(chuàng)新動力和創(chuàng)新能力,并進(jìn)而影響企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新類型的選擇(楊建君和吳春鵬,2007)[2]。我國中小企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新的治理環(huán)境到底如何?這是政府監(jiān)管部門和中小企業(yè)所關(guān)注的焦點(diǎn)。

一、中小企業(yè)公司治理研究文獻(xiàn)述評

公司治理是通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部或外部的制度及機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利害相關(guān)者之間的利益關(guān)系,保證公司決策的科學(xué)化,最終維護(hù)公司各方面的利益。Liang(1999)以上海228家小型私營企業(yè)為研究對象,對董事會構(gòu)成和公司績效之間的關(guān)系進(jìn)行了研究;經(jīng)驗(yàn)研究表明,由于大部分私營企業(yè)采用內(nèi)部控制的董事會結(jié)構(gòu),外部董事為企業(yè)帶來了高額投資回報,董事會規(guī)模和公司績效之間沒有關(guān)系[3]。Randoy和Goel(2003)以挪威的68家中小企業(yè)為樣本,在是否是家族企業(yè)的條件下,對董事會行為與公司績效之間的關(guān)系進(jìn)行了研究,其中績效指標(biāo)采用Tobin Q和資產(chǎn)回報率來衡量,同時引入了凈資產(chǎn)比率、企業(yè)規(guī)模和企業(yè)年齡作為控制變量,論文對1996到1998年的數(shù)據(jù)進(jìn)行對比分析,并建立OLS回歸模型驗(yàn)證;研究結(jié)果表明,董事會的水平與家族式的中小企業(yè)的績效呈負(fù)相關(guān)關(guān)系,而與非家族式的中小企業(yè)的績效呈正相關(guān)關(guān)系[4]。Gonzalez(2004)以臺灣的8家中小企業(yè)為研究對象,對公司治理和公司績效之間的關(guān)系進(jìn)行了研究;研究結(jié)果顯示,股權(quán)分散的企業(yè)其績效也較好,經(jīng)理層擁有越多決策權(quán)的企業(yè)其經(jīng)營績效更好,公共服務(wù)與經(jīng)營績效之間存在微弱的負(fù)相關(guān)關(guān)系[5]。Abor和Biekpe(2005)以加納的中小企業(yè)為研究對象,對其董事會的特征和資本結(jié)構(gòu)決策進(jìn)行了研究;結(jié)果表明,資本結(jié)構(gòu)和董事會規(guī)模呈負(fù)相關(guān)關(guān)系,資本結(jié)構(gòu)與董事會構(gòu)成、董事勝任能力以及董事長任職期限呈正相關(guān)關(guān)系,研究結(jié)果暗示董事會規(guī)模越大,中小企業(yè)的債務(wù)融資比例越低[6]。Brunning等(2005)通過對瑞士的800多家中小型企業(yè)進(jìn)行調(diào)查,對公司治理機(jī)制如何影響小型企業(yè)戰(zhàn)略變化能力進(jìn)行了研究;經(jīng)過實(shí)證分析表明,股權(quán)結(jié)構(gòu)集中與企業(yè)戰(zhàn)略變化負(fù)相關(guān),董事會規(guī)模以及董事會行為與公司戰(zhàn)略變化能力呈正相關(guān)關(guān)系,外部董事和企業(yè)戰(zhàn)略變化呈正相關(guān)關(guān)系,經(jīng)理層規(guī)模正向影響企業(yè)戰(zhàn)略變化[7]。國內(nèi)關(guān)于中小企業(yè)公司治理研究的文獻(xiàn)主要是定性方面的研究而且文章數(shù)量比較少,在中國學(xué)術(shù)期刊網(wǎng)搜索中“中小企業(yè)治理”題名,只有100篇左右,而且文獻(xiàn)都是2004年以后發(fā)表的。

通過國內(nèi)外相應(yīng)文獻(xiàn)的回顧,可以看出國內(nèi)外關(guān)于中小企業(yè)公司治理的研究比較少,而且主要是從2000年以后才逐漸出現(xiàn)。自20世紀(jì)80年代以來,全球化的公司治理研究熱潮已經(jīng)持續(xù)20多年,但是如果有人想要查尋中小企業(yè)公司治理研究方面的文獻(xiàn),他將難有所獲并大失所望(聶正安和歐陽,2006)[8],因?yàn)楣局卫怼笆袌觥蹦壳爸饕性谏鲜泄?Clarke,2006)[9]。造成這種現(xiàn)狀的重要原因之一是經(jīng)典的公司治理理論是建立在兩權(quán)完全分離的基礎(chǔ)上,而中小企業(yè)被視為兩權(quán)沒有分離,中小企業(yè)公司治理從起源上就被忽視了。依據(jù)企業(yè)的契約理論、委托理論和利益相關(guān)者理論,中小企業(yè)與上市公司一樣,都存在著公司治理問題;現(xiàn)實(shí)中,中小企業(yè)抵御風(fēng)險的能力遠(yuǎn)遠(yuǎn)弱于大型企業(yè)。從理論和實(shí)踐來看,中小企業(yè)都需要完善的公司治理機(jī)構(gòu)與機(jī)制,公司治理絕不是上市公司的專利。這樣的研究現(xiàn)狀必然導(dǎo)致從公司治理視角入手來研究企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新具有一定的難度。因而,現(xiàn)有關(guān)于企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新影響因素研究很少考慮企業(yè)治理結(jié)構(gòu)因素(徐金發(fā)和劉翌,2002)[10]。

二、中小企業(yè)治理現(xiàn)狀調(diào)查分析

為了準(zhǔn)確把握中小企業(yè)公司治理的狀況,我們選擇內(nèi)蒙古某縣的全部中小企業(yè)作為調(diào)查對象,通過發(fā)放問卷和實(shí)地訪談形式獲得相關(guān)的數(shù)據(jù),共收回有效問卷100份,占整個縣中小企業(yè)數(shù)量的85%左右,樣本在統(tǒng)計(jì)上具有高度的代表性?？h域中小企業(yè)基本都是小企業(yè),能更加客觀地反映廣大中小企業(yè)公司治理的實(shí)際情況。調(diào)查問卷涉及中小企業(yè)公司章程、股權(quán)結(jié)構(gòu)、三會狀況、經(jīng)營者、利益相關(guān)者方面內(nèi)容。

(一)公司章程方面分析

如果把創(chuàng)建和經(jīng)營企業(yè)看作是建筑高樓大廈,那么公司章程就可以被視為高樓大廈的設(shè)計(jì)藍(lán)圖。一個設(shè)計(jì)完善的藍(lán)圖,可以保證大廈建設(shè)過程中的秩序,并最終決定大廈的質(zhì)量。我國眾多的中小企業(yè)都是由少數(shù)幾位股東或出資人創(chuàng)立,由于中小企業(yè)的創(chuàng)業(yè)特點(diǎn),大家在創(chuàng)業(yè)時往往忽略設(shè)計(jì)一個比較完備的公司章程,對股東、股東會、董事會和管理層的權(quán)利義務(wù)規(guī)范不清楚,“其它事情”好談。但是,企業(yè)在取得一定的進(jìn)步之后,恰恰是這些“其它事情”因無明確的章程細(xì)節(jié)予以明確或者章程中沒有明確的解決機(jī)制,成了“反目”、“內(nèi)亂”的“導(dǎo)火索”。公司章程的規(guī)范問題已經(jīng)成為嚴(yán)重制約中小企業(yè)發(fā)展壯大和技術(shù)創(chuàng)新的普遍問題。因此,將公司設(shè)立時或增資擴(kuò)股時是否有比較完備的公司章程作為反映企業(yè)治理狀況的重要參考指標(biāo)之一。在被調(diào)查的100家企業(yè)中,僅有1家根據(jù)企業(yè)的實(shí)際情況,經(jīng)全體股東反復(fù)協(xié)商討論,制定了有針對性的公司章程,另有4家較為詳細(xì)地制定了公司章程,其余95家公司在成立之初,都是為了履行注冊程序,采用了公司章程的規(guī)范文本,有的甚至將別的企業(yè)的章程改頭換面,就成了自己的章程,根本沒有針對性,股東甚至都不知道公司章程的內(nèi)容。這樣的章程,要想成為規(guī)范股東權(quán)利與義務(wù)、保護(hù)股東權(quán)益的企業(yè)最根本綱領(lǐng)性規(guī)范,是完全沒有可能性的。這個問題在中小企業(yè)治理實(shí)踐中普遍存在,是中小企業(yè)治理最基本的問題,不解決好這個問題,其它治理結(jié)構(gòu)與機(jī)制問題就無從談起。

(二)股權(quán)結(jié)構(gòu)方面分析

股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理結(jié)構(gòu)具有相關(guān)性,是決定公司治理結(jié)構(gòu)有效性、優(yōu)化度的重要因素。合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)形成公司對經(jīng)營者良好的監(jiān)督約束和激勵,使各利益相關(guān)者的利益得到較好的保護(hù);不合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)是影響公司治理水平的主要因素之一。中小企業(yè)主要是依靠個人資本自身的積累發(fā)展起來的,具有相對集中的股權(quán)結(jié)構(gòu),在這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)下,中小企業(yè)治理體現(xiàn)出家族治理特性就成為必然。但隨著企業(yè)的發(fā)展壯大,過度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)所導(dǎo)致的內(nèi)部人控制問題會成為制約中小企業(yè)發(fā)展的重要問題。根據(jù)對100家中小企業(yè)的調(diào)查結(jié)果可知,最大的一個股東或出資人往往占有60%以上的股份,前2名股東或出資人控制的股份一般超過了90%,有的中小企業(yè)甚至就是由兩名股東或出資人組成。具體結(jié)果是,第一大股東或出資人持股比例在80%以上的有13家中小企業(yè),持股比例在60-80%區(qū)間的有61家,而低于60%的只有26家。中小企業(yè)出資人有2人的樣本為71家,3人以上的為19家。

(三)三會狀況方面分析

目前的中小企業(yè)多以有限責(zé)任公司為企業(yè)的組織形式。根據(jù)《公司法》的規(guī)定,股東大會是企業(yè)組織結(jié)構(gòu)中的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。其決議對于保證企業(yè)營利目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)以及實(shí)現(xiàn)利益相關(guān)者的利益等都有重要意義。通過近三年股東會的召開情況的調(diào)查,反映企業(yè)股東大會的運(yùn)行情況。調(diào)查結(jié)果顯示近三年來樣本企業(yè)召開股東大會的情況差異很大,召開過3次股東大會的企業(yè)占12%,其中只召開過一次股東大會的企業(yè)占35%,召開過兩次股東大會的企業(yè)占26%,有27%的企業(yè)3年來沒有召開過一次股東大會。對于那些年股東會議召開次數(shù)不足一次的企業(yè)來講,公司法所規(guī)定的股東會修改公司章程,對公司增加或減少注冊資本做出決議,決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃,選舉和更換、決定有關(guān)董事的報酬事項(xiàng)等重大職權(quán)的行使成為泡影。股東難以保護(hù)自身的利益,更不要說是保護(hù)其他利益相關(guān)者的利益了。董事會是中小企業(yè)價值創(chuàng)造的核心。理想的董事會通過其具有各種知識與能力的內(nèi)外部董事的組合,能夠正確識別公司的內(nèi)外部環(huán)境,從而發(fā)現(xiàn)外部環(huán)境并為企業(yè)發(fā)展帶來有利的機(jī)會,做出有關(guān)企業(yè)發(fā)展重大事項(xiàng)的決策。更為重要的是董事會通過其對經(jīng)理層的選任與激勵,達(dá)到對經(jīng)理層的合理選聘、有效監(jiān)控以及實(shí)現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)的目的。同時董事會的事前與事中的監(jiān)督相對于監(jiān)事會的事后監(jiān)督,更有利于風(fēng)險的規(guī)避、成本的降低以及公司價值的創(chuàng)造。但根據(jù)100家中小企業(yè)公司治理現(xiàn)狀的調(diào)查結(jié)果,91%的企業(yè)根本就沒設(shè)立董事會,更不要說其規(guī)范運(yùn)作。調(diào)查結(jié)果還顯示,設(shè)立董事會的9家企業(yè)中,近三年召開2次董事會的企業(yè)只有4家,召開3次董事會的只有2家,3家企業(yè)一次也沒有召開。對于目前的中小企業(yè),董事會的最重要職責(zé),就是改變中小企業(yè)治理決策的個人決策現(xiàn)狀,變個人決策為董事會的集體決策,以有效降低企業(yè)的治理風(fēng)險。監(jiān)事會作為公司內(nèi)部的專職監(jiān)督機(jī)構(gòu),以出資人代表的身份行使監(jiān)督權(quán)力,對股東大會負(fù)責(zé)。其基本職責(zé)是以董事會和總經(jīng)理為主要監(jiān)督對象,監(jiān)督公司的一切經(jīng)營活動以及財務(wù)狀況,在監(jiān)督過程中,隨時要求董事會和經(jīng)理人員糾正違反公司章程的各種行為,其監(jiān)督職能主要是側(cè)重于事后監(jiān)督。我們將公司監(jiān)事會人數(shù)規(guī)模、監(jiān)事會是否具有一套可操作性強(qiáng)的細(xì)則以及近兩年來公司召開監(jiān)事會會議的次數(shù)等作為重點(diǎn)調(diào)查的內(nèi)容。結(jié)果顯示只有10家企業(yè)設(shè)有監(jiān)事會或監(jiān)事,在這10家企業(yè)當(dāng)中有7家企業(yè)制定了監(jiān)事會工作細(xì)則,近三年來召開2次及以上監(jiān)事會會議的有8家。

(四)經(jīng)營者方面分析

經(jīng)營者具有的特殊經(jīng)營才能或人力資本是企業(yè)的靈魂。在中小企業(yè)中,企業(yè)的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)未發(fā)生分離或者在一定的程度上實(shí)現(xiàn)了分離,企業(yè)的發(fā)展道德分險的困擾較少,成本較低。決定企業(yè)發(fā)展最重要的因素是經(jīng)營者的素質(zhì)以及促使經(jīng)營者全身心投入工作的激勵機(jī)制。中小企業(yè)的活力是由經(jīng)營者的創(chuàng)新行為決定的,而經(jīng)營者的創(chuàng)新活動能否實(shí)現(xiàn),主要取決于創(chuàng)新的動力與創(chuàng)新的能力。創(chuàng)新的動力與經(jīng)營者創(chuàng)新活動的精神激勵與物質(zhì)激勵因素有關(guān),創(chuàng)新的能力與經(jīng)營者的素質(zhì)有關(guān)。劉偉和劉星(2007)年的研究結(jié)果表明,高管持股有利于企業(yè)R&D支出的增加[11]。調(diào)查結(jié)果顯示,中小企業(yè)經(jīng)營者具有本科以上學(xué)歷的占6%,高中以下學(xué)歷的占31%。數(shù)據(jù)表明,目前中小企業(yè)的經(jīng)營者中,高素質(zhì)的人才較為缺乏。全面提高經(jīng)營者素質(zhì)對提高中小企業(yè)的市場競爭能力有重要意義。中小企業(yè)經(jīng)營者年齡在35歲以下的有7家,年齡在45歲以上的有32家。中小企業(yè)采用公司股票、年薪、工資、獎金和津貼五種激勵方式中兩種以上的企業(yè)占17%,體現(xiàn)出中小企業(yè)對經(jīng)營者的激勵手段單一,經(jīng)營者基本沒有持股。

(五)利益相關(guān)者方面分析

2002年初,中國證監(jiān)會和國家經(jīng)貿(mào)委制定的《上市公司治理準(zhǔn)則》也專門規(guī)定了利益相關(guān)者問題?！渡鲜泄局卫頊?zhǔn)則》提出所謂利益相關(guān)者主要包括銀行等主要債權(quán)人、職工、消費(fèi)者、供應(yīng)商和社區(qū)等。利益相關(guān)者擁有求償權(quán)、知情權(quán)和參與權(quán),他們在公司治理中起作用的主要方式是公司與主要債權(quán)人的信息溝通,職工與董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理人員的直接溝通與交流等。雖然中小企業(yè)面臨的外部治理環(huán)境與上市公司有很大的差異,但作為中小企業(yè)來說,要想發(fā)展壯大,也同樣需要關(guān)注利益相關(guān)者利益,利益相關(guān)者的意志能否在企業(yè)經(jīng)營過程中得以實(shí)現(xiàn),是決定和影響中小企業(yè)發(fā)展的重要因素之一。中小企業(yè)的幾個重要的利益相關(guān)者包括員工、債權(quán)人和顧客。從調(diào)查數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)結(jié)果可以看出,在調(diào)查的100家中小企業(yè)當(dāng)中:僅有4家企業(yè)設(shè)立了職工工會組織;債權(quán)人在列席董事會、與高級管理層正式溝通、與高級管理層私下溝通和通過間接渠道了解等4種溝通途徑中,有兩種以上表達(dá)方式的占7%,有一種表達(dá)方式的占82%,沒有重視債權(quán)人即債權(quán)人沒有表達(dá)機(jī)會的占11%;關(guān)系到利益相關(guān)者利益的重要決策,在考慮主要債權(quán)人的決策意見、考慮主要供應(yīng)商的決策意見、考慮主要客戶的決策意見四種選擇中,能夠選中二項(xiàng)以上的企業(yè)占22%,選中一項(xiàng)的占66%,從沒有考慮主要利益相關(guān)者利益,而由企業(yè)自主決策的占12%;目前中小企業(yè)普遍重視其產(chǎn)品和服務(wù)的質(zhì)量,與顧客的關(guān)系較為融洽,樣本企業(yè)中顧客對中小企業(yè)產(chǎn)品或服務(wù)的滿意度在70%(滿意度最高分為100%)以上的企業(yè)占81%。

三、研究結(jié)論與政策建議

公司治理機(jī)制通過影響企業(yè)技術(shù)知識的積累和技術(shù)創(chuàng)新的投入、利益分配、權(quán)力分享, 從而對技術(shù)創(chuàng)新具有路徑?jīng)Q定作用(王昌林和蒲勇健,2005)[12]。通過對中小企業(yè)公司治理各要素的分析以后我們可以看出,中小企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新的治理環(huán)境總體狀況不理想,治理結(jié)構(gòu)不健全,治理機(jī)制作用欠佳,具體體現(xiàn)為:

第一,經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)沒有分離,家族式的企業(yè)形態(tài)大量存在。每個股東不可能直接參與管理,股東可以選擇管理者,這樣就在客觀上形成了一個獨(dú)立的管理階層。而我國中小企業(yè)股權(quán)集中,股東、經(jīng)理合二為一,把持著公司的實(shí)權(quán)。盡管家族式治理模式在企業(yè)發(fā)展初期有一定的合理性,然而隨著企業(yè)的發(fā)展,它將日益成為中小企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展的桎梏。

第二,現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度剛剛建立,相互制衡的治理結(jié)構(gòu)形同虛設(shè)。盡管公司法規(guī)定董事會是股東利益的代表者,它有責(zé)任監(jiān)督經(jīng)營者的行為。但現(xiàn)實(shí)中,中小企業(yè)的董事會成員幾乎全是由“內(nèi)聘董事”組成,這些負(fù)有監(jiān)督職責(zé)的董事,除了擔(dān)任董事職務(wù)以外,同時也是公司總經(jīng)理的部下,“部下”監(jiān)督“領(lǐng)導(dǎo)”是沒有可能性的。

第三,決策、監(jiān)督、激勵三項(xiàng)內(nèi)部治理機(jī)制不能發(fā)揮應(yīng)有作用。公司內(nèi)部治理機(jī)制包括決策機(jī)制、監(jiān)督機(jī)制、激勵機(jī)制三種機(jī)制。而在目前的中小企業(yè)中,所有者即是經(jīng)營者,決策多由“家長”進(jìn)行,監(jiān)督機(jī)制形同虛設(shè),激勵手段單一,沒有形成一套有效的激勵機(jī)制等問題普遍存在,所以中小企業(yè)的三項(xiàng)治理機(jī)制基本上不能發(fā)揮應(yīng)有的作用。

第四,中小企業(yè)沒有一個能真正解決公司治理問題的公司章程。忽略設(shè)計(jì)一個比較完備的公司章程,在一些公司治理的關(guān)鍵問題上很難得到有效解決。據(jù)有關(guān)資料顯示,美國企業(yè)的平均壽命為5.2歲,歐洲和日本企業(yè)的平均壽命是12.5歲,而我國中小企業(yè)的平均壽命只有3.7歲,這與缺少一個設(shè)計(jì)合理的公司章程有很大的關(guān)系。

提高中小企業(yè)公司治理水平既需要有企業(yè)內(nèi)在的能動性,還需有外部環(huán)境的壓力。針對調(diào)查所發(fā)現(xiàn)的問題,為進(jìn)一步完善中小企業(yè)治理結(jié)構(gòu)與機(jī)制,提高中小企業(yè)的技術(shù)創(chuàng)新能力,提出以下三點(diǎn)政策建議:

首先,對于中小企業(yè)自身來講,提高對加強(qiáng)中小企業(yè)治理重要性的認(rèn)識。目前理論界也將注意力主要集中在上市公司或大型企業(yè)上,而中小企業(yè)公司治理實(shí)踐的發(fā)展,迫切需要中小企業(yè)自身充分認(rèn)識加強(qiáng)自身公司治理對提高中小企業(yè)核心競爭力的重要意義,自覺地依據(jù)公司治理理論指導(dǎo)企業(yè)治理實(shí)踐的開展。

其次,促進(jìn)現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度有效運(yùn)行,建立符合中小企業(yè)特點(diǎn)的治理結(jié)構(gòu)?，F(xiàn)代產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)是適應(yīng)目前生產(chǎn)力發(fā)展需要的一種產(chǎn)權(quán)組織形式,中小企業(yè)在建立內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)時不能照搬上市公司或大型企業(yè)的治理結(jié)構(gòu),而應(yīng)根據(jù)企業(yè)自身特點(diǎn)和發(fā)展的要求,建立相應(yīng)的治理結(jié)構(gòu)。

再次,改變中小企業(yè)個人決策的現(xiàn)狀,激活中小企業(yè)公司內(nèi)部治理機(jī)制。隨著中小企業(yè)的發(fā)展,企業(yè)的規(guī)模越來越大,決策的難度越來越高,個人決策已無法滿足中小企業(yè)的科學(xué)決策要求。為此,要建立合理的公司章程、會議議事規(guī)則等制度,使中小企業(yè)的決策實(shí)現(xiàn)由個人決策向集體決策轉(zhuǎn)化。

正如楊建君(2007)所說,人們經(jīng)常思考為什么有的企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新水平不高,這里除了技術(shù)本身的原因之外,人們已開始從公司治理這一制度層次來探究這個問題[13]。因此,未來的研究將更加關(guān)注公司治理與企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新的關(guān)系,特別是雙方互動的內(nèi)在機(jī)理、影響方式、影響路徑等問題的研究。

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CorporateGovernance Environment of SMEsTechnologyInnovation

Hao Chen

(Business School of Nankai University, Tianjin 300071, China)

第3篇：股東會決議樣本范文

塔塔汽車成立于1945年，是塔塔集團(tuán)的下屬子公司，是印度最大的商用車生產(chǎn)企業(yè)、第三大乘用車生產(chǎn)企業(yè)。2011財年（2011.4.1-2012.3.31），塔塔汽車銷售汽車126.95萬輛：乘用車65.96萬輛，商用車59.99萬輛，在印度市場的占有率高達(dá)13.1%、59.4%。2011財年，塔塔汽車榮獲“卓越公司治理金孔雀獎”，展現(xiàn)了高標(biāo)準(zhǔn)的公司治理實(shí)踐。

單層治理架構(gòu)

印度公司采取的是英美法系的單層治理架構(gòu)：股東（大）會-董事會-經(jīng)理層。

股東（大）會為最高權(quán)力機(jī)關(guān)，選舉產(chǎn)生董事并將日常決策權(quán)委托給董事會行使，公眾公司的股東至少7名，私人公司的股東為2-50名。

董事會為公司治理的核心機(jī)關(guān)。公眾公司至少3名董事，其他公司至少2名董事，股東大會可調(diào)整董事人數(shù)，董事無國籍和住所的限制。非執(zhí)行董事的任期為3年，可連選連任，但任職不得超過9年。獨(dú)立董事的任期不得超過6年。

嚴(yán)格來說，印度公司法并未設(shè)置“董事長”這一層級，但因召開董事會會議時必須選舉會議主席進(jìn)行主持，故可在章程細(xì)則中明確規(guī)定某董事為董事長，因此可認(rèn)為實(shí)踐中設(shè)置了“董事長”這個治理角色。管理董事是印度公司法以及治理實(shí)踐的核心概念，是根據(jù)章程或經(jīng)股東（大）會/董事會決議授權(quán)和任命的公司實(shí)際管理者，承擔(dān)公司的經(jīng)營責(zé)任，實(shí)踐中管理董事通常和CEO為同一人。公眾公司要求設(shè)置獨(dú)立董事，其數(shù)量取決于董事長的身份，如董事長是執(zhí)行董事，則獨(dú)立董事應(yīng)占1/2以上，如董事長不是執(zhí)行董事，則獨(dú)立董事應(yīng)占1/3以上。

專門委為董事會的重要組成部分。其中，薪酬委是必設(shè)機(jī)構(gòu)，成員不少于3名，大多數(shù)為非執(zhí)行董事且至少1人為獨(dú)立董事；審計(jì)委非必設(shè)機(jī)構(gòu)，實(shí)收股本不低于5億盧比的上市公司應(yīng)設(shè)置，成員不少于3名、須具備財務(wù)管理、審計(jì)、會計(jì)等領(lǐng)域的知識且至少1名成員具備財務(wù)或相關(guān)的管理經(jīng)驗(yàn)，此外，獨(dú)立董事占絕大多數(shù)且應(yīng)擔(dān)任主席；提名委非必設(shè)機(jī)構(gòu)，設(shè)置的話，絕大多數(shù)成員包括委員會主席均應(yīng)為獨(dú)立董事。

經(jīng)理層領(lǐng)導(dǎo)公司的日常經(jīng)營活動。印度經(jīng)理層包括CEO、總裁、副總裁、財務(wù)總監(jiān)、經(jīng)理、公司秘書等，通常由董事會任免，可以擔(dān)任董事、無國籍限制。但由于公司秘書必須是印度公司秘書協(xié)會的注冊會員，而成為該協(xié)會會員需經(jīng)過四年的課程學(xué)習(xí)并參加資格考試，因此，非印度籍人員很難獲得公司秘書資格。

塔塔汽車的治理架構(gòu)是印度公司治理的典型代表，基本遵循單層治理模式：股東將經(jīng)營決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)全部委托給董事會，由董事會全權(quán)股東負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營；董事會下設(shè)的7個專門委協(xié)助董事會制定、實(shí)施相關(guān)決策，在治理中扮演核心角色；經(jīng)理層是公司相關(guān)業(yè)務(wù)領(lǐng)域的負(fù)責(zé)人，受董事會領(lǐng)導(dǎo)、對董事會負(fù)責(zé)。

股東大會的構(gòu)成方面。截至2012年3月31日，塔塔汽車共有2，691，613，455股普通股。塔塔集團(tuán)是控股股東（塔塔有限公司、塔塔鋼鐵有限公司、塔塔實(shí)業(yè)有限公司、Ratan N Tata），持股比例超過34%，其他持股在1%以上的股東主要為機(jī)構(gòu)股東，如花旗銀行、印度人壽保險公司、歐洲太平洋成長基金等，持股比例分別為16.17%、6.75%、3.69%。

董事會的構(gòu)成方面。塔塔汽車董事會共13名成員，其中，內(nèi)部董事6名（董事長、副董事長各1名、執(zhí)行董事2名、非執(zhí)行董事2名），獨(dú)立董事7名。根據(jù)塔塔汽車規(guī)定，董事不能在15家以上的上市公司擔(dān)任董事，不能擔(dān)任塔塔集團(tuán)10家以上公司的委員會成員、5家以上公司的委員會主席（審計(jì)委、投資者申訴委員會）。2010-2011財年，Carl P Forster擔(dān)任塔塔管理董事&集團(tuán)CEO，2011年9月9日之后不再擔(dān)任，2011-2012財年的年報中，未提及管理董事的人選。

值得一提的是塔塔汽車的專門委。對于審計(jì)委，塔塔汽車《審計(jì)委員會規(guī)則》第2條規(guī)定“審計(jì)委至少3名董事，均應(yīng)為獨(dú)立董事、精通財務(wù)，且至少有一名為董事會認(rèn)為的財務(wù)專家——有相關(guān)的會計(jì)或財務(wù)管理經(jīng)驗(yàn)?！庇纱耍嚨膶徲?jì)委由4名精通財務(wù)、有相關(guān)財務(wù)/審計(jì)經(jīng)驗(yàn)的獨(dú)立董事構(gòu)成，且S M Palia是財務(wù)專家。對于執(zhí)行委，塔塔汽車的執(zhí)行委共6名成員，董事長、副董事長、3名獨(dú)立董事及1名執(zhí)行董事。2003年和2006年，執(zhí)行委先后設(shè)立了捐贈委員會、社會責(zé)任委員會。對于薪酬委、提名委，均由董事長、副董事長及2名獨(dú)立董事構(gòu)成，主席均為獨(dú)董。至于投資者申訴委、道德與合規(guī)委，則是塔塔汽車的特色設(shè)置，均由副董事長及2名獨(dú)董構(gòu)成，主席均為獨(dú)董。

經(jīng)理層的構(gòu)成方面。經(jīng)營層團(tuán)隊(duì)由21名成員構(gòu)成，除財務(wù)總監(jiān)、公司秘書外，其他人員來自職能部門或業(yè)務(wù)部門，如法律、人力資源、戰(zhàn)略采購、財務(wù)&稅收、政府事務(wù)&合作、乘用車運(yùn)營、CVBU銷售等。

富有特色的專門委

印度公司各治理機(jī)關(guān)的職能職責(zé)，是怎樣的呢？

股東大會職權(quán)。印度公司法未集中規(guī)定股東（大會）權(quán)力，股東權(quán)力散見于相關(guān)條款中，與中國規(guī)定類似，如制訂和修改公司章程，選舉董事和審計(jì)師，股利及剩余財產(chǎn)的分配，行使表決權(quán)，查閱公司財務(wù)記錄或賬簿、股東會會議記錄，在董事會未召集股東大會的情況下、向政府申請召開股東大會，向法庭申請解散公司。

董事會職權(quán)。除專屬股東大會的職權(quán)外，董事會享有廣泛的權(quán)力，履職時應(yīng)遵循法律、公司備忘錄或章程、股東大會的決議。如：要求股東補(bǔ)足認(rèn)繳股份、發(fā)行公司債券、以發(fā)行債券以外的方式對外借款、對外投資和貸款等。但在從事下列活動時，須獲得股東大會的批準(zhǔn)：銷售、租賃、處置公司所有或?qū)嵸|(zhì)性財產(chǎn)；免除董事的債務(wù)支付責(zé)任；公司在強(qiáng)制收購中投資的金額；借款額超過公司總實(shí)收資本及自由儲備；捐款事由與公司業(yè)務(wù)或員工福利不直接相關(guān)，且每年捐款額超過限額。

專門委職權(quán)。其中，提名委員會的職能職責(zé)是：為尋找、評價、推薦合適的董事提供建議；決定評估董事及董事會整體技能、知識、經(jīng)驗(yàn)、有效性等程序；確保董事結(jié)構(gòu)的平衡、以使董事會作出恰當(dāng)?shù)臎Q議；評估、建議執(zhí)行董事的任命。薪酬委員會的職能職責(zé)是：制定薪酬政策的原則、標(biāo)準(zhǔn)、基礎(chǔ)并予以披露，并在決策偏離該政策時進(jìn)行充分的說明；決定所有執(zhí)行董事、執(zhí)行主席的薪酬，并確保任何董事都不決定自己的薪酬；評價、監(jiān)督高管層的薪酬水平及結(jié)構(gòu)。審計(jì)委員會的職能職責(zé)是：監(jiān)督公司財務(wù)報告的程序、披露的財務(wù)信息，確保財務(wù)報表的正確性、真實(shí)性、可靠性，提前審查財務(wù)報告，并關(guān)注財務(wù)政策及實(shí)踐的變化；對外部審計(jì)師的任免提出建議，批準(zhǔn)其薪酬、任期，并對其獨(dú)立性、客觀性以及審計(jì)過程的有效性進(jìn)行審查監(jiān)督；審查公司的內(nèi)部財務(wù)控制、審計(jì)功能、風(fēng)險管理政策等。

經(jīng)理層職權(quán)。經(jīng)理層的職責(zé)由董事會決議或聘用協(xié)議規(guī)定，其權(quán)限范圍內(nèi)的行為對公司具有法律約束力。以公司秘書為例，其在董事會授權(quán)的范圍內(nèi)履行職責(zé)，工作內(nèi)容大致包括：通常意義上的公司秘書、公司治理、法律咨詢、服務(wù)、仲裁和調(diào)解、公開發(fā)行、上市及證券管理、以及管理公司的重要文件（如公司注冊證書、備忘錄、章程、股權(quán)證書、股東協(xié)議、認(rèn)購協(xié)議、公章等）。其中，協(xié)助董事會工作，協(xié)調(diào)公司、股東大會、董事會、政府和相關(guān)機(jī)構(gòu)之間有關(guān)公司事務(wù)方面的工作是主要職責(zé)。

在塔塔汽車，股東大會是最高權(quán)力機(jī)關(guān)，但塔塔汽車未詳細(xì)規(guī)定股東大會權(quán)力，基本上與中國的內(nèi)容類似，如制定、修改章程，選舉董事和審計(jì)師等。

董事會是塔塔汽車公司治理的核心機(jī)關(guān)。塔塔汽車未單獨(dú)明確董事會的職能職責(zé)，通過印度公司法的規(guī)定，可以判斷出，除專屬股東大會的職權(quán)外，董事會享有廣泛權(quán)力，如選舉經(jīng)理層成員并對其管理監(jiān)督、發(fā)行公司債券、以發(fā)行債券以外的方式對外借款、對外投資和貸款等。

塔塔汽車董事會下設(shè)專門委，發(fā)揮了切實(shí)作用。塔塔汽車的審計(jì)委、提名委、薪酬委的職能職責(zé)與中國基本一致，而投資者申訴委員會、執(zhí)行委員會、道德與合規(guī)委員會比較有特色。

投資者申訴委員會負(fù)責(zé)處理、監(jiān)督投資者對股份/債券轉(zhuǎn)移、年度報告、分紅等事項(xiàng)的投訴并提出建議，公司可據(jù)此向投資者發(fā)放批評反饋表、投訴及建議等不同措施，了解投資者的疑問并進(jìn)行處理?？梢哉f，投資者申訴委員會在了解投資者訴求并解決投資者投訴過程中，做了大量工作。2011財年，該委員會處理的咨詢、答復(fù)、投訴總數(shù)為19377條，在1-4天內(nèi)處理的為12327件，占比63.62%，在5-7天內(nèi)處理的為2951件，占比15.23%，在8-15天內(nèi)處理的為3917件，占比20.21%，15天后處理的為85件，占比0.44%，2012年3月最后一周收到投訴并于4月回復(fù)的為97件，占比0.5%。

執(zhí)行委員會負(fù)責(zé)事項(xiàng)較寬泛，如審查資本、收入預(yù)算、長期業(yè)務(wù)戰(zhàn)略及計(jì)劃、公司組織架構(gòu)、房地產(chǎn)、投資交易、股份/債券的配發(fā)、借款及其他日常事務(wù)，以及與法律案件、收購、撤資、新業(yè)務(wù)開拓及捐贈相關(guān)事項(xiàng)。

道德與合規(guī)委員會制定、實(shí)施與《塔塔行為準(zhǔn)則》相關(guān)的政策，以防止內(nèi)部交易，對“專門人”的交易進(jìn)行月度監(jiān)控，并在其違反相關(guān)規(guī)章/準(zhǔn)則時，進(jìn)行處罰。

塔塔汽車的經(jīng)理層負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營活動，權(quán)限領(lǐng)域涉及到財務(wù)、人力、法律、公關(guān)等各個業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

薪酬機(jī)制

印度公司各治理機(jī)關(guān)的薪酬機(jī)制，也很有特色。

董事薪酬方面。董事薪酬由章程規(guī)定或股東大會特別決議確定，可獲得參會費(fèi)（董事會或?qū)ｉT委會議），并會因?yàn)槎麻L（特別是非執(zhí)行董事時）、下設(shè)委員會主席或成員的身份而獲得額外薪酬。獨(dú)立董事薪酬以公司凈資產(chǎn)、營業(yè)額兩個標(biāo)準(zhǔn)來確定，但為了確保其“獨(dú)立性”，不能提供股權(quán)激勵或傭金利潤。

全職/管理董事的薪酬按月、按公司凈利潤的一定百分比、或按兩者相結(jié)合的方式支付，除非中央政府批準(zhǔn)，每名全職/管理董事的薪酬不能超過公司凈利潤的5%，所有全職/管理董事的薪酬總額不能超過凈利潤的10%。

非全職/管理董事的薪酬由中央政府批準(zhǔn)按月度、季度或年度支付，如公司有1名全職/管理董事或經(jīng)理，則支付給所有非全職/管理董事的薪酬不能超過公司凈利潤的1%，其他情形則不能超過3%。只有經(jīng)中央政府批準(zhǔn)且通過進(jìn)一步?jīng)Q議時，才可超過上述比例。

經(jīng)理層薪酬方面。經(jīng)理層的薪酬由章程規(guī)定或董事會確定。按月度、或公司凈利潤的一定百分比支付，除非中央政府批準(zhǔn)，每名經(jīng)理的薪酬不能超過公司凈利潤的5%。

那么，塔塔汽車的薪酬機(jī)制是怎樣的呢？

塔塔汽車管理董事、執(zhí)行董事及重要子公司CEO的薪酬，由薪酬委根據(jù)行業(yè)基準(zhǔn)、公司業(yè)績與行業(yè)的關(guān)系、履行職責(zé)、業(yè)績記錄、宏觀經(jīng)濟(jì)等因素提出建議，由董事會決定。管理董事薪酬由底薪、額外補(bǔ)貼津貼（固定部分）、激勵薪酬和（或）傭金構(gòu)成。年度遞增的薪酬由薪酬委在其成員批準(zhǔn)的底薪范圍內(nèi)決定，每年4月1日起生效。2011財年，管理董事每月底薪最高67.5萬盧比（約8.75萬元人民幣），執(zhí)行董事每月底薪最高70萬盧比（約9.1萬元人民幣），具體數(shù)額根據(jù)業(yè)績由董事會決定。

非執(zhí)行董事薪酬方面，具體傭金金額以其對董事會、委員會會議以及其他會議的參與和貢獻(xiàn)為基礎(chǔ)。根據(jù)2008年7月24日年度股東大會決議，支付給非執(zhí)行董事的傭金總額不能超過公司凈利潤的1%。

塔塔汽車的員工薪酬由基本薪水、額外津貼、補(bǔ)貼、業(yè)績激勵構(gòu)成，但會基于等級不同、行業(yè)模式、員工資格及經(jīng)驗(yàn)、履職及個人業(yè)績的不同而有所差異。高級管理人員的年度變動薪酬與公司業(yè)績、個人業(yè)績緊密相關(guān)。

在塔塔汽車，董事的退休政策由薪酬委建議、董事會裁量決定，退休福利包括養(yǎng)老金、特惠、醫(yī)療及其他福利，此外還可獲得房補(bǔ)。

第4篇：股東會決議樣本范文

20世紀(jì)90年代出現(xiàn)的全球范圍內(nèi)的公司治理運(yùn)動，經(jīng)過10年的發(fā)展，已經(jīng)進(jìn)入成熟階段，公司治理運(yùn)動的焦點(diǎn)逐漸由宏觀層面治理原則的制定轉(zhuǎn)向微觀實(shí)踐，即單個上市公司如何根據(jù)公司治理原則制定公司治理戰(zhàn)略，提高公司治理水平，以及投資者如何基于公司治理進(jìn)行投資決策。相應(yīng)地，作為公司治理量化指標(biāo)的公司治理評級在90年代末開始逐步發(fā)展起來。90年代末21世紀(jì)初，標(biāo)準(zhǔn)普爾、里昂信貸、德米諾等評級機(jī)構(gòu)開始在新興和發(fā)達(dá)市場推出公司治理評級服務(wù)，香港證券市場已經(jīng)引入了公司治理評級，泰國公司董事協(xié)會為了增強(qiáng)國外投資者信心，也推出了公司治理評級體系。

公司治理評級具有重要的意義：（1）對公司而言，良好的公司治理評級可以作為信號顯示，減少信息不對稱，降低公司的融資成本，而較低的公司治理評級可以鞭策和促進(jìn)公司改善公司治理戰(zhàn)略，提高治理水平；（2）對投資者而言，公司治理評級可以作為投資決策參考的重要依據(jù)，是資產(chǎn)組合調(diào)整和分配的重要考慮因素；（3）對監(jiān)管者而言，公司治理評級可以使監(jiān)管機(jī)構(gòu)更進(jìn)一步了解上市公司治理狀況，加強(qiáng)對上市公司的監(jiān)管，并為同其他各國或地區(qū)公司治理水平比較提供一個統(tǒng)一的可量化的標(biāo)準(zhǔn)，便于監(jiān)管機(jī)構(gòu)針對問題采取相應(yīng)措施。

中國上市公司治理還存在較多的問題，在現(xiàn)階段以《公司法》、《證券法》及《中國上市公司治理準(zhǔn)則》等法律規(guī)章為基礎(chǔ)，借鑒國際經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合中國國情，進(jìn)一步開展公司治理評級，對于規(guī)范上市公司運(yùn)作，推進(jìn)證券市場的健康發(fā)展具有特殊的意義。

中國上市公司治理指數(shù)的構(gòu)建

1.中國上市公司治理結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)

作為轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)過程中引入的制度安排，中國上市公司治理結(jié)構(gòu)的復(fù)雜性在于：

一方面，中國上市公司的出現(xiàn)不是古典企業(yè)制度發(fā)展的自然結(jié)果，而主要是在否定、改造計(jì)劃經(jīng)濟(jì)企業(yè)制度的過程中被嫁接到企業(yè)中去，并被賦予改革國有企業(yè)的使命。為了不動搖公有制的主導(dǎo)地位，政策設(shè)計(jì)者在股權(quán)結(jié)構(gòu)安排上引入了國有股、法人股和公眾流通股，其中國有股處于絕對控股的地位。在這種特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，公司治理的核心不但包括管理層和股東之間的利益沖突，更多的是控股大股東和廣大中小股東之間的利益沖突。

另一方面，中國上市公司的治理又帶有轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)的共同特性，即在對數(shù)量眾多、規(guī)模龐大的國有企業(yè)進(jìn)行改造和重組時，由于法律體系缺乏和監(jiān)督力度的薄弱，經(jīng)理層利用計(jì)劃經(jīng)濟(jì)解體后留下的真空對企業(yè)實(shí)行強(qiáng)有力的控制，在某種程度上成為實(shí)際的企業(yè)所有者，出現(xiàn)內(nèi)部人控制現(xiàn)象。

因此，中國現(xiàn)行的上市公司治理結(jié)構(gòu)主要有兩種模式，即控股股東模式和內(nèi)部人控制模式。這兩種模式常常在一個企業(yè)中復(fù)雜地重疊在一起。在控股股東模式中，當(dāng)控股股東為私人或私人企業(yè)時，往往出現(xiàn)家族企業(yè)的現(xiàn)象；而當(dāng)控股股東為國家時，往往出現(xiàn)政企不分的現(xiàn)象，國家對企業(yè)進(jìn)行的大量直接干預(yù)和政治控制往往與公司價值最大化的要求相悖。

以上兩種模式在實(shí)踐中通常融合成一種形式，即關(guān)鍵人控制模式：關(guān)鍵人通常為公司的最高級管理人員或（和）控股股東代表，他們大權(quán)獨(dú)攬，一人具有幾乎無所不管的控制權(quán)，且常常集控制權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)于一身，并有較大的任意權(quán)力。

2.中國上市公司治理指數(shù)的構(gòu)建

本文的主要目的是評價我國上市公司的治理水平。因此，我們需要構(gòu)建一個公司治理指數(shù)作為公司治理水平的量化指標(biāo)。根據(jù)上文分析，在關(guān)鍵人模式下，治理結(jié)構(gòu)解決的主要問題是控股股東行為的規(guī)范和內(nèi)部人的控制問題。由此出發(fā)，公司治理指數(shù)要著重考慮控股股東行為和關(guān)鍵人的聘選、約束與激勵這兩個重要因素。在此基礎(chǔ)上，再分析董事會的結(jié)構(gòu)和運(yùn)作以及信息披露的透明性。

（1）控股股東行為

當(dāng)持有的股權(quán)比例超過一定限度時，大股東就因此而獲得接近完全的控制權(quán)，并傾向于操縱公司以便獲得控制權(quán)下的私人收益，隨之而產(chǎn)生的大股東侵害小股東行為也成為大股東控制型公司治理的核心問題。

我國上市公司普遍地存在“一股獨(dú)大”的現(xiàn)象，截至2001年底，第一大股東平均持股比例為44.3%.大股東與其控股的上市公司之間存在許多生產(chǎn)經(jīng)營方面的聯(lián)系和非生產(chǎn)性經(jīng)濟(jì)往來，在保護(hù)小股東利益的法律體系尚不完善的情況下，控股股東會通過不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易、資金擔(dān)保及占用資金等手段“掏空”上市公司，侵害小股東利益，從而使上市公司增加了財務(wù)與經(jīng)營風(fēng)險。唐宗明和蔣位（2002）的研究表明，我國上市公司大股東侵害小股東的程度遠(yuǎn)高于美英等國。

我們通過如下三個問題來衡量控股股東行為的規(guī)范情況：

a.控股股東與上市公司之間是否存在關(guān)聯(lián)交易？

分析上市公司大股東是否利用其控制地位，通過關(guān)聯(lián)交易占有上市公司的資源或直接將上市公司的利潤轉(zhuǎn)移至母公司或其他關(guān)聯(lián)公司。本文以2001年上市公司年報為基礎(chǔ)，對以下幾類關(guān)聯(lián)交易超過1000萬人民幣的行為進(jìn)行統(tǒng)計(jì)分析：投資于新設(shè)企業(yè)：投資完成后該新設(shè)企業(yè)由大股東或其關(guān)聯(lián)方控股、或參股；投資非新設(shè)企業(yè)：投資于大股東、大股東的控股企業(yè)、或大股東的關(guān)聯(lián)企業(yè)；受讓股權(quán)：受讓后大股東或其關(guān)聯(lián)方占控股地位；受讓資產(chǎn)；日常采購。

b.控股股東是否占用上市公司資金？

分析上市公司大股東是否通過占用上市公司貨幣資金、欠付上市公司大量應(yīng)收貨款等手段侵吞上市公司的資產(chǎn)。

c.上市公司是否為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保？

分析上市公司是否為解決大股東或其附屬企業(yè)的債務(wù)融資問題，以上市公司的名義為其貸款提供擔(dān)保。

（2）關(guān)鍵人的聘選、激勵與約束在關(guān)鍵人控制模式下，如何聘選、激勵與約束關(guān)鍵人是公司治理要解決的重要問題。具體而言，聘選要解決上市公司在“一股獨(dú)大”的情況下如何選擇有能力的管理層；激勵要解決的是如何設(shè)計(jì)有效的薪酬結(jié)構(gòu)，促使管理層最大限度地為股東利益工作，同時最大限度地降低機(jī)會主義行為；約束則強(qiáng)調(diào)對管理層進(jìn)行制約，防止其偏離股東利益這一根本目標(biāo)。

本文設(shè)計(jì)如下四個問題來反映上市公司對關(guān)鍵人的聘選、激勵和約束：

d.總經(jīng)理是否由控股股東產(chǎn)生？

分析總經(jīng)理是否代表控股股東的利益，從而更有可能在日常經(jīng)營決策中遵循大股東的意志。

e.董事長或總經(jīng)理是否在上市公司領(lǐng)取薪酬？

分析董事長和總經(jīng)理的現(xiàn)金收入與上市公司績效的關(guān)聯(lián)性，另一方面也反映了董事長和總經(jīng)理是否只是在上市公司中兼職。

f.董事長或總經(jīng)理是否持有上市公司股份？

分析董事長和總經(jīng)理的預(yù)期收入是否與公司的長遠(yuǎn)利益之間具有利益趨同性，實(shí)現(xiàn)管理者和股東之間的“激勵相容”。

g.上市公司是否在2000年和2001年內(nèi)分配過現(xiàn)金股利？

分析上市公司是否通過分配現(xiàn)金股利來減少留存收益，約束管理層的在職消費(fèi)和過度投資行為。

（3）董事會的結(jié)構(gòu)與運(yùn)作董事會的結(jié)構(gòu)與運(yùn)作反映了董事會的獨(dú)立性和對管理層的監(jiān)督控制功能，是公司內(nèi)部治理機(jī)制的一個重要方面。董事會結(jié)構(gòu)一般包含兩層內(nèi)容：一是董事會構(gòu)成，即執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事（特別是獨(dú)立董事）的相對比例。Fama和Jensen（1983）指出，非執(zhí)行董事會考慮自身的聲譽(yù)并具有較高程度的獨(dú)立性，因此會客觀、公正地代表股東利益，有效地監(jiān)控執(zhí)行董事和管理層。二是領(lǐng)導(dǎo)權(quán)結(jié)構(gòu)，即董事長和總經(jīng)理是兩職分離還是兩職合一。傳統(tǒng)的理論認(rèn)為，當(dāng)總經(jīng)理主導(dǎo)董事會時，董事會的監(jiān)控作用會受到削弱，而管家理論則認(rèn)為，在中國上市公司形成關(guān)鍵人控制的情況下，兩職分離可能更有利于保證董事會的獨(dú)立性和監(jiān)控作用，防止關(guān)鍵人的敗德行為。

根據(jù)中國上市公司的具體情況，我們設(shè)計(jì)如下三個問題來反映董事會的結(jié)構(gòu)與運(yùn)作。

h.上市公司董事會中是否設(shè)立獨(dú)立董事？

主要分析上市公司董事會的獨(dú)立性，公司權(quán)力是否高度集中于內(nèi)部人手中，以及投資決策的透明度和專業(yè)性。

i.上市公司的董事長和總經(jīng)理是否由一人擔(dān)任？

主要分析上市公司董事會與管理層的關(guān)系，董事會是否具有決策控制權(quán)。

j.上市公司的董事長或總經(jīng)理是否在控股股東擔(dān)任職務(wù)？

主要分析上市公司決策層和管理層相對于控股股東的獨(dú)立性，其在處理股東利益沖突時能否保持平衡。

（4）信息披露透明性在現(xiàn)代資本市場中，對上市公司信息披露的要求源于管理層和外部股東之間的信息不對稱和利益沖突。因此，作為公司治理的一個重要機(jī)制，有效的信息披露可以降低信息不對稱性，使股價更準(zhǔn)確地反映公司信息，強(qiáng)化資本市場對公司管理層的約束；此外，在存在控股大股東的情況下，對有關(guān)股權(quán)結(jié)構(gòu)、關(guān)聯(lián)交易等非財務(wù)信息的披露也有利于保護(hù)中小股東的利益。

Merton（1987）指出，當(dāng)公司信息披露無法達(dá)到要求時，投資者對該公司的股票進(jìn)行估值時將要求信息風(fēng)險溢價，從而會增加公司的資本成本。Bushee和Noe（1999）、Luez和Verrecchia（2000）的實(shí)證研究也證實(shí)了這一點(diǎn)。

我國上市公司信息披露的法規(guī)架構(gòu)雖已基本確立，但部分上市公司缺少公開透明、及時提供準(zhǔn)確信息的傳統(tǒng)，一些公司甚至操縱利潤報表，提供虛假信息。為此，我們通過如下兩個問題來衡量公司信息披露的透明性。

k.上市公司2000年和2001年的年度報告是否被注冊會計(jì)師出示了非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見？

注冊會計(jì)師根據(jù)公司年報的編制、內(nèi)容和特別事項(xiàng)說明是否與會計(jì)準(zhǔn)則相一致提出審計(jì)意見，在一定程度上反映了公司治理的水平。

l.上市公司在2000年和2001年中是否因信息披露受到滬深交易所的公開譴責(zé)？

根據(jù)《上市規(guī)則》，滬深交易所會對信息披露不及時、重要信息披露不充分的上市公司進(jìn)行公開譴責(zé)。因此，是否受到交易所的公開譴責(zé)也反映了公司在信息披露方面的透明性。

概括而言，針對上述四個層面，我們設(shè)計(jì)了一個由12個問題構(gòu)成的智力水平評價體系（見表1），每個問題的回答均以上市公司公開披露的信息為基礎(chǔ)，從而避免了主觀判斷，使得本文構(gòu)建的公司治理指數(shù)具有客觀和公正的特點(diǎn)。

3.治理指數(shù)的評分計(jì)算上市公司治理指數(shù)以十分制計(jì)算，具體評分方法如下：

首先，計(jì)算每個問題的得分。評價體系12個問題的答案有2種選擇：是和否，分別賦予值“0”和“1”。

其次，計(jì)算每個項(xiàng)目的得分。對于控股股東行為、關(guān)鍵人的聘選、約束與激勵、董事會的結(jié)構(gòu)與運(yùn)作以及信息透明度這四個項(xiàng)目，分別計(jì)算得分總和，然后除以該項(xiàng)目下的問題個數(shù)，再乘以10，作為該項(xiàng)目的最后得分。因此，每個項(xiàng)目的總分為10分。

最后，按照各個項(xiàng)目的相應(yīng)權(quán)重，計(jì)算公司治理指數(shù)的總體得分。根據(jù)在衡量公司治理水平中的相對重要性，我們對控股股東行為、關(guān)鍵人的約束與激勵、董事會的結(jié)構(gòu)與運(yùn)作以及信息透明度這四個項(xiàng)目分別賦予權(quán)重35%、25%、25%和15%，然后計(jì)算治理指數(shù)的加權(quán)平均值，即：

公司治理指數(shù)＝35%×控股股東行為分值+25%×關(guān)鍵人的約束與激勵分值+25%×董事會的結(jié)構(gòu)與運(yùn)作分值+15%×信息透明度分值（1）

上市公司治理水平的評價等級為：治理指數(shù)在8分以上為優(yōu)；治理指數(shù)在6至8分之間為良；治理指數(shù)在6分以下則為差。

中國上市公司治理水平實(shí)證分析

1.研究樣本與資料來源本文以2001年為時間窗口，選取滬深證券交易所公布2001年度財務(wù)報告的1082家上市公司為研究樣本，運(yùn)用橫截面數(shù)據(jù)分析公司治理水平的影響因素，以及治理水平與績效表現(xiàn)的關(guān)系。為了保證數(shù)據(jù)的有效性，盡量消除異常樣本對研究結(jié)論的影響，我們剔除了4家金融類企業(yè)、51家ST公司、10家只發(fā)行B股的公司，最終得到1017家上市公司為研究樣本。

本研究需要的治理結(jié)構(gòu)信息來源于深圳國泰安信息公司開發(fā)的《上市公司治理結(jié)構(gòu)數(shù)據(jù)庫》及《中國證券報》對上市公司的相關(guān)報道。

2.公司治理水平的實(shí)證研究表2列出了12個公司治理分析問題的回答情況及相應(yīng)百分比，從中可以發(fā)現(xiàn)我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的一些基本情況。

在1017家樣本公司中，有55.1%的上市公司與控股股東之間存在關(guān)聯(lián)交易，雖然通過這種手段轉(zhuǎn)移的資產(chǎn)與利潤的具體數(shù)據(jù)難以準(zhǔn)確獲得，但從關(guān)聯(lián)交易的資金流向來看，2001年內(nèi)有1129億元資金流出上市公司而流入關(guān)聯(lián)方，僅有426億元資金流入上市公司，資金凈流出高達(dá)703億元。大股東及其關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金的現(xiàn)象也較為普遍，其比例達(dá)到26.8%，而還款形式主要為非現(xiàn)金還款，包括以房地產(chǎn)、商標(biāo)、實(shí)物資產(chǎn)及土地使用權(quán)等形式，這表明確實(shí)有相當(dāng)一部分大股東將上市公司當(dāng)成“提款機(jī)”，惡意占用上市公司資金。此外，有6.8%的樣本公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，有些公司因此涉及訴訟，還被法院判決承擔(dān)連帶責(zé)任，嚴(yán)重危害了上市公司本身的資產(chǎn)安全?？梢?，我國上市公司大股東掏空上市公司的現(xiàn)象較為嚴(yán)重，這直接損害了中小股東的利益，也是相當(dāng)一批公司發(fā)生業(yè)績惡性滑坡或嚴(yán)重虧損的主要原因。

在關(guān)鍵人的聘選方面，有82.9%的上市公司總經(jīng)理由控股股東產(chǎn)生，這表明在目前高度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，大股東不僅可以影響股東大會和董事會的決議，更可以通過任命“自己人”來決定公司的日常運(yùn)作。從激勵機(jī)制來看，在45.8%的樣本公司中，董事長或總經(jīng)理至少有一人不在上市公司領(lǐng)取薪酬，出現(xiàn)了董事長和總經(jīng)理“義務(wù)打工”的現(xiàn)象；而有67.5%的公司中董事長或總經(jīng)理至少有一人不持有上市公司股份，“零股”董事長或“零股”總經(jīng)理的現(xiàn)象較為普遍?？梢?，上市公司管理層的個人利益并沒有與公司的績效和長遠(yuǎn)利益結(jié)合起來。在國有股權(quán)投資主體缺位、內(nèi)部組織監(jiān)督機(jī)制和外部市場約束機(jī)制弱化的情況下，將會刺激高層管理人員“在職消費(fèi)”甚至通過違法行為獲取非法收入。此外，有39.9%的樣本公司沒有分配過現(xiàn)金股利。

董事會的結(jié)構(gòu)與功能在整個公司治理的制度安排中處于關(guān)鍵環(huán)節(jié)。從表2可以發(fā)現(xiàn)，有70.8%的樣本公司沒有設(shè)立獨(dú)立董事，這使得董事會的獨(dú)立性和監(jiān)督控制功能受到削弱。董事長和總經(jīng)理兩職合一的公司占樣本公司總數(shù)的14.1%，可見大多數(shù)中國上市公司都采取了兩職分離的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)結(jié)構(gòu)。此外，在52.4%的樣本公司中，董事長或總經(jīng)理至少有一人在控股股東擔(dān)任職務(wù)，這有可能使上市公司管理層在決策時以大股東利益為重，從而損害中小股東利益。

在信息披露方面，有9.9%的樣本公司的年度報告被注冊會計(jì)師出示了非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，有7.9%的樣本公司因信息披露問題受到滬、深證券交易所的公開譴責(zé)，可見我國上市公司的信息披露還存在諸多問題。

表3列出了公司治理指數(shù)及四個分類指數(shù)的統(tǒng)計(jì)指標(biāo)?？梢园l(fā)現(xiàn)，在所有的樣本公司中，治理指數(shù)的平均值為6.686，中值為6.625，這表明治理指數(shù)在平均值以下的公司超過了一半。更進(jìn)一步的分析則顯示，治理水平為優(yōu)的公司為173家，占樣本公司總數(shù)的17.0%，治理水平為良的公司為551家，占樣本公司總數(shù)的54.2%，治理水平為差的公司有293家，占樣本公司總數(shù)的28.8%（治理指數(shù)值分布見下圖）?？梢娚鲜泄局卫硭娇傮w不高。從四個分類指數(shù)來看，信息披露透明性指數(shù)和控股股東行為指數(shù)水平較高，而聘選、激勵與約束指數(shù)以及董事會結(jié)構(gòu)指數(shù)水平較低，因此上市公司必須注重內(nèi)部治理機(jī)制，特別是董事會制度和激勵機(jī)制的建設(shè)。

主要結(jié)論

第5篇：股東會決議樣本范文

一、大股東資產(chǎn)注入的概念

(一)大股東的界定

關(guān)于大股東的概念界定，并沒有非常嚴(yán)格的統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，它和控股股東的概念，既有一定區(qū)別又有密切聯(lián)系。一般來說，大股東是指持有股份占比最大的股東，也就是說，該股東與其余的股東相比較，其所持股份占比最大。從這個角度來說，控股股東一定是大股東，但大股東卻并不一定是控股股東。不過，在很多文獻(xiàn)研究和實(shí)踐中，上述二者往往沒有作細(xì)致的區(qū)分，而是經(jīng)?；煊?。鄭泰安(2007)認(rèn)為，我國大陸《公司法》中的控股股東概念已經(jīng)涵蓋了大股東的概念?；诖?，本文在接下來的描述中，對大股東和控股股東不再作嚴(yán)格區(qū)分和界定，認(rèn)為它們概念等同。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第 217 條第 2 項(xiàng)的規(guī)定，控股股東，是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額 50% 以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額 50% 以上的股東 ;出資額或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。通常我們認(rèn)為，持表決權(quán) 50% 以上的股東為大股東，50% 以下則為中小股東。

(二)資產(chǎn)注入的概念

本文所指的資產(chǎn)注入均為大股東資產(chǎn)注入，是指控股股東及其關(guān)聯(lián)方將持有的未上市的資產(chǎn)注入其控制的上市公司中，這里的資產(chǎn)包括其持有的非上市公司的股權(quán)及其擁有的實(shí)物資產(chǎn)，控股股東的關(guān)聯(lián)方包括控股股東的非上市子公司、控股股東的母公司及其子公司、控股股東的重要關(guān)聯(lián)交易方等，簡而言之，就是與控股股東具有緊密利益關(guān)系的企業(yè)。上市公司通過收購大股東及其關(guān)聯(lián)股東的資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)整合，而大股東對公司的控制權(quán)也在此過程中得到進(jìn)一步鞏固。

二、我國上市公司大股東資產(chǎn)注入的動機(jī)

(一)通過資產(chǎn)注入延長上市公司的產(chǎn)業(yè)鏈

大股東注入的資產(chǎn)是其還未上市的資產(chǎn)，在注入完成后，這部分資產(chǎn)就不再孤立于上市公司之外，而是與上市公司形成一個整體。當(dāng)大股東注入的資產(chǎn)都與上市公司的產(chǎn)業(yè)鏈密切相關(guān)時，通過資產(chǎn)注入，有助于實(shí)現(xiàn)大股東與上市公司間的內(nèi)部產(chǎn)業(yè)鏈垂直整合，形成完整、一體化的產(chǎn)業(yè)鏈條并加以拓展延伸，推動規(guī)模經(jīng)濟(jì)形成，提高上市公司的市場競爭力。例如，2011 年 4 月 6 日，上海汽車(600104)公告重組預(yù)案，上海汽車的控股股東上海汽車工業(yè)(集團(tuán))總公司將其持有的從事獨(dú)立零部件業(yè)務(wù)、服務(wù)貿(mào)易業(yè)務(wù)、新能源汽車業(yè)務(wù)相關(guān)公司的股權(quán)及其他相關(guān)資產(chǎn)注入上海汽車，總計(jì) 285 億元，這就為公司進(jìn)一步整合汽車產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務(wù)資源、提升核心競爭能力提供了資源保障。

(二)提高上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量

在股權(quán)分置改革前，我國上市公司股權(quán)集中度較高，普遍存在一股獨(dú)大現(xiàn)象，大股東控制了公司的多數(shù)股權(quán)，中小股東處于明顯劣勢地位，難以對大股東形成制衡。2005 年的股改，在一定程度上降低了股權(quán)集中度，上市公司大股東與中小股東的利益趨同度有較大提高，中小股東對大股東的制衡效應(yīng)有所增強(qiáng)。但不可否認(rèn)，大股東依然保留了對上市公司的高控制權(quán)，只是其關(guān)注焦點(diǎn)由上市公司的凈資產(chǎn)逐漸轉(zhuǎn)移到了市值上面。出于對自身股東價值最大化的考慮，加上大股東很清楚公司需要什么樣的資產(chǎn)，因此，大股東有很強(qiáng)的動機(jī)將所持有的非上市優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，以提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量。全流通背景下，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的注入，是提高上市公司盈利水平較為直接有效的手段，在公司財富顯著增加的同時，大股東也將從股票市場獲得可觀收益，進(jìn)一步鞏固其控制權(quán)。

(三)實(shí)現(xiàn)整體上市，減少關(guān)聯(lián)交易

我國證券市場因發(fā)行審核制度的特殊性，導(dǎo)致上市公司和控股股東公司為了保證各自正常運(yùn)行，常常要通過彼此間的關(guān)聯(lián)交易來維持相應(yīng)的上下游鏈條，造成多頭管理，增加公司的額外管理成本。股改后，大股東向上市公司大量注入相關(guān)資產(chǎn)，有助于實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司整體上市，從而也就減少了上市公司和控股股東公司間由于關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的監(jiān)管成本和信息披露成本，降低了不規(guī)范交易行為的發(fā)生率，起到增加上市公司的業(yè)務(wù)透明度、增強(qiáng)投資者信心和市場預(yù)期的作用。例如，銅都銅業(yè)(000630)于 2007 年 8 月 23 日完成了對其控股股東銅陵有色金屬(集團(tuán))公司的相關(guān)資產(chǎn)收購，礦山、國貿(mào)公司、硫酸銷售公司等都會進(jìn)入到銅都銅業(yè)股份有限公司，這些都是之前銅都銅業(yè)和控股股東進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易時所涉及的主要資產(chǎn)或單位，控股股東完成資產(chǎn)注入后，將消除或大大減少銅都銅業(yè)向集團(tuán)公司采購及銷售的關(guān)聯(lián)交易，公司獨(dú)立性得到進(jìn)一步增強(qiáng)。

(四)減少上市公司與集團(tuán)公司的同業(yè)競爭

我國不少上市公司與其控股股東的資源種類、經(jīng)營范圍、產(chǎn)品及業(yè)務(wù)類型等都比較相似，容易形成集團(tuán)內(nèi)部的同業(yè)競爭，也不利于資源的高效利用。借助資產(chǎn)注入的形式，上市公司從大股東處獲得了與自己的主業(yè)資產(chǎn)相同的那部分資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)了集團(tuán)內(nèi)部資源的優(yōu)化配置，能有效消除上市公司與控股股東公司間的同業(yè)競爭問題，產(chǎn)生一系列協(xié)同效應(yīng)。此外，如果注入的資產(chǎn)是上市公司急需的稀缺性資源，對于增強(qiáng)上市公司乃至整個集團(tuán)在行業(yè)內(nèi)的核心競爭力，將有著至關(guān)重要的意義。例如，2011 年 6 月 21 日，日照港集團(tuán)將其持有的裕廊公司 70% 的股權(quán)、外輪理貨公司 84% 的股權(quán)、集團(tuán)拖輪業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)注入其控股的日照港(600017)，一旦資產(chǎn)收購?fù)瓿?，集團(tuán)的干散貨業(yè)務(wù)會全部進(jìn)入上市公司，徹底解決同業(yè)競爭問題，而日照港集團(tuán)的實(shí)際控股比重從 37.66% 上升到 44.15%，實(shí)際控制權(quán)也得到了鞏固和增強(qiáng)，可謂是一種雙贏。

三、我國上市公司大股東資產(chǎn)注入的后果

上市公司大股東資產(chǎn)注入后會對公司產(chǎn)生什么后果?現(xiàn)有文獻(xiàn)顯示，資產(chǎn)注入有利于形成經(jīng)營、財務(wù)、管理等多方面的協(xié)同效應(yīng)，降低交易成本，提高資產(chǎn)管理效率，從而對上市公司產(chǎn)生支持作用并提高了公司績效(羅忠洲等，2010 ;劉建勇等，2011)。但也有研究認(rèn)為，大股東為了自身的利益，會通過控制權(quán)轉(zhuǎn)移公司資源，掏空上市公司，侵占中小股東利益，而資產(chǎn)注入只是其掏空的手段之一(唐宗明等，2010 ;袁立和秦芳華，2010)。具體而言，大股東在資產(chǎn)注入中往往通過以下途徑支持或掏空上市公司。

(一)向優(yōu)質(zhì)上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，做強(qiáng)做大上市公司

我國上市公司在資本市場建立初期，受市場總?cè)萘亢?IPO標(biāo)準(zhǔn)的限制，多采用分拆上市的方式上市，但分拆上市只能將企業(yè)的一部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)證券化，有的企業(yè)還留存了一些未上市的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，未能與已上市的資產(chǎn)形成整合效應(yīng)，也不利于上下游一體化的產(chǎn)業(yè)鏈的形成。股權(quán)分置改革的一個任務(wù)就是要將分拆上市所造成的弊端逐漸消除，使上市公司更好發(fā)展(鄭艷秋等，2015)。此外，隨著上市公司經(jīng)營業(yè)務(wù)的發(fā)展和業(yè)績的提高，公司也迫切需要一些外來的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，以擴(kuò)大公司資產(chǎn)規(guī)模、提高資產(chǎn)盈利性、促進(jìn)主營業(yè)務(wù)的持續(xù)運(yùn)行并向市場上的投資者傳遞利好消息。由此，大股東有動機(jī)推動上市公司收購一部分原先未上市的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，或借此機(jī)會讓還未上市的企業(yè)集團(tuán)整體上市，實(shí)現(xiàn)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，進(jìn)一步推動上市公司盈利能力、投融資能力、研發(fā)能力等的提高，還可能減少損害中小股東利益的關(guān)聯(lián)交易，從而對上市公司產(chǎn)生支持效應(yīng)。

(二)向劣質(zhì)上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，支持上市公司做優(yōu)

當(dāng)上市公司因經(jīng)營不善，失去融資功能或者被 ST 將要退市時，大股東通過向上市公司注入非上市的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，從而使失去融資功能或者被 ST 的上市公司改善經(jīng)營業(yè)績，恢復(fù)再融資功能或保住上市的資格。這些經(jīng)營不善的上市公司在大股東的扶持下，不僅提高了自身的盈利能力和發(fā)展?jié)摿?，也能為大股東帶來未來高回報的預(yù)期，這也是大股東對上市公司進(jìn)行支持的原動力。

(三)向優(yōu)質(zhì)上市公司注入劣質(zhì)資產(chǎn)，掏空上市公司

大股東為了甩掉盈利性和流動性差的不良資產(chǎn)帶來的壓力，為自身牟取超額收益，有可能會將其持有的劣質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，而中小股東很難在第一時間獲悉資產(chǎn)的真實(shí)情況，即便后期知道了也已無能為力，中小股東的利益必然要受損。孫容和張璇(2011)認(rèn)為，大股東資產(chǎn)注入有最大化其私有利益的動機(jī)，會通過注入非優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的方式侵占小股東利益。顏淑姬(2012)通過對 20062009 年間我國進(jìn)行了資產(chǎn)注入的上市公司樣本作實(shí)證檢驗(yàn)，印證了大股東所注入的資產(chǎn)不見得就是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，他們可能通過資產(chǎn)注入進(jìn)行題材炒作，以次充好，結(jié)果既謀取了控制權(quán)私利，又在一定程度上侵害了中小股東的利益。

參考文獻(xiàn)：

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[4] 唐宗明，潘晨翔，姜克萍 . 后股權(quán)分置時期大股東資產(chǎn)注入影響因素實(shí)證分析 [J]. 系統(tǒng)管理學(xué)報，2010(05).

[5] 袁立，秦芳華 . 我國民營企業(yè)并購上市公司行為淺析基于并購動機(jī)、資產(chǎn)注入和再融資行為的研究 [J]. 中國經(jīng)貿(mào)導(dǎo)刊，2010(16).

第6篇：股東會決議樣本范文

「關(guān)鍵詞獨(dú)立董事制度理論基礎(chǔ)規(guī)范與完善

中國證監(jiān)會所的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》（下稱《意見》），既是強(qiáng)化我國上市公司治理結(jié)構(gòu)所采取的一項(xiàng)新舉措，也是促進(jìn)上市公司規(guī)范其運(yùn)作方式的一個重要手段，它將我國的獨(dú)立董事制度建設(shè)納入了正式軌道?！兑庖姟奉C發(fā)以后，各上市公司均加快了建立獨(dú)立董事制度工作的步伐并取得了相應(yīng)的成效，但也存在一些需要改進(jìn)的問題，本文擬從會計(jì)的視角，就獨(dú)立董事制度建立與完善的有關(guān)問題做一分析和初步討論。

一、會計(jì)視角詮釋：獨(dú)立董事制度形成與建立的理論基礎(chǔ)

（一）不同利益關(guān)系人的相機(jī)干預(yù)機(jī)制理論決定了獨(dú)立董事制度形成的必然性，而其依存狀態(tài)的臨界點(diǎn)需要以有效的會計(jì)確認(rèn)與會計(jì)計(jì)量為基礎(chǔ)

20世紀(jì)80年代以來，企業(yè)所有權(quán)（含剩余索取權(quán)與控制權(quán)）具有狀態(tài)依存性的理論得到進(jìn)一步的發(fā)展。張維迎（1996）曾經(jīng)具體地描述了企業(yè)的這種狀態(tài)依存性，并提出了在不同的企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系情況下的判斷模型。他認(rèn)為，若沒x為企業(yè)的總收入，N為股東的最低預(yù)期收益率，w為應(yīng)該支付工人的合同工資，r為對債權(quán)人的合同支付（本金加利息），假定x在0到x之間分布（其中x是企業(yè)最大可能的收入），工人的索取極優(yōu)于債權(quán)人，這是因?yàn)楣べY構(gòu)成企業(yè)成本的一部分，實(shí)際上在產(chǎn)品售出之前就已經(jīng)支付，因而，其具有索取權(quán)。那么，所有權(quán)的依存性為：當(dāng)w＋r＋N≥x≥w＋r時，股東是企業(yè)所有權(quán)的控制者；經(jīng)營狀況良好，股東不會干預(yù)；經(jīng)營狀況異常時，股東會干預(yù)。當(dāng)w≤x＜w＋r時，債權(quán)人是企業(yè)所有權(quán)的控制者；債權(quán)人需要有優(yōu)先的求償權(quán)。當(dāng)x＜w時，工人是企業(yè)所有權(quán)的控制者，工人有優(yōu)先的求償權(quán)。當(dāng)x＞w＋r＋N時，經(jīng)理就是企業(yè)所有權(quán)的實(shí)際控制者。從上可見，在不同的經(jīng)營情況下，需要對可能出現(xiàn)不斷變換控制態(tài)勢的情況進(jìn)行制約，即有必要建立一種內(nèi)在的監(jiān)督機(jī)制，獨(dú)立董事制度的建立正是緣于這種內(nèi)在的需要。在實(shí)際工作中，上述所列示的企業(yè)各種狀態(tài)依存性臨界點(diǎn)的確定，就需要會計(jì)部門在對經(jīng)營過程與結(jié)果進(jìn)行確認(rèn)和計(jì)量的基礎(chǔ)之上，以其所提供的有效會計(jì)信息為基本依據(jù)做出相應(yīng)的決策。

（二）企業(yè)的團(tuán)隊(duì)生產(chǎn)理論決定了獨(dú)立董事制度在企業(yè)內(nèi)部地位的客觀性，而其監(jiān)督成本與監(jiān)督績效的測算必須以可靠而且相關(guān)的會計(jì)信息為條件

企業(yè)的主流契約理論認(rèn)為：“企業(yè)乃‘一系列合約的聯(lián)結(jié)’（文字的和口頭的，明確的或隱含的）”（張維迎，1995）。在科斯理論的指導(dǎo)下，阿爾欽和德姆塞茨（Alchian，Demsetz，1972）將研究的重點(diǎn)從使用市場的交易費(fèi)用轉(zhuǎn)移到解釋企業(yè)內(nèi)部結(jié)構(gòu)的激勵問題（即監(jiān)督成本）上，提出了團(tuán)隊(duì)生產(chǎn)理論，并提出了道德風(fēng)險與監(jiān)督成本問題。他們認(rèn)為，企業(yè)是一種“團(tuán)隊(duì)生產(chǎn)”的方式，最終產(chǎn)出物是一種共同努力結(jié)果的集合性體現(xiàn)，由于每個成員的貢獻(xiàn)不可能精確地去計(jì)量，因此，現(xiàn)實(shí)中也就不可能按照每個人的真實(shí)貢獻(xiàn)去支付報酬，這就導(dǎo)致出一個“偷賴”的問題，即團(tuán)隊(duì)成員缺乏努力工作的積極性，為了規(guī)避這種行為，就必須讓部分成員專門從事監(jiān)督其他成員的工作。因此，獨(dú)立董事制度的建立也正是團(tuán)體生產(chǎn)理論的一種運(yùn)用。但是作為一種監(jiān)督機(jī)制，就需要支付監(jiān)督成本，同時也會形成相應(yīng)的監(jiān)督效益。而建立在合約基礎(chǔ)上的這種監(jiān)督成本與監(jiān)督效益是否匹配的測算，更需要以可靠而且相關(guān)的會計(jì)信息為條件。

（三）委托——理論決定了獨(dú)立董事制度中激勵機(jī)制的確立方式，而作為其契約核心問題的薪酬標(biāo)準(zhǔn)又是與選聘對象所具有的會計(jì)專業(yè)知識程度緊密聯(lián)系

20世紀(jì)70年代后所形成的委托——理論，產(chǎn)生了委托人應(yīng)當(dāng)如何設(shè)計(jì)最優(yōu)激勵合同誘使人努力工作這一個新的研究領(lǐng)域。詹森和麥克林將關(guān)系定義為是“一種契約關(guān)系，在這種契約下，一個人或更多的人（即委托人）聘用另一個人（即人）代表他們來履行某些服務(wù)，包括把若干決策權(quán)托付給人”（米切爾。C.詹森、威廉。H.麥克林，1998）。在這一理論環(huán)境下形成的獨(dú)立董事制度，也面臨著采用什么機(jī)制誘使其努力工作的問題。獨(dú)立董事與股東之間實(shí)質(zhì)上也是一種委托關(guān)系，只是他更多的是一種道義上的委托關(guān)系，委托人需要他能夠利用其專業(yè)知識和技能對企業(yè)的經(jīng)營決策做出判斷、提出有效的咨詢意見并參與表決，而委托人對經(jīng)理的要求則是需要他利用其管理才能與經(jīng)驗(yàn)對做出的決策組織實(shí)施，從這個角度上理解，它們在身份地位上是相同的，在管理方式上也應(yīng)當(dāng)是相似的。經(jīng)理必須取得薪酬，同時還需要為其配置一定經(jīng)營指標(biāo)下的經(jīng)理股票期權(quán)；獨(dú)立董事也必須取得薪酬，而且也正在考慮運(yùn)用股票期權(quán)的杠桿。如果設(shè)想通過獨(dú)立董事來維護(hù)中小股東的利益，而其作用的發(fā)揮程度又不與其自身的收益結(jié)合起來，在理論上所賦予他們的職責(zé)實(shí)現(xiàn)起來則不太現(xiàn)實(shí)。獨(dú)立董事的薪酬標(biāo)準(zhǔn)雖然會與他們的名望和社會地位相聯(lián)系并產(chǎn)生影響，但與其所擁有的財務(wù)管理知識特別是會計(jì)知識的專業(yè)化程度也有著一定的關(guān)聯(lián)度。

（四）現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)理論決定了獨(dú)立董事制度發(fā)揮作用的實(shí)際程度，而以會計(jì)收益為基礎(chǔ)的剩余權(quán)益的索取方式則會對獨(dú)立董事制度的運(yùn)行效果產(chǎn)生重要影響

在現(xiàn)代企業(yè)制度下，由于財產(chǎn)所有權(quán)和企業(yè)控制權(quán)的分離，高層經(jīng)理掌握著企業(yè)的經(jīng)營控制權(quán)，當(dāng)出資人不能夠有效地對經(jīng)理人員的行為進(jìn)行最終控制時，后者就會利用這種控制權(quán)來謀取個人利益，進(jìn)而損害股東的利益，發(fā)生“內(nèi)部人控制失控”（張春霖，1999）。在公司董事會中引進(jìn)獨(dú)立董事的目的主要是兩個方面：一是為了提高董事會的決策質(zhì)量；二是為了對內(nèi)部董事起到一種制衡作用，以有效地減少“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象的產(chǎn)生。獨(dú)立董事制度作為現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)理論的一個重要組成部分，其建立的初衷是為了維護(hù)大多數(shù)中小股東的利益。但究竟是以一種抽象的道德觀念去要求他們，還是用一定的利益機(jī)制去制約他們則是值得研究的問題，而作為監(jiān)督者的獨(dú)立董事對剩余索取權(quán)益占有的可能性則是問題的核心之所在，如果其不能夠占有剩余權(quán)益，他就自然會缺乏監(jiān)督的積極性。以此認(rèn)識為基礎(chǔ)，如果將獨(dú)立董事制度作為一種監(jiān)督機(jī)制加以運(yùn)用并賦予其一定的監(jiān)督權(quán)力，那么其對剩余索取權(quán)的考慮就是一個不可回避的現(xiàn)實(shí)問題，如果這個問題不能解決，則獨(dú)立董事制度的運(yùn)行效果就會產(chǎn)生影響，其設(shè)立的初衷與制度運(yùn)行質(zhì)量就難以有效地統(tǒng)一起來。如果需要建立與此認(rèn)識相適應(yīng)的企業(yè)運(yùn)行機(jī)制，企業(yè)最終剩余權(quán)的確定就必須是建立在以真實(shí)而且有效的會計(jì)確認(rèn)與計(jì)量為基礎(chǔ)的會計(jì)收益指標(biāo)之上。

二、會計(jì)視角觀察：西方獨(dú)立董事制度基本模式差異的法律環(huán)境

獨(dú)立董事制度首創(chuàng)于助世紀(jì)中期的美國，其發(fā)展與規(guī)范經(jīng)過了一個不斷演進(jìn)的過程。早在20世紀(jì)40年代，美國有關(guān)法規(guī)中就曾規(guī)定公司的董事至少需要4O％的獨(dú)立人士擔(dān)任；在20世紀(jì)60年代后，一些國家和地區(qū)在規(guī)范和完善公司治理結(jié)構(gòu)時，都將獨(dú)立董事制度作為一項(xiàng)重要的內(nèi)容；自20世紀(jì)70年代起，在內(nèi)部董事架構(gòu)中引入獨(dú)立董事制度即成為潮流；盡管這種制度在20世紀(jì)80年代才被廣泛推廣，但目前在西方國家，獨(dú)立董事在董事會中的人數(shù)、比例和職責(zé)都得到了突出的強(qiáng)調(diào)。經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD）在“1999年世界主要企業(yè)統(tǒng)計(jì)指標(biāo)的國際比較”報告中就曾列出專門項(xiàng)目比較了董事會中獨(dú)立董事成員所占的比例，其中美國是62％，英國34％，法國29％。目前發(fā)達(dá)國家的公司董事制度主要有以外部董事為主的美國模式和以內(nèi)部董事為主的日本模式。兩種模式雖然有著各自不同的特點(diǎn)，但均與其運(yùn)行的基本法律環(huán)境及其制度安排下的股權(quán)結(jié)構(gòu)與資本市場的發(fā)育程度有著一定的聯(lián)系。

美國模式的基本特征是，董事會成員主要由非執(zhí)行董事構(gòu)成，因此獨(dú)立董事在企業(yè)的經(jīng)營決策過程即有著重要的作用。由于美國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)比較分散，再加上美國的傳統(tǒng)觀念是把公司看成利潤最大化的組織，因此，在企業(yè)管理中更多地強(qiáng)調(diào)專家決策，從而就降低了執(zhí)行董事的重要性。美國的法律規(guī)定股份有限公司內(nèi)部設(shè)立股東大會、董事會、總經(jīng)理等管理層次，但不設(shè)立獨(dú)立的監(jiān)事會。公司董事會由股東大會選舉出的董事組成，既是經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，又是監(jiān)督機(jī)構(gòu)。美國公司董事會的董事一般由13名左右的成員組成，分為內(nèi)部董事（亦稱執(zhí)行董事）和外部董事（亦稱獨(dú)立董事或者非執(zhí)行董事）。內(nèi)部董事均為公司的高級經(jīng)理人員，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會所提出的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)決策；外部董事則由公司外部人員擔(dān)任，但均為某一方面的專家學(xué)者。目前，美國公司外部董事的比例一般為董事成員的四分之三以上，他們在外部獨(dú)立董事的遴選上注重其8個方面的專業(yè)知識與技能，特別是將會計(jì)與財務(wù)知識和技能排在第一位，可見對獨(dú)立董事會計(jì)專業(yè)知識要求上的份量。

日本模式的基本特征是，董事會成員主要由執(zhí)行董事所構(gòu)成，因此，獨(dú)立董事的作用即受到一定程度的限制。由于日本上市公司的股權(quán)比較集中，股票市場的流動率及發(fā)育程度明顯低于美國，大股東主要是依靠董事會來進(jìn)行公司治理，這一特點(diǎn)既決定了大股東對公司經(jīng)理具有較強(qiáng)的約束力，也可以在一定程度上彌補(bǔ)董事會對總經(jīng)理缺乏控制功能的不足。在這種模式下，由于公司高級管理人員熟悉企業(yè)的經(jīng)營管理過程和具體環(huán)節(jié)，具有較好的技術(shù)背景和管理能力，其管理才能得到了各方面的認(rèn)可，因此，由其擔(dān)任公司董事，在做出經(jīng)營管理決策時，能夠兼顧和協(xié)調(diào)各方面的利益，使決策結(jié)果易于為各方面所接受并有利于其貫徹與實(shí)施。但由于董事會既是決策者，而其大多數(shù)成員又是執(zhí)行者，因而其管理過程就成為一種自我提出、自我確認(rèn)、自我執(zhí)行與自我監(jiān)督的過程，其控制職能和作用必然弱化，控制效果自然降低。

三、會計(jì)視角剖析：中國獨(dú)立董事制度提出與建設(shè)的基本動因

（一）為了解決現(xiàn)行董事會成員結(jié)構(gòu)上的失衡所導(dǎo)致的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象

我國證券市場開放10多年來，其發(fā)展的規(guī)模很快。據(jù)有關(guān)媒體披露，到2002年12月底止，中國境內(nèi)的上市公司已經(jīng)達(dá)到了1223家，境內(nèi)上市公司中已有59家在境外發(fā)行上市H股，累計(jì)籌資182億美元。但作為上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的一項(xiàng)重要內(nèi)容——獨(dú)立董事制度則于1998年才開始推行。據(jù)當(dāng)時的有關(guān)資料統(tǒng)計(jì)，我國上市公司中內(nèi)部人控制制度（即內(nèi)部董事人數(shù)／董事會成員總數(shù)）為100％的有83家，占樣本數(shù)的20.4％；50％以上的公司占78.2％；在所選530家樣本上市公司中，董事長和總經(jīng)理由一人兼任的有253家，占樣本總數(shù)的47.7％?？梢哉f，董事會實(shí)際上很大程度地掌握在內(nèi)部人手中；李東明等人（1999）的調(diào)查表明，當(dāng)年設(shè)立獨(dú)立董事的公司比重很小，其所起的作用也有限；何問陶等人從股權(quán)結(jié)構(gòu)上進(jìn)行的實(shí)證分析所得出的結(jié)論是，絕大部分公司的股權(quán)仍然相對集中。這樣帶來的問題不僅僅表現(xiàn)為“一股獨(dú)大”的現(xiàn)象較為突出，而且由于這類公司的第一大股東多為國有企業(yè)，董事則多由資產(chǎn)管理公司或者是各級政府直接指派，“內(nèi)部人控制”的現(xiàn)象比較嚴(yán)重。此外，由于我國上市公司監(jiān)事會的人員構(gòu)成上的特殊性，也導(dǎo)致了監(jiān)事會形同虛設(shè)、不能發(fā)揮其應(yīng)有的作用。建立獨(dú)立董事制度，可以從一定程度上彌補(bǔ)因制度執(zhí)行本身的缺陷所帶來的不足。但是需要指出的是，我國當(dāng)前在上市公司法人治理結(jié)構(gòu)中所體現(xiàn)出來的因股權(quán)高度集中而形成的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象，與西方國家所存在的內(nèi)部人控制現(xiàn)象有著本質(zhì)的區(qū)別，其主要原因是由于國家股的存在與所有者的缺位，如果不進(jìn)行產(chǎn)權(quán)制度的改革與優(yōu)化，僅希望通過設(shè)立獨(dú)立董事制度來解決這一問題也是比較困難的。

（二）為了有效地提高上市公司會計(jì)信息質(zhì)量的需要

根據(jù)中國證監(jiān)會所的《意見》要求，在2003年6月30日前，上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一的獨(dú)立董事，同時要求凡是在境內(nèi)上市的公司都應(yīng)當(dāng)按照其基本條款的規(guī)定及早地修改公司章程，聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨(dú)立董事，并明確提出其中至少包括一名會計(jì)專業(yè)人士。在2002年5月以后，我國絕大多數(shù)上市公司都加快了物色獨(dú)立董事的步伐，盡管上市公司對其所聘請的獨(dú)立董事的知識結(jié)構(gòu)和社會知名度普遍具有較高要求，但從知識結(jié)構(gòu)上看，獨(dú)立董事的受聘對象仍然主要是集中在會計(jì)、投資和法律等相關(guān)行業(yè)，持有注冊會計(jì)師資格及從事會計(jì)研究工作的人士倍受上市公司青睞，對證券市場和上市公司運(yùn)作了解得比較透徹并且具有實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)人土、法律界人土也越來越多地出現(xiàn)在獨(dú)立董事隊(duì)伍中，這一跡象表明，上市公司對“獨(dú)立董事”這一角色的認(rèn)識有趨于務(wù)實(shí)性的趨向。由此可見，上市公司推行設(shè)置獨(dú)立董事舉措的原始動因雖然并不主要是為了提高會計(jì)信息質(zhì)量，但由于董事會成員的知識結(jié)構(gòu)由此而發(fā)生的變化，隨著高層次的會計(jì)專業(yè)人士越來越多地進(jìn)入獨(dú)立董事隊(duì)伍的行列中，因?yàn)樗麄兊膶I(yè)特征所導(dǎo)致的對于公司決策問題的理解角度不同，必然會對公司決策的基礎(chǔ)以及對外披露會計(jì)信息的質(zhì)量產(chǎn)生一定的影響。貝斯萊在美國會計(jì)學(xué)會1995年度的獲獎?wù)撐闹械难芯拷Y(jié)論也表明，公司董事會中獨(dú)立董事的比例顯著地影響著虛假財務(wù)報告的發(fā)生率，獨(dú)立董事越多，其虛假財務(wù)報告的發(fā)生率就越低（理財者，2002）。

（三）為了依法調(diào)整不同關(guān)系人的利益

我國上市公司獨(dú)立董事制度的確立，也改變了股份公司董事會成員的利益結(jié)構(gòu)，彌補(bǔ)了原來由國有資產(chǎn)管理部門、投資機(jī)構(gòu)推薦或委派董事的缺陷和不足。《中華人民共和國公司法》雖然在“股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)”一章的92條和103條中，分別授予創(chuàng)立大會和股東大會“選舉董事會成員”的職權(quán)，但由于沒有具體規(guī)定董事的專業(yè)資格條件，而在實(shí)踐中一般均參照第68條國有獨(dú)資公司董事“由國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門按照董事會的任期委派或更換”的規(guī)定，由股份有限公司發(fā)起人中的公司大股東按出資比例推薦或委派，從而導(dǎo)致了股東資本的多少直接決定董事的任免，大股東通過股東大會決議操縱或左右董事會的現(xiàn)象不可避免，董事成為大股東在公司和董事會利益的代言人也就順理成章。有些時候，公司股東會對董事的選舉實(shí)際上演變成為大股東按出資比例對董事的委派或者是一種利益分配機(jī)制上的均衡。獨(dú)立董事制度的建立，改變了董事會內(nèi)部利益代表者的比例結(jié)構(gòu)，使董事會決策職能被大股東控制的現(xiàn)象得以有效的制衡，因而對調(diào)整不同關(guān)系人的利益需要起到了一定的保證作用。

四、會計(jì)視角思考：現(xiàn)階段我國獨(dú)立董事制度規(guī)范與完善的相應(yīng)舉措

（一）進(jìn)一步明確獨(dú)立董事的地位和基本職權(quán)

我國自1998年開始在上市公司逐步引入獨(dú)立董事制度后，所發(fā)揮的作用并不理想，這其中的原因主要為：一是由于獨(dú)立董事在董事會中屬于弱勢群體，在沒有特別的賦權(quán)機(jī)制和行權(quán)機(jī)制的保障下，不能在董事會中起主導(dǎo)作用；二是由于獨(dú)立董事成員結(jié)構(gòu)比較特殊，由于其所投入的精力和其他因素影響，往往很難有機(jī)地把握企業(yè)的發(fā)展方向和財務(wù)狀況；三是由于獨(dú)立董事大多為兼職，他們除了參加董事會會議外難得來上市公司履行職責(zé)，因而對公司的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況不是很了解，故較難以對改善公司營運(yùn)狀況提出有針對性的意見與建議。為了解決這一問題并推動獨(dú)立董事制度的推行，2002年1月7日由中國證券監(jiān)督管理委員會、國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會的《上市公司治理準(zhǔn)則》第3章“董事與董事會”中第五節(jié)“獨(dú)立董事制度”的相關(guān)條款中明確提出獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)擁有四大權(quán)力，即：獨(dú)立董事所發(fā)表的意見應(yīng)在董事會決議中列明；公司的關(guān)聯(lián)交易必須由獨(dú)立董事簽字后方能生效；2名以上的獨(dú)立董事可提議召開臨時股東大會；獨(dú)立董事可直接向股東大會、中國證監(jiān)會和其他有關(guān)部門報告情況。這是國內(nèi)第一次對獨(dú)立董事職權(quán)的一個比較完整的說法，也是從法律的角度規(guī)范性認(rèn)證。但在我國現(xiàn)行的情況下，獨(dú)立董事如何切實(shí)履行職責(zé)以確保上市公司的會計(jì)信息質(zhì)量，還需要進(jìn)行專門地研究。

（二）全面硬化獨(dú)立董事履行職責(zé)的基本條件

詹森和麥克林（1998）認(rèn)為，專業(yè)知識是人成本中所費(fèi)很高的知識，由于其轉(zhuǎn)換成本很高，無論是在經(jīng)濟(jì)活動中還是在企業(yè)中，要獲得用于決策的專門知識，就要把許多決策權(quán)分散化。這樣的，反過來又發(fā)生權(quán)利安排和控制或者兩個方面的問題。F.A.哈耶克早就提出知識及其分工對經(jīng)濟(jì)有效運(yùn)行具有重要意義，他認(rèn)為，組織績效取決于決策權(quán)威和有關(guān)這種決策的重要知識的匹配，“社會的經(jīng)濟(jì)問題主要是迅速適應(yīng)特定時間和地點(diǎn)環(huán)境的問題，……那么，最終的決策必須由熟悉這些具體情況。直接了解有關(guān)變化并知道資源可迅速滿足他們需要的人來做出?！豹?dú)立董事能否發(fā)揮其基本職能，主要取決于四個方面的因素：一是職業(yè)綜合能力。包括知識結(jié)構(gòu)、專業(yè)背景、技術(shù)背景、工作經(jīng)歷、個人能力、敬業(yè)精神以及判斷和決策能力，其能力的擁有程度要相當(dāng)于別人合理地預(yù)期董事所應(yīng)該具有的水平，預(yù)期其可以為提高董事會的集體決策能力做出的貢獻(xiàn)程度。二是專業(yè)知識結(jié)構(gòu)。一般應(yīng)當(dāng)具有經(jīng)濟(jì)、技術(shù)、法律、財務(wù)、公司經(jīng)營管理等某一方面或者幾個方面的專業(yè)知識，特別是必須具備一定的會計(jì)專業(yè)知識，能夠正確地理解和審查財務(wù)報告。三是個人品質(zhì)及誠信度。四是獨(dú)立性。這種獨(dú)立性主要體現(xiàn)在經(jīng)濟(jì)上的獨(dú)立和人格上的獨(dú)立，其內(nèi)涵所強(qiáng)調(diào)的是能夠獨(dú)立地展示其專業(yè)責(zé)任感與工作態(tài)度，特別是在壓力之下能夠獨(dú)立思考并提出獨(dú)立的意見。在上述四個基本條件中，前三個條件是獨(dú)立董事履行其董事職責(zé)的基礎(chǔ)，第四個條件是其履行職責(zé)的基本環(huán)境保障，離開了獨(dú)立性的要求來談獨(dú)立董事履行職責(zé)是不現(xiàn)實(shí)的。

（三）充分考慮獨(dú)立董事履行職責(zé)的監(jiān)督成本

獨(dú)立董事履行職責(zé)的監(jiān)督成本，在某種意義上會影響到獨(dú)立董事職能的發(fā)揮，這里面包括著一個從不同側(cè)面考慮問題的內(nèi)在博奕。按照現(xiàn)行的有關(guān)規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事以適當(dāng)?shù)男匠?，其基本?biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制訂預(yù)案，股東大會審議通過并在公司年報中進(jìn)行披露。除此之外，獨(dú)立董事不應(yīng)從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。在挑選獨(dú)立董事的過程中，選聘方與被聘方之間的信息不對稱導(dǎo)致選聘成本的差異。選聘方愿意付出成本所需要購買的是相關(guān)專業(yè)人員所擁有的以一定方式感受到的大部分高級會計(jì)專業(yè)知識及其他知識，并以自己的判斷為基礎(chǔ)來確定聘用成本。就受聘的獨(dú)立董事而言，由于經(jīng)濟(jì)運(yùn)行過程諸多因素的不確定性，他也許會在幾個企業(yè)中做出自己的選擇，以對自己承諾受聘某一家或幾家企業(yè)獨(dú)立董事行為的機(jī)會成本做出評估，從而做出自己的選擇。

對于準(zhǔn)備選聘有關(guān)人員擔(dān)任獨(dú)立董事的公司來講，自然會有一個成本與收益的預(yù)期。在同樣的選聘成本下，由于選聘對象在專業(yè)知識、資歷和知名度上肯定會存在差異，必然導(dǎo)致不同公司在獨(dú)立董事的設(shè)置效果上形成實(shí)際差異，這種差異反過來形成公司監(jiān)督投資上的機(jī)會成本。在上述知識、資歷和知名度三個影響因子中，由于其所具有的專業(yè)知識處于信息不對稱狀態(tài)，而且無法用尺度去檢驗(yàn)，因此，公司必然會用契約來對獨(dú)立董事的職責(zé)進(jìn)行約束。公司如果對于擬選為獨(dú)立董事的對象缺乏明確的契約約束，缺乏收入與成本上的預(yù)期，則從一個側(cè)面說明了這種制度的不完善。獨(dú)立董事候選對象在接受委托擔(dān)任獨(dú)立董事之前，除了有一個收入預(yù)期之外，他應(yīng)當(dāng)對接受委托擔(dān)任董事的責(zé)任成本也有一個預(yù)期，而這些預(yù)期都應(yīng)當(dāng)是在最終能夠形成契約的前提下出現(xiàn)。如果不是這樣，在沒有相關(guān)規(guī)范對這種行為進(jìn)行約束的情況下，對于上市公司而言，就會提高選定獨(dú)立董事的契約執(zhí)行成本。因此，從調(diào)動獨(dú)立董事積極性的角度，讓獨(dú)立董事薪酬固定化也不一定是合適的。

（四）形成規(guī)范的獨(dú)立董事選聘機(jī)制

對我國目前獨(dú)立董事的構(gòu)成狀況，暫時還沒有完整的資料進(jìn)行研究與分析，但有一點(diǎn)是肯定的，那就是獨(dú)立董事可能是某一方面的專家或是某一個領(lǐng)域里有造就的人才，或者是某個領(lǐng)域里的知名人士。而企業(yè)在考慮獨(dú)立董事的人選時，必然從兩個不同的方面去考慮其效應(yīng)。第一，希望選定能夠在時間上、完成職責(zé)所擁有的會計(jì)及其相關(guān)專業(yè)知識上、道德水平上均得到保證的人士，以真正地履行董事的應(yīng)有職責(zé)。第二，適當(dāng)考慮其職業(yè)聲望的預(yù)期。但是若從另外一個角度上分析，由于現(xiàn)在獨(dú)立董事基本上是實(shí)行提名制，在理論上每個股東都有權(quán)提名，實(shí)際上對獨(dú)立董事的提名往往是由大股東提出。圍于心理上與利益上的一種自然考慮，大股東所提出的獨(dú)立董事人選自然會傾向于自己所熟悉的人土、關(guān)系較近的人士甚至是自己的朋友，按照這種機(jī)制所產(chǎn)生的獨(dú)立董事在履行職責(zé)時的獨(dú)立性當(dāng)然就會打上折扣。為解決這個問題，有專家和學(xué)者提出了各種不同的觀點(diǎn)，有的認(rèn)為應(yīng)當(dāng)實(shí)行推薦制和保薦制，有的認(rèn)為應(yīng)當(dāng)實(shí)行自薦制與公開招聘制。現(xiàn)在的問題是，如果是采取前一種方式，能夠?qū)λ扑]和保薦的獨(dú)立董事人選有影響的必然是大股東，由他們所推薦的人是否能夠代表大多數(shù)小股東的利益值得研究？如果是實(shí)行后一種制度，采取什么方式來對拖著不同心理參與這一職業(yè)競爭的人進(jìn)行遴選與確定，怎樣對其誠信與能力進(jìn)行評價，也是一項(xiàng)極其復(fù)雜的工作。為了推動我國上市公司獨(dú)立制度選聘工作的規(guī)范化，中國證監(jiān)會已經(jīng)開始推行獨(dú)立董事培訓(xùn)與考核制度等相關(guān)的基礎(chǔ)性工作，曾有專家也提出了獨(dú)立董事任職實(shí)行社會化或者職業(yè)化的方案，這些措施的實(shí)行，盡管其可能會對逐步完善我國剛剛起步的獨(dú)立董事選聘機(jī)制起到一定的作用，但是要真正地推行起來還任重而道遠(yuǎn)。

第7篇：股東會決議樣本范文

關(guān)鍵詞： 股權(quán)設(shè)置；轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略；*st精倫

1 案例背景

精倫電子股份有限公司（以下簡稱“公司”或“該公司”）前身為武漢精倫電子有限公司，成立于1994年12月14日，是國家火炬計(jì)劃重點(diǎn)高新技術(shù)企業(yè)，成立時注冊資本為300萬元。1998年5月28日經(jīng)公司股東會決議，以未分配利潤4，700萬元轉(zhuǎn)增資本，公司注冊資本增至5，000萬元。2000年3月29日，公司由有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司，變更后總股本為9，202.23萬元。2006年5月23日，公司股權(quán)登記日登記在冊的流通a股股東每持有10股流通股獲得4.3股股份，公司全體非流通股股東累計(jì)向流通股股東執(zhí)行26，660，000股股份的對價總額。公司創(chuàng)始人股東張、曹、羅、蔡、劉持股數(shù)及持股比例如下。

2007年6月11日，公司召開2007年第一次臨時股東大會，公司名稱變更為“精倫電子股份有限公司”。截至2010年12月31日，公司注冊資本為24，604.46萬元。

精倫電子上市之前盈利可觀，2001年主營業(yè)務(wù)收入2.95億，增幅超過50%，凈利潤達(dá)到8351.3萬。上市當(dāng)年主營業(yè)務(wù)收入3.63億，凈利潤為8249.7萬，下降1.23%。上市后，成為我國第一家按市值配售方式向二級市場股票持有者全額配售的上市公司，也是我國第一家全部以自然人作為發(fā)起人的上市公司。然而，隨著公話行業(yè)的日漸萎靡，精倫電子不得不嘗試轉(zhuǎn)型。2010年4月19日，該公司因2008年、2009年連續(xù)凈利潤為負(fù)數(shù)，4月20日起股票并更為“*st精倫”。集眾多光環(huán)于一身的精倫電子，為何會落到如此地步？ 2 精倫電子轉(zhuǎn)型過程

2002年5月精倫電子發(fā)行股票上市，據(jù)其招股說明書，2001年公司凈利潤8351.3萬元全部來自公用通信終端及管理系統(tǒng)，上市時募集資金約4.77億元，主要用于公用通信設(shè)備終端項(xiàng)目和公用多媒體終端項(xiàng)目。招股說明書中還稱，將出資5000萬元與海外資深科學(xué)家、工程師徐性怡博士等5位自然人在上海張江高科技園區(qū)合資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，即2002年底成立的上海鮑麥克斯電子科技有限公司。該子公司成立之前精倫電子曾預(yù)計(jì)其2003年銷售收入8000萬元，凈利潤634萬元；2004年銷售收入1.64億元，凈利潤2000萬元，此為精倫電子上市以來的第一筆投資。

2002年底，精倫電子又投資1000萬元與虞仁榮等3位自然人在深圳共同設(shè)立深圳精鑒商用機(jī)器有限公司，主要從事商用電子設(shè)備及其相關(guān)電子元件的研發(fā)、銷售和技術(shù)咨詢。2004年4月，出資660萬元與蔡遠(yuǎn)宏（創(chuàng)始人股東之一）等41名自然人共同投資設(shè)立武漢精倫軟件有限公司。2005年10月22日，精倫電子宣布進(jìn)軍稅控收款機(jī)及第二代居民身份證閱讀機(jī)具產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目，并預(yù)計(jì)稅控收款機(jī)在2006年實(shí)現(xiàn)2.88億元銷售收入和3055萬元的凈利潤，第二代居民身份證閱讀機(jī)具實(shí)現(xiàn)9400萬元的銷售收入和1421萬元的凈利潤。2006年年底，公司開始謀劃向消費(fèi)電子領(lǐng)域轉(zhuǎn)型，選擇車載導(dǎo)航系統(tǒng)gps，并將其作為公司轉(zhuǎn)型的重要一步。2007年，公司轉(zhuǎn)向控制類產(chǎn)品和民用消費(fèi)品。2009年，精倫電子又嘗試向方案設(shè)計(jì)、it服務(wù)方面轉(zhuǎn)型。這些投資項(xiàng)目如何，見下表：

綜合來看，六、七年來，雖然公司投資的項(xiàng)目走馬燈式的變化，不變的卻是不斷的虧損和業(yè)績的逐年下滑。2003年，該公司主營業(yè)務(wù)收入為3.63億，比預(yù)計(jì)的減少三分之一，2004年減至2.57億，及至2008年末，其通信產(chǎn)品銷售收入已只有數(shù)千萬元。主營業(yè)務(wù)收入一降再降，凈利潤自然也是一減在減，上市以來凈利潤的變化如表3所示：

3 *st精倫轉(zhuǎn)型困境的原因分析

從1994年12月籌資300萬元注冊到擁有總資產(chǎn)8.7億元，精倫電子用短短8年時間創(chuàng)造了一個令人驚嘆的“精倫神話”，其成功歸結(jié)于高技術(shù)門檻和對人才的追求。然而，當(dāng)這個細(xì)分行業(yè)夕陽西下之時，懷揣4.77億募集資金的精倫電子為何數(shù)次投資失手？究其原因，可從內(nèi)、外兩個因素來分析。

3.1 外部因素——公用終端產(chǎn)品的沒落

2002年上市之際，精倫電子在其招股說明書及對媒體的解釋中認(rèn)為，公用通信行業(yè)的前景廣闊。事實(shí)上，2000年以前公用通信終端行業(yè)的確吸引了眾多資本的投入，之后行業(yè)競爭加劇，行業(yè)毛利率降低，移動通信飛速發(fā)展，固定電話行業(yè)危機(jī)已然突現(xiàn)，從2001年開始已不斷有資金從這個行業(yè)撤離。精倫電子似乎未能很好的預(yù)測行業(yè)前景，攜巨額募集資金逆勢而上。

電話計(jì)費(fèi)器是一種用于有人值守的公用電話裝置，是最早在全國得到普及使用的公用電話設(shè)備，它的主要特點(diǎn)是投入少，業(yè)務(wù)發(fā)展方便。ic卡則是一種帶集成電路芯片的電話卡，話費(fèi)余額存在芯片上，可以在全國范圍內(nèi)漫游。從1996年到2002年，全國ic卡公用電話的裝機(jī)量超過了130萬部，發(fā)行電話ic卡超過5億張，銷售額超過200億元，極大地方便了群眾生活，具有很好的經(jīng)濟(jì)效益和社會效益。因此，精倫電子以電話計(jì)費(fèi)器和ic卡上市取得很大的成功，產(chǎn)品平均毛利率在50%以上。然而，移動通訊的迅猛發(fā)展很快終結(jié)了精倫電子的高額收益。2001年我國移動交換機(jī)容量新增1.07億戶（含cdma），較前年增長78.1%，移動用戶新增5955.2萬戶，年增長率高達(dá)69.8%，總數(shù)達(dá)到14522.2萬戶。隨后公用電話用戶與移動電話用戶數(shù)之間的差距越來越大（見表4），國內(nèi)通信行業(yè)市場競爭越發(fā)激烈，產(chǎn)品價格不斷下滑，利潤亦不斷被壓縮。

通信行業(yè)的最大特點(diǎn)之一就是熱點(diǎn)轉(zhuǎn)換速度奇快，行業(yè)淘汰率非常高。移動通信的發(fā)展速度遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了人們的預(yù)測和想象，它體現(xiàn)了人們對個性化的追求，對更自由、更便捷、更新穎的通訊方式的向往，現(xiàn)有的公用通訊無法做到這一點(diǎn)。如果不改變當(dāng)前公用通訊的經(jīng)營模式，推行可媲美移動通訊的新產(chǎn)品、新服務(wù)、新體驗(yàn)，它仍然無法改變?nèi)諠u萎靡的局面，甚至于被市場所淘汰。

3.2 內(nèi)部因素

（1）多次轉(zhuǎn)型未果，盲目投資，募股資金揮霍一空。

上海鮑麥克斯電子科技有限公司是精倫電子設(shè)立的全資子公司，2002年10月28日在上海張江高科技園區(qū)注冊成立，經(jīng)批準(zhǔn)成為高新技術(shù)企業(yè)，主要致力于開發(fā)電動縫紉機(jī)的電子控制系統(tǒng)，掌握一定的核心技術(shù)與知識產(chǎn)權(quán)，但是其市場表現(xiàn)糟糕，究其主要原因，整個縫紉機(jī)行業(yè)的不景氣占很大因素?？p紉機(jī)是一種耐久的資產(chǎn)，市場對其質(zhì)量沒有很高的要求。鮑麥克斯開發(fā)的工業(yè)縫紉機(jī)伺服控制器系列是高端工業(yè)縫紉機(jī)的核心部件，是服裝行業(yè)的上游產(chǎn)品，但市場需要的大部分為技術(shù)門檻低、成本低、利潤低的產(chǎn)品，鮑麥克斯無法有效滿足市場需求，因此其業(yè)績一直不盡人意。深圳精鑒商用機(jī)器有限公司注冊于2002年11月4日，主要從事商用電子設(shè)備及其相關(guān)電子元件的研發(fā)、銷售和技術(shù)咨詢。該公司累計(jì)虧損額度達(dá)1764萬元，主要是由于其屬于it類，雖然與母公司的通訊業(yè)有互補(bǔ)優(yōu)勢，但畢竟是民營企業(yè)下的子公司，資金、技術(shù)、人員與管理上均有許多缺陷，況且it業(yè)的研發(fā)投入很大，對核心技術(shù)要求很高，深圳精鑒無法推出有吸引力的產(chǎn)品，自然無法與那些it巨頭抗衡。武漢精倫軟件有限公司成立后一直致力于公話行業(yè)的研究與探索，并負(fù)責(zé)銷售母公司的相關(guān)產(chǎn)品，如前所述，公話行業(yè)日漸沒落，傳統(tǒng)的通信電子產(chǎn)品的市場需求持續(xù)大幅度萎縮，移動通訊蓬勃發(fā)展最終導(dǎo)致了精倫軟件業(yè)績一般、無人關(guān)注的命運(yùn)。精倫電子主要子公司盈虧狀況如下：

總的說來，精倫電子雖自上市以來便開始嘗試轉(zhuǎn)型，然而由于主營業(yè)務(wù)市場需求持續(xù)萎靡，新業(yè)務(wù)領(lǐng)域市場啟動比較緩慢，轉(zhuǎn)型過程中對產(chǎn)品轉(zhuǎn)型的艱巨性和困難性認(rèn)識不足，對轉(zhuǎn)型的產(chǎn)品儲備、銷售隊(duì)伍建設(shè)和市場拓展規(guī)劃準(zhǔn)備不足。更重要的是沒有明確的戰(zhàn)略，投資之前沒有做可行性分析，也沒有認(rèn)真分析各個行業(yè)的特征以及與主業(yè)的關(guān)聯(lián)度，找不到適合公司發(fā)展的方向，所投項(xiàng)目更多是帶著一種投機(jī)的心態(tài)，成功便好，不成功就以公司在轉(zhuǎn)型期需不斷實(shí)踐為由推脫，這樣盲目的投資是經(jīng)不起市場檢驗(yàn)的。當(dāng)一個項(xiàng)目前景不明朗、風(fēng)險較大時，與其鋌而走險、急于出手，不如等前景較為清晰時再做定奪。同時，市場經(jīng)濟(jì)下一個最重要的原則是技術(shù)與產(chǎn)品要根據(jù)市場的需求發(fā)展，精倫電子脫離市場需求的轉(zhuǎn)型注定不會走很遠(yuǎn)。

（2）最佳公司治理結(jié)構(gòu)徒有其表。

連續(xù)兩屆獲最佳治理結(jié)構(gòu)上市公司的精倫電子，經(jīng)營業(yè)績卻直線下滑，公司董事長兼總經(jīng)理張學(xué)陽連續(xù)兩年上榜福布斯最差ceo榜單，精倫電子的公司治理究竟是不是想象中的完美？

精倫電子最初的股權(quán)設(shè)置可謂經(jīng)典。發(fā)行上市之前，張學(xué)陽為第一大股東，曹若欣、蔡遠(yuǎn)宏、羅劍峰并列第二大股東，分別持股19.05%，劉起滔持股12.35%。上市并進(jìn)行股權(quán)分置改革之后，五位發(fā)起人股東合計(jì)持股74.8%，仍處于絕對控股地位，且持股比例依然沒有較大改變，各股東之間股權(quán)相對均衡，有著明顯的互相制約功能。由于有公司重大事項(xiàng)全體股東三分之一否決即無法通過的前提，股權(quán)最多的張學(xué)陽與任意一位股東即可行使重大事項(xiàng)否決權(quán)，除劉起滔外，任意兩位股東相加也能夠行使否決，而要通過重大事項(xiàng)，最大股東則需要至少兩位第二大股東的支持。從公司治理的角度看，這是一個有濃厚民主氣氛、能充分體現(xiàn)現(xiàn)代企業(yè)治理原則的股權(quán)設(shè)置樣本，這亦是精倫電子曾榮獲上市公司最佳治理結(jié)構(gòu)的原因。

然而，公司五位發(fā)起人股東分為兩個陣營——以張學(xué)陽為首的三位“技術(shù)派”和對項(xiàng)目未來成敗有相當(dāng)發(fā)言權(quán)的“市場派”。市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境下絕對的“市場派”與“技術(shù)派”之爭本不應(yīng)該，且對擁有良好治理結(jié)構(gòu)的公司而言，如果此類沖突常常發(fā)生，陣營雙方的相互調(diào)和及獨(dú)立董事的居中調(diào)停就應(yīng)該發(fā)揮作用，從而及時吸取教訓(xùn)，減少投資失誤給公司造成損失。但事實(shí)表明，“技術(shù)派”總是在表決中憑借股權(quán)的微弱優(yōu)勢勝出，基于此，公司實(shí)際治理結(jié)構(gòu)實(shí)質(zhì)上已經(jīng)發(fā)生了重大變化，即發(fā)起人股東在某種意義上變成了兩個，技術(shù)派一方合計(jì)持股正好是市場派的兩倍多一點(diǎn)，即技術(shù)派一方以正好超過三分之二的股權(quán)優(yōu)勢實(shí)現(xiàn)了對公司決策的絕對話語權(quán)，見表6。而絕對話語權(quán)的出現(xiàn)，正是公司治理的最大缺陷。

在兩大陣營的兩次公開爭執(zhí)中，市場派的論據(jù)有一定

說服力。上市之初討論投資鮑麥克斯等子公司時，羅劍峰指責(zé)沒有正式可行性研究報告，項(xiàng)目缺乏科學(xué)論證。2005年公司進(jìn)行重大轉(zhuǎn)型時，劉起滔曾提出要控制成本、謹(jǐn)慎投資的理由也十分充分，其要求董事長與總經(jīng)理分設(shè)也合乎上市公司基本規(guī)則，但張學(xué)陽還是獲得了曹、蔡兩人的堅(jiān)定支持。羅劍峰與張學(xué)陽是姻親關(guān)系（據(jù)公司年報關(guān)于股東關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明），但這并未妨礙羅對其不理性投資行為的公開反對，而張、曹、蔡三人卻能長期在重大決策中不顧近三分之一股東強(qiáng)烈反對始終保持一致，其團(tuán)結(jié)程度非同尋常。難道曹、蔡兩人在表決權(quán)上與張學(xué)陽有著私下約定？事實(shí)上在決策時，張學(xué)陽非常獨(dú)斷，完全聽不進(jìn)他人意見，曹和蔡并不是完全因?yàn)楣餐砟疃蛷垖W(xué)陽站在一起，而是他們更多地是考慮感情因素，默默地用手中的股權(quán)支持張學(xué)陽。特別是張學(xué)陽與羅劍峰劉起滔產(chǎn)生對立時，曹和蔡投出的贊成票有很重的感情意味，從而使張學(xué)陽得以實(shí)現(xiàn)“一股獨(dú)大”。事實(shí)上，不算外部流通股東，羅劍峰和劉起滔兩人合計(jì)持股接近表決權(quán)的三分之一，如果兩人的反對理由充分，完全可以向其它流通股東征集投票權(quán)，并不是沒有機(jī)會否掉“技術(shù)派”的提案。但結(jié)果是，除了口頭爭執(zhí)，兩個人并沒有做出這種真正“傷害感情”的舉動。

從2007年劉起滔夫婦率先拋售所持股份開始，創(chuàng)始人股東開始陸續(xù)減持，具體如表7。截止2010年6月，張學(xué)陽依舊獨(dú)自堅(jiān)守自己的股份，劉起滔順利減持全部股權(quán)，羅劍峰兌現(xiàn)近半，曹若欣完全從公司董事會中淡出。創(chuàng)始人股東漸次離去，張學(xué)陽的大股東地位亦日漸明朗。

除內(nèi)部股權(quán)設(shè)置外，精倫電子在董事會薪酬、公司內(nèi)部建設(shè)方面同樣存在問題。盡管公司業(yè)績不景氣，其關(guān)南工業(yè)園綜合大樓卻在加緊籌建中，主體結(jié)構(gòu)于2005年封頂，公司稱是使用自有資金1.5億元，總投資1.95億元。此外，年報顯示，其董事長、總經(jīng)理張學(xué)陽的薪酬從2007年的31.80萬元上漲到2008年的34.65萬元，其副總經(jīng)理廖勝興的薪酬也從2007年的24.40萬元上漲到2008年的2681萬元。這些均反映精倫電子在公司治理方面存在問題。

（3）七年未分紅、投資無回報。

精倫電子剛上市時，確實(shí)受到了投資者的追捧，股價最初也比較理想，然而隨著經(jīng)營業(yè)績的下滑，股價一降再降，那么，對精倫電子的投資者而言，回報給他們的有多少呢？下面就其歷年實(shí)施的股利分配方案進(jìn)行簡單的分析。

從表8可以很清晰的看到，公司只在上市之初的2002年，實(shí)施過每10股派4元的分紅方案，之后連續(xù)7年未進(jìn)行分紅派息，即使在未分配利潤最多（1.34億）的2004年，也未進(jìn)行分紅。隨后，未分配利潤逐年被虧損所吞噬。這與我國大多數(shù)上市公司股利的分配政策一樣，股票股利多，轉(zhuǎn)增股本多，不分配多，現(xiàn)金股利少。上市公司不分配的現(xiàn)象，不利于投資者樹立信心和董事會履行對股東的誠信義務(wù)，也不利于上市公司的規(guī)范、穩(wěn)健操作。

4 *st精倫轉(zhuǎn)型困境的啟示

企業(yè)轉(zhuǎn)型是企業(yè)長期經(jīng)營方向、運(yùn)營模式及其相應(yīng)的組織方式、資源配置方式的整體性轉(zhuǎn)變，是企業(yè)重新塑造競爭優(yōu)勢、提升社會價值、擺脫經(jīng)營困境的過程。影響企業(yè)轉(zhuǎn)型的因素有很多，對精倫而言主要是為了應(yīng)對本土市場上的行業(yè)劇變。然而，精倫電子的轉(zhuǎn)型可以說只是高管人員獨(dú)自強(qiáng)調(diào)的愿景，沒有明確的發(fā)展戰(zhàn)略，亦沒有使其戰(zhàn)略深入人心，留住優(yōu)秀的人才，再加上徒有其表的治理結(jié)構(gòu)，最終造成被“st”的局面。從中可以得到公司轉(zhuǎn)型中應(yīng)該注意以下幾點(diǎn)：

首先，要制定明確的戰(zhàn)略，并進(jìn)行觀念轉(zhuǎn)型。觀念決定思路，思路決定出路，觀念轉(zhuǎn)型是企業(yè)轉(zhuǎn)型的前提和基礎(chǔ)。在企業(yè)轉(zhuǎn)型的劇變過程中，需要有強(qiáng)勢的高層管理者介入，將清晰的轉(zhuǎn)型目標(biāo)向下層傳達(dá)，同時高層執(zhí)行官和轉(zhuǎn)型領(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊(duì)要定期進(jìn)行決策和討論，貫徹轉(zhuǎn)型意圖的同時也要對其可行性提出質(zhì)疑，隨時關(guān)注市場行情。精倫電子的員工中有很大一部分都是技術(shù)員出身，長期從事技術(shù)作業(yè)，一方面會使人形成細(xì)致嚴(yán)謹(jǐn)、精益求精的良好習(xí)慣，但另一方面又易使人形成固步自封、生搬硬套的思維定式，不善提出自己的意見?？梢姡D(zhuǎn)型最大障礙是如何轉(zhuǎn)變企業(yè)員工的思想觀念。

其次，對公司要進(jìn)行管理上的轉(zhuǎn)型。管理要與公司發(fā)展階段相適應(yīng)，實(shí)現(xiàn)由粗放管理向精確管理的轉(zhuǎn)變，從大處著眼，小處著手，更加關(guān)注過程、關(guān)注細(xì)節(jié)，提高決策和指導(dǎo)工作的準(zhǔn)確性與科學(xué)性，充分發(fā)揮現(xiàn)代公司制度的優(yōu)越性。作為全是自然人的精倫電子，“一股獨(dú)大”的危害是顯而易見的，如何避免公司決策

再次，要重視個人轉(zhuǎn)型。企業(yè)轉(zhuǎn)型其實(shí)就是員工個人轉(zhuǎn)型的集合，無論每一位員工做出怎樣的選擇，都會直接影響企業(yè)轉(zhuǎn)型的進(jìn)度甚至轉(zhuǎn)型能否成功。企業(yè)陷入困境時，如何留住優(yōu)秀的人才以便東山再起是企業(yè)轉(zhuǎn)型能否成功的關(guān)鍵。精倫電子的轉(zhuǎn)型更多的只停留在表面，董事長張學(xué)陽我行我素，內(nèi)部員工大多不甚了解，只是被動的參與，工作熱情不高，研發(fā)效率低下，大量優(yōu)秀員工出走。因此，企業(yè)轉(zhuǎn)型應(yīng)該重視每一位員工的個人轉(zhuǎn)型，這樣才能把公司凝結(jié)成為一個整體，幫助公司走出困境，重現(xiàn)昔日的輝煌。

參考文獻(xiàn)

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［4］精倫電子怪象癥結(jié)何在［n］.證券時報，2009，（10）：21.

［5］精倫電子募股資金揮霍一空［n］.中國證券報，2009，（10）：23.

第8篇：股東會決議樣本范文

《抑齋自述》系由王錫彤的日記編排而成，分為七個部分：《浮生夢影》《河朔前塵》《燕豫萍蹤》《民國閑人》《工商實(shí)歷》《藥餌余生》《病中歲月》，此書類似于自訂年譜。王錫彤一生由清末而到民國，正是中國發(fā)生大變化的時期。著者的親身經(jīng)歷為我們研究河南乃至中國的近代史，提供了頗有價值的史料。茲舉數(shù)例說明其在經(jīng)濟(jì)史研究方面的史料價值。

據(jù)《抑齋自述》記載，汲縣“自大河南徙，衛(wèi)水一線為北方運(yùn)輸之最長者。居肆殷闐，漸為北方之重。而有清一代，以此為西大道，郵傳所經(jīng)”，“長蘆鹽商，由天津運(yùn)鹽來泊，于此轉(zhuǎn)車，運(yùn)于河南開封及河北懷慶各屬”，“故此河（指衛(wèi)河）雖不大，然北數(shù)省轉(zhuǎn)輸命脈，實(shí)恃此一線長流。漕運(yùn)外，以鹽糧位大宗。舟子載鹽入河南，復(fù)自河南載糧而北。其他雜貨轉(zhuǎn)輸，亦為數(shù)不少”。這對研究當(dāng)時河南衛(wèi)輝在水路、陸路交通中的地位，天津長蘆鹽的運(yùn)轉(zhuǎn)及集散地等提供了依據(jù)。

王錫彤十六歲喪父，迫于生計(jì)曾為鹽肆的學(xué)徒?！兑铸S自述》中對修武鹽肆如何缺斤短兩、以次充好、克扣百姓進(jìn)行了詳細(xì)描述：“清之鹽法，為收入一大宗。鹽商售價，例由部定。修武鹽一斤定價銅錢二十九，實(shí)則須三十二始有利可賺。于是官商協(xié)謀，以十四兩半為一斤。商之贏利，官之陋規(guī)，均出其中。第十四兩半亦不能行，蓋土豪衙役兵丁則須給十六兩之斤。且門口化緣者、乞丐者小小應(yīng)付，均由門柜給錢，故門柜秤以十四兩為定律。司事者又高下其手，視其人之強(qiáng)弱為給鹽之多寡。名日斤也，實(shí)質(zhì)上自十四兩降至十兩參差不等，操縱由心。又每月賺若干，入同伴私囊，肆主人一詰問，則以大秤出之，每月虧無量數(shù)向肆主訴苦。且肆中收鹽入倉，無論歷多少時，仍以原收數(shù)為售出數(shù)，而新鹽遇濕而漲，舊鹽經(jīng)風(fēng)則耗，適予司事以挾持之漸甚，至明目張膽攙水和湯，肆主人熟視乃不敢問?！?/p>

《抑齋自述》中對河南河工款有以下記述：“蓋河南河工款例有折扣，藩庫以八折發(fā)之，兩道道庫又以八折發(fā)之，八廳廳庫再以八折發(fā)之。辦工人能于此重重八折內(nèi)實(shí)用到工，已群夸廉吏。若不達(dá)時務(wù)強(qiáng)欲清厘此八折者，則姑嘬其中者，上自河督下至河兵，均將無以為生?！边@些記述，一方面從一個側(cè)面反映了當(dāng)時社會底層勞動人民如鹽肆主人這樣的小商人、河工這樣的工人的生活狀況，另一方面也可為研究當(dāng)時的商品貿(mào)易狀況、市場規(guī)范、商人地位等問題提供參考。

王錫彤曾主持汲縣“車馬局”，《抑齋自述》中對“車馬局之緣起”“支應(yīng)車馬之積弊與納草之無厭”“民間供差之不平等”有詳細(xì)記述，不僅為清代驛站問題的研究提供了材料，也有助于了解官府對百姓的盤剝。關(guān)于清朝的攤派和賑濟(jì)也有記載：“清朝故事，每一攤派則無論貧富均勻出錢，每有振濟(jì)則亦無論貧富一律往領(lǐng)，即每人分一銅錢亦須普及?！?/p>

王錫彤赴京朝考途經(jīng)天津，《抑齋自述》中寫道：“天津?yàn)楸狈街T河入?？倕R處。海通而后，各國輪船往來如織，土產(chǎn)運(yùn)出，洋貨輸入，大交易場肆宇殷闐，冠絕一時。人肩摩、車轂擊、人力車、二人肩輿奔馳叫罵，囂不可忍。惟飲食品最賤，魚蝦尤多。居民富者多鹽商，貧者為鹽商庸雇。其他皆給仰于河上往來工賈，故民居亦多仿船式?！碑?dāng)時的天津城作為北方重要的交通港口，從其貿(mào)易往來、城市建設(shè)、市場發(fā)展、商幫流轉(zhuǎn)、市民生活等方面的具體情況可以窺探到整個北方的經(jīng)濟(jì)、社會發(fā)展?fàn)顩r，《抑齋自述》中有關(guān)天津的記述為了解北方經(jīng)濟(jì)狀況提供了樣本。

《抑齋自述》中對當(dāng)時所用錢幣有這樣的描述：“銀之平色，各處不同，猶可言也。北京則一地之中，已有若干種。一市之家又有若干計(jì)算法，如京平、京式平、二四庫平、一六庫平、松江足色、九八、九六，隳人五里霧中，幾不知頭腦之所在。銅錢在河南，一錢即名一錢。山東、直隸則一一錢為兩錢。天津通行九六錢，四十八為百也。巨商則九七六錢，以四十八枚八為百矣。河西務(wù)則十六枚為百，三十三枚為二百。北京則四十九為千，其錢鑄當(dāng)十字，實(shí)則當(dāng)二而已。且當(dāng)十錢中，又分大個錢、二路大個錢、元串錢。元串錢最劣，南城用者內(nèi)城不用，城西亦不用。至銀券錢券，窄紙一幅，字詰屈如蚯蚓，非久于京者不能辨也?！边@對于考察當(dāng)時的貨幣交易及貨幣流通等頗具參考價值。

王錫彤四十歲赴禹州，主持禹州三峰礦務(wù)公司?！靶脸蠛献h后，外人游歷中原者，深悉此山（指禹州三峰山）出煤，勾串土人將開采，州人士大嘩，謀抵制。曹刺史東寅適知此州，墊款開辦。其所墊之款，準(zhǔn)由新公司分期劃還，此三峰煤礦公司之原起也?！薄耙酝练ㄩ_采，用機(jī)器抽水”，并為之籌股：“積生、星五以豫學(xué)堂公款托入禹礦，并以所入禹州瓷廠股亦改入礦公司，先后合之，可得萬兩。若王四明、王渭春亦有以其私人入股者?！焙笥謪⑴c河南鐵礦、洛潼鐵路事務(wù)?！笆≡T友為洛潼鐵路事，函電催赴汴垣。”“洛潼鐵路者，由河南士紳爭歸自辦之路也?！辈⒂涊d有鐵路的籌股、分利等。這些為研究河南近代民族工業(yè)演變提供了較多的參考資料。

王錫彤與周學(xué)熙曾六辦實(shí)業(yè)，王錫彤在《抑齋自述》中對興華棉業(yè)公司從籌辦、成立到運(yùn)營的整個過程有詳細(xì)記載。華新公司創(chuàng)辦初期啟動資金不足，就成立了一個“興華資本團(tuán)，創(chuàng)立人皆為董事”，作為華新公司的后盾。后來興華資本團(tuán)多次召開董事會會議，經(jīng)過一年多的時間，在1919年8月24日“開董事會，決議唐山、衛(wèi)輝兩紗廠之創(chuàng)辦”，并“當(dāng)場集股”?！皟蓮S股既過半，緝之（即周學(xué)熙）又提議設(shè)一棉業(yè)公司，為華新后盾”，此即興華棉業(yè)公司。這次募股總共為興華棉業(yè)公司募股四十萬元，王錫彤“認(rèn)萬元”。之后，“開華新公司董事會”，在討論所設(shè)的幾個紡織廠的盈虧是按“分計(jì)”還是按“合計(jì)”時“頗有爭論”，最終“分計(jì)之說勝”。然后就是確定公司管理層的推選方法，“四廠各設(shè)董事部專以監(jiān)督本廠，又統(tǒng)舉董事組織總公司，廠董事之首領(lǐng)為專務(wù)董事、常務(wù)總事?？偣局最I(lǐng)為正主任、副主任，官股董事則置之總公司中，監(jiān)察人亦唯總公司有之”。8月25日興華棉業(yè)公司召開成立會，王錫彤與王慕莊被推為籌辦員。8月29日棉業(yè)公司開會，選舉周實(shí)之（周學(xué)熙之弟）為總理。9月25日“興華資本團(tuán)開董事會，預(yù)推棉業(yè)公司董事”。27日開興華棉業(yè)公司創(chuàng)立會。28日開“興華棉業(yè)公司第一次股東會，周實(shí)之被選為總理”，王錫彤被選為董事。

這些資料詳細(xì)反映了清末民初愛國實(shí)業(yè)家創(chuàng)辦實(shí)業(yè)的狀況，是當(dāng)時“實(shí)業(yè)興國”風(fēng)潮下的一個縮影。這為研究河南近代民族工業(yè)演變，近代股份公司的籌辦、組織和運(yùn)營提供了翔實(shí)的資料。

第9篇：股東會決議樣本范文

關(guān)鍵詞:集團(tuán)企業(yè);內(nèi)部控制

2008年5月22日,財政部會同證監(jiān)會、審計(jì)署等五個部門聯(lián)合財會[2008]7號“關(guān)于印發(fā)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》的通知”。文件要求自2009年7月1日起在上市公司范圍內(nèi)施行,鼓勵非上市的大中型企業(yè)執(zhí)行。于是,有關(guān)企業(yè)內(nèi)部控制以及基本規(guī)范的討論成為學(xué)術(shù)界和實(shí)務(wù)界熱議的話題。本文以集團(tuán)企業(yè)作為研究對象,對其內(nèi)部控制制度建設(shè)進(jìn)行思考,指出在這個過程中應(yīng)注意的問題,為集團(tuán)企業(yè)加強(qiáng)內(nèi)部控制獻(xiàn)計(jì)獻(xiàn)策。

一、集團(tuán)企業(yè)內(nèi)部控制含義及特征

關(guān)于內(nèi)部控制的定義,可謂眾說紛紜,但大致內(nèi)容卻相似。本文援引美國COSO委員會關(guān)于企業(yè)內(nèi)部控制的定義:“內(nèi)部控制是由企業(yè)董事會、經(jīng)理階層和其他員工實(shí)施的,為運(yùn)營的效率和效果、財會報告的可靠性、相關(guān)法令的遵循性等目標(biāo)的達(dá)成而提供合理保證的過程?！毕鄳?yīng)地,集團(tuán)企業(yè)內(nèi)部控制即為集團(tuán)企業(yè)董事會、管理人員等實(shí)施的、保證企業(yè)行為規(guī)范的一種制度或者機(jī)制。相對于單一企業(yè)實(shí)體而言,集團(tuán)企業(yè)內(nèi)部控制具有如下特征:

第一,集團(tuán)企業(yè)內(nèi)部控制具有多層次性。這主要源于集團(tuán)企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的復(fù)雜性。由于集團(tuán)企業(yè)一般是以核心企業(yè)為中心,通過參股、控股等資本操作方式聯(lián)合在一起。從而其內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)具有多層次性,進(jìn)而造成集團(tuán)企業(yè)內(nèi)部控制的多層次性。

第二,集團(tuán)企業(yè)內(nèi)部控制復(fù)雜多變。集團(tuán)企業(yè)構(gòu)成主體僅僅以資本為基礎(chǔ)產(chǎn)生的控制與被控制機(jī)制,但大都具有獨(dú)立的法人人格,這種構(gòu)成主體的多元化提高了其內(nèi)部控制的復(fù)雜程度。此外,集團(tuán)企業(yè)為了提高其自身的風(fēng)險抵抗能力,一般采用柔性運(yùn)營模式,即隨著市場的變化,通過資本市場對其構(gòu)成主體進(jìn)行增減變動,這也將導(dǎo)致集團(tuán)企業(yè)內(nèi)部控制對象的多變性。

第三,集團(tuán)企業(yè)內(nèi)部控制的難度加大。相對于單一企業(yè)實(shí)體,集團(tuán)企業(yè)內(nèi)部控制的多層次性、復(fù)雜多變性均決定了集團(tuán)企業(yè)內(nèi)部控制的難度。但更重要的是,由于集團(tuán)企業(yè)內(nèi)部的各個經(jīng)濟(jì)層級是不對稱分布的,因而,集團(tuán)企業(yè)中存在著更嚴(yán)重的信息阻塞和信息不足等現(xiàn)象。這更加提高了集團(tuán)企業(yè)內(nèi)部控制的難度。

二、加強(qiáng)集團(tuán)企業(yè)內(nèi)部控制制度的思路

當(dāng)前,理論界關(guān)于企業(yè)內(nèi)部控制制度建設(shè)以COSO框架最為權(quán)威。1994年COSO對其1992年提出的《內(nèi)部控制――整體框架》進(jìn)行了增補(bǔ),提出了內(nèi)部控制由控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通和監(jiān)督五個相互聯(lián)系的要素構(gòu)成。這個框架被世界上很多國家所采用。其中我國剛剛的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》也是建立在該框架下的。只是根據(jù)各項(xiàng)活動對該框架進(jìn)行了細(xì)化。因此,集團(tuán)企業(yè)在開展內(nèi)部控制制度建設(shè)時也應(yīng)當(dāng)以該框架為基礎(chǔ),結(jié)合集團(tuán)實(shí)際情況開展。

(一)控制環(huán)境方面

控制環(huán)境往往是內(nèi)部控制成敗的基礎(chǔ)。對于集團(tuán)企業(yè)而言,由于其多元化的控制主體,控制環(huán)境優(yōu)劣對于建立健全其內(nèi)部控制制度及其實(shí)施顯得更為重要。因此,應(yīng)在集團(tuán)建立屬于董事會直接領(lǐng)導(dǎo)的內(nèi)部審計(jì)委員會等機(jī)構(gòu),加強(qiáng)所有員工內(nèi)控意識。不但要董事會、經(jīng)理層等參與實(shí)施,還要明確各個控制主體(子公司)各個層面(各部門)的職責(zé)。內(nèi)部控制涉及到集團(tuán)各部門及所有人員,高層管理人員對內(nèi)部控制的認(rèn)識、決心和投入對創(chuàng)造良好的控制環(huán)境起到立竿見影作用。

(二)風(fēng)險評估方面

風(fēng)險評估就是辨認(rèn)、分析實(shí)現(xiàn)其目標(biāo)實(shí)現(xiàn)過程中可能發(fā)生的風(fēng)險。集團(tuán)企業(yè)各控制主體應(yīng)制定目標(biāo),并且使得各個不同層次的目標(biāo)協(xié)調(diào)保持一致性。同時,這一目標(biāo)體系必須和集團(tuán)企業(yè)各項(xiàng)經(jīng)營活動相結(jié)合。因此,集團(tuán)企業(yè)也必須根據(jù)所設(shè)的目標(biāo)體系建立辨認(rèn)、分析和管理相關(guān)風(fēng)險的機(jī)制,以了解自身所面臨的風(fēng)險,并根據(jù)公司風(fēng)險策略適時加以處理。控制和風(fēng)險緊密相連,當(dāng)企業(yè)內(nèi)、外部環(huán)境發(fā)生變化時,風(fēng)險也會隨之變化,對此,集團(tuán)企業(yè)必須加強(qiáng)對環(huán)境改變時的事務(wù)管理,以處理好這些風(fēng)險。

(三)控制活動方面

控制活動是內(nèi)部控制制度的核心組成部分,是內(nèi)部控制制度的關(guān)鍵所在。在前面對控制環(huán)境的創(chuàng)造和風(fēng)險評估工作之后,針對影響集團(tuán)企業(yè)目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的各種風(fēng)險,結(jié)合集團(tuán)企業(yè)內(nèi)部控制環(huán)境現(xiàn)狀,制定各種政策或程序,例如職責(zé)劃分、業(yè)績評價、信息處理及實(shí)務(wù)控制等政策或程序,并予以執(zhí)行,由于這些政策及程序是針對影響企業(yè)實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的各種風(fēng)險而采取的各種措施和手段,嚴(yán)格執(zhí)行將有助于管理階層保證其控制目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。此外,控制活動慣穿于集團(tuán)企業(yè)內(nèi)的各個控制主體、各個階層和職能部門之間。因此,集團(tuán)企業(yè)的性質(zhì)、組織方式的不同,其控制的方式也有所不同。

(四)信息溝通方面

良好的信息溝通是確保內(nèi)部控制活動有序開展的重要條件。鑒于集團(tuán)企業(yè)內(nèi)部控制的特征,該方面在集團(tuán)企業(yè)內(nèi)部顯得尤為重要。這里的溝通包括集團(tuán)企業(yè)組織內(nèi)部的上下級之間的縱向溝通以及集團(tuán)各子公司之間的橫向溝通,還有企業(yè)與外部的溝通。在集團(tuán)企業(yè)內(nèi)部建立管理信息系統(tǒng)(MIS)是實(shí)現(xiàn)內(nèi)部信息溝通的有效途徑。此外,在信息溝通方面,集團(tuán)企業(yè)必須使得其下屬的各實(shí)體甚至每個員工都要了解自己在內(nèi)部控制中所扮演的角色,和自己在集團(tuán)企業(yè)中一切活動對他人工作的影響。同時,集團(tuán)企業(yè)除了要建立各層級員工投訴、反映各種信息的溝通渠道,還應(yīng)該建立同顧客、供應(yīng)商、政府主管機(jī)關(guān)和股東等溝通制度,以保障各種信息在集團(tuán)公司間的順暢溝通。

(五)監(jiān)督方面

監(jiān)督是對內(nèi)部控制制度執(zhí)行質(zhì)量的評估,當(dāng)然也包括對內(nèi)部控制制度執(zhí)行過程的監(jiān)管和督促。集團(tuán)企業(yè)必須根據(jù)業(yè)務(wù)性質(zhì)建立兩套監(jiān)督模式,即對一些例行的管理及監(jiān)督活動以及企業(yè)員工為履行其職務(wù)所采取的行為,如常規(guī)授權(quán)等,應(yīng)當(dāng)采用持續(xù)監(jiān)督模式;而對于特定的、非例行的管理及監(jiān)督活動,如特別授權(quán)等,則應(yīng)當(dāng)根據(jù)風(fēng)險評估的大小和持續(xù)監(jiān)督的有效性來進(jìn)行個別監(jiān)督模式。整個內(nèi)部控制的過程只有在施以恰當(dāng)監(jiān)督并通過監(jiān)督活動在必要時對其加以修正后,才能最終判定內(nèi)部控制的質(zhì)量。因此,在各種監(jiān)督程序中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制的問題需要通過信息系統(tǒng)及時向上一級反映,以待得到及時解決。

三、集團(tuán)企業(yè)內(nèi)部控制制度建設(shè)中應(yīng)注意的問題

在明確集團(tuán)企業(yè)內(nèi)部控制制度建設(shè)的具體思路后,應(yīng)當(dāng)根據(jù)集團(tuán)企業(yè)的實(shí)際情況(業(yè)務(wù)、組織結(jié)構(gòu)等)開展內(nèi)部控制制度建設(shè)工作,但應(yīng)當(dāng)避免陷入誤區(qū),導(dǎo)致集團(tuán)企業(yè)內(nèi)部控制制度的低效。歸納起來,集團(tuán)企業(yè)內(nèi)部控制制度建設(shè)過程中應(yīng)注意以下幾點(diǎn):

(一)執(zhí)行《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和參照相關(guān)具體規(guī)范的征求意見稿

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其相關(guān)具體規(guī)范(應(yīng)用指引)是我國財政部下屬內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)委員會結(jié)合美國COSO內(nèi)部控制框架及國內(nèi)中央企業(yè)實(shí)際情況頒布實(shí)施的,具有一定的科學(xué)性和先進(jìn)性。因此,集團(tuán)企業(yè)可以在結(jié)合自身實(shí)際的基礎(chǔ)上吸收運(yùn)用,不僅降低了制度制定成本,對加強(qiáng)集團(tuán)企業(yè)內(nèi)部控制有著突出意義。但是,在這個過程中集團(tuán)企業(yè)不能盲從,對于具體規(guī)范的征求意見稿中的一些規(guī)定應(yīng)當(dāng)批評式采納,即適合企業(yè)的部分予以吸收采納,其余的根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況予以修訂。例如,《企業(yè)內(nèi)部控制具體規(guī)范――對子公司的控制》第三章中關(guān)于對子公司業(yè)務(wù)層面的控制中第十一條“ 母公司應(yīng)當(dāng)建立子公司業(yè)務(wù)授權(quán)審批制度,在子公司章程中明確約定子公司的業(yè)務(wù)范圍和審批權(quán)限。子公司不得從事業(yè)務(wù)范圍或?qū)徟鷻?quán)限之外的交易或事項(xiàng)。對于超越業(yè)務(wù)范圍或?qū)徟鷻?quán)限的交易或事項(xiàng),子公司應(yīng)當(dāng)提交母公司董事會或股東(大)會審議批準(zhǔn)后方可實(shí)施”,而筆者認(rèn)為,在母公司對子公司內(nèi)部控制過程中,應(yīng)當(dāng)充分體現(xiàn)法人治理原則,即通過委派的董事等高層管理人員來行使母公司的權(quán)利并就相關(guān)事項(xiàng)及時向母公司管理層匯報,然后根據(jù)母公司管理層的意見(重大事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)母公司董事會或股東會決議),通過委派的董事在子公司權(quán)力機(jī)構(gòu)中行使表決權(quán)以實(shí)現(xiàn)母公司的意圖,進(jìn)而實(shí)現(xiàn)對子公司的控制,而不應(yīng)通過提交審議批準(zhǔn)等方式。

(二)充分理解COSO框架五個構(gòu)成要素內(nèi)涵,完善集團(tuán)內(nèi)控制度

COSO框架是各國企業(yè)開展內(nèi)部控制參照的樣本,其科學(xué)性、完整性可見一斑。對于COSO框架的五個構(gòu)成要素,集團(tuán)企業(yè)在內(nèi)部控制制度建設(shè)過程中不可厚此薄彼,而應(yīng)全面完善。COSO框架的五個要素相互關(guān)聯(lián),形成一個整體。這個整體對內(nèi)部環(huán)境及外部環(huán)境的改變做出一個動態(tài)的反應(yīng)。其中控制環(huán)境的設(shè)計(jì)與運(yùn)作,不僅會影響集團(tuán)企業(yè)的整體活動方式,而且對集團(tuán)企業(yè)目標(biāo)制定與風(fēng)險的評估、控制活動、資訊溝通系統(tǒng)以及監(jiān)督活動都會產(chǎn)生重大的影響。集團(tuán)企業(yè)的控制環(huán)境受集團(tuán)企業(yè)的歷史和其組織文化的影響,但同時控制環(huán)境也會影響員工的控制意識。集團(tuán)企業(yè)組織內(nèi)部的不同層面都會面臨來自其內(nèi)部及外部的各種不同的風(fēng)險。風(fēng)險能夠影響到集團(tuán)企業(yè)的存活能力、財務(wù)方面的穩(wěn)固及其產(chǎn)品、服務(wù)及員工的整體品質(zhì)。集團(tuán)企業(yè)的管理層必須要做到將風(fēng)險維持在一個合理的水平上。辨別和分析風(fēng)險的過程是一個持續(xù)反復(fù)的過程,也是有效內(nèi)部控制制度的關(guān)鍵。集團(tuán)企業(yè)的管理層在進(jìn)行風(fēng)險評估后,控制活動可以確保管理者根據(jù)評估出的風(fēng)險而制定出的指令被相關(guān)員工有效的貫徹及執(zhí)行。而這就需要這些指令及一些必要的資訊按照某種形式在某種時限內(nèi)及時傳送給那些按這些資訊而履行其控制責(zé)任和其他責(zé)任的人員。這就體現(xiàn)出資訊與溝通要素的重要性。而整體內(nèi)部控制制度之所以能夠確保持續(xù)有效運(yùn)作,是由于有監(jiān)督這個過程。這是由適當(dāng)?shù)娜嗽谶m當(dāng)及時的情況下評估控制的設(shè)計(jì)和運(yùn)作,并采取必要的行動。

四、結(jié)束語

在我國,集團(tuán)企業(yè)大部分是國有企業(yè)改制的結(jié)果,其內(nèi)部控制無論從制度建設(shè)上還是從具體操作中都存在根深蒂固的問題。因此,加強(qiáng)集團(tuán)企業(yè)內(nèi)部控制制度的建設(shè),完善其內(nèi)部控制機(jī)制有著重要的意義。基于此,本文在對集團(tuán)企業(yè)內(nèi)部控制含義及特征進(jìn)行概括總結(jié)的基礎(chǔ)上,提出構(gòu)建我國集團(tuán)企業(yè)內(nèi)部控制制度的思路,并就該過程中的某些誤區(qū)進(jìn)行了剖析,以期對我國企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部控制制度建設(shè)有所幫助。

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