企業(yè)員工股權(quán)激勵協(xié)議精選(九篇)

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第1篇：企業(yè)員工股權(quán)激勵協(xié)議范文

根據(jù)2015年1月1日至2015年6月30日掛牌企業(yè)的公告，共有54家新三板掛牌企業(yè)公布股權(quán)激勵方案（有些企業(yè)實(shí)施兩種股權(quán)激勵方案），其中有28家企業(yè)為做市轉(zhuǎn)讓，26家企業(yè)為協(xié)議轉(zhuǎn)讓。

這54家公布股權(quán)激勵的新三板掛牌企業(yè)中，采用限制性股票激勵方式的企業(yè)最多，共有25家企業(yè)選擇限制性股票的激勵方式。目前諸如限制性股票、股票期權(quán)和員工持股計(jì)劃等規(guī)范類股權(quán)激勵方法依舊是新三板企業(yè)的主流模式。不過最近“新花樣”也逐漸被采用，例如精冶源首次采用虛擬股權(quán)激勵方案。隨著新三板企業(yè)數(shù)量的增多和股權(quán)激勵逐步普及，新三板將來在股權(quán)激勵方式選擇上不排除會出現(xiàn)“百花齊放”的盛況。

近期，新三板出現(xiàn)董秘離職潮，多家新三板公司高管離職公告，其中有近七成沒有實(shí)施股權(quán)激勵。這凸顯出通過股權(quán)激勵來穩(wěn)定公司高管及核心員工顯得愈發(fā)重要。掛牌企業(yè)如何選擇適合促進(jìn)自身成長的股權(quán)激勵“催化劑”是個意義重大的命題。

通過研究大量的統(tǒng)計(jì)案例，廣證恒生發(fā)現(xiàn)以下六種方法――股票期權(quán)、限制性股票、員工持股計(jì)劃、股票增值權(quán)、虛擬股權(quán)、激勵基金――出鏡率最高，最受歡迎，實(shí)用性最強(qiáng)。股票期權(quán)的股權(quán)激勵方式適合那些初始資本投入較少，資本增值較快，在資本增值過程中人力資本增值效果明顯的公司，例如高科技行業(yè)。

2014年12月26日，新三板掛牌企業(yè)樓蘭股份公告，披露公司股票期權(quán)激勵計(jì)劃：為了留住優(yōu)秀人才，同時降低激勵成本，公司決定以6.60元/股的價格針對19名核心技術(shù)人員發(fā)行了72萬份股票期權(quán)，涉及的普通股數(shù)量約占總股本3500.05萬股的2.06%；公司規(guī)定自股票期權(quán)授予日起二十四個月，自授予日起至滿足行權(quán)條件后10個工作日可以開始行權(quán)，授予日為激勵計(jì)劃經(jīng)公司股東大會審議通過之日。

樓蘭股份是一家專注于汽車營銷領(lǐng)域的咨詢服務(wù)企業(yè)集團(tuán)，以車聯(lián)網(wǎng)技術(shù)研發(fā)與應(yīng)用為發(fā)展方向，目前能提供分銷管理、客戶關(guān)系管理、IT 系統(tǒng)建設(shè)及咨詢、數(shù)據(jù)傳輸和分析等整體解決方案，主要應(yīng)用在汽車產(chǎn)業(yè)中的汽車銷售及汽車后市場服務(wù)領(lǐng)域。

第2篇：企業(yè)員工股權(quán)激勵協(xié)議范文

（一）股權(quán)激勵制度的概述

為了使得經(jīng)營者骨干人員利益能夠與公司利益相一致，并且能夠有效地激勵經(jīng)營人員充分發(fā)揮積極性，在經(jīng)營公司時，采用股權(quán)激勵的方法非常必要。采用股權(quán)激勵的方法并只不是為了給經(jīng)營者增加報酬收入，而是將公司的整體利益與經(jīng)營者的自身利益掛鉤，從而有利于提升企業(yè)的內(nèi)部合作。在具體實(shí)施股權(quán)激勵制度時，經(jīng)營者參股，可以通過協(xié)議的方式確定入股資金和所持股份比例，經(jīng)營公司所分配的利潤根據(jù)經(jīng)營公司的貢獻(xiàn)確定。以所分配的利潤總額為基礎(chǔ)，按照骨干人員所持有的股份進(jìn)行分配，這樣既使得公司利益得到保證，又能實(shí)現(xiàn)采用股權(quán)激勵的目標(biāo)，從而保證公司股權(quán)激勵的合理性。

（二）經(jīng)營者股權(quán)激勵制度的意義

1.緩解企業(yè)目前面臨的成長極限

在企業(yè)中實(shí)施股權(quán)激勵制度，可以在很大程度上緩解民營企業(yè)目前面臨的成長極限問題，調(diào)整企業(yè)內(nèi)部結(jié)構(gòu)、擴(kuò)大資金來源、釋放組織潛能，減輕稅務(wù)負(fù)擔(dān)、防止惡意收購，使得我國企業(yè)在實(shí)行股權(quán)激勵制度下，享有較高的自主經(jīng)營權(quán)，股權(quán)安排較為靈活自由，從而突破管理瓶頸，完成企業(yè)的二次創(chuàng)業(yè)。

2.解決民營企業(yè)用人難、留人難的問題

經(jīng)營者股權(quán)激勵制度使得公司通過激勵吸引人才，對于經(jīng)營者而言，可以使得經(jīng)營者分享經(jīng)營業(yè)績、鞏固自己地位、增強(qiáng)參與意識，并且使得他們關(guān)注于企業(yè)的長期發(fā)展。經(jīng)營者能夠從公司整體利益出發(fā)，充分發(fā)揮積極主動性。有助于解決民營企業(yè)用人難、留人難的問題，以股權(quán)吸引和挽留經(jīng)理人才，推動企業(yè)長期發(fā)展。

二、經(jīng)營者股權(quán)激勵制度低效率的原因

經(jīng)營者股權(quán)激勵通過多種方式讓員工，尤其是經(jīng)理階層，擁有本企業(yè)的股票或股權(quán)，使員工與企業(yè)共享利益，從而在經(jīng)營者、員工與公司之間建立一種以股權(quán)為基礎(chǔ)的激勵約束機(jī)制。然而，在實(shí)際的實(shí)施過程中，擁有著許多的不足，使得股權(quán)激勵制度表現(xiàn)出低效率。對此，通過分析，可以總結(jié)出企業(yè)經(jīng)營者股權(quán)激勵低效率的原因主要為以下幾點(diǎn)：

（一）股權(quán)激勵制度沒有切實(shí)法律依據(jù)

由于對經(jīng)營者的股權(quán)激勵在執(zhí)行時要從股份總量中劃出一部分用于激勵管理者，但是對于一個國有公司來說，能否得到政策上的允許，將對股權(quán)激勵的實(shí)施起著決定性的作用。在我國現(xiàn)階段，許多的股權(quán)激勵制度沒有在法律上得到保障，尚沒有任何一部完整的國家股權(quán)激勵法律，或者是涉及股票期權(quán)制度的基本構(gòu)架與實(shí)施細(xì)則的制度。也缺乏類似于美國證券交易法中關(guān)于股票期權(quán)行權(quán)與交易的法律條款，因此在法律上沒有切實(shí)依據(jù)。于是，在經(jīng)營者股權(quán)激勵制度的實(shí)施過程中，許多的不確定因素的干擾，使得經(jīng)營者股權(quán)激勵制度表現(xiàn)出低效率。

（二）滯后的市場環(huán)境

中國的許多公司制定了經(jīng)營者股權(quán)激勵制度，但由于法律政策、市場規(guī)則等的束縛，無法解決股票來源等問題，迫使股權(quán)激勵采用變通的方式，甚至無法實(shí)施，或者實(shí)施之后也未取得良好效果。使得我國很多的企業(yè)在實(shí)施股權(quán)激勵制度之后，其股權(quán)激勵不明顯，很難達(dá)到預(yù)期的效果。這一切都是由于滯后的市場環(huán)境所造成的。在經(jīng)營者股權(quán)激勵制度執(zhí)行時，有可能受到市場管理的抵制，增加實(shí)施難度，迫使對于經(jīng)營者的激勵作用弱化甚至消失。

（三）經(jīng)營者績效考核體系不合理

股權(quán)激勵制度就如同商品的價值一樣，經(jīng)營者股權(quán)激勵制度的效果只有通過績效考核，才能將其實(shí)施效果表現(xiàn)出來。使得公司在有限的能力與資源下，保持經(jīng)營者股權(quán)激勵制度的長期作用。然而，公司要評估經(jīng)營者股權(quán)激勵制度卻要難得多，大多數(shù)的公司并沒有合理的績效考核體系，而且并沒有設(shè)立股權(quán)激勵制度的評價標(biāo)準(zhǔn)，使得公司股權(quán)激勵管理隨著不合理的績效考核標(biāo)準(zhǔn)，在處理上存在著很大的差異，不能真實(shí)地反映公司的經(jīng)營者股權(quán)激勵效果，這也就很難對經(jīng)營者的業(yè)績做出合理的評價。

（四）員工作為股東進(jìn)退機(jī)制的問題

隨著公司的發(fā)展，公司經(jīng)營者及其他員工將不斷發(fā)生變化，有的員工會離開公司，有的新員工進(jìn)入公司。有的管理者會降職，有的員工會升職。這就是公司員工作為股東進(jìn)退機(jī)制的問題。根據(jù)實(shí)行經(jīng)營者股權(quán)激勵制度的初衷，經(jīng)營者在離開公司的時候，就要退出股份，讓新進(jìn)的經(jīng)營者持有股份，不過由于許多公司是非上市公司，股東的進(jìn)退機(jī)制很難理順，同時由于各個公司的性質(zhì)不同，股東的進(jìn)入與退出受到的限制相對小很多。因此，許多公司存在股權(quán)的進(jìn)入和退出問題，操作起來非常復(fù)雜，使得在公司實(shí)行經(jīng)營者績效考核時，面臨著重重困難。

三、完善經(jīng)營者股權(quán)激勵制度的策略

對經(jīng)營者實(shí)行股權(quán)激勵制度是一項(xiàng)系統(tǒng)的、復(fù)雜的工程，需要公司的高層管理人員進(jìn)行周密的研究與設(shè)計(jì)，并且需要對企業(yè)的現(xiàn)狀和被激勵的經(jīng)營者進(jìn)行充分的調(diào)研和溝通，做到股權(quán)激勵制度的有的放矢。實(shí)行股權(quán)激勵的公司，在實(shí)行股權(quán)激勵時普遍存在股權(quán)激勵低效率的特點(diǎn)，對于激勵的對象，也存在選擇性的偏見。為了能夠使得公司在長期對于經(jīng)營者的股權(quán)激勵機(jī)制中保持較好的激勵效果，通過研究，可總結(jié)出以下幾點(diǎn)完善經(jīng)營者股權(quán)激勵制度的策略：

（一）對經(jīng)營者實(shí)行股權(quán)動態(tài)分配

對經(jīng)營者實(shí)行股權(quán)動態(tài)分配，可以有效地解決員工作為股東進(jìn)退機(jī)制的問題。從而在一定程度上解決經(jīng)營者股權(quán)激勵低效率的問題。在具體實(shí)施過程中，對于經(jīng)營者股權(quán)的分配不但按勞分配，而且，在此基礎(chǔ)上還應(yīng)實(shí)行動態(tài)分配。使得公司企業(yè)能夠選擇自己的股東，而不是像證券市場上那樣被動地由股東選擇企業(yè)。對此，對于公司戰(zhàn)略、戰(zhàn)術(shù)目標(biāo)的調(diào)整將對公司的組織結(jié)構(gòu)、崗位價值權(quán)重、專業(yè)人員的薪酬起到一定的影響，股權(quán)的分配在企業(yè)不同階段也有不同的側(cè)重。借此，從內(nèi)部的協(xié)調(diào)性來為股權(quán)分配制度奠定良好的內(nèi)部環(huán)境。

（二）制定合理的股權(quán)激勵方案

一個公司對其經(jīng)營者實(shí)行股權(quán)激勵制度要從發(fā)展的角度合理設(shè)計(jì)股權(quán)激勵方案。在方案中，應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)公司對于股權(quán)激勵方法分配的利潤具有絕對的控制權(quán)，可以通過限定一系列的參數(shù)的方法實(shí)現(xiàn)，具體方案應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司的實(shí)際情況而定。股權(quán)激勵設(shè)計(jì)方案中應(yīng)當(dāng)詳細(xì)闡述方案的前瞻性和可調(diào)整性。因?yàn)楣究赡苌鲜?，?zhàn)略會有大調(diào)整。在合理設(shè)計(jì)股權(quán)的同時有效設(shè)計(jì)法律防火墻，避免股權(quán)糾紛，規(guī)避為以后上市造成的障礙。從而使得公司在實(shí)行對于經(jīng)營者的股權(quán)激勵過程中，保持著一定的優(yōu)越性。

（三）保證績效管理的公正性

對經(jīng)營者實(shí)行股權(quán)激勵制度最核心的思想就是要和績效掛鉤，如果離開這一點(diǎn)，股權(quán)激勵就失去了它應(yīng)有的意義。經(jīng)營者績效考核的結(jié)果是決定經(jīng)營者股權(quán)收益兌現(xiàn)的依據(jù)，績效結(jié)果的衡量的關(guān)鍵因素：績效指標(biāo)和績效標(biāo)準(zhǔn)必須通過績效管理落實(shí)。因此，進(jìn)行績效管理是推行股權(quán)激勵方法的必要條件。公司通過保證績效管理的公正性，可以保證經(jīng)營者股權(quán)激勵的質(zhì)量，為股權(quán)激勵制度奠定了公平、公正的實(shí)行環(huán)境。

四、結(jié)束語

對經(jīng)營者實(shí)行股權(quán)激勵制度，把企業(yè)利益與經(jīng)營者收益相掛鉤，組成利益共同體，可以起到激勵效果，達(dá)到公司與經(jīng)營者的雙贏。由于我國企業(yè)享有較高的自主經(jīng)營權(quán)，對于經(jīng)營者實(shí)行股權(quán)安排較為靈活自由。因此，實(shí)施股權(quán)激勵制度具有操作上的不確定性。在公司的股權(quán)激勵實(shí)踐中，存在著激勵低效率的問題。對于這一問題的解決，公司應(yīng)當(dāng)正確對待，將績效管理與股權(quán)激勵相結(jié)合，從而使得對經(jīng)營者的股權(quán)激勵制度能在公司運(yùn)作、公司治理過程中真正發(fā)揮作用。

參考文獻(xiàn)

[1]馬永富.公司治理與股權(quán)激勵[M].北京:清華出版社，2010．

[2]郭凡生.股權(quán)激勵總裁方案班[M].北京:經(jīng)濟(jì)出版社，2010.

第3篇：企業(yè)員工股權(quán)激勵協(xié)議范文

[關(guān)鍵詞]股權(quán)激勵 信托 員工持股

一、研究背景及文獻(xiàn)回顧

股權(quán)激勵是指職業(yè)經(jīng)理人通過一定形式獲取公司一部分股權(quán)的長期性激勵制度，起源于公司制中所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離產(chǎn)生的委托問題，目的是使經(jīng)理人能夠以站在股東的視角參與企業(yè)決策、分享利潤、承擔(dān)風(fēng)險，從而勤勉盡責(zé)地為公司的長期發(fā)展服務(wù)。

股權(quán)激勵制度于上個世紀(jì)80年代中期在美國開始流行，20世紀(jì)90年代初引入我國并得到推廣。作為改善公司治理的重要手段之一，股權(quán)激勵在我國發(fā)展迅速，相關(guān)的法律法規(guī)也在不斷健全。2006年1月1日，中國證監(jiān)會的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》正式實(shí)施，2月中捷股份成為首家真正意義上的股權(quán)激勵公司。從此，我國拉開了股權(quán)激勵的序幕。2008年證監(jiān)會頒布的《股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄》3號文件規(guī)定，高管在行權(quán)期內(nèi)上市公司業(yè)績不得虧損，監(jiān)事不能參與股權(quán)激勵，其次，對于股權(quán)的預(yù)留也有新規(guī)定：如無特殊原因，原則上不得預(yù)留股份；確有需要預(yù)留股份的，預(yù)留比例不得超過本次股權(quán)激勵計(jì)劃擬授予權(quán)益數(shù)量的10%。目前我國企業(yè)股權(quán)激勵的實(shí)踐情況，從行業(yè)分布來看，我國的股權(quán)激勵制度大多存在于急需高級人才的高新技術(shù)企業(yè)；從激勵模式上看，股票期權(quán)是主流，而且相似度很高。

由于我國股權(quán)激勵機(jī)制起步較晚，資本市場的發(fā)展也不成熟，我國股權(quán)激勵機(jī)制還存在激勵指標(biāo)選取不當(dāng)、行權(quán)價格設(shè)置不合理、效率低下、上市公司高管操縱股權(quán)激勵、利用股權(quán)激勵“快速造富”以及股東贈予的股權(quán)激勵費(fèi)用在會計(jì)處理上尚無規(guī)定等諸多問題，而這些問題也吸引了越來越多的學(xué)者進(jìn)行研究。國內(nèi)的研究發(fā)現(xiàn)，高管年齡和公司接受股權(quán)激勵的可能性存在很強(qiáng)的正相關(guān)。然而另一部分學(xué)者認(rèn)為，高級管理人員持股比例越高，與上市公司經(jīng)營業(yè)績的相關(guān)性越差。李增泉（2000）的研究發(fā)現(xiàn)，經(jīng)理人員持股比例與企業(yè)凈資產(chǎn)收益率之間無顯著相關(guān)關(guān)系，因而認(rèn)為我國大部分上市公司經(jīng)理人員的持股比例都比較低，難以發(fā)揮應(yīng)有的激勵作用。向朝進(jìn)和謝明（2003）分析發(fā)現(xiàn)，經(jīng)營者股權(quán)對企業(yè)價值不存在顯著影響。劉英華、陳守東和那銘洋（2003）研究發(fā)現(xiàn)，經(jīng)營者股權(quán)與企業(yè)績效既不存在相關(guān)關(guān)系，也不存在區(qū)間效應(yīng)。顧斌和周立燁（2007）研究發(fā)現(xiàn)，實(shí)行股權(quán)激勵后，大部分公司的凈資產(chǎn)收益率在排除了行業(yè)因素后，業(yè)績都沒有得到顯著的提升，這說明實(shí)行股權(quán)激勵是基本無效的。

從實(shí)踐來看，我國的股權(quán)激勵發(fā)展也并不太理想。從2006 年至2010 年底滬深兩市有186 家上市公司，曾經(jīng)先后提出過股權(quán)激勵草案，但是付諸實(shí)施的并不多，分別只占到滬深兩市全部上市公司的9.62%、4.5%，可見我國上市公司對于股權(quán)激勵制度的使用程度并不高，而且在實(shí)施股權(quán)激勵的88 家上市公司中，股權(quán)激勵的總股數(shù)占當(dāng)時總股本的比例在5%以上的只有34 家，不到樣本公司的一半，而激勵水平在1%以下的就有14 家，由此可以看出我國現(xiàn)在的股權(quán)激勵水平并不高。

由于我國在股權(quán)激勵上正處于起步階段，現(xiàn)行的股權(quán)激勵制度存在的種種問題，使其無法達(dá)到股權(quán)激勵員工為公司多做貢獻(xiàn)的目的，上市公司的監(jiān)事也無法享受股權(quán)激勵的好處，降低了監(jiān)事維護(hù)公司利益的動力。這些問題嚴(yán)重制約著股權(quán)激勵對于員工的激勵作用。因而，運(yùn)用信托來彌補(bǔ)現(xiàn)行制度缺陷是一個選擇。但是，我國信托業(yè)在股權(quán)激勵方面的經(jīng)驗(yàn)并不豐富，因此本文進(jìn)行相關(guān)股權(quán)激勵信托的探索具有十分重要的意義。

二、當(dāng)前股權(quán)激勵機(jī)制的不完善帶來諸多問題

股權(quán)激勵有激勵員工的作用，有效利用股權(quán)激勵，能調(diào)動員工積極性，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的良性發(fā)展。但在企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵時，卻存在著諸多問題和障礙，影響著股權(quán)激勵積極作用的發(fā)揮。目前市場采用股權(quán)激勵的方式有很多，如公司回購股份、員工代持股、工會持股、設(shè)立持股公司等。公司回購股份顯然無法滿足股權(quán)激勵計(jì)劃的長期性要求；工會持股最大的問題在于工會是一個非營利性組織，由其代為持股與工會的非營利性目標(biāo)相沖突；我國目前尚不允許設(shè)立類似于美國投資公司那樣操作簡便的殼公司，采用股份公司代持股的形式在實(shí)踐中也沒有多大可操作性。本文通過對股權(quán)激勵的深入研究發(fā)現(xiàn)如下問題：

1.稅收無優(yōu)惠。我國目前對于股權(quán)激勵并無特殊的稅收優(yōu)惠措施，加上對激勵對象持有的股票有禁售期等限制，從稅收成本看，股權(quán)激勵并不比工資收入更具有吸引力，股權(quán)激勵稅收政策的不合理降低了股權(quán)激勵的吸引力。具體體現(xiàn)在以下幾個方面：（1）激勵對象在出資購買股票時已經(jīng)付出了巨大的資金成本，在行權(quán)時又繳納高額的個人所得稅，必然給其帶來雙重資金的成本壓力；（2）由于在行權(quán)環(huán)節(jié)激勵對象并未獲得實(shí)現(xiàn)的現(xiàn)金收益，如果公司股票一路下跌，不僅要承擔(dān)股票價格下跌所造成的損失，還必須承擔(dān)由于股票下跌帶來的多繳個人所得稅的損失；（3）激勵對象如屬于董事、高級管理人員還同時要遵守每年轉(zhuǎn)讓不得超過25%的規(guī)定，這樣導(dǎo)致激勵對象很長時間難以收回成本，在實(shí)踐中很多激勵對象行權(quán)資金往往是都過借貸籌集的，這樣進(jìn)一步增加了激勵對象的資金成本。

2.備忘錄出臺引發(fā)監(jiān)事辭職。備忘錄出臺以后引發(fā)了不少公司的監(jiān)事辭職?！皞渫?”明確規(guī)定“上市公司監(jiān)事不得成為股權(quán)激勵對象”。此備忘錄出臺后，部分?jǐn)M推行或已推出股權(quán)激勵草案的公司出現(xiàn)公司監(jiān)事辭職現(xiàn)象。金智科技（002090）一監(jiān)事于2008 年3 月27 提出辭職。上市公司監(jiān)事主要是對公司財(cái)務(wù)、董事及高級管理人員行為等行使監(jiān)督職能，“備忘錄2”的出臺使上市公司監(jiān)事出現(xiàn)變動，使監(jiān)事的監(jiān)督職能無法正常行使。

3.預(yù)留部分的授予對象對于廣泛。在備忘錄出臺之前，一般公司都有部分預(yù)留股份，以備新進(jìn)公司的高級管理人才及技術(shù)人才之用，備忘錄出臺之后，公司為響應(yīng)備忘錄號召，一般將預(yù)留股份取消，將這部分股份明確到個人。備忘錄 2號規(guī)定：公司如無特殊原因，原則上不得預(yù)留股份。從部分公司修改后股權(quán)激勵預(yù)案來看，不少非董事、高級管理人員、核人技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員成為了激勵對象。如公司僅因?yàn)榉蟼渫浺蠖狗嵌?、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員成為了激勵對象，無法體現(xiàn)股權(quán)激勵的激勵作用。

4.股權(quán)激勵與重大事件間隔期較長。現(xiàn)有的股權(quán)激勵機(jī)制中重大事件的間隔期較長。備忘錄 2 號規(guī)定：上市公司發(fā)生《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定的重大事件，在履行信息披露義務(wù)期及履行信息義務(wù)完畢后30 日內(nèi)，不得推出股權(quán)激勵計(jì)劃草案。而所謂的“重大事件”一般為增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等事項(xiàng)，此等事項(xiàng)從開始籌劃到辦理完畢，一般歷時較長，有不少公司因與股權(quán)激勵預(yù)案推出時間沖突，不得不取消股權(quán)激勵預(yù)案，使公司缺乏應(yīng)有的激勵機(jī)制，無法吸引高級管理人才及技術(shù)人才。

三、股權(quán)激勵信托對當(dāng)前股權(quán)激勵機(jī)制的改進(jìn)

員工持股股權(quán)激勵信托（Employee Stock Ownership Encourage Trust，ESOET）是指將員工買入的本公司股票委托給信托機(jī)構(gòu)管理和運(yùn)用，退休后享受信托收益的信托安排，交給信托機(jī)構(gòu)的信托資金一部分來自于員工的工資，另一部分由企業(yè)以獎金形式資助員工購買本公司股票。 企業(yè)員工持股信托的觀念與定期小額信托類似，其不同之處在于企業(yè)員工持股信托的投資標(biāo)的為所服務(wù)公司股票，且員工可額外享受公司所相對提撥的獎勵金，但是員工一旦加入持股會，除退休、離職或經(jīng)持股會同意，不得將所購入的股票領(lǐng)回。

股權(quán)激勵信托的一般運(yùn)作模式為（如圖1）：

①第一步：目標(biāo)公司員工以不同的方式，將資金委托給信托投資公司；②第二步：信托投資公司以股東的身份，將信托資金注入目標(biāo)公司；③第三步：信托公司依據(jù)與委托人事先約定的條款，代表受益人（或委托人）行使股東權(quán)利，并依法獲取公司紅利；④第四步：員工從信托公司領(lǐng)取信托收益。（若存在借貸合同，信托公司會用股權(quán)收益先用于清償信托借貸。）

當(dāng)然，根據(jù)不同的企業(yè)各自不同的特點(diǎn)和目的，又可以設(shè)計(jì)出不同的利用信托工具來解決員工持股的方案。托法

ESOET流程圖

圖片來源：根據(jù)資料自己整理繪圖。

股權(quán)激勵信托方式能夠解決當(dāng)前股權(quán)激勵

1.合理避稅或減稅。針對當(dāng)前股權(quán)激勵中存在的稅收問題，可以采用信托方式來解決：企業(yè)可聘請信托公司操作股權(quán)激勵方案，規(guī)定激勵對象授權(quán)公司委托信托機(jī)構(gòu)所管理的信托財(cái)產(chǎn)將獨(dú)立開戶和獨(dú)立核算，每一年度股票激勵計(jì)劃作為一個獨(dú)立的信托計(jì)劃，依該年度計(jì)劃提取的激勵基金所購入的股票將分設(shè)獨(dú)立的股票賬戶，信托機(jī)構(gòu)在規(guī)定期限內(nèi)將本計(jì)劃項(xiàng)下的信托財(cái)產(chǎn)過戶至激勵對象個人名下，其中股票以非交易過戶方式歸入激勵對象個人賬戶。

信托具有風(fēng)險隔離的作用，其信托受益轉(zhuǎn)到個人賬戶，可以達(dá)到合法避稅的效果，同時，股票也不增收資本利得稅，所以股票增值部分本身是可免稅的。我們可以將激勵基金設(shè)計(jì)為一種信托產(chǎn)品，通過信托產(chǎn)品購買股票，獲得收益，只要不變成直接收入，都可以根據(jù)要求設(shè)計(jì)避稅方法。這樣，企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵方案只需要交納信托管理費(fèi)用，而達(dá)到合法避稅的效果。

2.避免或減少監(jiān)事辭職。因?yàn)樵凇皞渫?”中明確規(guī)定“上市公司監(jiān)事不得成為股權(quán)激勵對象”，因此對公司監(jiān)事直接進(jìn)行股權(quán)激勵是行不通的。在這種情況下，企業(yè)可以借助信托公司，以該信托公司的名義而非該公司的名義，將股權(quán)激勵所得過戶到該公司監(jiān)事的個人賬戶中，這樣在對公司監(jiān)事進(jìn)行有效股權(quán)激勵的同時，避免了違反相關(guān)法律法規(guī)。

3.縮小預(yù)留部分的授予對象范圍。在這種情況下，公司可以通過運(yùn)用信托，將預(yù)留股份轉(zhuǎn)移到信托受托人手上，就可以不受此規(guī)定限制，將股份預(yù)留以備激勵新進(jìn)公司的高級管理人才及技術(shù)人才之用，從根本上避免了預(yù)留部分的授予對象對于廣泛的問題。

4.縮短股權(quán)激勵與重大事件間隔期。針對股權(quán)激勵與重大事件間隔期較長的問題，可以通過信托來解決，委托人基于對受托人的信任，將財(cái)產(chǎn)委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進(jìn)行管理或者處分，這樣就可以避免限制，由受托人來很好的幫助委托人處理股權(quán)激勵預(yù)案。信托財(cái)產(chǎn)的股票在歸屬后計(jì)入激勵對象個人賬戶的股份屬個人持股，享有股東應(yīng)享有的一切法定權(quán)益。

四、信托持股的優(yōu)勢

我國的《信托法》從2001年10月1日開始施行的?！缎磐蟹ā方缍ǖ摹靶磐小笆侵肝腥嘶趯κ芡腥说男湃?，將其財(cái)產(chǎn)權(quán)委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進(jìn)行管理或者處分的行為。信托具有兩個重要的法律特征，一是所有權(quán)與收益權(quán)相分離；二是信托財(cái)產(chǎn)相對獨(dú)立，既區(qū)別于委托人的其它財(cái)產(chǎn)，亦區(qū)別于受托人的固有財(cái)產(chǎn)。信托獨(dú)具的法律特征，才使信托工具在解決員工持股遇到的主要障礙與問題上有獨(dú)到的價值。

1.信托參與解決持股主體法律障礙問題。通過資金信托的形式，委托人將所有權(quán)讓渡于受托人，受托人以自己的名義進(jìn)行集中投資，突破了成立有限責(zé)任公司不得超過50人的限制，從而解決了持股主體人數(shù)限制的問題。運(yùn)用信托財(cái)產(chǎn)的相對獨(dú)立性，信托公司是以自身的名義對外進(jìn)行投資，從而解決了一般性公司持股模式受凈資產(chǎn)規(guī)模限制問題。同時，也規(guī)避了一般性公司持股模式面臨的持續(xù)經(jīng)營問題。

2.信托杠桿解決融資渠道與風(fēng)險問題。ESOET模式，實(shí)質(zhì)上是在信托公司與目標(biāo)公司員工之間設(shè)立了兩層關(guān)系，一層是由信托公司將資金借貸給目標(biāo)公司員工，訂立資金借貸合同形成的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，目的在于解決目標(biāo)公司員工資金不足的問題；一層是目標(biāo)公司員工將借貸資金連同自有資金一并委托信托公司管理，訂立資金信托合同形成信托關(guān)系，解決了融資風(fēng)險與收益不對應(yīng)問題，降低了資金借貸的風(fēng)險。

3.信托屏蔽作用降低操作風(fēng)險。信托關(guān)系是私法領(lǐng)域民事關(guān)系，信托關(guān)系是保密的，信托公司成為ESOET中的法律主體，實(shí)際受益主體的員工可以不被披露出來，這樣使目標(biāo)公司在實(shí)施ESOET過程中回避了不少來自政策、道德、經(jīng)濟(jì)上的風(fēng)險。如果信托公司與目標(biāo)公司員工之間設(shè)立了資金借貸與信托兩個合同，員工就把股權(quán)收益權(quán)保留在信托公司用于清償借款，這樣又比較簡單地解決了雙重納稅的問題。

4.優(yōu)化目標(biāo)公司法人治理結(jié)構(gòu)。信托公司介入優(yōu)化目標(biāo)公司法人治理結(jié)構(gòu)。信托持股有助于解決員工雙重角色所造成管理上的困惑，企業(yè)與員工股東不直接發(fā)生關(guān)系，改由信托公司專業(yè)人員代行表決權(quán)，有利于決策科學(xué)化、民主化，有助于優(yōu)化目標(biāo)公司的法人治理結(jié)構(gòu)。

5.信托合約化解受益人變更手續(xù)復(fù)雜問題。由于受托人是統(tǒng)一的權(quán)益代表，因此受益人的轉(zhuǎn)讓完全可以依據(jù)信托合同規(guī)定的內(nèi)部協(xié)議，內(nèi)部完成受益人的變更，從而減少了股東必須進(jìn)行工商登記變更的繁雜手續(xù)，以及與《公司法》和現(xiàn)行有關(guān)法規(guī)的沖突。委托人與收益人分離，還可以很好解決股權(quán)轉(zhuǎn)贈、繼承問題。

五、股權(quán)激勵信托前景展望

自2006年中國證監(jiān)會的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》正式實(shí)施以來，據(jù)目前有限的資料來看，我國市場僅有萊茵置業(yè)與阿里巴巴兩家公司實(shí)施了股權(quán)激勵信托計(jì)劃。股權(quán)激勵信托方案的提出可以很好地解決稅收問題、備忘錄出臺引發(fā)監(jiān)事辭職、股權(quán)激勵與重大事件間隔期較長、預(yù)留部分的授予對象對于廣泛等其他方案中常出現(xiàn)的重大問題，并且具有利用信托杠桿解決融資渠道與風(fēng)險問題、解決持股主體法律障礙問題、隔離降低操作風(fēng)險、優(yōu)化目標(biāo)公司法人治理結(jié)構(gòu)、簡化信托合約化解受益人變更手續(xù)等各方面的優(yōu)勢，因此，信托是解決我國股權(quán)激勵問題最優(yōu)的可行辦法。

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第4篇：企業(yè)員工股權(quán)激勵協(xié)議范文

一、股權(quán)激勵政策發(fā)展背景

2005年財(cái)政部、國家稅務(wù)總局聯(lián)合《關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知》財(cái)稅〔2005〕35號（以下簡稱“35號文”），是對上市公司股權(quán)激勵方式之一――股票期權(quán)的規(guī)定。

隨后，2006年國家稅務(wù)總局出臺《關(guān)于個人股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的補(bǔ)充通知》國稅函〔2006〕902號（以下簡稱“902號文”），902號文主要是對35號文規(guī)定股權(quán)激勵執(zhí)行上的問題進(jìn)行補(bǔ)充規(guī)定。

隨著股權(quán)激勵適用范圍及方式的發(fā)展，35號文和902號文已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能滿足需求。2009年兩部委再次聯(lián)合發(fā)文《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于股票增值權(quán)所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》財(cái)稅〔2009〕5號（以下簡稱“5號文”）規(guī)定上市公司股權(quán)激勵另兩種方式――股票增值權(quán)、限制性股票比照35號文計(jì)征個人所得稅。隨后，國家稅務(wù)總局亦再次發(fā)文《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)激勵有關(guān)個人所得稅問題的通知》國稅函〔2009〕461號（以下簡稱“461號文”）對35號文、5號文的相關(guān)規(guī)定補(bǔ)充完善，使其更具有完整性、實(shí)操性。

二、股權(quán)激勵系列政策主要內(nèi)容

股權(quán)激勵的涉稅規(guī)定以35號文為主干，902號文、5號文、461號文主要圍繞著35號文補(bǔ)充、完善。本文從上述政策規(guī)定中歸納整理了股權(quán)激勵的三種方式：股票期權(quán)、股票增值權(quán)、限制性股票的適用范圍、計(jì)稅依據(jù)、應(yīng)納稅額的計(jì)算、納稅義務(wù)發(fā)生時間及征收管理等相關(guān)規(guī)定。

（一）適用范圍

35號文、902號、5號文、461號文明確了其股權(quán)激勵的三種方式計(jì)稅依據(jù)及應(yīng)納稅額計(jì)算的適用范圍僅為上市公司或其境內(nèi)機(jī)構(gòu)。

而對于非上市公司，461號文第七條第二款補(bǔ)充規(guī)定：具有下列情形之一的股權(quán)激勵所得，不適用本通知規(guī)定的優(yōu)惠計(jì)稅方法，直接計(jì)入個人當(dāng)期所得征收個人所得稅：

1.除本條第（一）項(xiàng)規(guī)定之外的集團(tuán)公司、非上市公司員工取得的股權(quán)激勵所得；

2.公司上市之前設(shè)立股權(quán)激勵計(jì)劃，待公司上市后取得的股權(quán)激勵所得；

3.上市公司未按照本通知第六條規(guī)定向其主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報備有關(guān)資料的。

2015年10月23日的《關(guān)于將國家自主創(chuàng)新示范區(qū)有關(guān)稅收試點(diǎn)政策推廣到全國范圍實(shí)施的通知》財(cái)稅[2015]116號（以下簡稱“116號文”）規(guī)定：全國范圍內(nèi)的高新技術(shù)企業(yè)轉(zhuǎn)化科技成果，給予本企業(yè)相關(guān)技術(shù)人員的股權(quán)獎勵，按照“工資薪金所得”項(xiàng)目，參照《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知》（財(cái)稅〔2005〕35號）有關(guān)規(guī)定計(jì)算確定應(yīng)納稅額。股權(quán)獎勵的計(jì)稅價格參照獲得股權(quán)時的公平市場價格確定。

綜上所述，非上市公司除符合條件的高新技術(shù)企業(yè)外，其他非上市公司的股權(quán)激勵個人所得稅的涉稅處理不能適用35號文及其相關(guān)文件關(guān)于應(yīng)納稅額優(yōu)惠的計(jì)算方式。

（二）納稅義務(wù)發(fā)生時間

個人在納稅年度內(nèi)第一次取得股票期權(quán)、股票增值權(quán)所得和限制性股票所得的，上市公司應(yīng)按照財(cái)稅〔2005〕35號文件第四條第一項(xiàng)所列公式計(jì)算扣繳其個人所得稅（461號第四條規(guī)定）。

（三）計(jì)稅依據(jù)

股票期權(quán)的計(jì)算依據(jù)：

股票期權(quán)形式的工資薪金應(yīng)納稅所得額=（行權(quán)股票的每股市場價-員工取得該股票期權(quán)支付的每股施權(quán)價）×股票數(shù)量（35號文第二條規(guī)定）。

股票增值權(quán)計(jì)稅依據(jù)：

股票增值權(quán)某次行權(quán)應(yīng)納稅所得額=（行權(quán)日股票價格-授權(quán)日股票價格）×行權(quán)股票份數(shù)（461號文第二條規(guī)定）。

限制性股票計(jì)稅依據(jù)：

應(yīng)納稅所得額=（股票登記日股票市價+本批次解禁股票當(dāng)日市價）÷2×本批次解禁股票份數(shù)-被激勵對象實(shí)際支付的資金總額×（本批次解禁股票份數(shù)÷被激勵對象獲取的限制性股票總份數(shù)）（461號文第三條規(guī)定）。

應(yīng)納稅額的計(jì)算：

個人在納稅年度內(nèi)第一次取得股票期權(quán)、股票增值權(quán)所得和限制性股票所得的，上市公司應(yīng)按照財(cái)稅〔2005〕35號文件第四條第一項(xiàng)所列公式計(jì)算扣繳其個人所得稅（461號文第四條規(guī)定）。

應(yīng)納稅額=（股票期權(quán)形式的工資薪金應(yīng)納稅所得額÷規(guī)定月份數(shù)×適用稅率-速算扣除數(shù)）×規(guī)定月份數(shù)（35號文件第四條第一項(xiàng)所列公式）。

上款公式中的規(guī)定月份數(shù)，是指員工取得來源于中國境內(nèi)的股票期權(quán)形式工資薪金所得的境內(nèi)工作期間月份數(shù)，長于12個月的，按12個月計(jì)算；上款公式中的適用稅率和速算扣除數(shù)，以股票期權(quán)形式的工資薪金應(yīng)納稅所得額除以規(guī)定月份數(shù)后的商數(shù)，對照《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)〈征收個人所得稅若干問題〉的通知》（國稅發(fā)〔1994〕89號）所附稅率表確定。

（四）征收管理

1.扣繳義務(wù)人。實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃的境內(nèi)企業(yè)為個人所得稅的扣繳義務(wù)人，應(yīng)按稅法規(guī)定履行代扣代繳個人所得稅的義務(wù)。

2.自行申報納稅。員工從兩處或兩處以上取得股票期權(quán)形式的工資薪金所得和沒有扣繳義務(wù)人的，該個人應(yīng)在個人所得稅法規(guī)定的納稅申報期限內(nèi)自行申報繳納稅款。

3.報送有關(guān)資料。實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃的境內(nèi)企業(yè)，應(yīng)在股票期權(quán)計(jì)劃實(shí)施之前，將企業(yè)的股票期權(quán)計(jì)劃或?qū)嵤┓桨?、股票期?quán)協(xié)議書、授權(quán)通知書等資料報送主管稅務(wù)機(jī)關(guān)；應(yīng)在員工行權(quán)之前，將股票期權(quán)行權(quán)通知書和行權(quán)調(diào)整通知書等資料報送主管稅務(wù)機(jī)關(guān)。（35號第五條規(guī)定）

三、案例分析

（一）案例背景介紹

2014年1月1日，某公司B是一家北京中關(guān)村擬掛牌新三板的公司，為了進(jìn)行員工股權(quán)激勵，對本公司凈資產(chǎn)進(jìn)行評估，評估時點(diǎn)是2015年1月31日，根據(jù)評估報告，公司的凈值產(chǎn)額2 000萬元。其中B公司大股東某科貿(mào)有限公司C占股50%，，股東李某占股30%，其他方占20%。2014年4月1日，科貿(mào)公司C將持有B公司10%的股份價值200萬，以100萬元的價格轉(zhuǎn)讓給了B公司的核心技術(shù)人員王某，王某工作時間至少3年以上，王某的股權(quán)變更登記完成日2014年5月1日。

2015年初：企業(yè)聘請會計(jì)師事務(wù)所做年報審計(jì)，審計(jì)人員根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第11號―股份支付》的規(guī)定：認(rèn)為大股東科貿(mào)公司C將股份低價轉(zhuǎn)讓給核心技術(shù)人員王某的行為，實(shí)質(zhì)是“被激勵員工通過大股東低價轉(zhuǎn)讓取得公司股權(quán)，其目的是企業(yè)為了獲取員工或其他方服務(wù)為目的的交易”，因此審計(jì)人員認(rèn)為符合股份支付準(zhǔn)則，將支付的價格與評估價格的差額確認(rèn)為以權(quán)益結(jié)算的股份支付。

會計(jì)分錄的處理為：

借：管理費(fèi)用――職工薪酬（股份支付）

1 000 000

貸：資本公積――股份支付1 000 000

2015年，企業(yè)做2014年度所得稅匯算清繳時，該筆股份支付對應(yīng)的管理費(fèi)用100萬元在企業(yè)所得稅稅前扣除。

政策依據(jù)是：根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于我國居民企業(yè)實(shí)行股權(quán)激勵計(jì)劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2012年第18號）（以下簡稱“18號文”）：“（一）對股權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)行后立即可以行權(quán)的，上市公司可以根據(jù)實(shí)際行權(quán)時該股票的公允價格與激勵對象實(shí)際行權(quán)支付價格的差額和數(shù)量，計(jì)算確定作為當(dāng)年上市公司工資薪金支出，依照稅法規(guī)定進(jìn)行稅前扣除?！薄叭?、在我國境外上市的居民企業(yè)和非上市公司，凡比照《管理辦法》的規(guī)定建立職工股權(quán)激勵計(jì)劃，且在企業(yè)會計(jì)處理上，也按我國會計(jì)準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定處理的，其股權(quán)激勵計(jì)劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題，可以按照上述規(guī)定執(zhí)行?！?/p>

王某的股權(quán)變更之日為2014年5月1日，即行權(quán)，所以在2014年度匯算清繳的時候，企業(yè)根據(jù)18號文的規(guī)定，對其產(chǎn)生的管理費(fèi)用100萬元作為工資、薪金支出在所得稅前扣除，且未代扣代繳個人所得稅。

（二）案例解析

上述案例中，大股東科貿(mào)公司C的用低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為做為股權(quán)激勵的方式，在新三板企業(yè)中較為普遍，但其產(chǎn)生的管理費(fèi)用100萬元，是否可以按照18號文股權(quán)激勵計(jì)劃企業(yè)所得稅的規(guī)定作為工資、薪金支出進(jìn)行稅前扣除，以及個人所得稅是否可以按照股權(quán)激勵的方式進(jìn)行稅務(wù)處理，目前沒有明確的政策規(guī)定。但首先可以明確的是，企業(yè)如果按照工資、薪金支出在企業(yè)所得稅前扣除，必須應(yīng)按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)工資薪金及職工福利費(fèi)扣除問題的通知》國稅函（2009）3號文的第一條（四）規(guī)定：先代扣代繳個人所得稅，才可做稅前扣除。

但具體應(yīng)該怎樣代扣代繳個人所得稅呢？如果作為股權(quán)激勵的個人所得稅稅務(wù)處理，461號文規(guī)定：非上市公司的股權(quán)激勵所得可直接計(jì)入個人當(dāng)期所得征收個人所得稅，雖未明確當(dāng)期所得具體為何所得，我們暫理解是工資、薪金所得，也就是說非上市公司股權(quán)激勵個人所得應(yīng)和當(dāng)期工資、薪金所得合并計(jì)稅，而不能單獨(dú)計(jì)稅。

在實(shí)操過程中，為降低涉稅風(fēng)險，企業(yè)還需和主管稅務(wù)機(jī)關(guān)及時溝通，得到主管稅務(wù)機(jī)關(guān)的認(rèn)可。

四、結(jié)論

我國目前尚無一套系統(tǒng)完整的非上市公司股權(quán)激勵涉稅規(guī)定，35號文、902號文、5號文和461號文構(gòu)成了現(xiàn)行稅法體系下上市公司股權(quán)激勵三種方式（股票期權(quán)、股票增值權(quán)、限制性股票）個人所得稅的稅務(wù)處理規(guī)定，且相關(guān)稅收要素散落在各個文件規(guī)定中，4個文件相輔相成，缺一不可。

其實(shí)，我國最早出臺關(guān)于股權(quán)激勵的稅收文件是《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人認(rèn)購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補(bǔ)貼收入有關(guān)征收個人所得稅問題的通知》國稅發(fā)〔1998〕9號（以下簡稱9號文），但該文件僅對認(rèn)購股票等有價證券的涉稅處理進(jìn)行簡單的規(guī)定，且未明確適用范圍是上市公司還是非上市公司。

新三板企業(yè)為了吸收、穩(wěn)定人才，通過股權(quán)激勵的方式讓核心員工能夠以股東的身份參與企業(yè)決策、分享利潤、承擔(dān)風(fēng)險，是一種有效的方式。對于已經(jīng)掛牌新三板的企業(yè)，是否可以視同上市公司適用35號文、461號文優(yōu)惠的計(jì)稅方式，目前尚無明確稅收政策規(guī)定。但根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》國發(fā)〔2013〕49號（以下簡稱“49號文”）第六條規(guī)定：市場建設(shè)中涉及稅收政策的，原則上比照上市公司投資者的稅收政策處理。

因此，已經(jīng)掛牌新三板的企業(yè)如果有完整的股權(quán)激勵計(jì)劃，報主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案，且市值在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)有著公開掛牌價格，計(jì)稅依據(jù)確認(rèn)原則符合上市公司股權(quán)激勵計(jì)稅規(guī)定，則可以根據(jù)49號文規(guī)定，咨詢主管稅務(wù)機(jī)關(guān)是否可以參照上市公司的規(guī)定進(jìn)行個人所得稅涉稅處理。

第5篇：企業(yè)員工股權(quán)激勵協(xié)議范文

一、 股權(quán)激勵的原理

經(jīng)理人和股東實(shí)際上是一個委托的關(guān)系，股東委托經(jīng)理人經(jīng)營管理資產(chǎn)。但事實(shí)上，在委托關(guān)系中，由于信息不對稱，股東和經(jīng)理人之間的契約并不完全，需要依賴經(jīng)理人的“道德自律”。股東和經(jīng)理人追求的目標(biāo)是不一致的，股東希望其持有的股權(quán)價值最大化，經(jīng)理人則希望自身效用最大化，因此股東和經(jīng)理人之間存在“道德風(fēng)險”，需要通過激勵和約束機(jī)制來引導(dǎo)和限制經(jīng)理人行為。

在不同的激勵方式中，工資主要根據(jù)經(jīng)理人的資歷條件和公司情況預(yù)先確定，在一定時期內(nèi)相對穩(wěn)定，因此與公司的業(yè)績的關(guān)系并不非常密切。獎金一般以財(cái)務(wù)指標(biāo)的考核來確定經(jīng)理人的收入，因此與公司的短期業(yè)績表現(xiàn)關(guān)系密切，但與公司的長期價值關(guān)系不明顯，經(jīng)理人有可能為了短期的財(cái)務(wù)指標(biāo)而犧牲公司的長期利益。但是從股東投資角度來說，他關(guān)心的是公司長期價值的增加。尤其是對于成長型的公司來說，經(jīng)理人的價值更多地在于實(shí)現(xiàn)公司長期價值的增加，而不僅僅是短期財(cái)務(wù)指標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

為了使經(jīng)理人關(guān)心股東利益，需要使經(jīng)理人和股東的利益追求盡可能趨于一致。對此，股權(quán)激勵是一個較好的解決方案。通過使經(jīng)理人在一定時期內(nèi)持有股權(quán)，享受股權(quán)的增值收益，并在一定程度上承擔(dān)風(fēng)險，可以使經(jīng)理人在經(jīng)營過程中更多地關(guān)心公司的長期價值。股權(quán)激勵對防止經(jīng)理的短期行為，引導(dǎo)其長期行為具有較好的激勵和約束作用。

二、 股權(quán)激勵的不同類型

1．三種類型的劃分

按照基本權(quán)利義務(wù)關(guān)系的不同，股權(quán)激勵方式可分為三種類型：現(xiàn)股激勵、期股激勵、期權(quán)激勵。

l 現(xiàn)股激勵：通過公司獎勵或參照股權(quán)當(dāng)前市場價值向經(jīng)理人出售的方式，使經(jīng)理人即時地直接獲得股權(quán)。同時規(guī)定經(jīng)理人在一定時期內(nèi)必須持有股票，不得出售。

l 期股激勵：公司和經(jīng)理人約定在將來某一時期內(nèi)以一定價格購買一定數(shù)量的股權(quán)，購股價格一般參照股權(quán)的當(dāng)前價格確定。同時對經(jīng)理人在購股后再出售股票的期限作出規(guī)定。

l 期權(quán)激勵：公司給予經(jīng)理人在將來某一時期內(nèi)以一定價格購買一定數(shù)量股權(quán)的權(quán)利，經(jīng)理人到期可以行使或放棄這個權(quán)利，購股價格一般參照股權(quán)的當(dāng)前價格確定。同時對經(jīng)理人在購股后再出售股票的期限作出規(guī)定。

不同股權(quán)激勵模式的權(quán)利義務(wù)是不同的，在表1中對各個方面作了比較。三種激勵一般都能使經(jīng)理人獲得股權(quán)的增值收益權(quán)，其中包括分紅收益、股權(quán)本身的增值。但是在持有風(fēng)險、股票表決權(quán)、資金即期投入和享受貼息方面都有所不同，具體如下：

表1 不同股權(quán)激勵類型的權(quán)利義務(wù)比較

增值收益權(quán) 持有風(fēng)險 股權(quán)表決權(quán) 資金即期投入 享受貼息

現(xiàn)股 √ √ √ √ ×

期股 √ √ × × √

期權(quán) √ × × × √

l 現(xiàn)股和期股激勵都在預(yù)先購買了股權(quán)或確定了股權(quán)購買的協(xié)議，經(jīng)理人一旦接受這種激勵方式，就必須購買股權(quán)，當(dāng)股權(quán)貶值時，經(jīng)理人需承擔(dān)相應(yīng)的損失。因此，經(jīng)理人持有現(xiàn)股或期股購買協(xié)議時，實(shí)際上是承擔(dān)了風(fēng)險的。在期權(quán)激勵中，當(dāng)股權(quán)貶值時，經(jīng)理人可以放棄期權(quán)，從而避免承擔(dān)股權(quán)貶值的風(fēng)險。

l 現(xiàn)股激勵中，由于股權(quán)已經(jīng)發(fā)生了轉(zhuǎn)移，因此持有股權(quán)的經(jīng)理人一般都具有股權(quán)相應(yīng)的表決權(quán)。在期股和期權(quán)激勵中，在股權(quán)尚未發(fā)生轉(zhuǎn)移時，經(jīng)理人一般不具有股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)。 l 現(xiàn)股激勵中，不管是獎勵還是購買，經(jīng)理人實(shí)際上都在即期投入了資金。（所謂的股權(quán)獎勵實(shí)際上以經(jīng)理人的獎金的一部分購買了股權(quán)。）而期股和期權(quán)都是約定在將來的某一時期經(jīng)理人投入資金。

l 在期股和期權(quán)激勵中，經(jīng)理人在遠(yuǎn)期支付購買股權(quán)的資金，但購買價格參照即期價格確定，同時從即期起就享受股權(quán)的增值收益權(quán)，因此，實(shí)際上相當(dāng)于經(jīng)理人獲得了購股資金的貼息優(yōu)惠。

其他股權(quán)激勵，如股票增值收益權(quán)、崗位股、技術(shù)入股、管理入股等，由于其“享受股權(quán)增值收益，而不承擔(dān)購買風(fēng)險”的特點(diǎn)，與期權(quán)激勵類似，具體的可根據(jù)其要求的權(quán)利義務(wù)不同分別歸入以上三種類型的股權(quán)激勵模式。

2．不同類型股權(quán)激勵的價值

不同的股權(quán)激勵方式對受激勵的經(jīng)理人來說，權(quán)利義務(wù)不同，其價值也就不同。

l 現(xiàn)股激勵和期股激勵中有虧損區(qū)存在，即被激勵的經(jīng)理人需要承擔(dān)虧損風(fēng)險。而期權(quán)激勵中，不存在經(jīng)理人承擔(dān)虧損風(fēng)險的問題。

l 現(xiàn)股激勵和期股激勵的區(qū)別在于：在同樣條件下，期股激勵使經(jīng)理人享受了貼息優(yōu)惠，使其可能承擔(dān)的虧損減小，收益增大。

圖1：現(xiàn)股激勵的價值分析。OB0是經(jīng)理人獲得股權(quán)時支付的價款，OB1是考慮資金成本后經(jīng)理人的持股成本。A1C1是到期收益線，當(dāng)?shù)狡诠蓹?quán)價值（對應(yīng)上市公司即為股票價格）大于OB1時，經(jīng)理人開始獲益，小于OB1即為虧損。在公司破產(chǎn)或資不低債時，股權(quán)價值為0，經(jīng)理人最大虧損為OA1=OB1，即為經(jīng)理人的持股成本。

圖2：期股激勵的價值分析。由于遠(yuǎn)期付款的約定，經(jīng)理人獲得股權(quán)的實(shí)際持股成本為OB2，A2C2是到期收益線。根據(jù)支付協(xié)議的不同，OB2的大小在OB0和OB1之間，到期收益線A2C2在A0C0和A1C1之間移動。當(dāng)?shù)狡诠蓹?quán)價值（對應(yīng)上市公司即為股票價格）大于OB2時，經(jīng)理人開始獲益，小于OB2即為虧損。經(jīng)理人最大虧損為OA2=OB2。由于貼息優(yōu)惠的存在，OB2〈 OB1，即在同樣條件下，期股方案中經(jīng)理人的損失要小于現(xiàn)股方案。是否享受貼息優(yōu)惠是期股激勵和現(xiàn)股激勵的主要區(qū)別。

圖3：期權(quán)激勵的價值分析。OB0是經(jīng)理人獲得股權(quán)需要支付的價款，B0C0是到期收益線，當(dāng)?shù)狡诠蓹?quán)價值（對應(yīng)上市公司即為股票價格）大于OB0時，經(jīng)理人開始獲益，小于OB0經(jīng)理人將放棄股權(quán)，因此其最大虧損為0。也就是說經(jīng)理人不承擔(dān)股權(quán)貶值的虧損風(fēng)險，這是期權(quán)激勵與現(xiàn)股激勵和期股激勵的主要區(qū)別。

3． 不同股權(quán)激勵的導(dǎo)向

從不同股權(quán)激勵的價值分析中可以看到，現(xiàn)股和期股激勵的基本特征是“收益共享、風(fēng)險共擔(dān)”的原則，即經(jīng)理在獲得股權(quán)增值收益的同時，也承擔(dān)了股權(quán)貶值的風(fēng)險，因此這種激勵方式將引導(dǎo)經(jīng)理人努力工作，并以較為穩(wěn)健的方式管理企業(yè)，避免過度的冒險。由于受經(jīng)理人承擔(dān)風(fēng)險能力和實(shí)際投資能力的限制，這種股權(quán)激勵形式下股權(quán)的數(shù)量不可能很大，相應(yīng)地可能會激勵的效果。

期權(quán)激勵方式中，經(jīng)理人不承擔(dān)風(fēng)險，因此期權(quán)數(shù)量設(shè)計(jì)中不受其風(fēng)險承擔(dān)能力的限制。通過增加期權(quán)的數(shù)量，可以產(chǎn)生很大的杠桿激勵作用。這種激勵方式將鼓勵經(jīng)理人“創(chuàng)新和冒險”，另一方面也有可能使經(jīng)理人過度冒險。

由于激勵特點(diǎn)的不同，不同股權(quán)激勵的適用場合也不同。企業(yè)規(guī)模大小、業(yè)務(wù)成長性高低、行業(yè)特點(diǎn)、環(huán)境不確定性大小、經(jīng)理人作用大小、經(jīng)理人自身特點(diǎn)的不同和公司對經(jīng)理人的要求不同，都對是否適用股權(quán)激勵和適用何種股權(quán)激勵產(chǎn)生影響。

三、 股權(quán)激勵設(shè)計(jì)和實(shí)踐

1. 股權(quán)激勵的設(shè)計(jì)因素

在具體的股權(quán)激勵設(shè)計(jì)中，可以通過各個設(shè)計(jì)因素的調(diào)節(jié)，來組合不同效果的方案。這些設(shè)計(jì)因素可以歸納為六個方面，具體如圖4所示。

l 激勵對象：傳統(tǒng)的股權(quán)激勵對象一般以企業(yè)經(jīng)營者（如CEO）為主，但是，由于股權(quán)激勵的良好效果，在國外股權(quán)激勵的范圍正在擴(kuò)大，其中包括普通雇員的持股計(jì)劃、以股票支付董事報酬、以股票支付基金管理人的報酬等。國內(nèi)企業(yè)的主要激勵對象是董事長、總經(jīng)理等，一些企業(yè)也有員工持股會，但這種員工持股更多地帶有福利性質(zhì)。

l 購股規(guī)定：即對經(jīng)理人購買股權(quán)的相關(guān)規(guī)定，包括購買價格、期限、數(shù)量及是否允許放棄購股等。上市公司的購股價格一般參照簽約當(dāng)時的股票市場價格確定，其他公司的購股價格則參照當(dāng)時股權(quán)價值確定。購股期限包括即期和遠(yuǎn)期。購股數(shù)量的大小影響股權(quán)激勵的力度，一般根據(jù)具體情況而定。 l 售股規(guī)定：即對經(jīng)理人出售股權(quán)的相關(guān)規(guī)定，包括出售價格、數(shù)量、期限的規(guī)定。出售價格按出售日的股權(quán)市場價值確定，其中上市公司參照股票的市場價格，其他公司則一般根據(jù)預(yù)先確定的方法出售價格。為了使經(jīng)理人更多地關(guān)心股東的長期利益，一般規(guī)定經(jīng)理人在一定的期限后方可出售其持有股票，并對出售數(shù)量作出限制。大部分公司允許經(jīng)理人在離任后繼續(xù)持有公司的股權(quán)。國內(nèi)企業(yè)一般要求在經(jīng)理人任期結(jié)束一定時間后，方可出售股權(quán)，一些企業(yè)則要求經(jīng)理人分期出售。 l 權(quán)利義務(wù)：股權(quán)激勵中，需要對經(jīng)理人是否享有分紅收益權(quán)、股票表決權(quán)和如何承擔(dān)股權(quán)貶值風(fēng)險等權(quán)利義務(wù)作出規(guī)定。不同的規(guī)定對應(yīng)的激勵效果是不同的。

l 股權(quán)管理：包括管理方式、股權(quán)獲得原因和股權(quán)激勵占總收入的比例等。比如在期權(quán)激勵中，國外一般規(guī)定期權(quán)一旦發(fā)出，即為持有人完全所有，公司或股東不會因?yàn)槌钟腥说闹卮箦e誤、違法違規(guī)行為而作出任何扣罰；國內(nèi)的一些地方的規(guī)定中，則認(rèn)為企業(yè)經(jīng)營者經(jīng)營不力或弄虛作假時，公司的股東大會或主管部門可以對其所持期權(quán)作扣減處罰。股權(quán)獲得來源包括經(jīng)理人購買、獎勵獲得、技術(shù)入股、管理入股、崗位持股等方式，公司給予經(jīng)理人的股權(quán)激勵一般是從經(jīng)理人的薪金收入的一部分轉(zhuǎn)化而來。股權(quán)激勵在經(jīng)理人的總收入中占的比例不同，其激勵的效果也不同。 l 操作方式：包括是否發(fā)生股權(quán)的實(shí)際轉(zhuǎn)讓關(guān)系、股票來源等。一些情況下為了回避障礙或其他操作上的原因，在股權(quán)激勵中，實(shí)際上不發(fā)生股權(quán)的實(shí)際轉(zhuǎn)讓關(guān)系，一般稱之為虛擬股權(quán)激勵。在激勵股權(quán)的來源方面，有股票回購、增發(fā)新股、庫存股票等，具體的運(yùn)用與證券法規(guī)和稅法有關(guān)。

2. 目前國內(nèi)采用的主要股權(quán)激勵方式及特點(diǎn)

到目前為止，上海、武漢、北京等地政府有關(guān)部門和國資管理機(jī)構(gòu)都出臺了關(guān)于股權(quán)激勵的規(guī)定③，這些規(guī)定主要面向國有控股、國有獨(dú)資企業(yè)，涉及行業(yè)包括紡織、冶金、、商業(yè)、房地產(chǎn)等，具體有以下特點(diǎn)：

l 激勵對象：一般為總經(jīng)理、董事長，

l 購股規(guī)定：一般按任期初凈資產(chǎn)或股票價格確定購股價格，分期購股，經(jīng)營者不得放棄購股。購股資金來源于經(jīng)營者的獎勵收入和個人資金的投入，股權(quán)數(shù)量不大。

l 售股規(guī)定：上海規(guī)定在任期末經(jīng)營者可按每股凈資產(chǎn)或股票價格（上市公司）出售所持有股權(quán)，也可繼續(xù)持有。北京規(guī)定按經(jīng)營者可在任期滿后2年按評估的每股凈資產(chǎn)出售股權(quán)，也可保留適當(dāng)比例的股權(quán)。武漢規(guī)定經(jīng)營者在分期購得股權(quán)后，即獲得完全的所有權(quán)，其出售股票主要受國家有關(guān)證券法規(guī)的限制。

l 權(quán)利義務(wù)：在期股到期購買前，經(jīng)營者一般只享有分紅收益權(quán)，沒有表決權(quán)。經(jīng)營者同時承擔(dān)股權(quán)貶值的虧損風(fēng)險。

l 股權(quán)管理：各地都對經(jīng)營者有過失行為時的股權(quán)獲得作出懲罰性限制。 l 操作方式：在操作中一般都發(fā)生實(shí)際的股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系。股票來源包括從二級市場中購買、大股東提供等，各地還要求在實(shí)行股權(quán)激勵時首先進(jìn)行改制，國企經(jīng)理必須競爭上崗等。

從以上的特點(diǎn)看，各地實(shí)施的股權(quán)激勵實(shí)質(zhì)上是期股激勵，并對期股的出售和獲得資格等作了較為嚴(yán)格的規(guī)定，各地在股權(quán)激勵的嘗試方面態(tài)度比較謹(jǐn)慎。但是，由于各種條件的制約，一些地方的期股激勵并不順利，近日北京市一些企業(yè)退出期股激勵試點(diǎn)，經(jīng)營者寧拿年薪不要期股④。實(shí)際上也說明股權(quán)激勵并不是一廂情愿就能實(shí)施的事情，這種激勵方式必須根據(jù)企業(yè)狀況、環(huán)境和業(yè)務(wù)特點(diǎn)等具體而定。

3. 高企業(yè)和紅籌股公司的期權(quán)激勵

一些高科技企業(yè)和紅籌股公司則是按照國際慣例制定了期權(quán)激勵計(jì)劃，這些做法可以為國內(nèi)其他企業(yè)借鑒。香港聯(lián)想公司在1998年9月授予6位執(zhí)行董事820萬股認(rèn)股期權(quán)，方正（香港）公司也在1998年授予6位董事5700萬公司普通股認(rèn)股股權(quán)，其他如上海實(shí)業(yè)、北京控股等都制定了認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃。⑤

四、 股權(quán)激勵與經(jīng)理人市場

股權(quán)激勵手段的有效性在很大程度上取決與經(jīng)理人市場的建立健全，只有在合適的條件下，股權(quán)激勵才能發(fā)揮其引導(dǎo)經(jīng)理人長期行為的積極作用。經(jīng)理人的行為是否符合股東的長期利益，除了其內(nèi)在的利益驅(qū)動以外，同時受到各種外在機(jī)制的，經(jīng)理人的行為最終是其內(nèi)在利益驅(qū)動和外在影響的平衡結(jié)果。股權(quán)激勵只是各種外在因素的一部分，它的適用需要有各種機(jī)制環(huán)境的支持，這些機(jī)制可以歸納為市場選擇機(jī)制、市場評價機(jī)制、控制約束機(jī)制、綜合激勵機(jī)制和政府提供的政策環(huán)境，具體如圖5所示。

1．市場選擇機(jī)制：

充分的市場選擇機(jī)制可以保證經(jīng)理人的素質(zhì)，并對經(jīng)理人行為產(chǎn)生長期的約束引導(dǎo)作用。以行政任命或其他非市場選擇的確定的經(jīng)理人，很難與股東的長期利益保持一致，很難使激勵約束機(jī)制發(fā)揮作用。對這樣的經(jīng)理人提供股權(quán)激勵是沒有依據(jù)的，也不符合股東的利益。職業(yè)經(jīng)理市場提供了很好的市場選擇機(jī)制，良好的市場競爭狀態(tài)將淘汰不合格的經(jīng)理人，在這種機(jī)制下經(jīng)理人的價值是市場確定的，經(jīng)理人在經(jīng)營過程中會考慮自身在經(jīng)理市場中的價值定位而避免采取投機(jī)、偷懶等行為。在這種環(huán)境下股權(quán)激勵才可能是和有效的。

2. 市場評價機(jī)制：

沒有客觀有效的市場評價，很難對公司的價值和經(jīng)理人的業(yè)績作出合理評價。在市場過度操縱、政府的過多干預(yù)和審計(jì)體系不能保證客觀公正的情況下，資本市場是缺乏效率的，很難通過股價來確定公司的長期價值，也就很難通過股權(quán)激勵的方式來評價和激勵經(jīng)理人。沒有合理公正的市場評價機(jī)制，經(jīng)理人的市場選擇和激勵約束就無從談起。股權(quán)激勵作為一種激勵手段當(dāng)然也就不可能發(fā)揮作用。 3. 控制約束機(jī)制：

控制約束機(jī)制是對經(jīng)理人行為的限制，包括法律法規(guī)政策、公司規(guī)定、公司控制管理系統(tǒng)。良好的控制約束機(jī)制，能防止經(jīng)理人的不利于公司的行為，保證公司的健康。約束機(jī)制的作用是激勵機(jī)制無法替代的。國內(nèi)一些國有企業(yè)經(jīng)營者的，不僅僅是激勵問題，很大程度上是約束的問題，加強(qiáng)法人治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)將有助于提高約束機(jī)制的效率。

4. 綜合激勵機(jī)制：

綜合激勵機(jī)制是通過綜合的手段對經(jīng)理人行為進(jìn)行引導(dǎo)，具體包括工資、獎金、股權(quán)激勵、晉升、培訓(xùn)、福利、良好工作環(huán)境等。不同的激勵方式其激勵導(dǎo)向和效果是不同的，不同的企業(yè)、不同的經(jīng)理人、不同的環(huán)境和不同的業(yè)務(wù)對應(yīng)的最佳激勵方法也是不同的。公司需要根據(jù)不同的情況設(shè)計(jì)激勵組合。其中股權(quán)激勵的形式、大小均取決于關(guān)于激勵成本和收益的綜合考慮。

5. 政策環(huán)境：

政府有義務(wù)通過法律法規(guī)、管理制度等形式為各項(xiàng)機(jī)制的形成和強(qiáng)化提供政策支持，創(chuàng)造良好的政策環(huán)境，不合適的政策將妨礙各種機(jī)制發(fā)揮作用。國內(nèi)的股權(quán)激勵中，在操作方面主要面臨股票來源、股票出售途徑等具體的法律適用問題，在市場環(huán)境方面，政府也需要通過加強(qiáng)資本市場監(jiān)管、消除不合理的壟斷保護(hù)、政企分開、改革經(jīng)營者任用方式等手段來創(chuàng)造良好的政策環(huán)境。

五、 關(guān)于股權(quán)激勵的幾點(diǎn)討論

1. 股權(quán)激勵并不能使經(jīng)理人和股東的利益完全一致。

公司股價與公司長期價值并不一定完全一致，兩者的相關(guān)性取決于市場的有效程度。而在股權(quán)激勵中，經(jīng)理人關(guān)心的是其股票出售的價格而不是公司長期價值本身。由于激勵成本的限制和經(jīng)理人投資能力的限制，經(jīng)理人持有股份的數(shù)量是有限的，經(jīng)理人持股時間也是有限的，這些都制約了股權(quán)激勵的效果。股權(quán)激勵中，經(jīng)理人的收入與股權(quán)的價值變動有關(guān)，但是股權(quán)價值的變動不僅僅取決于經(jīng)理人本身努力，同時還受到經(jīng)濟(jì)景氣、行業(yè)發(fā)展等因素的影響。國外已經(jīng)有人對經(jīng)理人因經(jīng)濟(jì)景氣而獲得的巨額股權(quán)增值收益提出質(zhì)疑。

2. 過小的持股數(shù)量起不到激勵效果。

有人對滬深兩地上市公司作了實(shí)證⑥，發(fā)現(xiàn)上市公司的經(jīng)營者持股占總股本的比例普遍偏低，并且經(jīng)理的持股情況與公司業(yè)績并不存在明顯的相關(guān)性，從而認(rèn)為過低的持股比例并不具有激勵作用。但是如何確定合適的持股數(shù)量，一種觀點(diǎn)是提高經(jīng)理人持股占總股本的比例。在具體的實(shí)施過程中，由于目前國內(nèi)企業(yè)經(jīng)理人的風(fēng)險承擔(dān)能力和投資能力的限制，不可能大量購股，從激勵成本考慮，也不可能給予過多的獎勵股份。而期權(quán)激勵不需要經(jīng)理人承擔(dān)風(fēng)險，所以相對來說，可以通過提高期權(quán)數(shù)量使經(jīng)營者的利益與公司價值增加更多地結(jié)合起來。另一種觀點(diǎn)認(rèn)為，經(jīng)理人持股不在于占總股本的比例大小，也不在于持股多少，關(guān)鍵在于經(jīng)理人在公司的投資占其自身總收入和自身總財(cái)產(chǎn)的比例，但實(shí)際上這是一廂情愿的想法。經(jīng)理人不會愿意接受過多的風(fēng)險，而且即使經(jīng)理人將其有限的資產(chǎn)投入企業(yè)，由于其持有股份在公司總股本所占的比例極小，使得公司的收益損失落實(shí)到經(jīng)理人的份額很小，過小的影響當(dāng)然也就不可能具有足夠的激勵作用。 3. 政企不分的情況下不宜實(shí)行股權(quán)激勵。

政企不分的情況下很難界定經(jīng)理人的績效。當(dāng)政企不分有利于企業(yè)時，經(jīng)理人獲得股權(quán)增值收益是不合理的，對公司股東和其他員工也是不公平的；當(dāng)政企不分不利于企業(yè)時，經(jīng)理人當(dāng)然也就不會愿意承擔(dān)股權(quán)貶值的風(fēng)險。

4. 股權(quán)激勵并沒有解決經(jīng)理人的選擇機(jī)制問題 目前一些國企的問題不是單純的激勵機(jī)制的問題，而是經(jīng)理人本身就不合適。對不合適的經(jīng)理實(shí)施股權(quán)激勵是沒有意義的。經(jīng)理人的選擇要通過市場機(jī)制來實(shí)現(xiàn)。經(jīng)理人市場的建立健全是真正解決經(jīng)理人選擇機(jī)制的關(guān)鍵。

5. 經(jīng)營者持股不能解決經(jīng)營者拿“黑錢”的問題，只是在一定程度上緩解了矛盾。

對于拿“黑錢”的經(jīng)營者來說，“黑錢”收入是百分之百，而公司損失落到他頭上是千分之幾，甚至萬分之幾。只要沒有足夠的管理約束機(jī)制情況下，簡單的股權(quán)激勵并不能解決“黑錢”問題。目前有些地方在討論關(guān)于國企經(jīng)營者與其他企業(yè)經(jīng)營者的收入差距問題（包括在討論“59歲現(xiàn)象”）時，常常強(qiáng)調(diào)的是國企經(jīng)營者收入過低的問題。然而卻忽略了另一個非常重要的問題，這些國企經(jīng)營者很多本身就是行政任命出來的，是計(jì)劃經(jīng)濟(jì)的產(chǎn)物，他所在企業(yè)的業(yè)績很大程度上也是靠政府扶植出來的，在這種情況下，國企經(jīng)營者的身價是不可能和市場經(jīng)濟(jì)條件下的經(jīng)理人的身價進(jìn)行比較的。實(shí)際上很多國企經(jīng)營者的腐敗不僅僅是激勵機(jī)制的問題，更大程度上是一個約束機(jī)制的問題。在所有者主體不明確、法人治理結(jié)構(gòu)不完善、政企不分的情況下，國企經(jīng)營者的約束機(jī)制是非常薄弱的。簡單的給予這些經(jīng)營者股權(quán)激勵，不僅不能引導(dǎo)經(jīng)營者的長期行為，而且在管理機(jī)制不完善的條件下，有可能變成一種不平等的福利，甚至演化成一種新的腐敗。

6. 政府的作用

股權(quán)激勵本質(zhì)上是企業(yè)所有者與經(jīng)理人的市場交換關(guān)系，政府的作用在于提供建立健全經(jīng)理人市場的政策法律環(huán)境，而不是具體規(guī)定激勵條款。各個企業(yè)的情況不同，政府“一刀切”的規(guī)定，將破壞股權(quán)激勵的使用效果。

7. 股權(quán)激勵并不只適用于企業(yè)經(jīng)營者。

在市場激烈競爭和企業(yè)面臨復(fù)雜經(jīng)營環(huán)境時，除了企業(yè)經(jīng)營者，同樣需要其他員工的積極努力，股權(quán)激勵同樣適合于普通員工。國外很多公司已經(jīng)實(shí)施了雇員持股計(jì)劃（ESOP）。

8. 股權(quán)激勵是有成本的，而并不是“公司請客，市場買單”。

公司給予經(jīng)理人的期權(quán)、遠(yuǎn)期貼息或股票增值收益權(quán)都是有成本的，公司在設(shè)計(jì)股權(quán)激勵方案時必須考慮投入產(chǎn)出的平衡和公司內(nèi)不同成員的利益平衡。

六、 小結(jié)

股權(quán)激勵有利于引導(dǎo)經(jīng)理人的長期行為。按照基本的權(quán)利義務(wù)關(guān)系不同，股權(quán)激勵可以分為現(xiàn)股、期股、期權(quán)三種類型，不同的類型對經(jīng)理人的權(quán)利義務(wù)要求不同，其激勵指向也不同。在具體的股權(quán)激勵設(shè)計(jì)中，可以通過六個方面因素的調(diào)節(jié)來組合不同效果的激勵方案。

股權(quán)激勵的適用是有條件的，應(yīng)該把股權(quán)激勵作為引導(dǎo)經(jīng)理人行為的手段來使用，要根據(jù)公司的不同情況來設(shè)計(jì)激勵組合，提高激勵效率，同時不能忽視約束的作用，不能把激勵手段當(dāng)作約束手段來使用。股權(quán)激勵的效率同時受到資本市場、經(jīng)理市場和其他經(jīng)營環(huán)境的影響，在條件不適合的情況下，股權(quán)激勵將發(fā)揮不了應(yīng)有的作用。政府的作用在于創(chuàng)造一個良好的政策和法律環(huán)境，塑造一個良好的經(jīng)理人市場。

隨著國內(nèi)各種要素市場的不斷成熟和企業(yè)經(jīng)營環(huán)境的不斷改善，股權(quán)激勵將越來越發(fā)揮出獨(dú)特的作用。

：

① 股權(quán)激勵走近上市公司. 朗朗. 上海證券報 99.8.17

② 國企高層經(jīng)理人員激勵約束機(jī)制的調(diào)查. 中國社科院經(jīng)濟(jì)所企業(yè)高層管理人員激勵約束機(jī)制課題組. 經(jīng)濟(jì)管理 99.10

③ 地方政府對管理人員采取的股權(quán)激勵措施. 葛洪偉等. 上市公司99.11

第6篇：企業(yè)員工股權(quán)激勵協(xié)議范文

資本股份化問題

有限責(zé)任公司的資本不劃分為等額股份，也不發(fā)行股票，沒有明確的股份數(shù)量和價格。因此，要實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃，首先就要將公司的資本劃分為若干個份額，通過對公司資產(chǎn)的評估與核算，對公司的資本進(jìn)行股份化。明確持有公司股權(quán)的職工，一旦離開公司，即由讓渡股東或其他相關(guān)股東進(jìn)行回購。另外，《公司法》第一百四十三條規(guī)定：公司不得收購本公司股份，但是，公司可收購獎勵給本公司職工的股份，但不能超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

股價的確定問題

有限責(zé)任公司的股份定價是一個既重要又敏感的問題。有限股份公司的股份價格是由內(nèi)部價格來確定的，而不像上市公司的股票價格一樣，是由市場決定的，但內(nèi)部價格的確定是一個透明度不高的過程，容易引起員工的質(zhì)疑。因此，如何保證“內(nèi)部定價”的透明、公平、公正，獲得激勵對象的認(rèn)同，是有效推行股權(quán)激勵的難點(diǎn)所在。

有限責(zé)任公司股份的價格只能依據(jù)內(nèi)部價格來確定，而成為一個非常關(guān)鍵，又非常敏感的問題。一般情況下，在綜合考慮公司近年來自身的經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展前景情況下，確定股份價格。如果激勵對象對公司發(fā)展有充分的認(rèn)知和信心，股權(quán)的激勵作用會比較充分發(fā)揮出來。但是，如何保證“內(nèi)部定價”的透明、公平、公正，獲得激勵對象的認(rèn)同，是有效推行股權(quán)激勵的難點(diǎn)所在。

股份來源問題

根據(jù)修訂后的《公司法》（2006年1月1日生效），有限責(zé)任公司的股份來源問題得到很好的解決。主要的方式是：公司設(shè)立時，可以預(yù)留部分股份用于股權(quán)激勵計(jì)劃，但需在2年內(nèi)使用完畢；增資擴(kuò)股；公司收購獎勵給職工的股份（但不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五，并務(wù)必在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工）；老股東轉(zhuǎn)讓。目前，采用較多的方式是老股東轉(zhuǎn)讓，特別是控股股東股份轉(zhuǎn)讓。

實(shí)股激勵問題

有限責(zé)任公司可使用的股權(quán)激勵方式有股份期權(quán)、虛擬股票、業(yè)績股票等。在這里特別談?wù)勆婕暗綄?shí)股激勵的注意事項(xiàng)。

首先，有限責(zé)任公司由五十個以下股東出資設(shè)立，則設(shè)計(jì)實(shí)股時，激勵對象的人數(shù)受到限制。如果股權(quán)激勵對象的人數(shù)眾多，則不能以直接持股的方式進(jìn)行，可以考慮間接持股的方式。間接持股通常包括：職工持股會、工會、自然人代持和信托等方式。

其次，職工持有實(shí)股，盡量建立在激勵的基礎(chǔ)上。如果建立在增資擴(kuò)股的基礎(chǔ)上，職工按照定價直接購入股權(quán)，就是實(shí)打?qū)嵉墓蓶|了，任何人是沒有權(quán)利處理他所持有的股權(quán)，為此引起的官司處理起來也會很麻煩，除非職工離開公司時，愿意配合退出股權(quán)，并到工商部門變更股權(quán)狀況；而如果是建立在激勵基礎(chǔ)上，職工購買的實(shí)股或是得到的獎勵實(shí)股，職工離開公司時，就可以通過相關(guān)協(xié)議書，由讓渡股東或其他股東回購，或者由公司回購（公司回購必須滿足《公司法》第一百四十三條規(guī)定），即使因此產(chǎn)生糾紛，打起官司時，也有辦法處理，因?yàn)橄嚓P(guān)協(xié)議中會明確規(guī)定：授予數(shù)量、授予條件、行權(quán)時間、流程、回購條件、特殊情況處理等。

最后，建議有限責(zé)任公司謹(jǐn)慎實(shí)行實(shí)股激勵，而多考慮讓渡分紅權(quán)利，畢竟，一旦涉及實(shí)際股權(quán)問題，處理起來就比較繁瑣，增加管理成本。

行權(quán)條件問題

第7篇：企業(yè)員工股權(quán)激勵協(xié)議范文

[關(guān)鍵詞]股權(quán)激勵　股份支付　稅前扣除

1　股份支付的概念

股份支付，就是“以股份為基礎(chǔ)的支付”，是指企業(yè)為獲取職工和其他方提供服務(wù)而授予權(quán)益工具或者承擔(dān)以權(quán)益工具為基礎(chǔ)確定的負(fù)債的交易。

股份支付分為以權(quán)益結(jié)算的股份支付和以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付。以權(quán)益結(jié)算的股份支付，是指企業(yè)為獲取服務(wù)以股份或其他權(quán)益工具作為對價進(jìn)行結(jié)算的交易。以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，是指企業(yè)為獲取服務(wù)承擔(dān)以股份或其他權(quán)益工具為基礎(chǔ)計(jì)算確定的交付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)義務(wù)的交易。

2　股權(quán)激勵中股份支付的會計(jì)處理

財(cái)政部于2006年的《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第11號―股份支付》(以下簡稱“股份支付準(zhǔn)則”)對股份支付的會計(jì)處理作出了具體規(guī)定。其中對職工股份支付的確認(rèn)上體現(xiàn)了與《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第9號―職工薪酬》內(nèi)在一致的確認(rèn)原則：在職工提供服務(wù)的會計(jì)期間將股份支付計(jì)人成本費(fèi)用，但計(jì)量基礎(chǔ)則與其不同，股份支付是以權(quán)益工具的公允價值為計(jì)量基礎(chǔ)。

2.1　以權(quán)益結(jié)算的股份支付的會計(jì)處理

在會計(jì)處理上，以權(quán)益結(jié)算的股份支付換取職工提供服務(wù)的，應(yīng)當(dāng)以授予職工權(quán)益工具的公允價值計(jì)量。

2.1.1　授予日的會計(jì)處理

授予日是指股份支付協(xié)議獲得批準(zhǔn)的日期，即企業(yè)與職工(或其他方)雙方就股份支付的協(xié)議條款和條件已達(dá)成一致，該協(xié)議獲得股東大會或類似公司權(quán)利機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。

授予后立即可行權(quán)的換取職工服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付，應(yīng)當(dāng)在授予日按照權(quán)益工具的公允價值計(jì)人相關(guān)成本或費(fèi)用，相應(yīng)增加資本公積(其他資本公積)。

完成等待期內(nèi)的服務(wù)或達(dá)到規(guī)定業(yè)績條件才可行權(quán)的換取職工服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付，在授予日不做會計(jì)處理。

2.1.2　在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日

對于可行權(quán)條件為規(guī)定服務(wù)期間的股份支付，等待期為授予日至可行權(quán)日的期間。

對于可行權(quán)條件為規(guī)定業(yè)績的股份支付，應(yīng)當(dāng)在授予日根據(jù)最可能的業(yè)績結(jié)果預(yù)計(jì)等待期的長度。

在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，應(yīng)當(dāng)以對可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量的最佳估計(jì)為基礎(chǔ)，按照權(quán)益工具授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積(其他資本公積)。

在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，后續(xù)信息表明可行權(quán)權(quán)益工具的數(shù)量與以前估計(jì)不同的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行調(diào)整，并在可行權(quán)日調(diào)整至實(shí)際可行權(quán)的權(quán)益工具數(shù)量。

2.1.3　可行權(quán)日

在可行權(quán)日應(yīng)將原估計(jì)的可行權(quán)權(quán)益工具的數(shù)量調(diào)整至實(shí)際可行權(quán)的權(quán)益工具數(shù)量，并對累計(jì)已確認(rèn)的相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積(其他資本公積)進(jìn)行調(diào)整。

2.1.4　可行權(quán)日之后

企業(yè)在可行權(quán)日之后不再對已確認(rèn)的相關(guān)成本或費(fèi)用和所有者權(quán)益總額進(jìn)行調(diào)整。

2.1.5　實(shí)際行權(quán)日

在行權(quán)日，企業(yè)根據(jù)實(shí)際行權(quán)的權(quán)益工具數(shù)量，計(jì)算確定應(yīng)轉(zhuǎn)入實(shí)收資本或股本的金額，將其轉(zhuǎn)入實(shí)收資本或股本、資本公積(資本溢價)。

若有未實(shí)際行權(quán)的，對已確認(rèn)的這部分相關(guān)成本或費(fèi)用和所有者權(quán)益總額不需要調(diào)整，即仍然留在“資本公積，其他資本公積”余額中。

2.2　以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付的基本會計(jì)處理

在會汁處理上，以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)承擔(dān)的以股份或其他權(quán)益上具為基礎(chǔ)計(jì)算確定的負(fù)債的公允價值計(jì)量。

授予后立即可行權(quán)的以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，應(yīng)當(dāng)在授予日以企業(yè)承擔(dān)負(fù)債的公允價值計(jì)人相關(guān)成本或費(fèi)用，相應(yīng)增加負(fù)債(“應(yīng)付職工薪酬一股份支付”)。

完成等待期內(nèi)的服務(wù)或達(dá)到規(guī)定業(yè)績條件以后才可行權(quán)的以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，應(yīng)當(dāng)以對可行權(quán)情況的最佳估計(jì)為基礎(chǔ)，按照企業(yè)承擔(dān)負(fù)債的公允價值金額，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入成本或費(fèi)用和相應(yīng)的負(fù)債(“應(yīng)付職工薪酬，股份支付”)。

在資產(chǎn)負(fù)債表日，后續(xù)信息表明企業(yè)當(dāng)期承擔(dān)債務(wù)的公允價值與以前估計(jì)不同的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行調(diào)整，并在可行權(quán)日調(diào)整至實(shí)際可行權(quán)水平。

企業(yè)應(yīng)當(dāng)在相關(guān)負(fù)債結(jié)算前的每個資產(chǎn)負(fù)債表日以及結(jié)算日，對負(fù)債的公允價值重新計(jì)量，其變動計(jì)入當(dāng)期損益(“公允價值變動損益”)。

3　股權(quán)激勵中股份支付的企業(yè)所得稅稅前扣除問題

對于上市公司股權(quán)激勵涉及的股份支付，是否可以在企業(yè)所得稅前扣除、如何扣除?無論是以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付還是以權(quán)益結(jié)算的股份支付，目前，《企業(yè)所得稅法》及其配套法規(guī)均尚未直接明確規(guī)定。

但《國家稅務(wù)總局關(guān)于做好2009年度企業(yè)所得稅匯算清繳工作的通知》(國稅函(20lO)148號)明確：“根據(jù)企業(yè)所得稅法精神，在計(jì)算應(yīng)納稅所得額及應(yīng)納所得稅時，企業(yè)財(cái)務(wù)、會計(jì)處理辦法與稅法規(guī)定不一致的，應(yīng)按照企業(yè)所得稅法規(guī)定計(jì)算。企業(yè)所得稅法規(guī)定不明確的，在沒有明確規(guī)定之前，暫按企業(yè)財(cái)務(wù)、會計(jì)規(guī)定計(jì)算。”

而在會計(jì)處理上，對股權(quán)激勵中股份支付的會計(jì)確認(rèn)存在兩種觀點(diǎn)：費(fèi)用觀和利潤分配觀。新企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則對股票期權(quán)的確認(rèn)采用的是費(fèi)用觀的理論基礎(chǔ)，即把股票期權(quán)確認(rèn)為企業(yè)的一項(xiàng)費(fèi)用。在企業(yè)所得稅法規(guī)未明確規(guī)定的情況下，我們可以認(rèn)為企業(yè)所得稅的處理也采用費(fèi)用觀的理論基礎(chǔ)。在此前提下，我們對企業(yè)的股份支付稅前扣除問題作進(jìn)一步的分析：

3.1　費(fèi)用性質(zhì)――屬于工資、薪金支出

會計(jì)上，《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第11號一股份支付》應(yīng)用指南在關(guān)于股份支付的含義中明確指出：企業(yè)授予職工股權(quán)、認(rèn)股權(quán)證等衍生工具或其他權(quán)益工具，對職工進(jìn)行激勵或補(bǔ)償，以換取職工提供的服務(wù)，實(shí)質(zhì)上是屬于職工薪酬的組成部分。其中以權(quán)益結(jié)算的股份支付，表面上看似乎并未通過“應(yīng)付職上薪酬”核算，但這只是會計(jì)處理上的一種簡化而已，其核算結(jié)果與以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付的核算結(jié)果都是一樣的：即都確認(rèn)了成本和費(fèi)用，并相應(yīng)確認(rèn)增加了企業(yè)的資本(股份和資本公積金)。

稅法上：

①根據(jù)實(shí)施條例笫三十四條的規(guī)定，企業(yè)發(fā)生的合理的上資、薪金支出，準(zhǔn)予扣除。所稱上資、薪金，是指企業(yè)每一納稅年度支付給在本企業(yè)任職或者受雇的員上的所有現(xiàn)金形式或者非現(xiàn)金形式的勞動報酬，包括基本上資、獎金、津貼、補(bǔ)貼、年終加薪、加班上資，以及與員工任職或者受雇有關(guān)的其他支出。

②從個人所得稅法規(guī)對個人獲得的股權(quán)激勵所得也是認(rèn)定為“工資、薪金”所得。

因此，無論在會計(jì)上還是在稅法上，對股權(quán)激勵中的股份支付的認(rèn)定都是屬于企業(yè)的工資、薪金支出。

3.2　以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付稅前扣除相關(guān)問題

《國家稅務(wù)總局關(guān)于做好2009年度企業(yè)所得稅匯算清繳上作的通知》(國稅函(2010)148號)明確：“根據(jù)企業(yè)所得稅法精神，在計(jì)算應(yīng)納稅所得額及應(yīng)納所得稅時，企業(yè)財(cái)務(wù)、會汁處理辦法與稅法規(guī)定不一致的，應(yīng)按照企業(yè)所得稅法規(guī)定計(jì)算。企業(yè)所得稅法規(guī)定不明確的，在沒有明確規(guī)定之前，暫按企業(yè)財(cái)務(wù)、會計(jì)規(guī)定計(jì)算?！睋?jù)此，企業(yè)本應(yīng)每年按照企業(yè)財(cái)務(wù)、會計(jì)確認(rèn)的金額直接在確認(rèn)當(dāng)年扣除?！」P者認(rèn)為：以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付在實(shí)際行權(quán)前，會計(jì)上雖然確認(rèn)了人工成本，但并末實(shí)際支付，在具體金額上也還具有不確定性，此時根據(jù)企業(yè)所得稅法及其實(shí)施條例還不能在企業(yè)所得稅前扣除，而應(yīng)在實(shí)際行權(quán)日所屬年度作稅前扣除，稅前扣除金額為行權(quán)時企業(yè)實(shí)際支付的金額。另外，從股權(quán)激勵所得個人所得稅的納稅義務(wù)發(fā)生時間來看，一般也是實(shí)際行權(quán)日。因此，在實(shí)際行權(quán)前的每一個納稅年度，對會計(jì)上因股權(quán)激勵的股份支付而確認(rèn)的人工成本應(yīng)金額調(diào)整增加當(dāng)年應(yīng)納稅所得額；在實(shí)際行權(quán)的年度，就實(shí)際發(fā)生的股份支付金額調(diào)整減少當(dāng)年應(yīng)納稅所得額。

3.3　以權(quán)益結(jié)算的股份支付稅前扣除相關(guān)問題

3.3.1　稅前扣除時間

與以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付一樣，以權(quán)益結(jié)算的股份支付，也應(yīng)在實(shí)際行權(quán)日所屬年度作稅前扣除。

3.3.2　稅前扣除金額

以權(quán)益結(jié)算的股份支付，因?yàn)樽罱K不是以現(xiàn)金的形式支付，所以無法像以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付一樣能簡單而白：觀地確定稅前扣除金額。

會計(jì)上，對于權(quán)益結(jié)算的涉及職工的股份支付，按照授予日權(quán)益工具的公允價值計(jì)入成本費(fèi)用和資本公積(其他資本公積)，不確認(rèn)其后續(xù)公允價值變動。即：從授予日開始直至實(shí)際行權(quán)日止，企業(yè)所確認(rèn)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付金額只與授日權(quán)益工具的公允價值和估計(jì)可行權(quán)的權(quán)益工具數(shù)量有關(guān)，而與實(shí)際行權(quán)時該權(quán)益工具的市場公允價值沒有任何關(guān)系。

第8篇：企業(yè)員工股權(quán)激勵協(xié)議范文

截止目前，國內(nèi)已有100多家上市公司表示將推出股權(quán)激勵計(jì)劃，30多家提出了具體方案，部分公司已經(jīng)進(jìn)入實(shí)施階段。如萬科、蘇泊爾等?！掇k法》的推出，將使得股權(quán)激勵計(jì)劃迅速在國內(nèi)上市企業(yè)鋪開，而股權(quán)激勵計(jì)劃的實(shí)施，必將有力地促進(jìn)企業(yè)的業(yè)績增長。

然而，對于本土企業(yè)而言，股權(quán)激勵這一新課題的難度甚至遠(yuǎn)超去年開始進(jìn)行的股權(quán)分置改革，為此，《首席財(cái)務(wù)官》雜志在系統(tǒng)地研究了大量國內(nèi)外股權(quán)激勵案例之后，將在本文中全面探討股權(quán)激勵模式的選擇、方案設(shè)計(jì)和實(shí)務(wù)操作中涉及的各類問題，力圖使讀者對“中國式股權(quán)激勵”的實(shí)施要點(diǎn)有整體的把握。

在現(xiàn)代公司中，所有權(quán)與控制權(quán)的分離，一方面提高了公司的經(jīng)營效率，另一方面也增加了股東和經(jīng)理人員之間的利益沖突。有學(xué)者（1990）分析了美國公司高層管理人員的薪酬結(jié)構(gòu)，發(fā)現(xiàn)高級管理人員薪酬與公司價值之間存在嚴(yán)重背離：公司價值每增加1000元，高管人員的薪酬才增加3元，據(jù)此認(rèn)為，激勵不足是美國公司成本高的重要原因之一，通過改變高管的薪酬結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)高管薪酬與公司價值之間的關(guān)聯(lián)程度，使其分享部分剩余索取權(quán)，分擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險，才能夠形成對高管的有效激勵，提高公司的經(jīng)營績效和公司價值。股權(quán)激勵，特別是股票期權(quán)，無疑是增進(jìn)高管薪酬與業(yè)績相關(guān)性的重要方式。

股權(quán)激勵的前世今生

作為實(shí)施股權(quán)激勵最為發(fā)達(dá)的國家，美國早在1950年就對股權(quán)激勵中的限制性股票期權(quán)方式進(jìn)行了立法，1981年美國國會正式引入激勵性股票期權(quán)概念，將激勵性股票期權(quán)與非法定股票期權(quán)進(jìn)行嚴(yán)格區(qū)分，分別適用不同的稅收政策。上世紀(jì)90年代以來，高科技企業(yè)作為現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)增長的重要支柱，廣泛采用了股權(quán)激勵方式。1997年美國通訊技術(shù)、能源、醫(yī)療保健、技術(shù)、金融等行業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵的公司，占行業(yè)內(nèi)公司的比例約80%，而公用事業(yè)、交通運(yùn)輸?shù)燃夹g(shù)含量低的行業(yè)中，實(shí)施股權(quán)激勵的公司比例則比較低，均在70%以下。而且股權(quán)激勵在高管薪酬中的比例也非常重要，以技術(shù)含量較低的公用事業(yè)公司為例，平均基本工資為46萬美元，獎金為24萬美元，股票期權(quán)則價值150萬美元，股票期權(quán)價值是工資與獎金總和的2倍以上；在通訊服務(wù)業(yè)中，高管的平均工資為56.5萬美元，獎金為93萬美元，而股票期權(quán)價值則高達(dá)1020萬美元，是工資的20倍，獎金的10倍。

麥肯錫曾調(diào)查比較了美國38家大型企業(yè)在建立包含股權(quán)激勵的薪酬機(jī)制前后的情況，發(fā)現(xiàn)公司業(yè)績在薪酬機(jī)制建立后獲得大幅提升，表現(xiàn)在投資資本回報率的三年平均增長率由2%上升至6%；資產(chǎn)回報率的三年平均增長率由-4%上升至2%；每股收益的三年平均增長率由9%上升至14%；每名雇員創(chuàng)造利潤的三年平均增長率由6%上升至10%。

限于法律、法規(guī)體系中對股權(quán)激勵沒有任何規(guī)范性條款，我國上市公司股權(quán)激勵制度的發(fā)展嚴(yán)重滯后：1，我國原公司法禁止公司回購本公司股票并庫存，阻斷了上市公司實(shí)施股權(quán)激勵的股票來源；2，原《公司法》、《證券法》不允許高管轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股票，也導(dǎo)致激勵收益不能變現(xiàn)的問題。

2005年12月31日，中國證監(jiān)會頒布的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》（以下簡稱《管理辦法》），為公司治理的核心議題權(quán)激勵的破題，提供了明確的政策引導(dǎo)和實(shí)務(wù)操作規(guī)范，為我國上市公司正式引入了成熟規(guī)范的股權(quán)激勵制度。同時新的《證券法》和《公司法》也相應(yīng)作出調(diào)整，允許上市公司回購本公司的股票獎勵給員工且無需注銷，這樣就解決了激勵股票的來源問題；允許公司董事、監(jiān)事和高管在任職期內(nèi)有限度地轉(zhuǎn)讓其股份，從而解決了激勵收益變現(xiàn)的問題。法律障礙得以消除，股權(quán)激勵終于進(jìn)入實(shí)際可操作階段，這必將成為大勢所趨。

《管理辦法》明確規(guī)定只有已完成了股權(quán)分置改革的上市公司才有資格實(shí)施股權(quán)激勵，且他們在最近一個會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報告中沒有被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報告，也沒有因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰。而國有控股企業(yè)必須公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，股東會、董事會、經(jīng)理層組織架構(gòu)健全，特別規(guī)定外部董事占董事會成員半數(shù)以上．其激勵對象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事（國有控股企業(yè)不包含監(jiān)事）、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的其他員工，但不應(yīng)當(dāng)包括獨(dú)立董事。下列人員不得成為激勵對象：

（一）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；

（二）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；

（三）具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。

今年5月，北京雙鷺?biāo)帢I(yè)股份有限公司（002038，以下簡稱雙鷺?biāo)帢I(yè)）、中捷縫紉機(jī)股份有限公司（002021，以下簡稱中捷股份）與萬科企業(yè)股份有限公司（000002，以下簡稱萬科）的股權(quán)激勵方案首批通過了證監(jiān)會評審。三家公司當(dāng)月即召開了股東大會，審議通過了各自的股權(quán)激勵方案。截止到目前，已有三十幾家上市公司通過董事會決議，公布了自己的股權(quán)激勵方案。

多種模式釋疑

股權(quán)激勵的工具一般可分為股票期權(quán)、限制性股票、業(yè)績股票以及股票增值權(quán)和虛擬股票?！豆芾磙k法》中，著重對股票期權(quán)和限制性股票這兩種發(fā)展較為成熟的工具予以規(guī)定，但并未排斥上市公司采用其他工具實(shí)施股權(quán)激勵。在近期已公布股權(quán)激勵方案中，單純使用股票期權(quán)的上市公司約占80%，另外10%使用的是限制性股票的方式，還有10%采用是股票期權(quán)與其他形式結(jié)合的方式。

1、股票期權(quán)

從世界范圍來看，股票期權(quán)制度依然是最流行的激勵工具。期權(quán)之所以能在美國如此盛行，一是以前的監(jiān)管較松，沒有要求上市公司對期權(quán)安排的細(xì)節(jié)進(jìn)行嚴(yán)格披露；二是在原有會計(jì)制度下，不會對企業(yè)的利潤產(chǎn)生影響，因此大受青睞。

股票期權(quán)，是指公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)，以預(yù)先確定的價格（行權(quán)價）和條件，購買本公司一定數(shù)量股票的情況下，激勵對象可以通過行權(quán)獲得潛在收益（行權(quán)價和行權(quán)時市場價之差），反之行權(quán)期，股票市場價格低于行權(quán)價，則激勵對象有權(quán)放棄該權(quán)利，不予行權(quán)。股票期權(quán)的最終價值體現(xiàn)在行權(quán)時的價差上（見圖1）。

股票期權(quán)的特點(diǎn)是高風(fēng)險高回報，特別適合處于成長初期或擴(kuò)張期的企業(yè)，比如網(wǎng)絡(luò)、科技等風(fēng)險較高的企業(yè)，由于企業(yè)處于成長期，企業(yè)本身的運(yùn)營和發(fā)展對現(xiàn)金的需求很大，企業(yè)無法拿出大量的現(xiàn)金實(shí)現(xiàn)即時激勵，另一方面企業(yè)未來成長潛力又很大，因此通過發(fā)行股票期權(quán)，將激勵對象的未來收益與未來二級市場的股價波動緊密聯(lián)系，從而既降低了企業(yè)當(dāng)期的激勵成本，又達(dá)到了激勵的目的，真正實(shí)現(xiàn)一舉兩得。韜睿咨詢公司高級顧問柴敏剛認(rèn)為，中國市場是一個高速增長的市場，即使是非常成熟的產(chǎn)業(yè)，如電力行業(yè)，國外沒有增長潛力，中國還有很大空間，期權(quán)在中國還是有現(xiàn)實(shí)意義的。

2、限制性股票

限制性股票是指公司為了實(shí)現(xiàn)某一特定目標(biāo)，無償將一定數(shù)量的股票贈與或者以較低的價格售與激勵對象，股票拋售受到限制，只有當(dāng)對象完成預(yù)定目標(biāo)后（例如股票價格達(dá)到一定水平），激勵對象才可將限制性股票拋售并從中獲利，預(yù)定目標(biāo)沒有實(shí)現(xiàn)時，公司有權(quán)將免費(fèi)贈與的限制性股票收回或者以激勵對象購買價格回購?！豆芾磙k法》第十七條規(guī)定，上市公司授予激勵對象限制性股票，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵計(jì)劃中規(guī)定激勵對象獲授股票的業(yè)績條件、禁售期限。也就是說，我國當(dāng)前實(shí)施的限制性股票必須在業(yè)績考核的基礎(chǔ)上予以實(shí)施，本質(zhì)上應(yīng)該屬于業(yè)績股票。

3、股票增值權(quán)

股票增值權(quán)是指公司授予經(jīng)營者的一種權(quán)利，如果經(jīng)營者努力經(jīng)營企業(yè)，在規(guī)定期限內(nèi)，公司股票價格上升或公司業(yè)績上升，經(jīng)營者就可以按一定比例獲得這種由股價上揚(yáng)或業(yè)績提升所帶來的收益，受益為行權(quán)價與行權(quán)日二級市場股價之間的差價或凈資產(chǎn)的增值，行權(quán)后由公司支付現(xiàn)金、股票或現(xiàn)金與股票的組合。這種激勵方式審批程序簡單，不涉及股票來源問題，相當(dāng)于一種虛擬的股票期權(quán)，大部分公司以現(xiàn)金支付，激勵對象無法獲得真正的股票，因此激勵的效果相對較差；同時公司方面需要提取獎勵基金，從而使公司的現(xiàn)金支付壓力較大。這種激勵方式比較適合現(xiàn)金流充裕且發(fā)展穩(wěn)定的企業(yè)或非上市公司。

在境外上市的企業(yè)多使用股票增值權(quán)，這是由于中國境內(nèi)居民投資或者認(rèn)購境外股票仍存在一定的外匯限制。通過這種激勵方式，高管在行權(quán)時直接獲得當(dāng)時股價與行權(quán)價的價差。一般公司會委托第三方在境外行權(quán)后，將股價和行權(quán)價的差額轉(zhuǎn)為人民幣，轉(zhuǎn)入員工的個人賬戶。

2005年11月18日交通銀行股份有限公司（香港交易所代碼：3328，下稱交行股份）公告，宣布對所有于2005年6月23日在職的交行高管人員授予股票增值權(quán)。交行股份每份股票增值權(quán)的行權(quán)價為2.5港元，即交行股份H股首次公開招股發(fā)行的價格。股票增值權(quán)從2005年6月23日起10年內(nèi)有效，授予兩年后可以開始行權(quán)，每年最多可行使25％。

4、虛擬股票

虛擬股票是指公司授予激勵對象一種虛擬的股票，激勵對象可以依據(jù)被授予“虛擬股票”的數(shù)量參與公司的分紅并享受股價升值收益，但沒有所有權(quán)，沒有表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開企業(yè)時自動失效。其好處是不會影響公司的總資本和所有權(quán)結(jié)構(gòu)，但缺點(diǎn)是兌現(xiàn)激勵時現(xiàn)金支出壓力較大，特別是在公司股票升值幅度較大時。

虛擬股票和股票期權(quán)有一些類似的特性和操作方法，但虛擬股票并不是實(shí)質(zhì)性的股票認(rèn)購權(quán)，它實(shí)際上是將獎金延期支付，其資金來源于企業(yè)的獎勵基金。與股票期權(quán)相比，虛擬股票的激勵作用受證券市場的有效性影響要小，因?yàn)楫?dāng)證券市場失效時（如遇到熊市），只要公司有好的收益，被授予者仍然可以通過分紅分享到好處。

對于非上市公司，由于公司沒有上市，沒有可參考的股價，為了起到激勵的作用，也會使用虛擬股票。比如凈資產(chǎn)100萬元，則假設(shè)公司總股本為100萬股，每股1元，在此基礎(chǔ)上每年對凈資產(chǎn)做一個估值，股權(quán)數(shù)量不變；股價則根據(jù)估值進(jìn)行調(diào)整，最后員工根據(jù)行權(quán)時的股價，從公司獲取股票差價。虛擬股票在適當(dāng)?shù)臅r候，比如上市股東允許或者在公司上市時，則可以安排轉(zhuǎn)變?yōu)檎嬲墓蓹?quán)。

由于股票期權(quán)和限制性股票在股權(quán)激勵中的主流地位，我們將重點(diǎn)討論上述兩個模式的操作要點(diǎn)。

股票期權(quán)模式的操作要點(diǎn)

股票期權(quán)主要涉及股票來源、行權(quán)價格的確定、行權(quán)鎖定期和行權(quán)條件等問題。從國際經(jīng)驗(yàn)看，大多數(shù)公司采取每年一次授予股票期權(quán)，大多數(shù)期權(quán)計(jì)劃的有效期為10年，通常分三年以上逐步授予期權(quán)，且可以分批或一次性解鎖行權(quán)。

1、行權(quán)價

在股票期權(quán)中，最重要的是行權(quán)價格的確定?！豆芾磙k法》中對行權(quán)價有嚴(yán)格的規(guī)定：必須不低于以下價格較高者：股權(quán)激勵計(jì)劃草案摘要公布前一個交易日公司標(biāo)的股票收盤價和公布前30個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價；行權(quán)期限不能超過10年，且首次行權(quán)日與授予日的間隔不得少于一年。而對于國有控股上市公司，國資委規(guī)定行權(quán)價格根據(jù)公平市場價以及三個價格孰高原則，這三個價格即股票面值、股權(quán)授予日公司股票的收盤價、股權(quán)授予日公司前30個交易日內(nèi)的公司股票平均收盤價。對每期授予的股票期權(quán)，均應(yīng)設(shè)置行權(quán)限制期和行權(quán)有效期，行權(quán)限制期原則上不少于兩年，在限制期內(nèi)不可以行權(quán)，這高于證監(jiān)會規(guī)定的“行權(quán)限制期限不得少于一年”。而行權(quán)有效期一般不少于三年。對國有控股企業(yè)來說，完整的一期股票期權(quán)計(jì)劃時間至少是五年．

行權(quán)價格可以根據(jù)公司股票除權(quán)除息而調(diào)整，但需要經(jīng)董事會作出決議并經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)，或者有股東大會授權(quán)董事會決定。

目前已披露的股票期權(quán)方案中，雙鷺?biāo)帢I(yè)、蘇泊爾(002032)、偉星股份（002003）取的是上述兩個價格的高者。雙鷺?biāo)帢I(yè)是公布前30個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價，為9.83元，而蘇泊爾和偉星股份均取公布前一個交易日的價格，分別為7.01元和9.06元。也有部分公司在兩者較高者中再上浮一定的比例作為行權(quán)價格，如中捷股份在公布前一個交易日公司標(biāo)的股票收盤價6.28元的基礎(chǔ)上再上浮5%，行權(quán)價為6.59元；博瑞傳播（600880）則在公布前30個交易日的公司股票平均收盤價的基礎(chǔ)上上浮5%，行權(quán)價為14.85元。

爭議最大的是伊利股份方案，由于伊利在股改實(shí)施當(dāng)天公布激勵計(jì)劃，所以實(shí)際上是以股改前的市場價格來確定股改后股票期權(quán)的行權(quán)價格。伊利股改前最后30個交易日的平均收盤價為16.49元，股改前最后一個交易日的收盤價為17.85元，依據(jù)《管理辦法》，伊利股票期權(quán)的行權(quán)價格應(yīng)不低于17.85元，因?yàn)楣筛膶?shí)施前，伊利實(shí)施了10轉(zhuǎn)增3.2的公積金轉(zhuǎn)增方案及每10股派現(xiàn)2.6元的利潤分配方案，對該行權(quán)價進(jìn)行除權(quán)后，實(shí)際的行權(quán)價是13.33元。

據(jù)測算，如果伊利不是在股改實(shí)施當(dāng)天公布激勵方案，而是在股改實(shí)施后，哪怕是推遲一天，伊利股票期權(quán)的行權(quán)價格都會大大提高。這是因?yàn)椋?dāng)時股改填權(quán)效應(yīng)非常明顯，伊利股改復(fù)牌后股價勢必出現(xiàn)大幅上漲，對此伊利應(yīng)該能夠預(yù)計(jì)到。復(fù)牌當(dāng)天，G伊利股價跳空高開，以16.80元開盤，最高沖至18元，尾盤報收于17.71元，伊利股價復(fù)權(quán)后飆升了32.42％。所以，假如伊利在股改實(shí)施第二天公布激勵方案，那么行權(quán)價格最低應(yīng)為17.71元，比目前13.33元的行權(quán)價高了32.9％。對伊利激勵對象而言，其行權(quán)成本將由6.665億元提高至8.855億元，增加2.19億元。而如果完全以股改后的市場價格來確定行權(quán)價，那么伊利最早公布激勵方案的時點(diǎn)是股改實(shí)施后的第31個交易日。由此確定的最低行權(quán)價為19.92元，激勵成本將提高3.295億元。

《管理辦法》強(qiáng)調(diào)，已完成股權(quán)分置改革的上市公司才能實(shí)施股權(quán)激勵，原因是股改后的股票價格是市場化的價格，據(jù)此確定的股票期權(quán)行權(quán)價格才符合市場規(guī)律。而伊利選擇股改實(shí)施日公布激勵方案實(shí)質(zhì)上就是以股改前的非市場化價格來確定行權(quán)價格，違背了市場化定價的原則，有刻意壓低激勵成本的嫌疑。

“雖然我認(rèn)同伊利這個企業(yè)，但我仍然認(rèn)為伊利的股權(quán)激勵有過度分配的傾向，這是一個不好的現(xiàn)象，而且伊利股權(quán)激勵方案還存在諸多問題，”一位業(yè)內(nèi)資深股權(quán)激勵專家向記者表示。

2、股票來源

對于股票來源，在股權(quán)激勵管理辦法中明確規(guī)定，可以通過增發(fā)的方式或者是回購本公司股票的方式解決激勵股票來源問題。如果是采取定向增發(fā)的方式，可以不通過發(fā)審委的審批，但需要報中國證監(jiān)會備案且獲得其核準(zhǔn)無異議后方可召開股東大會審議，同時需要按照交易所規(guī)則進(jìn)行及時公告。一些上市公司考慮到未來企業(yè)的發(fā)展，采取一次審核分批發(fā)行，或者采取預(yù)留的方式。如福建七匹狼實(shí)業(yè)股份有限公司（證券代碼：002029）向激勵對象定向增發(fā)700萬股，其中240萬股預(yù)留給未來的激勵對象；廣州國光（證券代碼：002045）向激勵對象授予股票期權(quán)所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)為1420.8萬股，其中預(yù)留350.40萬股份給關(guān)鍵職位，占該公司本次股票期權(quán)計(jì)劃總數(shù)的24.66％。

《辦法》特別規(guī)定不得由單一國有股股東支付或擅自無償量化國有股權(quán)。

《公司法》明確規(guī)定將股份獎勵給本公司職工可以收購本公司股份，所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工，回購股份不得超過已發(fā)行股份總額的5％，且用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出。

3、行權(quán)資金問題

行權(quán)資金的來源是令公司高管感到為難的地方?！豆芾磙k法》第十條明確規(guī)定，上市公司不得為激勵對象依股權(quán)激勵計(jì)劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。同時，銀行也不得向居民提供貸款用于購買股票。另一方面，財(cái)政部和國家稅務(wù)總局在2005年7月1日起實(shí)施的《關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知》中明確規(guī)定，員工行權(quán)時，其從企業(yè)取得股票的實(shí)際購買價(行權(quán)價)低于購買日公平市場價(指該股票當(dāng)日的收盤價，下同)的差額，是因員工在企業(yè)的表現(xiàn)和業(yè)績情況而取得的與任職、受雇有關(guān)的所得，應(yīng)按“工資、薪金所得”適用的規(guī)定計(jì)算繳納個人所得稅。行權(quán)日所在期間的工資薪金所得，應(yīng)按下列公式計(jì)算，工資薪金應(yīng)納稅所得額：

股票期權(quán)形式的工資薪金應(yīng)納稅所得額=(行權(quán)股票的每股市場價-員工取得該股票期權(quán)支付的每股施權(quán)價)×股票數(shù)量

而《中華人民共和國個人所得稅法》第三條明確規(guī)定，工資、薪金所得，適用超額累進(jìn)稅率，稅率為5%至45%。

如果按此規(guī)定，股票期權(quán)激勵對象在行權(quán)時，既要準(zhǔn)備行權(quán)資金，同時又要準(zhǔn)備繳納相應(yīng)的稅負(fù)，資金壓力很大。例如在伊利股份的股權(quán)激勵計(jì)劃中，明確點(diǎn)明激勵對象必須以自籌資金的方式進(jìn)行行權(quán)，如果按每股13.33元的行權(quán)價，行權(quán)資金和相應(yīng)的稅負(fù)都將不會是一筆小數(shù)目。七匹狼在行權(quán)資金上規(guī)定，“在前三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率高于10％的情況下，公司根據(jù)凈利潤增長率情況，設(shè)立激勵基金，分配給激勵對象，作為行權(quán)資金的來源之一。獎勵基金的計(jì)提期限為激勵計(jì)劃實(shí)施后的三個年度。”

在實(shí)際的解決方案中，上市公司一方面可以采取利用凈資產(chǎn)增長率提取激勵基金解決激勵對象的行權(quán)資金問題，另一方面，也可以考慮將股票期權(quán)與股票增值權(quán)等其他激勵方式相結(jié)合，解決激勵對象的行權(quán)資金問題?？梢杂霉善痹鲋禉?quán)現(xiàn)金所得作為股票期權(quán)行權(quán)資金的來源。

4、股票期權(quán)的有效期、窗口期

股權(quán)激勵管理辦法對股票期權(quán)的授權(quán)日也有明確規(guī)定，不得為以下期間：

(一)定期報告公布前30日；

(二)重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后兩個交易日；

(三)其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后兩個交易日。

激勵對象根據(jù)激勵計(jì)劃獲授的股票期權(quán)自期權(quán)授權(quán)日起滿一年后可以開始行權(quán)，可行權(quán)日為公司定期報告公布后第二個交易日至下一次定期報告公布前10個交易日內(nèi)，但下列期間不得行權(quán)：

(一)重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后兩個交易日；

(二)其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后兩個交易日。

5、可能出現(xiàn)的問題

如果上市公司治理結(jié)構(gòu)不完善，缺乏相應(yīng)的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制，則上市公司實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃時很可能面臨高管人員的道德風(fēng)險問題，其中主要包括：

1、向高管人員發(fā)放過多的股票期權(quán)。

在現(xiàn)實(shí)中，我們一般采用Black-Scholes或者Binomial期權(quán)定價模型計(jì)算期權(quán)的公允價值，雖然定價模型的公式是現(xiàn)成的，但里面的關(guān)鍵變量和假設(shè)的取定，完全是很靈活的，可以說是科學(xué)和藝術(shù)的結(jié)合。比如說市價、波動率的確定等等，由此計(jì)算出的期權(quán)價值不等，從而導(dǎo)致發(fā)行的期權(quán)數(shù)量差異很大。在我國，由于上市公司轉(zhuǎn)制不充分，部分上市公司高管人員既是上市公司的經(jīng)營者又是大股東的法人代表。當(dāng)上市公司獨(dú)立董事缺乏發(fā)言權(quán)，內(nèi)部人控制十分強(qiáng)烈時，公司管理層很有可能為自己發(fā)放過量的股票期權(quán)和制定較低的行權(quán)價格，從而損害了股東的利益。在股權(quán)激勵管理辦法中明確規(guī)定，對上市公司全部有效的股權(quán)激勵計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)，累計(jì)不得超過公司股本總額的10%，任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計(jì)劃獲授的本公司股票，累計(jì)不得超過公司股本總額的1％。首次對國有控股上市公司的股權(quán)激勵給予明確規(guī)定，授予的股票總額應(yīng)結(jié)合上市公司股本規(guī)模的大小和激勵對象的范圍等因素，在0.1%～10%之間合理確定。首次實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃的股票數(shù)量應(yīng)控制在股本總額的1%以內(nèi)。高級管理人員預(yù)期收益水平，應(yīng)控制在其薪酬水平的30%以內(nèi)。這一規(guī)定，低于目前已出臺的境外企業(yè)中長期激勵辦法中40%的上限。

根據(jù)伊利股份公布的股權(quán)激勵方案，公司向包括總裁潘剛在內(nèi)的33人授予合計(jì)5000萬份的股票期權(quán)。其中，潘剛獲授股票期權(quán)1500萬份，占該次股票期權(quán)數(shù)量總額的30％，標(biāo)的股份占授予時伊利總股本的2.9043%。如果該股票期權(quán)計(jì)劃能夠?qū)嵤?，則違反了《辦法》的有關(guān)規(guī)定。

當(dāng)前已有多家上市公司公布了股權(quán)激勵方案，其中民營上市公司股票期權(quán)量占總股本的平均比例為6.8%左右。在確定期權(quán)數(shù)量時，上市公司應(yīng)作認(rèn)真測算，充分考慮股權(quán)激勵實(shí)施后對未來年度會計(jì)利潤的影響等事宜．

2、高管人員可能選擇性的披露信息，有意識的操縱股價。

在公司內(nèi)外部監(jiān)管不嚴(yán)格的情況下，如果高管人員考慮到公司近期即將公布股權(quán)激勵方案，由于行權(quán)價明確規(guī)定為股權(quán)激勵計(jì)劃草案摘要公布前一個交易日公司標(biāo)的股票收盤價和公布前30個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價，高管人員可能會為了謀取私利對公司內(nèi)部實(shí)務(wù)和業(yè)績水平進(jìn)行操縱，關(guān)注短期行為，片面追求股價的提升，放棄對公司長期發(fā)展的重要投資，選擇性披露信息，甚至聯(lián)合其他人，在股票期權(quán)授予日或公告日前打壓公司股價，從而獲得較低的股票行權(quán)價格，在臨近股票期權(quán)行權(quán)日時，如果高管人員行權(quán)后希望出售股票，則有可能公布利好，拉抬股價獲得較高的股票期權(quán)行權(quán)收益。

實(shí)施股票期權(quán)后，管理層會抵制派發(fā)紅利。微軟公司就是個典型的例子，該公司曾經(jīng)是全球?qū)T工發(fā)放股票期權(quán)最多的公司之一，但從公司1986年上市以來一直未派發(fā)過紅利，直到2003年才有所改變。如果從股票期權(quán)的角度看，不排除公司管理層為保持期權(quán)的價值而拒絕派發(fā)紅利的可能性。我們可以想像，如果目前股價為每股10元，派發(fā)2元的紅利，股價正常就會跌到每股8元。如果行權(quán)價格為6元，管理層原本可以在行權(quán)時獲得4元的利潤，現(xiàn)在僅剩2元。

3、由于中國證券市場的不成熟導(dǎo)致的激勵效果不明顯。

我們也不得不認(rèn)識到中國證券市場還很不成熟、穩(wěn)定，因此很難避免股票市場的價格波動與公司基本面相背離，導(dǎo)致公司的股票真實(shí)價值與價格的不一，降低了股票期權(quán)與經(jīng)營業(yè)績的相關(guān)性，從而使激勵效果不明顯。更為極端的是，期權(quán)一般只能逐步行權(quán)，但如果發(fā)生企業(yè)并購的情況，被并購公司的激勵對象可以在并購后一次性行使剩余的所有期權(quán)。這導(dǎo)致企業(yè)管理層如果預(yù)見到公司的前景不妙，可能會尋找潛在購買者，急于促成并購，賣出企業(yè)，以便自己早日行權(quán)，實(shí)現(xiàn)個人收益，而不會為公司爭取更合理的時機(jī)和價格，從而嚴(yán)重?fù)p害其他股東的利益。目前在已公布的股票期權(quán)計(jì)劃中，比如伊利股份、雙鷺?biāo)帢I(yè)、中捷股份等都在方案中明確規(guī)定，如果發(fā)生合并，導(dǎo)致公司的實(shí)際控制權(quán)變更，激勵對象可以不受行權(quán)期限的限制，在合并公告的兩個交易日后提前行權(quán)。因此，在企業(yè)的特殊時期，股票期權(quán)對高管層并不能產(chǎn)生很好的約束。

4、程序違規(guī)。

股權(quán)激勵的實(shí)施程序通常首先由上市公司的薪酬委員會制定方案（如果薪酬委員會認(rèn)為有必要，可以聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問），由獨(dú)立董事就該薪酬計(jì)劃發(fā)表獨(dú)立意見，監(jiān)事會對該激勵對象名單進(jìn)行核實(shí)后，由董事會審議通過并公告草案。一般上市公司在開董事會之前就應(yīng)該就方案的可行性與中國證監(jiān)會溝通，聽取監(jiān)管當(dāng)局的意見和建議。董事會審議通過股權(quán)激勵計(jì)劃草案后，報中國證監(jiān)會備案，并抄送當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局及股票上市交易的交易所。證監(jiān)會收到完整材料后20個工作日內(nèi)無異議的，公司可以發(fā)出股東大會通知，并同時公告法律意見書與獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報告（如有）。獨(dú)立董事可以就股權(quán)激勵方案征集投票權(quán)，最終方案需2/3以上決議贊成方能通過。

《管理辦法》對股權(quán)激勵的實(shí)施程序可簡化為以下七步走：

1、薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)擬定股權(quán)激勵計(jì)劃草案;2、股權(quán)激勵計(jì)劃草案提交董事會審議;3、獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見;4、律師出具法律意見;5、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具獨(dú)立財(cái)務(wù)報告(如薪酬與考核委員會認(rèn)為必要);6、報中國證監(jiān)會備案;7、證監(jiān)會核準(zhǔn)無異議后召開股東大會審議。

2006年9月19日，G家化突然宣布取消9月21日計(jì)劃召開的臨時股東大會，原因是其股權(quán)激勵方案的審批流程尚須完備。G家化股權(quán)激勵被緊急叫停是因國務(wù)院國資委對激勵方案持有異議，遂通過兩級協(xié)商機(jī)制由上海市國資委致電上海家化（集團(tuán)）有限公司，再由上海家化集團(tuán)通知G家化，指出股權(quán)激勵方案需要重新審批。由于當(dāng)時《辦法》尚未頒布，而該辦法對國有上市公司實(shí)施股權(quán)激勵提出了更嚴(yán)格的要求，所以部分國有上市公司試圖提前闖關(guān)，在“試行辦法”頒布前盡早走完審核程序。 為防止搶跑，國務(wù)院國資委設(shè)置了兩道防線，一是與中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部達(dá)成協(xié)議，上市部在審核國有上市公司提交的股權(quán)激勵方案時需要征求國資委的意見。目前正在審核的伊利股權(quán)激勵方案就需要得到國務(wù)院國資委的認(rèn)可。二是對于證監(jiān)會已經(jīng)審核無異議的國有上市公司，國務(wù)院國資委可以通過地方國資委間接對其進(jìn)行指導(dǎo)，G家化就屬于這種情況。

在整個實(shí)施程序中，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，董事會審議關(guān)聯(lián)事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。根據(jù)激勵計(jì)劃，G伊利共有33人可以獲得股票期權(quán)激勵，其中總裁一人、總裁助理三人、核心業(yè)務(wù)骨干29人。四名董事是公司股權(quán)激勵的對象，在審議事關(guān)自身利益的股權(quán)激勵方案時理應(yīng)按照規(guī)定回避。但G伊利披露的董事會公告顯示，上述四名董事全部參與了表決，并且全部投了贊成票。該四名董事在表決中違反了上市規(guī)則。如果G伊利的激勵對象包含六名以上董事，那么關(guān)聯(lián)董事按照規(guī)定回避后，董事會將不足法定人數(shù)（G伊利共有11名董事）。此時，應(yīng)當(dāng)由全體董事(含關(guān)聯(lián)董事)就股權(quán)激勵議案提交公司股東大會審議等程序性問題作出決議，由股東大會對該議案作出相關(guān)決議。所以無論G伊利的激勵對象包括幾名董事，潘剛等四名董事都應(yīng)回避表決。事后伊利股份對該行為進(jìn)行了更正。此前，同為國有企業(yè)的G萬科董事會審議股權(quán)激勵相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)董事（激勵對象）均選擇了回避。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，如果董事同時也是股權(quán)激勵對象，在審議股權(quán)激勵方案時不回避，就相當(dāng)于自己給自己定報酬，有違公正原則，可能侵害公眾投資者的利益。

限制性股票模式的操作要點(diǎn)

“安然事件”所引發(fā)的美國金融市場和上市公司監(jiān)管政策調(diào)整，在一定程度上打擊了上市公司對股票期權(quán)的積極性。一些傳統(tǒng)的成熟行業(yè)，如電信、制造業(yè)等，由于收益和贏利增長水平比較平穩(wěn)，開始重新直接使用獎金或限制性股票作為激勵工具。

股票期權(quán)與限制性股票的本質(zhì)區(qū)別在于股票期權(quán)是未來預(yù)期的收益，而限制性股票是已現(xiàn)實(shí)持有的，歸屬受到限制的收益。2006年萬科企業(yè)股份有限公司（000002，以下簡稱萬科）和深圳華僑城控股股份有限公司（000069，以下簡稱華僑城）分別公布了各自的限制性股票激勵計(jì)劃。其中，萬科于2006年4月28日獲得證監(jiān)會的無異議回復(fù)，5月30日，萬科股權(quán)激勵計(jì)劃在股東大會上順利通過。5月31日，萬科便依照計(jì)劃，預(yù)提2006年度激勵基金共1.417億元，委托深圳國際信托投資公司用這項(xiàng)激勵基金在二級市場購買萬科A股股票。9月7日，公司完成了第二次購買股票計(jì)劃。至此，中國A股上市公司中首個獲得監(jiān)管部門批準(zhǔn)的股權(quán)激勵方案已正式展開實(shí)施。

限制性股票一般適用成熟型企業(yè)，在服務(wù)期限和業(yè)績上對激勵對象有較強(qiáng)的約束。限制性股票同樣涉及股票來源、授予價格、業(yè)績考核指標(biāo)、股票禁售期、限售期等方面的問題。其基本操作模式是，公司采用預(yù)提方式提取激勵基金，激勵對象授權(quán)公司委托信托機(jī)構(gòu)采用獨(dú)立運(yùn)作的方式，在規(guī)定的時間內(nèi)用上述激勵基金購入本公司A股股票，并在條件達(dá)標(biāo)的時候過戶給激勵對象，激勵對象要想拿到股票，必須完成業(yè)績指標(biāo)的要求，如年凈利潤增長率，年凈資產(chǎn)收益率等等的要求，按照禁售期和限售期的要求，最終獲得股票。

限制性股票的來源目前主要有三類，一類是新股發(fā)行，如已通過股東大會的華僑城限制性股票激勵方案，其發(fā)行價格是7元/股；二類是從大股東處購買，如G深振業(yè)，通過計(jì)提長期激勵基金，以每股3.89元的價格從大股東處購買1522萬股；三類是從二級市場回購，如萬科。

目前萬科已實(shí)施限制性股票激勵計(jì)劃，萬科的方案從指標(biāo)考核到授予時點(diǎn)等各方面考慮的相對比較全面周到，尤其在授予時點(diǎn)上，充分考慮了稅收因素。當(dāng)信托把股票歸屬到管理層名下時，在國內(nèi)必須交個人所得稅。到了高管層面，累進(jìn)稅率通常會達(dá)到凈收入45％的水平。按照萬科激勵計(jì)劃的規(guī)定，激勵對象在歸屬日第一天只能賣25％的股票。該數(shù)額不足以繳納45％的個人所得稅，而法律又不允許公司向高管融資。萬科計(jì)劃中，儲備期與歸屬期的設(shè)計(jì)，正是為了解決這一麻煩。萬科第一筆限制性股票的授予條件，是在2007年，要求2006年達(dá)到業(yè)績指標(biāo)，并且股價要比2006年高。由于在2007年最后20個交易日，實(shí)際上股價的年均價基本已成定局，如果高于2006年，萬科就授權(quán)深國投可以拋出一部分股票，預(yù)留用來繳稅。也就是說，2007年最后20個股票交易日，深國投可以提前幫萬科高管層賣25％的股票，預(yù)留一筆現(xiàn)金；到2008年歸屬日可以再賣25％的股票，等于已賣掉50％的股票，足以支付45％的稅收。如果2007年最后20個股票交易日里看到股價沒有達(dá)標(biāo)，計(jì)劃可以延后一年，深國投不賣股票，再等一年；到2008年的最后20個股票交易日，如果股價比前兩年都高，則2009年行權(quán)。如果2008年還沒有達(dá)到要求，第一個年度計(jì)劃結(jié)束，深國投就會賣掉股票把錢還給公司了。這樣就解決了個人所得稅資金的來源問題。

萬科的限制性股票激勵計(jì)劃同樣也存在以下一些問題：

1、回購的比例問題。

《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第十二條規(guī)定：上市公司全部有效的股權(quán)激勵計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過公司股本總額的10％。萬科首期(2006 2008年)限制性股票激勵計(jì)劃第二十三條規(guī)定：公司購入的并用于股票激勵計(jì)劃所涉及的股票總數(shù)累計(jì)不超過公司股票總額的10％。比照《管理辦法》的要求，萬科的方案并無問題。但是《公司法》第一百四十三條規(guī)定：公司回購本公司股份并將股份獎勵給本公司職工，其回購總額不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%。這樣一來，雖然萬科的股權(quán)激勵股票總額符合了《管理辦法》的規(guī)定，但卻違反了《公司法》的規(guī)定。萬科高管稱，萬科股權(quán)激勵計(jì)劃不是回購，因?yàn)槭堑谌匠钟校虚g委托了一個信托機(jī)構(gòu)來操作，激勵基金已經(jīng)提取出來，并且已經(jīng)進(jìn)行攤銷。

2、回購股份的轉(zhuǎn)讓期問題。

《公司法》第一百四十三條規(guī)定，公司回購本公司股份并獎勵給公司職工的，所收購的股份應(yīng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。但是萬科的激勵方案中，激勵對象要經(jīng)過儲備期和等待期(近似兩年)，并達(dá)到當(dāng)期歸屬條件或達(dá)到補(bǔ)充歸屬條件后才能獲授激勵股票。也就是說萬科的激勵對象最短兩年后可以拿到激勵股份，有時甚至要拖到第三年才能拿到。這就意味著萬科回購的股份是在兩年或三年后才無償轉(zhuǎn)讓給激勵對象。也就是說，萬科庫存股的保留時間與《公司法》的規(guī)定相違背。

3、回購股份衍生權(quán)益的處理問題。

67號文規(guī)定：庫存股不得參與公司利潤分配，公司應(yīng)將其作為所有者權(quán)益的備抵項(xiàng)目反映。萬科股份首期(2006～2008年)限制性股票激勵計(jì)劃第二十條規(guī)定，限制股票的數(shù)量為信托公司根據(jù)激勵基金提取額所購買的股票數(shù)量及其衍生權(quán)益所派生的數(shù)量。第三十四條規(guī)定，信托財(cái)產(chǎn)中的限制性股票在歸屬前享有由購入股票所帶來的一切衍生權(quán)益，其所獲收益納入信托財(cái)產(chǎn)。第三十五條規(guī)定，信托財(cái)產(chǎn)中的限制性股票在歸屬前不享有投票權(quán)和表決權(quán)。從萬科股份的激勵方案可以看出，萬科回購的股份是可以獲得衍生權(quán)益的(包括現(xiàn)金分紅，紅股等)，受到限制的僅僅是不享有投票權(quán)和表決權(quán)。而4月1日開始實(shí)施的67號文明確規(guī)定，庫存股(即回購股份尚未轉(zhuǎn)讓給激勵對象)是不得參與公司利潤分配的，兩者明顯不匹配。

4、財(cái)務(wù)處理的問題。

《公司法》第一百四十三條中，獎勵給本公司職工的股份，應(yīng)當(dāng)作為稅后利潤分配的一部分，不能列入公司的成本費(fèi)用。而中國證監(jiān)會2001年6月29日證監(jiān)會計(jì)字(2001)15號文件《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第2號-中高層管理人員激勵基金的提取》，其中規(guī)定：“一、根據(jù)財(cái)政部的復(fù)函，公司能否獎勵中高層管理人員，獎勵多少，由公司董事會根據(jù)法律或有關(guān)規(guī)定作出安排。從會計(jì)角度出發(fā)，公司獎勵中高層管理人員的支出，應(yīng)當(dāng)計(jì)入成本費(fèi)用，不能作為利潤分配處理?！?/p>

G萬科采用預(yù)提方式提取激勵基金(在公司成本費(fèi)用中開支)獎勵給激勵對象，激勵對象授權(quán)G萬科委托信托機(jī)構(gòu)采用獨(dú)立運(yùn)作的方式在規(guī)定的期間內(nèi)用上述激勵基金購入G萬科上市流通A股股票，并在條件成熟時過戶給激勵對象。G萬科的股票激勵計(jì)劃屬于股份回購，按《公司法》的上述規(guī)定，這部分支出應(yīng)從稅后利潤中支出，不應(yīng)在成本費(fèi)用中預(yù)提激勵基金。然而，G萬科的這種處理方法卻是符合上述證監(jiān)會文件的。

5、授予的業(yè)績指標(biāo)的設(shè)定問題。

萬科股權(quán)激勵計(jì)劃公布后，小股東曹新曾在網(wǎng)上與萬科股份的董事長王石進(jìn)行爭辯，爭論起源于萬科的股權(quán)激勵方案指標(biāo)的設(shè)定。對管理層獲得股權(quán)激勵的門檻，萬科的方案設(shè)定了三個方面的指標(biāo)：全面攤薄的凈資產(chǎn)收益率超過12%；扣除激勵基金后的當(dāng)年凈利潤增長率超過15%；行權(quán)時，當(dāng)年平均股價高于上一年的平均股價。對于這個門檻，一些小股東認(rèn)為定得太低。一位投資者表示，萬科的方案是比較好的，但有兩點(diǎn)不足，一是凈資產(chǎn)收益率的指標(biāo)略低；二是計(jì)提的比例過大了一點(diǎn)。這位投資者表示，凈資產(chǎn)收益率指標(biāo)提高到 15%或16%，會促使公司保持規(guī)模和效益的均衡增長，更有利于股東利益。王石逐條答復(fù)投資者：

第一，對于凈資產(chǎn)回報12％的底線，王石認(rèn)為與國內(nèi)外同行相比，達(dá)到這個指標(biāo)并非輕而易舉，他舉例說，萬科的標(biāo)桿――美國帕爾迪公司的凈資產(chǎn)收益率曾做到高過18％，但正常來講15％；香港房地產(chǎn)企業(yè)2004年凈資產(chǎn)平均利潤回報率不超過5％；內(nèi)地房地產(chǎn)企業(yè)2004年的平均凈資產(chǎn)收益率不超過7％，預(yù)計(jì)2005年不會超過9％。

他認(rèn)為，萬科的凈資產(chǎn)收益率曾長期維持在百分之十點(diǎn)幾，按照此水平已令許多房地產(chǎn)企業(yè)羨慕不已，2004年突破13％，2005年突破15％，把12％做個激勵的底線是很苛刻自律的限定。

第二，增長15％作為第二個獎勵底線的限定。王石并不認(rèn)為15％的目標(biāo)過低，關(guān)鍵是“業(yè)績能否持續(xù)發(fā)展”。王石認(rèn)為，萬科的持股激勵計(jì)劃當(dāng)然是建立在持續(xù)發(fā)展的基礎(chǔ)上，如果確定的底線是在30％以上，就意味著管理層在完成一項(xiàng)基金經(jīng)理認(rèn)為很難維持的連續(xù)增長目標(biāo)之后才能分享增長利潤。

第三，行權(quán)時，每股收益（EPS）增長率超過10％，股價要高于去年的價格。

鑒于以上三個理由，王石認(rèn)為：“目前還沒有比萬科更苛刻的持股激勵方案?！?/p>

一位機(jī)構(gòu)分析師也認(rèn)為，萬科的股權(quán)激勵方案基本令人滿意。他說：“12％的門檻并不算低，萬科從1998年到2003年，凈資產(chǎn)收益率從來沒有超過這個數(shù)字?！?/p>

選擇什么樣的業(yè)績指標(biāo)，往往是管理層、董事會和股東之間最易發(fā)生爭執(zhí)的地方，最終將是三者間搏弈的結(jié)果。比如說萬科指標(biāo)中，凈利潤增長率是投資者最關(guān)注的指標(biāo)之一，而每股收益，本來是凈資產(chǎn)收益率的相關(guān)指標(biāo)，之所以列出來，部分原因是一些機(jī)構(gòu)投資者的建議，他們認(rèn)同萬科計(jì)劃，同時認(rèn)為萬科計(jì)劃有種標(biāo)桿的意義，其他公司會參照，因此需要更直觀的指標(biāo)。萬科有很多機(jī)構(gòu)投資者和基金，他們喜歡回報和股價，公司就加入了股價指標(biāo)進(jìn)去。但股價本身常有波動，有時候也會下跌，于是方案又添了一個補(bǔ)充歸屬期。即如果2007年的股價低于2006年，還會給管理層一年的時間；如果2008年的股價能夠高于2006年，就可以把股票補(bǔ)充歸屬給激勵對象。知情人士說：“補(bǔ)充歸屬也是有一些對管理層的照顧和關(guān)懷。”因此，我們說考核指標(biāo)的設(shè)定是個多方搏弈的過程。在制訂業(yè)績指標(biāo)之前，公司首先要了解資本市場對公司未來發(fā)展的期望，在與各方充分溝通的基礎(chǔ)上，指標(biāo)的設(shè)計(jì)需兼顧各方利益。同時，公司需要分析和預(yù)測自身三年到五年的業(yè)績目標(biāo)和財(cái)務(wù)狀況，有時需要預(yù)測更長的時間，才能確定業(yè)績指標(biāo)。通俗講，股權(quán)激勵應(yīng)該是“跳起來才能摘到的果子”，當(dāng)前“凈資產(chǎn)收益率”是股權(quán)激勵的代表性指標(biāo)，也為大部分上市公司采用。

限制性股票存在等待期、授予日、禁售期和限售期的問題

如華僑城的限制性股票就明確規(guī)定，限制性股票的授予等待期自計(jì)劃獲準(zhǔn)實(shí)施之日起一年為限制性股票授予等待期。若達(dá)到限制性股票授予條件，在授予等待期滿后，公司方可向激勵對象授予限制性股票。限制性股票的授予日將在滿足規(guī)定的限制性股票授予條件后由董事會確定，但在下列期間內(nèi)不得授予限制性股票：

1、定期報告公布前30日；

2、重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后兩個交易日；

3、其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后兩個交易日。

限制性股票的禁售期是自激勵對象獲授限制性股票之日起一年，為限制性股票禁售期。禁售期內(nèi)，激勵對象通過本計(jì)劃所持有的限制性股票將被鎖定不得轉(zhuǎn)讓。

限制性股票禁售期滿后的四年為限制性股票限售期。限售期內(nèi)任一年度，若達(dá)到限制性股票的解鎖條件，激勵對象當(dāng)年可以申請對其通過計(jì)劃所持限制性股票總數(shù)的25％解鎖而進(jìn)行轉(zhuǎn)讓；若未達(dá)到限制性股票解鎖條件，激勵對象當(dāng)年不得申請限制性股票解鎖。

最新的國有控股上市公司采用限制性股票明確規(guī)定，其禁售期不得低于兩年，解鎖期不得低于三年，在解鎖期內(nèi)原則上采取勻速解鎖辦法。因此，華僑城等國有控股上市公司的方案均要根據(jù)最新的辦法做修改。

第9篇：企業(yè)員工股權(quán)激勵協(xié)議范文

[關(guān)鍵詞]股票期權(quán)；股權(quán)激勵；會計(jì)問題

[DOI]10.13939/ki.zgsc.2016.05.101

我國相較于國外的股權(quán)激勵制度，起步較晚，但發(fā)展卻很迅速，被越來越多的企業(yè)所采用。自2005年12月31日起，中國證監(jiān)會頒布了《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》，使我國實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃的稅收制度和會計(jì)制度才有章可循，有力地推動了我國股票期權(quán)計(jì)劃的發(fā)展，于2006年我國又頒布了《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第 11 號――股份支付》旨在規(guī)范股票期權(quán)的會計(jì)處理方式，隨后也不斷改進(jìn)了相關(guān)法律加以規(guī)范，但較于西方國家的成熟體制我國仍需作出不斷地完善。

1 股票期權(quán)的概念及特點(diǎn)

①股票期權(quán)指買方在交付了期權(quán)費(fèi)后即取得在合約規(guī)定的到期日或到期日以前按協(xié)議價買入或賣出一定數(shù)量相關(guān)股票的權(quán)利。是對員工進(jìn)行激勵的眾多方法之一，屬于長期激勵的范疇。②股票期權(quán)是上市公司給予企業(yè)高級管理人員和技術(shù)骨干在一定期限內(nèi)以一種事先約定的價格購買公司普通股的權(quán)利。③股票期權(quán)是一種不同于職工股的嶄新激勵機(jī)制，它能有效地把企業(yè)高級人才與其自身利益很好地結(jié)合起來。④股票期權(quán)的行使會增加公司的所有者權(quán)益。是由持有者向公司購買未發(fā)行在外的流通股，即是直接從公司購買而非從二級市場購買的股票。

2 股票期權(quán)存在的會計(jì)問題

2.1 相關(guān)法律不完善，規(guī)定不明確

①在會計(jì)確認(rèn)中，費(fèi)用觀雖較之利潤觀更為合理，但它卻是美國股票期權(quán)濫用很嚴(yán)重情況下的產(chǎn)物，為了抑制當(dāng)時企業(yè)在期權(quán)上的過度支出，而后起的我國的股權(quán)激勵模式尚不成熟，全盤采用費(fèi)用化的觀點(diǎn)，易導(dǎo)致企業(yè)成本加大，業(yè)績下滑，并且準(zhǔn)則關(guān)于期權(quán)費(fèi)用化處理的規(guī)范模糊不清，不利于準(zhǔn)則去指導(dǎo)實(shí)踐，而為管理層進(jìn)行盈余管理提供捷徑。②在會計(jì)計(jì)量中，股票期權(quán)會計(jì)的計(jì)量就是依據(jù)相關(guān)會計(jì)處理原則，運(yùn)用貨幣計(jì)量尺度，對股票期權(quán)進(jìn)行量化，計(jì)量結(jié)果直接反映在企業(yè)財(cái)務(wù)報表上。

2.2 企業(yè)內(nèi)部制度不健全，職工操縱盈余

企業(yè)內(nèi)部關(guān)于股票期權(quán)的計(jì)劃和使用，隨意性過大，對其相關(guān)信息的披露視為內(nèi)部機(jī)密，披露形式化，并且其內(nèi)部控制做的不到位，加之內(nèi)部會計(jì)工作人員的職業(yè)道德素質(zhì)低下，容易為謀取自身利益最大化而操縱利潤。

2.3 政府與企業(yè)的協(xié)作性差

政府監(jiān)管力度不夠，未根據(jù)市場實(shí)際情況制定出相關(guān)的監(jiān)管制度，導(dǎo)致市場在股票期權(quán)的會計(jì)處理方面存在較大的隨意性，使市場運(yùn)行混亂。而企業(yè)自身自律性也較差，政府與企業(yè)間未能協(xié)作一致，使股票期權(quán)的市場發(fā)展緩慢，頻出問題。

3 股票期權(quán)會計(jì)問題的建議

3.1 企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則應(yīng)具體股票期權(quán)的會計(jì)處理規(guī)定

（1）會計(jì)確認(rèn)中，在模糊不清且又與我國實(shí)情不完全適用的期權(quán)費(fèi)用化處理下，必定容易引起諸多不良的經(jīng)濟(jì)后果，因此，我國需完善其費(fèi)用化的會計(jì)處理規(guī)定，并且應(yīng)盡快建立起與費(fèi)用觀相匹配的經(jīng)濟(jì)環(huán)境，在借鑒國外先進(jìn)的政策思想與解決方法的基礎(chǔ)上，提高自身解決問題的能力，推動更好地在實(shí)踐中的運(yùn)用。

（2）會計(jì)計(jì)量中，建議首先明確規(guī)定其企業(yè)選用的“估值模型”，企業(yè)應(yīng)準(zhǔn)確獲得股票期權(quán)數(shù)量，估計(jì)員工在中途離開的人數(shù)及其股票期權(quán)的數(shù)量，加之明確估計(jì)的方法和標(biāo)準(zhǔn)，在估計(jì)企業(yè)是否達(dá)到一定業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)時，要明確其參照標(biāo)準(zhǔn)，需要用哪些指標(biāo)來衡量，這些指標(biāo)應(yīng)該如何計(jì)量，結(jié)果應(yīng)該達(dá)到什么水平；其次對于報表附注中的“權(quán)益工具公允價值的確定方法”內(nèi)容應(yīng)該規(guī)定更加詳細(xì)具體，其中至少應(yīng)該包括：估值模型、無風(fēng)險利率數(shù)據(jù)來源、預(yù)期股票價格、預(yù)期股利率確定依據(jù)、公允價值計(jì)量內(nèi)部控制制度及遵循情況等。通過詳細(xì)而具體可行的規(guī)定，提高股票期權(quán)公允價值的可信度、透明度。

（3）會計(jì)處理中，應(yīng)明確相應(yīng)的攤銷方式，并在授權(quán)日和行權(quán)日之間進(jìn)行攤銷，對于不采用規(guī)定攤銷方式的公司，必須在會計(jì)報告中披露其采用的其他攤銷方式的原因并出具中介機(jī)構(gòu)對其審核的意見；在會計(jì)報告中的披露，不僅需要明確規(guī)定企業(yè)的披露方式和順序，并且應(yīng)該堅(jiān)持表內(nèi)披露和表外披露并行原則，企業(yè)在披露附注中也應(yīng)當(dāng)全面披露以下信息：股票期權(quán)計(jì)劃的基本情況，股票期權(quán)當(dāng)期的授予情況，股票期權(quán)的確認(rèn)與計(jì)量方法，實(shí)施股票期權(quán)后對公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和對受益人的影響等；征稅問題，先是個人所得稅，一要明確股票期權(quán)個人所得稅納稅環(huán)節(jié)，現(xiàn)階段我國是在股票期權(quán)的贈予、授權(quán)環(huán)節(jié)不征稅，在行權(quán)和出售環(huán)節(jié)分別按照工資所得和財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅，其實(shí)這個問題可借鑒美國經(jīng)驗(yàn)，對使用激勵性股票期權(quán)在出售環(huán)節(jié)才征稅，而對于非激勵股票期權(quán)的在行權(quán)日征稅。二要明確收入來源地，筆者認(rèn)為應(yīng)該按照股票期權(quán)被授予員工后在中國境內(nèi)是否行權(quán)來判定所得來源地，即只要在中國出售股票獲得了收益，除特殊稅收協(xié)定情況外，都應(yīng)該向中國稅收征收機(jī)關(guān)繳納個人所得稅款。三是要明確稅收優(yōu)惠政策，現(xiàn)在股票交易行為中要求征收三方面的稅，分別是證券交易印花稅、股息個人所得稅和紅利個人所得稅，并且很多國家對股票期權(quán)計(jì)劃征收這三類稅時，都會給予一定的優(yōu)惠政策，相比我們國家在這方面并沒有明確的政策，相比其課稅較重，加重企業(yè)的成本，降低了企業(yè)的收益進(jìn)而直接影響員工的利益，削弱了股票期權(quán)的激勵力度，所以，在存在股票期權(quán)的制度下，國家也應(yīng)針對其作出相應(yīng)稅收征收政策調(diào)整。然后企業(yè)所得稅，所應(yīng)解決的問題是關(guān)于股權(quán)激勵而支付給高管的薪酬支出是否能在企業(yè)所得稅前列支。目前有兩個觀點(diǎn)存在，根據(jù)我國現(xiàn)股票期權(quán)的實(shí)際情況來看，股票期權(quán)費(fèi)用支出不能等同于工資性支出的觀點(diǎn)更為合理，企業(yè)所得稅征收也可參考美國的進(jìn)行分類稅收管理，對于激勵股票期權(quán)的可享受稅收優(yōu)惠，對于非激勵股票期權(quán)的便作為一般的普通收入納稅，不享受稅收優(yōu)惠。

3.2 加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部制度建設(shè)，加強(qiáng)員工的道德素質(zhì)培養(yǎng)

首先，在股權(quán)激勵方案的設(shè)定方面，要綜合考慮激勵規(guī)模的大小對公司產(chǎn)生的影響程度、各期行權(quán)比例的平穩(wěn)性及業(yè)績考核指標(biāo)和行權(quán)價格確定的合理性，從而避免出現(xiàn)因?yàn)槌?guī)模激勵或者各期行權(quán)比例不平穩(wěn)而造成公司的業(yè)績劇烈波動，或者出現(xiàn)因?yàn)闃I(yè)績考核標(biāo)準(zhǔn)和行權(quán)價格過低而造成的公司利益流向高管；其次，要結(jié)合自身特點(diǎn)運(yùn)用會計(jì)準(zhǔn)則，理性的選擇公允價值定價模型，并及時、充分和完整的披露信息；最后，重視加強(qiáng)員工的道德素質(zhì)培養(yǎng)，避免員工利欲熏心為自己謀取最大利益而做出違反法律、違反公司紀(jì)律章程的失德行為。

3.3 增強(qiáng)監(jiān)管力度，各方面協(xié)作發(fā)展

建議證監(jiān)會，一要嚴(yán)格制定股票期權(quán)激勵計(jì)劃的審批制度，考核其設(shè)計(jì)的合理性；二是根據(jù)各行業(yè)的具體情況，制定出具有眾性的統(tǒng)一的業(yè)績考核標(biāo)準(zhǔn)，以此降低管理員操縱利潤的可能性，提高企業(yè)間會計(jì)信息的可比性。其公司內(nèi)部，董事會、股東大會和監(jiān)事會也應(yīng)積極作出反應(yīng)，加強(qiáng)內(nèi)部監(jiān)督。各方面積極配合，共同尋找出解決股票期權(quán)會計(jì)處理難題的辦法。

4 結(jié) 論

總之，我國股票期權(quán)發(fā)展迅速，問題也不斷涌出，要解決這些問題，不僅需要國家出臺更加完善具體的政策給予指導(dǎo)規(guī)范，也要加強(qiáng)對股票期權(quán)市場的大力監(jiān)管。而作為企業(yè)，也需要企業(yè)內(nèi)部根據(jù)自身實(shí)際情況，制定出符合自身的股票期權(quán)方案，全面披露股權(quán)信息，接受監(jiān)督，與政府共同努力解決現(xiàn)存的那些難題促其市場健康長遠(yuǎn)發(fā)展。

參考文獻(xiàn)：

[1]蔣靜.股票期權(quán)會計(jì)問題的探討[J].財(cái)經(jīng)界：學(xué)術(shù)版，2012，2（2）：246-248.