國企改革下建設(shè)現(xiàn)代公司治理體系淺析

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國有企業(yè)在我國國民經(jīng)濟發(fā)展進程中舉足輕重，經(jīng)歷了漫長探索后，國有企業(yè)通過建立現(xiàn)代企業(yè)制度，公司治理體制也發(fā)生轉(zhuǎn)變。在深化國企改革的背景下，完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)尤為關(guān)鍵，但由于受歷史原因、市場環(huán)境、行業(yè)特點、體制背景等因素制約，目前國有企業(yè)公司治理仍面臨諸多問題，因此要在實踐中進一步總結(jié)經(jīng)驗，著力創(chuàng)新體制機制，積極推進建立現(xiàn)代企業(yè)制度和完善的法人治理結(jié)構(gòu)。

1建設(shè)現(xiàn)代公司治理體系是國企深化改革的必然要求

國有企業(yè)在我國國民經(jīng)濟發(fā)展進程中舉足輕重，企業(yè)的快速發(fā)展能夠推動社會現(xiàn)代化，保障全民所有者權(quán)益。經(jīng)過不斷的探索，國企改革取得矚目成就，國有企業(yè)在市場經(jīng)濟體制下發(fā)展迅猛，不斷增強市場競爭力和國際競爭力，提升運營質(zhì)量和效益，是眾多關(guān)鍵領(lǐng)域和民生領(lǐng)域中流砥柱，在壯大國家綜合實力、推動社會經(jīng)濟發(fā)展、提高百姓福祉方面發(fā)揮重大作用。改革開放以來，為了解決國有企業(yè)發(fā)展的問題，我國進行了長期的艱辛探索和努力，從實現(xiàn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離，到進行“抓大放小”的戰(zhàn)略性改組，建立“產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)”的現(xiàn)代企業(yè)制度，再到成立國資委，加強國資監(jiān)管，目前階段中央明確提出，要“以管資本為主”推動國資監(jiān)管轉(zhuǎn)型，同時積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟。黨的十九大報告指出：“要深化國有企業(yè)改革，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，培育具有全球競爭力的世界一流企業(yè)?！比嫔罨旌纤兄聘母锸乾F(xiàn)階段國企發(fā)展的一項重要任務(wù)和目標,積極推進混合所有制改革有利于促進企業(yè)治理體系和治理能力現(xiàn)代化,完善國資管理體系,進一步盤活國有資本，也有利于發(fā)揮不同生產(chǎn)要素的作用,完善國有企業(yè)內(nèi)部治理機制。中央全面深化改革委員會第十四次會議審議通過的《國企改革三年行動方案(2020-2022年)》強調(diào)：“要提前謀劃“十四五”時期改革工作，更加注重制度和治理體系建設(shè)，更多解決深層次體制機制問題?！眹蟾母锶晷袆右谛纬筛映墒旄佣ㄐ偷闹袊厣F(xiàn)代企業(yè)制度和以管資本為主的國資監(jiān)管體制、推動國有經(jīng)濟布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整、提高國有企業(yè)活力和效率等方面取得明顯目前國資國企改革已進入深水區(qū)和攻堅期，新形勢下大力推進國有企業(yè)管理體系和管理能力現(xiàn)代化，提高制度執(zhí)行力，完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)、夯實中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度是國企當前新一輪改革關(guān)鍵所在，也是全面推進依法治企、提升治理能力的必然要求。

2國有企業(yè)公司治理目前存在的不足

伴隨著國企改革，公司治理方式也不斷發(fā)生變化，改革開放后，國有企業(yè)治理由行政型治理逐漸向經(jīng)濟型治理轉(zhuǎn)變，所謂行政型治理就是企業(yè)治理運作過程中，按照行政化的方式?jīng)Q定其資源配置、高管任免和經(jīng)營目標；而與之對應(yīng)的則是“經(jīng)濟型治理”模式，即以市場化方式配置資源、以市場化的方式?jīng)Q定高管任免和實施經(jīng)濟化的經(jīng)營目標。目前，部分國有企業(yè)是兩種治理方式并存，因此盡管當前國有企業(yè)內(nèi)部已初步建立起了現(xiàn)代企業(yè)制度，外部獨立董事與監(jiān)事會監(jiān)督也日益受到重視，外部市場和法律制度也不斷完善，國有企業(yè)公司治理內(nèi)容有了很大程度的改善，但受歷史原因、市場環(huán)境、行業(yè)特點、體制背景等方面因素制約，目前國有企業(yè)公司治理仍有諸多問題。

2.1股權(quán)結(jié)構(gòu)集中，中小股東缺少話語權(quán)

隨著國有企業(yè)混合所有制改革的不斷推進，國有企業(yè)呈現(xiàn)多元化的股權(quán)結(jié)構(gòu)，但總體來看國有股權(quán)比重過大，股權(quán)結(jié)構(gòu)集中的現(xiàn)象沒有發(fā)生根本改變。由于受各種政策限制，以及非國有資本經(jīng)濟實力的影響，在和國有企業(yè)進行混改后，非國有資本擁有的股權(quán)比例相對較低，對企業(yè)沒有足夠的影響力和控制力，也無法施展自己的經(jīng)營理念，在公司治理過程中缺少話語權(quán)，國有資本與非國有資本沒有充分融合，各治理主體無法有效制衡，一定程度上弱化了股東會和董事會的決策作用，抑制了中小股東參與公司治理的積極性，限制了國有企業(yè)的發(fā)展空間，難以形成科學(xué)的決策和管理體系。

2.2行政干預(yù)仍然存在，公司內(nèi)部治理效率低

國務(wù)院辦公廳發(fā)布《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》指出：“當前，多數(shù)國有企業(yè)已初步建立現(xiàn)代企業(yè)制度，但從實踐情況看，現(xiàn)代企業(yè)制度仍不完善，部分企業(yè)尚未形成有效的法人治理結(jié)構(gòu)，權(quán)責(zé)不清、約束不夠、缺乏制衡等問題較為突出，一些董事會形同虛設(shè)，未能發(fā)揮應(yīng)有作用?！眹Y委屬于國家行政部門，同時其作為國有企業(yè)的出資人，通常會將國有企業(yè)當做政府的一部分，在履行出資人監(jiān)管職能的同時，會讓國企承擔(dān)不應(yīng)該由企業(yè)承擔(dān)的責(zé)任，通過行政指令安排，要求國企履行部分政府職責(zé)，且動輒上升到政治任務(wù)的高度，存在不考慮投資項目收益和企業(yè)承擔(dān)能力，通過指定投資項目強行干預(yù)企業(yè)投資的行為，這與企業(yè)追求盈利目標明顯相違背，不利于企業(yè)的自主經(jīng)營管理。同時，權(quán)責(zé)明晰的授權(quán)清單尚未全面建立，企業(yè)在決策過程中有時以上級審批文件代替內(nèi)部決策程序，可能導(dǎo)致自主項目因過多的審批環(huán)節(jié)而“流產(chǎn)”，錯失商機。此外，由于國有企業(yè)股東一股獨大，董事會成員及經(jīng)理層通常通過行政任命，因此可能存在董事會虛置問題，股東大會自主選舉董事會成員的權(quán)利難以發(fā)揮，小股東無法通過董事會表達自身利益訴求，弱化了董事會的決策與監(jiān)督職能，另一方面，長期以來，國有企業(yè)獨立董事由于產(chǎn)生來源、更迭機制中經(jīng)理人權(quán)力的影響和董事會任人唯親文化的存在，并沒有發(fā)揮預(yù)期的監(jiān)督作用，導(dǎo)致公司內(nèi)部治理效率低。同時由于董事與經(jīng)理層人員交叉的情況較為普遍，可能一定程度上會導(dǎo)致“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象。

2.3經(jīng)理層選聘及激勵約束機制不合理

國有企業(yè)中尚未建立有效的職業(yè)經(jīng)理人制度，高管多是由國資委自上而下直接任命，市場化配置力度不高，董事會選聘經(jīng)理層的權(quán)利受到限制，由于管理層選聘較為行政化，被選出的高管追求政治晉升的熱情遠高于公司管理，另一方面，經(jīng)理層的激勵機制也不到位，平均收入水平較低，薪酬結(jié)構(gòu)過于單一，缺乏有效的長期激勵機制，且國企管理者通常只會受到提拔，而鮮有職務(wù)降級，因此國企經(jīng)理層感受的外部壓力約束較小，勤勉程度也大幅降低，不利于提升管理積極性。

2.4黨組織與公司治理尚未充分融合

深化國企改革，要堅決破除體制機制弊端，堅持把黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理各環(huán)節(jié)，推動落實“黨建進章程”“雙向進入、交叉任職”領(lǐng)導(dǎo)體制、重大決策事項黨組織先行研究討論等工作。但在工作實踐中，一些企業(yè)黨組織領(lǐng)導(dǎo)與現(xiàn)代企業(yè)公司治理融合尚不充分，沒有準確厘清黨委（黨組）和董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層等其他治理主體的權(quán)責(zé)，不加區(qū)分地將經(jīng)營決策事項不管大事小事都提交黨委（黨組）進行前置研究討論，導(dǎo)致黨委（黨組）前置研究討論泛化。同時在“雙向進入、交叉任職”比例很高的情況下，有的企業(yè)黨委領(lǐng)導(dǎo)班子與行政領(lǐng)導(dǎo)班子高度重合，出現(xiàn)重復(fù)決策和治理效率低下等情況。

3深化國企改革，建設(shè)現(xiàn)代公司治理體系具體路徑

公司治理主要是為了公司利益相關(guān)者之間的權(quán)力制衡、并保障公司重大戰(zhàn)略決策的科學(xué)性，以此實現(xiàn)公司價值即公司利益相關(guān)者的利益最大化。在國企治理過程中，由于存在體制性誘因，其委托代理問題尤為嚴重復(fù)雜，其代理成本也明顯高于其他企業(yè)，完善公司治理結(jié)構(gòu)是國企改革中的一個重要命題，公司治理是依法治國在企業(yè)中的體現(xiàn)，公司治理必須靠法律規(guī)則來確立，以此來規(guī)范各利益相關(guān)者之間的權(quán)利和責(zé)任關(guān)系，形成相互制衡的機制。因此，國企改革過程中公司治理要在實踐中進一步總結(jié)經(jīng)驗，不斷地彌補上述治理不足及弱項，使得改革積極穩(wěn)妥地推進，促使企業(yè)健康持續(xù)發(fā)展。當前國有企業(yè)改革進入新階段，面臨新形勢，要堅定不移深化國有企業(yè)改革，著力創(chuàng)新體制機制，積極推進建立現(xiàn)代企業(yè)制度和完善的法人治理結(jié)構(gòu)。國有企業(yè)需結(jié)合自身實際，積極適應(yīng)改革形勢和要求，建立健全公司治理體系，突出權(quán)責(zé)邊界，建設(shè)推進黨委會確定大政方針、董事會圍繞戰(zhàn)略布局、經(jīng)理層具體實施的科學(xué)決策和治理機制，形成各相關(guān)參與方分權(quán)制衡、相互監(jiān)督的有效治理結(jié)構(gòu)。同時加強任職管理和人才隊伍建設(shè)，強化內(nèi)外部協(xié)同的治理格局。

3.1堅持“兩個一以貫之”，完善黨組織在企業(yè)治理過程中的運行機制

堅持黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)，必須一以貫之，國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，也必須一以貫之。要處理好黨組織和其他治理主體的關(guān)系，明確各主體權(quán)責(zé)邊界，形成各司其職、各負其責(zé)、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的公司治理機制。黨委（黨組）要把方向、管大局、保落實，結(jié)合不同層級和類型的企業(yè)實際制定黨組織前置研究討論的重大經(jīng)營事項清單，增強可操作性，明確黨組織在經(jīng)營決策和監(jiān)督落實等環(huán)節(jié)的權(quán)責(zé)，實現(xiàn)黨的領(lǐng)導(dǎo)與公司治理有機統(tǒng)一、推進黨的建設(shè)與業(yè)務(wù)工作深度融合、充分發(fā)揮黨組織的政治優(yōu)勢，確保企業(yè)發(fā)展符合國家大政方針的同時能夠自主高效運轉(zhuǎn)。

3.2優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，健全公司法人治理結(jié)構(gòu)

公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)一定程度上影響了公司治理體系的建設(shè)，國企深化改革要牢牢把握混合所有制改革方向，要根據(jù)不同企業(yè)的功能定位，積極穩(wěn)妥推進混改，務(wù)求改革實效，合理設(shè)計和調(diào)整優(yōu)化混合所有制企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，通過引進優(yōu)質(zhì)的戰(zhàn)略投資者等非公有資本，實現(xiàn)股權(quán)多元化，提高市場化資源配置效率，使戰(zhàn)略投資機構(gòu)作為積極股東參與公司治理。由于委托代理問題在企業(yè)中普遍存在，且在國有企業(yè)中表現(xiàn)更為突出，因此在公司內(nèi)部就需要一個制度機制，來約束管理者的行為，需保證《公司章程》在企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中的基礎(chǔ)作用，通過其建立行為準則，確保企業(yè)內(nèi)部治理機構(gòu)各行其責(zé)。2021年國資委、財政部聯(lián)合印發(fā)《國有企業(yè)公司章程制定管理辦法》，進一步明確了國有企業(yè)各治理主體的設(shè)置及運轉(zhuǎn)機制、權(quán)責(zé)分配、議事規(guī)則等制度，為國有企業(yè)章程的制定和完善進一步指明了方向，提出了要求，明確了重點。在現(xiàn)代企業(yè)制度中，董事會和監(jiān)事會的設(shè)立應(yīng)確保對公司的戰(zhàn)略指導(dǎo)和對管理層的有效監(jiān)督，要加強董事會建設(shè)，在結(jié)合專業(yè)能力、經(jīng)驗及從業(yè)背景基礎(chǔ)上優(yōu)化董事結(jié)構(gòu)，根據(jù)公司實際設(shè)置專業(yè)委員會，董事會成員中要控制內(nèi)部董事比例，吸收外部董事，選聘能夠?qū)臼聞?wù)做出客觀判斷的獨立董事，配齊配強外部董事隊伍，充分發(fā)揮外部董事的履職支撐作用，形成董事會高質(zhì)量運作。同時加強對董事的考核管理，形成年度和任期考核機制，對不能積極履行董事職責(zé)或存在重大決策失誤的董事應(yīng)及時更換，對負有責(zé)任的依法追究其責(zé)任。制定完善企業(yè)黨委會、董事會、總經(jīng)理辦公會三個議事規(guī)則，落實“三重一大”決策制度，形成決策、執(zhí)行、監(jiān)督三者之間運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、制衡有效的公司治理結(jié)構(gòu)。

3.3加強經(jīng)理層任職管理，完善領(lǐng)導(dǎo)人激勵機制

堅持“市場化選聘、契約化管理、差異化薪酬、市場化退出”原則，有序推進推行職業(yè)經(jīng)理人制度建設(shè)，實行內(nèi)部培養(yǎng)和外部引進相結(jié)合，按市場化方式選聘和管理職業(yè)經(jīng)理人。同時，加強對職業(yè)經(jīng)理人的契約化管理，進行業(yè)績目標考核，引入市場競爭機制，堅持能者上，庸者下，培養(yǎng)符合國企發(fā)展的高素質(zhì)人才隊伍。設(shè)計合理的薪酬機制能夠起到良好的激勵效果，促使經(jīng)營者努力工作，更好地履行職責(zé)。制定分類分層的績效考核機制，根據(jù)不同公司的定位、特點和發(fā)展階段設(shè)置管理績效、財務(wù)績效考核指標，將考核與人員調(diào)動及薪酬調(diào)整結(jié)合起來，發(fā)揮薪酬的導(dǎo)向性和激勵性，逐步建立以市場化為基礎(chǔ)的薪酬及人工成本決定機制，提高薪酬的競爭力、合理性，有效調(diào)動領(lǐng)導(dǎo)人工作積極性。建立短期和長期有效結(jié)合的激勵機制，避免國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人為了完成考核指標的短期行為。

3.4深化內(nèi)部用人制度改革，建立更為合理的企業(yè)薪酬分配制度

提高國有企業(yè)內(nèi)部治理水平，需建立一支高素質(zhì)干部人才隊伍，國有企業(yè)深化改革需推動用人制度和薪酬制度改革。在人才選用方面需拓寬視野和渠道，通過市場化公開選聘、內(nèi)部競爭上崗，高層次人才特殊引進等方式，使企業(yè)在用工管理方面公開透明。建立健全以崗位需求為基礎(chǔ)的考核管理，形成各類管理人員能上能下的合理流動機制，堅持以效益為導(dǎo)向，激發(fā)企業(yè)活力。同時需深化內(nèi)部分配制度改革，建立科學(xué)合理的工資薪酬分配制度，依法落實公司董事會對薪酬的分配管理權(quán)，建立與勞動力市場相適應(yīng)，以崗位貢獻為依據(jù)的工資分配機制，促進收入分配更合理，充分激發(fā)國企職工的積極性和主觀創(chuàng)造性，促進國有企業(yè)健康可持續(xù)發(fā)展。

3.5強化內(nèi)外部監(jiān)督，全面打造治理新格局

一是逐步完善以“管資本”為主的國資監(jiān)管體制，通過法律法規(guī)等制度建設(shè)規(guī)范國有企業(yè)行為，對不同發(fā)展階段、功能定位和行業(yè)領(lǐng)域的企業(yè)分類監(jiān)管，分層授權(quán)放權(quán)，同時加大對戰(zhàn)略和關(guān)鍵業(yè)務(wù)等重要領(lǐng)域的監(jiān)督，建立完善重大事項事前、事中、事后動態(tài)監(jiān)管，重點聚焦到國有資本優(yōu)化布局、規(guī)范運作和提升效益上來；二是強化內(nèi)部監(jiān)督，完善監(jiān)事會的監(jiān)督機制，突出監(jiān)督重點，落實監(jiān)事會對董事及高級管理人員行為的監(jiān)督職能，可整合審計、巡視巡察、法務(wù)、財務(wù)、職工代表等力量增強制度執(zhí)行力。同時逐步建立規(guī)范的風(fēng)控標準，重點監(jiān)控和評估國有資產(chǎn)的安全性和保值增值能力，強化風(fēng)險管控和問題整改，促進企業(yè)依法合規(guī)經(jīng)營，確保各類風(fēng)險整體可控；三是完善國有企業(yè)信息公示制度，推動國企信息公開制度化、規(guī)范化?？筛鶕?jù)不同企業(yè)類型，在保護國家秘密和商業(yè)秘密的情況下，依法合規(guī)、及時準確地在統(tǒng)一的網(wǎng)絡(luò)平臺上披露國有企業(yè)管理及治理結(jié)構(gòu)、國有資本整體運營情況，經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況、高管薪酬等信息，保障社會公眾對國有資產(chǎn)運營的知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)，充分發(fā)揮媒體輿論監(jiān)督作用，及時回應(yīng)社會的關(guān)注。

注釋：

[1]李維安、李元禎.《國企治理改革：從企業(yè)治理到公司治理》[J]《經(jīng)濟參考報》.2018年12月

[2]傅蕊.《混改背景下的國有企業(yè)公司治理措施分析》[J]《現(xiàn)代經(jīng)濟信息》.2019年4月

[3]朱曉林.《國企混合所有制改革背景下公司治理優(yōu)化研究-以中聯(lián)重科為例》[D]河南財經(jīng)政法大學(xué).2016年

[4]王彥.《探討國企混改中的公司治理》[J]《經(jīng)濟師》.2018年8月

[5]陳武清.新形勢下黨的領(lǐng)導(dǎo)與完善公司治理融合問題研究[J]《上海國資》.2021(07):88-90.

作者:謝春艷 單位:新疆財經(jīng)大學(xué)