關(guān)于股權(quán)激勵的方案設計精選(九篇)
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第1篇：關(guān)于股權(quán)激勵的方案設計范文
關(guān)鍵詞：國有控股上市公司 控制權(quán) 股權(quán)激勵
一、研究意義
股權(quán)激勵是上市公司為了促進經(jīng)營業(yè)績、激勵管理者的一種手段，也可以有效解決管理層與所有者之間的問題。但是關(guān)于公司控制權(quán)對股權(quán)激勵計劃的影響卻有著不同的觀點。以往的實證研究指出在大股東的控制權(quán)實現(xiàn)過程中，與管理層的股權(quán)激勵計劃施行有著兩種作用關(guān)系：監(jiān)督和沖突。那么股權(quán)激勵產(chǎn)生的效果為什么不同？在企業(yè)中大股東的持股比例多少更有利于企業(yè)的發(fā)展？基于此，本文選取了G乳業(yè)公司的股權(quán)激勵作為樣本，分析公司控制權(quán)變化對于股權(quán)激勵計劃有何作用關(guān)系，以求回答以上問題。
二、案例介紹與分析
（一）兩次股權(quán)激勵計劃概況以及公司控制權(quán)的變化
2002年G公司上市之后，公司的大股東就在同年頒布了股權(quán)激勵方案，借此來建立起公司的管理者與公司長期利益的關(guān)系，并且使用了股權(quán)激勵的方式。2010年G公司再次實施了股權(quán)激勵方案。兩次方案的內(nèi)容如表所示。
由上一年報數(shù)據(jù)可知，從2002年到2010年，G乳業(yè)集團大股東的持股比例增加了15.388%。加上公司整體管理團隊及市場舉措、目標消費人群并未發(fā)生大的變動，所以大股東持股比例份額的增加直接使得公司的控制權(quán)更加集中。
（二）兩次股權(quán)激勵計劃實施效果對比分析
G集團在2002年年報中的激勵方案，遵循了有關(guān)制度的同時，加上對管理層的獎勵力度也非常適合，所以得到了有效實施。在2003年，全年主營業(yè)務收入為59.81億元，相對于上年同期上漲19%，凈利潤達到2.82億元，與上年相比上漲25%。同時，根據(jù)G公司的2011年報及Wind數(shù)據(jù)庫，總體業(yè)績指標反映：營業(yè)收入從2010年的117.89億元增加到2011年的137.75億元；凈資產(chǎn)收益率從7.76%增加到9.7%。比較兩次的激勵效果可以看到，第二次股權(quán)激勵后公司的業(yè)績、價值、整體情況等都有了較大的提高，且第二次授予的員工更多、領(lǐng)域也更寬，表現(xiàn)了公司各管理層對公司前景的積極樂觀心態(tài)。相比第一次股權(quán)激勵來說，效果更為顯著。第一次股權(quán)激勵偏向于福利型，而第二次的激勵屬于激勵型。在第二次過程中，股東大會的決議和不斷地監(jiān)督起到了引導性的重要作用。
三、結(jié)論與政策建議
第一，在國有控股上市企業(yè)中，大股東的股權(quán)份額越大，即控制權(quán)越集中，所有者對管理層施行股權(quán)激勵方案的監(jiān)督作用越顯著，激勵的Y果也就越好。所以在股權(quán)激勵計劃施行過程中，為了有效發(fā)揮其原本的作用，應該制定合理的政策或者獨立的監(jiān)管機構(gòu)，來監(jiān)督激勵計劃的施行。第二，由兩次股權(quán)激勵的方案設計及實施效果對比可以看出，如果想要更好地激勵大股東、中小股東和管理層，就需要在股權(quán)激勵方案的實施制訂上惠及更多的人，使得大家都能齊心協(xié)力去提升公司價值和經(jīng)營效益。第三，在大股東的控制權(quán)較低時，制訂的股權(quán)激勵計劃考核期較短，各種考核指標較低，對于管理層的激勵作用不足；在大股東的控制權(quán)提高時，制訂的股權(quán)激勵計劃較貼合實際，考核期限和業(yè)績指標也都合理有效，所有者對管理者的監(jiān)督作用凸顯。
參考文獻：
[1]邵帥，周濤，呂長江.產(chǎn)權(quán)性質(zhì)與股權(quán)激勵設計動機――上海家化案例分析[J].會計研究，2014，（10）：34-37.
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第2篇：關(guān)于股權(quán)激勵的方案設計范文
【關(guān)鍵詞】股權(quán)激勵，影響因素，文獻綜述
一、問題的提出
現(xiàn)代企業(yè)的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，股東與公司實際的管理者之間的信息不對稱造成了問題，而激勵是解決問題的基本途徑和方法，部分公司因為不完善的治理結(jié)構(gòu)、嚴重的問題動機選擇股權(quán)激勵。同時，與國外類似，我國一些上市公司選擇股權(quán)激勵是出于對人力資源的需求。但是股權(quán)激勵制度也存在著潛在問題，安然事件引起了大家對股權(quán)激勵的進一步思考。特別是2003年美國微軟公司和花旗集團先后宣布放棄股票期權(quán)激勵制度，把對股權(quán)激勵效應的質(zhì)疑推向了。大量的研究結(jié)果也表明，股票期權(quán)這種激勵制度存在著副作用（David J. Denis（2006），Kumar和Langberg（2007）等）。在我國，也存在高管利用股權(quán)激勵為自身謀求福利、輸送利益的現(xiàn)象，典型的例子包括伊利股份、凱迪電力等（呂長江等，2009）。
二、文獻回顧與評價
（一）股權(quán)激勵效果分析
1.股權(quán)激勵積極論。公司采用股權(quán)激勵的核心宗旨是通過激勵對象與企業(yè)利潤共享、風險共擔，使激勵對象有動力按照股東利益最大化的原則經(jīng)營公司，減少或消除短期行為。從理論角度分析，恰當?shù)募罘绞绞垢吖芘c股東利益一致時，可以降低成本（Berle和Means（1932）及Jensen和Meckling（1976））。陳勇，廖冠民（2007）實證分析發(fā)現(xiàn)實施股權(quán)激勵后， 上市公司的業(yè)績總體上略有提升， 但并不顯著。國內(nèi)外學者從多個角度研究股權(quán)激勵的積極效果，具體如下：
（1）高管持股比例對公司的業(yè)績有著顯著的相關(guān)性。David Aboody、Nicole Bastian Johnson和Ron Kasznik（2010）研究指出，股票期權(quán)重定價對公司價值的影響因激勵對象不同而效果不同，管理層的股票期權(quán)重新定價才會提高公司業(yè)績。
（2）在信息不對稱時，股權(quán)激勵會對高管行為產(chǎn)生一定影響，使高管在決策時偏向有利于股東利益最大化目標的選擇，有效避免高管的短視行為，協(xié)調(diào)公司高管行為與股東利益。Smith 和Watts（1982），Dechow 和Sloan（1991），Murphy 和Zimmerman （1993） 都提到了視野假說。
2.股權(quán)激勵消極論
與上述學者的觀點不同，有學者認為股權(quán)激勵并不能解決公司信息不對稱下的委托問題，反而由于高管尋租行為的存在，使股權(quán)激勵成為委托的一部分。他們觀點主要分為三類，具體觀點如下：
（1）高管持股比例與公司業(yè)績不顯著相關(guān)，甚至有負面影響。代表的觀點有魏剛（2000） 認為經(jīng)營者持股與公司經(jīng)營績效之間也不存在顯著的正相關(guān)關(guān)系；張小寧（2002） 利用2000年上市公司數(shù)據(jù)分析了總經(jīng)理報酬與公司業(yè)績沒有線性關(guān)系；顧斌、周立燁（2007）通過對剔除行業(yè)影響后的上市公司高管人員股權(quán)激勵效應進行實證研究， 指出目前我國上市公司高管人員股權(quán)激勵的長期效應不明顯。
（2）股權(quán)激勵可能促使高管進行信息操作、盈余管理甚至財務欺詐操縱利潤和股價，加重問題。Yermark（1997）、Aboody 和Kasznik（2000） 發(fā)現(xiàn)，公司在股票期權(quán)授予日更有可能推遲公布利好消息，進行信息操作，這樣管理層就可以在低價的時候確定行權(quán)價。Yisong S.Tian（2003）研究發(fā)現(xiàn)過多的股權(quán)激勵導致經(jīng)營者舞弊。羅富碧（2012）研究我國上市公司發(fā)現(xiàn)，：中國上市公司股權(quán)激勵與公司舞弊負相關(guān)，但不顯著。
（二）股權(quán)激勵效果的影響因素分析
1.股權(quán)激勵方案設計的影響?，F(xiàn)有觀點認為激勵對象、激勵條件、授予數(shù)量和激勵期限等因素都會影響股權(quán)激勵效果。丁漢鵬（2001）分析得出，企業(yè)全員持股不會成為股權(quán)激勵的主流形式，股權(quán)會收入對企業(yè)價值貢獻最大的那類人力資本。呂長江（2009）認為：激勵條件和激勵有效期對于股權(quán)激勵方案的激勵效果影響重大，構(gòu)成劃分福利型公司和激勵型公司的標準。吳育輝、吳世農(nóng)（2010）研究表明，股權(quán)激勵方案的績效考核指標設計寬松的企業(yè)，有利于高管忽的和形式股票期權(quán)，體現(xiàn)出明顯的高管自利行為。
2.公司特征的影響。這類因素主要包括公司規(guī)模與成長性、大股東的控制權(quán)等。吳育輝和吳世農(nóng)（2010）收集了我國82家上市公司的股權(quán)激勵計劃草案，分析發(fā)現(xiàn)公司財務狀況好壞、行業(yè)差異和規(guī)模大小對高管自利程度并無影響，如果高管有機會利用盈余管理等手段進行尋租行為，股權(quán)激勵效果會大打折扣。吳育輝和吳世農(nóng)（2010）的研究發(fā)現(xiàn)，從公司治理角度來看，大股東持股比例對擬實施股權(quán)激勵公司的高管自利行為有一定的約束作用，但這種約束行為的約束作用有限。
3.高管特征的影響。Chourou 等（ 2008）認為對年齡大的高管進行股權(quán)激勵的效果并不好，股權(quán)激勵是一種長期激勵機制，很難對臨近退休的管理者產(chǎn)生作用，臨近退休的管理者更偏好于現(xiàn)金報酬。呂長江（2011）支持了chourou的觀點。
三、結(jié)論與啟示
1.結(jié)論。關(guān)于股權(quán)激勵的效果問題上，學術(shù)界沒有達成統(tǒng)一一致的結(jié)論，原因是股權(quán)激勵的最終效果受到很多內(nèi)生和外生因素的影響，股權(quán)激勵計劃的設計不同、在不同的具體制度環(huán)境甚至不同的目的都會影響股權(quán)激勵的效果。
2.啟示。在分析股權(quán)激勵效果的文章中，大部分的文章都是大樣本調(diào)查。如今中國的市場化程度不斷提高，企業(yè)治理水平不斷上升，從可比性角度來說，我認為針對同時期具體案例的透徹研究更有意義?？梢詫⒐蓹?quán)激勵計劃提出的原因與最終得到的結(jié)果進行深入探究，剖析影響目的實現(xiàn)的原因。這些實現(xiàn)激勵效果的影響因素或者激勵失敗的原因都更值得別的企業(yè)的借鑒。
參考文獻：
第3篇：關(guān)于股權(quán)激勵的方案設計范文
【關(guān)鍵詞】 股權(quán)激勵; 股票期權(quán); 激勵效果
中圖分類號：F832.5 文獻標識碼：A 文章編號：1004-5937（2014）36-0062-04
一、上市公司股權(quán)激勵效果的影響因素及模型建立
西方發(fā)達國家對股權(quán)激勵的研究與實施較早，相對比較成熟，股權(quán)激勵的模式多種多樣。但在我國，股權(quán)激勵機制尚處在起步階段，股權(quán)激勵實施的模式不多，主要包括股票期權(quán)、股票增值權(quán)和限制性股票三種形式。然而股權(quán)激勵效果的影響因素總體可以分為兩大類――經(jīng)濟時期和自身條件。經(jīng)濟時期因素主要分為經(jīng)濟環(huán)境、法律環(huán)境、政治環(huán)境三種因素。自身條件因素主要分為公司發(fā)展前景、股權(quán)激勵方案、內(nèi)部管理三種因素?，F(xiàn)階段對于上市公司股權(quán)激勵效果的研究呈現(xiàn)為兩個對立的觀點：一是股權(quán)激勵對上市公司解決問題，促進公司發(fā)展存在影響（積極或消極影響）;二是股權(quán)激勵對上市公司改善問題促進長遠發(fā)展沒有影響（無影響或弱影響）。但隨著我國學者對股權(quán)激勵機制理論研究的進一步深入和我國證券市場實踐成果的不斷證明，我們更傾向于前者觀點，即股權(quán)激勵機制對于解決上市公司問題，促進上市公司進一步發(fā)展存在影響。本文也將以上市公司股權(quán)激勵機制對公司發(fā)展有影響為研究的觀點基礎，闡述影響股權(quán)激勵機制實施效果的因素。筆者認為，可將股權(quán)激勵效果的影響因素――經(jīng)濟時期和自身條件定義為“橫”與“縱”兩個大的方面，如同坐標軸，共同制約著股權(quán)激勵機制的實施效果。下面將分別選取兩大類影響因素下的具體因素進行分析，并以兩大類影響因素為基礎建立模型，如圖1所示。圖1中，橫軸為經(jīng)濟時期，從左至右代表經(jīng)濟時期由劣到優(yōu);縱軸為公司自身條件，由下至上代表公司自身條件由劣到優(yōu)。二者在軸內(nèi)的交點便為對股權(quán)激勵的影響效果，弧線兩邊無限接近于軸，弧線以上為影響效果的積極區(qū)，弧線以下則為消極區(qū)。積極區(qū)點到弧線的垂直距離越長則表示積極的影響效果越強，消極區(qū)點離軸心越近則表示越消極?；【€上無限接近軸的點則是某一種影響因素極強時可能導致的個別的積極影響，如：一個公司處在一個特別好的經(jīng)濟時期，可能使它的內(nèi)部條件呈現(xiàn)很差的情況下依然能在實施股權(quán)激勵效果后獲得積極的影響;或者說個別公司其自身條件極好可能導致其在一個較差的經(jīng)濟時期依然能在實施股權(quán)激勵時獲得積極的影響。
筆者假設，其股權(quán)激勵效果的模型為一個簡單的若干事件優(yōu)劣性的集合，令“橫軸”即經(jīng)濟時期為X，則X=X1+X2+X3…+Xn（令X1代表法律環(huán)境，X2代表經(jīng)濟環(huán)境，X3代表政治環(huán)境……）也就是經(jīng)濟時期的優(yōu)劣為經(jīng)濟時期這個大因素下各小因素優(yōu)劣性的綜合，因為各因素為事件是不可用數(shù)值直接表示的。因此，X也就是經(jīng)濟時期的因素，坐標軸中也就是表示成優(yōu)劣的強弱性，在坐標軸中是垂直于Y軸的橫線上的點。同理，“縱軸”即自身條件Y=Y1+Y2+Y3…+Yn（令Y1代表發(fā)展前景，Y2代表股權(quán)激勵方案，Y3代表內(nèi)部管理……）是自身條件下各因素優(yōu)劣性的綜合，在坐標軸中是垂直于X軸直線上的點。股權(quán)激勵效果則是垂直于X軸的直線與垂直于Y軸的直線的交點，即坐標中可能顯示在積極區(qū)，也可能顯示在消極區(qū)，如圖2所示。
二、伊利和萬科實施股權(quán)激勵效果的實證分析
為進一步驗證“橫”與“縱”兩大因素對股權(quán)激勵效果的影響，選取我國上市公司伊利與萬科為實例，試圖分析驗證“橫”與“縱”兩大因素對上市公司實施股權(quán)激勵效果的影響。
（一）伊利與萬科實施股權(quán)激勵的基本情況
伊利作為全國乳制品行業(yè)的領(lǐng)頭企業(yè)，自2006年開始實施股權(quán)激勵，其具體的激勵方案為：將5 000萬份股票期權(quán)授予激勵對象，所授股票期權(quán)自授權(quán)日起8年內(nèi)以行權(quán)價格和行權(quán)條件購買一股伊利股票的權(quán)利。授予的股票期權(quán)所涉及的標的股票總數(shù)為5 000萬股，占股票期權(quán)激勵股票總額51 646.98萬股的9.681%。獲授的股票期權(quán)行權(quán)價格為13.33元，在滿足條件的情況下，獲授的每股股票期權(quán)可以13.33元的價格購買一股伊利股份股票，初定激勵對象為29名公司高層骨干。
萬科作為我國房產(chǎn)行業(yè)的領(lǐng)頭企業(yè)之一，共實施過三次股權(quán)激勵：第一次，1993年到2001年，全員持股，三年后交錢拿股票可以上市交易;第二次，2006年到2008年，在滿足收益率高于12%的前提下，且凈利潤率15%為最低要求，從凈利潤的增長部分中提取激勵基金，委托信托公司買入萬科A股，如果滿足相關(guān)條件，經(jīng)過一年儲備期，一年等待期后，第三年可交到激勵對象手上，激勵對象每年最多可以賣出25%;第三次，2010年，股權(quán)激勵對象11 000萬份，占授予時公司股權(quán)總額的1.0004%，激勵人數(shù)838人，授予的股票期權(quán)的有效期為5年，股票期權(quán)于授權(quán)日開始，等待期為一年，第一、第二和第三行權(quán)期分別有40%、30%、30%的期權(quán)，在滿足激勵業(yè)績條件的前提下可行使權(quán)利，行權(quán)價格為8.89元。
（二）“橫”的因素對伊利與萬科分別實施股權(quán)激勵的效果分析
1.“橫”的因素對伊利實施股權(quán)激勵影響
2006年之前，由于我國對于上市公司股權(quán)激勵沒有相應的政策以及有利的法律提供保障，這一“橫”的經(jīng)濟時期的影響，使得伊利在我國的試運行時期沒有實施股權(quán)激勵機制。而2006年之后，我國出臺了《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》為我國上市公司實施股權(quán)激勵奠定了良好的外部環(huán)境，但是我國其他相應的法律政策仍處在不斷的完善中。因此，法律環(huán)境仍有許多不確定因素，這也是為什么伊利在2006年國家提供了相應的股權(quán)激勵的法律保護后，伊利的股權(quán)激勵仍然收到的是劣的效果，直至2009年直接宣告失敗。伊利實施股權(quán)激勵后的2006―2009年相關(guān)財務數(shù)據(jù)如表1。
據(jù)圖3分析，伊利自2006年實施股權(quán)激勵的營業(yè)收入持續(xù)增長，但不難看出其管理費用的暴漲直接導致了伊利凈利潤的下滑。其中主要原因在于：伊利作為上市公司必須自2007年開始實施《企業(yè)會計準則第11號――股份支付》，該準則規(guī)定企業(yè)應將實施的股權(quán)激勵計入到資產(chǎn)相關(guān)成本或當期費用，同時計入資本公積金中的其他資本公積，而這一會計處理，導致伊利即使在營業(yè)收入業(yè)績上漲的情況下，股權(quán)激勵仍然出現(xiàn)了劣的效果。這種效果充分表明，“橫”的因素――法律政策的變化足以對上市公司實施股權(quán)激勵的效果產(chǎn)生重要影響。
2.“橫”的因素對萬科實施股權(quán)激勵影響
萬科是我國最早實行股權(quán)激勵的上市公司之一，早在1993年，萬科第一次實施股權(quán)激勵就因為證監(jiān)會對股票不認可而告停，這一結(jié)果完全是因為受到了當時相關(guān)法律政策的限制，而不得不以失敗告終。2006年，萬科在第二次實施股權(quán)激勵時，由于我國剛剛頒布了關(guān)于實施股權(quán)激勵的相關(guān)法律，使得萬科在較好的內(nèi)部條件下獲得股權(quán)激勵的成功。但2008年，由于金融危機的影響，股票市場出現(xiàn)了很大的動蕩，呈現(xiàn)下滑的趨勢，這使得股權(quán)激勵存在很大的不確定性，最終股權(quán)激勵實施為劣的效果，公司業(yè)績受損，這一效果很大一部分是因為受到了“橫”的因素――經(jīng)濟環(huán)境的影響。2010年，萬科實施了第三次股權(quán)激勵機制，在內(nèi)外部環(huán)境都較好的情況下股權(quán)激勵收到了優(yōu)的效果，并且延續(xù)到現(xiàn)在。
（三）“縱”的因素對伊利與萬科分別實施股權(quán)激勵的效果分析
1.“縱”的因素對伊利實施股權(quán)激勵影響
雖然從前面“橫”的因素分析得知伊利實施股權(quán)激勵失敗是受到了法律環(huán)境――會計政策的變更的影響，但其“縱”的因素也就是自身條件的影響，也成為其實施股權(quán)激勵機制失敗的內(nèi)在原因：一是股權(quán)激勵機制方案設計時，行權(quán)價格不合理。伊利的行權(quán)價格選擇了股改前最后一個交易日的收盤價格，除權(quán)除息后是13.31元，而最早公布股權(quán)激勵方案的時點是股改實施后的第31個交易日，由此確定的最低行權(quán)價為19.92元，直接導致了最終3.305億元的差額記入了當期損益。這個差額與前面所述的股權(quán)激勵賬務處理變化一并使得管理費用暴漲，導致伊利股權(quán)激勵的失敗。二是伊利股權(quán)激勵實施方案出現(xiàn)漏洞，導致后期激勵效果不足。伊利股權(quán)激勵方案規(guī)定受益對象首次行使的股權(quán)不得超過25%，而剩余股權(quán)可以在第二年，分次或一次全部行權(quán)，這種漏洞導致了伊利高管將原本八年的激勵方案，在兩年的時間就獲得到了，使得后期激勵效果不足，從而造成了激勵效果的劣。三是伊利自身管理也存在問題。受“三鹿”事件影響，中國奶制品行業(yè)受到很大的沖擊，伊利也因該事件受到牽連，同時也暴露出其內(nèi)部管理存在問題。這些問題直接導致了股權(quán)激勵的不確定性因素加劇，加劇股權(quán)激勵失敗。
2.“縱”的因素對萬科實施股權(quán)激勵影響
這里，以萬科第二次實施股權(quán)激勵為例，從萬科2006―2008年利潤總額這一單項數(shù)據(jù)來看其股權(quán)激勵的效果。萬科2006年利潤總額為3 434 494 660.18元，2007年利潤總額為7 641 605 685.33元，2008年利潤總額為6 322 285 626.03元，股權(quán)激勵方案行權(quán)條件設計過高，單從利潤總額這項數(shù)據(jù)來看，萬科2006年實施股權(quán)激勵以來，2007年取得了較好的業(yè)績，其業(yè)績也達到了行權(quán)要求，卻因萬科行權(quán)價格過高，股價沒有達到行權(quán)要求，導致股權(quán)激勵的股權(quán)在2008年沒有得到行使，也就是說管理者在付出了辛苦努力后沒有得到相應的回報，這種業(yè)績與股價過高的雙重門檻直接使得萬科2008年的股權(quán)激勵失效，使得2008年業(yè)績出現(xiàn)較2007年嚴重下滑的態(tài)勢。到了2010年，鑒于前兩次的失敗，萬科第三次實施股權(quán)激勵時，針對股權(quán)激勵的行權(quán)條件上作出了合理設計，加上較好的外部環(huán)境和自身完善的管理制度，使得這次股權(quán)激勵獲得了較好的效果并且延續(xù)到現(xiàn)在。
三、結(jié)論和建議
（一）伊利與萬科實施股權(quán)激勵的實證結(jié)果總結(jié)
1.伊利實施股權(quán)激勵受“橫”和“縱”的主要因素匯總
X1（多變的法律環(huán)境）=劣，X2（穩(wěn)定的經(jīng)濟環(huán)境）=優(yōu)+，X3（良好的政治環(huán)境）=優(yōu)+
X（經(jīng)濟時期）=X1+X2+X3=優(yōu)-
Y1（不斷下滑的凈利潤）=劣，Y2（不合理的股權(quán)激勵方案）=劣，Y3（不當?shù)墓芾恚?劣
Y（自身條件）=Y1+Y2+Y3=劣
綜合實證結(jié)果：伊利實施股權(quán)激勵產(chǎn)生的效果為較劣。經(jīng)濟時期和自身條件下的因素對股權(quán)激勵的影響如圖4所示。
2.萬科實施股權(quán)激勵受“橫”和“縱”的主要因素匯總
由于萬科第一次實施股權(quán)激勵是由于經(jīng)濟時期的因素直接導致失敗，即為劣。第三次至今實施且為優(yōu)。因此，只在此列出第二次實施股權(quán)激勵的實證結(jié)果：
X1（良好的法律環(huán)境）=優(yōu)，X2（動蕩的市場）=劣，X3（良好的政治環(huán)境）=優(yōu)
X（經(jīng)濟時期）=X1+X2+X3=優(yōu)-
Y1（上漲的業(yè)績）=優(yōu)，Y2（過高的行權(quán)價格）=劣+，Y3（良好的管理）=優(yōu)
Y（自身條件）=Y1+Y2+Y3=劣
綜合實證結(jié)果：萬科第二次實施股權(quán)激勵產(chǎn)生的效果為較劣。經(jīng)濟時期和自身條件下的因素對股權(quán)激勵的影響如圖5所示。
（二）對上市公司實施股權(quán)激勵的建議
通過建立假設模型，通過“橫”與“縱”，即經(jīng)濟時期和自身條件兩大因素對股權(quán)激勵的實施效果進行了分析，又以我國上市公司伊利與萬科為例將所得結(jié)論進行了驗證。在此僅以上市公司實施股權(quán)激勵中存在的部分問題從內(nèi)、外兩方面提出一些改進建議：
1.健全上市公司管理體制，穩(wěn)定良好的發(fā)展態(tài)勢
目前我國上市公司對管理者業(yè)績的評判標準主要局限于對財務指標的考核上，而這很容易造成高管為了牟取私利，利用職務和技術(shù)之便操控財務指標。筆者建議公司應針對股權(quán)激勵建立相應的管理體制和建立科學的業(yè)績評價體制之外，還應設定其他非財務業(yè)績考核指標，例如考核被激勵對象的執(zhí)業(yè)能力、思想品德、團隊協(xié)作能力、團隊創(chuàng)新能力等，為股權(quán)激勵機制的實施創(chuàng)立強有力軟環(huán)境。這種良性的激勵環(huán)境能夠促使公司朝著穩(wěn)定的方向發(fā)展，使員工對公司良好的業(yè)績前景充滿信心，從而為公司注入強大的生命力。
2.科學、合理地設計股權(quán)激勵方案，確保股權(quán)激勵實施效果明顯
設計一個符合自身實際情況的股權(quán)激勵方案，是實施股權(quán)激勵機制獲得良好效果的關(guān)鍵因素。一是確定合理的股權(quán)激勵時限。股權(quán)激勵的時限，設計得應該稍長，這樣防止管理者因為眼前的利益，而放棄了公司的長遠發(fā)展。但也不應設計得過長，否則會使得管理者放棄接受股權(quán)激勵，從而影響股權(quán)激勵的最終效果。二是確立股權(quán)激勵的對象應該適中。股權(quán)激勵應該在公司的管理者中實施，而對象不應該是公司的每一個員工，確立的對象太多會分散股權(quán)激勵的效果。但也不能只針對某幾個高管進行股權(quán)激勵，這樣會降低公司中間階層的工作效率。三是采取幾個股權(quán)激勵方式并行的實施方案，股權(quán)激勵的方式很多，如業(yè)績股票、限制性股票、股票期權(quán)、股票增值等，但每種方式都有其優(yōu)缺點，所以公司應根據(jù)自身的實際情況選擇適合自己的股權(quán)激勵方式進行組合實施。
3.健全股權(quán)激勵相關(guān)的法律法規(guī)，創(chuàng)造良好的外部環(huán)境
現(xiàn)階段，我國股權(quán)激勵機制實施仍處于初級階段，其主要原因在于現(xiàn)行法律還不夠完善，不利于股權(quán)激勵的實施。我國雖然于2006年頒布了一些股權(quán)激勵相關(guān)法律，效果也非常明顯，但要真正使股權(quán)激勵機制得到更廣泛的運用和發(fā)展，現(xiàn)行法律仍顯得極為不夠。筆者認為，政府應從以下三個方面著手，一是應針對實施股權(quán)激勵的主體、有效期、行權(quán)價等予以規(guī)范。二是加強資本市場的相關(guān)制度建設和監(jiān)督機制建設，規(guī)范資本市場的運行，以促進資本市場效率，提高股權(quán)激勵機制的實施效果。三是政府應加強對證券市場的管理，著重培養(yǎng)一批高級職業(yè)經(jīng)理，為股權(quán)激勵實施提供堅實的人才支撐?？傊瑧ㄟ^減少股權(quán)激勵機制實施的不確定性外部因素影響，為上市公司股權(quán)激勵的實施創(chuàng)造良好的外部環(huán)境。
【參考文獻】
[1] 白潔.上市公司高管特征與股權(quán)激勵對企業(yè)績效的交互影響研究[J].財會通訊，2013（10）：53-55.
第4篇：關(guān)于股權(quán)激勵的方案設計范文
股票期權(quán)激勵曾演繹過許多一夜暴富的故事，然而隨著全球性的金融危機使很多上市公司市值大幅縮水，擁有期權(quán)本意味著可以以較低價格購入公司股票，在股價高升時賣出以獲利，但在目前的市場狀況下，大多數(shù)公司的股價已低于其行權(quán)價格，期權(quán)對高管的激勵效應大打折扣。因此在經(jīng)濟環(huán)境惡化和市場波動的情況下，很多公司取消或推遲了新的股權(quán)激勵計劃，監(jiān)管機構(gòu)也開始叫停金融企業(yè)的長期激勵。
究竟是繼續(xù)堅持長期激勵將個人與公司的未來捆綁，還是在此時局下放棄“紙上談金”？高管薪酬該怎樣合理組成以及如何與業(yè)績和風險有效匹配才不至于引起社會的非議和質(zhì)疑？就此話題，本刊專訪了普華永道人力資源咨詢服務高級經(jīng)理李巍女士。
低迷仍需激勵
雖然在目前股價嚴重下挫的情況下，越來越多的股票期權(quán)計劃潛水，但從另一個角度看，這可能成為公司審視、改善現(xiàn)有及未來長期激勵計劃的好時機。然而根據(jù)普華永道的一項關(guān)于長期激勵的調(diào)查發(fā)現(xiàn)，超過80％的受訪公司并未計劃對現(xiàn)有的長期激勵做任何改變或補充。超過60％的受訪公司甚至沒有認真考慮過金融危機對其長期激勵計劃的影響。
對此李巍表示，在市場低迷時期，長期激勵計劃可能為公司和員工提供更好的長期價值。首先，股票或股權(quán)激勵的估值相對較低，降低了公司的成本；其次，員工可以享受較低的行權(quán)價格，在行權(quán)時花費較少。在理想情況下，經(jīng)濟形式好轉(zhuǎn)時員工也會享受更多的股價上升收益。同時，授予股權(quán)激勵可以取代其他中短期的現(xiàn)金獎勵?！耙虼?，這是一個切實可行的可以吸引和保留核心人才，并且低現(xiàn)金流出的激勵方法?！?/p>
降薪和裁員并非解決危機的最佳方法，重新審視開源節(jié)流的可能性更為重要。根據(jù)普華永道Saratoga調(diào)查顯示，我國上市公司的薪酬成本占總成本比例中位值不到8%，遠遠低于歐洲的22%和美國的34%。由此推算，再怎么降薪或裁員也不會對公司的財務報表產(chǎn)生翻天覆地的影響。而且根據(jù)國外的經(jīng)驗，降薪和裁員會對員工士氣和企業(yè)穩(wěn)定性造成極大的負面影響，從而對公司經(jīng)營造成更大的損害。“面對危機，企業(yè)最迫切需要做的不一定是如何降低薪酬成本，而是如何利用其人力資本提高創(chuàng)利能力，如擴大銷量，加強新產(chǎn)品開發(fā)，或削減其他費用支出。”李巍直言。
估值的缺失
普華永道的這份全球長期激勵調(diào)查報告同時顯示，約30%制定了長期激勵的受訪企業(yè)在授予長期激勵的時候沒有進行任何估值。約70%的受訪公司根據(jù)職位高低或崗位價值系數(shù)決定長期激勵授予量，僅有13%的受訪公司會考慮長期激勵與員工薪酬總額的關(guān)系。只有13%的企業(yè)在確定授予個人的數(shù)量是考慮與其薪酬水平的關(guān)系。由于缺乏市場價值作為參考，非上市公司對股權(quán)激勵進行準確估值更加困難。但在上市公司中，多數(shù)長期激勵在授予之前也都沒有經(jīng)過適當?shù)墓乐怠＿@種缺失無法正確體現(xiàn)長期激勵的價值，可能會造成長期激勵對財務報表的巨大沖擊，而且使得高管人員的總體薪酬嚴重背離公司的薪酬戰(zhàn)略。
按照國際財務報告準則(IFRS2)和新的中國會計準則(CAS)，長期激勵在財務報表中應按其公允價值記入費用。因此，公司授予長期激勵時進行恰當?shù)墓乐?，對于評估長期激勵的成本是非常重要的。而且恰當?shù)墓乐的芡ㄟ^將長期激勵的價值與獲授人總體薪酬相比較來幫助公司避免長期激勵對其總體薪酬戰(zhàn)略的扭曲。
此外，目前的金融危機在很大程度上源于金融機構(gòu)在追求利潤的過程中過度冒險，因此建立與風險和業(yè)績相匹配的薪酬制度就顯得至關(guān)重要。由于上市公司的高管薪酬和長期激勵受到公眾的監(jiān)督，其績效指標的應用應當更加透明，并且考慮有風險調(diào)整作用的績效衡量指標。
“而絕大部分企業(yè)目前的績效管理并未體現(xiàn)風險調(diào)整因素。很多公司以銷售額定獎金，但這些銷售額卻可能存在變數(shù)，不能全部確認為收入，成本在此期間也會發(fā)生變化。”李巍坦言。
有效的業(yè)績指標應該具備以下特點：指標設置要平衡，不僅要關(guān)注財務指標，同時應兼顧運營和發(fā)展等具有前瞻性的指標。我國企業(yè)在指標設置中往往過于關(guān)注財務指標，但財務指標是滯后指標，而且有重疊性，不能全面反映公司的業(yè)績和發(fā)展?jié)摿?。多運用滾動型指標，如若干年的滾動平均值，而非僅考慮單一年度值。在設計遞延薪酬時更應與滾動指標相掛鉤。
“組合式”解決方案
“長期激勵是最能有效地把高管和股東利益緊密聯(lián)系的薪酬工具，所以越是危機時刻越應加強長期激勵的運用?！崩钗√貏e強調(diào)說。但記者在采訪中獲悉，部分CFO表示長期激勵有時確實類似“形式主義”，尤其在當前資本市場慘淡的時局下，普華永道調(diào)查報告顯示，約70％的受訪企業(yè)將長期激勵的等待期設定為一年以內(nèi)，并且指標設定側(cè)重單一年度的靜態(tài)指標，使高管更注重公司的短期業(yè)績，而非長期。
這些現(xiàn)象和數(shù)據(jù)從另一個角度說明了公司在長期激勵方案設計上存在一定的缺陷，并且沒有很好地處理管理層的利益和公司長遠利益的關(guān)系。
據(jù)李巍介紹，很多公司在進行方案設計時沒有慎重考慮自身的特點及激勵目的，方案設計更多是一種追求時尚感或復制別的公司的做法，而非與公司的戰(zhàn)略目標和經(jīng)營情況掛鉤。比如有的公司現(xiàn)金壓力很大，卻采用以現(xiàn)金支付的激勵方式，如股票增值權(quán)，還有很多公司沒有充分考慮市場的波動性，在方案設計時沒有設計封頂，造成高管薪酬過高而公司支付困難。
“與國內(nèi)公司相比，國外高管的長期激勵多采用組合形式，即同時運用2~3種長期激勵工具，以降低風險，運用最為普遍的工具包括股票期權(quán)，限制性股票和業(yè)績股票，而我國企業(yè)的長期激勵工具在運用上較為單一，多只采用一種激勵工具?！?/p>
根據(jù)普華永道關(guān)于高管長期激勵的全球?qū)嵺`調(diào)查顯示，采用限制性股票的比例正在上升，因為它能對參加者提供較有保障的獎勵，同時減少對公司費用的影響。然而可能由于限制性股票沒有被廣泛地認識與了解，這一趨勢尚未在中國顯現(xiàn)出來?！坝捎谝郧暗耐鈪R管制，股票增值權(quán)作為一種長期激勵工具多被在香港地區(qū)、美國或其他海外市場上市的中國公司所采用。”李巍解釋說。
她的建議是，上市公司也可以考慮其他長期激勵方法，例如業(yè)績股票計劃、虛擬股票，或采用非市場績效指標來盡量減少市場波動的影響。由于較少的法規(guī)限制和受市場波動影響較輕，非上市公司比上市公司在應用長期激勵工具方面更具靈活性。要合理增加長期激勵和遞延支付在全面薪酬中所占的比例，形成組合式的高管薪酬結(jié)構(gòu)，使高管薪酬與公司的長遠利益相一致，并減輕現(xiàn)金流壓力。尤其是在目前市場環(huán)境下，那些期權(quán)嚴重潛水的公司，有必要重新審視和評估其現(xiàn)有長期激勵方案的有效性，并從工具選擇、授予目標范圍確定、授予量和分配方法、科學的估價、設置具有風險調(diào)整作用的績效衡量指標等方面精心設計新的長期激勵方案。
提升人力資本回報率
2009年5月11日普華永道中國發(fā)表的《2008年中國上市企業(yè)人力資本影響力研究報告》結(jié)果顯示，提高人力資本核心競爭力是中國企業(yè)渡過經(jīng)濟危機并實現(xiàn)長期可持續(xù)發(fā)展的良策。事實上與美國及歐洲企業(yè)相比，中國上市企業(yè)人力資本的有效性存在著極大的提升空間。
從“人均業(yè)務收入”與“人均利潤”兩項衡量人力資本財務影響力的基礎指標來看，中國企業(yè)人均業(yè)務收入和人均利潤分別為美國企業(yè)的1/3和1/6，在員工創(chuàng)收和盈利能力上與美國企業(yè)的差距十分明顯。隨著中國國內(nèi)市場規(guī)模的擴大和全球化程度的加強，中國企業(yè)必須衡量并提升人力資本的業(yè)績并且對人工成本進行前瞻性的管理。
據(jù)李巍介紹，“人力資本投資回報率”指標用于衡量企業(yè)對員工的每一份投入所獲得的稅前利潤，建立起企業(yè)盈虧、基礎業(yè)績水平提升和人力資本投資管理之間的動態(tài)聯(lián)系。中國企業(yè)的人力資本投資回報率為2.0，領(lǐng)先于歐洲企業(yè)的比率1.2及美國企業(yè)的比率1.5。然而，中國企業(yè)較高的人力資本投資回報率主要得益于較低的薪酬福利總成本，而非來源于更強的創(chuàng)利能力。
中國企業(yè)的“薪酬福利成本與總成本的比例”范圍為5%~12%，遠低于歐美企業(yè)的15%~50%。隨著經(jīng)濟危機程度的加深，許多中國企業(yè)正在削減薪酬福利成本以壓縮運營開支，然而這個空間實際上已經(jīng)十分有限。還有可能導致員工士氣下降、缺勤率上升、人才流失加劇等狀況，企業(yè)往往需要投入更多的成本來彌補因員工非正常流失給業(yè)務帶來的負面影響，得不償失。
第5篇：關(guān)于股權(quán)激勵的方案設計范文
關(guān)鍵詞：員工持股;信托模式;國際經(jīng)驗
中圖分類號：D912 文獻標識碼：A 文章編號：1003-9031（2015）02-0028-05 DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2015.02.06
員工持股是企業(yè)員工通過各種方式獲得本企業(yè)股份，從而以勞動者和所有者雙重身份參與企業(yè)經(jīng)營管理，分享企業(yè)剩余索取權(quán)的一種制度安排。員工持股已在法國、德國、日本、印度等國家得到普遍重視和推廣，實證研究顯示，員工持股有利于優(yōu)化企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，提高產(chǎn)出和經(jīng)營業(yè)績，增強風險抵御能力，同時也有利于提升員工福利，留住人才。員工持股的實現(xiàn)方式也是多種多樣的，其中員工持股信托是較為重要的一種方式，尤其是在政府審批許可的員工持股方案中，通常都會選擇信托模式。我國發(fā)展混合所有制，推動國企改革，員工持股是重要舉措，但員工持股信托尚處于起步階段，有必要學習和借鑒國際經(jīng)驗，促進我國員工持股信托的快速發(fā)展。
一、員工持股信托模式比較優(yōu)勢分析
從各國實踐來看，員工持股大體可分為直接持股模式、間接持股模式以及混合持股模式。直接持股模式主要是指員工個人持股;間接持股模式則通過機構(gòu)持股，主要為職工持股會、殼公司以及信托持股模式;混合持股則是綜合運用直接持股模式和間接持股模式。
（一）員工持股模式及實現(xiàn)形式分析
1.員工個人持股模式。個人持股是員工持股計劃最直接、最簡潔的形式，法國、英國等國都有實行這種模式。員工個人持股能夠促進員工積極參與企業(yè)經(jīng)營管理決策，直接獲得企業(yè)分紅，提升其作為企業(yè)股東的感受，容易為員工接受，便于持股方案的溝通。如果員工人數(shù)較多，股權(quán)登記過戶等將耗費較大成本;但持股員工人數(shù)眾多、持股分散，影響公司決策效率;員工個人持股可能造成股權(quán)結(jié)構(gòu)的不穩(wěn)定性，尤其是員工離職本企業(yè)需要回購其持有的股份，可能造成回購壓力;很多員工缺乏股權(quán)投資的專業(yè)性，可能無法實現(xiàn)自身利益最大化;員工個人持股可能無法享受到諸如融資、專業(yè)咨詢等優(yōu)惠政策和服務。
2.員工持股會模式。員工持股會模式比較常見于日本、新加坡以及我國上世紀國有企業(yè)改革過程中。該模式在企業(yè)內(nèi)部建立員工持股會組織，統(tǒng)一代表員工參與股權(quán)認購和股權(quán)管理。這種方式較個人持股而言更具可靠性和可操作性，也較容易得到員工的認可。就日本實踐看，實行員工持股計劃的日本企業(yè)都會設立職工持股會，會員僅限本企業(yè)參與員工持股計劃的員工。我國上世紀90年代國企改革推行員工持股時也曾采用職工持股會模式，不過后來由于民政部停止對職工持股會的審批，這一模式也逐漸走到了盡頭[1]。后來，我國部分企業(yè)又有由工會代替職工持股會的案例，不過工會是否適合作為投資主體在法律上尚無依據(jù)，能否有效維護員工利益也存在一定疑問。
3.殼公司持股模式。通過成立一家殼公司完成對本企業(yè)股權(quán)收購的目的，并代員工進行持股和管理股權(quán)。該模式不夠成熟或者效率不高，仍然無法解決眾多股東決策效率低下的問題，而且也面臨企業(yè)和個人雙重征稅、降低投資收益等諸多問題，在國際上應用案例并不多。
4.員工持股信托模式。該模式由具有受托資格的機構(gòu)代替員工持股，負責收購股權(quán)的管理和收益分配，定期向員工及相關(guān)部門提供信托財產(chǎn)信息。在此種模式下，受托機構(gòu)代替員工行使股東權(quán)利，或者接受員工組織的指導行使股東權(quán)利，解決了股權(quán)分散和企業(yè)決策效率低下的問題，同時受托機構(gòu)在股權(quán)管理和收益分配方面具有專業(yè)技術(shù)和平臺，能夠充分維護員工利益，而且受托機構(gòu)也要接受來自政府部門的監(jiān)管，具有更大的安全性和可靠性。美國、英國員工持股廣泛采用信托模式，日本也正在積極推廣員工持股信托模式。
（二）員工持股信托模式比較優(yōu)勢分析
員工持股不同實現(xiàn)方式有其優(yōu)勢和劣勢，員工持股信托模式在以下方面具有較大比較優(yōu)勢：
1.從保護員工持有股權(quán)財產(chǎn)看。員工作為委托人以資金作為信托財產(chǎn)信托給受托人，由其收購企業(yè)股權(quán)，或者企業(yè)將股權(quán)以員工作為受益人委托給受托人，此種情況下受托人享有信托財產(chǎn)法律上的所有權(quán)，員工作為受益人享有信托財產(chǎn)衡平上的所有權(quán)以及信托財產(chǎn)受益權(quán)，信托財產(chǎn)完全獨立于受托人和員工，不能納入委托人、受托人破產(chǎn)清算財產(chǎn)范圍內(nèi)，能夠形成有效的破產(chǎn)隔離機制，保護員工所持有的股權(quán)財產(chǎn)安全，這是其他員工持股實現(xiàn)模式所不具有的。
2.從持股員工利益保護方面看。員工持股信托受托人需要按照信托法律的要求，盡職、勤勉的履行職責，其具體內(nèi)涵在于受托人以實現(xiàn)受益人利益最大化為根本宗旨管理信托財產(chǎn)，在信托文件授權(quán)的范圍內(nèi)運用信托財產(chǎn)進行投資，不能使自身處于利益沖突的地位。如果受托人侵害持股員工利益，或者作為受托人不得當獲利，受益人可以通過多種手段尋求利益救濟。同時，受托人一般都會接受較為嚴格的政府監(jiān)管，從外部對受托人職責履行情況給予監(jiān)督，也有利于形成多重持股員工利益保障機制。
3.從員工持股管理專業(yè)性方面看。受托人獲得信任的重要條件之一就是專業(yè)性，只有這樣才能更好地實現(xiàn)員工利益，才能有索取信托報酬的正當理由[2]。從實踐看，充當員工持股信托受托人的一般為信托公司、銀行等金融機構(gòu)，其具有員工持股方案設計、企業(yè)股權(quán)收購和管理、投資、收益分配等方面專業(yè)化咨詢服務優(yōu)勢。相比較而言，員工個人、員工持股會、特殊目的公司等實現(xiàn)形式很少能夠具有較強的專業(yè)化管理能力。
4.從員工持股方案的靈活性方面看。信托制度的特點之一就是具有高度的靈活性和較大的創(chuàng)新空間，在信托法律制度允許范圍內(nèi)，委托人與受托人就各自權(quán)利義務做好事前約定，能夠達到靈活設計交易結(jié)構(gòu)的目的，從而依據(jù)企業(yè)員工持股需求制定個性化的方案。諸如就股東權(quán)利行使問題，受托人可以獨立行使股東權(quán)利，也可以接受持股人指導行使股東權(quán)利，還可以完全由持股人行使股東權(quán)利，具體實行形式主要取決于信托法律文件安排[3]。其他員工持股實現(xiàn)形式無法具備這種制度靈活性。
當然，任何一種制度都不是完美無缺的，員工持股信托模式除了具有上述優(yōu)勢外，其不足之處在于實現(xiàn)過程中所需要的費用可能比較高，諸如在美國啟動員工持股計劃信托所需費用至少為4萬美元，這對于小企業(yè)形成一定財務壓力;另外信托模式可能受到較為嚴格的法律制度監(jiān)管，因而所需要滿足的合規(guī)要求較高。從各國實踐看，員工持股信托是國際上員工持股的重要實現(xiàn)形式，在美國、英國、印度、我國臺灣地區(qū)等國家地區(qū)都較為普遍，即使是一直以員工持股會實現(xiàn)員工持股的日本，近年也在學習英美國家，逐步推廣員工持股信托模式。
二、發(fā)達國家和地區(qū)員工持股信托模式實踐分析
（一）美國員工持股信托模式發(fā)展經(jīng)驗分析
19世紀中期，美國部分大型企業(yè)為解決員工退休養(yǎng)老問題，開始逐步推行員工持股。目前，美國員工持股的渠道多種多樣，員工持股計劃和401（K）計劃允許員工養(yǎng)老儲蓄購買本企業(yè)股份從而實現(xiàn)持股，員工股權(quán)購買計劃則允許員工以一定價格購買本企業(yè)股份，員工股票期權(quán)則允許獲得期權(quán)的員工未來以一定價格購買本企業(yè)股份。據(jù)不完全統(tǒng)計，美國近30%的私營部門通過各種形式實現(xiàn)了員工持股。美國員工持股計劃管理形式多樣，不過《員工退休收入保障法案》規(guī)定，私營部門員工退休計劃資產(chǎn)必須由信托基金持有，定期向政府部門提供管理報告進行公開信息披露，并在一定條件下可以享受稅收優(yōu)惠政策。
美國最為成熟、最為典型的員工持股信托模式就是員工持股計劃（employee stock owner plan， ESOP），這也是美國員工退休儲蓄的一種重要形式，受《員工退休收入保障法案》監(jiān)管。美國員工持股計劃信托主要可分為杠桿型信托和非杠桿型信托。非杠桿型員工持股計劃主要是企業(yè)不借助外部融資，而是企業(yè)無償向信托基金提供股份或者一定資金購買本企業(yè)股份，受托人以受益人利益最大化為目標管理所持有的股份。杠桿型信托模式是員工持股計劃通過信貸融資等形式進行外部融資購買企業(yè)股份，一般由企業(yè)提供融資擔?；蛘咂髽I(yè)融資后轉(zhuǎn)貸給員工持股計劃，企業(yè)每年提供一定貢獻金用于償還外部融資，待償還外部融資后，員工獲得相應股份或者現(xiàn)金[4]。統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，美國70%員工持股計劃都是杠桿型信托模式。
杠桿型員工持股計劃設立流程主要包括：準備階段，企業(yè)需要明確實施員工持股計劃的目的，然后聘請評估機構(gòu)評估股權(quán)價值，為未來交易設計、股份購買奠定基礎，同時還需要評估員工持股計劃可能對企業(yè)現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生的影響;實施階段，企業(yè)需要設計員工持股計劃方案，包括計劃目的、參與者要求、公司貢獻金金額、計劃資產(chǎn)分配公式、決策權(quán)力、受托人職責、信息披露等等。企業(yè)為員工持股計劃選擇合適的外部融資渠道，或者企業(yè)從銀行等金融機構(gòu)借款，然而再轉(zhuǎn)貸員工持股計劃信托，并安排好還款計劃。員工持股計劃一切就緒后，需要將計劃方案和文件提交政府部門，以獲得享受稅收優(yōu)惠政策資格。員工退休、死亡或者離職時可獲得個人賬戶中股份，對于非上市企業(yè)而言，需要回購此部分股份。
（二）英國員工持股信托發(fā)展經(jīng)驗分析
英國員工持股實踐包括員工收購、股權(quán)激勵計劃（share incentive plan）、收入儲蓄計劃（save as you earn）、公司股權(quán)期權(quán)計劃（company share option plan）、企業(yè)管理激勵（enterprise management incentive），其中后四項可
以享受政府稅收優(yōu)惠政策，這也進一步鼓勵通過更為規(guī)范的員工持股模式進行操作。其中，股權(quán)激勵計劃和收入儲蓄計劃針對所有員工，而企業(yè)股權(quán)期權(quán)計劃和企業(yè)管理激勵主要針對管理層等特定員工。
英國一般意義的員工持股信托即為企業(yè)將部分股權(quán)無償信托給受托人，或者企業(yè)及員工將資金信托給受托人由其購買企業(yè)股權(quán)，代替員工長期持有或者逐步將股權(quán)轉(zhuǎn)移給員工，與美國員工持股信托模式大體相當。但是，英國員工持股信托有兩個特點，一是受托人選擇方面，主要是個人，諸如不具有利益沖突的員工、具有專業(yè)管理技能的個人等，或者是殼公司;二是還可以設立離岸信托，即將員工持股信托設立在英國以外，主要是規(guī)避資本利得稅，不過離岸信托的設立和管理成本較高。如果設立能享受政府稅收優(yōu)惠的員工持股信托，諸如適用于股權(quán)激勵計劃，那么就需要滿足更多合規(guī)要求。根據(jù)規(guī)定，股權(quán)激勵計劃包含三種形式的股份，分別為無償股（free shares）、合伙人股（partnership shares）、匹配股（matching shares）。其中無償股是指企業(yè)能夠每年給予員工價值3000英鎊的股份，合伙人股是指員工每年稅前能夠購買價值1500英鎊的股份，匹配股是指企業(yè)能夠無償給予員工所購買的合伙人兩倍的股份。如果員工能夠?qū)⑺鶕碛械墓煞菰谟媱潈?nèi)保持至少5年，那就不需要繳納所得稅。如果員工離職或者因為其他原因在3至5年，也不需要對于股份增至部分繳納所得稅。同時英國海關(guān)稅務總署需要審批企業(yè)股權(quán)激勵計劃以及信托架構(gòu)，一般需要2-3個月才能獲得審批結(jié)果。
（三）我國臺灣地區(qū)員工持股信托模式發(fā)展經(jīng)驗分析
隨著我國臺灣地區(qū)企業(yè)對于人才競爭意識的增強，員工持股需求日益增大，成為企業(yè)留住人才的重要抓手臺灣信托業(yè)抓住企業(yè)加快實施員工持股以及提高員工福利的需求，不斷推動員工持股信托的營銷。
我國臺灣地區(qū)員工持股信托運作框架在于：首先，由公司員工自由加入并組成員工福利委員會，由委員會代表人代表員工個人與受托人簽訂信托合同;其次，加入員工福利委員會的員工每月從工資中提取一定比例金額，企業(yè)亦支付一定比例金額給予員工福利委員會員工，以定期定額的方式交由受托人購買本企業(yè)股票;再次，受托人以集合運用與分別管理的方式，定期定額投資于委托人所服務的公司股票，依據(jù)員工繳費的金額計算其信托受益權(quán)，并定期制作信托財產(chǎn)管理報告進行信息披露;最后，員工退出離職或退休時，受托人將現(xiàn)金或者股票交付受益人。
我國臺灣地區(qū)信托業(yè)則在員工持股信托的基礎上，根據(jù)不同企業(yè)和員工需求，進一步創(chuàng)新發(fā)展了其他企業(yè)激勵信托形式，這其中就包括員工福利儲蓄信托和員工分紅信托。員工福利儲蓄信托區(qū)別于員工持股信托之處在于，其不僅可以投資本期股票，還可以投資其他金融工具;員工分紅信托兼具了員工分紅和持股信托的兩大功能，其運作過程在于企業(yè)將分紅股票以及獎勵獎交由受托機構(gòu)，由其對信托財產(chǎn)進行管理，待員工退休或者離職后向其返還信托財產(chǎn)。
三、發(fā)達國家和地區(qū)員工持股信托經(jīng)驗及啟示
通過分析其他國家員工持股信托模式的發(fā)展經(jīng)驗，得到如下啟示：
（一）員工持股實現(xiàn)形式多樣，信托模式是重要形式之一
員工持股有利于優(yōu)化企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，提供長期激勵措施，留住人才，提高企業(yè)經(jīng)營管理效率和業(yè)績。因此，各個國家都在加大員工持股的推動力度，包括股票期權(quán)、員工持股計劃、收益分享計劃等等。員工持股具體實現(xiàn)形式也是多種多樣，各個國家也有一定差異性。從整體看，由于信托制度本身所具有的特點和優(yōu)越性，員工持股信托模式得到了較為廣泛的應用和發(fā)展，是促進員工持股發(fā)展的重要推動力。
（二）各國信托制度和金融業(yè)態(tài)發(fā)展的差異
各個國家信托制度和信托業(yè)態(tài)發(fā)展具有一定差異性，這也決定了員工持股信托模式在各個國家所呈現(xiàn)的形式有所差別，諸如在美國受托人主要由具有受托資格的金融機構(gòu)擔任，而在英國由于當?shù)孛袷滦磐休^為發(fā)達，受托人法律法規(guī)較為健全，因而個人受托人或者殼公司受托人較為普遍。當然，這種差別并不能從根本改變受托人在員工持股運行過程中所承擔的職責和義務，只是執(zhí)行這種責任的主體有所差異。再如，美國員工持股信托外部融資較為便利，因而較多采用杠桿型員工持股信托;而英國和我國臺灣地區(qū)金融機構(gòu)對于員工持股信托融資支持力度不足，較少采用杠桿型員工持股信托，主要資金來源還是企業(yè)和員工自有資金。
（三）信托模式成為員工持股享受稅收優(yōu)惠政策的重要條件
員工持股模式得到了各國政府的重視，成為享受優(yōu)惠政策的重要條件，這主要是基于防止企業(yè)亂用優(yōu)惠政策以及避免其侵害員工利益，通過引入第三方，能夠有效監(jiān)督員工持股的實施，真正為員工帶來福利增量。美國法律規(guī)定包括員工持股計劃在內(nèi)的退休儲蓄都必須采用信托模式，同時對于受托人的職責和義務做了明確規(guī)定。信托模式也是英國股權(quán)激勵計劃實踐的重要載體，只有符合特定要求后，企業(yè)和員工才能享受稅收優(yōu)惠政策。政府在推行員工持股過程中有效利用信托制度的實踐成為推動員工持股信托模式發(fā)展的重要力量。
（四）員工持股信托模式與員工福利、養(yǎng)老制度密切聯(lián)系
雖然員工持股是體現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營績效的重要舉措，然而現(xiàn)實中員工持股信托模式并不是孤立存在的，很多國家的員工持股信托模式是員工福利計劃或者養(yǎng)老計劃的重要內(nèi)容之一。美國員工持股計劃就是個人養(yǎng)老體系的重要組成部分，員工基本不承擔相應支出，而且法律規(guī)定當員工達到55歲或者再員工持股計劃中超過10年，就可以分散投資，從而將員工持股計劃逐步轉(zhuǎn)變?yōu)?01K養(yǎng)老計劃了。我國臺灣地區(qū)的員工持股信托就是員工福利信托的重要領(lǐng)域之一，通過信托模式增加員工福利，達到企業(yè)留住人才的目的。總體來看，美國、英國、我國臺灣地區(qū)員工持股資金來源主要依賴企業(yè)自有資金或者無償股份，充分體現(xiàn)了員工持股信托的福利性質(zhì)。
（五）員工持股信托模式已成為信托機構(gòu)重要業(yè)務發(fā)展領(lǐng)域
員工持股信托業(yè)務已成為信托機構(gòu)重要發(fā)展業(yè)務領(lǐng)域，同時通過該信托及企業(yè)員工其他形式福利信托、養(yǎng)老信托等等，參與企業(yè)經(jīng)營發(fā)展。一般而言，受托機構(gòu)作為員工持股信托的重要參與者，其盈利模式主要體現(xiàn)在三方面：一是參與企業(yè)員工持股計劃方案設計和咨詢服務，幫助企業(yè)確定持股比例和股權(quán)來源、持股范圍、資金來源等要素，協(xié)助聘請法律等中介機構(gòu)，從而獲得項目咨詢收入;二是對于杠桿型員工持股計劃，受托機構(gòu)可以配合員工計劃方案進行外部融資，擴大資金來源，合理安排還款期限，從而獲得利差收入;三是受托機構(gòu)負責員工持股計劃的實施，以及后續(xù)持股的管理、收益分配、相關(guān)信息披露等，從而獲得管理費收入。
四、我國發(fā)展員工持股信托政策建議
上世紀八九十年代，我國國企改革也采用了員工持股信托，諸如康輝旅行社股改等，但是總體案例不多。當前，我國正著力發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，加快推進國企改革，員工持股是重要內(nèi)容。2014年6月，證監(jiān)會下發(fā)了《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》，指出“上市公司可以自行管理本公司的員工持股計劃，也可以將本公司員工持股計劃委托給下列具有資產(chǎn)管理資質(zhì)的機構(gòu)管理：（1）信托公司;（2）保險資產(chǎn)管理公司;（3）證券公司;（4）基金管理公司;（5）其它符合條件的資產(chǎn)管理機構(gòu)”，這意味著我國利用委托-行使推進上市公司員工持股計劃，尚未采用信托模式，這不能不說是一個缺憾。預計2015年，員工持股計劃相關(guān)法律制度出臺后，包括金融企業(yè)在內(nèi)的國企員工持股計劃將會有實質(zhì)性進展，員工持股計劃在我國未來有著較廣泛的市場空間和旺盛的需求，必將成為金融機構(gòu)的又一個業(yè)務藍海以及轉(zhuǎn)型的重要切入口。為促進我國員工持股信托模式的發(fā)展，建議如下：
（一）促進信托制度宣傳，增強對于員工持股計劃信托模式的認識
信托制度在我國的發(fā)展歷史不長，企業(yè)和員工對于信托制度本身認識也不足，這導致在員工持股方案設計中采用信托模式意愿不高，而且員工持股信托開展過程中需要進行大量的培訓和解釋，員工對于該模式的認同度還不是很高。因而，有必要進一步加強信托制度宣傳，普及信托文化，加強員工持股信托模式的市場營銷，樹立品牌，受托機構(gòu)形成專業(yè)化發(fā)展態(tài)勢。
（二）強化信托模式在員工持股計劃中的應用
目前，我國員工持股計劃缺乏統(tǒng)一的頂層設計，稅收等相關(guān)優(yōu)惠政策尚未有出臺，使得員工持股計劃開展受到一定影響，部分持股計劃存在不規(guī)范之處，甚至存在利益輸送、強迫員工入股的行為[5]。因而，有必要不斷加快員工持股計劃相關(guān)頂層設計建設，有效嵌入信托制度，塑造良好的市場氛圍和規(guī)則，促進員工持股計劃有序、健康發(fā)展，真正發(fā)揮其應用作用。同時，加強稅收優(yōu)惠政策適用條件，尤其是要以員工持股計劃的信托模式作為適用條件之一，以此提高政策要求和合規(guī)性監(jiān)督，保護員工利益。
（三）促進員工持股信托模式不斷豐富和完善
2014年以前，我國過往員工持股信托模式并不多，實踐中成熟的員工持股信托經(jīng)營模式和盈利模式還不成熟。因此，還需要受托機構(gòu)加強服務研發(fā)和創(chuàng)新，形成完善的業(yè)務價值鏈條，強化員工持股與員工養(yǎng)老、福利等方面的銜接，做好個性化、定制化服務，能夠更好的滿足企業(yè)實施員工持股過程中的現(xiàn)實需求。
（四）提高信托公司專業(yè)技能和人才素質(zhì)
實際上，員工持股計劃信托需要信托公司具備更為專業(yè)的企業(yè)薪酬、投資等方面專業(yè)化技能以及專業(yè)人才，目前從事員工持股計劃的金融機構(gòu)專業(yè)人才缺乏，這也進一步限制了員工持股計劃信托的有效開展和業(yè)務的不斷擴大。因而，有必要繼續(xù)加強相關(guān)專業(yè)人員的培養(yǎng)和選聘，逐步建立專業(yè)化團隊和事業(yè)部，形成業(yè)務規(guī)?；l(fā)展態(tài)勢。
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第6篇：關(guān)于股權(quán)激勵的方案設計范文
關(guān)鍵詞：新三板；稅收管理；機制設計
2013年1月，“全國中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”在北京正式成立，標志著我國新三板制度的正式啟動，使我國證券市場形成主板、創(chuàng)業(yè)板和新三板共同組成的新局面。同年12月，我國國務院正式頒布了《關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》（國發(fā)[2013]49號文件），從國家層面明確新三板的主要功能是服務中小微企業(yè)發(fā)展。新三板企業(yè)顧名思義，即是在新三板市場中掛牌的企業(yè)，目前根據(jù)2015年5月27日最新數(shù)據(jù)顯示，目前在我國新三板市場上掛牌的企業(yè)達到2472家，在規(guī)模上接近了滬深兩市25年來的上市企業(yè)總量，其交易量也連續(xù)創(chuàng)下歷史新高?？梢哉f新三板的誕生，為我國眾多的中小微企業(yè)的融資和發(fā)展提供了一個新的綠色融資平臺，并將會促進我國中小微企業(yè)，特別是高科技企業(yè)的發(fā)展發(fā)揮非常積極和日益重要的作用，同時對我國現(xiàn)存的資本市場結(jié)構(gòu)、民間資本存量、資本市場的波及面都會產(chǎn)生本質(zhì)上的影響。
稅務管理是稅務機關(guān)根據(jù)我國稅收政策法規(guī)所進行的稅款征收活動，以及在征收工作中所涉及到的決策、計劃、組織、監(jiān)督和協(xié)調(diào)過程的總稱。相對于一般的中小微企業(yè)，新三板企業(yè)的財務水平更加健康、信息更為透明且具備極強的成長性。而與主板企業(yè)和創(chuàng)業(yè)板企業(yè)相比較，新三板企業(yè)更加關(guān)注企業(yè)是否具備完善的治理結(jié)構(gòu)、合法合規(guī)經(jīng)營和持續(xù)運營的能力，這就為以往主板和創(chuàng)業(yè)板所無法涉及的高新技術(shù)企業(yè)提供了新的融資渠道。這些特點也同時決定了新三板企業(yè)在稅收管理中，與一般的中小微企業(yè)、主板企業(yè)和創(chuàng)業(yè)板企業(yè)都會存在較大的不同。如何在目前新三板如火如荼的發(fā)展過程中，提升稅收管理在其中起到的合規(guī)和約束作用，以及在新三板企業(yè)的稅收籌劃中所凸顯出的一些新問題作出理論化和實務上的思考、解釋和建議，便是本研究的目的所在。
首先在理論意義上，目前對于稅收管理的研究還僅限于對傳統(tǒng)主板市場和創(chuàng)業(yè)板市場，而對于我國新推出的新三板企業(yè)的稅收管理問題的研究卻存在嚴重的不足。產(chǎn)生這種不足的原因是由于新三板企業(yè)可以視為中小微企業(yè)的一個升級的版本，相對于中小微企業(yè)而言，新三板企業(yè)已經(jīng)建立了較為完善的公司治理體系，但是在與主板和創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的比較中，卻存在著規(guī)模不足、治理結(jié)構(gòu)較為落后等先天性劣勢，而同時由于新三板市場的發(fā)展迅速，逐漸占據(jù)了中國上市公司的近一半份額后，對該領(lǐng)域所暴露出來的稅收管理問題日益得到重視，所以對新三板企業(yè)稅務管理方面的研究能夠有效的提升對于不用類型企業(yè)在稅務管理方面的理論認識，豐富現(xiàn)有稅務管理理論，拓展稅務管理的思維和模式。
其次在現(xiàn)實意義上，對于新三板企業(yè)稅務管理工作的研究，對于稅務機關(guān)明確新三板企業(yè)的稅務管理現(xiàn)狀，理清新三板企業(yè)所暴露出來的問題都會有較為突出的作用；而對企業(yè)而言，通過對于新三板的研究，能夠促進企業(yè)合理避稅，降低企業(yè)運營壓力，同時對我國稅收制度的完善，新三板企業(yè)的快速發(fā)展都會產(chǎn)生較為積極的影響。并還能夠為稅務機關(guān)在其他領(lǐng)域的稅務管理問題產(chǎn)生重要的借鑒和示范作用
一、新三板企業(yè)設立的基本要求及涉稅難點
（一）新三板企業(yè)設立的基本要求
根據(jù)《關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》（國發(fā)[2013]49號文件）的基本要求，對于新三板掛牌企業(yè)請滿足如下五個方面的要求。
1、依法設立，并存續(xù)超過兩年
對于擬申請新三板的企業(yè)應滿足設立時間超過兩個完整的會計年度，具體存續(xù)日期從成立有限責任公司開始計算。同時要求公司設立符合我國《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)的要求和規(guī)范。
2、業(yè)務明確，具有持久經(jīng)營的能力
所謂業(yè)務明確是指企業(yè)能夠明確的闡述其所進行的具體業(yè)務或產(chǎn)品，及其所涉及的商業(yè)模式等信息。
企業(yè)可以同時進行一項甚至多項業(yè)務，每項業(yè)務都有與之對應的資源要素，并由該要素為主要核心實現(xiàn)企業(yè)投入、產(chǎn)出等功能。
持續(xù)經(jīng)營是指企業(yè)根據(jù)目前生產(chǎn)運營情況，在可以預見的時間內(nèi)，有能力按照目前的生產(chǎn)能力和既定的生產(chǎn)目標繼續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營下去。
3、公司治理機制健全，合規(guī)經(jīng)營
申請新三板企業(yè)應建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和高層管理層為主要內(nèi)容的現(xiàn)代公司治理模式，通過有效運營機制的運行，努力保護股東權(quán)益。并在運營過程中，公司所屬各級人員應依法開展經(jīng)營活動，不存在重大違規(guī)行為。相關(guān)財務信息能夠獨立進行核算，并能夠如實反映企業(yè)經(jīng)營成果。
4、股權(quán)明晰，相關(guān)票據(jù)行為合法合規(guī)
新三板企業(yè)其產(chǎn)權(quán)必須明晰，對于控股股東、實際控制人以及各關(guān)聯(lián)股東之間不存在權(quán)屬不清的問題。并在股票發(fā)行過程中遵守現(xiàn)行的相關(guān)法律。
（二）新三板企業(yè)涉稅難點
根據(jù)2013年頒布的《關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》（國發(fā)[2013]49號文件），中明確提出作為掛牌新三板的企業(yè)的重要條件之一是“公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營?！倍趯嶋H情況是由于新三板的企業(yè)大多為中小型企業(yè)，在涉稅及相關(guān)領(lǐng)域存在著長期的建設缺失，同時由于長久以來在稅務管理方面的不規(guī)范運作，導致部分掛牌企業(yè)在稅務方面存在著較高的運營風險，這些都成為新三板企業(yè)在申請掛牌過程中面臨的最為嚴重的問題。主要包括如下幾個方面：
1、股改中易存在的涉稅難點
首先，在股改過程中申請或擬申請新三板的企業(yè)未及時向稅務管理部門申請辦理稅務變更登記或未及時辦理稅務注冊登記證明等材料。雖然以上行為違法違規(guī)行為相對較為輕微，并不影響企業(yè)在新三板中掛牌，但是從其中能夠暴露出兩個比較突出的問題：第一，企業(yè)財務人員對新三板所需的制度要求理解不清，由于以往業(yè)務所不涉及相關(guān)稅種，但是在新三板申請后，對于相關(guān)的稅務辦理流程認識不足，嚴重的影響了企業(yè)的正常納稅，甚至會帶來較為惡劣的經(jīng)濟后果；第二，企業(yè)財務人員的人為疏忽。產(chǎn)生未及時向稅務機關(guān)申請稅務變更登記和稅務注冊登記，還有可能是由于企業(yè)財務人員的人為疏忽，導致了相應的手續(xù)，沒有及時的進行辦理，最終導致了影響企業(yè)新三板掛牌的申請。
其次，在股改過程中具體的操作不當問題。例如，個人股東將累積的盈余公積金、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，以無形資產(chǎn)等非貨幣資產(chǎn)投資入股的過程中，未繳納個人所得稅；以及在企業(yè)整體改制的過程中，涉及到大量資產(chǎn)的處理上，沒有按照相關(guān)稅法要求，繳納相應的各類契稅等問題。
再次，股權(quán)激勵過程中存在的違規(guī)問題。例如，在股權(quán)激勵設計上，沒有按照稅法等相關(guān)法律法規(guī)的要求，繳納個人所得稅，或者在股權(quán)激勵方案設計上，較少考慮公司的實際商業(yè)目的，執(zhí)行了較為激進的股權(quán)激勵方案。
2、同業(yè)競爭中易存在的涉稅難點
根據(jù)《盡職調(diào)查工作指引（試行）》的要求，應調(diào)查公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間是否存在同業(yè)競爭，并要求對存在同業(yè)競爭的企業(yè)，對其進行合理性進行解釋，并調(diào)查公司為避免同業(yè)競爭采取的措施及作出的承諾。但是部分企業(yè)為了能夠在新三板掛牌，而在掛牌之前，為了消除同業(yè)競爭，而對部分公司進行了注銷，但是卻沒有完成相應的稅務手續(xù)注銷。這樣同樣容易引發(fā)稅務管理問題的產(chǎn)生。
3、關(guān)聯(lián)交易中存在的涉稅難點
關(guān)聯(lián)交易問題同樣是申請掛牌新三板的企業(yè)中將會面對的一個關(guān)鍵問題。根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商盡職調(diào)查工作指引（試行）》 的相關(guān)規(guī)定，對于企業(yè)的關(guān)聯(lián)方，主辦券商應對其進行調(diào)查，明確其關(guān)聯(lián)方關(guān)系以及關(guān)聯(lián)方交易，并對關(guān)聯(lián)交易中涉及的決策缺陷、決策程序、定價測量等情況進行說明，并對關(guān)聯(lián)交易給企業(yè)的財務狀況和經(jīng)營成果帶來的影響進行評價?？梢?，在新三板掛牌的重要條件中，關(guān)聯(lián)交易往往是衡量的重要內(nèi)容，同時也易存在較為嚴重的涉稅問題。最為突出的表現(xiàn)就是關(guān)聯(lián)交易定價不合理，部分企業(yè)運用關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的稅負差，來對自身利潤進行轉(zhuǎn)移，以達到降低納稅額的目的。
4、欠稅、逃稅、補稅等相關(guān)問題的涉稅難點
部分企業(yè)在掛牌新三板前存在欠稅情況；或者在以往的經(jīng)營過程中存在逃稅問題；或者為了提高賬面利潤，調(diào)整利潤，從而補交稅款。甚至部分企業(yè)由于長期以來的經(jīng)營管理不夠規(guī)范，在掛牌前或掛牌后仍然存在所謂的“內(nèi)外帳”的問題，稅務管理方式較為粗放等一系列不合規(guī)的涉稅問題。
二、新三板企業(yè)稅收管理的對策和建議
作為稅務機關(guān)面對以上新三板企業(yè)在稅收管理過程中易發(fā)生的諸多問題，在稅法和相關(guān)法律法規(guī)的指引下，本研究認為應采取如下對策，以保證對于新三板企業(yè)的稅務管理工作能夠有效的開展。
（一）依法進行稅收工作，宣傳與檢查并重
從現(xiàn)有稅法等法律法規(guī)來看，新三板企業(yè)涉稅的一些基本問題，稅法都已經(jīng)有較為明確的解釋，但是這些條文較為分散，往往無法根據(jù)新三板企業(yè)的實際情況進行具有針對性的法律解釋。這就需要稅務機關(guān)在對新三板企業(yè)的稅務管理工作進行監(jiān)督與管理的過程中，同時應加強對于稅法以及關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭的相關(guān)問題的專項說明和相應的解決方案設計，幫助新三板企業(yè)能夠快速的解決自身存在的稅務問題，降低出現(xiàn)不合規(guī)納稅的風險。
（二）建立和健全現(xiàn)有新三板企業(yè)稅收管理制度
首先，針對新三板企業(yè)稅務管理問題有法可依，且法律與新三板企業(yè)實際情況相貼合，能夠更加深入和徹底的解決新三板企業(yè)在申請過程和日后運營過程中出現(xiàn)的涉稅問題；其次，更加貫徹我國對于新三板所賦予的高新技術(shù)中小微企業(yè)扶持的政策導向作用。高新技術(shù)是未來經(jīng)濟發(fā)展的重要推進器，但是成長初期的高新技術(shù)企業(yè)往往規(guī)模較小，缺乏與行業(yè)巨頭競爭的實力，新三板正是為此類群體提供了一個較為合適的綠色理財平臺，
（三）建立新三板企業(yè)長效監(jiān)督和專項治理機制
新三板企業(yè)的長效監(jiān)督機制，顧名思義就是將新三板企業(yè)的稅收管理狀況，按照企業(yè)性質(zhì)、發(fā)展狀況、行業(yè)趨勢、以及涉稅問題類型等維度進行分類，分析不同維度條件下，企業(yè)容易面對的各類涉稅問題，并預先建立相應的解決方案。并根據(jù)新三板企業(yè)的企業(yè)生命周期曲線進行有目的性的管理，起到長效監(jiān)控企業(yè)稅收管理狀況的目的。對于企業(yè)由于經(jīng)濟周期或者是突發(fā)事件導致的出現(xiàn)偶發(fā)性的涉稅問題，結(jié)合其行業(yè)發(fā)展共性，稅務機關(guān)應建立相對應的專項治理機制。在稅務管理過程中，以長效監(jiān)督機制為正，以專項治理機制為奇，一正一奇，共同加強和完善對于新三板企業(yè)的稅收管理工作。
（四）增強稅務管理人員能力，提升團隊建設水平
良好的稅收管理機制運行離不開強有力的稅務管理隊伍的人才保障。通過理論學習和對于實踐問題的仿真模擬研究，能夠充分的提升稅務管理人員在應對新三板企業(yè)涉稅問題上的解決能力，能夠充分并準確的運用相關(guān)法律法規(guī)工具，科學并有效的進行稅收管理工作，同時通過團隊建設，提升團隊整體戰(zhàn)斗能力，使之能夠在應對新三板企業(yè)常規(guī)性稅務問題的同時，能夠?qū)ζ渑及l(fā)性稅務問題進行及時、快速的解決。
參考文獻：
第7篇：關(guān)于股權(quán)激勵的方案設計范文
關(guān)鍵詞：國有企業(yè)改制規(guī)范
一、國有企業(yè)改制：含義、基本情況及需要解決的問題
（一）何為國有企業(yè)改制
對國有企業(yè)改制有多種理解：改變企業(yè)形態(tài)，改變企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，改變企業(yè)的基本制度。
改變企業(yè)形態(tài)即改變規(guī)范企業(yè)資本組織關(guān)系、治理結(jié)構(gòu)的企業(yè)法律形式，如按企業(yè)法規(guī)范的企業(yè)變?yōu)榘垂痉ㄒ?guī)范的獨資公司，有限責任公司變?yōu)楣煞莨尽?/p>
改變企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)即引入新股東或改變企業(yè)股權(quán)比例。股權(quán)結(jié)構(gòu)變化的另一含義是可以安排股東權(quán)利不盡相同的股東，如可有黃金股股東、優(yōu)先股股東等。企業(yè)法律形式變化有時是企業(yè)股權(quán)變化的前提。
更廣義的企業(yè)改制還包括企業(yè)內(nèi)部制度的廣泛變革，如改變經(jīng)營者激勵制度、勞動工資制度等。這些方面的變化未必是狹義的企業(yè)改制的基本要素，但它往往是企業(yè)改制的誘因或結(jié)果或條件，與企業(yè)改制密切相關(guān)，是進行企業(yè)改制時，尤其是以激勵效應為主要目標的改制時，必須關(guān)注的重要問題。
（二）基本情況：主要推動因素和現(xiàn)狀
國有企業(yè)改制，在上世紀80年代中期就已開始，但成為國有企業(yè)改革的主題，是90年代以后的事。推動國有企業(yè)改制的因素涉及政治政策、地方、資本市場和企業(yè)經(jīng)營者多個方面。
十六大明確中國經(jīng)濟體制改革的方向是建立社會主義市場經(jīng)濟體制，以后特別是黨的十四屆三中全會、十五大、十五屆三中全會直至十六大、十六屆三中全會，中央推動國有企業(yè)改制的基本方針日益明確。中央的政治決策為有關(guān)方面出臺有關(guān)政策，地方、企業(yè)推進國有企業(yè)改制提供了前提性的政治基礎。十四大以后國家有關(guān)部門出臺的政策則從操作層面為國有企業(yè)改制逐步明確了相應規(guī)范。
地方在國有企業(yè)改制方面走得較快。這有兩個背景：一是90年代以后，許多地方國有企業(yè)經(jīng)營困難、難以為繼，二是地方希望政府投入很少，但有較大潛力的企業(yè)能更快發(fā)展。為解困和發(fā)展，地方政府認為最重要的政策就是鼓勵企業(yè)改制。
資本市場在中國的發(fā)展，特別是90年代初滬深股市開張，及以后的海外上市，極大地推進了國有企業(yè)改制的進程。
企業(yè)，特別是企業(yè)經(jīng)營者也是推動國有企業(yè)改制的重要因素。這個因素能起作用，與中國國有企業(yè)必須盡快轉(zhuǎn)變機制的需求有關(guān)，亦與存在“內(nèi)部人控制”、國企經(jīng)營者長期責任重薪酬低、許多“新國有企業(yè)”國家投入很少等情況有關(guān)。
十幾年的國有企業(yè)改制已有很大進展：國有企業(yè)數(shù)量下降，但收入、資產(chǎn)收益上升，國有企業(yè)數(shù)80年代初有約30萬戶，現(xiàn)在只有約18萬戶（2001年），國有及國有控股企業(yè)戶數(shù)已從1998年的6.5萬戶降到2002年的4.3萬戶；全國國有小型企業(yè)改制面已達80％（國資委有關(guān)專家估計）；不少國有企業(yè)改制上市，一些大型國有企業(yè)海外上市；改制和資產(chǎn)優(yōu)化重組結(jié)合推進，企業(yè)制度和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)同時改善；與改制改組結(jié)合的職工分流穩(wěn)健推進。
（三）仍然存在一些問題
國有經(jīng)濟布局調(diào)整的總體規(guī)劃和基本政策尚不夠明確。針對具體行業(yè)及地方，已有些政策出臺。但由于缺基本規(guī)模和政策，當改制及相應的并購重組涉及大型國有企業(yè)時，有關(guān)工作就難以推進。
國有企業(yè)改制的一些方向性的和結(jié)構(gòu)性的問題仍待進一步解決。這些問題有的是法律規(guī)范問題，如按企業(yè)法登記的大型國有企業(yè)是否要轉(zhuǎn)為公司制企業(yè)，設計國有特殊公司的依據(jù)何在及其法律規(guī)范有何特點；有些是結(jié)構(gòu)性問題，如國有獨資大公司控股上市公司及相應的關(guān)聯(lián)交易、利益沖突等問題，在不動結(jié)構(gòu)的情況下是否能得到較好的解決，簡單地進行子公司經(jīng)營者、員工持股等改制是否會帶來集團業(yè)務難以整合的矛盾等。
改制程序和具體政策方面也有些問題。近幾年國有企業(yè)改制進展較快，但確實存在“自買自賣”、審計評估不實低估賤賣、“暗箱操作”等問題。出現(xiàn)這些問題，有認識原因，如輕視改制的復雜性和專業(yè)性，以“運動”方式推進企業(yè)改制；亦有政策不系統(tǒng)配套的原因，國家及有關(guān)部門沒有系統(tǒng)政策，僅憑分散的具體政策規(guī)范，指導作用有限；有深層次的政治和經(jīng)濟利益問題。最近國資委出臺了《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》，解決了改制程序不規(guī)范的許多問題，但仍然存在需進一步明確、完善的問題。
二、若干看法及建議
（一）指導思想
絕大多數(shù)國有企業(yè)都有必要進行改制。除主要職能是公共服務、業(yè)務和財務與政府難以分開的少數(shù)企業(yè)外，絕大多數(shù)國有企業(yè)都應變成公司制企業(yè)，部分勞動密集型的中小企業(yè)可以變成合作制企業(yè)，絕大多數(shù)企業(yè)都可以股權(quán)多元化。
要根據(jù)企業(yè)發(fā)展前景及國家的國有經(jīng)濟布局調(diào)整戰(zhàn)略，確定國有企業(yè)改制的基本方案。
按從實際出發(fā)、統(tǒng)籌兼顧原則確定國有企業(yè)改制的實施方案。統(tǒng)籌兼顧首先是要處理好國有股東、收購者、債權(quán)人、經(jīng)營者及職工的關(guān)系，其次是要處理好企業(yè)改制和企業(yè)長遠發(fā)展、建立現(xiàn)代企業(yè)制度的關(guān)系。
按公開競爭、分類推進的原則推進國有企業(yè)改制工作。
配套改革和調(diào)整政策，創(chuàng)造有利于國有企業(yè)改制改組的條件。
（二）盡快確定國有經(jīng)濟布局調(diào)整的基本規(guī)劃和政策
凡是可以轉(zhuǎn)為公司的企業(yè)，原則上股權(quán)都可以多元化。不宜股權(quán)多元化目前只能是國有獨資公司的，一是需要國家直接控制業(yè)務的公司（如造幣公司），這些公司業(yè)務特殊，且中國不具備相應業(yè)務外包的條件；二是基于重要性和財務原因需要國家直接控制的公司，如一些國防工業(yè)公司，這是因為其業(yè)務重要，目前財務尚不能獨立，我國尚未建立與市場經(jīng)濟體制相適應的包括國防科研、國防訂貨在內(nèi)的管理體制。一些持有較多不良資產(chǎn)的國有獨資公司，目前不具備股權(quán)多元化條件，但經(jīng)過業(yè)務和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整，將來仍能股權(quán)多元化。
國家必須控股或相對控股的企業(yè)，應當是屬于國家必須控制領(lǐng)域的公司，或是公司業(yè)務影響大，即使將來國家可不控股但為平穩(wěn)過渡或各“看一看”在一定時期內(nèi)也需控股的公司。在規(guī)模很大、市場結(jié)構(gòu)從長期看會是壟斷或寡頭（或巨頭）控制型的、經(jīng)濟社會影響極大的產(chǎn)業(yè)，如汽車業(yè)、石油業(yè)、鋼鐵業(yè)、電信業(yè)、金融業(yè)、航空業(yè)、國防工業(yè)，至少在一定時期（如5~10年）或更長時間內(nèi)會有一定數(shù)量的這樣的企業(yè)。以后可以進一步出售國有股份，還可以設黃金股作為特殊的安全閘門。
國有企業(yè)股份可以出售給一般國民、私人企業(yè)或投資家（機構(gòu)或個人）、外國企業(yè)與外國投資者。出售股份時既要考慮出售的財務利益，還要考慮是否有利于企業(yè)發(fā)展，是否會造成外國資本及個別私人資本對行業(yè)的壟斷或控制。由于中國私人資本相對較弱，在同等條件下，可支持有條件的中國私人資本優(yōu)先購股。
（三）結(jié)合發(fā)展和組織結(jié)構(gòu)調(diào)整推進國有企業(yè)改制
大型企業(yè)或集團在確定改制方案時有必要先對公司或集團的戰(zhàn)略目標、業(yè)務前景及組織體制進行評估，要進行相應的結(jié)構(gòu)調(diào)整再推進改制。
國家及某些地方的大型國有企業(yè)，不少業(yè)務重合、事業(yè)重復，又不可能形成規(guī)模經(jīng)濟水平之上的競爭，可以先進行適當?shù)臍w并整合，而后改制。整合應當用市場化的辦法推進。但股東同一的企業(yè)，從法律上看亦可根據(jù)股東的安排直接合并或整合。因為如果先改制形成多元股東結(jié)構(gòu)后再合并或整合，成本可能顯著上升。但到底是否及如何整合，必須進行經(jīng)濟分析。
許多國有獨資企業(yè)，其下有一家甚至多家上市公司，擁有的存續(xù)資產(chǎn)有優(yōu)有劣。形成這種結(jié)構(gòu)，與我國采取優(yōu)良資產(chǎn)上市、不好資產(chǎn)留給母公司的做法及利用母公司讓政府和實體企業(yè)隔離、減少干預的想法有關(guān)。這種結(jié)構(gòu)，使國有獨資的母公司很難改制和股權(quán)多元化，簡單化地讓上市或非上市的子公司引入新股東，則可能破壞集團內(nèi)凝聚力和整合能力。因此對這類集團，至少應評估是否有必要對主體業(yè)務資產(chǎn)及相應的子公司先進行適當整合，包括母子公司合并，而后引入新股東、實現(xiàn)母公司改制乃至上市的路徑和方案。TCL集團提出并得到批準的母公司引入戰(zhàn)略投資者而后吸收上市子公司的方案，就是改制與集團組織結(jié)構(gòu)調(diào)整結(jié)合的一種做法。這種做法從結(jié)構(gòu)上消滅了上市公司與集團可能有不正常關(guān)聯(lián)交易的根源，其做法和經(jīng)驗值得研究和借鑒。
國有大中型企業(yè)根據(jù)原國家經(jīng)貿(mào)委等八部委文件進行主輔分離改制，也是改制和企業(yè)業(yè)務、組織結(jié)構(gòu)調(diào)整相結(jié)合的做法，應積極推進。這方面要注意的是，必須是真正的主輔分離，以防出現(xiàn)3~5年后需要再整合導致整合成本上升的問題。
（四）根據(jù)有利于發(fā)展、分類推進、公開競爭原則推進國有企業(yè)改制
明確改制目標為出售收益最大化和有利于企業(yè)發(fā)展。國有企業(yè)改制目標通常是多元的。各國都依據(jù)本國情況確定改制目標的優(yōu)先順序。我國企業(yè)改制的目標應是收益最大化和有利于企業(yè)發(fā)展。在一定條件下，如該企業(yè)發(fā)展有戰(zhàn)略意義時，可優(yōu)先考慮企業(yè)發(fā)展目標。一些國家在績優(yōu)大型國有企業(yè)以IPO方式進行股權(quán)多元化時，實施讓一般投資者獲得較多股份、分享改革利益推動資本市場發(fā)展的政策，也值得我們研究和借鑒。
分類推進國有企業(yè)改制。改制方式取決于改制企業(yè)的特征和需要。小型國有企業(yè)改制宜采用公開拍賣或招標的方式，對無力償債或難以審查的宜用清算改制方式。大中型國有企業(yè)改制應重視吸引戰(zhàn)略投資者的改制方式。首次公開發(fā)行（IPO）企業(yè)僅限于大型、運營良好的國有企業(yè)。管理層或職工收購（MBO、EBO）改制主要適用于特別依賴經(jīng)營者和職工技能的國有企業(yè)，及成長過程中國家投入較少的企業(yè)。大型企業(yè)MBO特別要注意公開性、競爭性。在中國的條件下，靠MBO進行大型企業(yè)改制比較困難。大型企業(yè)，從中長期的角度看，所有和經(jīng)營分離仍將是基本的結(jié)構(gòu)，即大企業(yè)經(jīng)營者獲得股份總體地看數(shù)量比例小，是激勵性的，而不是控制性的。大型企業(yè)可以搞MBO，但不能將MBO作為大型企業(yè)改制的主體模式。改制企業(yè)是否要改組也要分類考慮：存在結(jié)構(gòu)性問題的大型企業(yè)有必要進行改制前重組，但應充分考慮投資者意愿，減少隨意性重組；中小企業(yè)按現(xiàn)狀轉(zhuǎn)制較合理，也易推進；以IPO方式改制企業(yè)一般必須實施改制前重組。
改制政策管理的重點是提高改制競爭性、減少不確定性、以處理好利益相關(guān)者關(guān)系及“人”為中心做好統(tǒng)籌協(xié)調(diào)。提高改制過程的競爭性是保證改制公平性、有效性，及防止國有資產(chǎn)流失的根本措施。減少不確定性的工作，包括公開、明晰、透明改制的有關(guān)政策和程序，讓潛在購買者獲得企業(yè)信息、根據(jù)新會計制度編制財務報表，向潛在購買者提供盡職調(diào)查和協(xié)議機會，對潛在購買者進行資格認證等。改制的利益相關(guān)者包括股東、經(jīng)營者、債權(quán)人、職工、社區(qū)，處理好其間關(guān)系，尤其是經(jīng)營者和職工問題，是改制工作健康推進的關(guān)鍵，統(tǒng)籌設計的中心。
（五）進一步完善具體政策、配套調(diào)整有關(guān)政策
最近有關(guān)部門陸續(xù)公布的規(guī)范國有企業(yè)改制的文件，對國有企業(yè)改制工作的推進、規(guī)范有積極意義，得到各方面的關(guān)注和好評。但是仍有些問題需進一步明確和完善。
執(zhí)行國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易必須到產(chǎn)權(quán)市場“進場交易”的規(guī)定可有一定靈活性。規(guī)定必須“進場交易”是為了保證交易的競爭性和透明性；防止國有資產(chǎn)交易因暗箱操作帶來流失。國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易形態(tài)多樣、情況復雜，不是上市公司的股票交易。前者是專家交易，后者是面對一般投資者、具有標準合約性質(zhì)的短時間的大量交易。交易的合理性、有效性，前者歸根到底靠股東盡責到位，后者靠交易透明競爭、中介機構(gòu)夠格認真。要求都進場交易，有可能出現(xiàn)因不能應對情況的復雜性因而交易低效及不便、成本過高等問題。建議在執(zhí)行“交易進場”規(guī)定時，應在符合信息充分公開實質(zhì)性條件的情況下，對企業(yè)，特別是對小企業(yè)有一定的靈活性。由于在多數(shù)情況下，進場交易本質(zhì)上是要求企業(yè)信息公開，所收費用應和其功能作用相適應，還應當允許企業(yè)通過其它合適渠道公布信息，獲得有關(guān)服務。
合理把握經(jīng)營者、職工和其它投資者在購買國有股權(quán)時一視同仁的要求。此規(guī)定符合出讓股權(quán)公平競爭原則，有利于防止國有資產(chǎn)流失。何況大企業(yè)經(jīng)營者獲得股份，總體地看是獲得股權(quán)激勵，不是大企業(yè)改制股份交易的主體。但當企業(yè)的經(jīng)營者本質(zhì)上是公司創(chuàng)業(yè)者，公司發(fā)展沒有靠國家的長期的特殊政策資源，只要方案合理，公開透明，應當允許在企業(yè)改制時用適當獎勵或其它方式給創(chuàng)業(yè)者一定的股份獎勵。這樣做沒有違反一視同仁原則，因為獎勵是國家出讓部分股份；有利于改制和企業(yè)轉(zhuǎn)變機制；亦是國家認可的原則（國家有關(guān)高新技術(shù)企業(yè)的政策中就有類似獎勵股份的規(guī)定）。何種獎勵方案合理？最好請專業(yè)咨詢機構(gòu)設計。獎勵方案若符合以顯著中長期業(yè)績?yōu)榛A、市場可比、社會公認原則，相關(guān)關(guān)系應能平衡協(xié)調(diào)（國務院發(fā)展研究中心企業(yè)所的《非上市高科技公司股權(quán)激勵政策研究》報告專門討論了股份獎勵的依據(jù)、原則及分析模型）。
對企業(yè)職工購股問題，國家亦需出臺有關(guān)政策。許多國家都允許國有企業(yè)改制時職工優(yōu)惠持有本公司一定的股份。過去上市公司職工持股問題很多，根子在公司治理和資本市場有問題，缺少有關(guān)規(guī)范。現(xiàn)在已到了必須解決有關(guān)問題的時候了，因為以后績優(yōu)國有企業(yè)可以上市或讓外資持股，解決這個問題已日益緊迫。
無形資產(chǎn)納入國有企業(yè)轉(zhuǎn)制評估資產(chǎn)范圍的規(guī)定，符合國際及我國的會計原則。但是在滿足一定條件，如國家仍控股或企業(yè)規(guī)模較小等情況下，可考慮不作或僅作簡單的無形資產(chǎn)評估。
859號文對企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制時職工處理問題給了許多鼓勵政策。由于大集團子公司情況、收入差異大，如不統(tǒng)籌安排職工處理問題可能會有擴大差異、加大改制成本等問題。建議政策上可鼓勵集團型的大公司在集團范圍內(nèi)適當集中管理、統(tǒng)籌平衡職工的處置成本。這類工作中的部分，如退休職工補差基金的管理亦可委托給社保、保險、信托等機構(gòu)。國家亦可制定包括稅收在內(nèi)的政策，鼓勵大公司將這些業(yè)務統(tǒng)起來外包出去。此外還應允許集團根據(jù)情況對集團內(nèi)改制企業(yè)職工補償?shù)壬绫ＶС鲞M行統(tǒng)籌安排。
金融要支持改制。特別是在明確了購買股份一視同仁平等競爭的原則后，不允許金融機構(gòu)支持中國的投資者、經(jīng)營者和職工購買股份，就等于承認事實上的不平等，即資本實力雄厚且能從國外融資的外商將在實質(zhì)上成為最有競爭力的收購者。應當調(diào)整政策在評估控制風險的基礎上，允許用債券、信托、貸款、基金等多種金融手段支持合適者購買股份。
改制要發(fā)揮各種中介服務機構(gòu)的作用。以鑒證及相關(guān)咨詢服務為主的法律、會計、資產(chǎn)評估公司和主要從事方案設計的管理咨詢公司、從事經(jīng)紀業(yè)務的經(jīng)紀公司或金融公司，作用都極為重要。國家應支持這些機構(gòu)發(fā)揮作用，要支持一批中國的咨詢服務公司在這一進程中獲得較快成長。
第8篇：關(guān)于股權(quán)激勵的方案設計范文
一、尷尬的護盤承諾
在股權(quán)分置改革過程中，非流通股東為了減少對價的支付和確保股改方案的通過，往往追加了一系列承諾，“增持承諾”是其中重要一條，但在實施過程中讓非流通股東叫苦不迭。
1、《黑鷹墜落》――寶鋼股份
當美國特種部隊無可救藥地陷入索馬里暴亂的泥潭中，誰還能相信他們自詡強大的實力?而財大氣粗的寶鋼原本自以為志在必得的護盤承諾最終已經(jīng)演變?yōu)橐粋€越來越沉重的超級包袱時，誰還敢忽視市場的力量?
根據(jù)寶鋼股份6月24日的《股權(quán)分置改革說明書》，和7月30日的《上海寶鋼集團公司關(guān)于進一步增持寶山鋼鐵股份有限公司社會公眾股的承諾函》，寶鋼的方案中關(guān)于增持的要點如下在寶鋼股份公司股東大會通過股權(quán)分置改革方案后的兩個月內(nèi)，如寶鋼股份公司的股票價格低于每股4．53元，上海寶鋼集團公司將投入累計不超過人民幣20億元的資金，通過上海證券交易所集中競價的交易方式來增持寶鋼股份公司社會公眾股。在增持股份計劃完成后的六個月內(nèi)，上海寶鋼集團公司將不出售增持的股份并將履行相關(guān)信息披露義務。另外，在上述兩個月屆滿后的六個月內(nèi)，如寶鋼股份公司的股票價格低于每股4．53元，寶鋼將再投入累計不超過人民幣20億元并加上前兩個月20億元資金中尚未用完的部分。
實際情況是，方案實施后，寶鋼股票在4．53元附近有10多億元的成交金額，然而G寶鋼的價格僅在4．53元以上停留了五天，這意味著寶鋼在迅速投入10億元巨資后被迫放棄了對4．53元的防守，隨后的交易日中，寶鋼繼續(xù)投入資金，至9月21日全部20億元資金用盡，G寶鋼股價未能再回升至4．53元一線，寶鋼的第一期護盤資金全線套牢。10月14日，寶鋼關(guān)于增持的追加承諾生效，按六個月的期限計算，平均每日可用資金為1500萬元，但G寶鋼的股價并未停止下滑并最終跌破4元。
寶鋼總額達40億元的增持計劃因套牢陷入難堪的境地，同時因未能死守4．53元的前期承諾價格而受到投資者和媒體的詬病，并使得寶鋼集團對寶鋼股份的持股比例上升到75％以上。從寶鋼的方案及其實施情況可以發(fā)現(xiàn)以下兩個特點：1、用于增持股票的資金額度最大，兩期總金額達到40億元之巨；2、實施過程中的行為顯得被動，但迅速調(diào)整了增持策略，降低了增持成本。當然，寶鋼集團短期內(nèi)的難堪并非一無所獲，一方面，寶鋼剛剛完成的融資為寶鋼集團帶來大量現(xiàn)金，因此用于增持的40億元資金對寶鋼集團的現(xiàn)金流壓力并不大；另一方面，從長期來看，寶鋼目前的虧損只是浮動虧損，將來隨著證券市場形勢的好轉(zhuǎn)仍有望以較高的價格實現(xiàn)減持。
2、《勇敢的心》――上海汽車
當梅爾?吉普森掙扎著高呼“自由”的最后時刻，一顆勇敢的心為蘇格蘭人贏得了廣泛性的世界聲譽。而當上海汽車耗盡了10億元護盤資金而在心底卻只能囁嚅著“不自由”的時候，同樣一顆“勇敢的心”卻告訴了市場什么是“散財童子”。
上海汽車方案中關(guān)于增持的要點是，在上海汽車相關(guān)股東會議通過股權(quán)分置改革方案后的兩個月內(nèi)，如果上海汽車的二級市場股票價格低于3．98元，上汽股份將連續(xù)投入資金通過上海證券交易所按集中競價交易方式以每股3．98元價位申報買入上海汽車股票，累計不超過人民幣10億元的資金，除非上海汽車股票二級市場價格不低于每股3．98元或10億元資金用盡。
實際情況是，上汽集團于2005年10月24日在二級市場按集中競價交易方式以每股3．98元價位申報買入上海汽車股票，增持的股票數(shù)量為16380萬股，因達到5％的持股比例限制而暫時停止增持。兩日后的10月27日，上汽集團以3．72元繼續(xù)增持本公司股票，兩次共計增持25747．2萬股，占本公司總股本的7．859％，所用的資金總額為10億元。
由于承諾中明確規(guī)定將以3．98元的價格申報買人，因此上海汽車不可避免地成為資金套利的目標，在兩次曇花一現(xiàn)的開盤價后，G上汽股票價格迅速降低，上汽集團出現(xiàn)了15％的浮虧，上汽集團的增持承諾被投機資金利用，不僅未能起到穩(wěn)定股價的作用，反而加大了股價的波動。
遇到類似情況的還有廣州控股，在股權(quán)分置改革中積極推動廣東發(fā)展集團提供增持承諾的華寶系基金在股改實施日后迅速拋售，廣州發(fā)展集團的10億元護盤資金四天全部用完，成為了華寶系基金的出貨工具。
3、《美麗人生》――中化國際
遵守游戲規(guī)則的人最終能獲得一輛真正的坦克回家，天真好奇的兒子約書亞對父親圭多的話信以為真，最終看到了那輛送他回家的美軍坦克。然而相信中化國際增持承諾的流通股股東是否能等到讓自己解套的那輛坦克呢?
中化國際的方案中關(guān)于增持的要點是，在公司股權(quán)分置改革方案實施后的兩個月內(nèi)，為了穩(wěn)定市場，中化集團將根據(jù)中化國際股票價格波動情況，擇機通過上海證券交易所集中競價的交易方式增持公司社會公眾股份，投入資金不超過8億元，增持規(guī)模不超過1．2億股。
在其股權(quán)分置改革方案實施后，G中化在4．7元到5元之間的區(qū)間內(nèi)盤整一個月左右，最終向下突破并跌破4元，而中化集團在此期間所購買的股份數(shù)量并末達到承諾中的上限，并且公告，截至2005年10月12日收盤，中化集團增持計劃已經(jīng)完成，其所增持的本公司股份數(shù)額為6663．28萬股，占本公司總股本的5．30％，僅為其承諾上限的一半。
與其他幾家為履行增持承諾而耗資巨大的原非流通股股東相比，中化集團采取了投機取巧的策略，在其增持承諾中一方面沒有規(guī)定增持的價格限制，另一方面只規(guī)定了增持的上限而沒有規(guī)定下限，為其具體操作留下了足夠的空間。但是，中化集團投機取巧的做法在短期內(nèi)可能使其減少套牢之苦，但因給投資人留下“滑頭”的印象而導致對其公信度的懷疑，將直接影響未來市場對整個公司的估值，從而降低中化集團所持大量股份的長期價值，對于中化集團來講，很可能得不償失。
[點評]
第一、增持承諾對于股價的支撐力度有限。
強烈而明確的增持承諾往往會成為套利者眼中的肥肉，例如上海汽車；而操作空間較大的增持承諾則給原非流通股股東留下很大的操作空間，很難取信于投資者，例如中化國際。因此增持承諾短期內(nèi)對于股價的支撐力度有限。
第二、機構(gòu)投資者有濫用權(quán)力為自身謀取超額利潤之嫌。
由于股權(quán)分置改革方案必須通過流通股東的分類表決，因此在流通股中擁有主要話語權(quán)的機構(gòu)投資者獲得了很大的談判能力，在為自身利益的驅(qū)動下，他們會促使上市公司推出有利于他們的條款，并且在第一時間利用這些條款牟利。由于基金持股過于集中，其持有的大量流通股在沒有新的大量資金注入情況下很難變現(xiàn)，而原非流通股股東的增持行為恰恰給了他們機會，于是利用其在分類表決中的優(yōu)勢地位推動非流通股股東提出增持承諾就成為基金公司的現(xiàn)實選擇，而增持承諾則由股價的穩(wěn)定器淪落為基金公司短期出貸和套利的工具。
總之，增持承諾在實踐中的有效性并不及原先預期， 因此預計今后的股權(quán)分置改革方案在設置增持承諾時會更加謹慎，也會更多地采取其他方式來替代增持承諾。
二、潛在的法律風險
4、《拯救大兵瑞恩》――冠城大通
用八個美國士兵的生命拯救一個美國士兵的生命值不值?
在斯皮爾伯格用人性的光輝來回答這個問題六年之后，中國資本市場已經(jīng)出現(xiàn)了新的《拯救大兵瑞恩》式的問題――用一部分非流通股股東的利益來“拯救”占相對控股地位的大股東的利益恰當與否?
由于一些上市公司存在非流通股東數(shù)量過多或控股股東持股數(shù)量過少等問題，部分公司為了加快股改的步伐，采取了一些特殊的措施，許多措施涉及到強制不同意或無法聯(lián)系到的非流通股東接受方案的情況，這其中尤以冠城大通為典型。
冠城大通的方案要點：
1、流通股東每10股獲得1股。
2、非流通股東不按照同一水平執(zhí)行對價，除控股股東之外的其他非流通股東支付的對價水平約為控股股東的3倍，執(zhí)行對價情況見表1：
3、強制要求部分非流通股東同意其非公平的對價安排。
對于未簽署同意股權(quán)分置改革方案的福州建銀貿(mào)易公司和中國建設銀行福建省分行直屬支行，盈榕投資同意若該兩家非流通股股東在本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議網(wǎng)絡投票開始日前未能簽署同意本股權(quán)分置改革方案，對該兩家股東的執(zhí)行對價安排先行代為墊付。代為墊付后，該兩家非流通股股東所持股份如上市流通，應向盈榕投資償還代為墊付的款項，或取得盈榕投資的同意，并由冠城大通向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。
[點評]
由于非流通股東對價水平的不統(tǒng)一，并且強制執(zhí)不同意見的非流通股東接受，可能引起法律爭議，并且可能影響到股權(quán)分置改革的進程。
在大家都聚焦于大股東侵犯流通股東的利益的時候，難道大股東侵犯其他中小非流通股東利益的情況就能接受嗎?冠城大通的大股東可以要求其他非流通股東付出三倍于己的對價水平，其他公司的大股東是否可以效法甚至提出更不公平的對價方案。該類方案如果大量通過，必將影響 到股權(quán)分置改革的大局，并且留下極大的訴訟隱患。
三、巨大的財務風險
5、《最后的莫希干人》――深萬科
在這部史詩般宏大的影片中，豪克依等最后三個莫希千人與其他土著的關(guān)建不同，在于他們始終保持著人格的獨立和清醒的頭腦，絕不加入任何一方的殖民軍團中。而萬科以國內(nèi)最好的上市公司治理結(jié)構(gòu)和健康、透明、成長性良好的財務指標，試圖用自身的實力來平衡流通股股東和非流通股股東的利益鴻溝，無疑萬科將遭遇的挑戰(zhàn)和潛在的風險都是空前的。
萬科方案的要點是，流通A股股東每持有10股萬科流通A股股票將免費獲得華潤股份派送的8份認沽權(quán)證，每份認沽權(quán)證行權(quán)價格為3．73元，權(quán)證為百慕大式權(quán)證，存續(xù)期九個月，行權(quán)期間為權(quán)證存續(xù)期內(nèi)最后五個萬科A股股票交易日。
萬科方案的特點：
1、派送大量認沽權(quán)證，覆蓋了流通股東80％的下跌風險。
萬科每10股送8份認沽權(quán)證相當于保證原流通股東所持有的80％的股份跌破3．73元后的損失由華潤股份負責彌補，可以大大提升流通股東的持股信心。
2、華潤股份面臨較大風險。
一旦萬科的股票發(fā)生大幅下跌，當流通股東要求行權(quán)時，華潤股份將付出大量現(xiàn)金用于購買股票。華潤股份將有可能向流通股東支付80億元資金用于認沽權(quán)證的行權(quán)，其持股比例也將從目前的14％上升到80％左右，這種可能的支付金額已經(jīng)遠遠超過了寶鋼的40億元巨額增持承諾。因此華潤在未來九個月將可能面臨很大的現(xiàn)金流問題。
3、首現(xiàn)銀行為認沽權(quán)證的履約提供巨額擔保。
為保證順利行權(quán)，中國農(nóng)業(yè)銀行深圳分行、中國工商銀行深圳分行于2005年11月9日分別出具了各自擔保總額為人民幣40億元，合計人民幣80億元的不可撤銷的連帶責任《履約擔保函》，為華潤股份派送的認沽權(quán)證提供擔保。這一巨額保單在增強投資者信心的同時也同樣隱含著一定的金融風險。不過隨著權(quán)證這一金融創(chuàng)新產(chǎn)品的推廣，銀行為權(quán)證履約提供擔保將司空見慣。
4、是否會出現(xiàn)套利機會。
鑒于在增持承諾的實踐中機構(gòu)投資者的大量套利行為，機構(gòu)投資者很有可能聯(lián)手打壓萬科股價，在制造出套利空間后利用認沽權(quán)證的行權(quán)進行套利。但對于萬科這樣的質(zhì)地優(yōu)良的大盤藍籌公司來講，實施這樣的計劃難度和風險都相當大。
[點評] 在由于持股數(shù)量較少而無法支付對價的情況下，華潤股份將自己擺上了一場賭局，要么以非常低的代價實現(xiàn)全流通，要么在機構(gòu)博弈中受到一定的損失，并且支付巨額現(xiàn)金。對于結(jié)局，我們將拭目以待。
四、舊貌換新顏
在股權(quán)分置改革初期，幾乎所有參與股改的公司都是績優(yōu)公司，因此采取簡單的送股等由原非流通股股東支付對價的方式即可，但對于大量存在的績差公司甚至是已經(jīng)暫停上市的公司來講，僅僅采取簡單的支付對價的方式是很難得到流通股東認同的，畢竟多年來投資績差上市公司的流通股股東已經(jīng)成了傷痕累累的“沉默的羔羊”，因此必須借助股改的東風進行實質(zhì)性重組。
這幾家上市公司分別是ST農(nóng)化、ST吉紙、渝開發(fā)、ST中西和湘火炬。
ST農(nóng)化方案的要點是，公司非流股股東建峰總廠以合法持有的建峰化肥51％的權(quán)益朽嗌性資產(chǎn)以及復合肥、氮氣生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)和負債與民豐農(nóng)化合法擁有的整體資產(chǎn)(含全部資產(chǎn)和全部負債)進行置換，同時支付每10股1．5股的對價。實施資產(chǎn)重組后，ST農(nóng)化的凈資產(chǎn)，總股本不會發(fā)生變化，但每股凈利潤有望從-0．4元左右捉升至0．3元以上，公司基本面大為改觀。
ST吉紙方案的要點是，蘇寧集團通過對ST吉紙進行重大資產(chǎn)重組，將經(jīng)營性資產(chǎn)注入公司，使公司凈資產(chǎn)由0元上升為4．03億元，流通股股東每10，股獲得10．08元凈資產(chǎn)。從而有利于提高公司經(jīng)營業(yè)績和價值增長能力。對價安排完成后ST吉紙的股份總數(shù)和股本結(jié)
構(gòu)均維持不變，但每股凈資產(chǎn)、每股收益等指標將發(fā)生重大變化，每股凈資產(chǎn)從0元／股上升至1．01元／股，ST吉紙有望恢復上市資格。 渝開發(fā)方案的要點是，全體非流通股股東向公司注入1．0226億元現(xiàn)金，相應增加公司資本公積金為全體股東共享。每股流通股股東相當于獲送0．87元(未考慮渝開發(fā)所得稅因素)。渝開發(fā)以注入現(xiàn)金增加的部分資本公積金向全體股東按每10股轉(zhuǎn)增5股的比例轉(zhuǎn)增股份。公司獲得的1．0226億元現(xiàn)金將僅限于用作設立一家投資公司(公司持股比例在80％以上)的資本金，擬用于收購道路、橋梁、隧道等優(yōu)質(zhì)市政公用設施的資產(chǎn)。如假設未來收購的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的凈資產(chǎn)超過10％，則每年將為渝開發(fā)帶來1000萬元以上的新增利潤，相當于每股凈利潤增加0．085元，并且獲得新的利潤增長點。
ST中西方案的要點是，上藥集團向中西藥業(yè)注入現(xiàn)金人民幣3．5億元。本公司計劃將該筆資金主要用于購買醫(yī)藥零售類資產(chǎn)及償還部分債務。上藥集團向中西藥業(yè)注入其下屬全資企業(yè)上海遠東制藥機械總廠權(quán)益性資產(chǎn)，價值人民幣4300萬元；上藥集團通過接替上海申華控股股份有限公司為中西藥業(yè)借款所承擔的連帶擔保責任及其他義務，換取上海申華控股股份有限公司、上海圓通汽車銷售服務有限公司、深圳正國投資發(fā)展有限公司、中國正通控股有限公司豁免中西藥業(yè)債務人民幣2．78億元。經(jīng)過重組，ST中西的每股凈資產(chǎn)將從―2．42元上升到3．11元，并且置入的優(yōu)良資產(chǎn)將帶來盈利和未來的利潤增長點，使處于退市邊緣的ST中西獲得新的活力。
湘火炬方案的要點是，全體流通股股東每持有10股流通股獲0．3股股份，由公司第二大非流通股股東株洲市國資公司送出；流通股股東每持有10股流通股股份將獲得濰柴動力(濰坊)投資有限公司派送的三份認沽權(quán)利，行權(quán)價格3．86元，行權(quán)期限為在股權(quán)分置改革方案實施日后第15個月的最后5個交易日。濰柴動力以40109萬元現(xiàn)金收購湘火炬對新疆德隆及其關(guān)聯(lián)方40109．2萬元的不良債權(quán)，提高湘火炬的資產(chǎn)質(zhì)量。在支付對價的同時用流動性最好的現(xiàn)金置出流動性非常差且很難收回的不良債權(quán)，將大大提升湘火炬的內(nèi)在價值。
[點評]
第一、資產(chǎn)注入的力度相當大。
ST農(nóng)化的方案使一個巨虧公司有望瞬間轉(zhuǎn)變成一家低市盈率的優(yōu)質(zhì)公司，ST中西的方案使其每股凈資產(chǎn)增長5．53元；ST吉紙的方案使一家行將退市甚至破產(chǎn)的公司重新煥發(fā)生機。湘火炬則借機處理了4億多元的壞賬?？梢钥吹?，每一家公司都將發(fā)生翻天覆地的變化，其內(nèi)在價值得到實質(zhì)性提升。
第二、利用資產(chǎn)重組從根本上大幅度提升上市公司質(zhì)量。
在1998年前后，中國證券市場首經(jīng)迎來第一次資產(chǎn)重組熱潮，但以臨時性財務重組和配合二級市場炒作的題材性重妞為主，最終并未帶來大量實質(zhì)性的財富增長：而本次以股權(quán)分置改革為契機的資產(chǎn)重組浪潮將擁有更多實質(zhì)性內(nèi)容。如果大量的績差公司都采取重組方式完成度改，將有大量優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)作為對價注入到上市公司中，目前中國證券市場上市公司整體質(zhì)量偏低的現(xiàn)狀將大為改觀。
第三，未來先注入資金、后資產(chǎn)重組的股改模式將是重組式股改的主流方式。
上述本圳乏改的績差公司，大部分資戶重組已經(jīng)接近完成，因此與股改結(jié)合順理成壤淺。章，但對于大量類似渝開發(fā)等尚未開始資產(chǎn)重組的公司，選擇先注入現(xiàn)金或剝離債務、后進行資產(chǎn)重組將成為更加現(xiàn)實的選擇。
第9篇：關(guān)于股權(quán)激勵的方案設計范文
關(guān)鍵詞：獨立董事制度 流于形式 亞流產(chǎn) 對策
一、獨立董事制度概述
獨立董事，又稱外部董事，非執(zhí)行董事，是指不在公司擔任董事外的其他職務，并與所受聘的上市公司及其主要股東或其他利益相關(guān)者，不存在任何可能妨礙其進行獨立、客觀判斷或行使其他職責的關(guān)系的董事。獨立董事的理論基礎源于現(xiàn)代企業(yè)理論，現(xiàn)代企業(yè)理論認為，公司是利益各方按照一定的關(guān)系形成的整體和集合，公司治理機制的任務是通過促進利益各方協(xié)作，實現(xiàn)利益各方的激勵相容以確保股東利益和實現(xiàn)公司的經(jīng)營目標(胡銀，2000)。Alchian和Remsets(1972)提出，企業(yè)是一種團隊的生產(chǎn)方式，最終產(chǎn)出物是一種共同能力結(jié)果的體現(xiàn)，團隊生產(chǎn)一方面會提高生產(chǎn)效率，另一方面由于每個團隊成員的個人貢獻不可能精確的分解和觀測，這樣會產(chǎn)生偷懶問題，需要有人專門作為監(jiān)督者來檢查隊員的投入績效以減少偷懶。張維迎(1995)提出，由于企業(yè)家不單靠監(jiān)督為生，他可以將此職能授權(quán)給他人，而他自己專心與市場開拓活動。Holmstom(1987)認為，團隊生產(chǎn)中心的個人貢獻的不可觀察性并不是導致偷懶的充分條件，納什均衡和帕累托最優(yōu)的沖突來自“預算平衡約束”，如果能打破“預算平衡約束”，就得有一個外來的“委托人”作為企業(yè)的“所有者”。Halvarian通過對孟加拉國的Grameen銀行案例的分析，提出了“用人監(jiān)督人”思想是為了克服委托理論中存在的委托人，無法觀察到人特征和行為而導致的激勵方案設計上的復雜性問題。Marcobecht和Ailsaroell認為，美國公司的問題主要來自于經(jīng)營者與分散的中小股東之間的矛盾。為了監(jiān)督董事會和公司高層管理者，需要引入與公司所有者與經(jīng)營者無任何利益關(guān)系的人士進入董事會，以保證董事會決策能最大可能的代表全體股東的利益從而解決這一問題，緩解經(jīng)營者與中小股東之間的矛盾，維護中小股東的利益，這就是獨立董事。
二、上市公司設立獨立董事制度的必要性分析
(一)現(xiàn)有公司治理機制的需要我國上市公司現(xiàn)有治理機制采用的是二元制的公司治理模式，即監(jiān)事會和獨立董事共同參加公司治理。監(jiān)事會負責對董事會進行必要監(jiān)督，其成員主要來自于公司內(nèi)部，由于受身份影響易被董事會同化，在某種意義上講監(jiān)事會沒有絕對監(jiān)督權(quán)來監(jiān)督董事會，在這種情況下引入獨立董事制度是明智和必要的選擇。從理論上看，引進獨立董事制度可以實現(xiàn)獨立董事制度和監(jiān)事會在監(jiān)督功能上的互補。公司監(jiān)事會主要側(cè)重從內(nèi)部、道德上對公司進行監(jiān)督，包括對公司的重大事件事后發(fā)表監(jiān)督意見；獨立懂事作為公司外部董事，受聘人員多來源于專業(yè)會計和法律人士，擁有理論專業(yè)學識、豐富實踐經(jīng)驗和賦予的專門職能，可以從外部對公司進行全方面的日常性專業(yè)監(jiān)督。因此，兩者在功能上的互補可以實現(xiàn)對公司的良好內(nèi)外監(jiān)督。
(二)上市公司治理結(jié)構(gòu)的需要公司治理的實質(zhì)是解決所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)問題，即委托人和人問題。我國大多數(shù)上市公司是有原有國有企業(yè)改制后上市的，雖然實行的是現(xiàn)代化的公司治理機制，但原有的國有股控股體制并未得到很大的改變。國有股過度集中形成了內(nèi)部人控制和大股東控制的不良現(xiàn)象，所有者缺失和股權(quán)過度集中使得公司董事會作為公司人，實質(zhì)受制于掌握公司絕大多數(shù)股份且有實質(zhì)決策權(quán)的委托人。在這種情況下，委托人可能為維護其自身利益而做出有損于中小股東利益的行為，或經(jīng)營者為其自身利益而作出有損于公司長遠發(fā)展的決策，甚至部分上市公司上市目的并不是為了擴大企業(yè)規(guī)模，而是使其成為“圈錢”工具。在這種目的驅(qū)動下，上市公司很可能會出示虛假財務數(shù)據(jù)以達到偽裝上市的目的，使中小股東的利益遭到嚴重損害。
(三)經(jīng)濟全球化和市場機制的要求在經(jīng)濟全球化的今天，世界各國公司治理結(jié)構(gòu)中都相應設立了獨立董事制度，該制度已得到世界范圍內(nèi)廣泛認可和接受。市場機制的作用使獨立董事制度成為大多數(shù)公司的選擇，也帶來了獨立董事制度在全球的蓬勃發(fā)展。我國引入獨立董事制度既適應了經(jīng)濟全球化和市場機制的發(fā)展要求，也有利于我國借鑒西方國家的實踐經(jīng)驗。
三、獨立董事制度的現(xiàn)狀分析
為了完善我國上市公司內(nèi)部監(jiān)督機制，增強公司治理的透明性并最終解決內(nèi)部人控制和一股獨大現(xiàn)象，我國在推行產(chǎn)權(quán)改革和進行股份制改造的特殊背景下引入獨立董事制度。1997年中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司章程指引》，規(guī)定公司根據(jù)需要可以設立獨立董事制度。2001年我國證券監(jiān)督管理委員會正式了《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度》，標志著獨立董事制度在我國的正式引入。但由于我國特殊的國情，獨立董事制度在我國未起到預期作用甚至失效．主要表現(xiàn)在：
(一)獨立性缺失獨立性是獨立董事制度的最根本要求，體現(xiàn)在獨立于大股東、經(jīng)營者和利益相關(guān)者。只有這樣才能起到監(jiān)督和制衡董事會，監(jiān)督和約束經(jīng)營者，并最終保護中小投資者和公司長遠發(fā)展的作用。我國目前的獨立董事制度只有形式上的獨立而無實質(zhì)上的獨立，從關(guān)于我國獨立董事生存現(xiàn)狀的抽樣調(diào)查中看到：33.3％的獨立董事在董事會表決時從未投過棄權(quán)票或反對票；35％的獨立董事從未發(fā)表過與上市公司大股東或高層管理者有分歧的獨立意見；15％的獨立董事所在的上市公司存在拒絕、阻礙、隱瞞或者干預自己行權(quán)行為的情況；35％的獨立董事并沒能享有同等知情權(quán)，不能獲得足夠的支持其發(fā)表獨立意見、作出獨立判斷的信息。由此可見，我國獨立董事沒有獨立地行使職責權(quán)利，很多上市公司的獨立董事只是象征性的“名人董事”，“人情董事”或“花瓶董事”。獨立董事的選聘仍沒有擺脫大股東和內(nèi)部人控制的局面，獨立性的實現(xiàn)還需努力。
(二)制度環(huán)境缺失獨立董事制度作為上市公司治理結(jié)構(gòu)中的重要組成部分，主要職責就是對廣大股東負有信托責任，需對上市公司經(jīng)營管理進行審查和監(jiān)督。我國僅對獨立董事制度進行了書面規(guī)范，目前為止尚未出臺專門針對獨立董事制度的法律。由于缺少相關(guān)的法律制度對獨立董事的權(quán)、責、利未進行明確規(guī)范，導致獨立董事制度流于形式，獨立董事缺少必要監(jiān)督。
(三)獨立董事的任職能力缺失我國現(xiàn)階段對獨立董事任職能力的規(guī)范強調(diào)參加證券監(jiān)督管理委員會的培訓，只能在一定數(shù)量的上市公司擔任獨立董事，且不能與上市公司或關(guān)聯(lián)公司有資產(chǎn)管理，親屬關(guān)系，對經(jīng)濟狀況無要求。上市公司的獨立董事多為政府官員，高校知名學者，一般年齡都偏高。美國對獨立董事強調(diào)有管理教育背景，不能在多家公司擔任獨立董事，不能與上市公司或關(guān)聯(lián)公司有資產(chǎn)管理及親屬關(guān)系。美國上市公司的獨立董事多為年富力強的財務專家，曾任CEO或財務主管、財務管理咨詢專家，自身財務狀況良好。相比之下，我國的獨立董事的職業(yè)能力、專業(yè)知識、實戰(zhàn)能力、工作精力都有很大差距。我國實行的是二元制公司治理
結(jié)構(gòu)，為避免獨立董事與監(jiān)事會的權(quán)力沖突，證券監(jiān)督管理委員會規(guī)定獨立董事在全部董事中所占的比重為三分之一以上，而美國要求上市公司董事會的次級審計委員會中有三分之二是獨立董事。相比而言，我國上市公司的獨立董事作為董事會中的“弱勢群體”，對參與公司的財務監(jiān)督缺少制度保障。在這種情況下，獨立董事難以發(fā)揮其監(jiān)督公司財務、制衡董事會、保護中小股東利益的作用。
(四)監(jiān)督約束機制缺失獨立董事能否做到公正盡職很大部分源于激勵約束機制是否完善。激勵約束機制包括聲譽機制、酬薪機制、風險機制，我國目前對聲譽機制的運用處于探索階段，很多上市公司聘用了知名政府官員、高校學者，短期聲譽得到提高，但其是否具備獨立董事所要求的專業(yè)知識和工作能力難以保證；在薪酬機制上，上市公司給予獨立董事適當?shù)慕蛸N，津貼標準由董事會指定、由股東大會審議通過。這其中存在問題一是什么樣標準的獨立董事酬薪機制才能真正提高其工作的積極性；二是酬薪由誰決定、由誰支付，才能真正擺脫內(nèi)部人控制而不影響獨立董事的獨立性；在風險機制上，由于我國對獨立董事制度還無法律上的定義，執(zhí)法和保險體系，不完善，國民風險意識還比較淡薄，風險機制建設還需進一步探索與完善。
四、獨立董事制度完善的對策
(一)從根本上解決獨立性問題完善獨立董事制度的核心是獨立性問題。我國證券監(jiān)督管理委員會對獨立性的規(guī)定是要保證獨立董事獨立于公司和董事會，并做到實質(zhì)上也獨立，即獨立董事要有獨立人格，不存在影響其獨立判斷的某種關(guān)系；獨立的業(yè)務，與所聘用的公司沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益關(guān)系；獨立的利益，代表的是中小股東的利益，除了獨立董事報酬外沒有其他從公司得到收益；獨立的運作，既獨立于公司董事會的其他成員也獨立于公司經(jīng)營管理層?，F(xiàn)階段而言，一是要集中力量進一步深化企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革，以改變一股獨大和內(nèi)部人控制的局面，形成股權(quán)多元化和股權(quán)機構(gòu)形式多樣化。積極推進國有股和法人股的股權(quán)分置改革，建立健全上市公司的公司治理結(jié)構(gòu)，從而確保獨立董事獨立性真正得到保障；二是我國的產(chǎn)權(quán)改革已提上日程，但很多公司目前仍受制于內(nèi)部人，在這種情況下獨立董事表面上是受托于公司全體股東實質(zhì)是受托于大股東，這樣獨立董事是無法擁有獨立人格和獨立運作的。筆者認為，從根本上完善我國的獨立董事制度設計才能增加獨立董事制度的收益，應將獨立董事制度固定并納入《公司法》修改范疇以提高其法律地位使其有法律保障；三要使獨立董事實現(xiàn)獨立還要從源頭上預防，即獨立董事的產(chǎn)生問題和資格問題要體現(xiàn)獨立性。根據(jù)我國的特殊國情，獨立董事產(chǎn)生應通過市場化來產(chǎn)生?？梢酝ㄟ^建立獨立董事市場的方式來為上市公司輸送合格的獨立董事，建立獨立董事協(xié)會來加強對獨立董事的培訓，以資格考試的形式選拔獨立董事，以獨立董事行業(yè)自律來約束其獨立董事；四是要改進獨立董事的選聘方法，擴大獨立董事在董事會中所占的比例，對獨立董事的任期進行限制，對報酬要制定明確的法律標準。
(二)獨立董事的定位、職能和任職能力進行嚴格規(guī)定首先，合理定位獨立董事的角色。獨立董事不能只停留在監(jiān)督者的定位，還應成為監(jiān)督者和裁決者。獨立董事不僅要對公司的財務進行有效的監(jiān)督，以確保上市公司所批露的財務信息的真實性，而且還要對大股東侵害小股東的行為進行有效制約，對經(jīng)營者和管理當局的經(jīng)營業(yè)績進行公正合理的評價，對公司的發(fā)展提供建設性的意見。其次，明確規(guī)范獨立董事的職能。在職能規(guī)范上要明確區(qū)分在監(jiān)督公司財務方面，監(jiān)事會和獨立董事的職權(quán)范圍。應結(jié)合我國二元制公司治理結(jié)構(gòu)的實際情況和西方國家的先進經(jīng)驗，進一步擴大獨立董事職權(quán)的范圍和力量。賦予獨立董事外部審計的權(quán)利，包括獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)的權(quán)利，向董事會提議聘用或解聘會計師事務所的權(quán)利，以確保上市公司財務信息的真實性和完整性；還要賦予獨立董事對公司執(zhí)行董事和高級管理人員的提名權(quán)，以及決定公司執(zhí)行董事和高級管理人員的薪酬的權(quán)利，從而保證獨立董事獨立意見能得到貫徹和實施。再次，嚴格獨立董事任職能力。為使獨立董事積極發(fā)揮應有的作用，上市公司應選擇年富力強且經(jīng)驗豐富并具有財務專業(yè)知識的人擔任獨立董事。可以參考選擇退休的企業(yè)家和有作為的離退經(jīng)理人士；擴大獨立董事的人才儲備量，建立和健全獨立董事的生成和退出機制，確保獨立董事人才的流動性；加強對獨立董事的后續(xù)教育。建立獨立董事協(xié)會，定期對獨立董事進行培訓和后續(xù)管理，加強行業(yè)自律；加強對獨立董事的任職能力和誠信度的考核和培訓。
(三)完善獨立董事制度的法律環(huán)境一是要應盡快修訂《公司法》，強制要求上市公司依法建立獨立董事制度，將獨立董事制度用法律形式固定下來。應增加有關(guān)獨立董事在董事會所占的比例、職責、權(quán)利、義務的內(nèi)容，使獨立董事責、權(quán)利對等，明白其享有的權(quán)利、義務、責任，行使權(quán)利遭到阻礙時的法律保護和補救措施，獨立董事未完成義務的法律處罰；二是由我國證券監(jiān)督管理委員會等部門制定附則進行補充，即對獨立董事的任職條件、產(chǎn)生程序、薪酬、過失追究等要作出具體規(guī)范；三是證券交易所要制定上市公司獨立董事指導意見和具體操作指南，如獨立董事發(fā)表意見的具體方式，責任追究的具體程序和方式；四是上市公司的公司章程要明確規(guī)定獨立董事行使職權(quán)的具體內(nèi)容，行使職權(quán)的具體方式等使獨立董事在行使職權(quán)時有完善的法律保障，包括賦予獨立董事的訴訟權(quán)以確保獨立董事職權(quán)的順利行使和自身權(quán)益的保護。
