公司并購審計報告精選(九篇)

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第1篇：公司并購審計報告范文

—、財務(wù)審慎調(diào)查的概念及其與審計的區(qū)別

（一）什么是財務(wù)審慎調(diào)查。財務(wù)審博調(diào)查，是委托方委托獨(dú)立的中介機(jī)構(gòu)或者由其自身的專業(yè)部門，對某一擬進(jìn)行并購或其它交易事項(xiàng)的對象的財務(wù)、經(jīng)營活動所進(jìn)行的調(diào)查、分析。

在市場經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)的國家和地區(qū)，常見的財務(wù)審慎調(diào)查有以下幾種：

1、為融資目的而進(jìn)行的財務(wù)審慎調(diào)查，企業(yè)舉債往往采取擔(dān)保、抵押或信用等方式，在信用方式下，金融機(jī)構(gòu)一般要對企業(yè)的財務(wù)現(xiàn)狀、財務(wù)前景情況進(jìn)行充分的了解、論證，以確?？铐?xiàng)的收回。在擔(dān)保方式下，擔(dān)保方則要求被擔(dān)保方提供諸多背景資料，以對其投資前景作出理性的判斷。

2、收購、兼并中的財務(wù)審慎調(diào)查。在并購正式實(shí)施之前，往往要求對被并購方進(jìn)行深入細(xì)致的調(diào)查。這種調(diào)查往往分為三個方面進(jìn)行：（1）商業(yè)調(diào)查。即對收購對象的市場現(xiàn)狀、市場前景的調(diào)查。商業(yè)諜查經(jīng)常涉及到收購價的確定方式，一般由專業(yè)的咨詢公司來做。（2）法律事務(wù)調(diào)查。法津事務(wù)調(diào)查涉及到被并購對象一切可能涉及到法律糾紛的方面，如并購對象的組織結(jié)構(gòu)、正在進(jìn)行的訴訟事項(xiàng)、潛在的法律隱患等，該項(xiàng)工作一般由律師事務(wù)所來進(jìn)行，（3）財務(wù)方面的調(diào)查即財務(wù)審慎調(diào)查。財務(wù)審慎調(diào)查往往不會涉及到收購價的確定，但是，只要是并購方委托的事項(xiàng)，如了解被并購方的內(nèi)部控制、或有負(fù)債、或有損失、關(guān)聯(lián)交易、財務(wù)前景等，都可以成為財務(wù)審慎調(diào)查的范圍。這些調(diào)查結(jié)果會對并購的進(jìn)行與否有直接的影響。

3、由于出售目的而對自身進(jìn)行的財務(wù)審慎調(diào)查。對于一家擬出售的企業(yè)，若買主尚不得而知，則為了讓潛在的買方感興趣，賣方一般會請專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行財務(wù)審慎調(diào)查，以便在對方需要時提供調(diào)查結(jié)果。

（二）財務(wù)審慎調(diào)查與審計的區(qū)別。對受托進(jìn)行財務(wù)審慎調(diào)查的會計師事務(wù)所來說，雖然可能擔(dān)負(fù)著并購對象的常年會計報表審計任務(wù)，或者可能在并購交易完成后對并購對象實(shí)施審計，但是這種審計很難滿足委托人在進(jìn)行并購交易時對財務(wù)信息及其他相關(guān)信息的需要，審計與財務(wù)審慎調(diào)查的主要區(qū)別在于：

1、目標(biāo)不同。審計是一種鑒證服務(wù)，是注冊會計師按照獨(dú)立審計準(zhǔn)則，對被審計對象會計報表的編制是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則）和國家其他有關(guān)財務(wù)、會計的規(guī)定，會計報表是否在所有重大方面公允地反映了其財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和資金變動情況，以及會計處理方法的選用是否符合一貫性原則發(fā)表意見。而財務(wù)審慎調(diào)查則屬非鑒證服務(wù)，是對委托人所指定的對象的財務(wù)及經(jīng)營活動進(jìn)行調(diào)查、分析。其工作的性質(zhì)和程度取決于委托人的要求，調(diào)查的結(jié)果是出具一個財務(wù)審慎調(diào)查報告（在特殊情況下，財務(wù)審慎調(diào)查進(jìn)行當(dāng)中，如果委托人認(rèn)為已經(jīng)達(dá)到了目的，也可能不要求出具正式的報告），在該報告中，注冊會計師需要從專業(yè)角度對調(diào)查的情況進(jìn)行分析，但是不需要也不宜對交易的應(yīng)否進(jìn)行提出建議。

2、委托人的出發(fā)點(diǎn)不同，企業(yè)之所以進(jìn)行審計，主要由于有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，是一種強(qiáng)制性行為。而之所以進(jìn)行財務(wù)審慎調(diào)查，是自愿的，是出于了解交易中可能涉及到的事項(xiàng)，以減少變易風(fēng)險、最大限度地從交易中獲得利益的需要。

3、工作結(jié)果導(dǎo)致的后果不同。審計因其具有鑒證作用，故審計報告一發(fā)出，注冊會計師便要對審計報告的真實(shí)件、合法性負(fù)責(zé)，對所有可能的報告使用者負(fù)責(zé)。而財務(wù)審慎調(diào)查報告只對委托人負(fù)責(zé)，并且，只對委托人指定的事項(xiàng)的調(diào)查、分析結(jié)果負(fù)責(zé)，如果由于調(diào)查結(jié)果嚴(yán)重失實(shí)，則要對由此導(dǎo)致的后果負(fù)責(zé)。但是，由于財務(wù)審慎調(diào)查并不對委托人所擬進(jìn)行的交易應(yīng)否進(jìn)行提出明確的建議，故只是恪守獨(dú)立、客觀、公正的原則，做好所委托的事項(xiàng)，一般情況下很少會引起法律糾紛。

4、報告結(jié)果運(yùn)用的范圍不同，審計報告呈送給委托者后，后者要提供給投資者、債權(quán)入、稅務(wù)機(jī)關(guān)等，公開上市的公司的審計報告還要公之與社會公眾，而財務(wù)審慎調(diào)查報告則嚴(yán)格按照委托人指定的對象范圍、只提供那些委托人認(rèn)為應(yīng)該了解調(diào)查結(jié)果的人士閱讀。

二、委托方如何做好財務(wù)審慎調(diào)查

目前，在我國大陸的并購實(shí)踐中，收購方很少在實(shí)施并購前對收購對象進(jìn)行財務(wù)審慎調(diào)查。失敗的并購案例中很多是因?yàn)槭召彿綄κ召弻ο蟮呢攧?wù)情況知之甚少，對其復(fù)雜性預(yù)計不足。本文以為，擬實(shí)施并購的企業(yè)（即委托方）應(yīng)從以下幾個方面做好財務(wù)審慎調(diào)查：

（一）選擇有實(shí)力的中介結(jié)構(gòu)，并購方往往并無專門的部門或人員去調(diào)有所需了解的財務(wù)事項(xiàng)。即使有，也很難保證獨(dú)立、客觀而帶有某種傾向性。而會計師事務(wù)所（或者其他中介機(jī)構(gòu)）屬第三方，獨(dú)立于交易雙方，可最大限度地保證客觀、公正，提供不帶有傾向性的調(diào)查、分析結(jié)果。

在選擇會計師事務(wù)所時，應(yīng)注意其專業(yè)勝任能力，財務(wù)審慎調(diào)查必竟不同于審計，它需要有專業(yè)經(jīng)驗(yàn)的、高素質(zhì)的人員，若受托人不能及時地完成，則有可能使交易貽誤有利時機(jī)，而如果調(diào)查、分析結(jié)果與事實(shí)有較大的出入，則由此而作出的決策可能會給委托人造成難以挽回的損失。

（二）明確進(jìn)行調(diào)查的范圍、完成時間。在簽訂委托協(xié)議書時，必須明確調(diào)查的范圍、完成時間，所委托的調(diào)查、分析事項(xiàng)，應(yīng)是委托人尚不明確、但有可能對并購交易產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)，有時，并購方可向其財務(wù)顧問或進(jìn)行財務(wù)審慎調(diào)查的會計師事務(wù)所咨詢擬調(diào)查的范圍。不明確調(diào)查范圍，受托的會計師事務(wù)所無法開展工作；調(diào)查范圍過小，則可能不足以達(dá)到預(yù)定的目的，而調(diào)查范圍過大，則必然意味著調(diào)查的工作量和成本的上升，并且可能會導(dǎo)致交易決策不能及時進(jìn)行。事實(shí)上，會計師事務(wù)所在調(diào)查過程中，可能會不斷發(fā)現(xiàn)委托人事先未考慮到的事項(xiàng)，根據(jù)其反饋意見隨時調(diào)整財務(wù)審慎調(diào)查的重點(diǎn)，可能會對正確作出交易決策起到更有效的作用。

（三）正確運(yùn)用財務(wù)審慎調(diào)查的結(jié)果，并購方必須將對并購對象財務(wù)審慎調(diào)查的結(jié)果與商業(yè)調(diào)查、法律審慎調(diào)查的結(jié)果綜合起來考慮，以決定是否進(jìn)行該項(xiàng)交易，不做調(diào)查或僅僅從其中某項(xiàng)調(diào)查的結(jié)果就作出決定難免有輕率之嫌，難以對股東作出負(fù)責(zé)任的交代。

三、會計師事務(wù)所如何做好財務(wù)審館調(diào)查

就接受委托的會計師事務(wù)所而言，應(yīng)注意以下幾個方面：

（一）明確委托的條款。在開始工作前，受托的會計師事務(wù)所必須與委托方就雙方的職責(zé)范圍達(dá)成一致，簽訂委托協(xié)議書。協(xié)議書應(yīng)包括調(diào)查范圍及委托目的、委托雙方的責(zé)任與義務(wù)、受托方的工作時間和人員安排、收費(fèi)、財務(wù)審慎調(diào)查報告的使用責(zé)任，協(xié)議書的有效期間、約定事項(xiàng)的變更、違約責(zé)任等。

應(yīng)該說明的是，受托方如一開始就確知己方并無足夠的人力或?qū)I(yè)能力、或者無法在委托方限定的時間范圍內(nèi)完成委托事項(xiàng)，則不應(yīng)冒然簽署委托協(xié)議書。

（二）選派有專業(yè)勝任能力的工作人員。與審計相比，財務(wù)審慎調(diào)查是一項(xiàng)高收入的業(yè)務(wù)，這是因?yàn)槠鋱蟾媾c委托人所擬進(jìn)行的交易有關(guān)。該交易可能導(dǎo)致收購或兼并的對象的所有權(quán)或資本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，而給收購或兼并的一方或雙方帶來巨大的收益。按照西方慣例，從事財務(wù)審慎調(diào)查的會計師事務(wù)所，除正常收費(fèi)外，還可收取一定比例的“成功費(fèi)”。沒有相當(dāng)?shù)膶I(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)，是決不能勝任調(diào)查、分析任務(wù)的，所以應(yīng)注意選擇熟悉交易對象的行業(yè)特征、專業(yè)能力強(qiáng)、業(yè)務(wù)素質(zhì)高的工作人員從事這項(xiàng)工作，并應(yīng)確定至少有一位事務(wù)所的高層領(lǐng)導(dǎo)負(fù)責(zé)該項(xiàng)業(yè)務(wù)，以保證工作的質(zhì)量。

（三）及時、高效地完成委托事項(xiàng)。財務(wù)審慎調(diào)查一般分為計劃、調(diào)查與分析，報告階段。

1、計劃階段。在計劃階段，財務(wù)審慎調(diào)查的項(xiàng)目負(fù)責(zé)人應(yīng)根據(jù)與調(diào)查對象的有關(guān)負(fù)責(zé)人的交談、查閱有關(guān)介紹性的資料來制訂書面的工作計劃，并獲得事務(wù)所相關(guān)負(fù)責(zé)人的批準(zhǔn)。在此階段，應(yīng)特別注意要進(jìn)行項(xiàng)目風(fēng)險評估。對項(xiàng)目風(fēng)險的評估一般會影響到工作人員的選派。項(xiàng)目風(fēng)險越高，則越應(yīng)派經(jīng)驗(yàn)豐富的人員。通過項(xiàng)目風(fēng)險的評估，還可能會建議委托人擴(kuò)大或修訂財務(wù)審慎調(diào)查的內(nèi)容，從而涉及到委托協(xié)議書的有關(guān)條款的變更。

2、調(diào)查、分析階段。此階段實(shí)際上可細(xì)分為如下幾個步驟：

第一、事實(shí)調(diào)查。是指運(yùn)用觀察、查詢等取證方法，來搜集充分、適當(dāng)?shù)馁Y料。應(yīng)盡量避免搜集的資料過多或者不完整、不準(zhǔn)確，避免遺漏重要的資料。

第二、分析。會計師事務(wù)所在搜集了足夠、相關(guān)的資料后，應(yīng)運(yùn)用專業(yè)手段、方法，將其整理成為委托人易于理解的形式。因?yàn)樨攧?wù)審慎調(diào)查報告的使用者往往并無足夠的時間、精力去看會計師所搜集的所有資料。分析的重點(diǎn)應(yīng)是財務(wù)數(shù)據(jù)、非財務(wù)數(shù)據(jù)，以突出數(shù)據(jù)之間的關(guān)系。如財務(wù)數(shù)據(jù)的分析，應(yīng)讓委托人了解到近期的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果，資金變動情況。

第2篇：公司并購審計報告范文

在定增浪潮中，通過定增募資收購資產(chǎn)成為一大看點(diǎn)。據(jù)統(tǒng)計，1-8月份，在所披露的定增預(yù)案中，涉及資產(chǎn)收購的總共有234家上市公司，占預(yù)案披露總數(shù)的40.98%。

并購重組的風(fēng)生水起在讓許多公司嘗到甜頭的同時，也帶來了極高的風(fēng)險。近日，先河環(huán)保（300137）披露了定增預(yù)案，擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買廣州市科迪隆科學(xué)儀器設(shè)備有限公司和廣西先得環(huán)?？萍加邢薰靖?0%的股權(quán)，至此加入了并購重組大軍。在跨界并購成為潮流的今天，先河環(huán)保能夠“守身如玉”，堅持業(yè)內(nèi)重組，實(shí)屬難得。但是，由于其并購標(biāo)的估價過高且流動性極差，存在利益輸送嫌疑，使得投資者也難以心安。另外，公司在沒有對外債務(wù)的情況下，卻優(yōu)先選擇股權(quán)融資，也令人費(fèi)解。

標(biāo)的公司現(xiàn)金流不足 高增值率難尋依據(jù)

公司定增預(yù)案中顯示，本次定增擬募集資金8800萬元分別收購科迪隆和廣西先得兩家公司80%的股權(quán)。根據(jù)定增預(yù)案中列示的對兩家公司的資產(chǎn)評估結(jié)果，科迪隆資產(chǎn)基礎(chǔ)法下評估值為3076.26萬元，增值率59.08%；收益法下評估值為25956.48萬元，增值率約為856.11%。先得環(huán)保的資產(chǎn)基礎(chǔ)法下評估值為3254.55萬元，增值率71.86%；收益法下評估值為7105.41萬元，增值率約為275.22%。最終，兩家公司的評估值采用了收益法的結(jié)果，分別給予評估值25900萬元和7100萬元。公司給予兩家被收購公司如此之高的增值率，其依據(jù)何在呢？記者了解到，收益法下的評估值系將未來一定時期內(nèi)的收益流進(jìn)行折現(xiàn)而得到，那么，這兩家標(biāo)的公司的收益前景真的有如此樂觀嗎？

對此，記者查閱了先河環(huán)保提供的兩家標(biāo)的公司的資產(chǎn)評估報告和審計報告。標(biāo)的公司資產(chǎn)評估報告并未提供收益法的具體過程以及資產(chǎn)評估增值和定價的依據(jù)。而從審計報告中，記者注意到，雖然兩家公司的利潤水平持續(xù)大幅提升，但是經(jīng)營現(xiàn)金流量2012年以來均為負(fù)數(shù)。以廣西先得環(huán)?？萍加邢薰緸槔?，2013年，公司并表后凈利潤為158萬元，比上年增長了31.85%；而2014年僅1-5月份的凈利潤就高達(dá)480萬元。然而，公司經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流量的情況卻令人堪憂，從2012年到2014年五月份持續(xù)虧損。標(biāo)的公司現(xiàn)金流的慘淡現(xiàn)狀顯示出公司的回款能力極弱，公司創(chuàng)造的高額凈利潤卻無法真正收入囊中。有投資者擔(dān)心，先河環(huán)保完成收購后，將會不得不為標(biāo)的公司的現(xiàn)金流不足“埋單”，從而先河本身的業(yè)績或會收到影響。

另外，也有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，被收購公司利潤與經(jīng)營現(xiàn)金流凈值差距過大，回款能力弱也許能夠解釋其中的一部分原因，而標(biāo)的公司盈利情況的真實(shí)性也值得懷疑。

再結(jié)合前面提到的定價依據(jù)問題，對于這樣兩家現(xiàn)金流極差的公司，上市公司為何仍然給出了如此高的溢價？如果僅僅以利潤水平來進(jìn)行資產(chǎn)收購定價，顯然被收購的兩家公司的利潤是個虛值，缺乏真實(shí)現(xiàn)金流支撐。

實(shí)際上，在資產(chǎn)收購過程中，被收購資產(chǎn)的定價如果偏高，意味著公司無論是以現(xiàn)金支付還是發(fā)行股份支付，都將付出更高代價，并且公司的眾多中小股東利益會因高定價受損。記者亦接到投資者電話稱，公司此舉或是存在與被收購公司的合謀，并暗含利益輸送，共同侵害中小股東利益。記者就此向先河環(huán)保求證，截至記者發(fā)稿時，對方仍未進(jìn)行答復(fù)。

優(yōu)選股權(quán)融資令人費(fèi)解

記者從上市公司財務(wù)報表上了解到，上市以來，公司的長短期借款一直為零。同時，從公司2014年中報公布的數(shù)據(jù)來看，公司的流動比率為7.61，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于行業(yè)的平均水平。同時，公司的產(chǎn)權(quán)比率僅為12%，處于行業(yè)低位?？梢?，公司資本結(jié)構(gòu)優(yōu)良，償債能力也較強(qiáng)，也讓公司的融資選擇具備了更多的靈活性。

根據(jù)融資優(yōu)序理論，債務(wù)融資交易成本較低，且相關(guān)費(fèi)用可以稅前扣除；而股權(quán)融資信息約束條件嚴(yán)格，因此債務(wù)融資往往優(yōu)先于股權(quán)融資。因此，從公司目前財務(wù)狀況來看，債權(quán)融資實(shí)為最佳選擇。

第3篇：公司并購審計報告范文

國內(nèi)外一般認(rèn)為那些惡意或故意違背公認(rèn)會計原則，提供不實(shí)會計信息的行為稱為舞弊（fraud）、財務(wù)報告舞弊(financialstatementsfraud)或財務(wù)舞弊(financialfraud)。在各國的獨(dú)立審計準(zhǔn)則中，“舞弊”一詞除了包含資產(chǎn)舞弊（挪用、貪污）外，還包含有公司高級管理層一手操縱的財務(wù)報告舞弊。

如果將管理當(dāng)局通過違背公認(rèn)會計原則，故意編制和披露虛假的財務(wù)會計信息，從而欺騙財務(wù)報告使用者實(shí)現(xiàn)自身目的的犯罪行為與在公認(rèn)會計原則所允許的會計政策選擇范圍內(nèi)的盈余管理行為相提并論，在當(dāng)前我國法制建設(shè)尚未健全，舞弊收益大于舞弊成本的情況下，其結(jié)果只會讓財務(wù)報告舞弊者逃之夭夭，對潛在的財務(wù)報告舞弊者的警醒作用甚小，而變相地激勵著誠實(shí)的信息提供者不斷地倒向舞弊者之列，這種“劣幣驅(qū)良幣”的現(xiàn)象嚴(yán)重地影響了證券市場的規(guī)范發(fā)展，極大地挫傷了廣大投資者的投資信心，損害了證券市場優(yōu)化資源配置的市場功能，阻礙了證券市場的健康發(fā)展。

二、我國上市公司財務(wù)舞弊的常用方法

（一）利用關(guān)聯(lián)方交易進(jìn)行舞弊

所謂關(guān)聯(lián)方交易舞弊，就是指管理當(dāng)局利用關(guān)聯(lián)方交易掩飾虧損，虛構(gòu)利潤，并且未在報表及附注中按規(guī)定做恰當(dāng)、充分的披露，由此生成的信息將會對報表使用者產(chǎn)生極大誤導(dǎo)的一種舞弊方法。我國上市公司的很多關(guān)聯(lián)方交易都以非公允的協(xié)議價格進(jìn)行交易，定價的高低取決于公司的需要，使得利潤可以在關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移。這樣，關(guān)聯(lián)方交易就成為一種十分重要和常見的報表欺詐方法。

通常，上市公司會采用以下幾種關(guān)聯(lián)交易來虛構(gòu)利潤。

1、利用關(guān)聯(lián)方資金往來進(jìn)行舞弊

在我國，許多上市公司還利用資金往來舞弊。盡管我國法律不允許企業(yè)間相互拆借資金，但仍有很多上市公司因募集到的資金沒有好的投資項(xiàng)目，就拆借給母公司或其它不納入合并報表的關(guān)聯(lián)方，并按約定的高額利率收取資金占用費(fèi)，以此虛增利潤。

2、利用關(guān)聯(lián)方之間的費(fèi)用分擔(dān)進(jìn)行舞弊

這種方式是指上市公司通過操縱與關(guān)聯(lián)方之間應(yīng)各自分?jǐn)偟匿N售和管理費(fèi)用，實(shí)現(xiàn)調(diào)節(jié)利潤的目的。由于我國上市公司大多是采用部分改組的方式上市的，所以它們與集團(tuán)公司之間存在著千絲萬縷的聯(lián)系，其中一項(xiàng)就是接受和提供服務(wù)。在上市公司和集團(tuán)公司之間常常存在著關(guān)于費(fèi)用支付和分?jǐn)偟膮f(xié)議，這就成為上市公司每年增減費(fèi)用、操縱利潤的一個調(diào)節(jié)器。

（二）利用資產(chǎn)重組進(jìn)行舞弊

資產(chǎn)重組有資產(chǎn)置換、并購、債務(wù)重組等形式，多發(fā)生在關(guān)聯(lián)方之間。它又可分為兩種主要的舞弊形式：

1、并購舞弊

并購舞弊是指通過操縱并購日期、交易內(nèi)容和會計方法的選用，以達(dá)到虛增利潤的目的。

并購的會計處理有購買法和權(quán)益聯(lián)營法兩種。在購買法下，只有購買日以后被購并公司實(shí)現(xiàn)的利潤才能納入收購公司本期利潤中，而在權(quán)益聯(lián)營法下，收購公司可以合并被購并公司的全年利潤。由于權(quán)益聯(lián)營法容易操縱利潤，所以西方國家要么禁止使用權(quán)益聯(lián)營法，要么對其規(guī)定了嚴(yán)格的限制條件。但目前我國還未出臺有關(guān)并購的會計準(zhǔn)則，相關(guān)法規(guī)也未對其做出詳細(xì)規(guī)定，這就給了管理當(dāng)局可乘之機(jī)。

2、債務(wù)重組舞弊

債務(wù)重組是指在債務(wù)人發(fā)生財務(wù)困難的情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達(dá)成的協(xié)議或法院的裁定做出讓步的事項(xiàng)。債務(wù)重組舞弊就是管理當(dāng)局利用債務(wù)重組中產(chǎn)生的收益對利潤進(jìn)行調(diào)節(jié)的一種舞弊行為。

（三）利用不當(dāng)?shù)臅嬚吆蜁嫻烙嬑璞?/p>

管理當(dāng)局還常常通過選用不恰當(dāng)?shù)臅嬚吆蜁嫻烙嫷确椒ú倏v利潤。由于對同一交易或事項(xiàng)往往有多種可供選擇的會計處理方法，因此很多上市公司就利用會計政策和會計估計的選擇和變更進(jìn)行財務(wù)舞弊。常用方法有：

1、選用不當(dāng)?shù)墓蓹?quán)投資核算方法

我國的企業(yè)會計準(zhǔn)則已對長期投資的核算做了詳細(xì)規(guī)定：當(dāng)投資企業(yè)對被投資企業(yè)的投資滿足一定條件時，如具有控制、共同控制或重大影響時，應(yīng)采用權(quán)益法；反之，則采用成本法。但是很多公司卻在這兩種方法上做起了文章：當(dāng)被投資公司盈利時，不該用權(quán)益法的投資也用權(quán)益法核算；當(dāng)被投資公司虧損時，該用權(quán)益法的又改成成本法核算。

2、選用不當(dāng)?shù)氖杖?、費(fèi)用確認(rèn)方法

有些上市公司在簽署協(xié)議時提前確認(rèn)收入、甚至偽造虛假發(fā)票確認(rèn)收入或費(fèi)用，同樣也會采取推遲收入、費(fèi)用確認(rèn)時間來操縱利潤。

3、利用往來帳進(jìn)行舞弊

眾所周知，“其他應(yīng)收款”和“其他應(yīng)付款”是我國上市公司財務(wù)報表中的“垃圾桶”和“利潤調(diào)節(jié)器”，管理當(dāng)局常常利用這兩個報表項(xiàng)目操縱公司利潤。一般地，“其他應(yīng)收款”明細(xì)賬中的內(nèi)容經(jīng)常涉及收不回的壞賬、已經(jīng)支付的費(fèi)用或失敗的投資，所以它是隱藏潛虧的“垃極桶”；而“其他應(yīng)付款”則常常是隱藏各期收入和利潤的“調(diào)節(jié)器”，當(dāng)收入多的時候，先在這兒存放一下，以備不景氣的年度使用。

三、上市公司財務(wù)舞弊審查方法

上述這些獨(dú)特的報表欺詐手段無疑增加了我國注冊會計師審計工作的難度，但是只要方法得當(dāng)，還是有可能發(fā)現(xiàn)這些舞弊的。

（一）仔細(xì)尋找關(guān)聯(lián)方及其交易

利用關(guān)聯(lián)主交易調(diào)節(jié)利潤是我國上市公司使用最普遍的一種舞弊手法，因此審計人員一定要在審查工作中認(rèn)真細(xì)致地搜尋關(guān)聯(lián)方及其交易，識破公司狡猾的舞弊現(xiàn)象。

我國的上市公司背后大多都有一個龐大的集團(tuán)公司，而整個集團(tuán)公司就像一個大家族，存在著難以理清的子公司、孫公司、兄弟公司的錯綜復(fù)雜關(guān)系。加之，有的公司為了達(dá)到一定目的，會通過各種辦法安排和改變股權(quán)結(jié)構(gòu)，致使一些關(guān)聯(lián)交易從表面上看完全是兩個獨(dú)立法人之間的交易。另外，由于我國目前還沒有披露終極所有者的規(guī)定，而注冊會計師在審查關(guān)聯(lián)方時，也很少會關(guān)心到公司的“爺爺”是誰，“曾爺爺”是誰，因此往往看不出公司安排的圈套。所有這一切都加大了注冊會計師審查關(guān)聯(lián)方及其交易的難度。這就要求注冊會計師理順整個上市公司的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，遇到異常交易時多問幾個為什么，仔細(xì)審閱公司的會議記錄，有策略地向管理當(dāng)局詢問，更多地留意資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易形成的非正常收益，因?yàn)檫@些業(yè)務(wù)更多地帶有粉飾報表和財務(wù)舞弊的可能。

（二）重視分析性復(fù)核程序的實(shí)踐運(yùn)用

當(dāng)審計進(jìn)入以風(fēng)險為基礎(chǔ)的審計階段，分析性復(fù)核成了最主要的審計方法和和程序。從整體看，我國的注冊會計師在審計時往往更注重于加總合計，摘抄明細(xì)，太過于“埋頭苦干”，從而只見樹木，不見森林。一套完善的分析性復(fù)核體系不僅包括對企業(yè)財務(wù)數(shù)據(jù)的會計分析、財務(wù)分析，還包括更高層次的行業(yè)分析和前景分析。如果注冊會計師能恰當(dāng)?shù)剡\(yùn)用這一程序，就可以把握被審計單位會計報表認(rèn)定的總體合理性，從而事半功倍地發(fā)現(xiàn)舞弊。

分析性復(fù)核法是指審計人員通過分析被審計單位重要的比率或趨勢，包括調(diào)查這些比率或趨勢的異常變動及其與預(yù)期數(shù)額和相關(guān)信息的差異而獲取初步審計線索的方法。在實(shí)施分析性復(fù)核時，審計人員可以使用簡易比較法、比率分析法、結(jié)構(gòu)分析和趨勢分析等。

1、簡易比較法

在簡易比較法中，較典型的是對現(xiàn)金流量的分析。眾所周知，權(quán)責(zé)發(fā)生制下會計凈利潤與現(xiàn)金凈流量不一致是正常的，但當(dāng)公司會計政策保持不變時，兩者之間的關(guān)系通常是穩(wěn)定的。所以，同期的營業(yè)利潤和營業(yè)現(xiàn)金流量之間的關(guān)系發(fā)生任何變化時，都表明企業(yè)有財務(wù)舞弊發(fā)生的可能。如果公司的現(xiàn)金流量長期低于凈利潤，將意味著與已經(jīng)確認(rèn)為利潤相對應(yīng)的資產(chǎn)可能屬于不能轉(zhuǎn)化為現(xiàn)金流量的虛擬資產(chǎn)；若反差數(shù)額過大或反差時間過長，就說明有關(guān)利潤可能存在掛賬利潤或虛擬利潤現(xiàn)象。把每股經(jīng)營活動現(xiàn)金流量與每股收益相比，若前者為負(fù)數(shù)，而后者較高，這樣的上市公司往往在造假。對現(xiàn)金流量的分析方法尤其對目前的現(xiàn)金舞弊成災(zāi)情形下是一重要的舞弊審計方法。

2、比率分析法

比率分析法中，較典型的是對毛利率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率等的分析。

（1）銷售利潤率的分析

由于同行業(yè)中毛利率具有平均化的趨勢。如果一家上市公司的主營業(yè)務(wù)毛利率與行業(yè)平均水平相差太大，就可能在造假。如果其毛利率大大高于行業(yè)數(shù)，則意味著其收入是虛假的。反之，收入可能被隱瞞。

（2）應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率的分析

對同一企業(yè)來說應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率一般反映了連續(xù)兩年應(yīng)收帳款和銷售收入之間是否保持相對的穩(wěn)定。應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率大幅下降，可能是因?yàn)楣緸閼?yīng)付激烈的競爭而放寬了公司銷售信用政策以擴(kuò)大銷售，也可能是公司通過虛增應(yīng)收帳款增加收入（對于大于1的應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率，計算式中分子的銷售收入與分母的應(yīng)收帳款余額同增一個數(shù)，應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率會降低，因此會有這種可能即虛增收入的同時降低了企業(yè)的應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率）。

又比如應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率的急劇下降，很可能是由于上市公司虛構(gòu)收入和利潤時，未等額增加收入和成本，進(jìn)而導(dǎo)致應(yīng)收款項(xiàng)的和存貨的急劇增加所致。

再如公司將應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)到其他應(yīng)收款上或預(yù)付賬款上，推遲辦理存貨入庫、存貨掛賬預(yù)付賬款，從而通過減少應(yīng)收帳款余額、少結(jié)轉(zhuǎn)銷售成本等辦法提升了應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率，使相關(guān)財務(wù)指標(biāo)趨于正常，但這看似正常的背后卻隱藏著不正常的財務(wù)舞弊的可能。

（三）關(guān)注期后事項(xiàng)

第4篇：公司并購審計報告范文

關(guān)鍵詞：房地產(chǎn)行業(yè)并購；目標(biāo)公司；盡職調(diào)查

中圖分類號：F293.3 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：1001-828X（2013）05-0-01

在國家不斷收緊房地產(chǎn)行業(yè)政策，抑制房價過快上漲的壓力下，房地產(chǎn)行業(yè)目前形勢嚴(yán)峻，對于資金充裕的企業(yè)，將是實(shí)現(xiàn)并購的大好時機(jī)。房地產(chǎn)行業(yè)并購的目的大致來講分兩種，第一，通過有利的價格獲得二手土地；第二，進(jìn)一步規(guī)模擴(kuò)張的目的，通過并購能夠迅速在某地區(qū)形成自己的市場。在并購過程中，財務(wù)方面工作一直伴隨其中，下面主要就財務(wù)操作實(shí)務(wù)進(jìn)行了簡單的分析。

一、在并購前期階段，主要是雙方高層接觸，雙方都有并購的意愿，初步確定收購的方向和業(yè)務(wù)。在有了高層的初步意愿后，財務(wù)此時，應(yīng)該做以下工作：1.初步了解并購目標(biāo)公司的資產(chǎn)負(fù)債所有者權(quán)益方面的資料，獲得初步的并購規(guī)模數(shù)字；2.初步了解并購目標(biāo)的主要業(yè)務(wù)流程及土地方面的價值；3.初步了解并購目標(biāo)內(nèi)控制度以及財務(wù)管理制度是否完善，初步確定并購可能存在哪些方面的風(fēng)險。主要是通過高層的溝通、并購目標(biāo)公司現(xiàn)有資料（包含但不限于審計過的報表、財務(wù)管理制度、內(nèi)控制度、固定資產(chǎn)特別是土地方面的資料）收集等方法做一個初步判斷并形成內(nèi)部報告，向決策層提供決策參考，特別是風(fēng)險及資金流方面的提示。

二、在雙方經(jīng)過初步了解，確定在技術(shù)、程序及資金等方面并購基本不會出現(xiàn)大的問題后，雙方簽訂并購意向書時。此時財務(wù)應(yīng)該進(jìn)行盡職調(diào)查：

1.查閱并購目標(biāo)公司的基本資料，包括但不限于：第一，財務(wù)資料：財務(wù)賬冊、會計報表、憑證裝訂是否齊全等，了解目標(biāo)公司會計核算是否健全；第二，納稅資料：稅務(wù)登記證、稅種核定表、納稅申報表、扣稅憑證等，核查目標(biāo)公司欠稅情況；第三，出資資料：驗(yàn)資證明、銀行進(jìn)賬單、營業(yè)執(zhí)照、工商注冊登記申請資料等，核查目標(biāo)公司注冊資本是否足額出資；第四，土地成本資料：土地相關(guān)合同、土地出讓金票據(jù)、契稅完稅證明、拆遷費(fèi)資料、土地開發(fā)成本票據(jù)等，核查目標(biāo)公司的土地成本資料是否符合要求；第五，銀行貸款及擔(dān)保、保函等的合同、利息率等信息。

2.目標(biāo)公司財務(wù)狀況的確認(rèn)：第一，確定目標(biāo)公司土地使用權(quán)初始成本：根據(jù)土地出讓合同計算目標(biāo)公司土地成本及稅費(fèi)，取得已繳納土地出讓金及稅費(fèi)的相應(yīng)原始有效憑證，核實(shí)應(yīng)補(bǔ)交的金額及已付款未取得發(fā)票金額。土地使用權(quán)成本組成包括：土地出讓金和契稅、交易服務(wù)費(fèi)、拍賣傭金等交易費(fèi)用、耕地占用稅（如有）、土地閑置費(fèi)（如有）、拆遷補(bǔ)償費(fèi)、青苗補(bǔ)償費(fèi)等、土地一級開發(fā)所涉及的三通一平等土地平整費(fèi)用、前期工程費(fèi)用。第二，若項(xiàng)目已開發(fā)，根據(jù)目標(biāo)公司與施工單位簽訂的合同核實(shí)應(yīng)支付的100%進(jìn)度款、已支付的工程款、已結(jié)算的工程款、已取得的合法、有效的工程發(fā)票和報建費(fèi)用票據(jù)并取得相應(yīng)原始憑證（工程進(jìn)度、結(jié)算資料、發(fā)票、銀行付款單據(jù)等），確定已發(fā)生并應(yīng)支付的金額和已付、未付金額、已付款未取得發(fā)票金額。第三，確定目標(biāo)公司其他資產(chǎn)會計賬面價值及依據(jù)，包括貨幣資金價值的確認(rèn)、應(yīng)收票據(jù)的確認(rèn)、應(yīng)收款項(xiàng)和預(yù)付賬款的確認(rèn)、其他應(yīng)收款的確認(rèn)、固定資產(chǎn)和在建工程價值的確認(rèn)、長期投資資產(chǎn)價值的確認(rèn)。第四，確定目標(biāo)公司賬面負(fù)債和或有負(fù)債，包括銀行借款的確認(rèn)其他應(yīng)付款、應(yīng)付賬款的確認(rèn)、應(yīng)繳稅費(fèi)的確認(rèn)、或有負(fù)債的確認(rèn)。第五，確定目標(biāo)公司賬面凈資產(chǎn)價值和稅法規(guī)定的前期可彌補(bǔ)虧損。包括實(shí)收資本的確認(rèn)、以前年度可彌補(bǔ)虧損的確認(rèn)。

三、在進(jìn)行了盡職調(diào)查，基本掌握并購目標(biāo)的資產(chǎn)負(fù)債狀況后及其他方面的準(zhǔn)備工作，雙方就進(jìn)入了實(shí)質(zhì)的簽約談判，簽訂并購協(xié)議書，明確雙方在并購活動中享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)。此時財務(wù)應(yīng)該做以下工作：

1.根據(jù)并購協(xié)議，進(jìn)行包干費(fèi)的區(qū)分，根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及目標(biāo)公司財務(wù)狀況，判斷區(qū)分包干費(fèi)的構(gòu)成，一般區(qū)分為長期股權(quán)投資對價、目標(biāo)公司債務(wù)剝離兩部分，正確進(jìn)行購買方、目標(biāo)公司的會計核算。包干費(fèi)在購買方核算范圍包括長期股權(quán)投資成本的確認(rèn)和購買方對目標(biāo)公司其他應(yīng)收款金額的確認(rèn)。

2.在支付首期包干費(fèi)時，應(yīng)該有資產(chǎn)、負(fù)債的剝離方案；剝離方案中，對可轉(zhuǎn)讓的債權(quán)債務(wù)應(yīng)簽訂協(xié)議，并相應(yīng)征得或告知債務(wù)及債權(quán)人，對不可轉(zhuǎn)讓的債務(wù)由目標(biāo)公司代為支付，從包干費(fèi)中扣除，對不可轉(zhuǎn)讓的債權(quán)，則增加包干費(fèi)并處理好稅務(wù)問題。

3.資料交接，資料交接包括但不限于：財務(wù)專用章、銀行印鑒、稅務(wù)登記證、歷年的會計報表、總分類賬、明細(xì)賬、會計憑證、銀行對賬單、銀行余額調(diào)節(jié)表、納稅申報表、企業(yè)所得稅匯算清繳報告、納稅網(wǎng)報的密鑰、其他涉稅資料、驗(yàn)資報告、審計報告等。

4.涉稅事項(xiàng)的處理，主要包括自然人股東個人所得稅、法人股東所得稅、涉及外資的所得稅、土地增值稅、契稅等。

5.目標(biāo)公司的建賬，原則上必須延續(xù)原股東控制時期的目標(biāo)公司的期末余額作為建賬的期初數(shù)，并參照企業(yè)會計準(zhǔn)則要求進(jìn)行調(diào)整。

在并購?fù)瓿珊?，我們還應(yīng)該根據(jù)母公司的財務(wù)會計制度，會計核算模式、會計軟件等因素對并購目標(biāo)公司財務(wù)人員的崗位及職能進(jìn)行重新調(diào)整及劃分，并對財務(wù)人員進(jìn)行培訓(xùn)，使并購目標(biāo)公司財務(wù)的日常流程與財務(wù)的工作思路符合母公司的整體財務(wù)戰(zhàn)略需要。

參考文獻(xiàn)：

[1]王躍.并購企業(yè)文化整合的思路研究[J].現(xiàn)代商貿(mào)工業(yè)，2012（11）.

第5篇：公司并購審計報告范文

以美國為例，過去幾年，中國在美國的投資是所有國家中最高的。預(yù)計2016年，中國在美國的投資將達(dá)到300億美元左右，而2014年差不多是120億美元，2015年是150億美元，未來10年還有繼續(xù)上漲的趨勢。中國在美國投資的行業(yè)種類眾多，包括制造業(yè)、技術(shù)業(yè)、交通業(yè)、農(nóng)業(yè)及能源業(yè)等等。在2012-2014年間，有358個立項(xiàng)審計的案件，其中有68個牽扯到中國投資方，占整個審閱比例的19%，而且這里面有一些被中斷或者被拒絕的案例。

“雖然海外并購機(jī)遇很大，但是也存在很多風(fēng)險，而規(guī)避風(fēng)險的關(guān)鍵就是要盡職調(diào)查?！?李貞駒律師行創(chuàng)始人及董事長李貞駒稱。

海外并購第一步是做好盡職調(diào)查

李貞駒認(rèn)為，每一個企業(yè)收購之前第一步就是做好盡職調(diào)查，一般的盡職調(diào)查是保護(hù)自己重要談判的籌碼，否則就會喪失主動權(quán)。

“股權(quán)收購的很多案例中，中國公司通過股權(quán)收購成為新股東，從而取得目標(biāo)公司全部的資產(chǎn)，而債務(wù)也將由收購方負(fù)責(zé)下來?！崩钬戱x舉例道，這就是沒有做好盡職調(diào)查，沒有充分了解這個公司就買下來，中方企業(yè)在不知道的情況下接受了所有潛在的債務(wù)，這種現(xiàn)象目前比較常見。

另外，中西方存在很大的文化差異。李貞駒介紹，比如西方國家有嚴(yán)格的《勞工法》以及強(qiáng)大的工會來保障員工的利益，公司裁員要支付非常高的補(bǔ)貼金。

“之前，一家中方企業(yè)收購了法國歐洲業(yè)務(wù)的公司，中國公司進(jìn)行重組和裁員。當(dāng)時，歐洲部有400個員工，法國工會要求保護(hù)員工，所有老弱病殘都不可以裁，只能先裁年富力強(qiáng)具有經(jīng)驗(yàn)的員工。經(jīng)過多次協(xié)商，中國公司最終花費(fèi)了高達(dá)8000萬歐元的裁員成本。”李貞駒分析，這都是由于中國企業(yè)不了解西方國家的國情，沒有計算好風(fēng)險，最后影響到整個投資的順利發(fā)展。

李貞駒建議，在海外并購過程中，一定要重視盡職調(diào)查。另外，在“走出去”的談判初期，要聘用一個專業(yè)機(jī)構(gòu)去協(xié)助談判、避免風(fēng)險、保障企業(yè)合法權(quán)益。

盡職調(diào)查首先應(yīng)深入調(diào)查目標(biāo)公司經(jīng)營狀況

盡職調(diào)查也稱審慎性調(diào)查，一般是指并購方在與被并購方達(dá)成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，并購方對被并購方所有與本次并購有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。盡職調(diào)查的任務(wù)是發(fā)現(xiàn)價值、發(fā)現(xiàn)問題、規(guī)避風(fēng)險，目標(biāo)是要確保并購標(biāo)的真實(shí)可靠、沒有水分、沒有漏洞、沒有陷阱，通過并購，能夠給并購帶來規(guī)模經(jīng)濟(jì)、市場份額的提高以及多元化經(jīng)營創(chuàng)造的經(jīng)濟(jì)效益。

“盡職調(diào)查首先應(yīng)深入調(diào)查目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況?！?Kroll大中華區(qū)業(yè)務(wù)高級執(zhí)行董事何越具體分析了以下兩點(diǎn)：

首先，通過對企業(yè)經(jīng)營的歷史、現(xiàn)狀與發(fā)展?jié)摿Φ恼{(diào)查，以確定目標(biāo)公司值不值得并購。

一是目標(biāo)公司概況調(diào)查。主要調(diào)查其注冊資本、股東及其結(jié)構(gòu)、投入資本的形式、企業(yè)性質(zhì)、主營業(yè)務(wù)、公司治理方式。

二是市場環(huán)境調(diào)查。對目標(biāo)企業(yè)所處外部環(huán)境進(jìn)行分析和判斷，明確企業(yè)所處的經(jīng)濟(jì)周期、產(chǎn)業(yè)周期、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、行業(yè)技術(shù)特征、行業(yè)競爭態(tài)勢等，判斷其市場發(fā)展前景，增長驅(qū)動力。

三是競爭環(huán)境調(diào)查。了解目標(biāo)公司議價能力、替代品的威脅、行業(yè)進(jìn)入壁壘。了解主要競爭者的情況，包括競爭對手和市場競爭能力分析，定價策略、營銷手段、營銷力量分布和隊伍管理，采購體系、采購組織、供應(yīng)商管理和價格管理，行業(yè)評價和有關(guān)政策，倉儲、運(yùn)輸方式和定價等。

四是經(jīng)營狀況調(diào)查。包括目標(biāo)公司的盈利模式、經(jīng)營績效、產(chǎn)品的市場定位和生命周期、產(chǎn)品定價、營銷策略、銷售與分銷渠道、客戶關(guān)系、供應(yīng)商關(guān)系、企業(yè)核心競爭優(yōu)勢和市場地位等方面。

五是商業(yè)計劃分析。包括評估目標(biāo)公司制訂的商業(yè)計劃、執(zhí)行能力、機(jī)會與風(fēng)險等方面。

其次，通過財務(wù)、稅務(wù)調(diào)查，了解目標(biāo)公司內(nèi)部控制、經(jīng)營管理的真實(shí)情況，為交易價格的確定以及制定并購后的整合方案提供依據(jù)。從財務(wù)報表入手，了解資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表或財務(wù)狀況變動表、附表、附注和審計報告，查看科目明細(xì)及清單，包括現(xiàn)金、往來科目、存貨、待攤費(fèi)用、應(yīng)收及預(yù)付賬款、在建工程、固定資產(chǎn)、長期投資、無形資產(chǎn)、長短期借款、銷售臺賬、成本費(fèi)用、營業(yè)外收入支出、稅金和其他或有負(fù)債等。

“稅務(wù)調(diào)查主要調(diào)查目標(biāo)公司的國家及地方稅務(wù)證、稅務(wù)賬目的明細(xì)賬、稅務(wù)機(jī)關(guān)的稅務(wù)審查報告、稅收減免或優(yōu)惠的相關(guān)證明等，達(dá)到了解企業(yè)稅收環(huán)境和稅負(fù)水平，避免出現(xiàn)稅收風(fēng)險的目的。”何越說。

盡職調(diào)查需借用第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)的力量

“盡職調(diào)查還應(yīng)通過法律調(diào)查，以確定目標(biāo)企業(yè)的合法性和有效性。”何越稱，法律調(diào)查首先是對目標(biāo)公司主要財產(chǎn)和財產(chǎn)權(quán)利情況進(jìn)行調(diào)查。例如，公司擁有或租賃的土地使用權(quán)、房產(chǎn)的權(quán)屬憑證、相關(guān)合同、支付憑證；商標(biāo)、專利、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)的權(quán)屬憑證，主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備等主要財產(chǎn)的權(quán)屬憑證。

法律調(diào)查需要對目標(biāo)公司的規(guī)章制度進(jìn)行調(diào)查。比如，有關(guān)公司業(yè)務(wù)辦理程序的信息、章程的修訂程序、公司股東與董事的權(quán)力、公司重大事項(xiàng)的表決或通過程序等相關(guān)信息，確保本次并購不存在程序上的障礙，避免今后爭議的發(fā)生。

“對目標(biāo)公司人員狀況的調(diào)查也是必不可少的，包括目標(biāo)公司與員工簽訂的勞動合同是否存在法律問題，及此次并購會對目標(biāo)公司的勞資關(guān)系產(chǎn)生的影響。”何越分析。

另外，法律調(diào)查還需對目標(biāo)公司是否承擔(dān)或有負(fù)債進(jìn)行調(diào)查，包括對目標(biāo)公司未列示或列示不足的負(fù)債予以核實(shí)，并分析各種潛在的或有負(fù)債及其風(fēng)險的規(guī)避方式。

第6篇：公司并購審計報告范文

關(guān)鍵詞：信托 房地產(chǎn) 財務(wù) 盡職調(diào)查

一、房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù)的財務(wù)盡職調(diào)查的原因

眾所周知，房地產(chǎn)業(yè)是資金密集型行業(yè)，在房地產(chǎn)開發(fā)的過程中，房地產(chǎn)開發(fā)商通過信托公司進(jìn)行融資是較為普遍的渠道。尤其隨著目前國家對房地產(chǎn)行業(yè)調(diào)控的不斷深入，房地產(chǎn)企業(yè)向銀行融資較為困難，轉(zhuǎn)而通過信托公司進(jìn)行融資成為不少公司的新渠道。房地產(chǎn)企業(yè)類型眾多，實(shí)力良莠不齊，不少甚至深陷資金鏈斷裂以至不能順利開發(fā)。在信托公司對外融資過程中，對擬融資的房地產(chǎn)項(xiàng)目的盡職調(diào)查具有不可或缺性，本文主要探討房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù)的財務(wù)盡職調(diào)查問題。

二、財務(wù)盡職調(diào)查的主要內(nèi)容

（一）調(diào)查標(biāo)的公司基本情況

1、查閱基礎(chǔ)資料

包括但不限于：O立批準(zhǔn)文件、營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)證書、公司章程（包括歷次章程修正案）等；

2、核查設(shè)立及資質(zhì)相關(guān)事項(xiàng)

包括但不限于：設(shè)立程序、合并及分立情況、工商變更登記、年度檢驗(yàn)、房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)等級等。如果因?yàn)橘Y料不全、真?zhèn)尾幻鲗?dǎo)致無法做出判斷，或者認(rèn)為與事實(shí)不符的，應(yīng)及時到工商管理部門核查。

（二）調(diào)查股東及實(shí)際控制人情況

1、查閱并收集基本資料

包括但不限于：標(biāo)的公司股東及其出資情況、歷次股東變更情況、主要股東介紹、實(shí)際控制人情況介紹與主要開發(fā)業(yè)績、實(shí)際控制人與標(biāo)的公司之間的投資關(guān)系。

2、重點(diǎn)調(diào)查股權(quán)結(jié)構(gòu)相關(guān)情況

調(diào)查標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、下屬企業(yè)及股東背景；追溯至標(biāo)的公司最終股東，了解最終股東對交易對手的持股狀況和控制程度；調(diào)查了解股權(quán)設(shè)立質(zhì)押及其他限制情況。若交易對手為民營、私營或集體企業(yè)，還應(yīng)了解其創(chuàng)業(yè)、發(fā)展和經(jīng)營的歷史。

（三）調(diào)查公司治理情況

1、調(diào)查基本情況，包括但不限于

標(biāo)的公司股東會組成情況；董事會組成情況及主要決策權(quán)限，尤其重點(diǎn)了解與信托項(xiàng)目投融資相關(guān)的決策權(quán)限；董事長及主要高級管理人員情況，至少包括總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人基本情況；標(biāo)的公司組織結(jié)構(gòu)（含對外投資情況）。

2、核查相關(guān)文件資料，包括但不限于

標(biāo)的公司股東、董事會成員的簽字樣本；標(biāo)的公司關(guān)于信托項(xiàng)目投融資的內(nèi)部決策文件，含股東（大）會決議/股東決定、董事會決議等；

（四）收集、分析財務(wù)數(shù)據(jù)

1、收集基本財務(wù)資料，包括但不限于

近三年的審計報告；最近一期帶附注的財務(wù)報表及主要財務(wù)指標(biāo)，必須包含資產(chǎn)負(fù)債表主要科目數(shù)據(jù)、利潤表主要項(xiàng)目數(shù)據(jù)、現(xiàn)金流量表主要項(xiàng)目數(shù)據(jù)等；主要科目（重大科目）余額分析等。

2、根據(jù)收集的資料，按照以下基本要求，對財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行詳細(xì)分析

（1）比對經(jīng)審計的財務(wù)報告原件；

（2）翻閱、復(fù)印重要事項(xiàng)的原始憑證；

（3）原則上應(yīng)直接進(jìn)入標(biāo)的公司會計信息系統(tǒng)，導(dǎo)出會計科目余額表、會計科目明細(xì)賬及會計報表等基本資料進(jìn)行分析。

3、應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注財務(wù)審計意見

（1）如審計意見為非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，應(yīng)要求公司董事會和監(jiān)事會對審計報告涉及事項(xiàng)處理情況作出說明，并關(guān)注該事項(xiàng)對公司的影響是否重大、影響是否已經(jīng)消除、違反公允性的事項(xiàng)是否已予糾正。

（2）如果交易對手不能出具審計報告，可根據(jù)評估及決策需要，安排必要的專項(xiàng)審計。

通過人民銀行系統(tǒng)收集公司開立賬戶信息，就賬戶資金往來情況與公司財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行比對核實(shí)

（五）調(diào)查融資與對外擔(dān)保情況

1、收集基礎(chǔ)資料，包括但不限于

查詢征信授權(quán)書；要求提供貸款卡（賬號及密碼），并留存復(fù)印件；要求提供融資明細(xì)表及對應(yīng)的融資合同（含借款借據(jù)）與擔(dān)保合同、對外擔(dān)保明細(xì)表及對應(yīng)的融資合同與擔(dān)保合同等。

2、分析標(biāo)的公司現(xiàn)金流量流入流出結(jié)構(gòu)

測算、分析標(biāo)的公司經(jīng)營、投資、籌資活動的現(xiàn)金流入比及流出比；評價標(biāo)的公司融資及銷售渠道是否暢通；了解標(biāo)的公司是否存在資金缺口，并評估資金缺口是否可以得到解決及融資能力對公司經(jīng)營的影響；了解標(biāo)的公司現(xiàn)有資金結(jié)構(gòu)、融資渠道、未來資金需求及融資計劃。

3、多方面、多手段的全面了解標(biāo)的公司對外擔(dān)保情況

與標(biāo)的公司法定代表人或授權(quán)代表訪談；通過中國人民銀行企業(yè)信用信息基礎(chǔ)數(shù)據(jù)庫系統(tǒng)，查閱審計報告以及交易對手董事會、股東（大）會的會議記錄和與保證、抵押、質(zhì)押等擔(dān)保事項(xiàng)有關(guān)的重大合同；統(tǒng)計、分析標(biāo)的公司對外擔(dān)保的金額及其占凈資產(chǎn)的比例；重點(diǎn)關(guān)注對標(biāo)的公司償債能力或擔(dān)保能力有重大影響的擔(dān)保事項(xiàng)；評價交易對手履行擔(dān)保責(zé)任的可能性及金額，必要時應(yīng)了解被擔(dān)保方的償債能力及反擔(dān)保措施。

三、根據(jù)項(xiàng)目實(shí)際情況，對標(biāo)的公司其他情況展開調(diào)查

1、其他情況包括但不限于

（1）標(biāo)的公司是否存在隱性債務(wù)；

（2）以前開發(fā)項(xiàng)目是否存在欠付工程款信息；

（3）是否存在未交房情況、歷史欠稅情況；

（4）是否存在未決訴訟、仲裁與違約情況。

2、可以采用以下方式對相關(guān)情況予以確認(rèn)

（1）要求標(biāo)的公司/控股股東出具《關(guān)于對外融資的承諾函》；

（2）要求以前或正在開發(fā)項(xiàng)目的工程承包方出具《工程款確認(rèn)函》；

（3）要求標(biāo)的公司所屬稅務(wù)部門出具納稅情況說明，明確是否存在欠稅信息；

（4）收集標(biāo)的公司最近三年的企業(yè)所得稅匯算清繳納稅申報鑒證報告、本年度的所有納稅申報表；

（5）登陸工商行政管理總局“全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”，查詢并核實(shí)標(biāo)的公司最新工商登記基本情況及股權(quán)質(zhì)押情況；

（6）登陸最高人民法院“中國裁判文書網(wǎng)”及“全國法院被執(zhí)行人信息查詢系統(tǒng)”查詢未決訴訟相關(guān)情況。

參考文獻(xiàn)：

第7篇：公司并購審計報告范文

財務(wù)風(fēng)險貫穿于整個并購活動的始終，始于并購計劃決策階段，體現(xiàn)在并購的易執(zhí)行階段，且一直延續(xù)至并購后續(xù)整合階段。

（一）企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險 國內(nèi)學(xué)者對企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險定義可歸納為它是在一定時期內(nèi)，企業(yè)為并購融資或因兼并發(fā)生債務(wù)，而使企業(yè)發(fā)生財務(wù)危機(jī)的可能性。本文將企業(yè)并購面臨的財務(wù)風(fēng)險具體歸納為：由于并購定價、融資、支付及后續(xù)整合等各項(xiàng)決策所引起的可能導(dǎo)致企業(yè)財務(wù)狀況惡化或可能造成財務(wù)損失的不確定性。

（二）企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險管理環(huán)節(jié) 并購過程中前后各環(huán)節(jié)的財務(wù)風(fēng)險具有較強(qiáng)的關(guān)聯(lián)性。前一環(huán)節(jié)引發(fā)的財務(wù)風(fēng)險往往會影響到后續(xù)階段。企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險管理環(huán)節(jié)包括并購前的計劃決策的財務(wù)風(fēng)險，體現(xiàn)為對目標(biāo)企業(yè)的定價風(fēng)險和環(huán)境風(fēng)險。并購中交易執(zhí)行的財務(wù)風(fēng)險，具體體現(xiàn)為融資風(fēng)險和支付風(fēng)險和并購后整合階段的財務(wù)風(fēng)險，具體體現(xiàn)為投入生產(chǎn)運(yùn)營風(fēng)險、歸還融資債務(wù)風(fēng)險、償債風(fēng)險和資產(chǎn)流動性風(fēng)險等。

二、企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險存在的問題

在企業(yè)并購的過程中，財務(wù)風(fēng)險始終存在，多數(shù)企業(yè)在并購時存在著財務(wù)風(fēng)險管理問題。

（一）并購前難以量化目標(biāo)企業(yè)價值 并購企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)的價值評估是企業(yè)并購中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，國際上通行的對目標(biāo)企業(yè)的價值評估的三種方法是成本法、市場法和收益法。不同的價值評估方法對同一目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行評估得到的并購價格也不相同。并購企業(yè)可根據(jù)自身的并購動機(jī)及掌握資料信息的充分與否等因素來決定采用適合企業(yè)發(fā)展的評估方法，但多數(shù)企業(yè)選用的方法往往都不能達(dá)到預(yù)計的要求。對目標(biāo)企業(yè)的價值評估是指對企業(yè)所能創(chuàng)造的預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值的評估，它包含了資金的時間價值和風(fēng)險價值，而現(xiàn)金流量的現(xiàn)值是以資金的時間價值為基礎(chǔ)而對現(xiàn)金流量進(jìn)行折現(xiàn)計算得出的，故存在不確定性和風(fēng)險因素，很難具體量化。

（二）并購中有限的融資來源 目前我國企業(yè)的外部融資方式主要是向各銀行貸款、企業(yè)自身發(fā)行股票或通過債券融資，但這三種方式都難以為較大型的企業(yè)并購提供充足的資金支持。國際并購融資中廣泛使用的融資方式還有認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股、票據(jù)等，近年來新的并購融資方式如杠桿并購中的賣方融資、管理層并購等，我國還用得比較少。我國很多企業(yè)因不符合相關(guān)條件也不能采用股票融資方式，如《公司法》、《證券法》等文件對首次發(fā)行、配股、增發(fā)的標(biāo)準(zhǔn)都有嚴(yán)格的要求，即便符合要求后，企業(yè)等待審批的時間仍然很長。

（三）并購中資金支付方式不合理 并購中不同的支付方式均會帶來不同的財務(wù)風(fēng)險。采用現(xiàn)金并購的企業(yè)要優(yōu)先考慮其資產(chǎn)的流動性，如果并購活動占用了并購企業(yè)大量的流動資金，必然導(dǎo)致并購企業(yè)對外部環(huán)境變化的反映能力與協(xié)調(diào)能力降低，從而增加了企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)風(fēng)險。股票支付的方式不僅會增加發(fā)行的成本，還可能會延誤并購的恰當(dāng)時機(jī)，導(dǎo)致并購的失敗。它有可能會稀釋股權(quán)和每股收益，由于新股發(fā)行成本高且手續(xù)繁雜，極易引來投機(jī)者的套利而使并購雙方遭受損失，帶來較大的風(fēng)險?，F(xiàn)實(shí)中部分并購方選擇將股票在高位套現(xiàn)，再將現(xiàn)金增持新發(fā)股份，或以協(xié)議收購的方式，均可以相對市場更低一點(diǎn)的價格實(shí)現(xiàn)增持?；旌现Ц兑虿荒芤淮瓮瓿烧麄€支付過程也存在著較大的風(fēng)險。

（四）并購后未能有效整合財務(wù)風(fēng)險 并購企業(yè)未對本企業(yè)的資金狀況和管理能力進(jìn)行有效評價，如今很多并購企業(yè)在做出并購決策時，對自身的發(fā)展和定位仍不明確，所以并購?fù)瓿珊蟛灰欢〞a(chǎn)生預(yù)期的財務(wù)協(xié)同效應(yīng)。一般對多數(shù)并購企業(yè)而言，并購企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)雙方的財務(wù)考核體系均是不一致的，由于與企業(yè)有關(guān)的財務(wù)報表提供的信息可能是不真實(shí)的，而且雙方企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)不一致，故很難在完成并購后將雙方企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險進(jìn)行整合處理。

三、案例分析

近兩年，中國海外并購過億美元的有很多，吉利并購沃爾沃是2010年度中國海外并購金額較大的案例之一。本文引入該并購案例，運(yùn)用SWOT分析法對其進(jìn)行論述，以企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險為切入點(diǎn)，分析吉利并購沃爾沃存在的財務(wù)風(fēng)險。

（一）并購企業(yè)和目標(biāo)企業(yè) 并購企業(yè)——浙江吉利控股集團(tuán)。中國汽車行業(yè)十強(qiáng)企業(yè)之一，建于1986年，現(xiàn)有吉利自由艦、吉利熊貓、上海華普、中國龍等系列30多個品種。目標(biāo)企業(yè)――瑞典沃爾沃汽車公司。世界20大汽車公司之一、北歐最大的汽車企業(yè)、瑞典最大的工業(yè)企業(yè)集團(tuán)。建于1924年，以質(zhì)量和性能優(yōu)異在北歐享有很高聲譽(yù)。

吉利并購沃爾沃經(jīng)歷了漫長的過程：1999年福特花費(fèi)64.9億美元購得沃爾沃品牌。受金融危機(jī)影響，2008年底福特決定出售它。2009年4月，福特完成對沃爾沃的評估后通過投行對中國企業(yè)發(fā)出了出售沃爾沃的情況說明。2009年10月，福特宣布吉利成為沃爾沃的首選競購方。吉利于2009年12月，與福特汽車公司就并購沃爾沃轎車公司的所有重要商業(yè)條款達(dá)成一致。2010年3月，吉利的董事長李書福在瑞典簽下了并購沃爾沃100%的股權(quán)協(xié)議。在獲得相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，于2010年2和3季度完成交易以投入運(yùn)營。

（二）吉利并購的SWOT分析 優(yōu)勢（S）體現(xiàn)在自身的內(nèi)部優(yōu)勢上。吉利并購沃爾沃不僅有助于吉利品牌形象的提升，還有助于吉利引進(jìn)沃爾沃的先進(jìn)技術(shù)。沃爾沃品牌是一個涵蓋轎車、商用車、工程機(jī)械、飛機(jī)零部件等龐大機(jī)械制造業(yè)的經(jīng)典品牌，以質(zhì)量和性能在北歐享有較高的品牌信用度，被譽(yù)為世界上最安全的汽車。技術(shù)是其品牌的核心。沃爾沃并入后帶來的技術(shù)將讓吉利的產(chǎn)品更具競爭力。機(jī)會（O）則代表外部環(huán)境中的機(jī)會。吉利并購沃爾沃有助于吉利國際化進(jìn)程的加速。沃爾沃是一個在全球市場都有銷售渠道的品牌，它能帶來更多的發(fā)展機(jī)會。劣勢（W）與威脅（T）主要通過圖1、圖2、圖3表數(shù)據(jù)分析，體現(xiàn)在財務(wù)風(fēng)險上。

金融危機(jī)爆發(fā)以來，主營業(yè)務(wù)為豪華車的沃爾沃轎車公司遭到重創(chuàng)，2008年的銷量僅約37萬輛，同比降幅達(dá)20%以上。

在金融危機(jī)肆虐的2008年，沃爾沃轎車公司的總收入出現(xiàn)了大幅下滑，由2007年的約180億美元跌至約140億美元。

2005年沃爾沃轎車公司盈利約3億美元，但此后的三年該公司虧損嚴(yán)重。在2008年度，沃爾沃轎車的虧損約為15億美元。

從表1可總結(jié)出2010年吉利控股的經(jīng)營利潤率、稅前利潤率和邊際利潤率均比上年度降低了1到2個百分點(diǎn)。但2010年營業(yè)額和每股盈利相比2009年均是上升的，這是由于2010年度的營業(yè)收入和營業(yè)利潤大幅增加，以及因低價收購沃爾沃轎車產(chǎn)生大額營業(yè)外收入所致。但仔細(xì)研究其審計報告以及債券募集說明書，卻發(fā)現(xiàn)沃爾沃帶來的只是賬面收益，并不能轉(zhuǎn)化為現(xiàn)金流。從財務(wù)報表看，2010年吉利控股的營業(yè)利潤僅為18.87億元，凈利潤的絕大部分不是主營汽車業(yè)務(wù)帶來的利潤而是經(jīng)營外收入。通過查閱吉利控股三年年審審計報告，吉利控股2010年營業(yè)外收入為129.63億元。其中，110.84億元來自于折價購買。

（三）吉利并購沃爾沃的財務(wù)風(fēng)險 具體如下：

（1）待定的估值風(fēng)險。由于雙方提供的信息不可能完全對稱，吉利依據(jù)沃爾沃提供的信息在某種程度上也無法準(zhǔn)確地判斷未來年度沃爾沃的資產(chǎn)價值和贏利能力，從而導(dǎo)致價值評估的風(fēng)險。吉利對沃爾沃的相關(guān)財務(wù)信息如負(fù)債多少、沃爾沃提供的財務(wù)報表是否真實(shí)、資產(chǎn)抵押擔(dān)保等情況估計是否正確等信息仍是不確定的。極有可能遭遇財務(wù)陷阱，引發(fā)財務(wù)與法律風(fēng)險。

（2）巨大的融資風(fēng)險。吉利融資主要采取了三種方式，從國內(nèi)銀行獲得貸款、由瑞典當(dāng)?shù)卣畵?dān)保的歐盟內(nèi)相關(guān)銀行的低息貸款和通過權(quán)益融資的方式來吸收海外投資者的資金。吉利并購資金中有相當(dāng)一部分是來自國外金融機(jī)構(gòu)，如果沒有國家的支持，沒有地方政府直接間接的擔(dān)保，吉利不一定會獲得國際融資。吉利控股為沃爾沃投入的初期運(yùn)營資金需要10億美元左右，后續(xù)整合階段則需要更多資金的支持。為了解決并購及后續(xù)運(yùn)營龐大的資金需求問題，吉利進(jìn)行了多渠道融資，向銀行借貸無疑成為其中最重要的方式之一，在一定程度上吉利就承擔(dān)了融資所面臨的財務(wù)風(fēng)險。吉利控股2010年的財務(wù)費(fèi)用比2009年度增長了128.29%。巨額的利息支出也讓吉利承擔(dān)了巨大的償債風(fēng)險。

（3）巨大的支付風(fēng)險。不同的支付方式所承擔(dān)的支付風(fēng)險均不相同。吉利雖引入了戰(zhàn)略投資者高盛集團(tuán)，向其發(fā)行可換股債券18.97億港元及3億份認(rèn)股權(quán)證，獲得25.86億港元的融資（約合3.3億美元），但這距初期的并購資金及后續(xù)的流動資金需求仍有較大的缺口，吉利需要繼續(xù)求助于資本市場。據(jù)有關(guān)資料顯示，2008年沃爾沃虧損1.2億美元，2009年第二季度沃爾沃汽車稅前虧損高達(dá)2.31億美元。如果不能按李書福預(yù)計的在并購后的規(guī)定年度內(nèi)使沃爾沃盈利，那吉利就面臨著巨大的支付風(fēng)險。

（4）后續(xù)的整合風(fēng)險。如何將沃爾沃的品牌、技術(shù)、員工隊伍和吉利的企業(yè)文化及企業(yè)發(fā)展愿景相互協(xié)調(diào)和整合，并最終將整合后的產(chǎn)品推向市場，這些問題都是吉利面臨的后續(xù)整合風(fēng)險。據(jù)福特集團(tuán)2009年的財務(wù)報表披露，沃爾沃轎車2009年虧損額合計高達(dá)6.53億美元。如何使沃爾沃扭虧為盈是吉利并購沃爾沃后面臨的首要問題。吉利并購沃爾沃的并購資金是18億美元且還需用其自身經(jīng)營的盈利所得承擔(dān)沃爾沃的負(fù)債。其后續(xù)的流動資金仍是一筆龐大的金額。在接下來的幾年里，沃爾沃汽車品牌的市場營銷、產(chǎn)品發(fā)展和產(chǎn)品分銷需要花費(fèi)大量的資金，這就意味著吉利若要使沃爾沃有效運(yùn)營，那就必然承擔(dān)著高昂的運(yùn)營風(fēng)險。對吉利而言，僅僅實(shí)現(xiàn)對沃爾沃的并購是不夠的，還需要對沃爾沃進(jìn)行進(jìn)一步整合以獲得預(yù)期的協(xié)同效應(yīng)。

四、企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險管理對策

從吉利并購沃爾沃的案例中可看出企業(yè)并購是高風(fēng)險的經(jīng)營活動，風(fēng)險貫穿于整個并購活動的始終，這些風(fēng)險影響共同決定著財務(wù)風(fēng)險的大小。財務(wù)風(fēng)險的管理、控制及規(guī)避是企業(yè)并購成功與否的關(guān)鍵，為保證財務(wù)風(fēng)險管理的有效性，針對上述企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險，提出管理對策。

（一）改善信息不對稱 準(zhǔn)確預(yù)測并購資金且全面調(diào)查目標(biāo)企業(yè)。收益法和市場法可分析和測算出企業(yè)的未來收益及風(fēng)險，并準(zhǔn)確描述目標(biāo)企業(yè)未來的發(fā)展前景和面臨的重大風(fēng)險，總結(jié)出目標(biāo)企業(yè)在行業(yè)中所處的地位及競爭的優(yōu)勢劣勢，對其未來收益和風(fēng)險進(jìn)行量化分析并測算。并購企業(yè)在并購前一定要做到對目標(biāo)企業(yè)的全方位調(diào)查，且一定要對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行實(shí)地的考察，并對財務(wù)報表進(jìn)行詳細(xì)分析。

（二）擴(kuò)寬并購融資渠道 在資金的融資環(huán)節(jié)，并購企業(yè)應(yīng)進(jìn)行合理的安排，融資前對融資方式的成本進(jìn)行核算，選擇融資工具通常需考慮現(xiàn)有的融資環(huán)境和融資工具能否為企業(yè)提供及時和足額的資金保證以及哪一種融資方式的融資成本最低且風(fēng)險最小，同時又利于資本結(jié)構(gòu)優(yōu)化。融資中合理安排融資結(jié)構(gòu)并開拓渠道以降低并購的資金成本和融資風(fēng)險，加強(qiáng)財務(wù)風(fēng)險防范。

（三）合理安排資金支付方式 并購的支付方式與并購價格、融資策略以及財務(wù)風(fēng)險息息相關(guān)，同時也是并購能否成功的重要因素。在資金的支付環(huán)節(jié)，并購企業(yè)應(yīng)進(jìn)行合理的安排，選用恰當(dāng)?shù)闹Ц斗绞讲⒐膭畈①彿绞蕉鄻踊约訌?qiáng)財務(wù)風(fēng)險防范。吉利運(yùn)用了“股票+現(xiàn)金”實(shí)現(xiàn)了對沃爾沃的并購。在股權(quán)比例安排上，吉利無需收購100%的股權(quán)即可達(dá)到控股的目的。

（四）加強(qiáng)企業(yè)并購后整合 并購后的整合工作涉及管理的方方面面，如生產(chǎn)、營銷、人員、文化和財務(wù)等資源的有機(jī)結(jié)合。企業(yè)并購是對資源的再整合，這也必然導(dǎo)致相關(guān)資產(chǎn)和債務(wù)等資源價值形態(tài)的整合。因此，財務(wù)方面的整合顯得尤為重要，所以不僅應(yīng)對并購企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)的的資產(chǎn)與負(fù)債進(jìn)行整合，還應(yīng)對其內(nèi)部績效評價進(jìn)行整合。在完成企業(yè)并購后，財務(wù)必須實(shí)施一體化管理，目標(biāo)企業(yè)必須按并購企業(yè)的財務(wù)管理模式進(jìn)行整合。

五、結(jié)論

企業(yè)并購的各個環(huán)節(jié)都可能會產(chǎn)生財務(wù)風(fēng)險。國內(nèi)外每年都有大量的并購案例發(fā)生，從整體看，失敗的企業(yè)并購案例比成功的企業(yè)并購案例多，分析其原因，多數(shù)都是因未處理和未規(guī)避好財務(wù)風(fēng)險而導(dǎo)致并購的失敗。通過前面提到的案例分析，可看到吉利作為并購企業(yè)，它承擔(dān)了并購所帶來的極大的財務(wù)風(fēng)險，故財務(wù)風(fēng)險的管理就顯得尤為重要。本文雖提出了相應(yīng)的管理對策，但很多都還是理論上的。吉利并購沃爾沃是較新的并購案例，該案例是否成功，仍需時間的檢驗(yàn)，但它為論題“企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險研究”提出了思考的方向。在眾多國內(nèi)國際企業(yè)并購活動失敗的案例中，多數(shù)歸因?yàn)槲磳Σ①徹攧?wù)風(fēng)險進(jìn)行有效管理，如何將財務(wù)風(fēng)險進(jìn)行量化并給予評價，這些問題仍未解決，因此該論題仍有深究的價值和意義。

企業(yè)在開展并購活動前，應(yīng)著眼于企業(yè)長遠(yuǎn)的戰(zhàn)略管理，以提高本企業(yè)在行業(yè)產(chǎn)值、銷售額中所占比重及提高產(chǎn)業(yè)集中度作為并購的目標(biāo)。在并購前盡量規(guī)避和預(yù)防財務(wù)風(fēng)險，使存在財務(wù)風(fēng)險的可能性降到最小。在整個并購過程中盡量減少財務(wù)風(fēng)險發(fā)生的因素，對財務(wù)風(fēng)險進(jìn)行事中控制，使財務(wù)風(fēng)險發(fā)生的幾率降到最低。在并購后做好解決財務(wù)風(fēng)險的準(zhǔn)備，盡量使財務(wù)風(fēng)險發(fā)生后所造成的損失降到最小。簡言之，也即把戰(zhàn)略管理、財務(wù)風(fēng)險管理和公司治理的理念運(yùn)用到并購的各個環(huán)節(jié)。

參考文獻(xiàn)：

[1]李曉鐘、張小蒂：《中國汽車產(chǎn)業(yè)市場結(jié)構(gòu)與市場績效研究》，《中國工業(yè)經(jīng)濟(jì)》2011年第3期。

第8篇：公司并購審計報告范文

【關(guān)鍵詞】 資源整合; 財務(wù)風(fēng)險; 防范措施

煤炭資源整合是當(dāng)前山西省調(diào)整煤炭產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、促進(jìn)全省經(jīng)濟(jì)可持續(xù)發(fā)展的一項(xiàng)重要舉措?；糁菝弘娂瘓F(tuán)公司(以下簡稱“我集團(tuán)”)作為山西焦煤集團(tuán)公司旗下三大煤業(yè)單位之一,成立了資源整合領(lǐng)導(dǎo)組,下發(fā)了《關(guān)于霍州煤電集團(tuán)資源整合資金支付的規(guī)定》、《關(guān)于資源整合項(xiàng)目資金支付的補(bǔ)充規(guī)定》、《霍州煤電集團(tuán)有限責(zé)任公司兼并收購地方煤礦的方式及賬務(wù)處理方法》等一系列配套文件,以確保資源整合工作順利進(jìn)行。

一、煤炭資源整合現(xiàn)狀概述

(一)山西省煤炭資源戰(zhàn)略布署

煤炭資源整合,是指以現(xiàn)保留的合法煤礦為基礎(chǔ),通過兩座以上的煤礦的井田合并、聯(lián)合改造,以及已關(guān)閉煤礦的剩余資源及其它零星邊角資源進(jìn)行整合,或?qū)Σ季植缓侠砗徒?jīng)整改仍不具備安全生產(chǎn)條件的煤礦實(shí)施依法關(guān)閉,并按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求,明確產(chǎn)權(quán)關(guān)系,鼓勵“五大集團(tuán)”等國有重點(diǎn)煤炭企業(yè)為主體,對地方中小型煤礦以收購、控股、兼并、參股、聯(lián)營等方式進(jìn)行整合和改造,實(shí)現(xiàn)低成本擴(kuò)張,推進(jìn)大集團(tuán)、大公司戰(zhàn)略實(shí)施,最終實(shí)現(xiàn)資源統(tǒng)一規(guī)劃,全面提升礦井生產(chǎn)、技術(shù)、安全保障等綜合能力。

(二)集團(tuán)公司資源整合進(jìn)展

自2008年起,集團(tuán)公司開始進(jìn)行煤炭資源整合。由礦管部、財務(wù)部、計劃發(fā)展部等部門協(xié)作,配合各資源整合項(xiàng)目部辦理資源整合事項(xiàng)。

2010年5月25日,我集團(tuán)公司正式成立了以總經(jīng)理為組長、生產(chǎn)副總經(jīng)理為副組長的資源整合工作組,抽調(diào)了專門人員,脫離原工作崗位,專門開展資源整合工作。

截至目前,集團(tuán)公司共接收68座礦井,北至靜樂,南至河津,有些礦井可以直接核定生產(chǎn)能力,有些礦井需進(jìn)行改擴(kuò)建。

(三)資源整合中遇到的問題

1.資產(chǎn)風(fēng)險

由于被整合煤礦大多是年產(chǎn)20萬噸以下的小型煤礦,原礦井采用的絕大部分采掘設(shè)備并不適應(yīng)集團(tuán)公司綜采需求,部分巷道也需封閉處理,這部分資產(chǎn)的評估價值往往與實(shí)際價值相去甚遠(yuǎn)。

2.稅務(wù)風(fēng)險

盡管國家財政部、稅務(wù)總局聯(lián)合下發(fā)了《加強(qiáng)煤炭資源整合中的稅收管理和服務(wù)》,明確了資源整合過程中的一些稅務(wù)征收方面的規(guī)定,但是實(shí)務(wù)中因?yàn)橐恍┰?被整合煤礦資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應(yīng)納的營業(yè)稅、原股東應(yīng)納的個人所得稅等都存在誰負(fù)擔(dān)、誰繳納的問題。

3.資源風(fēng)險

整合過程中,集團(tuán)公司發(fā)現(xiàn)某些被整合煤礦的可采煤炭資源并沒有采礦權(quán)許可證上列明的那么多,甚至還存在一些法律瑕疵。

4.財務(wù)風(fēng)險

會計師事務(wù)所作為中介機(jī)構(gòu),在整合過程中扮演著中間人的角色。整合價格的確定,很大程度上依賴事務(wù)所的評估、審計報告。集團(tuán)公司在此價格基礎(chǔ)上,如何合理籌措資金,如何進(jìn)行支付,都是整合中要面臨的問題。

二、資源整合礦井面臨的財務(wù)風(fēng)險

一項(xiàng)完整的整合活動通常包括目標(biāo)企業(yè)的選擇、目標(biāo)企業(yè)價值的評估、整合可行性分析、整合資金的籌措、出價方式的確定,上述各環(huán)節(jié)中都可能產(chǎn)生風(fēng)險。集團(tuán)公司在資源整合過程中,面臨著如下三個方面的財務(wù)風(fēng)險。

(一)定價風(fēng)險

在確定被整合煤礦企業(yè)后,雙方最關(guān)心的問題莫過于合理地估算目標(biāo)企業(yè)的價值并作為成交的底價,這是整合成功的基礎(chǔ)。對非國有企業(yè)為主體的整合行為而言,定價包含兩個步驟:一是被整合企業(yè)的價值評估;二是價格談判。價值評估主要是通過第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行,通常為注冊會計師事務(wù)所,以保證被整合企業(yè)價值評估的合理性、公正性。我集團(tuán)公司作為國有特大型煤礦企業(yè),在整合過程中,國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會也會對整合價格進(jìn)行限定。

被整合煤礦企業(yè)的估價取決于中介機(jī)構(gòu)所使用原始信息的質(zhì)量,而信息的質(zhì)量又非常依賴被整合煤礦的配合。也就是說,目標(biāo)企業(yè)價值的評估風(fēng)險根本上取決于信息不對稱程度的大小。在集團(tuán)公司整合過程中,被整合煤礦企業(yè)的部分資產(chǎn)可能封閉于井下,由于長期停產(chǎn)、停風(fēng)、停電等原因無法下井,事務(wù)所無法進(jìn)行實(shí)地核查。部分被整合煤礦會計資料不完整,賬簿設(shè)置不規(guī)范,基礎(chǔ)資料不能作為評估依據(jù)。這些問題都會造成評估不準(zhǔn)確,形成定價風(fēng)險。

(二)融資風(fēng)險

資源整合的融資風(fēng)險主要是指能否按時足額地籌集到資金,保證整合工作的順利進(jìn)行,如何利用企業(yè)內(nèi)部和外部的資金渠道在短期內(nèi)籌集到所需的資金是關(guān)系到整合活動能否成功的關(guān)鍵。

資源整合對資金的需要決定了我公司必須綜合考慮各種融資渠道:集團(tuán)公司自有流動資金、向金融機(jī)構(gòu)申請短期貸款、中長期營運(yùn)資金貸款、中期票據(jù)資金、委托貸款資金等。如何選用合適的籌資方式,是集團(tuán)公司要面臨的融資風(fēng)險。

(三)支付風(fēng)險

集團(tuán)公司目前支付資源整合資金的方式主要是現(xiàn)金支付。現(xiàn)金支付工具自身的缺陷,會給整合帶來一定的風(fēng)險。首先,現(xiàn)金支付工具的使用,是一項(xiàng)巨大的即時現(xiàn)金負(fù)擔(dān),公司所承受的現(xiàn)金壓力比較大,可能導(dǎo)致資金鏈的斷裂。另外,資源整合資金支付程序不合規(guī)范,將會給集團(tuán)公司帶來支付風(fēng)險。

三、資源整合財務(wù)風(fēng)險的防范

為了在整合過程中有針對性地控制風(fēng)險的影響因素,降低財務(wù)風(fēng)險,集團(tuán)公司采取下列具體措施。

(一)改善信息不對稱狀況,降低定價風(fēng)險

由于整合雙方信息不對稱狀況是產(chǎn)生被整合煤礦價值評估風(fēng)險的根本原因,因此在整合前應(yīng)對該煤礦進(jìn)行詳盡的審查和評價。實(shí)務(wù)中,集團(tuán)公司與會計師事務(wù)所、被整合煤礦密切合作,對該煤礦的產(chǎn)業(yè)環(huán)境、財務(wù)狀況和經(jīng)營能力進(jìn)行全面分析,在此基礎(chǔ)之上的估價較接近真實(shí)價值。被整合煤礦的資產(chǎn)盤點(diǎn)中,要求原礦方代表、集團(tuán)公司資源整合組人員、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、中介審計機(jī)構(gòu)四方簽字;對無法下井核實(shí)的資產(chǎn),如果原礦方可以提供翔實(shí)的原始資料,評估機(jī)構(gòu)作出可以評估的決定后,方可評估,否則應(yīng)推遲這部分資產(chǎn)的評估。通過采取以上措施,最大程度上降低了定價風(fēng)險。

(二)從資金籌集方式、時間上合理安排,降低融資風(fēng)險

集團(tuán)企業(yè)確定了整合資金需要量以后,就應(yīng)著手籌措資金。目前集團(tuán)公司已通過焦煤集團(tuán)向金融機(jī)構(gòu)申請了一定規(guī)模的授信,用以滿足資源整合資金的需求,貸款利率在國家基準(zhǔn)貸款利率基礎(chǔ)上下浮10%,降低了集團(tuán)公司利息負(fù)擔(dān)。集團(tuán)公司根據(jù)實(shí)際付款需求,分批分段提取授信規(guī)模內(nèi)的貸款,保證了資源整合資金支付的同時,避免了集中提取貸款帶來的集中還本付息壓力,降低了企業(yè)融資風(fēng)險。

(三)規(guī)范資源整合資金支付流程,降低支付風(fēng)險

集團(tuán)公司將資源整合項(xiàng)目的進(jìn)展分為幾個階段,并根據(jù)進(jìn)展情況決定整合資金支付事宜。

1.實(shí)物資產(chǎn)

(1)未出具資產(chǎn)評估報告、審計報告的,集團(tuán)公司不予支付任何價款。

(2)資產(chǎn)評估報告、審計報告經(jīng)集團(tuán)公司領(lǐng)導(dǎo)組初審,但未通過焦煤集團(tuán)公司領(lǐng)導(dǎo)組審核的,支付資產(chǎn)評估價款的30%。

(3)資產(chǎn)評估報告、審計報告經(jīng)焦煤集團(tuán)公司領(lǐng)導(dǎo)組審核的,支付資產(chǎn)評估價款的50%。

2.資源價款

(1)已簽訂合法有效的采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓文書,但采礦權(quán)主體未變更為我方資源整合主體的,支付協(xié)議約定資源價款的30%。

(2)已簽訂合法有效的采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓文書,且采礦權(quán)主體變更為我方資源整合主體的,支付協(xié)議約定資源價款的50%。

剩余資產(chǎn)及資源價款待資源整合項(xiàng)目手續(xù)完善后再予支付。

通過執(zhí)行上述資源整合資金支付規(guī)定,集團(tuán)公司將資金支付風(fēng)險控制在最低限。

總之,資源整合是一項(xiàng)非常復(fù)雜的系統(tǒng)工程,整合過程中的每一個環(huán)節(jié)都不能忽視,否則會直接或間接帶來財務(wù)風(fēng)險,并影響到整個整合的成敗。集團(tuán)公司在進(jìn)行整合的時候,應(yīng)做好充分的準(zhǔn)備,對整個整合過程中的財務(wù)風(fēng)險進(jìn)行科學(xué)的分析和估計,對整個整合過程進(jìn)行詳盡的論證分析,并對可能的財務(wù)風(fēng)險進(jìn)行防范,積極促成整合的成功。

【參考文獻(xiàn)】

[1] 包明華.購并經(jīng)濟(jì)學(xué)――前沿問題研究[M].中國經(jīng)濟(jì)出版社,2005.

第9篇：公司并購審計報告范文

關(guān)鍵詞：跨國財務(wù)管理跨國并購跨國破產(chǎn)清算

近幾年來，由于經(jīng)濟(jì)全球化和一體化的發(fā)展，跨國公司的發(fā)展比以往要快得多，同時出現(xiàn)新的內(nèi)容。隨著跨國公司的發(fā)展，跨國財務(wù)管理也被迫不斷地進(jìn)行自身的調(diào)整，來適應(yīng)跨國公司的發(fā)展，這對跨國財務(wù)管理形成了一系列的挑戰(zhàn)。跨國公司在目前階段出現(xiàn)一些新趨勢，主要表現(xiàn)為跨國并購增多、跨國破產(chǎn)清算增多等，跨國公司需要考慮怎樣對這些業(yè)務(wù)進(jìn)行更為有效和穩(wěn)妥的財務(wù)管理。

跨國并購問題

跨國并購是在境外進(jìn)行并購，并購方往往對境外的并購市場的熟悉程度比對國內(nèi)的要低，因此跨國并購的風(fēng)險比國內(nèi)并購的風(fēng)險要大，這些風(fēng)險主要以財務(wù)風(fēng)險的形式體現(xiàn)出來，因此跨國并購的財務(wù)管理至關(guān)重要?，F(xiàn)階段，隨著經(jīng)濟(jì)全球化和一體化的發(fā)展，跨國公司進(jìn)行跨國并購的行為增多，如何更好地處理跨國并購中的財務(wù)問題，成為跨國公司財務(wù)管理中的新問題?？鐕①徤婕暗膯栴}很多，如果從財務(wù)管理的角度來看，要關(guān)注和處理好兩個關(guān)鍵的問題：目標(biāo)企業(yè)的價值評估和融資決策，這兩個問題也是決定并購是否成功的關(guān)鍵。

對目標(biāo)企業(yè)的價值評估，一般情況下是以持續(xù)經(jīng)營為假設(shè)前提，估算目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營期限和各個時期的預(yù)期收益，體現(xiàn)所有收益，得出目標(biāo)企業(yè)的價值。目標(biāo)企業(yè)價值的準(zhǔn)確評估依賴于各期收益的預(yù)測，收益的預(yù)測是建立在目標(biāo)企業(yè)的信息基礎(chǔ)上。并購方對目標(biāo)企業(yè)的信息往往依靠評估機(jī)構(gòu)和上市公司的信息披露。由于進(jìn)行的是跨國并購，容易引起信息的不對稱等問題，比如評估機(jī)構(gòu)會計師事務(wù)所等提供的審計報告有水分，上市公司信息披露不充分，這樣對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)價值、未來的經(jīng)營狀況、未來的現(xiàn)金流等情況的評估就會出現(xiàn)偏差，這種偏差在被收購方占據(jù)地利的情況下，一般會高估目標(biāo)企業(yè)的價值，進(jìn)而導(dǎo)致實(shí)際的收購價高于目標(biāo)企業(yè)的實(shí)有價值。這種高估對收購后的經(jīng)營也不利，因?yàn)闆]有正確把握目標(biāo)企業(yè)的實(shí)際盈利能力。

融資決策是指為企業(yè)并購籌集所需要的大量資金，定出最佳的融資方案。在當(dāng)今的世界經(jīng)濟(jì)中，金融創(chuàng)新相當(dāng)活躍，進(jìn)行融資的可選渠道大大增多，進(jìn)行跨國并購的融資可以進(jìn)行企業(yè)內(nèi)部融資，也可以進(jìn)行企業(yè)外部融資，融資渠道很多，比如金融財團(tuán)融資、認(rèn)股權(quán)融資、可轉(zhuǎn)換債券融資、風(fēng)險投資融資等，當(dāng)然也可以通過銀行借款、發(fā)行其他種類的債券、股票等融資方式。至于具體應(yīng)選擇哪些融資方式以及相關(guān)風(fēng)險如何等問題使財務(wù)管理難以決策。

跨國公司進(jìn)行融資時，通常應(yīng)注意以下幾個問題：一是融資成本，融資成本往往是比較高的，比如通過發(fā)行債券融資，發(fā)行企業(yè)要承擔(dān)較高的債券利息，發(fā)行傭金也較高，實(shí)際上是一種高息風(fēng)險債券，其融資成本相當(dāng)高。如果并購后的企業(yè)經(jīng)營不善，會使企業(yè)的負(fù)債增加，導(dǎo)致收購不利甚至收購企業(yè)破產(chǎn)。二是融通的資金結(jié)構(gòu)要和企業(yè)的資金結(jié)構(gòu)相匹配，資金的結(jié)構(gòu)是指企業(yè)資產(chǎn)變現(xiàn)的難易程度以及相對應(yīng)的資產(chǎn)比例。如果企業(yè)容易變現(xiàn)的資產(chǎn)比例大，其清償短期債務(wù)的能力強(qiáng)，就可以較高地通過流動負(fù)債的形式進(jìn)行融資。相反，容易變現(xiàn)的資產(chǎn)比例小，適宜于對長期負(fù)債的清償，可以較多地以長期負(fù)債形式進(jìn)行融資。三是注意融資幣種的選擇和匯率風(fēng)險，跨國并購的融資如果從國際金融市場上籌措資金，要根據(jù)外匯風(fēng)險情況進(jìn)行融資決策，幣種選擇盡量選擇預(yù)期貶值的貨幣，以避免匯兌損失；如果不能進(jìn)行幣種選擇，可以采取保值的措施。

跨國破產(chǎn)清算問題

對于跨國破產(chǎn)清算問題，隨著經(jīng)濟(jì)的全球化和一體化發(fā)展，各國國內(nèi)金融市場的全球化步伐也在加快，國際金融市場在全球中的作用發(fā)展迅速。這種經(jīng)濟(jì)形勢促使了各國之間的跨國融資和投資的發(fā)展，也使得來自于不同國家的經(jīng)濟(jì)主體之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系迅速增多，尤其是在跨國公司的業(yè)務(wù)體系內(nèi)。企業(yè)有生有死，隨著全球經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，跨國破產(chǎn)的事件也越來越多了，如何處理跨國破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)清算，也悄然成為財務(wù)管理的新問題。

所謂跨國破產(chǎn)是指在一個破產(chǎn)案件中，牽涉的債務(wù)人、債權(quán)人或破產(chǎn)財產(chǎn)處于兩個以上（含兩個）的國家。雖然，各個國家都有自己的破產(chǎn)法，都規(guī)定了明確的破產(chǎn)程序和具體事宜。但各國破產(chǎn)的法律制度有很大差別，因各國經(jīng)濟(jì)文化歷程和法制建設(shè)道路不同，各國破產(chǎn)程序沖突不可避免，即使在未來的發(fā)展中也只能趨同，不可能一致，具體運(yùn)用哪個國家的破產(chǎn)法，有時最后的結(jié)果大不相同。各國破產(chǎn)法的差別主要分為支持債權(quán)人的利益類型、支持債務(wù)人的利益類型和折衷類型。更多情況下，各國都堅持適應(yīng)的破產(chǎn)法保護(hù)本國債權(quán)人的利益。