公司轉(zhuǎn)讓合同精選(九篇)

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第1篇：公司轉(zhuǎn)讓合同范文

公司轉(zhuǎn)讓合同范文模板參考

一、合同雙方當(dāng)事人

出讓方(以下簡稱甲方)：

受讓方(以下簡乙稱)：

依據(jù)合同法相關(guān)規(guī)定，經(jīng)過甲乙雙方友好協(xié)商，訂立如下合同：

二、轉(zhuǎn)讓公司的基本情況

本次轉(zhuǎn)讓為甲方將所屬的___，該公司賬面價值__萬元，評估價值__元，涉及員工安置__人，涉及銀行債權(quán)__元。

該公司轉(zhuǎn)讓行為已經(jīng)同意。

三、員工的安置

本合同公司轉(zhuǎn)讓時所涉及員工的安置，經(jīng)甲、乙雙方約定并報批復(fù)同意，按如下方式處理：

1、甲方轉(zhuǎn)讓公司的人員由甲方自行安置，與乙方無關(guān)。

2、甲方轉(zhuǎn)讓公司的人員在外發(fā)生的一切違法行為由甲方自行承擔(dān)，與乙方無關(guān)。

四、債權(quán)、債務(wù)處理

因甲方轉(zhuǎn)讓公司遺留的一切債權(quán)、債務(wù)由甲方自行承擔(dān)，與乙方無關(guān)。

五、公司轉(zhuǎn)讓及價款支付情況

轉(zhuǎn)讓價款為人民幣(大寫)__元，雙方約定在__日內(nèi)，乙方 (①一次、②分期)通過指定的__賬號將合同價款付清。

采用分期付款的, 乙方以__為保證條件，分__次,分別在__日內(nèi)付清。

六、產(chǎn)權(quán)交割

乙方通過產(chǎn)權(quán)交易中心的指定賬號支付合同價款或者首付款后，甲方將編制好的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓交割單提交給乙方。

由乙方憑此清單逐項核對與驗收，核對無誤、驗收完畢后，由甲、乙雙方及其經(jīng)辦人員在該清單上蓋章、簽字方視為交割完成。

七、稅費負(fù)擔(dān)

經(jīng)甲、乙雙方約定，本次轉(zhuǎn)讓所涉及的稅費按如下方式處理

八、爭議處理

在本合同履行過程中，甲、乙雙方發(fā)生爭議，經(jīng)協(xié)商無效時，當(dāng)事人可以向產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)申請調(diào)解，也可以依合同的約定雙方選擇：

①依法向所在地仲裁機構(gòu)申請仲裁;

②依法向所在地人民法院起訴。

九、違約責(zé)任

1、乙方在報名受讓時，通過產(chǎn)權(quán)交易中心交付保證金人民幣(大寫)__元。

當(dāng)合同履行后，乙方交付的保證金退還給乙方或者抵作價款。

當(dāng)乙方不履行合同的約定，則無權(quán)要求返還保證金;若甲方不履行合同的約定，應(yīng)當(dāng)向乙方支付相當(dāng)于乙方交付保證金數(shù)額的補償;

若甲、乙雙方要求解除合同的，保證金扣除乙方相應(yīng)交易費用后返還給乙方。

2、乙方未能按期支付本合同公司的價款，或者甲方未能按期交割本合同公司，每逾期1日應(yīng)按逾期部分金額的__%，向?qū)Ψ街Ц哆`約金。

3、一方違約給另一方造成直接經(jīng)濟損失，且違約方支付違約金的數(shù)額不足以補償對方的經(jīng)濟損失時，違約方應(yīng)償付另一方所受損失的差額部分。

十、合同的變更和解除

當(dāng)發(fā)生下列情況之一時，可以變更、解除合同

1、因情況發(fā)生變化，當(dāng)事人雙方協(xié)商一致，并訂立了變更或者解除協(xié)議。

2、由于不可抗力致使本合同的條款不能履行的。

3、由于一方在合同約定的期限內(nèi)因故沒有履行合同，另一方予以認(rèn)同的。

本合同需變更或者解除，甲、乙雙方必須簽定變更或者解除協(xié)議，并且報產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)備案后生效。

十一、權(quán)證變更

甲、乙雙方在交割完成后，由__負(fù)責(zé)，于__日之內(nèi)辦妥權(quán)證變更事項。

十二、雙方約定的其他條款

十三、合同的生效

本合同由甲、乙雙方當(dāng)事人簽字蓋章后生效，產(chǎn)權(quán)交易中心憑交易合同及產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓交割單出具產(chǎn)權(quán)成交確認(rèn)書。

十四、其他

本合同一式__份，甲、乙雙方及委托的會員各執(zhí)__份，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)備存份。

甲方法定代表人：(簽字) 乙方法定代表人：(簽字)

簽約地點：

年 月 日

公司轉(zhuǎn)讓合同范文閱讀

甲方(出讓方)：

住所地：

法定代表人：

乙方(受讓方)：

住所地：

法定代表人：

鑒于， 公司(以下簡稱轉(zhuǎn)讓公司)是由甲方于 年 月 日基于其掌握的 技術(shù)針對 項目投資注冊的全資控股公司，注冊資本 萬元，營期限為 年。

鑒于，甲方有意將其所屬的占 %股權(quán)的轉(zhuǎn)讓公司按本協(xié)議規(guī)定的條款和條件轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方愿意按同樣的條件受讓轉(zhuǎn)讓公司。

故此，依據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)、政策之規(guī)定，并本著平等互利、友好協(xié)商的原則，雙方簽訂本協(xié)議。

一、轉(zhuǎn)讓公司的基本情況：

轉(zhuǎn)讓公司名稱為 公司，注冊資本 萬元(無形資產(chǎn)占 %)，評估價值 萬元，涉及土地 平方米，涉及員工安置 人，涉及銀行債權(quán) 萬元，住所地： ，經(jīng)營范圍：

二、員工的安置：

本合同公司轉(zhuǎn)讓時所涉及員工的安置，經(jīng)甲、乙雙方約定按如下方式處理： 一并由乙方接收

三、債權(quán)、債務(wù)處理

經(jīng)甲、乙雙方約定，按如下辦法處理：一并由乙方接收

四、土地使用權(quán)使用方式

本合同轉(zhuǎn)讓公司坐落場所的土地性質(zhì)為 ，經(jīng)甲、乙雙方約定，按如下辦法處理：一并由乙方接收

五、公司轉(zhuǎn)讓價款及支付方式：

1、轉(zhuǎn)讓價款為人民幣(大寫) 元，雙方約定在本合同簽訂后三日內(nèi)，乙方預(yù)支付甲方 %轉(zhuǎn)讓價款(包括20%定金，適用定金規(guī)則)。

2、甲方收到乙方上述 %轉(zhuǎn)讓價款后， ，乙方支付給甲方剩余 %轉(zhuǎn)讓價款。

六、產(chǎn)權(quán)交割

甲方收到乙方100%轉(zhuǎn)讓價款后，轉(zhuǎn)讓公司相關(guān)權(quán)利義務(wù)歸乙方所有，甲方不再承擔(dān)任何權(quán)利義務(wù)。甲乙雙方約定在一月內(nèi)辦理相關(guān)產(chǎn)權(quán)交割手續(xù)。

七、費用和稅費

經(jīng)甲、乙雙方約定，本次轉(zhuǎn)讓所涉及的費用和稅費按如下方式處理： 乙方承擔(dān)

八、爭議處理

在本合同履行過程中，甲、乙雙方發(fā)生爭議，經(jīng)協(xié)商無效時，當(dāng)事人可以依法向具有管轄權(quán)人民法院起訴。

九、違約責(zé)任

1、如因乙方原因?qū)е卤竞贤瑹o法履行或乙方不履行合同的約定，則無權(quán)要求返還定金;如因甲方原因?qū)е卤竞贤瑹o法履行或甲方不履行合同的約定，應(yīng)當(dāng)向乙方支付相當(dāng)于乙方交付定金的補償;

2、乙方未能按期支付本合同公司的價款，或者甲方未能按期交割本合同公司，每逾期一日應(yīng)按逾期部分金額的%，向?qū)Ψ街Ц哆`約金。

3、一方違約給另一方造成直接經(jīng)濟損失，且違約方支付違約金的數(shù)額不足以補償對方的經(jīng)濟損失時，違約方應(yīng)償付另一方所受損失的差額部分。

十、合同的變更和解除

當(dāng)發(fā)生下列情況之一時，可以變更、解除合同;

1、因情況發(fā)生變化，當(dāng)事人雙方協(xié)商一致，并訂立了變更或解除協(xié)議，而且不因此損害國家和社會公共利益的。

2、由于不可抗力致使本合同的條款不能履行的。

3、由于一方在合同約定的期限內(nèi)因故沒有履行合同，另一方予以認(rèn)同的。

本合同需變更或解除，甲、乙雙方必須簽定變更或解除協(xié)議。

十一、權(quán)證變更

甲、乙雙方在交割完成后，由負(fù)責(zé),于 日之內(nèi)辦妥權(quán)證變更事項。

十二、雙方約定的其他條款：

十三、合同的生效

本合同由甲、乙雙方當(dāng)事人簽字蓋章后生效。

十四、其他

本合同共 頁，附件 件(共 頁)。一式 份，甲、乙雙方及委托的會員各執(zhí) 份;產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)備

甲方： 乙方：

年 月 日

關(guān)于公司轉(zhuǎn)讓合同協(xié)議書

甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)和 公司(以下簡稱該公司)章程的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、誠實信用的原則，簽訂本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以資雙方共同遵守。

甲方(轉(zhuǎn)讓方)：

乙方(受讓方)：

公司地址：*****

第一條 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

1、 甲方將其持有該公司 %的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方;

2、 乙方同意接受上述轉(zhuǎn)讓的股權(quán);

3、 甲乙雙方確定的轉(zhuǎn)讓價格為人民幣 萬元;

4、 甲方保證向乙方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在第三人的請求權(quán)，沒有設(shè)置任何質(zhì)押，未涉及任何爭議及訴訟。

5、甲方向乙方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)中尚未實際繳納出資的部分，轉(zhuǎn)讓后，由乙方繼續(xù)履行這部分股權(quán)的出資義務(wù)。

6、 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，乙方即享受 %的股東權(quán)利并承擔(dān)義務(wù)。甲方不再享受相應(yīng)的股東權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。

7、 甲方應(yīng)對該公司及乙方辦理相關(guān)審批、變更登記等法律手續(xù)提供必要協(xié)作與配合。

第二條 違約責(zé)任

1、 本協(xié)議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)賠償其違約行為給守約方造成的損失。

2、 任何一方違約時，守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。

第三條 適用法律及爭議解決

1、 本協(xié)議適用中華人民共和國的法律。

2、 凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議雙方應(yīng)當(dāng)通過友好協(xié)商解決;如協(xié)商不成，則通過訴訟解決。

第四條 協(xié)議的生效及其他

1、本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

2、本協(xié)議生效之日即為股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日，該公司據(jù)此更改股東名冊、換發(fā)出資證明書，并向登記機關(guān)申請相關(guān)變更登記。

3、本合同一式四份，甲乙雙方各持一份，該公司存檔一份，申請變更登記一份。

第2篇：公司轉(zhuǎn)讓合同范文

住所地：

法定代表人：

乙方(受讓方)：

住所地：

法定代表人：

鑒于， 公司(以下簡稱轉(zhuǎn)讓公司)是由甲方于 年 月 日基于其掌握的 技術(shù)針對 項目投資注冊的全資控股公司，注冊資本 萬元，營期限為 年。

鑒于，甲方有意將其所屬的占 %股權(quán)的轉(zhuǎn)讓公司按本協(xié)議規(guī)定的條款和條件轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方愿意按同樣的條件受讓轉(zhuǎn)讓公司。

故此，依據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)、政策之規(guī)定，并本著平等互利、友好協(xié)商的原則，雙方簽訂本協(xié)議。

一、轉(zhuǎn)讓公司的基本情況：

轉(zhuǎn)讓公司名稱為 公司，注冊資本 萬元(無形資產(chǎn)占 %)，評估價值 萬元，涉及土地 平方米，涉及員工安置 人，涉及銀行債權(quán) 萬元，住所地： ，經(jīng)營范圍：

二、員工的安置：

本合同公司轉(zhuǎn)讓時所涉及員工的安置，經(jīng)甲、乙雙方約定按如下方式處理： 一并由乙方接收

三、債權(quán)、債務(wù)處理

經(jīng)甲、乙雙方約定，按如下辦法處理：一并由乙方接收

四、土地使用權(quán)使用方式

本合同轉(zhuǎn)讓公司坐落場所的土地性質(zhì)為 ，經(jīng)甲、乙雙方約定，按如下辦法處理：一并由乙方接收

五、公司轉(zhuǎn)讓價款及支付方式：

1、轉(zhuǎn)讓價款為人民幣(大寫) 元，雙方約定在本合同簽訂后三日內(nèi)，乙方預(yù)支付甲方 %轉(zhuǎn)讓價款(包括20%定金，適用定金規(guī)則)。

2、甲方收到乙方上述 %轉(zhuǎn)讓價款后， ，乙方支付給甲方剩余 %轉(zhuǎn)讓價款。

六、產(chǎn)權(quán)交割

甲方收到乙方100%轉(zhuǎn)讓價款后，轉(zhuǎn)讓公司相關(guān)權(quán)利義務(wù)歸乙方所有，甲方不再承擔(dān)任何權(quán)利義務(wù)。甲乙雙方約定在一月內(nèi)辦理相關(guān)產(chǎn)權(quán)交割手續(xù)。

七、費用和稅費

經(jīng)甲、乙雙方約定，本次轉(zhuǎn)讓所涉及的費用和稅費按如下方式處理： 乙方承擔(dān)

八、爭議處理

在本合同履行過程中，甲、乙雙方發(fā)生爭議，經(jīng)協(xié)商無效時，當(dāng)事人可以依法向具有管轄權(quán)人民法院起訴。

九、違約責(zé)任

1、如因乙方原因?qū)е卤竞贤瑹o法履行或乙方不履行合同的約定，則無權(quán)要求返還定金;如因甲方原因?qū)е卤竞贤瑹o法履行或甲方不履行合同的約定，應(yīng)當(dāng)向乙方支付相當(dāng)于乙方交付定金的補償;

2、乙方未能按期支付本合同公司的價款，或者甲方未能按期交割本合同公司，每逾期一日應(yīng)按逾期部分金額的%，向?qū)Ψ街Ц哆`約金。

3、一方違約給另一方造成直接經(jīng)濟損失，且違約方支付違約金的數(shù)額不足以補償對方的經(jīng)濟損失時，違約方應(yīng)償付另一方所受損失的差額部分。

十、合同的變更和解除

當(dāng)發(fā)生下列情況之一時，可以變更、解除合同;

1、因情況發(fā)生變化，當(dāng)事人雙方協(xié)商一致，并訂立了變更或解除協(xié)議，而且不因此損害國家和社會公共利益的。

2、由于不可抗力致使本合同的條款不能履行的。

3、由于一方在合同約定的期限內(nèi)因故沒有履行合同，另一方予以認(rèn)同的。

本合同需變更或解除，甲、乙雙方必須簽定變更或解除協(xié)議。

十一、權(quán)證變更

甲、乙雙方在交割完成后，由負(fù)責(zé),于 日之內(nèi)辦妥權(quán)證變更事項。

十二、雙方約定的其他條款：

十三、合同的生效

本合同由甲、乙雙方當(dāng)事人簽字蓋章后生效。

十四、其他

本合同共 頁，附件 件(共 頁)。一式 份，甲、乙雙方及委托的會員各執(zhí) 份;產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)備

第3篇：公司轉(zhuǎn)讓合同范文

出讓方（以下簡稱甲方）

受讓方（以下簡乙稱）

根據(jù)《合同法》相關(guān)規(guī)定，經(jīng)甲乙雙方友好協(xié)商，擬定以下合同：

二、轉(zhuǎn)讓公司的基本情況：

本次轉(zhuǎn)讓為甲方將所屬的 ，該公司賬面價值 萬元，評估價值 元，涉及職工安置 人，涉及銀行債權(quán) 元。該公司轉(zhuǎn)讓行為已經(jīng)同意。

三、職工的安置

本合同公司轉(zhuǎn)讓時所涉及職工的安置，經(jīng)甲、乙雙方約定并報批復(fù)同意，按如下方式處理：

1、甲方轉(zhuǎn)讓公司的人員由甲方自行安置，與乙方無關(guān)。

2、甲方轉(zhuǎn)讓公司的人員在外發(fā)生的一切違法行為由甲方自行承擔(dān)，與乙方無關(guān)。

四、債權(quán)、債務(wù)處理

1、因甲方轉(zhuǎn)讓公司遺留的一切債權(quán)、債務(wù)由甲方自行承擔(dān)，與乙方無關(guān)。

五、公司轉(zhuǎn)讓及價款支付情況

轉(zhuǎn)讓價款為人民幣（大寫） 元，雙方約定在 日內(nèi)，乙方 （①一次、②分期）通過指定的 賬號將合同價款付清。

采用分期付款的， 乙方以 為保證條件，分 次，分別在 日內(nèi)付清。

六、產(chǎn)權(quán)交割

乙方通過產(chǎn)權(quán)交易中心的指定賬號支付合同價款或首付款后，甲方將編制好的《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓交割單》提交給乙方，由乙方憑此清單逐項核對與驗收，核對無誤、驗收完畢后，由甲、乙雙方及其經(jīng)辦人員在該清單上蓋章、簽字方視為交割完成。

七、稅費負(fù)擔(dān)

經(jīng)甲、乙雙方約定，本次轉(zhuǎn)讓所涉及的稅費按如下方式處理：

八、爭議處理

在本合同履行過程中，甲、乙雙方發(fā)生爭議，經(jīng)協(xié)商無效時，當(dāng)事人可以向產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)申請調(diào)解，也可以依合同的約定雙方選擇 （①依法向所在地仲裁機構(gòu)申請仲裁；②依法向所在地人民法院）

九、違約責(zé)任

1、乙方在報名受讓時，通過產(chǎn)權(quán)交易中心交付保證金人民幣（大寫） 元。當(dāng)合同履行后，乙方交付的保證金退還給乙方或抵作價款。當(dāng)乙方不履行合同的約定，則無權(quán)要求返還保證金；若甲方不履行合同的約定，應(yīng)當(dāng)向乙方支付相當(dāng)于乙方交付保證金數(shù)額的補償；若甲、乙雙方要求解除合同的，保證金扣除乙方相應(yīng)交易費用后返還給乙方。

2、乙方未能按期支付本合同公司的價款，或者甲方未能按期交割本合同公司，每逾期一日應(yīng)按逾期部分金額的 %，向?qū)Ψ街Ц哆`約金。

3、一方違約給另一方造成直接經(jīng)濟損失，且違約方支付違約金的數(shù)額不足以補償對方的經(jīng)濟損失時，違約方應(yīng)償付另一方所受損失的差額部分。

十、合同的變更和解除

當(dāng)發(fā)生下列情況之一時，可以變更、解除合同：

1、因情況發(fā)生變化，當(dāng)事人雙方協(xié)商一致，并訂立了變更或解除協(xié)議，而且不因此損害國家和社會公共利益的。

2、由于不可抗力致使本合同的條款不能履行的。

3、由于一方在合同約定的期限內(nèi)因故沒有履行合同，另一方予以認(rèn)同的。 本合同需變更或解除，甲、乙雙方必須簽定變更或解除協(xié)議，并報產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)備案后生效。

十一、權(quán)證變更

甲、乙雙方在交割完成后，由 負(fù)責(zé)，于 日之內(nèi)辦妥權(quán)證變更事項。

十二、雙方約定的其他條款：

十三、合同的生效

本合同由甲、乙雙方當(dāng)事人簽字蓋章后生效，產(chǎn)權(quán)交易中心憑交易合同及《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓交割單》出具產(chǎn)權(quán)成交確認(rèn)書。

十四、其他

1、本合同共 頁，附件 件（共 頁）一式 份，甲、乙雙方及委托的會員各執(zhí) 份，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)備存份。

甲方法定代表人：（簽字）

乙方法定代表人：（簽字）

簽約地點：

第4篇：公司轉(zhuǎn)讓合同范文

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書閱讀

轉(zhuǎn)讓方：_______(甲方)

住所：

受讓方：_______(乙方)

住所：

本合同由甲方與乙方就_______有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，于_______年___月___日在_______市訂立。

甲乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格與付款方式

1、甲方同意將持有_______有限公司_______%的股權(quán)共_______萬元出資額，以_______萬元轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按此價格及金額購買上述股權(quán)。

2、乙方同意在本合同訂立十五日內(nèi)以現(xiàn)金形式一次性支付甲方所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。

第二條保證

1、甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)是甲方在_______有限公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方擁有完全的處分權(quán)。甲方保證對所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，沒有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押或擔(dān)保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責(zé)任，由甲方承擔(dān)。

2、甲方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，其在_______有限公司原享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由乙方享有與承擔(dān)。

3、乙方承認(rèn)_______有限公司章程，保證按章程規(guī)定履行義務(wù)和責(zé)任。

第三條盈虧分擔(dān)

本公司經(jīng)工商行政管理機關(guān)同意并辦理股東變更登記后，乙方、即成為_______有限公司的股東，按出資比例及章程規(guī)定分享公司利潤與分擔(dān)虧損。

第四條費用負(fù)擔(dān)

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)費用，由(雙方)承擔(dān)。

第五條合同的變更與解除

發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行。

2、一方當(dāng)事人喪失實際履約能力。

3、由于一方或二方違約，嚴(yán)重影響了守約方的經(jīng)濟利益，使合同履行成為不必要。

4、因情況發(fā)生變化，經(jīng)過雙方協(xié)商同意變更或解除合同。

第六條爭議的解決

1、與本合同有效性、履行、違約及解除等有關(guān)爭議，各方應(yīng)友好協(xié)商解決。

2、如果協(xié)商不成，則任何一方均可申請仲裁或向人民法院起訴。

第七條合同生效的條件和日期

本合同經(jīng)各方簽字后生效。

第八條本合同正本一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)壹份，報工商行政管理機關(guān)一份，北京有限公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方(簽名))：_______乙方(簽名)：_______

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書范本

轉(zhuǎn)讓方(甲方)：_______________委托人：_____________

受讓方(乙方：_______________委托人：_______________

________________________ 公司(以下簡稱合營公司)，于______年____月_____日成立，由甲方與________________合資經(jīng)營，注冊資金為_____幣 _________萬元，投資總額_______幣_________萬元，實際已投資_____幣________萬元。甲方愿將其占合營公司____ %的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方;經(jīng)公司董事會通過，并征得他方股東的同意，現(xiàn)甲乙雙方協(xié)商，就轉(zhuǎn)讓股權(quán)一事，達(dá)成協(xié)議如下：

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格、期限及方式

1、甲方占有公司____%的股權(quán)，根據(jù)原合營公司協(xié)議書書規(guī)定，甲方應(yīng)投資____幣______萬元。現(xiàn)甲方將其占公司____%的股權(quán)以 ____幣______萬元轉(zhuǎn)讓給乙方。

2、乙方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起____天內(nèi)按第一條第一款規(guī)定的貨幣和金額以銀行轉(zhuǎn)帳方式分____次付清給甲方。

二、甲方保證對其擬轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)擁有完全、有效的處分權(quán)，保證該股權(quán)沒有質(zhì)押，并免遭第三人追索，否則應(yīng)由甲方承擔(dān)由此引起的一切經(jīng)濟和法律責(zé)任。

三、本協(xié)議生效后，乙方按股份比例分享合營公司的利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損(含轉(zhuǎn)讓前該股份應(yīng)享有和分擔(dān)公司的債權(quán)債務(wù))。

四、違約責(zé)任

如乙方不能按期支付股權(quán)價款，每逾期一天，應(yīng)支付逾期部分總價款千分之______的逾期違約金。如因違約給甲方造成經(jīng)濟損失，違約金不能補償?shù)牟糠?，還應(yīng)支付賠償金。

五、糾紛的解決：凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭議，甲乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決如協(xié)商不成： 向北京市大興區(qū)人民法院起訴。 六、有關(guān)費用負(fù)擔(dān)

在轉(zhuǎn)讓過程中，發(fā)生的與轉(zhuǎn)讓有關(guān)的費用(如公證、審計、工商變更登記等)，由合營公司承擔(dān)。

七、生效條件

本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽訂，經(jīng)_報政府主管部門批準(zhǔn)后生效，雙方應(yīng)于三十天內(nèi)到工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

八、本協(xié)議簽訂之前，雙方協(xié)商的任何內(nèi)容與本協(xié)議有沖突的，以本協(xié)議內(nèi)容為準(zhǔn)，本協(xié)議未盡事宜，由雙方協(xié)商解決，雙方可另行簽訂補充協(xié)議對本協(xié)議進(jìn)行補充，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

九、本協(xié)議一式____份，甲乙雙方各執(zhí)____份，合營公司留存一份，其余報有關(guān)部門。

轉(zhuǎn)讓方：____________________ _______年_____月____日

受讓方：____________________ _______年_____月____日

公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同閱讀

簽訂協(xié)議雙方：

甲方：

乙方：

合營他方：

________有限公司是由____和____共同投資興辦的中外合資(合作)經(jīng)營企業(yè)。____有限公司的投資總額____萬美元(或____萬元人民幣)，注冊資本____萬美元(或____萬元人民幣)，其中：____占有股份--%，____占有股份____%。

經(jīng)甲、乙方友好協(xié)商，一致同意，將甲方在____有限公司所持有____%的股份轉(zhuǎn)讓給乙方，達(dá)成如下股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議：

一、轉(zhuǎn)讓方和受讓方的基本情況

1、轉(zhuǎn)讓方(甲方)：

名稱：____有限公司;法定地址：____;法定代表人____;職務(wù)____;國籍____。

2、受讓方(乙方)：

名稱：____有限公司;法定地址：____;法定代表人____;職務(wù)____;國籍____。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的份額及價格

____(甲方)同意將其在____有限公司中所持有的__%股權(quán)價值____萬美元(或萬元人民幣)轉(zhuǎn)讓給____(乙方)。

三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割期限及方式

自本協(xié)議由審批機構(gòu)批準(zhǔn)生效之日起—日內(nèi)，乙方以____(形式)____萬美元(或萬元人民幣)繳付給甲方。

四、股權(quán)進(jìn)行上述轉(zhuǎn)讓后，乙方承認(rèn)原____有限公司的合同、章程及附件，愿意履行并承擔(dān)原甲方在____有限公司中的一切權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任。

五、原甲方委派的董事會成員自動退出____有限公司，并由乙方重新委派董事。

六、違約責(zé)任

乙方若未按本協(xié)議第三條規(guī)定的期限如數(shù)繳付出資時，每逾期一個月，乙方需繳付應(yīng)出資額的百分之—的違約金給甲方，如逾期三個月仍未繳付的，除向甲方繳付違約金之外，甲方有權(quán)終止本協(xié)議，并要求乙方賠償損失。

七、爭議的解決

凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交 仲裁機構(gòu)或其它仲裁機構(gòu)，根據(jù)該機構(gòu)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。仲裁費用由敗訴方負(fù)擔(dān)。

八、____有限公司的合營他方____有限公司自愿放棄在____有限公司所享有的優(yōu)先權(quán)，同意根據(jù)本協(xié)議的條款而進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓。

九、此協(xié)議經(jīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方和合營他方正式簽署后報原審批機關(guān)批準(zhǔn)后生效。

甲方： 乙方：

法定代表： 法定代表：

合營他方：

法定代表：

_年_月_日

公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同五

轉(zhuǎn)讓方(甲方)：____________________

受讓方(乙方)：____________________

甲乙雙方經(jīng)過友好協(xié)商，就甲方持有的___________有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方持有的相關(guān)事宜，達(dá)成如下協(xié)議，以資信守：

1.轉(zhuǎn)讓方(甲方)轉(zhuǎn)讓給受讓方(乙方)___________有限公司的___________%股權(quán)，受讓方同意接受。

2.由甲方在本協(xié)議簽署前辦理或提供本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的原公司股東同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議等文件。

3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及支付方式、支付期限：________________________________。

4.本協(xié)議生效且乙方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價后即可獲得股東身份。

5.乙方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價后立即依法辦理公司股東、股權(quán)、章程修改等相關(guān)變更登記手續(xù)，甲方應(yīng)給與積極協(xié)助或配合，變更登記所需費用由乙方承擔(dān)。

6.受讓方受讓上述股權(quán)后，由新股東會對原公司成立時訂立的章程、協(xié)議等有關(guān)文件進(jìn)行相應(yīng)修改和完善，并辦理變更登記手續(xù)。

7.股權(quán)轉(zhuǎn)讓前及轉(zhuǎn)讓后公司的債權(quán)債務(wù)由公司依法承擔(dān)，如果依法追及到股東承擔(dān)賠償責(zé)任或連帶責(zé)任的，由新股東承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。轉(zhuǎn)讓方的個人債權(quán)債務(wù)的仍由其享有或承擔(dān)。

8.股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，受讓方按其在公司股權(quán)比例享受股東權(quán)益并承擔(dān)股東義務(wù);轉(zhuǎn)讓方的股東身份及股東權(quán)益喪失。

9.違約責(zé)任：_________________________________________________________。

10.本協(xié)議變更或解除：________________________________________________。

11.爭議解決約定：____________________________________________________。

12.本協(xié)議正本一式四份，立約人各執(zhí)一份，公司存檔一份，報工商機關(guān)備案登記一份。

13.本協(xié)議自將以雙方簽字之日起生效。

轉(zhuǎn)讓方(簽字)：_______________

第5篇：公司轉(zhuǎn)讓合同范文

受讓方：_____________________________________________ (乙方) 住所：

本合同由甲方與乙方就廣東_____有限公司的股份轉(zhuǎn)讓事宜，于_____年_____月_____，_____日在廣州市訂立。

甲乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

第一條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格與付款方式

1、甲方同意將持有廣東_____有限公司_____%的股份共_____元出資額，以_____萬元轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按此價格及金額購買上述股份。

2、乙方同意在本合同訂立十五日內(nèi)以現(xiàn)金形式一次性支付甲方所轉(zhuǎn)讓的股份。

第二條 保證

1、甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股份是甲方在廣東_____有限公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方擁有完全的處分權(quán)。甲方保證對所轉(zhuǎn)讓的股份，沒有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押或擔(dān)保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責(zé)任，由甲方承擔(dān)。

2、甲方轉(zhuǎn)讓其股份后，其在廣東_____有限公司原享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，隨股份轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由乙方享有與承擔(dān)。

3、乙方承認(rèn)廣東_____有限公司章程，保證按章程規(guī)定履行義務(wù)和責(zé)任。_____

第三條 盈虧分擔(dān)

本公司經(jīng)工商行政管理機關(guān)同意并辦理股東變更登記后，乙方、即成為廣東_____ 有限公司的股東，按出資比例及章程規(guī)定分享公司利潤與分擔(dān)虧損。

第四條 費用負(fù)擔(dān)

本公司規(guī)定的股份轉(zhuǎn)讓有關(guān)費用，包括：全部費用，由(雙方)承擔(dān)。

第五條 合同的變更與解除

發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行。

2、一方當(dāng)事人喪失實際履約能力。

3、由于一方或二方違約，嚴(yán)重影響了守約方的經(jīng)濟利益，使合同履行成為不必要。

4、因情況發(fā)生變化，經(jīng)過雙方協(xié)商同意變更或解除合同。

第六條 爭議的解決

1、與本合同有效性、履行、違約及解除等有關(guān)爭議，各方應(yīng)友好協(xié)商解決。

2、如果協(xié)商不成，則任何一方均可申請仲裁或向人民法院。

第七條 合同生效的條件和日期

本合同經(jīng)廣東_____ 有限公司股東會同意并由各方簽字后生效。

第八條 本合同正本一式4份，甲、乙雙方各執(zhí)壹份，報工商行政管理機關(guān)一份，廣東_____ 有限公司存一份，均具有同等法律效力。

_____甲方(簽名)：____________________ 乙方(簽名)：_____

年_____月_____日

注：

1. 本范本適用于有限公司的股東之間和股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，申請辦理股東變更或股東出資比例變更備案的，應(yīng)提交《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》;

2. 股東為自然人的，由其簽名;股東為法人的，由其法定人代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章;簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應(yīng)當(dāng)用簽字筆或墨水筆，不得與正文脫離單獨另用紙簽名;

3. 本合同如需公證或鑒證，應(yīng)在條款中定明;

第6篇：公司轉(zhuǎn)讓合同范文

上訴人（原審原告）北京拓普心高科技視聽傳媒有限公司，住所地北京市昌平區(qū)城區(qū)鎮(zhèn)超前路9號。

法定代表人張東林，總經(jīng)理。

委托人于國慶，北京市中凱律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審被告）北京喜樂廣告有限公司，住所地北京市門頭溝區(qū)水閘南路10號。

法定代表人韓印志，總經(jīng)理。

委托人仇慶林，男，漢族，37歲，該公司經(jīng)理，住北京市東城區(qū)東皇城根南街32號3院。

委托人王磊，男，漢族，26歲，該公司職員，住北京市海淀區(qū)皂君廟甲2號4門501號。

上訴人北京拓普心高科技視聽傳媒有限公司（簡稱拓普心公司）因著作權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，不服北京市第二中級人民法院（2003）二中民初字第2690號民事判決，向本院提起上訴。本院2003年7月25日受理此案后依法組成合議庭，于2003年8月22日公開開庭進(jìn)行了審理。上訴人拓普心公司的委托人于國慶、被上訴人北京喜樂廣告有限公司（簡稱喜樂公司）的委托人仇慶林、王磊到庭參加了訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

北京市第二中級人民法院判決認(rèn)定：

2001年4月25日，拓普心公司與喜樂公司就電視連續(xù)劇紀(jì)實片《二十世紀(jì)重大懸案》（簡稱《懸案》）在東北三省發(fā)行播放一事簽訂了協(xié)議，協(xié)議約定的主要內(nèi)容是：喜樂公司購買拓普心公司《懸案》在東北三省的播放權(quán)，授權(quán)期限為2年；拓普心公司保證在2001年5月20日前向喜樂公司提供《懸案》的四分之三樣帶2盤，錄制《懸案》片3集；喜樂公司保證在收到《懸案》樣帶2個月內(nèi)向拓普心公司支付節(jié)目播放權(quán)費100 000元，否則賠償因不能按時支付費用給拓普心公司造成的損失；拓普心公司保證在收到喜樂公司支付的《懸案》片節(jié)目播放權(quán)費五日內(nèi)向喜樂公司提供《懸案》片BETACOM播出帶一套共31盤。

喜樂公司為履行協(xié)議，與錦州海爾工貿(mào)有限公司等四家單位簽訂了廣告合同。后發(fā)現(xiàn)拓普心公司已于2001年3月14日與哈爾濱有線電視臺簽定了播映權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，喜樂公司認(rèn)為拓普心公司的上述轉(zhuǎn)讓行為使喜樂公司受讓的播映權(quán)權(quán)益受到影響，拓普心公司構(gòu)成違約，喜樂公司有權(quán)解除協(xié)議，故未向拓普心公司支付100 000元的播放權(quán)費。

北京市第二中級人民法院認(rèn)為，拓普心公司與喜樂公司簽訂的《懸案》片廣播權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法有效。因拓普心公司在與喜樂公司簽定上述協(xié)議前已與哈爾濱有線電視臺簽訂了廣播權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，哈爾濱有線電視臺已實際取得了在黑龍江省除上星臺之外范圍內(nèi)的《懸案》片的廣播權(quán)，而拓普心公司將黑龍江省除哈爾濱有線電視臺（不含上星臺）之外范圍內(nèi)的《懸案》片廣播權(quán)又轉(zhuǎn)讓給喜樂公司，其中拓普心公司對于黑龍江省除哈爾濱有線電視臺及上星臺之外的其他臺范圍內(nèi)的《懸案》片廣播權(quán)的轉(zhuǎn)讓，屬于重復(fù)轉(zhuǎn)讓行為，故拓普心公司與喜樂公司所簽訂的涉案協(xié)議中關(guān)于黑龍江省范圍內(nèi)廣播權(quán)轉(zhuǎn)讓的條款屬于無效條款。

由于上述條款無效，致使喜樂公司與拓普心公司所簽訂涉案協(xié)議的目的無法全部實現(xiàn)，拓普心公司應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。喜樂公司單方終止并請求解除該協(xié)議，理由正當(dāng)。拓普心公司請求喜樂公司繼續(xù)履行該協(xié)議，給付100 000元廣播權(quán)轉(zhuǎn)讓費，缺乏事實與法律根據(jù)。

雙方所簽涉案協(xié)議期限已滿，雙方未就該協(xié)議相關(guān)事宜達(dá)成一致意見，該協(xié)議已實際終止。喜樂公司主張解除該協(xié)議已無實際意義。

據(jù)此，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十二條第（五）項、第五十六條、第九十七條的規(guī)定，判決：駁回拓普心公司的訴訟請求。

拓普心公司不服原審判決，向本院提起上訴。其上訴理由是：1、拓普心公司已履行了合同約定的主要義務(wù)。因為本案合同性質(zhì)應(yīng)為著作權(quán)發(fā)行權(quán)、廣播權(quán)有償許可使用合同，拓普心公司有權(quán)許可或轉(zhuǎn)讓給第三方；不存在重復(fù)轉(zhuǎn)讓的問題；2、即使協(xié)議中涉及黑龍江省廣播權(quán)許可使用的條款無效，也并不必然導(dǎo)致合同全部內(nèi)容無效，且事實上也并未影響喜樂公司履行合同，喜樂公司至少必須支付吉林和遼寧二省的播放權(quán)費。請求二審法院撤銷原判，判令喜樂公司向拓普心公司支付播放權(quán)費、支付違約賠償金，訴訟費由喜樂公司負(fù)擔(dān)。

本院審理查明：2001年4月25日，拓普心公司與喜樂公司就電視連續(xù)劇紀(jì)實片《二十世紀(jì)重大懸案》（簡稱《懸案》）在東北三省發(fā)行播放一事簽訂了協(xié)議書，約定：喜樂公司購買拓普心公司《懸案》在東北三省的播放權(quán)，在遼寧、黑龍江（不含哈爾濱有線電視臺）、吉林三省城市電視臺帶廣告隨該片播出，不限無線電視臺和有線電視臺，但不得上星播出，授權(quán)期限為2年；拓普心公司保證在2001年5月20日前向喜樂公司提供《懸案》的四分之三樣帶2盤，錄制《懸案》片3集；《懸案》片版權(quán)及播出帶如有問題，拓普心公司保證及時給以解決，否則賠償因此給喜樂公司造成的一切經(jīng)濟損失；喜樂公司保證不將《懸案》片的全部或部分交予遼寧、黑龍江、吉林三省城市電視臺之外的第三方（無線電視臺、有線電視臺、教育電視臺）播映，保證不將該片的全部或部分復(fù)制，或制作為音像制品或圖書出版發(fā)行；喜樂公司保證在收到《懸案》樣帶2個月內(nèi)向拓普心公司支付節(jié)目播放權(quán)費100 000元，否則賠償因不能按時支付費用給拓普心公司造成的損失；拓普心公司保證在收到喜樂公司支付的《懸案》片節(jié)目播放權(quán)費五日內(nèi)向喜樂公司提供《懸案》片BETACOM播出帶一套共31盤。

拓普心公司依約履行了給付《懸案》片樣帶的義務(wù)，喜樂公司以樣帶進(jìn)行了廣告招商，并與錦州海爾工貿(mào)有限公司、沈陽海爾工貿(mào)有限公司、長春海爾工貿(mào)有限公司等單位簽訂了廣告合同。喜樂公司與沈陽海爾工貿(mào)有限公司簽定的合同中約定的廣告媒介為沈陽海爾工貿(mào)有限公司負(fù)責(zé)的5個城市電視臺，與錦州海爾工貿(mào)有限公司簽定的合同中約定的廣告媒介為遼西五地市電視臺，與長春海爾工貿(mào)有限公司簽定的合同中約定的廣告媒介為吉林省9個電視臺。

上述合同簽定后，喜樂公司發(fā)現(xiàn)拓普心公司已于2001年3月14日與哈爾濱有線電視臺簽定了播映權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，約定拓普心公司將《懸案》片的播映權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給哈爾濱有線電視臺，播映權(quán)轉(zhuǎn)讓范圍為黑龍江?。ú缓闲桥_），播映權(quán)轉(zhuǎn)讓期間為2000年9月至2002年9月，哈爾濱有線電視臺向拓普心公司支付播映權(quán)轉(zhuǎn)讓費共計36 600元。喜樂公司以拓普心公司違約為由拒絕支付100 000元的播放權(quán)費。拓普心公司以喜樂公司未支付播放權(quán)費為由未向喜樂公司交付BETACOM播出帶?！稇野浮菲聦嵣衔床コ觥?/p>

關(guān)于拓普心公司與哈爾濱有限電視臺簽定的播映權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，拓普心公司與喜樂公司在一審中分別向法院提供了合同的原件和復(fù)印件。該合同原件和復(fù)印件均為2頁，合同第一頁抬頭部分的乙方均為手寫體的“哈爾濱有限電視臺”。但在合同第一頁關(guān)于播映權(quán)轉(zhuǎn)讓范圍的問題上，拓普心公司提交的合同原件載明為“黑龍江?。ú缓闲桥_及其他臺）”，喜樂公司提交的合同復(fù)印件載明為“黑龍江?。ú缓闲桥_）”。該合同原件和復(fù)印件的其他內(nèi)容均相同。一審法院就兩個合同文本的真實性向當(dāng)時簽定合同時的哈爾濱有限電視臺方的經(jīng)辦人徐英超進(jìn)行了調(diào)查。徐英超確認(rèn)拓普心公司提交的合同復(fù)印件的第一頁、第二頁均無問題，喜樂公司提交的合同原件的第二頁無問題，但第一頁中的乙方臺名不是其所簽署。拓普心公司同意徐英超的確認(rèn)。

本院認(rèn)為，關(guān)于拓普心公司與哈爾濱有限電視臺所簽定合同的真實性問題，鑒于拓普心公司同意徐英超對于該合同復(fù)印件的確認(rèn)，可以推定拓普心公司認(rèn)可合同復(fù)印件的真實性。原審法院依合同復(fù)印件確認(rèn)拓普心公司與哈爾濱有限電視臺所簽合同的播映權(quán)轉(zhuǎn)讓范圍為“黑龍江?。ú缓闲桥_）”，轉(zhuǎn)讓期間為2000年9月至2002年9月的事實并無不當(dāng)。將該合同與本案雙方當(dāng)事人所簽的購買播映權(quán)的合同相比較，在2001年4月25日至2002年9月這段期間內(nèi)，在黑龍江省（不含哈爾濱有線電視臺）的地域范圍內(nèi)，兩個合同涉及的播映權(quán)轉(zhuǎn)讓范圍是完全重合的。因此，拓普心公司是在隱瞞相同范圍的播映權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓他人這一事實的情況下，以欺詐的手段與喜樂公司訂立了涉案合同。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，喜樂公司在法定期限內(nèi)有權(quán)請求撤銷雙方簽定合同中的相關(guān)條款。鑒于喜樂公司未在法定期限內(nèi)及時行使撤銷權(quán)，該合同亦不屬于損害國家和集體利益、違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定等應(yīng)當(dāng)被確認(rèn)無效的情形，故涉案合同為有效合同。原審法院關(guān)于涉案合同中涉及黑龍江省播放權(quán)的條款因違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定屬于無效條款的認(rèn)定是錯誤的，本院應(yīng)予糾正。

拓普心公司在涉及黑龍江省播映權(quán)問題上違反了合同的約定，喜樂公司有權(quán)行使在后履行抗辯權(quán)拒付相應(yīng)部分的播放權(quán)費，拓普心公司上訴要求支付全部播放權(quán)費缺乏事實和法律依據(jù)，本院不予支持。但拓普心公司依約交付了樣帶，在其它問題上并未違反合同的約定，喜樂公司未依約支付涉及吉林和遼寧二省的播放權(quán)費，其行為構(gòu)成違約。拓普心公司要求喜樂公司至少支付此部分播放權(quán)費的上訴主張，應(yīng)予支持。喜樂公司關(guān)于《懸案》片因拓普心公司未交付播出帶而未能播出，其亦不應(yīng)支付吉林和遼寧二省的播放權(quán)費的主張不能成立。喜樂公司主張其所購買的東北三省的播放權(quán)是一個不可分割的整體，在拓普心公司將部分播放權(quán)賣于他人的情況下，合同無法繼續(xù)履行，故其有權(quán)不支付全部播放權(quán)費，但喜樂公司向法院提供的其與錦州海爾工貿(mào)有限公司等單位簽定的廣告合同表明涉案合同在不同的地域是可以分別履行的，部分內(nèi)容不能履行并不影響其他部分的履行，故其上述主張缺乏事實依據(jù)，本院不予支持。拓普心公司在二審中要求喜樂公司支付違約賠償金已超出其一審訴訟請求的范圍，本院不予支持。

綜上，原審判決認(rèn)定事實清楚，但在認(rèn)定合同效力和判定雙方當(dāng)事人責(zé)任承擔(dān)方面適用法律錯誤。拓普心公司關(guān)于要求喜樂公司支付全部播放權(quán)費的上訴請求缺乏事實和法律依據(jù)；但其關(guān)于喜樂公司應(yīng)支付遼寧、吉林二省的播放權(quán)費的上訴請求成立，本院予以支持。據(jù)此，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十四條、第五十五條第（一）項、第六十七條、第一百零七條、第一百二十條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第（二）項之規(guī)定，判決如下：

一、撤銷北京市第二中級人民法院（2003）二中民初字第2690號民事判決；

二、北京喜樂廣告有限公司向北京拓普心高科技視聽傳媒有限公司支付播放權(quán)費66000元人民幣（于本判決生效后十日內(nèi)支付，逾期付款，參照中國人民銀行同期有關(guān)逾期貸款利率計收利息至款項實際付清為止）；

三、駁回北京拓普心高科技視聽傳媒有限公司的其他訴訟請求。

一審案件受理費3510元，由北京拓普心高科技視聽傳媒有限公司負(fù)擔(dān)1170元（已交納），由北京喜樂廣告有限公司負(fù)擔(dān)2340元（于本判決生效之日起七日內(nèi)交納）；二審案件受理費3510元，由北京拓普心高科技視聽傳媒有限公司負(fù)擔(dān)1170元（已交納），由北京喜樂廣告有限公司負(fù)擔(dān)2340元（于本判決生效之日起七日內(nèi)交納）。

本判決為終審判決。

                                                                           審 判 長 陳錦川

                                                                         審判員 張冬梅

                                                                          審判員 周 翔

第7篇：公司轉(zhuǎn)讓合同范文

關(guān)鍵詞：準(zhǔn)物權(quán)；準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓；有因性；無因原則；效力待定

一、準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓的界定

準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓（Transfer of quasi-property ），是指基于一定的事由，準(zhǔn)物權(quán)脫離其主體而歸他人享有的現(xiàn)象。此處所謂事由，可以是行政行為，例如征購、征用等；也可以是法律的直接規(guī)定，例如，甲公司被乙公司兼并、依照《中華人民共和國民法通則》（以下簡稱為《民法通則》）第四十四條的規(guī)定，甲公司的水權(quán)便轉(zhuǎn)歸乙公司享有；還可以是法律行為，其中大量的應(yīng)是準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。

我國輿論呼喚的水權(quán)等準(zhǔn)物權(quán)的轉(zhuǎn)讓，所指為基于轉(zhuǎn)讓合同而發(fā)生的準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓本文所論準(zhǔn)物權(quán)的轉(zhuǎn)讓亦限于此種類型。在這里，需要辯明準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓和準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的區(qū)別與聯(lián)系。準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓，是指準(zhǔn)物權(quán)自其主體處移轉(zhuǎn)到受讓人之手的過程。是準(zhǔn)物權(quán)變動的一種形態(tài)，在不承認(rèn)物權(quán)行為制度及理論的法制下它屬于事實行為。同時，準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓也是一種結(jié)果，即準(zhǔn)物權(quán)歸屬于受讓人的現(xiàn)象。而準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓合同則為引起準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓的一種法律事實，并且，因其以當(dāng)事人的意思表示為要素，故它屬于一種法律行為；因其在轉(zhuǎn)讓人和受讓人之間產(chǎn)生了許多債權(quán)債務(wù)，故它屬于債權(quán)行為①。在法律允許準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況下，如果轉(zhuǎn)讓的是需要登記的準(zhǔn)物權(quán)，那么，因?qū)嵭械怯洺闪⒁髁x并采取公信原則，所以，僅有準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓合同成立并生效，尚不發(fā)生準(zhǔn)物權(quán)的移轉(zhuǎn)，必須辦理完畢過戶登記手續(xù)，才發(fā)生準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力；如果轉(zhuǎn)讓的是無需登記的準(zhǔn)物權(quán)、那么，準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓合同成立并生效，準(zhǔn)物權(quán)立即歸屬于受讓人，不需要再有有形的履行行為，除非法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人雙方另有約定。這是準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓不同于有體物買賣之處。

由于人們在議論礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓、水權(quán)轉(zhuǎn)讓等現(xiàn)象時，有時在礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、水權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的意義上使用礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓、水權(quán)轉(zhuǎn)讓，有時則用礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓指稱礦業(yè)權(quán)的移轉(zhuǎn)（變動），在水權(quán)移轉(zhuǎn)（變動）的意義使用水權(quán)轉(zhuǎn)讓因而，為上下文的需要，本文有時也照顧到習(xí)慣用法。

準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓、是準(zhǔn)物權(quán)人處分其權(quán)利的表現(xiàn)，應(yīng)類推《中華人民共和國合同法）（以下簡稱為《合同法》）第一百三十二條第一款、第五十一條等規(guī)定，需

要準(zhǔn)物權(quán)人享有處分權(quán)。應(yīng)該指出，“處分”雖然通常是指處分行為，在德國民法和中國臺灣地區(qū)民法上，處分行為主要是指物權(quán)行為和準(zhǔn)物權(quán)行為，但是，處分也包括負(fù)擔(dān)行為（債權(quán)行為，例如懸賞廣告、買賣、保證）?！?例如，中國臺灣地區(qū)民法典第八百一十九條第二項規(guī)定：“共有物之處分、變更及設(shè)定負(fù)擔(dān)，應(yīng)得共有人全體之同意。”此處所謂“處分”，應(yīng)從廣義，包括負(fù)擔(dān)行為在內(nèi)，故私賣共有物，未得其他共有人之同意，系屬效力未定，自得因其他共有人之承認(rèn)而溯及既往發(fā)生效力「3。中國大陸民法未采納物權(quán)行為制度及其理論，故所謂處分，更應(yīng)常指債權(quán)行為，至為明顯。

二、準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律結(jié)構(gòu)

準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓、準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓合同（基礎(chǔ)行為）和產(chǎn)生準(zhǔn)物權(quán)的行為之間的關(guān)系重要且復(fù)雜，需要辨析。此處所謂產(chǎn)生準(zhǔn)物權(quán)的行為，在準(zhǔn)物權(quán)初始分配的情況下，是指準(zhǔn)物權(quán)登記機關(guān)基于當(dāng)事人的申請而

授予他準(zhǔn)物權(quán)的行為，在我國現(xiàn)行法上是行政行為。當(dāng)然，有些準(zhǔn)物權(quán)是基于既有的某類權(quán)利而產(chǎn)生的，如河岸地權(quán)人基于土地所有權(quán)或者土地承包經(jīng)營權(quán)而享有水權(quán)；某些準(zhǔn)物權(quán)是基于自然事實而產(chǎn)生的，如為生活需要而取得水權(quán)。這些行為、特定類型的權(quán)利和自然事實，產(chǎn)生了（提供了）準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的標(biāo)的物— 準(zhǔn)物權(quán)。在準(zhǔn)物權(quán)繼受取得的情況下，所謂產(chǎn)生準(zhǔn)物權(quán)的行為，則為原來的準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，本文稱之為準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓合同（D，主要是買賣合同，也可以是贈與合同，或者代物清償?shù)?，可以分別叫做準(zhǔn)物權(quán)買賣合同（D、贈與合同（D、代物清償（1）。對于此類準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓來說，準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓合同（1），即買賣合同（I）或者贈與合同（D等，提供了此次要轉(zhuǎn)讓的準(zhǔn)物權(quán)以后，就功成身退，已經(jīng)消失。至于所謂基礎(chǔ)行為，并非上述產(chǎn)生準(zhǔn)物權(quán)的行政行為、準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓合同（I）。而是指此次轉(zhuǎn)讓準(zhǔn)物權(quán)的合同，即準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓合同（II），其具體表現(xiàn)形式，也主要是買賣合同，在理論上可以是贈與合同，也可以是代物清償合同等，分別叫做買賣合同（11），贈與合同（11）、代物清償（ID，就是說，準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓合同（基礎(chǔ)行為）（II）是個總稱謂，在個案中，它或者是買賣準(zhǔn)物權(quán)的合同，或者是贈與準(zhǔn)物權(quán)的合同，或者是代物清償合同。在德國民法和中國臺灣地區(qū)民法及其理論上，不常用準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的范疇，更多的是使用基礎(chǔ)行為或基礎(chǔ)合同的概念。準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓，就是準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓合同（或者是買賣準(zhǔn)物權(quán)的合同，或者是贈與準(zhǔn)物權(quán)的合同，或者是代物清償合同）生效的結(jié)果。

在產(chǎn)生準(zhǔn)物權(quán)的行為是準(zhǔn)物權(quán)主管部門的授權(quán)行為的情況下，該準(zhǔn)物權(quán)是準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的標(biāo)的物，準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效，就出現(xiàn)準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓的結(jié)果。其法律結(jié)構(gòu)相對簡單。在產(chǎn)生準(zhǔn)物權(quán)的行為是買賣合同（D、贈與合同（D等準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的情況下，就必須注意區(qū)分這些買賣合同（1），贈與合同（D和作為此次準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓合同（基礎(chǔ)行為）（II）具體形式的買賣合同（I工）、贈與合同（II）。雖然都叫買賣合同、贈與合同，但它們是不同的事務(wù)，合同的當(dāng)事人、標(biāo)的物等均不一致。舉例來說，甲礦山公司和乙礦山公司于200.年6月2日訂立一個轉(zhuǎn)讓采礦權(quán)的合同（I），約定甲礦山公司于2000年9月1日將采礦權(quán)移轉(zhuǎn)與乙礦山公司，乙礦山公司同時支付價款2000萬元。其后，乙礦山公司和丙礦山公司簽訂于2002年11月15日轉(zhuǎn)讓該采礦權(quán)的合同（II），并于當(dāng)日把書面通知送達(dá)與甲公司。乙礦山公司和丙礦山公司之間的轉(zhuǎn)讓采礦權(quán)的合同，實際上是乙礦山公司把該采礦權(quán)出賣給了丙礦山公司，丙礦山公司將向乙礦山公司支付價款2500萬元。其中。甲礦山公司和乙礦山公司之間的轉(zhuǎn)讓（買賣）采礦權(quán)的合同（I）是產(chǎn)生采礦權(quán)的行為。乙礦山公司和丙礦山公司之間的采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同（II）以乙礦山公司將要取得的采礦權(quán)為標(biāo)的物。乙礦山公司和丙礦山公司之間的采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同（II）是采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓的基礎(chǔ)行為。該合同生效并辦理過戶登記手續(xù)，使采礦權(quán)于2002年11月15日由乙礦山公司轉(zhuǎn)讓丙礦山公司，即采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓。在這里，雖然都叫采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同（采礦權(quán)買賣合同），但甲礦山公司和乙礦山公司之間的轉(zhuǎn)讓采礦權(quán)的合同（D不同于乙礦山公司轉(zhuǎn)讓丙礦山公司之間的采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同（II），前者為后者提供標(biāo)的物，后者為采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律事實，換言之，采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因行為；采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓為采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效的結(jié)果（相當(dāng)于有體物買賣合同履行的結(jié)果）。

三、準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓、準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的有因與無因

準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓必有原因及其行為，準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是其原因行為?？陀^上雖然有原因，但法律卻不一定采取有因性原則。依據(jù)德國民法、中國臺灣地區(qū)民法及其理論，準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓是個準(zhǔn)物權(quán)行為，準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓合同（基礎(chǔ)行為）系另一個法律行為，屬于債權(quán)行為；準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓這個準(zhǔn)物權(quán)行為獨立于準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓合同（基礎(chǔ)行為），準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓合同（基礎(chǔ)行為）是準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因行為；兩者不但分離，而且，該原因行為不成立、無效、被撤銷、解除等。準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓這個準(zhǔn)物權(quán)行為照樣有效，準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓的效果依然發(fā)生簡言之，準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓這個準(zhǔn)物權(quán)行為采取無因性原則。我國民法未采納物權(quán)行為的獨立性和無因性制度及其理論，因而，準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓并非一個法律行為，而是一個事實行為，也指準(zhǔn)物權(quán)歸屬于受讓人這種結(jié)果。對于事實行為、移轉(zhuǎn)結(jié)果，法律時常不考慮其原因及其行為問題，即使考慮，其意義也遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于原因及其行為之于法律行為。正因如此，準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓這個事實行為和準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓合同之間的關(guān)系，絕不可籠統(tǒng)地以無因性關(guān)系予以說明；并且，所謂準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓的有因或者無因，通常是準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的有因或者無因。對此，本文認(rèn)為應(yīng)該類型化：1.準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓合同存在a合同法》第五十二條、《民法通則》第五十八條規(guī)定的原因時，轉(zhuǎn)讓合同無效，因我國民法未承認(rèn)物權(quán)行為獨立性和無因性制度，故于此場合不發(fā)生準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓的效果。即使已經(jīng)辦理完畢過戶登記手續(xù)，受讓人負(fù)有注銷該過戶登記的義務(wù)，可以說，在這些情況下，準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓是有因的，并且。由于我國法的無效是絕對的無效，法律對于存在無效原因的合同決不允許發(fā)生法律效力。所以，如果當(dāng)事人以其意思排除上述原因，該排除的意思表示無效，2.準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓合同存在《合同法》第五十四條、《民法通則》第五十九條規(guī)定的原因時，如果撤銷權(quán)人行使撤銷權(quán)，同樣因我國民法未承認(rèn)物權(quán)行為獨立性和無因性制度，故不發(fā)生準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓的效果。可以說，在這些情況下，準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓仍然是有因的撤銷權(quán)人不行使撤銷權(quán)，轉(zhuǎn)讓合同繼續(xù)有效，發(fā)生準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓的效果。但這不是準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓無因的例證，相反，可以解釋為準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓有因的表現(xiàn)。準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓合同存在著可撤銷的原因場合，雙方當(dāng)事人達(dá)成協(xié)議，排除撤銷權(quán)的行使，按照合同自由原則，應(yīng)當(dāng)允許?？梢詫⑦@種現(xiàn)象解釋為撤銷權(quán)人不行使其撤銷權(quán)。為防止當(dāng)事人一方故意欺詐、脅迫或乘人之危，又利用約定無因性阻卻撤銷權(quán)的行使，法律不應(yīng)當(dāng)承認(rèn)當(dāng)事人之間的下述事先約定：債權(quán)讓與合同存在撤銷原因場合，債權(quán)讓與仍然具有無因性。3在不登記的準(zhǔn)物權(quán)的情況下，當(dāng)事人可以約定準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓具有無因性，即準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力不受準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓合同不成立、被解除的影響。當(dāng)事人無此類約定，準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓為有因。這是由我國民法總體上采取有因原則所決定的解釋原則。

四、準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力

在法律允許準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況下，如果轉(zhuǎn)讓的是需要登記的準(zhǔn)物權(quán)，那么，因?qū)嵭械怯洺闪⒁髁x并采取公信原則，所以，僅有準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓合同成立并生效，尚不發(fā)生準(zhǔn)物權(quán)移轉(zhuǎn)的效果，必須辦理完畢過戶登記手續(xù)、才發(fā)生準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力；如果轉(zhuǎn)讓的是毋需登記的準(zhǔn)物權(quán)，那么，準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓合同成立并生效，只要轉(zhuǎn)讓人享有處分準(zhǔn)物權(quán)的權(quán)限，準(zhǔn)物權(quán)立即歸屬于受讓人，不需要另外再為有形的履行行為。這是準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓不同于有體物買賣之處。在轉(zhuǎn)讓人轉(zhuǎn)讓法律禁止的準(zhǔn)物權(quán)場合、轉(zhuǎn)讓合同構(gòu)成不能履行，如果在簽訂準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時就已經(jīng)如此，就構(gòu)成自始不能，并且因該不能系對于任何人來說均為不能，故屬于自始客觀不能，準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓合同自始失其目的，失其意義，失其客體，故不應(yīng)發(fā)生法律效力「4，準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓的效果自然也就不會發(fā)生。于此場合，轉(zhuǎn)讓人顯然有過失，應(yīng)承擔(dān)締約過失責(zé)任，受讓人也有過失時，適用與有過失規(guī)則，減輕轉(zhuǎn)讓人的賠償數(shù)額。如果準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂時，準(zhǔn)物權(quán)具有讓與性，只是在履行階段新頒布的法律禁止此類準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓，那么。構(gòu)成嗣后不能，應(yīng)準(zhǔn)用《合同法》第九十四條第一項和第一百一十條的規(guī)定，允許當(dāng)事人解除合同。因此類情形屬于不可抗力，當(dāng)事人雙方均無過失，故應(yīng)適用《合同法》第一百一十七條的規(guī)定，不成立違約責(zé)任。為防止當(dāng)事人有意不解除準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，可采納另一方案，即準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓合同因嗣后違法而無效。

在轉(zhuǎn)讓人根本就沒有準(zhǔn)物權(quán)，也不可能獲得準(zhǔn)物權(quán)，對于他人也同樣如此的情況下，一種意見認(rèn)為轉(zhuǎn)讓人和受讓人就準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓未形成一致的意思表示，準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓合同未成立「5；另一種觀點則主張構(gòu)成自始不能，合同無效「6。還有不發(fā)生效力說，即標(biāo)的物根本不存在，構(gòu)成自始客觀不能，合同不發(fā)生法律效力「7。無論按照哪種見解處理，都不會發(fā)生準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓的效果。在這里，有些學(xué)者的意見值得重視：“法律行為不成立與無效，就其效果言，并無分別?！薄?“法律行為成立要件及生效要件的區(qū)別，僅突顯在整個構(gòu)成要件上，以當(dāng)事人所意欲者作為法律行為（私法自治）核心的意義，及為達(dá)成其所意圖法律效果，尚須具備的其他要件（多基于公益的考慮），

關(guān)于何者為成立要件，何者為生效要件的爭論，殆無實益。‘，[9]同時，轉(zhuǎn)讓人一般都有過失，有過失時，締約過失責(zé)任成立。在登記的準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓場合，受讓人應(yīng)該到相應(yīng)的登記機關(guān)查詢準(zhǔn)物權(quán)的登記情況，并一定能夠知曉轉(zhuǎn)讓人無權(quán)轉(zhuǎn)讓的準(zhǔn)物權(quán)，但卻未查詢或者查詢疏忽而誤以為轉(zhuǎn)讓人具有將轉(zhuǎn)讓的準(zhǔn)物權(quán)，因而也有過失，適用于有過失規(guī)則。在不登記的準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況下，轉(zhuǎn)讓人無準(zhǔn)物權(quán)可轉(zhuǎn)讓，受讓人有可能無過失，轉(zhuǎn)讓人主張受讓人有過失，應(yīng)負(fù)舉證責(zé)任。

在準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂時轉(zhuǎn)讓人享有準(zhǔn)物權(quán)，但于合同成立后因許可證被吊銷等原因致使準(zhǔn)物權(quán)消失，構(gòu)成嗣后不能，受讓人有權(quán)解除合同，并有權(quán)向有過失的轉(zhuǎn)讓人主張違約責(zé)任。在準(zhǔn)物權(quán)登記錯誤的情況下，如果我國法采取登記具有公信力的原則，那么。只要受讓人為善意，就取得準(zhǔn)物權(quán)，真正的準(zhǔn)物權(quán)人不能對抗該善意的受讓人。真正的準(zhǔn)物權(quán)人只能向有過失的轉(zhuǎn)讓人主張損害賠償責(zé)任；或者，在構(gòu)成國家賠償?shù)那闆r下，可以向有過失的登記機關(guān)請求國家賠償在二重轉(zhuǎn)讓登記的準(zhǔn)物權(quán)的情況下，因辦理過戶登記手續(xù)之前準(zhǔn)物權(quán)仍然歸屬于轉(zhuǎn)讓人，所以，二個轉(zhuǎn)讓合同均為有效，先辦理過戶登記手續(xù)的受讓人取得準(zhǔn)物權(quán)。此時，對于未辦理過戶登記手續(xù)的受讓人來說，他與轉(zhuǎn)讓人之間的準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓合同已經(jīng)成為不能履行，他有權(quán)解除合同并向轉(zhuǎn)讓人主張違約責(zé)任（合同法》第九十四條第四項、第一百零七條等）。

在轉(zhuǎn)讓他人的準(zhǔn)物權(quán)的情況下；在二重轉(zhuǎn)讓無需登記的準(zhǔn)物權(quán)場合；在轉(zhuǎn)讓人無準(zhǔn)物權(quán)，但有可能獲得準(zhǔn)物權(quán)的情況下；在轉(zhuǎn)讓登記的準(zhǔn)物權(quán)，并已經(jīng)辦理了過戶登記手續(xù)的情況下，轉(zhuǎn)讓人和受讓人簽訂準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，形成轉(zhuǎn)讓他人準(zhǔn)物權(quán)類型的無權(quán)處分。

注釋：

「1鑒于我國現(xiàn)行法未采納物權(quán)行為的制度及其理論，故本文除非敘述上的不得已，不使用“債權(quán)行為”或者“債權(quán)合同”的字樣，根據(jù)上下文。直接稱之為“準(zhǔn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓合同”“買賣合同”、“贈與合同”、“互易合同”等。

「2王澤鑒。民法學(xué)說與判例研究〔M].北京：中國政法大學(xué)出版社1998. 136-137。

「3王澤鑒。民法學(xué)說與判例研究「M〕_北京：中國政法大學(xué)出版社，1998. 59。

「4Lare-Schuldrechr.W. LS. 88王澤鑒。民法學(xué)說與判例研究「M]_北京中國政法大學(xué)出版社1998. 58-59。

「5鄭玉波民法債編總論仁M].北京三民書局，1990. 41。

「6楊禎英美契約法論IM]，北京北京大學(xué)8l；版社，1997. 198。

「7Larenz，Schuldreeht，fA1.I，S.88.王澤鑒著 民法學(xué)說與判例研究[M]“北京中國政法大學(xué)出版社，1998. 58-59。

第8篇：公司轉(zhuǎn)讓合同范文

1.1有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力

一般情況下，公司股東作為股權(quán)出讓人與股權(quán)受讓人就股權(quán)的轉(zhuǎn)讓達(dá)成意思表示一致，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同即為成立，這一點在學(xué)術(shù)界已無可爭議，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效問題則眾說紛蕓，有學(xué)者將股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效問題歸納為三種標(biāo)準(zhǔn)。即協(xié)議標(biāo)準(zhǔn)、公司登記標(biāo)準(zhǔn)和工商登記標(biāo)準(zhǔn)?！吨腥A人民共和國合同法》第四十四條第一款明確規(guī)定：“依法成立的合同，自成立時生效”， 第四十四條第二款明確規(guī)定：“法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)生效的，依照其規(guī)定?！庇捎诓o法律、行政法規(guī)規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同須經(jīng)登記程序方始生效，因此，有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同自成立時起即發(fā)生法律效力，股權(quán)受讓人向股權(quán)出讓人支付對價，公司變更股東名冊，以及工商登記機關(guān)變更工商登記，都是屬于對股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的履行。也就是說，只要公司股東作為股權(quán)出讓人與股權(quán)受讓人就股權(quán)的轉(zhuǎn)讓達(dá)成意思表示一致，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同即為成立且生效，雙方或一方應(yīng)當(dāng)進(jìn)行公司變更登記和工商變更登記，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同成立且生效并不意味著出讓人就喪失股東資格、喪失股權(quán)，受讓人就取得股東資格、取得股權(quán)。

1.2股東名冊變更登記的效力

我國現(xiàn)行公司法基本上沒有關(guān)于股東名冊效力的規(guī)定。其中公司法第33條規(guī)定：“有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項：……記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。……”，但是沒有明確指出股東名冊的效力。筆者認(rèn)為，依據(jù)各國公司法的規(guī)定及公司法的一般原理，認(rèn)為我國公司法中股東名冊應(yīng)具有如下法律效力。

1.2.1在與公司的關(guān)系上，只有在股東名冊上記載的人，才能成為公司股東，才可以向公司主張股東權(quán)利。此即股東名冊的權(quán)利推定效力。

在有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)中，由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的相對性，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同只在轉(zhuǎn)讓人和受讓人中產(chǎn)生效力?！吨腥A人民共和國公司法》第33條規(guī)定：“……記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利?！庇纱丝梢?，股東名冊具有可推定的設(shè)權(quán)性效力。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同成立之后，其僅在合同當(dāng)事人即原股東和受讓人之間生效，但受讓人的名字（名稱）未記載于股東名冊之前，并不能取得股權(quán)，只有在公司股東名冊變更之后，新老股東的交替方才在法律上真正完成。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效后，應(yīng)該由轉(zhuǎn)讓人和受讓人同時請求公司辦理股東名冊變更登記。當(dāng)轉(zhuǎn)讓人和受讓人同時請求公司辦理股東名冊登記，而公司不同意做變更登記時，由于公司這種行為損害了轉(zhuǎn)讓人的利益（因為轉(zhuǎn)讓人要履行和受讓人簽訂的合同，否則受讓人可以追求其違約責(zé)任），因此轉(zhuǎn)讓人可以依據(jù)股東直接訴訟制度尋求救濟。當(dāng)受讓人自己請求公司辦理公司股東名冊變更登記時，公司應(yīng)該根據(jù)受讓人有效的股東轉(zhuǎn)讓協(xié)議辦理變更登記，認(rèn)定受讓人的股東資格。當(dāng)受讓人怠于行使自己的請求權(quán)，公司仍然向轉(zhuǎn)讓人分發(fā)紅利等行為時，受讓人不能直接向公司行使股東直接訴訟權(quán)利，而應(yīng)該先辦理股東名冊變更登記。

1.2.2股東名冊具有對抗效力。即使具備適法的原因及方法而受讓股份，如果未進(jìn)行名義更換，就不可以對公司行使股東權(quán)。各國公司法一般都明確規(guī)定股東名冊的對抗效力。

1.2.3股東名冊具有免責(zé)效力。由于股東名冊具有權(quán)利推定效力，股東名冊上記載的股東具有形式上的股東資格。因此公司向形式上的股東發(fā)出會議通知、分配紅利、分配剩余財產(chǎn)、確認(rèn)表決權(quán)、確認(rèn)新股認(rèn)購權(quán)，即使該形式上的股東并非實質(zhì)上的股東，公司也是被免責(zé)的。

1.3工商變更登記的效力

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同自成立時起即發(fā)生法律效力后，應(yīng)先進(jìn)行股東名冊的變更登記，然后由公司進(jìn)行工商變更登記。公司將其確認(rèn)的股東向工商管理部門辦理登記，公司的確認(rèn)既已在先，則股東的身份已經(jīng)確定，股東的權(quán)利亦已產(chǎn)生，股東的工商登記僅僅是一種宣示而已。因此可以認(rèn)為，股東權(quán)利的獲得與行使并不以工商變更登記程序的完成為條件。在公司尚未根據(jù)該條規(guī)定辦理股東變更的工商登記，或公司已經(jīng)申請但工商管理部門尚未辦理完畢的時候，變更后的新股東向公司主張權(quán)利的，如查閱公司財務(wù)文件、參加股東會議等等，公司不得拒絕。股東工商登記的宣示意義在于，與公司進(jìn)行交易的不特定人可以通過查閱股東的工商登記內(nèi)容，了解公司的股東構(gòu)成情況，以其作為判斷公司的能力和信譽的參考因素；在公司的債權(quán)人需要追索股東承擔(dān)責(zé)任的時候，其可根據(jù)工商登記的內(nèi)容追究責(zé)任人。因此，公司股東名冊的登記確定股權(quán)的歸屬，工商登記將其登錄在案；公司股東名冊的登記發(fā)生變動，工商登記的內(nèi)容亦作相應(yīng)的更改。兩者之間的這種關(guān)系決定了在發(fā)生差異的時候，即工商登記的內(nèi)容與公司股東名冊登記內(nèi)容不一致的時候，作為一般原則，公司股東名冊的登記內(nèi)容應(yīng)作為確認(rèn)股權(quán)歸屬的根據(jù)；在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的當(dāng)事人之間、股東之間、股東與公司之間因為股權(quán)歸屬問題發(fā)生糾紛時，當(dāng)事人不得以工商登記的內(nèi)容對抗公司股東名冊的記錄，除非有直接、明確的相反證據(jù)。當(dāng)然，當(dāng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同自成立且完成股東名冊變更登記后，公司有義務(wù)為股東進(jìn)行工商變更登記。

2幾種特殊情形下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題

2.1股東不足額出資或抽逃出資后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題

在我國的公司實踐中，股東不足額出資和抽逃出資是一個較為常見的現(xiàn)象。由于這兩種現(xiàn)象通常是以比較隱蔽的方式進(jìn)行，不為眾人所知，因此，該股東仍可以正常行使股權(quán)。有的股東利用這一點將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人，自己溜之大吉。等到股權(quán)受讓人進(jìn)入公司行使股權(quán)時才發(fā)現(xiàn)，公司資本根本沒有足額到位或已被原股東抽走。由于股權(quán)出讓方在未足額出資或抽逃出資的情況下仍然具有股東資格，有權(quán)轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)。若受讓方不知道出讓方未足額出資或抽逃出資，受讓人可以以欺詐為由主張撤消該合同，受讓人不愿意撤消的，法院應(yīng)當(dāng)確認(rèn)該合同有效；若受讓方明知或應(yīng)知出讓方未足額出資或抽逃出資仍然受讓股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同確定地有效。受讓后的股東則要承受出讓股東出資瑕疵的責(zé)任。

2.2名義股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題

名義股東是指雖未實際出資，但在公司章程、股東名冊和工商登記中卻記載自己姓名或名稱的人。從商法的外觀主義原則出發(fā)，登記在股東名冊上的股東，具有股東資格，理所當(dāng)然地享有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的權(quán)利。受讓人也完全可以根據(jù)股東名冊登記的股東及出資而與名義出資人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，不問名義出資人與實際出資人之間如何約定。既使受讓人知道轉(zhuǎn)讓人是名義出資人，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同仍然有效。名義出資人與實際出資人之間的約定與受讓人無關(guān)。

第9篇：公司轉(zhuǎn)讓合同范文

論文關(guān)鍵詞 有限責(zé)任公司 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 法律效力

一、有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律概念及法律特點

（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓的概念

股權(quán)轉(zhuǎn)讓最簡單的解釋就是指公司股東依法將自己的股東權(quán)益有償?shù)剞D(zhuǎn)讓給他人，使其具有對該項股東權(quán)益的受益權(quán)，并取得對該股權(quán)的民事法律行為。從廣義上來講，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中公司股東可以轉(zhuǎn)讓自己所擁有的各種權(quán)利，因此一些不當(dāng)?shù)美凸镜膫鶛?quán)等也都轉(zhuǎn)讓給受讓方。而從狹義來講，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中股東只能轉(zhuǎn)讓其作為股東而享有的一些經(jīng)濟利益和參與公司經(jīng)營管理的權(quán)利。由于各國法律界在對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的內(nèi)容劃分上存在分歧，因此這對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)法規(guī)范帶來了很多困難。

（二）有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律特點

股權(quán)轉(zhuǎn)讓與股份轉(zhuǎn)讓在實施過程中存在很大的不同。首先，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指受讓人通過某種法律行為從轉(zhuǎn)讓人手中所獲得的對某種財產(chǎn)權(quán)利的所有權(quán)。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓以后，受讓方繼受取得了轉(zhuǎn)讓方的股東地位和股東權(quán)利，并承擔(dān)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)的股東義務(wù)。其次，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移。最后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓只能在有限責(zé)任公司或股份有限公司成立以后，不能在公司成立前，有出資人私下進(jìn)行資金轉(zhuǎn)讓。

我國現(xiàn)階段的公司主要有兩種基本形式，即有權(quán)上市發(fā)行的股份有限公司和無權(quán)上市發(fā)行的有限責(zé)任公司。在探討有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，有必要對這兩種公司形式在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的聯(lián)系和區(qū)別加以說明。兩者的相同點在于：兩者的轉(zhuǎn)讓方都是公司的股東，受讓方都是公司內(nèi)部的其他股東或公司外部的投資者。兩者的不同點則體現(xiàn)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓執(zhí)行程序的復(fù)雜性方面。有限責(zé)任公司在對內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，由于對公司內(nèi)部其他股東比較了解，因此轉(zhuǎn)讓比較容易，而對公司外部投資者相對不了解，因此轉(zhuǎn)讓過程比較繁瑣。通常情況下，要爭得公司半數(shù)以上股東的支持。對于股份有限公司而言，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程中，對于公司內(nèi)部股東和公司外部投資者的態(tài)度和待遇完全相同，我國相關(guān)法律的規(guī)定也比較明確，公司只要依法執(zhí)行即可。

二、幾種有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基本種類

（一）一般股權(quán)轉(zhuǎn)讓與特殊股權(quán)轉(zhuǎn)讓

這種分類是按照轉(zhuǎn)讓人與受讓人在進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時是否以雙方自愿為前提而進(jìn)行劃分的。一般股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指轉(zhuǎn)讓人與受讓人按照自愿原則，達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一種形式。特殊股權(quán)轉(zhuǎn)讓則是指由于以外事件所引起的股東權(quán)利的轉(zhuǎn)讓和股東主體的變更。比如某股東因以外事故死亡，其法定繼承人享有其股東權(quán)利，這種非正常的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，一般被認(rèn)定為特殊股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

（二）對內(nèi)轉(zhuǎn)讓予對外轉(zhuǎn)讓

這種分類是根據(jù)受讓方主體的不同而劃分的。對內(nèi)轉(zhuǎn)讓是指公司股東將自己的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司內(nèi)部的其他股東，轉(zhuǎn)讓的股權(quán)可以使股東的全部股權(quán)，也可以是部分股權(quán)。在部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，公司的股東人數(shù)不變，只是公司股份在各股東之間的分配發(fā)生變化。而在全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中則恰恰相反，公司股東人數(shù)發(fā)生了變化，公司股份在各股東之間的分配也發(fā)生了變化。對外轉(zhuǎn)讓是指公司股東將自己的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司外部的其他投資者。通過對外股權(quán)轉(zhuǎn)讓，可以增加公司股東數(shù)量，提高股東素質(zhì)，完善公司的經(jīng)營管理模式，促進(jìn)公司的不斷發(fā)展。

（三）有償股權(quán)轉(zhuǎn)讓與無償股權(quán)轉(zhuǎn)讓

有償股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指股東對股權(quán)的轉(zhuǎn)讓是以獲得相應(yīng)報酬為前提的?，F(xiàn)階段，我國大部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓都屬于這種形式。無償股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指股東將其股權(quán)免費贈與受讓方。在無償股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中應(yīng)注意的是轉(zhuǎn)讓方在進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，受讓方必須及時做出是否接受的表示，受讓方不做出表示，則視為自動放棄。

（四）即時股權(quán)轉(zhuǎn)讓與預(yù)約股權(quán)轉(zhuǎn)讓

即時股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后立即執(zhí)行。如果有一些股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議存在特定條件或特定期限，則被視為預(yù)約股權(quán)轉(zhuǎn)讓。我國《公司法》對即時股權(quán)轉(zhuǎn)讓和預(yù)約股權(quán)轉(zhuǎn)讓的概念做出了嚴(yán)格的劃分，對何時候簽訂即時股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，何時簽訂預(yù)約股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議也做出了明確的規(guī)定。

除上述四種分類以外，還有書面股權(quán)轉(zhuǎn)讓與非書面股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司參與的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與公司非參與的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、持份轉(zhuǎn)讓與股份轉(zhuǎn)讓等多種股權(quán)轉(zhuǎn)讓形式。多種形式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓為提高公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓效率，加速資金的流動速度提供了很大幫助。

三、有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律效力方面的問題

（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的成立與生效原則及其例外

合同的成立與生效時兩個不同的概念，但在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中，合同成立與生效更是有著明顯的區(qū)別。比如成立和生效的時間是不同的。然而我國《公司法》又未對這方面內(nèi)容進(jìn)行嚴(yán)格的規(guī)定，導(dǎo)致我國公司在發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛時難以劃定各方責(zé)任，削弱了法律執(zhí)行的效率。在解決股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件中存在著四種關(guān)于合同是否生效的說法，即成立生效說、成立不生效說、無效說和效力待定說。通過對這些說法的分析與研究，本文認(rèn)為公司在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時應(yīng)遵循成立生效說的原則。原因在于，一方面，我國《合同法》沒有對股權(quán)對內(nèi)轉(zhuǎn)讓的登記和審批程序做出明確的規(guī)定，而且《公司法》第72條第2款中的規(guī)定也不是強制性規(guī)定。這樣就可以推翻“成立不生效說”和“無效說”。另一方面，在公司實行股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓時，在《公司法》第72條雖然做出了相關(guān)規(guī)定，規(guī)定對外轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)過全體股東半數(shù)以上的同意，但這種限定只是形式上的，對合同的實質(zhì)內(nèi)容并沒有進(jìn)行限定，公司股東仍享有對自己股權(quán)財產(chǎn)的所有權(quán)和處置權(quán)。這也就意味著對外股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同不是效力待定合同。因此，本文認(rèn)為公司在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時應(yīng)遵循成立生效說的原則。

我國有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同雖屬于成立生效性質(zhì)的，但也存在著一些例外情況，如一些地區(qū)性的規(guī)章制度對合同生效的條件做出一些額外規(guī)定，又如一些公司在擬定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時會附加一些額外條款，這些都人為地改變了合同成立和生效的時間。但是，無論做出何種附加條件，這些條件的約束都不得違反法律邏輯。

（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效與股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律效力的產(chǎn)生之間的區(qū)別

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效區(qū)別于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力，兩者是兩個不同概念。在處理有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件中，很多時候都容易混淆這一對概念。很多人以前錯誤地理解為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效以后，股權(quán)的受讓方就理所當(dāng)然地成為了公司的新股東。事實上，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效只是確定了買賣兩者之間的財產(chǎn)權(quán)利的重新分配，明確了兩者的權(quán)利與義務(wù)，要想使股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同真正實現(xiàn)法律效力還需雙方都貫徹落實股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的相關(guān)規(guī)定。因為，在合同簽立后，合同雙方可以選擇履行合同約定的內(nèi)容，也可以不履行。如果合同一方在簽立合同以后沒有履行合同約定，則盡管股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同已經(jīng)生效，但卻一直沒有產(chǎn)生法律效力。因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效以后未必就會使股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同形成法律效力。

（三）有限責(zé)任公司股東名冊變更登記與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律效力

對于有限責(zé)任公司股東名冊沒有變更登記之時股東權(quán)利能夠進(jìn)行轉(zhuǎn)讓這一問題，在現(xiàn)階段主要存在兩種觀點。一種觀點認(rèn)為雖然暫時沒有變更股東名冊，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同已經(jīng)生效并具有法律效力，受讓方理應(yīng)成為新股東，股權(quán)轉(zhuǎn)讓理應(yīng)有效；另一種觀點則認(rèn)為沒有變更股東名冊，受讓方就不能擁有股東財產(chǎn)，不應(yīng)享有股東權(quán)利，股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效。對于這個問題這兩種觀點都是有道理的，本文認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是在原股東和新股東之間簽立的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效也只是針對于轉(zhuǎn)讓人與受讓人而言。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同成立以后，受讓方能夠取得轉(zhuǎn)讓方的股權(quán)，還需公司及股東大會的同意。因此，本文更傾向于第二種觀點。

除了以上這幾方面的問題以外，我國有限責(zé)任公司在實現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合作的法律效力的過程中，還存在著很多方面的問題和矛盾，在本文中就不一一舉例。筆者主要是想通過對這些股權(quán)轉(zhuǎn)讓中存在的問題的分析和討論，總結(jié)出有限責(zé)任公司在解決股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛中應(yīng)該采取何種措施，依照何種法律，也是為了提出我國在有關(guān)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方面的法律和法規(guī)的不完善性并提出相關(guān)建議。