公司制改革精選(九篇)
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第1篇：公司制改革范文
中圖分類號:TM922.3文獻標識碼:A文章編號:1672-3198(2009)18-0033-02
1 引言
按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求和“廠網(wǎng)分開、競價上網(wǎng)”的電力體制改革目標,廣大供電企業(yè)都積極地實行了公司制改革。通過公司制改革可以使國有性質的供電企業(yè)走向市場,實現(xiàn)政企分開。為供電企業(yè)健康發(fā)展提供一個良好的制度保障。一是有利于投資者維護自身利益。公司的人事任免和重大問題必須由股東會通過,董事會聘用并監(jiān)督經(jīng)理運行,監(jiān)事會對公司董事和經(jīng)理進行監(jiān)督。實現(xiàn)所有者對企業(yè)規(guī)范、有效的監(jiān)督。二是有利于迅速大規(guī)模聚集資本。公司制是投資者進人和退出最便捷規(guī)范的企業(yè)制度,也是企業(yè)進入資本市場廣泛融資、大規(guī)模聚集資本、求得快速發(fā)展的組織形式。三是有利于建立適應市場的競爭機制。改革之前的廣大供電企業(yè)從對上級政府負責,到確立以投資者利益最大化為目標和對全體股東負責,使公司把目標集中于經(jīng)濟效益,從而使企業(yè)面向市場轉換經(jīng)營機制。逐步形成企業(yè)優(yōu)勝劣汰、經(jīng)營者能上能下 、人員能進能出、收入能增能減、技術不斷創(chuàng)新、國有資產(chǎn)保值增值等適應市場競爭的機制。四是有利于提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平。投資者并不是各個行業(yè)最高明的經(jīng)營者。投資者把財產(chǎn)信托給可信賴、有決策能力的董事組成董事會經(jīng)營。董事會以經(jīng)營管理才干為標準選擇職業(yè)經(jīng)營管理者。經(jīng)營管理者以實現(xiàn)公司效益最大化為自己的職業(yè)追求、個人價值體現(xiàn)。這樣就使投資者、經(jīng)營者和管理者各展所長,各得其所,使公司經(jīng)營管理達到較高的水平。
2 供電企業(yè)公司制改革的現(xiàn)狀和遵循的原則
我國供電企業(yè)通過公司制改革打破以往的壟斷局面,引入了市場競爭,使得供電企業(yè)的運作效率得到大幅度的提升,同時,也有效降低了經(jīng)營成本,健全了電價機制,使資源得到優(yōu)化配置,構建了政府監(jiān)管下的政企分開、公平競爭、開放有序、健康發(fā)展的電力市場體系。廣大供電企業(yè)依據(jù)電力體制改革方案,實行“廠網(wǎng)分開,競價上網(wǎng),政府監(jiān)管”,國家電力公司重組了國電、華能、大唐、山東、中電國際五大發(fā)電集團和東北、華東、華中、西北、華北五大電網(wǎng)公司;組建了國家電力監(jiān)管委員會,發(fā)揮政府監(jiān)管和宏觀調(diào)控職能。值得深思的是這次改革對供電企業(yè)運行機制和電力市場的基本格局具有深刻的影響,而且關系到廣大供電企業(yè)職工和電力用戶的切身利益,是電力行業(yè)的一次深刻而富有成效的變革。在改革的過程中,廣大供電企業(yè)積極探索,從而有效總結出公司制改革的三大原則,這主要表現(xiàn)為:
(1)實現(xiàn)投資主體的多元化。供電企業(yè)公司化改革過程中投資主體分布情況具有共同的特征 :國有獨資企業(yè)偏多,國有股一股獨占,股權結構失衡;股權流動性差,相當一部分國有股、法人股不能流動等。并且,國有股缺乏人格化的產(chǎn)權代表。因此,供電企業(yè)公司制改革中的投資主體分布特征也可以表述為投資主體的單一化、集中化和非人格化。由此造成的弊端是政企難以分開;公司治理結構難以健全;內(nèi)部人控制的現(xiàn)象嚴重等。為此,供電企業(yè)實行公司制改革,就應在提高自身素質、消除一些政策壁壘,創(chuàng)造適宜的法律環(huán)境的基礎上多渠道吸引投資者。
(2)規(guī)范的法人治理結構。在全球化浪潮的席卷之下,廣大供電企業(yè)都有可能在國內(nèi)國際更廣泛的投資者中源源不斷地籌到長期資金,求得迅速發(fā)展。但必要條件是要有規(guī)范的法人治理結構。也就是說,供電企業(yè)要想從全球資本市場中獲得充分的資本支撐。它的治理結構就必須是可以信賴的,能得到國內(nèi)外投資者的理解。并使投資者的合法投益得到可靠的制度保障,治理結構可以代表企業(yè)的市場形象,良好的治理結構有助干提高資本市場對企業(yè)的信心,從而有可能獲得較低成本的融資,獲得穩(wěn)定的資金來源。為此,供電企業(yè)進行公司制改革應遵循的一個重要原則就是應建立規(guī)范的法人治理結構。
(3)維護國有資產(chǎn)權益,遏止國有資產(chǎn)流失。供電企業(yè)公司制改革,一個重要的目的就是要通過企業(yè)存量資產(chǎn)重組,實現(xiàn)資源的優(yōu)化配量。提高供電企業(yè)的運營效率,實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值和增值。為此,供電企業(yè)進行公司制改革就必須堅持維護國有資產(chǎn)權益這一重要原則。
3 發(fā)電企業(yè)公司制改革的基本經(jīng)驗
(1)企業(yè)改制的時機和目的要規(guī)范化。改制時機的選擇要充分考慮四個因素:企業(yè)條件、政策環(huán)境、實際需要、利弊得失。如果企業(yè)條件不具備,政策環(huán)境不寬松,發(fā)電企業(yè)改制的內(nèi)在需要并不強烈,改制后弊大于利、失大于得,既不能卸掉歷史包袱 ,又不能獲得多元投資的改革效應 ,改制的時機就不成熟。條件不成熟而硬行改制,就是時機選擇不當。企業(yè)改制的目的主要是逐漸擺脫對政府的依賴,自主自立走向市場,卸掉包袱,輕裝上陣。改制的目的明確,時機選擇恰當,是改制動機規(guī)范化的基本要求。
(2)平穩(wěn)推進企業(yè)主輔分離工作。為了精干主業(yè),做強主業(yè),分離企業(yè)辦社會的職能,減輕企業(yè)的歷史包袱,平穩(wěn)推進企業(yè)的主輔分離工作。應做好以下幾方面的工作:首先,明確產(chǎn)業(yè)定位。供電企業(yè)要根據(jù)自身資源能力、市場需求和行業(yè)發(fā)展狀況。制定科學、合理的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略,明確企業(yè)的主導產(chǎn)業(yè)――電力供給,確定供電企業(yè)的主營業(yè)務和進行準確的市場定位,從而明確主業(yè)、輔業(yè)劃分標準,在此基礎上確定需要分離的具體產(chǎn)業(yè)、業(yè)務和單位。其次,搞好企業(yè)內(nèi)部重組。圍繞主業(yè)和輔業(yè)的劃分,企業(yè)要進行內(nèi)部資源的優(yōu)化重組。最后,處理好母子公司關系。除了全資子公司外,改制后與原主體企業(yè)除了產(chǎn)權關系外,不再具有行政隸屬關系。建立以資產(chǎn)關系為紐帶的母子公司管理模式。原主體企業(yè)僅以出資額為限對改制企業(yè)行使股東權利、承擔出資人責任。改制后的公司按照規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)制度運行管理,母公司對子公司的管理由行政性管理轉變?yōu)楣蓹喙芾怼?/p>
(3)樹立市場意識,提高服務質量。電作為商品不僅是電能 、熱能等物化產(chǎn)品,而且也應包括與電有關的科技成果、信息、方案設計和軟科學產(chǎn)品,只有建立這種范疇下的電力商品市場。才是完整的市場。電的商品化還反映在價值與價格的相對統(tǒng)一上,電價是市場經(jīng)濟條件下人們最關心的問題。因此,電力銷售企業(yè)必須公開上網(wǎng)電價和用戶的用電電價;供電企業(yè)根據(jù)上網(wǎng)電價,隨時調(diào)整自身供電運行經(jīng)濟狀況;用戶可以依據(jù)用電電價制訂最優(yōu)用電計劃和調(diào)整用電結構,通過電價這一杠桿將發(fā)、供、用各方聯(lián)系起來。在建立電的商品化意識的過程中,供電企業(yè)仍需在政府宏觀指導下與發(fā)電企業(yè)聯(lián)合組建產(chǎn)、供、銷一體化的市場聯(lián)盟,推行合同化發(fā)、供、用電三方的買賣關系,逐步實行完全市場化。目前,供電企業(yè)經(jīng)營環(huán)節(jié)還是具有一定的壟斷性,但是為電力用戶提供服務的宗旨不能變,這是市場經(jīng)濟條件下不容忽視的。供電企業(yè)作為一個特殊行業(yè)的一部分,不能只注重追求企業(yè)利潤,還應有為社會提供公共服務的職責。因此,市場經(jīng)濟條件下,供電企業(yè)實行公司制改革,樹立用戶第一,為用戶服務的思想應有更高的標準,必須堅持履行優(yōu)質服務的承諾。
參考文獻
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[2]布萊爾.所有權與控制――21世紀的公司治理探索[M].北京:中國社會科學出版社,2005.
第2篇：公司制改革范文
關鍵詞：有限責任公司，特征，改革目標，改革路徑
一、引言
我國《公司法》規(guī)定了有限責任公司和股份有限公司兩種公司形式，但是，有限責任公司的數(shù)量遠比股份有限公司的數(shù)量多，而人們對有限責任公司的關注卻遠不如股份有限公司。近幾年，從實務界到學術界對公司治理都進行了廣泛的探討，但大多探討的是股份有限公司的治理，并且主要探討的是上市公司的公司治理；當前，人們探討公司法的改革與現(xiàn)代化，而討論所采用的素材也大多是股份有限公司的設立與運營。
實際上，有限責任公司的定位、設立與運營都有自己的特點。雖然現(xiàn)行《公司法》對有限責任公司和股份有限公司的設立、組織機構是分別設章規(guī)定的，但比較兩者后不難發(fā)現(xiàn)，許多是相同的。概括起來，顧及有限責任公司特點的規(guī)定少，強行性法律規(guī)范多，不適應有限責任公司發(fā)展的需要，很有必要對有限責任公司法律制度進行改革。再者，我們一直面臨應然公司法中的有限責任公司和實然公司法中的有限責任公司的矛盾和如何實現(xiàn)兩者統(tǒng)一的問題。所謂應然公司法中的有限責任公司，就是以法律形式頒布的公司法。它對有限責任公司的規(guī)定越是離實踐遠，它與實然公司法中的有限責任公司的矛盾就越大。改革就是使應然公司法中的有限責任公司貼近實踐，即最大程度地實現(xiàn)應然公司法中的有限責任公司和實然公司法中的有限責任公司的統(tǒng)一。本文擬就有限責任公司法律制度改革的目標、關注點和基本思路作些探討。
二、中國有限責任公司法律制度的構成
無疑，中國《公司法》的有限責任公司制度是與傳統(tǒng)大陸法系公司法中的有限責任公司制度一脈相承的。但是其制度構成還是具有自身特色。
（一）有限責任公司的規(guī)范結構
現(xiàn)行《公司法》①對有限責任公司的規(guī)定包括三個部分：
第一部分是《公司法》“總則”的規(guī)定。這些規(guī)定不僅僅是針對有限責任公司作出的，而是適用于所有公司的，當然也適用于有限責任公司。譬如，公司股東的權利、公司管理體制、公司設立原則、公司名稱、公司章程的效力、公司轉投資的限制、分公司、對職工權利的保護、公司法和外商投資企業(yè)法的關系等，都適用于有限責任公司。
第二部分是 《公司法》專對有限責任公司作出的規(guī)定?！豆痉ā返诙聦Ｕ乱?guī)定了“有限責任公司的設立和組織機構”，包括有限責任公司設立、運營的規(guī)則和國有獨資公司特殊的運營規(guī)則。
第三部分是 《公司法》中對股份公司和有限責任公司的共同規(guī)定?，F(xiàn)行《公司法》對股份公司和有限責任公司采取 “統(tǒng)”、“分”結合的規(guī)定方式，凡兩種公司共同性的問題統(tǒng)一規(guī)定在若干章節(jié)中，譬如，公司債券、公司財務會計、公司的合并與分立、公司破產(chǎn)、解散和清算、法律責任、附則等，都適用于有限責任公司。
（二）大小公司區(qū)分立法
《公司法》對有限責任公司采取大小公司區(qū)分立法的作法，即在有限責任公司組織機構的設置上實行大小公司不同的規(guī)則，明確規(guī)定小公司即股東人數(shù)較少、規(guī)模較小的公司不設董事會，設一名執(zhí)行董事；不設監(jiān)事會，設一至二名監(jiān)事。這種做法，反映了有限責任公司的實際。
三、有限責任公司法律制度改革的目標追求：適應性與引導性
現(xiàn)今討論有限責任公司法律制度改革，無疑是針對上述有限責任公司制度構成的改革，它不可能離開我國正在進行的《公司法》的修改。而有限責任公司法律制度改革追求的目標和此次公司法對有限責任公司部分的修改的目標又是一致的。兩者應追求什么，可以有各種不同的回答。但從根本上說，就是適應性和引導性問題。
所謂《公司法》修改的適應性，至少應包括三層意思：第一，應適應健全與發(fā)展商事公司制度的需要。1993年 12 月 29日我國《公司法》的頒布標志著我國商事公司制度的全面恢復。但是，當時人們對商事公司制度的理解主要限于國有企業(yè)改制的 “現(xiàn)代企業(yè)制度”。今天，人們對商事公司制度的理解已遠非當初，商事公司已經(jīng)是所有投資者都可采用的企業(yè)形態(tài)。當《公司法》中的有限責任公司制度面對各種投資者時，它更需注意對所有投資者提供投資的均等機會和實現(xiàn)公司運營的效率。第二，應適應社會主義市場經(jīng)濟發(fā)展的要求?！豆痉ā奉C布之時，正逢我國剛剛提出建立社會主義市場經(jīng)濟體制不久，而今天則是我國社會主義市場經(jīng)濟體制要走向完善之時。顯然，公司是市場經(jīng)濟發(fā)展的最重要的商事主體，因而公司法的頒布被視為是建立社會主義市場經(jīng)濟體制的切實有效的步驟之一。同樣，完善的公司制度包括完善的有限責任公司制度，它也是完善的市場經(jīng)濟體制的應有之意。因此，《公司法》的修改必須適應完善市場經(jīng)濟體制的需要。完善的市場經(jīng)濟體制應是既可以充分發(fā)揮市場機制的基礎作用，又充分注意其可調(diào)控性。反映到《公司法》上，特別是有限責任公司制度上，應充分注意其任意性規(guī)范發(fā)揮作用的地位和空間，同時，應強調(diào)任意性規(guī)范和強行性規(guī)范的協(xié)調(diào)。第三，應適應全球競爭的要求。中國已加入了世界貿(mào)易組織，以此為契機，中國融入全球經(jīng)濟一體化的步伐大大加快了。在此情況下，中國公司面臨的是全球競爭，而不只是在我國范圍內(nèi)的競爭。如何打造具有全球競爭力的公司，是刻不容緩的事情。并且，公司的競爭力絕不僅僅是公司自己的事情。具有全球競爭力的公司越多，一個國家的綜合國力越強。雖然，公司競爭力的提高不能僅依靠公司法，但完善的現(xiàn)代的公司法確實可以為公司在降低公司運營成本、分散公司經(jīng)營風險上提供有效的制度安排。顯然，公司法的適應性太重要了。當然，適應性的這三個層次是緊密聯(lián)系和一致的。完善的商事公司制度應是完善的市場經(jīng)濟體制的一部分，而完善的市場經(jīng)濟體制是適應全球競爭要求的最基本的條件。就這一意義而言，《公司法》的修改和有限責任公司法律制度的改革，只要能適應健全和完善的商事公司制度的需要，也就能夠適應完善市場經(jīng)濟體制和全球競爭的要求。
如何解決有限責任公司法律制度的適應性問題？從根本上說，主要是兩個方面：
（一）消極的適應 所謂消極適應，是指通過 《公司法》的修改，廢掉那些實踐已證明不適應市場經(jīng)濟發(fā)展的規(guī)則。
1、刪除與公司法精神不一致的規(guī)則公司法人制度是公司制度的核心。而公司法人制度的根本點是：股東財產(chǎn)與公司財產(chǎn)分離，公司具有獨立的財產(chǎn)權利；股東承擔有限責任；公司具有獨立人格。與其精神不一致的條文不應繼續(xù)存在于公司法之中。譬如，《公司法》第 4 條第一款規(guī)定，“公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決 策和選擇管理者等權利。”第二款規(guī)定，“公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權，依法享有民事權利，承擔民事責任?！边@表明，股東出資后僅享有股權，眾多股東投資形成的財產(chǎn)屬于公司。但是，該條第三款卻又規(guī)定“公司中的國有資產(chǎn)所有權屬于國家。”似乎國有股與其它股東不同，它既對公司享有股權，又繼續(xù)對投入公司的資產(chǎn)擁有所有權和直接控制權。顯然，這是不符合《公司法》的精神的。
2、修改《公司法》中無法操作的條文 《公司法》中，有一些很難操作的條文，其典型之一是第48 條。該條規(guī)定，董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其它董事召集和主持。實踐中，往往董事長因怕罷免其職務，自己不召集和主持董事會，也不指定副董事長或者其它董事召集和主持，使得公司無法有效運營。此種條文必須加以修改，以使公司更有效率。
3、調(diào)整不協(xié)調(diào)的規(guī)則 《公司法》也有相互不協(xié)調(diào)的條文，如第 35條第二款規(guī)定，“股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。”顯然，這里決定股東向股東以外的人轉讓出資，采用的是“頭數(shù)主義”。但是，《公司法》第 38 條將“對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議”作為股東會職權之一，實行“資本多數(shù)決”。如此，常常引起糾紛，影響公司的有效運營，不適應有限責任公司發(fā)展，應在公司法修改中加以協(xié)調(diào)。
（二）積極適應即通過《公司法》修改，積極增加必要條文或完善已有條文，使之有利于健全有限責任公司公司制度。凡是實踐證明我國有限責任公司運營需要，而國外也證明完善的有限責任公司制度不可缺少的規(guī)則，此次《公司法》修改中必須加以充實。特別是，應在方便出資人設立公司，完善公司治理，降低公司運營風險，增加保護公司股東和債權人措施等方面加以改進。
有限責任公司法律制度改革的另一個目標是加強它的引導性功能。其引導的方向是：
（一）完善組織在《公司法》的框架范圍內(nèi)，不同的有限責任公司可以有所差別。但是，為了實現(xiàn)良好的公司治理目標，每個有限責任公司應有完善的組織。以公司的監(jiān)督機關為例，不管是設監(jiān)事會還是只設監(jiān)事，都應使其擔當者的專業(yè)構成合理。為此，可結合我國公司監(jiān)事會的現(xiàn)狀，設置一個引導性的條款，即：監(jiān)事應由懂經(jīng)營、財務會計、法律的人擔任。這樣， 可以指導公司組建一個有能力完成監(jiān)督任務的監(jiān)事會。
（二）制度有效在討論公司法現(xiàn)代化的過程中， 我們往往關心的是如何使現(xiàn)行《公司法》對有限責任公司的規(guī)定從不完善走向完善。實際上，制度的有效性更值得人們注意。制度的有效性包括兩個方面：一是制度規(guī)則本身的有效性；二是制度的實現(xiàn)必須借助有效的手段。以公司治理為例，為什么許多有限責任公司治理失靈？原因之一是公司治理中信息嚴重不對稱。因此，必須重視信息資源在公司治理中的功能與作用，使董事有權從經(jīng)理那里獲得必須了解的信息，使監(jiān)事有權從董事、經(jīng)理那里獲得其監(jiān)督所必要的信息。就監(jiān)事會監(jiān)督的實效性而言，必須注意監(jiān)事的知情權在行使監(jiān)督權中的地位。除董事會定期向監(jiān)事會提交財務會計報告外，還應在必要時要求董事會就其公司經(jīng)營的重大問題或突發(fā)性問題向監(jiān)事會報告。
（三）降低成本 就一般意義而言，有限責任公司較股份有限公司股東人數(shù)少，因而公司治理成本應該相對較低，不必追求股份有限公司那樣復雜的程序。相反，在股東會的召集與決議程序上都應相對簡化，并應體現(xiàn)在公司法相關規(guī)則上。
四、有限責任公司法律制度改革的關注點：人合性與封閉性
（一）有限責任公司的特點
有限責任公司法律制度的改革，無疑應結合有限責任公司的實際，即關注有限責任公司區(qū)別于股份有限公司特別是其中的上市公司的特點。何謂有限責任公司的特點，人們盡管表述不同，但其共識有三：
（1）有限責任公司定位為小型公司，或中小型公司。所謂小型，是就公司的規(guī)模而言的，即在凈資產(chǎn)、總銷售額、從業(yè)人員數(shù)額等方面，均屬于比較小的規(guī)模[1].
（2）有限責任公司具有封閉性。換言之，有限責任公司和股份有限公司相比，僅在少數(shù)股東之間封閉運營[2].有的人為避免人們對封閉性的負面印象，將其表述為非公開性[3]，這無疑也是可以的。
（3）有限責任公司的人合性，即在有限責任公司的成員之間，存在著某種個人關系，這種關系很像合伙成員之間的那種相互關系[4]，對股東的數(shù)量及股東的變動特別做了限制[5].當然，人們普遍注意到，有限責任公司與無限公司不同，它有“資合”的一面。所以，人們將它視為“中間公司”[6].然而，當人們討論它與股份有限公司的區(qū)別時，指出有限責任公司的人合性，還是有說服力的。
通過上述三點比較不難發(fā)現(xiàn)，將有限責任公司定位為小型公司，僅是就其適應性而言，因此，有限責任公司的創(chuàng)造者寄希望于有限責任公司利于中小企業(yè)經(jīng)營[7].但是，這并非是僅有小型公司才能采用有限責任公司形式。如結合中國公司發(fā)展的實踐研究，則可發(fā)現(xiàn)有限責任公司的發(fā)展已不完全如有限責任公司的創(chuàng)造者希望的那樣。在有限責任公司中，小型企業(yè)固然很多，大中型企業(yè)也為數(shù)不少。在這一點上，很難將其視為有限責任公司與股份有限公司的本質區(qū)別。相比較，封閉性兼具人合性，卻是股份有限公司所沒有的。
（二）有限責任公司封閉性兼具人合性的法表現(xiàn)
有限責任公司的封閉性兼具人合性，歸根到底表現(xiàn)在法律規(guī)則上。雖然境外的法律規(guī)定和表述不同，但以下方面是相同的。
1.股東人數(shù)的最高限額不同國家或地區(qū)規(guī)定為50人、21人不等。②有的國家還規(guī)定了突破股東人數(shù)最高限額的嚴格限制，如《日本有限責任公司法》規(guī)定，需由法院批準。③也有許多國家和地區(qū)不規(guī)定股東人數(shù)的最高限額。④
2.禁止公開募集股東如《日本有限責任公司法》第52條第3款規(guī)定，有限責任公司不得依廣告及其它方法公開招募認購人。“
3. 股權轉讓限制各國普遍限制股東向股東以外的人轉讓股權，如，《日本有限責任公司法》第19條第2款規(guī)定，在將其全部或者部分出資份額轉讓給非股東的人的情形下，須取得股東會的同意。有的國家則對股東轉讓股權采取更為嚴格的做法，如德國《有限責任公司法》第17條規(guī)定，只有在經(jīng)公司承認時，才可以讓與部分出資額。并且，此項承認需采取書面方式。
4、禁止將出資份額證券化 如日本 《公司法》第21 條規(guī)定，有限公司不得就出資份額發(fā)行指示式或者無記名式的證券。
5、不公開發(fā)行公司債 一般國家或地區(qū)的公司法都將發(fā)行公司債規(guī)定在股份有限公司中，不對有限責任公司發(fā)行公司債作出規(guī)定。
基于有限責任公司封閉性、人合性上述法的規(guī)制，境外一般也對有限責任公司信息披露義務的負擔采取緩和措施，并且簡化公司業(yè)務執(zhí)行機關〔8〕。譬如，不要求有限責任公司有如股份有限公司的信息披露義務；僅設董事，而不要求設置董事會。
上述對有限責任公司封閉性與人合性的法表現(xiàn)，人們評價不一。但是，人們最關注的封閉性兼具人合性的表現(xiàn)是股權轉讓限制〔9〕。
（三）中國有限責任公司封閉性兼具人合性的法表現(xiàn)與沖突
中國現(xiàn)行 《公司法》也堅持了有限責任公司的封閉性兼具人合性。譬如《公司法》第 20 條規(guī)定，有限責任公司由二個以上五十個以下股東共同出資設立；第35 條規(guī)定股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。但是，中國公司法也有突破封閉性、人合性的規(guī)定，譬如，《公司法》規(guī)定股東會作出決議普遍采用“資本多數(shù)決” 的做法；又如第 159 條規(guī)定，“股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金，可以依照本法發(fā)行公司債券?！边@表明，公司法允許部分有限責任公司和股份有限公司一樣，可以發(fā)行公司債券。
境外公司法發(fā)展的實踐表明，有限責任公司的封閉性兼具人合性的特點，不可避免地會影響到相關制度規(guī)則的構成。一方面，“為了使社員人數(shù)極少的封鎖型企業(yè)廣泛利用，簡化了設立程序和機關構成等，并緩和了公示主義?！薄?0〕另一方面，“有限責任公司雖然基本上與股份公司相同，但可以添加人合公司的因素，可以用章程樹立與此不同的原則。” 〔11〕
五、有限責任公司法律制度改革的一些思考
中國《公司法》雖然基本上堅持了有限責任公司的封閉性兼人合性，但在制度規(guī)則上并沒有完全反映和表現(xiàn)這一特點，沒有充分體現(xiàn)有限責任公司為投資者廣泛而方便運用的價值。因此，有必要從根本上改善和調(diào)整有限責任公司關系的法律規(guī)范的結構。其中，除在規(guī)則上降低公司設立門檻，方便公司設立，允許設立一人公司以外，尚需在制度上進行重大的改革。
（一）增加任意性規(guī)范，減少強行性規(guī)范
無疑，就商法規(guī)范構成的一般原則而言，交易法規(guī)范宜采用任意性規(guī)范，團體法規(guī)范宜采用強行性規(guī)范，但這不是絕對的。只要不涉及第三人利益和社會公共利益，即使是團體法規(guī)則也可以采用任意性規(guī)范。由于有限責任公司具有封閉性和人合性，其公司內(nèi)部關系的調(diào)整不涉及第三人利益和社會公共利益，因而較多采用任意性規(guī)范不僅是必要的，而且是可能的?！豆痉ā窇⒁獾接邢挢熑喂镜墓残裕槠渥鞒霰匾囊?guī)定。同時，應注意到不同的有限責任公司的個性，由《公司法》賦予公司章程自行規(guī)定某些規(guī) 則，如股權轉讓、召開股東會的方便方式、表決權的行使和利益分配等。這樣，《公司法》的一些規(guī)定則從現(xiàn)在的強行性法律規(guī)范變?yōu)槿我庑苑梢?guī)范了。
（二）充分肯定公司章程的地位，發(fā)揮公司章程在調(diào)整有限責任公司關系中的作用
有限責任公司作為公司的一種，之所以不是人的簡單集合，而是一個獨立的法人，其特征在于：“它是為長期存在而設立的，具有自己的機關和章程?！薄?2〕因此，必須十分重視公司章程的自治法地位，關注它在構建有限責任公司運營秩序和在訴訟或仲裁中先于制定法適用的意義。如何發(fā)揮公司章程在調(diào)整有限責任公司關系中的作用，在《公司法》的改革中應解決三個問題：
第一，應堅持有限責任公司章程必須由公司股東制定的原則。依現(xiàn)行《公司法》第 19條規(guī)定，“股東共同制定公司章程”。但是，實踐中卻被異化為公司登記機關為公司準備公司章程。實際上，是公司登記機關替代公司制訂公司章程。顯然，這無法使公司章程的規(guī)則真正成為公司自己的規(guī)則。私法自治在公司法上的重要表現(xiàn)之一，無疑是公司通過章程規(guī)定其內(nèi)部關系〔13〕。尤其是有限責任公司，鑒于其封閉性和人合性，其公司運營中的內(nèi)部關系更應由自己規(guī)定，即股東共同制定公司章程，而不能由公權力的行使代替公司的最高意思決定。
第二，應減少有限責任公司章程的絕對必要記載事項。公司章程的絕對必要記載事項是國家通過法律的形式對公司自治規(guī)則的干預。此類事項越多，表明國家對公司自治的干預也越多。境外有限責任公司法律制度發(fā)展的實踐向我們表明了兩個趨勢：一是《公司法》對有限責任公司章程的絕對必要記載事項所規(guī)定的項目較股份有限公司少，如《日本商法》第 166 條規(guī)定，股份有限公司章程的絕對必要記載事項為10項，而 《有限責任公司法》第6 條規(guī)定，有限責任公司章程的絕對必要記載事項僅為7項；二是《公司法》對有限責任公司章程的絕對必要記載事項所規(guī)定的項目有較前減少的趨勢，如德國 1972年修訂后的《有限責任公司法》對有限責任公司章程的絕對必要記載事項規(guī)定為6項[14]，而1980年修訂后的《有限責任公司法》對有限責任公司章程的絕對必要記載事項僅規(guī)定為4項[15].日本關于公司法制現(xiàn)代化的綱要試案也準備將現(xiàn)行《有限責任公司法》中公司章程的絕對必要記載事項的7項減少為4項[16].面對這種趨勢審視我國《公司法》，我國對有限責任公司章程絕對必要記載事項卻規(guī)定為10項。顯然，國家通過立法對有限責任公司自治的干預遠遠多于其他國家和地區(qū)。為了更體現(xiàn)有限責任公司的特點，可以考慮將有限責任公司絕對必要記載事項確定為：公司名稱和住所、目的或經(jīng)營對象、公司注冊資本、股東姓名或名稱、股東出資方式和出資額。公司的代表人可作為登記事項，但不必作為公司章程絕對必要記載事項，免得一更換公司代表人就進入修改章程的復雜程序。現(xiàn)行《公司法》規(guī)定的有限責任公司章程其他應記載事項，可作為相對必要記載事項，即記載于章程方發(fā)生效力?！豆痉ā窇膭罟驹谡鲁讨幸?guī)定它們自認為需要記載的事項，即任意記載事項，以有效調(diào)整有限公司的內(nèi)部關系。
（三）緩和對有限責任公司機關的規(guī)制
我國《公司法》對公司機關的規(guī)定，除有限責任公司內(nèi)部實行大小公司區(qū)分立法外，有限責任公司與股份有限公司基本相同。因此，存在著將兩種公司特別是有限責任公司與股份公司的上市公司區(qū)別對待，緩和對有限責任公司機關規(guī)制的必要性。如何緩和對有限責任公司機關的規(guī)制？在完善公司治理的前提下，應在三個方面進行改進。
第一，在公司機關設置模式上，應從目前以大中型公司作為一般情形變?yōu)橐孕⌒凸緸橐话闱樾?。在探討有限責任公司機關設置的改革時，不能忽視有限責任公司與股份公司之間的明顯差別。就影響公司組織機關設置的最重要的因素—公司所有與公司經(jīng)營的分離而言，其間存在的差異是相當大的。改革開放初期，當人們探討國有企業(yè)走改建為公司之路時，將所有與經(jīng)營分離描述為公司制的優(yōu)越性，并很快就成了人們的共識。但是，有限責任公司的所有與經(jīng)營分離的強度弱于股份公司的狀況卻被人們忽視了。這一點，正是現(xiàn)行公司法對兩種公司機關設置作基本相同規(guī)定的一個本質的原因。境內(nèi)外的實踐表明，就一般意義而言，股份公司和有限責任公司都具有公司所有與公司經(jīng)營分離的特征，但是，當我們對不同股權結構的不同規(guī)模的公司進行考察時就不難發(fā)現(xiàn)，這一特征在不同公司的表現(xiàn)上呈現(xiàn)著不同的狀態(tài)：募集設立、其股票在證券市場上上市且股權結構分散的股份公司，公司所有與公司經(jīng)營高度分離。募集設立、其股票在證券市場上上市，但股權結構集中的股份公司，由于存在著控制股東，公司所有與公司經(jīng)營的分離僅僅是表面層次的，并不具有實質意義。
第3篇：公司制改革范文
關鍵詞:公司資本制;法定資本制;折衷資本制;公司法
中圖分類號:D922.291.91 文獻標志碼:A 文章編號:1673-291X(2007)01-0082-03
一、我國原有公司資本制度的缺陷
我國1993年制定的《公司法》以“安全”作為首要目標,確立了以資本三原則和法定最低資本額為核心的嚴格的法定資本制度｡目的在于:規(guī)范現(xiàn)實中大量皮包公司存在,對市場交易安全構成的極大威脅;防止公司設立中欺詐､投機行為對債權人利益的損害,保證公司資本的真實可靠｡
然而,十多年的實踐證明,嚴格的法定資本制度不但沒有達到充分保護債權人､維護交易安全的預期目標,公司虛假出資､抽逃資金,資本被掏空的現(xiàn)象屢見不鮮,而且嚴格恪守資本三原則,對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和對外融資､股東利益的維護､社會經(jīng)濟發(fā)展的客觀要求等都產(chǎn)生了巨大的阻礙｡主要表現(xiàn)在:
1.過高的法定最低資本額要求｡我國目前仍是發(fā)展中國家,但1993年《公司法》規(guī)定的法定最低資本額卻是世界上最高的,這無疑抑制了公民投資的積極性,阻礙了公司的設立｡
2.嚴格的資本確定制｡設立公司時,出資人或發(fā)起人必須全部認足并繳足股款,公司登記機關才能予以登記注冊,頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照,公司始得成立｡這造成了資本的閑置浪費,不符合經(jīng)濟效率的原則｡在出資形式上,將股權､債權等形式的出資不當排除在外,并對實物出資實行嚴格監(jiān)督和控制,尤其對無形資產(chǎn)出資比例規(guī)定過低,無法適應高科技技術進步與社會經(jīng)濟發(fā)展的客觀需要｡
3.嚴厲的資本維持原則｡將公司對外轉投資的累計數(shù)量機械地限制在公司凈資產(chǎn)50%之內(nèi),公司發(fā)行公司債的累計數(shù)額不得超過公司凈資產(chǎn)的40%,限制了公司的經(jīng)營自;禁止公司回購自己的股份,對公司進行以建立員工激勵機制為核心的制度創(chuàng)新設置了障礙｡
4.呆板的資本不變原則｡對公司形式增減資和實質增減資不加區(qū)分,一律須踐行債權人通知和債權人異議程序,造成公司增減資本困難,使得公司無法適應瞬息萬變的市場需要｡
二、新公司法下我國公司資本制度的改革
面對法定資本制存在諸多問題,如何加快資本制度改革,使其適應社會發(fā)展的需要,真正發(fā)揮功效,已成為我國公司立法面臨的緊迫問題｡故此次《公司法》的修正,在對我國立法經(jīng)驗進行總結,并深入了解､研究公司資本制度發(fā)展演化趨勢及其本質的基礎之上,對公司資本制度做出了重大的改革｡主要表現(xiàn)在以下方面:
1.折中授權資本制的確立｡修改后的《公司法》第26條規(guī)定,有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額,其全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%,也不得低于法定的注冊資本最低限額,其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足｡第81條規(guī)定,股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的,公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%,其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足｡折中授權資本制的確立,兼顧了企業(yè)籌資的快捷､便利,解決了發(fā)起人籌資困難的問題;避免了公司資本的閑置,提高了資本使用效率,同時也考慮到公司資本信用對外彰顯以保護債權人的功能｡
2.降低了法定最低資本額｡新的《公司法》第26條第2款,取消了對不同行業(yè)的公司進行分門別類的規(guī)定,將有限責任公司注冊資本的最低限額統(tǒng)一規(guī)定為人民幣3萬元;第81條第2款規(guī)定,股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元｡法定最低資本額的大幅降低,一方面拆除了中小投資者進入市場､參與競爭的障礙,有利于保持必要的市場競爭､繁榮經(jīng)濟,同時也與我國現(xiàn)有的經(jīng)濟狀況和發(fā)展水平相適應｡另一方面,適度的最低限額規(guī)定,有效避免因濫設公司可能衍生的維持社會經(jīng)濟秩序的高成本,同時公司擁有最基本的物質條件,可保障成立后的正常生產(chǎn)經(jīng)營之需,避免了空殼公司的產(chǎn)生｡
3.出資類型的多樣化｡新《公司法》第27條規(guī)定,股東可以用貨幣出資,也可以用實物､知識產(chǎn)權､土地使用權等用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資｡該條規(guī)定在明確了知識產(chǎn)權出資的同時,為其他財產(chǎn)出資留下了拓展的空間,實質上取消了股東出資形式的限制｡既保障了股東投資的自由,調(diào)動了投資者的積極性,為投資行為掃清了障礙,又拓寬了公司的融資渠道,為其充分利用潛在的投資資源打開方便之門,促進了公司的發(fā)展與繁榮｡此外,該條規(guī)定全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%,放寬了對實物尤其是高新技術作價出資比例的限制,使人力資本､物力資本得以發(fā)揮最大的作用,體現(xiàn)了資本效率目標,并將對我國高新技術的進步和高新產(chǎn)業(yè)的發(fā)展起到巨大的推動作用｡
4.對公司取得､持有自己股份限制的放寬｡相對于原公司法律規(guī)范對公司股份回購的限制,此次《公司法》的修改,無疑在該問題上邁出了重大一步｡依第143條的規(guī)定,公司在下列情形中,可以收購本公司股份:減少公司注冊資本;與持有本公司股份的其他公司合并;將股份獎勵給本公司職工;股東因對股東大會作出的公司合并､分立決議持異議,要求公司收購其股份的｡公司回購自己的股份有利于以較低的成本強化異議股東“用腳投票”的權利;有利于減少股東間“搭便車”的問題,促使股東積極行使自己的權利;也有利于控制自己公司的資本市場價格和企業(yè)的資金使用量,該規(guī)定還為通過開展職工持股,調(diào)動公司管理層和職工的積極性､實現(xiàn)企業(yè)的合并和重組,開辟了一條便利的渠道｡
5.公司法人人格否認制度的引進｡公司法人人格否認制度也稱“揭開公司面紗”原則,是一項源于英美法系的判例制度｡對公司法人人格的否認是為了協(xié)調(diào)因股東有限責任制度被濫用而導致公司股東和公司債權人利益失衡,實現(xiàn)個案的實質公平｡修訂后的《公司法》引入了該項制度,第20條規(guī)定,公司股東應當遵守法律､行政法規(guī)和公司章程,依法行使股東權利,不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益｡公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任｡本條的設立,使債權人在出現(xiàn)股東虛假出資或抽逃資金使公司不能清償債務時,可以直接向負有責任的股東追償,既對具有虛假出資､抽逃資金的股東予以有效的懲治與警戒,也填補了資本三原則對債權人利益保障的不足,以事后救濟機制構筑起保護公司債權人利益的安全網(wǎng)｡
6.注冊資本檢驗制度的健全｡在原有嚴格法定資本制下,資本確定原則未能起到杜絕資本虛增灌水,確保股東出資到位的原因之一,就在于驗資制度的不健全｡由于我國社會中間力量缺失､社會中介組織發(fā)育不良的現(xiàn)象普遍存在,部分會計師事務所為了求得生存,以出賣虛假驗資證明為業(yè),使未達到資本限額要求的公司,可通過造假得以合法注冊,嚴重地損害了債權人的權益和交易安全｡在折中資本制下,如果沒有發(fā)育良好的社會中介組織,由于管制的放松,有可能使公司的資信狀況進一步惡化｡因此,如何對會計師事務所等驗資機構進行有效的監(jiān)督,規(guī)范公司登記注冊的程序,保證公司在對外關系中具有最基本的資信,是確保實現(xiàn)我國折中資本制目的､維護債權人利益､維護交易安全的關鍵所在｡新《公司法》第208條,針對驗資機構違反法律的規(guī)定,提供虛假驗資報告､證明行為應承擔的行政處罰和民事賠償責任特別作了規(guī)定,這對于社會中介組織的培養(yǎng)､社會資信狀況的提高,勢必產(chǎn)生重要影響｡
三、對我國公司資本制度改革的評析
從我國公司資本制度的變革可以看出,我國公司資本制從以強制性規(guī)則為主,充分保障債權人利益為目標,以事先形式安排為模式的嚴格的法定資本制,向著以實現(xiàn)公司及股東自由決策為主體,以提高公司效率為目標,強化過程監(jiān)督和事后救濟模式的折中資本制度轉變｡這既是世界各國公司資本制度發(fā)展的趨勢,也是對資本制之真實本質反思與回歸的體現(xiàn)｡公司資本制度的價值理念到底是什么?是為了使公司更廣泛地籌集到資本而便利地設立公司,應對瞬息萬變的市場商機,實現(xiàn)對效率的追求,還是最大程度的保護債權人的利益,實現(xiàn)市場交易的安全?法定資本制的實踐已證明,試圖通過法定最低資本限額的設置,資本確立､維持､不變?nèi)瓌t的嚴格執(zhí)行,來實現(xiàn)債權擔保功能的結果,只能是預期價值與現(xiàn)實功效的背離｡因此,將股東視為具備誠信的基礎,給股東最大限度的自治空間,在公司設立之時,賦予其以最為簡便的籌資方式,便利地設立公司;在公司運營中,體現(xiàn)股東對公司風險決策享有自主決定權,以便公司有效地抓住瞬息萬變的商機,實現(xiàn)資本制度本質價值的復位――籌集資本與高效運營,是我們在公司資本制度改革的過程中,應當首先考慮的｡那么,在資本制褪去了債權保障功能之后,如何更好地維護債權人的合法權益,防止有限責任的濫用,在股東權利與債權人利益之間實現(xiàn)最優(yōu)的平衡呢?這需要在資本制度之外建立一個有效的債權保障機制,包括公司設立時的信息披露機制,使債權人根據(jù)披露的信息預期自己的利弊得失;公司設立后營運過程中有效控制公司資本不當流失的機制,使債權人及時掌握公司資本的重大變動,采取相應的防范措施;公司設立的責任追究機制,使債權人在股東濫用公司人格并將過度風險不當轉嫁給債權人時能有獲得救濟的途徑｡
總之,《公司法》的修訂,為我國公司制度的改革與完善,奠定了堅實的一步｡相信隨著公司治理機制､社會信用機制､責任保險機制､債務擔保機制等相關制度的建立和完善,我國公司法律制度在促進公司發(fā)展､保護債權人利益､實現(xiàn)整個市場經(jīng)濟良好運行上將會發(fā)揮更大的作用｡
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Comment on the Meaning of Our Country＇s Company Capital System Reform
――A Concurrent Analysis of the Related Items of the Company Law
WANG Yu
(College of Law, Central Finance and Economy University, Beijing 100081, China)
Abstract: The company capital is the material foundation that the company relies for existence and undertakes a responsibility outward and independently, having important meaning to the guarantee of the company creditor benefits. But with the growing function of rational capital investment, the pension function of the company capital is reducing gradually; the company is limited in financing and management. Therefore, the capital system of all countries heads for loosing and agility. As the original company capital system in our country exists many limitations, the emendation of the company law sets a solid step for the reform and consummation of the company system, and has an important function in promoting company development, protecting the creditor benefits, and carrying out the whole movement with positive market economy.
第4篇：公司制改革范文
一、我國上市公司股權分置解決方案的設想
我們先給定一個小案例，例如：某公司發(fā)起人為國有和集體所有制企業(yè)，原共有總資產(chǎn)1.5億元，按1.5元/股折股，折合1億股，另向社會籌資1.5億元，按1.5元每股發(fā)行，則公司成立后，股權結構如下：
股本
國有和集體總股本
（非流通股）
社會公眾股
（流通股）
股本數(shù)（億股）
每股凈資產(chǎn)（元\股）
資本額（億元）
股本數(shù)（億股）
持股比例
資本額（億元）
股本數(shù)（億股）
持股比例
1.3
2.3
1.5
1
77%
1.5
0.3
23%
（一）股權分置改革的的理想化模式。要建立同股同權新規(guī)則，關鍵是如何使不同價的流通股和非流通股折合為同價的流通股票。根據(jù)貨幣時間價值理論,有兩種方式可以選擇:一是以歷史成本折股,二是以現(xiàn)值折股。本模式用現(xiàn)值折股，將非流通股等價置換為流通股，實現(xiàn)同股同權的方案。由于非流通股不流通，所以我們很難確定，已經(jīng)上市交易若干年的公司非流通股的現(xiàn)值。流通股和非流通股價值比較，我們不知道非流通股的現(xiàn)值，并不等于非流通股的現(xiàn)值不存在。市場的問題，只能由市場來解決，確定現(xiàn)值的方法只有一個，那就是交易，假定我們通過拍賣，確定了本文案例中全部非流通股在某一時點上的拍賣價格是3元/股，此時流通股的交易價格是10元/股，則非流通股的總現(xiàn)值是30億元，流通股的總現(xiàn)值是30億元，然后統(tǒng)一按10元/股折股，非流通股順利實現(xiàn)等價置換，股權結構回到了同股同權的規(guī)則之下。
（二）股權分置改革的的變通模式。上述理想化模式的約束條件是某一時點上非流通股的拍賣價格。因為，首先，我們不可能在某一時點上將某公司全部的非流通股按同一價格拍賣完畢；其次，如果將某公司非流通股的全部股份都拍賣完畢，國家和集體將失去對該公司的全部股權，市場也沒有那么多資金來購買，所以，實際操作方案應采取一些變通的方式：用一天的時間代替某一時點，用一部分非流通股代替全體非流通股，用當天的加權平均價格代替同一時點上的價格。
(三)股權分置改革的實用模式。本模式用歷史成本折股，將非流通股等價置換為流通股，實現(xiàn)同股同權。將出資額按相同價格重新折合各類股東的股份，然后進行全流通。將出資額按相同價格重新折合股份的公式為：
某類股東股數(shù)=總股份*（該類股東累計投資額—其占用的上市公司資金額）/(全部股東投資額-股東占用的上市資金額)
這里的某類股東是指流通股股東或非流通股東，累計投資額是指公司首次發(fā)行上市到本辦法執(zhí)行為止股東投資額的總和，包括股東在首次發(fā)行、增發(fā)、配股中投入的資金總和。為了真實反映股東對上市公司的投資額，在重新折合股東持有上市公司股份時，必須從其累計投資額中減去其占用的上市公司資金額，所得結果才是該股東對上市公司的真實投資額。
重新折合各類投資主體的股份后，再按調(diào)整比例重新折合各個股東賬戶的股份數(shù)量，公式為：
調(diào)整比例=重新折合后的某類股東的股份數(shù)量/重新折合前的該類股東股份數(shù)量
重新折合后某股東所持股數(shù)=重新折合前該股東股數(shù)*調(diào)整比例
二、股權分置改革要消除的疑慮。
（一）改制的風險將由非流通股投資人承擔的疑慮。以上三種模式中流通股東和非流通股東共同承擔著改制的風險，非流通股東應當補償流通股東的想法是錯誤的，首先投資者投資企業(yè)是本著風險共擔、利益共享的原則，既然所有投資者都以公平交易為原則，非流通股東作為投資人應當承擔市場風險，流通股東作為投資人同樣應當承擔市場風險。因為風險和利益是并存的，高風險、高收益，這是經(jīng)濟學常識。
第5篇：公司制改革范文
公司這次深化勞動人事制度改革，符合上級的有關要求，體現(xiàn)了公司發(fā)展的客觀需要，必然對推動公司健康、和諧、快速發(fā)展產(chǎn)生積極而又深遠的影響。公司黨委對這次改革非常重視，認真執(zhí)行《深化勞動人事制度改革工作指導意見》，經(jīng)過充分醞釀、慎重研究、上下結合后，將實施方案報管理局黨委審批后組織實施。這次改革，涉及面比較廣，調(diào)整幅度比較大，機關科室由個減少到個，三科級單位由個減少到個，個四級單位全部撤消。管理人員壓減了，科級干部職數(shù)壓減了?？梢哉f是公司內(nèi)部的一次重大調(diào)整，關系到公司改革發(fā)展穩(wěn)定的大局。根據(jù)公司黨委研究的意見，我著重強調(diào)三個方面的問題。
一、深化勞動人事制度改革遵循的基本原則
在局黨委全委（擴大）會議上，管理局黨委指出，今年是“思想作風建設年”和勞動人事制度改革實質性推進年?！半p壓三減”作為今年工作的重頭戲和硬任務，管理局黨委相繼出臺了整體思路和實施意見。按照上級下達的任務和目標，公司黨委和公司通過“雙壓三減”和調(diào)整公司內(nèi)部結構，逐步建立起科學合理的組織結構、激勵與約束并舉的薪酬分配體系和精干高效的管理隊伍。在方案的制定和具體運作中，公司黨委遵循“集體領導、民主集中、個別醞釀、會議決定”的基本議事規(guī)則，并將方案提交職工代表團長聯(lián)席會議審議通過，體現(xiàn)了民主，符合了群眾意愿?？偟膩碚f，具體把握以下四個原則。
一是有利于公司長遠發(fā)展，推動公司決策和發(fā)展思路落實的原則。公司發(fā)展是硬道理，惟有發(fā)展職工群眾利益才有保障。公司新一屆領導班子調(diào)整到位后，確定今年“”的發(fā)展目標，實施“”的管理思路，向職工群眾做出“三項承諾”，努力辦好“五件實事”，認真謀劃制訂公司發(fā)展長遠規(guī)劃，相繼推出了一系列新思路和新舉措。這些好的決策和思路，必須要有最優(yōu)化的組織、系統(tǒng)、人員和流程來實施，這是發(fā)展的客觀要求，更是發(fā)展的基本要素。實施“雙壓三減”，不僅是完成上級下達的指令計劃，更是企業(yè)流程再造、突出核心業(yè)務的起點。機關科室的壓減、四級管理的撤消、后勤服務職能的整合，不是“減減得負”，而是“以減求和”；不是職能的弱化，而是業(yè)務的集成；不是舍棄輔業(yè)，而是強化主營業(yè)務。通過組織、系統(tǒng)、人員和流程不間斷的優(yōu)化調(diào)整，保證政令暢通、信息共享、流程簡化、執(zhí)行有力、人員精干，將十分利于公司的長遠發(fā)展。
二是扁平化管理、精干高效的原則?！渡罨瘎趧尤耸轮贫雀母锕ぷ髦笇б庖姟分赋觯涸跈M向上加強專業(yè)化協(xié)作，合理設置管理機構；在縱向上強化組織運行，減少管理層次；按照滿負荷工作要求，進一步精減機構和管理人員，建設精干高效的管理隊伍。同志在局黨委全委（擴大）會議上強調(diào)，要把油田各級領導班子建成“負責任、有能力、簡而精、大作為”的班子，全力打造堪當重任、精于治企、善駕市場、忠誠奉獻的現(xiàn)代企業(yè)領導層。上級的這些要求，為我們這次“雙壓三減”指明了方向，提供了理論指導、政策依據(jù)和操作方法。我們這次改革，主要有五種形式：一是機關科室合并，相同、相近業(yè)務整合，強調(diào)“一崗多能、一專多技”的培養(yǎng)鍛煉方向，促使機關管理人員成為復合型、能力型人才。二是撤消四級管理，三級直接管理到基層，突出核心業(yè)務和主營業(yè)務的管理職能，更有利于信息化建設在基層的深入推進。富有生產(chǎn)、技術經(jīng)驗的管理人員，可以充分發(fā)揮特長，在一線生產(chǎn)、小型儀推廣中大顯身手。三是后，勤服務部門整合。生活后勤、物料配送、環(huán)衛(wèi)綠化集于一體，強化了為一線單位和內(nèi)部用戶的服務職能。四是撤站設科，引入現(xiàn)代物流技術，形成快捷高效的配送網(wǎng)絡，全面提高物資供應系統(tǒng)保障服務功能。五是壓縮科級干部和管理人員，通過調(diào)整、交流、離職等措施，使干部隊伍、管理人員在調(diào)整交流后展現(xiàn)出新的生機和活力。根據(jù)這五種主要形式的改革目的、具體要求、注意事項等內(nèi)容，公司黨委逐個分析，區(qū)別對待，反復研究，力爭形成高效、協(xié)調(diào)、規(guī)范的管理體制和組織體系。
三是釋放活力、激勵人才、優(yōu)勝劣汰的原則。流程再造是動態(tài)的，隨著市場和形勢的變化而調(diào)整。我們通過“雙壓三減”，目的是增強管理人員、干部隊伍的危機意識和責任意識，人人滿負荷工作、隊隊釋放活力，激勵各類人才脫穎而出。能者上、庸者下，干部沒有“鐵飯碗”、管理人員不會穩(wěn)坐“鐵交椅”，誰能勝任工作就讓誰干，形成“選人有條件、上崗有職責、競爭有規(guī)則、考核有標準、獎懲有依據(jù)”的用人制度體系。內(nèi)部工資制度改革，收入向一線單位、專業(yè)技術人才、管理人才、關鍵人才傾斜，收入與貢獻、崗位緊密聯(lián)系在一起，逐步建立符合市場勞動力價位的工資體系。強化問責制度的落實，加大責任追究力度，領導干部和管理者有權必有責，有責必究、有過必罰將成為一個新的慣例。經(jīng)過公司黨委調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在公司干部隊伍中，不同程度地存在“八種不負責”的類型：一是久拖不決型；二是見事就躲型；三是答應不辦型；四是偷奸取巧型；五是欺上瞞下型；六是推過攬功型；七是見好才辦型；八是嫉賢妒能型。有的干部屬于欺上瞞下型，利用職務崗位之便，投機取巧，損公肥私，最后走向犯罪道路。有的干部屬于久拖不決型，在重要發(fā)展時期，坐等觀望，延誤戰(zhàn)機；有的干部屬于嫉賢妒能型，讓你干干不好，讓別人又有意見，分管的事不主動去干。今后，對不負責、不作為的領導干部和管理者，公司黨委要亮黃牌警示；屢教不改的，要給紅牌罰下，要使從嚴治黨、從嚴治政得到真正貫徹落實。
四是穩(wěn)妥實施、確保穩(wěn)定的原則。改革就是利益的調(diào)整，神經(jīng)的觸動。公司黨委實施的這次“雙壓三減”，是嚴格按照上級黨委的有關要求進行操作實施的。公司黨委在改革前，進行了自我摸底和上下結合，公司分管領導和部門到其他單位調(diào)研后，按照管理局規(guī)定的指標制訂了實施方案，公司領導辦公會、黨委常委會形成了有關決定，經(jīng)職工代表團長聯(lián)席會議審議通過，最后報管理局黨委審批。對一些敏感問題，公司領導反復討論，在堅持原則、顧全大局的前提下，盡可能地協(xié)調(diào)各種利益、處理各種關系、安置各類人員。這樣做，既貫徹落實了上級關于加強思想作風建設和“雙壓三減”的具體要求，又充分考慮了本單位的實際情況；既體現(xiàn)了事業(yè)發(fā)展對各級管理隊伍的整體需求，又注重了個人的素質和能力培養(yǎng)；既堅持原則穩(wěn)步推進改革，又友情操作保證隊伍穩(wěn)定。
二、提高管理效能，建立一支精干高效的管理隊伍
“雙壓三減”帶來的影響，決不只是形式上的減人、減官、減機構，而是對各級管理層、管理人員提出了新的挑戰(zhàn)。精減管理人員、壓扁管理層次、減少管理費用，并不意味著工作數(shù)量的減少、工作質量的下降、管理職能的削弱。相反的是，對各級管理層、管理人員的要求表現(xiàn)為“四個更加”，即管理職責更加強化了，管理任務更加繁重了，管理能力更加復合了，管理技術更加標準了。每一個管理人員要遵循“崗位重塑、流程再造、建章立制、規(guī)范管理”的基本思想，深刻理解其內(nèi)涵，做一個懂管理、會管理、善于管理的人才。
（一）崗位重塑，提高復合能力。每個管理崗位，作為企業(yè)管理鏈條的基本一環(huán)，其重塑十分重要。機關科室整合、四級管理層撤消、科級干部壓減，這一系列新的變化，對今后管理崗位的能力和要求更高。從哲學思想來講，“減”不是少、而是精，以一當百，以少勝多。要通過“減”鍛造出一支精干的管理隊伍，從機關到三科級單位，每個管理人員必須要扎扎實實提高復合能力，“精一門、通兩門、懂三門”，憑實力坐穩(wěn)位子，靠業(yè)績鞏固地位，用技能贏得競爭。要掌握新的崗位技能，管理職能的合并要求崗位技能必須不斷更新整合，“一招鮮”已經(jīng)落后于新形勢的要求，崗位人員要相互學習、交叉鍛煉、取長補斷，創(chuàng)建學習型團隊。如行政干部要熟悉黨務政工，學會從政治看經(jīng)濟、從經(jīng)濟看技術的本領。黨群干部要掌握企業(yè)主要生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務，學會圍繞經(jīng)濟中心做好政治工作的本領。機關干部要學習基層、了解基層，學會帶好隊伍做好群眾工作的本領?；鶎痈刹恳趯W理論、勤于思考，學會轉活腦筋、駕馭復雜局面的本領。專業(yè)技術干部要朝高層次人才方向發(fā)展，學會掌握新技術、開辟新領域的本領。崗位重塑，給公司每個人帶來一次挑戰(zhàn)自我、完善自我的契機，大家要好好珍惜和把握。這里明確表態(tài)，公司不會養(yǎng)一個閑人，每個崗位都要發(fā)揮出最大效能。
（二）流程再造，提升驅動力。管理得當?shù)钠髽I(yè)，在日常的管理過程中，就會適時對流程進行修正、調(diào)適，這種動態(tài)的流程再造，是一個成熟企業(yè)的顯著特征。國有企業(yè)大多是在計劃經(jīng)濟體制下建立并發(fā)展起來的，原來的生意模式主要是通過完成上級指令性計劃、依靠上級政策得以生存，缺陷有四：一是收入渠道單一，顧客忠誠度不高。通過市場競價承攬任務獲得收入的渠道不暢，經(jīng)驗不足。二是缺乏產(chǎn)業(yè)集群競爭優(yōu)勢，運營成本高。三是管理水平低下，流程不暢，沒有形成價值鏈，缺乏競爭力。主要表現(xiàn)為流程繁復，環(huán)節(jié)眾多，效率不高，難以突出核心能力，難以形成競爭優(yōu)勢。四是服務能力缺失。為此，我們要通過流程再造解決計劃經(jīng)濟遺留下來的痼疾，不斷推動公司的發(fā)展。公司的流程再造要朝六個方向展開：一是面向市場和用戶需求，技術領先，快速反應，優(yōu)質高效，實現(xiàn)生產(chǎn)組織流程再造。二是精簡管理機構，壓縮管理人員，提高管理效率，撤改合并，職能整合，業(yè)務重組，實現(xiàn)組織人事流程再造。三是加強信息化建設步伐，搞好資料的深化應用研究，從信息管理走向知識管理、從信息資源開發(fā)走向知識資源共享、由客戶機服務器結構走向結構，實現(xiàn)信息應用流程再造。四是提高各級機關效能，每個崗位作為工作價值鏈的一環(huán)，既對上游負責，又對下游負責，實現(xiàn)管理流程再造。五是綜合服務、車輛運輸和物資配送模擬市場化運作，優(yōu)化服務手段，提高服務質量，實現(xiàn)服務流程再造。六是打造適應市場化的項目運行機制，合理劃分市場布局，拿到有效益的市場項目，理順市場經(jīng)營和管理的關系，實現(xiàn)市場經(jīng)營流程再造。
（三）建章立制，完善制度體系。思想建設確立方向，組織建設奠定基礎，作風建設塑造形象，所有這一切，都必須以健全的制度和完善的體系作為支撐和保證，制度建設是公司長遠發(fā)展的重點和大計。我們的目標是建立起一整套新的便利、管用、有約束力的制度體系，整合以往制度有效可用的部分，有針對性地解決部分制度“內(nèi)容陳舊、覆蓋不全、執(zhí)行不力、程序缺失”的問題。如公司黨委組織制訂的穩(wěn)定工作問責制、廉政建設問責制，既填補了公司制度的空白，又強化了穩(wěn)定工作、廉政建設的領導責任意識；組織制訂的領導干部調(diào)查研究制度、聯(lián)系群眾制度等，既歸總了以往領導干部聯(lián)系群眾的各種形式，又新增了領導干部聯(lián)系群眾的新途徑、新要求。這些制度的建立，符合上級的要求，更結合了公司的實際，真正落實了中央提出的“為民、務實、清廉”和管理局黨委提出的“負責任、大作為”的要求。當前，我們要重點搞好黨務、政務和保持黨員先進性長效機制三個制度體系的建設，按照體系完整、內(nèi)容統(tǒng)一、規(guī)范一致、簡便可行的原則，有計劃地分步實施。有關領導和部門要進一步加大工作力度，加快工作節(jié)奏，保質保量地完成制度建設任務。
（四）規(guī)范管理，增強執(zhí)行力。“管理隨意性、執(zhí)行不到位”，是公司各級管理中存在的突出問題。部分同志頭腦里根本沒有規(guī)范意識，更談不上運用管理思想和管理技術。從管理上看，我們與世界同行業(yè)存在較大差距，管理人員素質、管理文化、管理技術等落后于時代的要求。規(guī)范管理，是我們急需做好的一門“功課”。基層領導同志的管理，不僅是帶好隊伍、打好硬仗，更重要的是在管理中逐步融入技術的含量、人文的和諧和文化的底蘊，凝聚起全員的智慧和力量，學學“海爾是?！钡墓芾砭辰?，提高自身的管理素質。機關同志的管理，要著眼于“學習型、服務型、干事型、創(chuàng)新型、廉潔型”的五個方面要求，搞好條條管理、綜合管理，為公司發(fā)展當高參，在管理上永不停步。對公司已有的制度和體系，我們一定要增強執(zhí)行力，抓好基層建設體系、質量管理體系和體系的執(zhí)行，做到凡事有人負責、凡事有人監(jiān)督、凡事有章可循、凡事有據(jù)可查，形成“用制度規(guī)，范從政行為、按程序辦事、靠制度管人”的工作機制。
三、加強干部隊伍思想和作風建設，推動公司健康、持續(xù)、和諧的發(fā)展
思想作風建設年活動，是年初局黨委提出的一項貫穿全年的主題活動。最近，局黨委連續(xù)下發(fā)了《關于開展“負責任”大討論活動的通知》和《思想作風建設年活動下半年運行計劃》。下半年，公司各級黨政組織要加大工作力度，把思想作風建設年活動進一步推向深入。結合實施“雙壓三減”后新形勢、新局面，我對干部隊伍建設強調(diào)四個方面。
（一）要講政治、顧大局，迎接新考驗，體現(xiàn)先進性。雙壓三減，直接帶來公司人員、機構、組織的調(diào)整，這是公司快速發(fā)展中的非常時期。越是在這特殊的階段，各級領導干部要自覺接受公司黨委的考驗，越要體現(xiàn)黨員的先進性，遵守組織紀律，體現(xiàn)一個黨員干部應有政治品質和黨性修養(yǎng)。要講政治，無條件地服從公司黨委的決定，無論是崗位變動，還是機構調(diào)整，領導干部要在思想上、行動上與公司黨委保持高度一致，自覺服從組織安排。要顧大局，善于從全局的高度來觀察和處理問題，主動地把本單位本部門工作放到公司發(fā)展的全局中去謀劃、去推進，絕不能搞“上有政策、下有對策”。要有高度責任感，以對公司負責、對單位負責、對職工負責的態(tài)度，擔負起公司改革發(fā)展穩(wěn)定的歷史重任。在新的崗位上要大膽負責任，努力提升發(fā)現(xiàn)問題、分析問題、解決問題的能力。要有強烈事業(yè)心，具備“把事業(yè)視為生命”的崇高思想境界，把全部心思、全部熱情、全部精力，集中到工作上，傾注到推動公司各項事業(yè)蓬勃發(fā)展的具體實踐中。公司提出的“”中心思路和今年生產(chǎn)經(jīng)營目標，做出的“三項承諾”，從時間上看，只剩下五個月了，時間不等人，目標不能變，這是擺在我們面前最現(xiàn)實的嚴峻考驗。各級領導干部要再認識、再動員、再落實，在工作上要恪盡職守，在精神上要永不懈怠，在行動上要真抓實干，向全年目標發(fā)起沖刺。
（二）要解放思想，更新觀念，推動公司快速發(fā)展。我在月日晨會上的講話中，強調(diào)下半年的任務更艱巨、更具體，嚴肅要求各級領導干部必須把握“三個主要觀點、抓好八項重點工作”。“雙壓三減”方案實施后，促使“崗位重塑、流程再造、建章立制、規(guī)范管理”的工作思路進一步深化，工作要求進一步提高，各級領導干部在思想觀念上必須要有新的適應。觀念決定思路，思路決定出路。思想觀念的問題，看似是務虛的東西，但起決定性、方向性、原則性的作用。完成下半年工作，各級領導干部首先要重點解決好思想觀念上“八破除、八強化、實現(xiàn)八突破”的問題。一是破除保守思想，強化發(fā)展意識，在加快發(fā)展上求突破。二是破除等靠思想，強化責任意識，在負責任、大作為上求突破。三是破除僵化思想，強化創(chuàng)新意識，在管理創(chuàng)新上求突破。四是破除小進則滿思想，強化市場意識，在開拓大市場上求突破。五是破除功利思想，強化全局意識，在服務大局、提高機關效能上求突破。六是破除懶惰思想，強化執(zhí)行意識，在主動開拓、打開工作局面上求突破。七是破除散漫思想，強化文明意識，在培育企業(yè)文化、造就過硬隊伍上求突破。八是破除經(jīng)驗思想，強化規(guī)范意識，在“崗位重塑、流程再造、建章立制、規(guī)范管理”上求突破。各級領導班子、領導干部對照上述八個方面的要求，認真自我檢查，找出差距，迎頭趕上。生產(chǎn)經(jīng)營步伐沒有踏上正點的，要問一問自己是否按照公司黨委的要求抓發(fā)展、促創(chuàng)收。管理不規(guī)范、制度不落實、工作無活力的，要問一問自己是否增強了創(chuàng)新意識和規(guī)范意識。工作中“軟、拖、浮、懶、虛”的，問問自己是否強化了責任意識和執(zhí)行意識。帶隊伍出這樣或那樣問題、職工有怨言的，要問一問自己是否強化了群眾意識和服務意識。思想觀念端正了，我們干好工作就有了扎實的基礎。
（三）要深化改革，穩(wěn)妥推進，進一步做好思想政治工作。目前國企改革已進入新的“攻堅階段”。從改革內(nèi)容看，比較容易的改革相當一部分已經(jīng)完成，現(xiàn)在面臨的主要是一些涉及面寬、觸及利益層次深、風險較大的改革。從改革動力看，隨著利益格局的調(diào)整和差異的顯現(xiàn)，職工群眾對待改革的態(tài)度更加理性。從改革要求看，改革已從主要是利益調(diào)整轉向利益調(diào)整和利益增進并重，從利益傾斜轉向利益兼顧。下半年，與雙壓三減配套的一項重要任務，就是深化完善分配制度改革。這次改革是某年內(nèi)部分配制度改革的深化和完善，涉及到一系列的配套改革，系統(tǒng)性更強，市場化程度更深，難度更大。公司各級黨政組織要高度重視，周密組織，妥善處理好各項配套改革之間的平衡關系，妥善處理好各類人員之間的利益關系。各級黨領導干部要積極支持與之相適應的配套改革，以良好的形象和作為影響群眾、推動改革。特別是要緊跟改革進程，切實做好思想政治工作。要注重引導，以解放思想、轉變觀念為重點，突出強化形勢任務教育，引導干部職工樹立“以作為贏地位、憑業(yè)績定價值、靠競爭比發(fā)展”的新觀念。要善于協(xié)調(diào)，妥善處理好各種利益關系，既要堅持政策的原則性，又要增強工作的靈活性，還要注意對象的差異性，逐級落實責任，工作重心下移，有針對性地做好一人一事的思想工作，以各級組織和廣大黨員干部“情”的感染力、“理”的說服力和“行”的號召力，增強思想政治工作的戰(zhàn)斗力，保障各項改革的順利進行。
第6篇：公司制改革范文
關鍵詞：國有控股；上市公司；高管薪酬；制度改革
目前我國正處于知識經(jīng)濟時代，企業(yè)的生死存亡和高素質人員有著重要的關系，尤其是高級管理人才，其對企業(yè)的發(fā)展和效益有著極大的促進作用。企業(yè)為了聚合更多的高管人員為企業(yè)效力，讓他們能發(fā)揮積極性帶領企業(yè)實現(xiàn)目標，就必須要有良好的激勵作用。在所有激勵手段中，薪酬制度是最為直接也最為有效的方式。國有控股上市公司必須要加強對高管薪酬制度的改革，以發(fā)揮充分的約束機制和薪酬激勵機制。
一、高管薪酬改革的背景
我國國企在上世紀末就進行了公司制Gage，實行現(xiàn)代企業(yè)制度，并對法人治理結構進行了完善，以使國有企業(yè)分離出行政體制，成為獨立經(jīng)營實體。現(xiàn)如今我國國企上市公司還因為沒有完善的治理結構，導致國有股統(tǒng)治、內(nèi)部人控制的情況，另外，沒有完善的市場體系和機制，導致對高管缺乏有效的激勵和約束。此外，高管和股東利益不統(tǒng)一，信息不對稱，從而導致高管經(jīng)常侵犯股東利益。如何避免此等道德風險，減少成本，將高管最大個人效用轉化成公司最大價值，統(tǒng)一兩者的目標是迫切需要解決的問題。良好的薪酬機制對高管具有激勵效果，將其個人追求和公司資產(chǎn)保值增值結合起來，以促進公司發(fā)展。現(xiàn)如今實現(xiàn)國有控股的國企還受到經(jīng)營者薪酬受國家干預制定的影響。因為經(jīng)營者非獨立性、分配平均主義以及不健全的市場體制，導致公司高管薪酬業(yè)績和薪酬匹配不合、激勵形式單一以及薪酬結構不科學，特別是長期激勵的缺乏，我國對國有股上市公司高管薪酬制度加大改革，對高管薪酬制度建立加大了探索力度。
二、高管薪酬改革的回顧
第一，高管薪酬由基本工資、年度利潤、獎金和福利等組成。該薪酬體系是公司制改革初期形成的，意在改革計劃經(jīng)濟的平均分配，克服獎勵、風險抵押和承包所存在的缺陷?；竟べY是相對固定的貨幣報酬，基本工資包括技術、知識、資歷和崗位等幾個板塊，受到企業(yè)或者產(chǎn)品的市場競爭影響。制定基本工資以公司所在地平均水平為立足點，并結合公司實際。獎金是高管達到既定目標給予的獎勵，分為季度獎或者年度獎，這就將高管薪酬和企業(yè)經(jīng)營績效有機結合起來，存在較強的激勵作用。部分公司將利潤分成作為經(jīng)營者收入，將獎金和業(yè)務成效相聯(lián)系，經(jīng)營者根據(jù)業(yè)績分享利潤。該薪酬分配制度雖然在初期起到了對高管的激勵效用，但是獎金和利潤分成只限公司當年業(yè)績，具有短期性，達不到長期激勵效果。
第二，年薪制度。年薪制度下高管收入由風險收入和基本工資組成，風險收入結合高管經(jīng)營業(yè)績以達到激勵作用。高管在年度考核時如果沒有達到任務只能得到基本工資。年薪制讓企業(yè)有明確發(fā)展目標，克服短期行為，并保證認真負責無私的企業(yè)家的權益。然而，這種方式易造成經(jīng)營者片面追求年度業(yè)績而急功近利，出現(xiàn)賬目造假等情況，對企業(yè)長期發(fā)展不利。另外其結構模式、業(yè)績評價指標以及倍數(shù)制不合理等情況也導致激勵作用難以發(fā)揮。
第三，工資、股權激勵和年度獎勵或EVA分紅計劃。所謂股權激勵指的是上市公司應用股票來對公司上下進行長期激勵的一種欣慰。其中股票期權是最重要的方式。公司高管可以購買公司股票，高管要想獲得股票收益，就必須實現(xiàn)企業(yè)效益，這樣高管的個人利益和企業(yè)未來發(fā)展形成一種聯(lián)系。雖然股權激勵能夠讓高管為了讓股票升值積極工作實現(xiàn)企業(yè)效益，但也會造成部分高管應用財務舞弊來實現(xiàn)自身利益，從而損害股東利益，給公司帶來危機，這就需要完善的治理和市場體系和法律制度。EVA分紅雖然能避免上述問題，但是也存在計算復雜等缺陷。
三、建議和啟示
第一，國企上市公司薪酬制度改革可以發(fā)現(xiàn)，薪酬制度主要根據(jù)企業(yè)發(fā)展水平而定，以上的幾種制度能夠有效解決高管長期激勵問題，將高管利益和股東利益聯(lián)系起來，增強高管歸屬感，實現(xiàn)公司價值。第二，無論哪種股權激勵方案都需要立足我國國情，持股、期股以及股票期權要保證國有資產(chǎn)保值增值并維護股東利益。第三，要想讓薪酬制度發(fā)揮作用，就必須要有公正的經(jīng)營業(yè)績和科學的考核，積極完善業(yè)績評價指標體系，指標要有合理性和靠操作性，要對高管績效客觀反映并提高高管實現(xiàn)企業(yè)效益的積極性。另外，薪酬計劃的實施還需要完善的企業(yè)法規(guī)和治理結構，保證人力市場和資本市場的完善和健全。
參考文獻：
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[2] 王艷瑾.國有控股與非國有控股上市公司高管薪酬的差異性分析[D].重慶工商大學，2012.
第7篇：公司制改革范文
關鍵詞：公共組織會計；教學改革；教學
一、引言
公共組織會計是以經(jīng)濟和社會事業(yè)發(fā)展為目的，以預算管理為中心，適用各級政府、各級各類行政單位和事業(yè)單位的一種專門會計。本門課程的教學目標是通過教學，使學生能夠掌握財政總預算會計、行政單位會計和事業(yè)單位會計的基本理論與方法。由于以上會計主體的特殊性，預算會計跟企業(yè)會計有較大差異，屬會計的另一分支。學習本課程不僅能夠幫助學生將企業(yè)會計基礎理論和方法應用于非營利資金的管理領域。同時，還能加深學生對政府職能和政府預算管理體制的了解。
二、《公共組織會計》教學中存在的問題
（一）定位不準
目前大多高等院校將該門課程定位為專業(yè)選修課程。筆者所在學校將該門課程設置為2學分，32學時，且全為理論教學環(huán)節(jié)。課程設置在大學三年級下半學期開設。
（二）教學方法單一，缺乏實踐教學
目前《公共組織會計》這門課程的課堂教學方法，一般還是以任課教師“填鴨式”地講授為主，對學生的主動學習積極性發(fā)掘不夠，對學生主動學習意識缺乏鼓勵和引導。因為政府、事業(yè)單位的特殊性，加之會計學生數(shù)量眾多，高校很難和這些單位安排實習基地，所以導致這門課程在課堂教學之外，通常缺乏實踐教學環(huán)節(jié)，缺乏對學生針對公共組織會計實務操作和訓練的指導。
（三）成績考核評價體系不完善
學生作為教學活動的最重要的參與者，對課程學習的主動性和積極性直接影響教學效果。從學生角度來看，該門課程一直處于學科邊緣化狀態(tài)。會計專業(yè)學生在學習本門課程之前學習的是企業(yè)會計知識，沒有接觸過政府財政系統(tǒng)的相關業(yè)務，同時課程考核也是以卷面成績?yōu)橐罁?jù)。
三、《公共組織會計》課程的教學改革對策
（一）改革課程體系設置
《公共組織會計》和“財務會計”共同組成我國會計的綜合體系，但是在課程設置上一般將這門課設置成專業(yè)選修課。要強調(diào)《公共組織會計》這門課程在應用型本科院校會計學專業(yè)中的重要性，首先，要把這門課程在會計學本科人才培養(yǎng)計劃中改為專業(yè)必修課。其次，在開設的時間方面，也應該有所提前，開設在大二下學期，在“財務會計”同時，在選修課程上要開設財政學，讓學生對國家預算管理體制，預算內(nèi)容有一定的了解。
（二）增加實踐環(huán)節(jié)
任課教師可以引入多主題研討式教學[1]，根據(jù)最新的研究熱點與課堂教學相結合，每一章節(jié)都在課前給學生若干個主題展開研討，把學生分成多個小組，通過抽簽來選擇研討的主題，給學生1周左右的時間查資料、分析問題、做幻燈片，以小組為單位，對研究成果以演講的形式介紹給全班同學，既提高了學生的自主獲取知識的能力，也激發(fā)了學生的學習熱情。在課堂教學之外，還應引入實驗和實踐環(huán)節(jié)[2]，高校應該利用自身作為事業(yè)單位的優(yōu)勢，和本校財務處充分溝通，把一個完整會計期間的會計憑證、賬簿和報表整理收集出來，作為學生實驗環(huán)節(jié)的真實資料。另外其他事業(yè)單位、政府財政部門、行政單位的數(shù)據(jù)，可以用模擬數(shù)據(jù)來代替，讓學生不僅對相關業(yè)務處理流程有感性的認識，而且能夠提高對實際業(yè)務的操作能力。
（三）引入“慕課化”管理
在“慕課化”管理模式中[3]，微視頻內(nèi)容的選擇應該是每節(jié)課的重點和難點。這需要教師對教學內(nèi)容的熟練把握與精巧設計。視頻的時間控制在5 到15 分鐘之間，爭取一個視頻解決一個知識點。如“財政直接支付”與“財政授權支付”的應用，由于該知識點貫穿本課程各個模塊，因此，教師應作為重點內(nèi)容錄制視頻。同時對于“零余額賬戶用款額度”科目的使用，事業(yè)單位凈資產(chǎn)核算等知識點，學生容易遺忘與混淆， 都應錄制獨立視頻進行輔助學習。
（四）借助微信群等方式與學生互動答疑
慕課在每個視頻旁邊都有一個對應的討論區(qū)或論壇，供學習者與教師、學習者之間互動來獲取知識。答疑的過程不由教師主導， 而是集體式、開放式。借鑒慕課經(jīng)驗，通過新型的社交軟件、即時通訊工具等方式，增強學生之間、師生之間的互動。如通過創(chuàng)建微信群的方式，教師和學生都加入該群。借助微信群等方式教師布置拓展材料閱讀、進行在線作業(yè)提交、階段測驗等。
（五）考核方式的創(chuàng)新
“慕課化”管理模式下， 課程通過網(wǎng)上學習與課堂面授相結合的方式進行， 因此最終考核成績也是由網(wǎng)上評價和筆試兩部分組成[4]。教師可依據(jù)視頻觀看進度、提問的難度、解答問題的參與度、精準度、拓展資料學習進度、作業(yè)的完成等情況，對學生在線學習成績進行綜合考查， 從而確定學生在線學習成績。筆試成績則是在課程學習結束后， 學生卷面上所取得的成績。
參考文獻：
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[2] 時偉.論大學實踐教學體系[J]. 高等教育研究2013，34（7）：61-64.
第8篇：公司制改革范文
2013年我國《公司法》修訂引發(fā)理論研究熱潮，主要集中在探討公司資本制度的改革內(nèi)容意義[1]，立法變遷[2]，制度完善[3]，改革思路[4]域外考察[5]等，也有在公司資本制度研究的基礎上進一步分析債權人利益保護[6]與公司信用體系構建[7]。關于公司資本制度的完善，有提出要從“資本信用”向“資產(chǎn)信用”過渡[3]，將重心從債權人利益保護轉移到股東權益合理配置[8]，也有認為在資本模式的選擇上，我國應采取折衷授權資本制[4]，還有從完善公司人格否認制度、健全資金保障體系、管理體系、責任制度及引導社會組織監(jiān)督共治等多角度探索完善路徑[6]。基于上述研究現(xiàn)狀，筆者從公司資本制度改革的內(nèi)容和背景出發(fā)，著重從制度的總體設計，理論研究觀念的轉變、配套制度構建及公司、股東債權人利益平衡這四個方面，展望我國公司資本制的改革方向，在對比域外制度選擇的基礎上，明確改革思路，突出研究重點。
一、2013年《公司法》修訂
新《公司法》確立了資本認繳制，修改了公司設立及登記制度，廢除注冊資本最低限額，刪去驗資程序和證明條款，不再要求貨幣出資比例，不再限定股東或發(fā)起人的首次出資額和繳足期限等，確立了我國現(xiàn)行公司資本制，雖依然在法定資本制度的框架內(nèi)進行，卻更加趨向于授權資本制，因此被認為是“不完全”授權資本制度。此次改革具有一定的現(xiàn)實背景。政治上，國務院第28次常務會議及黨的十八屆三中全會明確了促進資本制度改革的相關內(nèi)容。經(jīng)濟上，我國經(jīng)濟增速放緩，有下行趨勢。取消公司設立門檻，有利于進一步激發(fā)市場潛能，解決中小企業(yè)發(fā)展困境，盤活市場資金等。理論及實踐上，學界出現(xiàn)從資本信用到資產(chǎn)信用的理念過渡，虛假、抽逃出資等現(xiàn)象層出不窮，原有制度體系需要重構。
二、我國公司資本制度的歷史沿革和立法變遷
《公司法》制定之前，我國立法上已有注冊資本的概念。該法自1993年頒布至今，歷經(jīng)4次修訂，除2013年修法，與公司資本制度改革緊密相關的還有2005年修法。公司資本制度改革深深扎根于《公司法》的立和改（見表1）。
應當看到，三個不同階段的變革有不同的背景與意義，為繼續(xù)深化改革埋下了歷史伏筆?！吨型夂腺Y經(jīng)營企業(yè)法》于1979年頒布，有關注冊資本的定義、性質、變更等規(guī)定為出臺《公司法》提供了有力借鑒，是公司資本制度的起步。雖最早從立法上提出注冊資本的概念，但該法尚不夠完善，仍有很多缺陷。
1993年《公司法》立法時，恰好伴隨著國有企業(yè)改革大潮。就公司性質及經(jīng)濟實力而言，改制后的公司本身屬國有企業(yè)，經(jīng)濟基礎較強，高額注冊資本及實繳制的規(guī)定，不會對改制公司的設立產(chǎn)生實際影響。因此1993年《公司法》被稱為“國有企業(yè)改制法”；[9]經(jīng)濟上，正處在市場經(jīng)濟體制轉型初期，嚴重的計劃經(jīng)濟色彩還未褪去，社會信用水平較低，大量空殼公司和三無企業(yè)滋生，實施嚴格的法定資本制可防止公司設立泛濫，維護交易安全。但其缺陷在經(jīng)濟深入發(fā)展下日益凸顯，私人投資在注冊公司時受限，民營企業(yè)不能獲得長足發(fā)展。對窮人和聰明而又缺錢的人來說，這種資本制度是沒有好處的，將扼殺為人類創(chuàng)造方便的技術革命。[10]
2005年《公司法》修訂放松對資本制的嚴格規(guī)定。第一，1993年《公司法》肩負的國企改造重任大體完成，可以從不同視角對公司立法的價值有新的界定。[11]以往實踐證明，過于濃重的行政色彩不利于發(fā)揮《公司法》的私法激勵機制，不僅限制了商事主體的行為，也約束了公司法的自身適用。第二，2011年我國加入WTO，絕對嚴格的資本制度難以適用自由市場的發(fā)展；經(jīng)濟全球化和一體化趨勢下，各國紛紛修改公司法，公司資本制度因此呈現(xiàn)出了不斷融合的態(tài)勢。第三，有關信用基礎決定公司資產(chǎn)的理論為寬松資本制度的誕生創(chuàng)造了土壤。傳統(tǒng)理論認為公司以其傳布資產(chǎn)對外擔責，而新理論嚴格區(qū)分信用資本和信用資產(chǎn)，提出公司的注冊資本與償債能力并不等同，保護債權人利益關鍵在于公司資產(chǎn)及盈利能力。新理論逐步打消立法顧慮，被接受和采納。此次修訂依然是在法定資本制框架內(nèi)所做的調(diào)整，行政干預性仍很強。公司設立的法定資本最低限額雖有所降低，這一要求依然存在；允許出資分期繳納，但對首期出資限額及分期繳納有所限制；驗資程序未去除，公司設立登記依然要提交驗資證明。上述約束下，企業(yè)自主空間有限，中小企業(yè)設立困難重重，市場機制發(fā)揮受到限制，創(chuàng)業(yè)意識和投資激情難以調(diào)動。改革之路還在繼續(xù)，一些地區(qū)改實繳制為認繳制，簡化公司登記等方面先行探索，如珠海和深圳。[9]為公司資本制的進一步改革埋下伏筆。
三、公司資本制度的具體類型及立法選擇分析
縱觀各國立法，因立法背景、社會傳統(tǒng)和實際需要等不同，形成了不同的資本制度，具體有法定、授權、折衷三種資本制。從世界各國公司資本制立法及變革看，總體朝向是放松資本管制，推動公司發(fā)展效率，其中，授權資本制被英美法國家所推崇，在法定資本制的基礎上，由折衷轉向授權資本制則為大陸法國家的變革趨勢。
（一）三種資本制度的比較分析
法定資本制堅持確定、維持及不變這資本三原則，有利于發(fā)揮公司資本的擔保作用，維護債權人合法權益。但應看到，動態(tài)變化而不是固定靜止是公司資本的一大特性，如果從債權人利益的角度，更應關注公司的信用資產(chǎn)，而不是公司資本；對注冊資本要求嚴格，容易使公司在成立初始時出現(xiàn)資金閑置浪費現(xiàn)象，不僅影響公司設立，甚至會影響運營，阻礙發(fā)展。相比而言，授權資本制并不限定公司成立時的資本數(shù)額，授權董事會依經(jīng)營及市場情況分次發(fā)行股份，有利于提升運作效率，激發(fā)投資熱情，促進市場繁榮。但因不要求初始資本，在社會信用程度較低時，易造成公司隨意成立，促生空殼公司，產(chǎn)生資本虛空。折衷資本制吸納了法定和授權資本制的長處。從制度設計上相對中立，取長補短，能兼顧效率、安全與公平的關系，因此較為理想。
（二）國外制度選擇及分析
在美國，股東在公司設立時僅需認定一股以上，不必一次性認足章程規(guī)定的資本總額，剩余部分授權董事會依公司需求和市場狀況隨時募集，是授權資本制的代表性國家。這就提高了公司資本利用率，符合市場經(jīng)濟及時高效的要求，雖然從理論上說，會對債權人保護不力，但美國社會具有這一制度扎根的現(xiàn)實背景：一是良好的信用體系，使惡意注冊、皮包公司等現(xiàn)象沒有信用土壤；二是遵循判例的原則，法官可以在適用法律時進行造法，比如“揭開公司面紗”，直接判決股東擔責；三是雖是授權資本制，并不代表對公司資本沒有任何約束，比如有些州以授權資本為基礎征稅，若授權資本超過預計發(fā)行資本，會加重企業(yè)稅收負擔，在一定程度上對授權資本的規(guī)模進行限制。[12]
德國本是實行法定資本制的典型國家，但為了使公司資本的形成和運用更加高效、靈活，德國立法也對資本制度不斷修正，《德國股份公司法》授權董事會在規(guī)定的期限和規(guī)定的比例范圍內(nèi)發(fā)行股份，這就符合了折衷資本制的特征。折衷資本制也是大陸法系趨利避害、完善自身資本制度的變革路徑之一。嚴格的法定資本制曾使德國公司在國際競爭中處于劣勢，投資者積極性受挫，轉而向境外投資，造成資本流失。因此，在兼顧債權人利益保護和交易安全的基礎上，德國也采取設立“有限責任經(jīng)營者公司”的公司形式、降低注冊資本最低限額等措施來緩和注冊資本制度中的不利因素。
在日本，公開公司采取折衷資本制，由章程記載發(fā)行股份總數(shù)，發(fā)起人不必一次認足所有股份，但不得低于一定比例。非公開公司則取消發(fā)行股份的期限和比例限制，完全適用授權資本制。在國際公司資本制的變革浪潮下，日本立法摒棄了長期以來的法定資本制。
從國外立法模式選擇看，市場自由和效率因素在公司資本制度的改革中被予以更多的考量。大陸法系國家初始采取嚴格的法定資本制，對公司設立嚴格規(guī)制，更多為了保障社會公共安全。但隨著經(jīng)濟發(fā)展，應放寬對資本制度的限制，鼓勵自由交易，同時交易安全不應被忽視。
四、我國公司資本制度改革展望
2013年《公司法》修訂后，我國仍為法定資本制，以上述國際立法選擇為參考，從保護交易自由，提高公司經(jīng)營效率和資本利用度出發(fā)，對我國公司資本制改革展望如下：
1. 從總體制度設計上，日后我國立法應對法定資本制進一步松綁，比如允許股份分期發(fā)行等?？梢圆扇≌壑灾髁x制度的立法模式，逐步向授權主義制度靠攏，以區(qū)分股份有限公司和有限責任公司各自信用基礎及特征為前提，對兩者區(qū)別改革，股份有限公司實行折衷資本制，有限責任公司實行法定資本制的路徑也可考慮[13]。但前提是社會信用水平，法治背景及理論研究水平達到與之相適應的程度。因授權資本制給債權人配置更高的風險防范責任，而我國現(xiàn)行的信用機制還不成熟，債權人現(xiàn)行的信用征信制度背景下，很難查詢到交易方的資信情況，難以進行風險預防和自我保護；有些國家可以通過法官裁判彌補授權資本制的不足，但我國不存在法官造法的現(xiàn)實背景，要嚴格按照成文法的規(guī)定來審理千變?nèi)f化的公司糾紛，且法官的業(yè)務水平參差不齊，目前授權資本制度我國尚且欠缺扎根的法律土壤。
從公司管理而言，授權資本制通常與董事會為主的管理模式密切相關，而在我國，以股東大會為核心的管理模式仍是主流，股東大會對公司的決策有實際掌控力，這種治理模式和法定資本制的理念相符，授權資本制的建立尚且不符合現(xiàn)有國情?？梢?，公司資本制度的進一步改革不應忽視相應時期的政治、經(jīng)濟及法治等背景，應結合《公司法》實施以來的資本制改革實踐，在遵循客觀實際的基礎上與時俱進。一步跨越到授權資本制不切合實際，可以對法定資本制的進一步松綁為契機，以折衷制立法模式為過渡，穩(wěn)步改革，循序漸進。
2. 從現(xiàn)有理論觀念看，仍有以下思想傾向會對公司立法產(chǎn)生不利影響。一是擺脫不了過分保護債權人的思想，債權人利益保護在資本制度研究中成為避繞不了的重點。從社會經(jīng)濟的發(fā)展要求、資本制度的初始目的及當今國家的發(fā)展趨勢看，雖然債權人利益不可忽視，但不應成為公司資本制改革的關注重心，應將焦點放在公司經(jīng)營領域。二是對資本形成制度研究較多，對資本運行、終結等研究較少。要從公司經(jīng)營的角度，把資本運行、終結制度的研究與公司治理相結合。理論研究要糾正以上兩種不良思想，把公司經(jīng)營及運轉作為資本制度的重要考量因素；將改革的重點由資本形成制度轉向資本運行制度，由“債權人導向”轉向“資本經(jīng)營導向”。[2]同時從提升資本運行效率和優(yōu)化資本運作結構的角度使制度具體化，以更好指導實踐。
3. 從配套制度的設計上，要進一步放松管制，完善信息披露，統(tǒng)一信用信息以支撐改革。在關注公司經(jīng)營的基礎上，頂層設計更應尊重市場，給管制松綁，賦予公司自由空間，以激發(fā)其活力和創(chuàng)造力，因此，要以賦權性規(guī)則為主，強制性規(guī)則為輔。放松準入標準的同時，也要嚴格其他標準，比如完善信息披露，建立誠信檔案，尋求政府調(diào)控等，以建立相配套的制度體系來支撐制度改革。尤其是在信用信息的征集與披露上，要以誠信為標準進行體系化的完善，從提高公司債務透明度的角度對債權人的利益進行保護，而不是將其利益保護點單一機械地放在公司的注冊資本上。當前我國的信用征信系統(tǒng)在管理上沒有統(tǒng)一，存在以工商部門、中國人民銀行和民間信用機構為主導的不同信用庫及信用信息系統(tǒng)，帶來公司財務信息披露及信用查詢上的制度缺陷。筆者建議應對各種信用系統(tǒng)進行信息整合和資源重塑，形成以工商管理部門或其他專門部門為主導、以公司信用信息為內(nèi)容，以跨越區(qū)域全國聯(lián)網(wǎng)為形式的統(tǒng)一信用數(shù)據(jù)庫，便利全國公司信用信息披露和資源共享，為公司資本制度改革及轉型構建信用體系支撐。
4. 在利益平衡上，要處理好效率與安全的關系，協(xié)調(diào)好公司、股東與債權人利益的沖突。雖然如上文所述，債權人利益保護不是目前公司法立法研究應當集中關注的焦點，但不可否認，放松管制可以釋放巨大的市場紅利，有利于提高公司經(jīng)營及市場運作效率，可若使債權人利益面臨風險，則會影響社會穩(wěn)定及交易安全，從長遠上看不利于促進市場繁榮。從利益平衡角度，可以進一步探究以下制度構建。
（一）進一步完善公司人格否認制度
這一制度又被稱為“揭開公司的面紗”，即為防止實際控制人濫用公司獨立人格損害債權人甚至社會公共利益，責令股東直接對公司債務擔責，公司不再獨立承擔債務。該制度在我國《公司法》中有所體現(xiàn)，比如第20條，但較為模糊，不夠細致，需要進一步完善。因此有人建議，在《公司法》中增設專節(jié)，以概括加列舉的方式，從適用條件，除外情形，特別是“濫用”及“嚴重損害”等要件的判斷上，細化公司人格否認制度，增強法律條文的針對性。[4]也有人認為要進一步對法人人格否認進行擴張，法院在認定公司資本顯著不足時的判斷尺度可以放松，使股東擔責的范圍不再僅限于認繳出資，而是擴大其出資義務。[14]筆者認為，因我國規(guī)定太過粗略導致法官在司法實踐中對該制度的適用過于謹慎。在制度比較成熟的判例法國家，法官可以針對不同的案例，對制度適用進行類型化解釋，鑒于我國大陸法系的立法傳統(tǒng)，應當從公司法立法上明確該制度的適用情形，防止條文模糊帶來司法實踐的不確定。該制度的適用情形不僅包括人格混同的情況，公司資本顯著不足以及母公司對子公司過度控制等也應予以重點考量，隨著經(jīng)濟不斷深化，實踐中還會出現(xiàn)各種新的情形，要在司法實踐的基礎上加以概括和羅列。在制度的具體適用上，難以取證也會造成適用的障礙?？赏ㄟ^舉證責任倒置，讓濫用權利之股東證明自己權利利用的合理性，以扭轉實踐施行困境。
（二）合理運用企業(yè)責任保險制度
以客戶的賠償責任為標的而建立的責任保險是一種分散風險的有效方式，作為財產(chǎn)險的一種，其建立與完善對于防范及治理市場交易中的各種風險具有重大現(xiàn)實意義。保險賠償是作為對當事人擔責的一種補充，可以使損害得到有效救濟。構建公司責任保險制度，在當下法定資本制度不斷放松的形勢下，具有承擔公司大額賠償、保障債權人利益等重大現(xiàn)實意義，面臨影響巨大的群體性事件，比如三鹿奶粉事件等，運用企業(yè)責任保險進行社會賠償還有利于維護社會公共利益及安全。在我國保險業(yè)尚且不夠成熟，保險機制不夠完善的情形下，要尤其重視對企業(yè)責任保險的構建。這樣可以轉嫁公司經(jīng)營過程中可能遇到的風險，扭轉大額賠償無法支付的尷尬困境，不僅債權人利益得以充分維護，從維護社會經(jīng)濟的穩(wěn)定性看，責任保險制度也可以挽救公司于存亡之難，防止因賠償無力造成的破產(chǎn)及停產(chǎn)風險，促進生產(chǎn)經(jīng)營的持續(xù)穩(wěn)定，為市場發(fā)展持續(xù)注入新鮮活力。
（三）建立個人信用破產(chǎn)制度
2013年的《公司法》修訂，擴大了公司的經(jīng)營自由，放松了對實際控制人的經(jīng)營行為的各方監(jiān)管，與之相對應，其若是跨越了自由行為的界限，法律責任的承擔也應有所加重。公司雖然具有獨立人格，但其經(jīng)營活動的最終掌控者仍然是自然人。和企業(yè)破產(chǎn)法相對應，應深入思考是否要建立個人破產(chǎn)制度，尤其是針對重大經(jīng)濟犯罪人、拖欠巨額欠款的被執(zhí)行人以及應當擔責的公司高管董事等，通過個人信用破產(chǎn)制度予以懲戒，限制其商事活動能力，有利于震懾經(jīng)濟活動領域的老賴，避免其逍遙法外，繼續(xù)破壞交易安全。我國現(xiàn)行的執(zhí)行措施中，對于拒不執(zhí)行法院裁判的人員，可將其納入失信被執(zhí)行人名單，在此基礎上，全面構建個人信用信息系統(tǒng)，進一步引入個人信用破產(chǎn)制度，不僅有利于維護債權人利益，也可以促進企業(yè)的穩(wěn)定經(jīng)營。
第9篇：公司制改革范文
關鍵詞：股權分置；股權分置改革；公司治理結構；措施
即將完成的股權分置改革是完善市場基礎制度和運行機制的改革, 它使流通股股東和非流通股股東消除了流動性的差異, 從制度上恢復了資本市場的資源配置功能, 增強了市場的活力, 對相關各方利益關系的調(diào)整，維護市場穩(wěn)定，提高上市公司質量，消除公司擴張中的瓶頸約束，都有著積極的意義。股權分置改革也為資本市場其他各項改革和制度創(chuàng)新創(chuàng)造了條件。股權分置改革將徹底改變上市公司各類股東的利益格局, 促使上市公司的治理結構不斷改善。
一、股權分置對公司治理結構的影響
股權分置是我國證券市場進一步發(fā)展的制度，它違背了建立資本市場的初衷，導致了資本市場定價機制嚴重扭曲，嚴重背離了“公開、公平、公正”原則，阻礙了中國經(jīng)濟的進一步開放，給資本市場的發(fā)展埋下了制度患。
1．股權分置形成“一股獨大”的控制格局
由于上市公司中普遍存在著單獨或聯(lián)合絕對控股的現(xiàn)象，而且這種“獨大”的一股又大多是國有股，因而行政權力與行政機制就可以通過各種途徑插手上市公司，使得上市公司在治理結構上呈現(xiàn)出明顯的行政化特點，并且大大弱化了股份經(jīng)濟本身所應具有的財產(chǎn)約束功能與利益激勵作用。
2．股權分置導致公司缺乏共同的治理基礎
股權分置的后果是非流通股股東和流通股股東的目標不一致，且存在著利益沖突，也無法形成有效的市場激勵機制?？毓晒蓶|持有的非流通股不能在二級市場上買賣，其轉讓時的價格基本上取決于上市公司的每股凈資產(chǎn)，非流通股股東的經(jīng)營目標就是每股凈資產(chǎn)最大化，對其控制的上市公司的股票價格、經(jīng)營業(yè)績不是很關心。流通股股東投資的目標就是股價的最大化，取決于公司的經(jīng)營業(yè)績、股息回報。正是由于這種流通股股東與非流通股股東的利益不一致，非流通股股東就會將注意力集中于不斷的進行高溢價發(fā)行、增發(fā)和配股，而不是加強公司的經(jīng)營管理，提高公司價值。因為非流通股股東不參加配股, 不參加增發(fā), 卻可以實現(xiàn)每股凈資產(chǎn)的增值。這就導致了股東之間缺少共同治理公司的基礎。
3．股權分置造成公司缺乏有效的外部治理機制
外部治理機制主要是由控制權市場和經(jīng)理人市場構成?？刂茩嗍袌鲋饕峭ㄟ^收構、兼并與重組取得公司控制權，進而實施對公司資產(chǎn)重組或經(jīng)理班子的改組?？刂茩嗍袌鍪枪疽粋€重要的外部激勵和約束因素，它能使管理人員盡力經(jīng)營好企業(yè)、提升公司價值。我國國有公司之間的兼并與收購更多是一種行政撮和或是一種短期炒作行為，與公司業(yè)績關聯(lián)度較低，不會對公司經(jīng)理人員構成太大的威脅，難以形成對經(jīng)理人員的有效約束。另外，經(jīng)理人市場是另一個重要的外部治理機制。現(xiàn)階段，國有公司的經(jīng)理人員以政府部門指派為主，多數(shù)來自企業(yè)內(nèi)部。公司外部的高素質經(jīng)理人員很難進入公司高層，造成國有上市公司經(jīng)理人員不受經(jīng)理人市場約束的局面。
二、股權分置改革促進公司治理結構的完善
股權分置改革使流通股股東和非流通股股東消除了流動性的差異，從制度上恢復了資本市場的資源配置功能，增強了市場的活力，為推進我國金融市場的全方位改革, 促進金融市場的健康穩(wěn)定發(fā)展奠定了堅實的基礎。股權分置改革將徹底改變上市公司各類股東的利益格局，促使上市公司的治理結構不斷完善。
1．改善了“一股獨大”的股權結構
股權分置改革后，由于消除了非流通股和流通股的流動性差異，使流通股股東和非流通股股東的利益實現(xiàn)方式一致了。上市公司股票恢復了同股同權的特征，股權結構得到大大改善，這為進一步改善公司治理結構奠定了良好基礎。同時，控股股東的利益和流通股股東的利益趨于一致，將大大減少控股股東侵害中小股東利益的現(xiàn)象。在股權分置改革方案中，非流通股股東大多采用送股或縮股的方式，這將使控股股東的持股比例下降，對于改善“一股獨大”的股權結構、進一步改善公司治理結構起到積極作用。
2．提高了機構投資者參與公司治理的積極性
股權分置改革完成后，實現(xiàn)了同股同權，股權平等，機構投資者參與公司治理更為方便。目前我國以投資基金、證券公司、社保基金、保險公司等為代表的機構投資者發(fā)展相當迅速，股權分置改革將為他們以多種方式參與市場投資創(chuàng)造更加有利的制度條件，這將大大改善我國證券市場的投資者構成，形成真正成熟的專業(yè)化的投資者隊伍。相對于其它投資者，機構投資者參與上市公司治理的模式符合管理層與上市公司的長期利益，相對于控制權市場能顯著減少社會資源的浪費。他們會主動監(jiān)督并干預公司決策，以多種方式積極參與上市公司治理，推動公司法人治理模式的完善。
3．有利于建立和實施長效激勵機制
股權分置改革完成后，資產(chǎn)市場價值即股票價格的最大化成為全體股東共同追求的目標, 以此為基礎對上市公司管理層的考核目標應從強調(diào)靜態(tài)目標轉為重視動態(tài)目標考核， 同時相應激勵機制也應從采用年薪制等短期激勵方式向實施股權激勵等長期激勵方式轉變。全流通將使股價變動對經(jīng)營層的約束轉化為實際的經(jīng)營壓力，同時也為長期激勵手段的建立提供了渠道。2006年1月1日《上公司股權激勵辦法》頒布實施，允許上市公司實行股權激勵，并對上市公司以本公司股票為標的, 對其董事、監(jiān)事及高級管理人員進行長期的激勵機制做了原則性規(guī)定，為上市公司實行股權激勵構筑了良好的基礎。
4．公司治理結構更趨規(guī)范化
股權分置改革完成后，上市公司的公司治理結構更加市場化和規(guī)范化。在股權分置改革前，為了緩解國有企業(yè)融資困境和保持國有控股地位，從證券法律規(guī)章制度到公司治理結構安排上都存在不少不符合市場經(jīng)濟要求的地方。另外，為了消除股權分置這一根本性制度缺陷，管理層采用了一系列特殊的政策措施。雖然這些特殊措施在股權分置改革時期非常有效，但是和國際證券市場的一般原則是相違背的。股權分置改革后，公司治理結構將更加市場化和規(guī)范化。
三、完善股權分置改革，健全公司治理結構的措施
健全的公司治理結構是一個上市公司能夠科學決策并得以穩(wěn)步發(fā)展的關鍵。完善股權分置改革，健全公司治理可以從以下幾個方面著手：
1.完善公司治理的法律制度環(huán)境股權分置改革只是為改變“一股獨大”問題提供了可能，并不能從根本上解決股權高度集中的問題。問題的解決，從根本上需要逐步建立一個完善的法制保護環(huán)境，同時從外部培育合格的機構投資者，隨著法律環(huán)境的不斷完善，成熟機構投資者的介入形成多個股東制衡局面，從而改善股權結構，形成一個合理的董事會格局，從內(nèi)部增加對大股東的牽制和對經(jīng)理層的監(jiān)督，健全公司治理結構。
2.加強制度創(chuàng)新
隨著股權分置改革完成后新問題的產(chǎn)生，進行相關的制度創(chuàng)新，是健全公司治理結構的關鍵。對于上市公司，要加大自身創(chuàng)新力度，使企業(yè)能夠可持續(xù)發(fā)展。對于政府管理部門, 需要更深入地考慮實現(xiàn)全流通后可能出現(xiàn)一些新的現(xiàn)象，對發(fā)行、交易、投資者入市等制度也都需要進行創(chuàng)新。要研究可全流通環(huán)境下的交易制度、并購重組、融資條件、衍生產(chǎn)品等制度創(chuàng)新，支持已完成股權分置改革的上市公司做優(yōu)做強, 改善增量資金投資改革后公司股票的投資環(huán)境。要建立股權分置改革后上市公司的再融資發(fā)行以及中小企業(yè)板和主板市場的新股發(fā)行的新機制。同時應對股改后在全流通情況下的上市公司并購進行制度創(chuàng)新。
3.加強董事會的治理作用
加強董事會的治理作用，首先必須明確董事會和經(jīng)理的權限劃分，規(guī)定哪些事項專屬董事會決議，對于涉及公司的重大事項絕對不允許委托經(jīng)理執(zhí)行，加強董事的權力，把經(jīng)理的權力交由董事行使，使董事會成為真正的經(jīng)營機關，使董事會和經(jīng)理各司其職，相互制約；其次對董事會的組成實行“公司外部成員和公司內(nèi)部成員結合”的原則，并完善董事會的工作程序，保證董事會作為集體以會議形式執(zhí)行職能。
4.完善監(jiān)事會制度建設
完善監(jiān)事會的治理，首先應完善任命機制、建立健全資格認定制度。其次應引入獨立監(jiān)事制度，合理分配監(jiān)事會成員組成比例。再次，應當完善監(jiān)事或監(jiān)事會的職權：擴大職務監(jiān)察權，監(jiān)督的對象不應限于公司董事、經(jīng)理，還應包括其他高級管理人員，監(jiān)督的內(nèi)容不應限于違反法律、法規(guī)或公司章程的行為，還應包括違反股東大會合法決議的行為；同時，完善財務檢查權，董事會或經(jīng)理應當及時、主動地將會計月報、年報等財務報表送交監(jiān)事會查驗，監(jiān)事會或監(jiān)事可在平時不定期地檢查公司財務會計資料并享有相關的調(diào)查、質詢權等。
作者單位：金陵科技學院商學院
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