員工股權(quán)激勵分配方案精選(九篇)

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第1篇：員工股權(quán)激勵分配方案范文

6月5日，中國工商銀行（上海交易所代碼：601398，香港交易所代碼：01398，下稱工行）的年度股東大會如期在香港舉行，但董事會和管理層的薪酬議案沒有能夠提交審議。

工行曾于5月22日公告稱，鑒于有關(guān)部門正在制訂銀行董事、監(jiān)事及高管人員薪酬管理的相關(guān)辦法，董事會通過決議，撤回此前既定方案，且不再將該議案提交股東年會批準。

這只是近日國有金融企業(yè)薪酬問題系列變局中的一環(huán)。事情的導(dǎo)火索是一家被認為非國有機構(gòu)的公司。今年3月，中國平安保險（上海交易所代碼：601318，香港交易所代碼：01318，下稱平安）年報披露了高管年薪，平安董事長馬明哲2007年的收入6616.1萬元引發(fā)輿論熱議。這引起最高決策層關(guān)注，甚至就此專門召開會議，了解討論此事，并指定有關(guān)部門進行研究。

平安是非國有股份制上市公司，其高管薪酬原則上是董事會范疇的議題，但據(jù)稱“此事非常敏感，引發(fā)了連鎖反應(yīng)”。中央?yún)R金公司有關(guān)人士稱，匯金因此叫停了工行等控股金融企業(yè)原來的薪酬計劃。據(jù)悉，管理層的基本思路是，金融企業(yè)特別是國有和國有控股金融機構(gòu)的薪酬，包括銀行、證券、保險各行業(yè)，“既要堅持市場化原則，又要與當(dāng)前國情相符合”。

《財經(jīng)》記者獲悉，銀監(jiān)會、證監(jiān)會和保監(jiān)會都在根據(jù)這一安排了解各行業(yè)金融機構(gòu)高管薪酬的現(xiàn)狀，在提高透明度的同時，爭取提出規(guī)范意見。

證監(jiān)會則通過交易所要求金融類上市銀行年報的補充公告，披露高管的具體薪酬，并針對股權(quán)激勵制度連續(xù)了兩個備忘錄，收緊相關(guān)尺度。

《財經(jīng)》記者還了解到，銀監(jiān)會對此事的基本態(tài)度是，薪酬問題要堅持改革原則，不走回頭路；但同時要“以科學(xué)發(fā)展觀作為指導(dǎo)，把方案做細做科學(xué)，激勵約束機制要對等”，不能“水漲船高，而水落石不出”。但各監(jiān)管機構(gòu)只是提供決策建議，具體辦法應(yīng)由股東和董事會決定。

據(jù)《財經(jīng)》記者了解，財政部已于此前完成了《國有金融機構(gòu)薪酬情況的分析》報告，目前正擬定相應(yīng)的文件，對國有金融各機構(gòu)的激勵制度進行引導(dǎo)和規(guī)范。根據(jù)“黨管干部”的特有國情，有關(guān)按照業(yè)績考核央屬國有金融企業(yè)高管的辦法和建議，也將提供給中央組織部門做參考。

連鎖反應(yīng)

5月11日，民生銀行、招商銀行、興業(yè)銀行、北京銀行、中信銀行五家已上市銀行年報補充公告，詳細披露高管、董事和監(jiān)事2007年度薪酬狀況。此次披露，是相關(guān)公司根據(jù)上交所要求而統(tǒng)一進行的。以往公司已的年報里往往只公布一個董事、高管薪酬的總額，而不披露到具體名下。

5月15日，宏源證券（深圳交易所代碼：000562）《關(guān)于實施2007年度公司部分董事、監(jiān)事薪酬分配方案的議案》被否決，成為首家股東大會否決董事、監(jiān)事薪酬分配方案的上市公司。此前的4月22日，宏源證券董事會已經(jīng)通過了高管薪酬的考核辦法，這次股東大會叫停的只是董事和監(jiān)事的分配方案，而宏源證券高管中只有董事長湯世生，副董事長李克軍以及總經(jīng)理胡強是董事會成員，因此其余高管薪酬仍照常發(fā)放。

根據(jù)宏源證券之后的公告，方案未能獲得通過的原因，是當(dāng)日投棄權(quán)票的99961.0403萬股占出席會議所有股東表決權(quán)的94.79％。宏源證券第一大股東中國建銀投資有限責(zé)任公司現(xiàn)持股97721.26萬股，顯然正是他們投了棄權(quán)票。

宏源證券2007年年報顯示，22名董事、監(jiān)事和副總經(jīng)理2007年的薪酬總額為936.01萬元。其中，董事長湯世生174.42萬元，副董事長李克軍55.37萬元，當(dāng)年10月15日剛剛上任的總經(jīng)理胡強19.32萬元，劉東、周棟兩名副總經(jīng)理均為111.28萬元，副總經(jīng)理兼財務(wù)總監(jiān)許建平為111.27萬元，副總經(jīng)理栗宏剛為107.53萬元；而監(jiān)事會主席徐際國和副總經(jīng)理高濤薪酬分別為65.74萬元和59.74萬元。

這一薪酬在業(yè)內(nèi)并不算高，整個匯金系券商的薪酬事實上在整個行業(yè)里屬于中下水平。但據(jù)接近匯金公司的有關(guān)人士解釋，券商薪酬通常是與業(yè)績掛鉤的，但證券行業(yè)的業(yè)績波動較大，很大程度上是“靠天吃飯”，與高管個人的努力關(guān)聯(lián)度并不高，所以獎金不能定得過高。

數(shù)日后，工行公告稱，5月22日，董事會已經(jīng)同意撤回了此前擬提交股東大會審議的2008年董事、監(jiān)事報酬合同及2007年報酬合同和清算結(jié)果議案。

根據(jù)此前方案，工行董事長姜建清的稅前報酬為160.6萬元，含福利保險費用在內(nèi)的稅前總收入為179.5萬元。行長楊凱生的稅前報酬為153.4萬元，加福利后總收入為171.1萬元。兩位副行長張福榮、牛錫明的不含福利的稅前報酬分別為138.5萬元和137萬元。而梁錦松等四位獨立非執(zhí)行董事，則由工行向其發(fā)放51萬元或以下不等的稅前報酬。

分析人士認為，工行此番公告表明，除股權(quán)激勵計劃外，以財政部為大股東的金融企業(yè)高管的薪酬也納入了統(tǒng)籌規(guī)范的范疇，具體方案預(yù)計不日將出臺。方案出臺前，一些相關(guān)的上市公司的高管及董事薪酬方案都將可能暫時擱置。

此前，財政部已叫停了國有控股金融企業(yè)的股權(quán)激勵計劃。

是少是多？

金融行業(yè)的薪酬多少合適，一直是個備受爭議的話題。曾擔(dān)任建行獨立董事的日本新生銀行前行長八城政基曾對《財經(jīng)》記者表示，這些中國大銀行高管需要承擔(dān)的責(zé)任，與其100多萬元的年薪嚴重不匹配，這和分行行長只有2倍差距，他認為總行行長至少應(yīng)是分行行長的10倍到15倍左右才合理。一家大型國有商業(yè)銀行部門總經(jīng)理也向《財經(jīng)》記者抱怨，自己的年薪和股份制銀行相比差距太大。

然而，國有金融企業(yè)高管的任命沒有實行市場化之前，圍繞其薪酬和激勵問題的爭議，會將一直持續(xù)。

“不是按市場原則選擇的，只能上不能下，還有大量的職務(wù)消費，給100萬元我都覺得高了?！眳R金一位負責(zé)人談及控股的幾家大銀行的高管薪酬直言不諱。

財政部有關(guān)人士也認為，“國有金融機構(gòu)在人力資源管理市場化程度較低的情況下，仍比照市場化水平提高薪酬”是不合理的。

財政部有關(guān)報告稱，國有金融機構(gòu)薪酬偏離社會平均值的程度高于發(fā)達國家，也高于其他發(fā)展中國家。據(jù)統(tǒng)計，2006年全國城鎮(zhèn)單位在崗職工平均工資2.10萬元，而工行、中行、建行和交行2006年職工平均工資分別為9.89萬元、13.28萬元、10.85萬元和12.14萬元，分別是社會平均值的4.71倍、6.32倍、5.17倍和5.78倍。財政部稱，與此相比，美國銀行人均收入是社會平均收入的2.39倍，渣打銀行和蘇格蘭皇家銀行為2.86倍。

與此同時，2003年以來，國有金融機構(gòu)的薪酬也保持了快速上漲勢頭。財政部前述報告認為，其中“改制金融機構(gòu)總部和分支機構(gòu)的中高層管理人員上漲勢頭尤為明顯”。以2006年總部員工薪酬增速為例，政策性機構(gòu)中，農(nóng)發(fā)行、進出口銀行分別增長21.03％、16.10％；保險企業(yè)中，人保集團增長24.03％；商業(yè)銀行中，中行、建行分別增長18.62％、20.76％，均高于14.36％的社會平均工資增幅。

另外，薪酬向管理層傾斜，相同職級存在一定平均主義現(xiàn)象，也為財政部所關(guān)注。一是分配關(guān)系向總部傾斜。2006年，中行和人壽股份總部的部門總經(jīng)理平均薪酬分別為93萬元和75萬元，明顯高于一級分支機構(gòu)負責(zé)人69萬元和55萬元的平均薪酬。

二是分配關(guān)系向中高層管理人員傾斜。2006年，中行總行中高層管理人員和一般員工人數(shù)比例為0.43∶1，薪酬總額比例為1.02∶1。出口信用險總公司中高層管理人員和一般員工人數(shù)比例為0.52∶1，薪酬總額比例為1.79∶1。人壽股份總公司中高層管理人員和一般員工人數(shù)比例為0.66∶1，薪酬總額比例為2.33∶1。中信集團公司中高層管理人員和一般員工人數(shù)比例為0.37∶1，薪酬總額比例為1.35∶1。

此外，金融企業(yè)高管薪酬漲幅高于員工工資漲幅，內(nèi)部收入差距拉大也受到財政部關(guān)注。

從上市公司高管薪酬角度看，財政部報告稱，國有金融機構(gòu)高管人員薪酬普遍高于國內(nèi)上市公司。2006年，國內(nèi)上市公司董事長平均年薪30.18萬元，工行、中行、建行和交行董事長薪酬分別是國內(nèi)上市公司董事長平均水平的4.31倍、5.05倍、4.69倍和5.74倍。

在上市公司中，金融高管的薪酬遙遙領(lǐng)先。上海榮正投資咨詢有限公司日前的《中國企業(yè)家價值報告》顯示，在近1500家上市公司中，2007年，各公司最高年薪前五位均為金融企業(yè)高管，依次為中國平安董事長馬明哲，年薪6616.1萬元；深發(fā)展A董事長法蘭克紐曼，年薪2285萬元；民生銀行董事長董文標(biāo)，年薪1748.62萬元；中行信貸風(fēng)險總監(jiān)詹偉堅，年薪986.6萬元；招行行長馬蔚華，年薪963.1萬元。

在董事長年薪排行榜中，有一半來自金融、保險行業(yè)；總經(jīng)理年薪20強中，同樣有一半金融企業(yè)。除了上述已經(jīng)提及的數(shù)位金融高管，興業(yè)銀行（上海交易所代碼：601166）董事長高建平（297.6萬元）、中國太保（上海交易所代碼：601601）董事長高國富（295.21萬元）、北京銀行（上海交易所代碼：601169）董事長閆冰竹（268.61萬元）、海通證券（上海交易所代碼：600837）董事長王開國（254萬元）、中信證券董事長王東明（245萬元）、中國人壽（上海交易所代碼：601628）董事長楊超（199萬元），全都在上市公司董事長薪酬20強之列。

榮正董事長鄭培敏表示，從行業(yè)比較研究看，金融業(yè)各崗位的薪酬平均值均以遙遙領(lǐng)先的數(shù)值高居各行業(yè)之首，但在持股市值的行業(yè)比較中，金融業(yè)的董事長與總經(jīng)理崗位均未進入前三。他認為，這說明，金融業(yè)核心高管當(dāng)期貨幣薪酬過高，但報酬結(jié)構(gòu)不盡合理，長期激勵嚴重不足。

建議與制衡

據(jù)《財經(jīng)》記者了解，目前各相關(guān)部門都在就金融行業(yè)高管薪酬提出各自的建議。

記者從接近監(jiān)管部門的知情人士處了解到，目前銀監(jiān)會已經(jīng)就國有和國有控股金融企業(yè)高管薪酬提出了六點基本看法。

首先是薪酬應(yīng)與企業(yè)戰(zhàn)略的長期目標(biāo)、經(jīng)營理念、社會責(zé)任及外部環(huán)境相一致。之所以要強調(diào)企業(yè)的經(jīng)營理念，主要是因為不同的理念會導(dǎo)致不同的風(fēng)險偏好與戰(zhàn)略選擇。如有的機構(gòu)因為吸納存款，所以必須是風(fēng)險保守型的；有的機構(gòu)則是持服務(wù)型理念的；還有的機構(gòu)沒有存款人和投資人，完全是用自有資金進行投資、經(jīng)營，不同性質(zhì)的機構(gòu)應(yīng)該有不同的薪酬標(biāo)準。

第二是績效與風(fēng)險成本要平衡。這就是說，不能只看賺了多少錢，還要看為此付出了多少人工成本、壞賬成本、撥備成本，要關(guān)注資本充足率。

第三是激勵與約束要平衡。薪酬不能只是“水漲船高”而“水落石不出”。如果企業(yè)業(yè)績下滑，出現(xiàn)虧損，就應(yīng)該大幅削減薪酬。然而現(xiàn)狀卻是不僅金融企業(yè)，很多工商企業(yè)都是賺了工資大漲，賠了國家買單，個人毫發(fā)無損。

第四是薪酬發(fā)放應(yīng)該遵循“高層和基層平衡，高層與專才平衡”的原則。該人士援引日本企業(yè)經(jīng)驗，在業(yè)績不好的時候，高層的工資會大幅下降，基層的領(lǐng)導(dǎo)扣得較少，普通員工無須減薪。至于專才，則應(yīng)按一定的市場價格付酬。

第五是近期目標(biāo)與遠期目標(biāo)要平衡。要避免一些高管在快退休的時候，修改工資原則，為自己謀私利。

第六是政企一定要分開。目前有一些國有但不控股的企業(yè)高管，依然在享受公費醫(yī)療，有住房和電話補貼，使用公家的司機，甚至不斷地更換新車?！跋潞＞褪窍潞?，不能繼續(xù)享受干部待遇。”有關(guān)人士稱。

作為側(cè)重風(fēng)險管理的機構(gòu)，銀監(jiān)會的意見僅僅是作為建議供各金融企業(yè)的國有股東作為參考。股東則需要通過股東大會和董事會明確表達自己的態(tài)度。

據(jù)《財經(jīng)》記者了解，財政部目前亦提出了政策建議，這包括股權(quán)董事薪酬不與所在金融機構(gòu)高管薪酬掛鉤，根據(jù)其履職情況發(fā)放，以避免股權(quán)董事與公司高管在薪酬問題上利益趨同；真正發(fā)揮薪酬委員會和市場中介的作用，杜絕高管人員自定薪酬；嚴格控制高管人員職務(wù)消費，將職務(wù)消費納入高管人員薪酬總額；對高管人員薪酬實行封頂管理，高管人員薪酬不得超過普通員工薪酬的一定倍數(shù)。

財政部還建議，“在完善最低工資制度的同時，對員工收入較高的金融和壟斷行業(yè)，出臺加強工資管理的指導(dǎo)性意見，對高管人員的工資做出明確限制。”

而導(dǎo)致國有企業(yè)高管人員薪酬與激勵機制爭議不斷的用人機制，也納入了財政部政策建議的范疇。財政部建議，加大人力資源改革步伐，對員工普遍實施聘用制和合同制，管理人員的任命逐步體現(xiàn)市場原則。同時，推進管理垂直化和扁平化，縮減行政人員和中層管理人員規(guī)模，適當(dāng)減少副職管理人員數(shù)量。因為財政部調(diào)研報告認為，國有金融機構(gòu)存在管理層次過多，管理人員占比偏高的問題，“浪費了人力資源，提高了人員費用”。例如，中行總行副總經(jīng)理級干部123人，是總經(jīng)理級干部人數(shù)的4倍；工行一級分支機構(gòu)副行長199人，是行長人數(shù)的7倍。

在建立科學(xué)的薪酬管理機制方面，財政部表示將審慎推動高管股權(quán)激勵計劃，對高管實施股權(quán)激勵必須與人力資源改革相銜接。推行員工股權(quán)激勵計劃，要履行必要的程序，不能利用關(guān)聯(lián)交易，不得增加工資總額，實現(xiàn)股權(quán)激勵封頂?！斑@是借鑒了國資委有關(guān)國有企業(yè)股權(quán)激勵的有關(guān)辦法?！必斦坑嘘P(guān)人士說。

近來，財政部與“一行三會”一直在研究國有金融企業(yè)高管薪酬的管理辦法，并叫停了之前多家企業(yè)擬執(zhí)行的股票增值權(quán)計劃。財政部有關(guān)人士向《財經(jīng)》記者透露，在新的股權(quán)激勵辦法出臺前，不會批復(fù)任何一家股權(quán)激勵計劃。

顯然，如何計算市場和非市場因素，就國有金融機構(gòu)高管“紅色金融家”的特殊身份，設(shè)計出比較合理的薪酬水平，對管理層的智慧是極大的考驗。

“由于大型國有金融機構(gòu)的高管的任命仍遵循‘黨管干部’的作法，為解決當(dāng)前突出的矛盾，組織部門應(yīng)把業(yè)績考核納入對‘黨管干部’的考核中去?！币晃幌嚓P(guān)官員表示。

第2篇：員工股權(quán)激勵分配方案范文

【關(guān)鍵詞】 股權(quán)激勵； 委托鏈條； 自主創(chuàng)新； 人力資本

中圖分類號：F275 文獻標(biāo)識碼：A 文章編號：1004-5937（2016）05-0104-05

一、引言

委托理論基于公司管理權(quán)和所有權(quán)相分離，研究如何降低管理者的“成本”；人力資本理論認為人力資源是一切資源中最主要的資源，人力資本的作用大于物質(zhì)資本的作用。基于以上兩種理論，股權(quán)激勵成為一種重要的員工激勵方式，被越來越多的企業(yè)所接受。截至2014年末，共有682家A股公司陸續(xù)推出了股權(quán)激勵，其中2014年披露股權(quán)激勵計劃的上市公司多達154家，而民營企業(yè)居多的創(chuàng)業(yè)板和中小企業(yè)板則成為股權(quán)激勵的主角。自熊彼特的創(chuàng)新理論提出以來，創(chuàng)新對經(jīng)濟增長和企業(yè)發(fā)展的影響日益為經(jīng)濟學(xué)家所重視，那么，備受民營企業(yè)青睞的股權(quán)激勵是否真的促進了企業(yè)自主創(chuàng)新能力的提升呢？在股權(quán)激勵和企業(yè)創(chuàng)新的關(guān)系研究領(lǐng)域，一方面已有文獻多從股東―管理者的委托角度研究股權(quán)激勵對企業(yè)高管的激勵效果，發(fā)現(xiàn)股權(quán)激勵和企業(yè)研發(fā)投入存在統(tǒng)計意義上的相關(guān)性（唐清泉等，2011），但缺乏公司實際數(shù)據(jù)支撐；另一方面已有研究忽視了從委托鏈條的另一環(huán)節(jié)，即管理者和員工之間的委托關(guān)系角度研究股權(quán)激勵對于員工研發(fā)產(chǎn)出的影響作用。因此，本案例選取民營高科技公司――浙江大華技術(shù)股份有限公司（簡稱“大華”）于2010年實施的股權(quán)激勵方案為研究對象，考察股權(quán)激勵前后的創(chuàng)新能力變化，以期為股權(quán)激勵對企業(yè)研發(fā)投入和產(chǎn)出以及價值創(chuàng)造的作用機制提供證據(jù)。

二、案例背景介紹

2008年大華在深圳中小板上市（股票代碼：002236），發(fā)行價為24.24元，實際控制人為傅利泉和陳愛玲夫婦。公司主營監(jiān)控產(chǎn)品和安防解決方案。近幾年在人員激勵方面，除股權(quán)激勵以外，公司并沒有其他重大政策實施。2009年11月18日，大華限制性股票激勵計劃（草案）（下稱“草案”）。2010年6月3日，大華又公布了根據(jù)證監(jiān)會意見修改后的草案修訂稿，與之前的草案相比，除解鎖比例由每次三分之一變?yōu)?0%、30%、40%之外，修訂稿的解鎖條件與原草案相比有明顯提高，業(yè)績考核條件提高為2009―2011年歸屬于公司普通股股東的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別不低于16%、17%、18%。由于實施了2009年權(quán)益分配方案，2010年6月24日公司將股票授予數(shù)量調(diào)整為6 070 200股[3 035 100×（1+100%）]，授予價格調(diào)整為16.72元[（34.03-0.6）÷（1+100%）]。最終激勵人數(shù)為108人，授予數(shù)量調(diào)整為5 940 200股。2010―2012年，大華分別實現(xiàn)了2.53億元、3.67億元、6.86億元的凈利潤，凈資產(chǎn)收益率分別為25.69%、27.52%、37.72%，超額完成激勵目標(biāo)，順利解鎖全部限制性股票。

三、股權(quán)激勵方案分析

（一）激勵方案公告的市場反應(yīng)

激勵草案和草案修訂稿的公告日分別是2009年11月28日和2010年6月3日，查閱事件日前后15日的公司公告，發(fā)現(xiàn)除了股權(quán)激勵方案的相關(guān)公告外，公司未其他重大事項公告，表明股價的市場反應(yīng)主要源于股權(quán)激勵方案的公告。以公司所在的證監(jiān)會二級行業(yè)電子制造業(yè)的平均收益率為基準，計算公司公告的市場反應(yīng)（見表1）。

公告日當(dāng)天和事件日及后兩日累積超常收益率均為正，說明草案和修訂稿都得到了市場的積極反饋，市場對此次股權(quán)激勵計劃持積極態(tài)度。市場對此次股權(quán)激勵計劃的正向反應(yīng)在草案公告時得到了部分釋放，因此草案修訂稿公告日的市場積極反應(yīng)程度弱于草案公告日。

（二）激勵對象和解鎖條件分析

按呂長江等（2009）關(guān)于激勵有效期的劃分標(biāo)準，激勵型計劃應(yīng)該大于5年。大華此次為期4年的激勵有效期看似稍短，激勵效應(yīng)似乎不足。但考慮到大華是民營企業(yè)，和國有企業(yè)比，民營企業(yè)的存續(xù)期一般都比較短，且公司僅上市一年，前景尚不明晰；對于人才流動率較高的高科技公司而言，如果被激勵對象缺少對發(fā)展前景的判斷依據(jù)，對公司實力缺乏深刻的認識，股權(quán)激勵剛試水就設(shè)計過長的激勵有效期，可能會影響高管和核心技術(shù)人員對限制性股票的認購積極性，從而消極影響激勵效應(yīng)的發(fā)揮。因此，還要重點分析激勵對象和解鎖條件，深入探究此次激勵計劃是否具有激勵效應(yīng)。

區(qū)分民營企業(yè)股權(quán)激勵屬于激勵型還是福利型的重要判斷標(biāo)準之一，就是看公司董事長是否包括在激勵對象范圍內(nèi)。

除董秘吳堅外，公司董事和監(jiān)事均不在此次激勵對象范圍內(nèi)，董事長傅利泉也不在激勵名單內(nèi)。激勵對象中的高管人數(shù)占比6.48%，核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）員工占比高達93.52%，其中技術(shù)研發(fā)人員占比接近40%，銷售人員占比37.6%，構(gòu)成此次股權(quán)激勵的絕對主力（見表2）。查閱公司2010年5月20日的高管聘任公告，發(fā)現(xiàn)本次激勵對象中的應(yīng)勇、張興明、陳雨慶、沈惠良、吳云龍是在董事會議上剛被聘任的，并未包括在草案最初的激勵對象名單中。國外文獻研究發(fā)現(xiàn)，股權(quán)激勵更多地被授予處于第一年任期中的高管，大華的做法也印證了這一點。從激勵對象的設(shè)置來看，高管的占比較小，且多為第一年任期，對激勵草案的設(shè)計參與度低。公司董事和監(jiān)事均不在激勵范圍內(nèi)，高管利用激勵計劃進行利益輸送的嫌疑很小，大華的首期股權(quán)激勵計劃是符合激勵型特點的。

大華激勵計劃的解鎖條件是將凈資產(chǎn)收益率和凈利潤指標(biāo)結(jié)合起來考察，具體規(guī)定為：2010―2012年凈利潤分別不低于1.3億元、1.6億元、2億元，加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別不低于16%、17%、18%。上述解鎖條件是否具有挑戰(zhàn)性呢？

大華2007―2009年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為0.82億元、0.98億元、1.05億元，凈利潤增長率分別為19.51%、7.14%，年均復(fù)合增長率為13.16%。解鎖條件規(guī)定的2010―2012年扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤要求分別達到1.3億元、1.6億元、2億元，即凈利潤增長率分別要達到23.81%、23.08%、25%，年均復(fù)合增長率要達到23.96%?？紤]實行股權(quán)激勵預(yù)計對2010―2012年凈利潤的影響分別為-0.26億元、-0.25億元、-0.06億元，則2010年的實際凈利潤增長率要求達到48.57%，可見該計劃對于凈利潤增長的要求確實具有相當(dāng)大的挑戰(zhàn)性。從凈資產(chǎn)收益率指標(biāo)來看，2008年和2009年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為18.18%、13.59%，安防行業(yè)2007―2009年的凈資產(chǎn)收益率均值分別為4.45%、3.74%、3.75%。2009年受金融危機的影響，大華的凈資產(chǎn)收益率明顯下降?？紤]到未來市場行情走勢的不確定性，大華將未來三年的凈資產(chǎn)收益率設(shè)定為16%、17%、18%，這一標(biāo)準遠遠高于行業(yè)平均水平。對比大華前兩年的凈資產(chǎn)收益率以及市場平均值，該指標(biāo)的設(shè)定具有一定的激勵作用，再次印證大華首次股權(quán)激勵計劃的設(shè)計目的確實在于激勵。那么激勵方案實施以后的效果又是怎樣呢？

四、股權(quán)激勵與企業(yè)創(chuàng)新和價值創(chuàng)造

創(chuàng)新過程分為三步：第一步是創(chuàng)新投入，創(chuàng)新投入又分為人才投入和物質(zhì)投入兩部分，衡量人才投入和物質(zhì)投入的兩個指標(biāo)分別是研發(fā)人員投入和研發(fā)費用投入；第二步是創(chuàng)新產(chǎn)出，對高新技術(shù)企業(yè)而言，創(chuàng)新產(chǎn)出最直接的表現(xiàn)形式就是專利技術(shù)；第三步是研發(fā)轉(zhuǎn)化能力，就是把專利技術(shù)轉(zhuǎn)化成產(chǎn)品，并形成收入的過程。人力資本不僅包括高級管理人員，普通員工也應(yīng)包括在內(nèi)。從股東―高管―員工的委托鏈條來看，股東是最終的委托人，高管既是股東的人，同時又是員工的委托人，所以員工的努力程度會影響到其委托人（高管和最終的委托人股東）價值的實現(xiàn)（陳冬華等，2015）。為解決管理層與員工之間的問題，協(xié)調(diào)員工和管理者的利益一致性，股權(quán)激勵在設(shè)計時必定要兼顧管理層和員工，做到同時調(diào)動二者的積極性，以此來增強研發(fā)投入和研發(fā)產(chǎn)出、研發(fā)產(chǎn)出和研發(fā)轉(zhuǎn)化能力的相關(guān)性。就大華的股權(quán)激勵方案來說，核心員工占比接近94%，高管只占極小部分；激勵目的明確，激勵對象主要為新聘任的高管和核心研發(fā)技術(shù)人員，可謂做到了兼顧管理層和員工。激勵計劃對大華的創(chuàng)新能力究竟產(chǎn)生了怎樣的影響呢？下文從研發(fā)人員投入和研發(fā)資金投入兩個維度來考察研發(fā)投入，用專利數(shù)量考察研發(fā)產(chǎn)出，用新產(chǎn)品推出和收入、利潤等指標(biāo)考察研發(fā)成果的轉(zhuǎn)化情況。

（一）大華的創(chuàng)新投入

由于股東和管理者之間存在問題，對于研發(fā)投入回報期長、風(fēng)險高的高科技企業(yè)來說，如果不采取有效的激勵措施，將公司管理層和股東的利益捆綁起來，促使管理層關(guān)注企業(yè)的長期成長而不是短期利益，那么，在過高的研發(fā)支出將減少當(dāng)期利潤從而影響管理者績效考核的前提下，管理層進行研發(fā)活動的積極性將受到很大程度的消極影響。相關(guān)研究表明，股權(quán)激勵這種契約設(shè)計能夠減少管理層研發(fā)行為中的問題，激勵計劃能夠通過利潤分享和權(quán)益分享的方式促使管理層通過提高研發(fā)投入、改進產(chǎn)品質(zhì)量等途徑使公司獲益，同時也使管理者自身獲益。從委托鏈條的左端，即股東―管理者之間的問題來看，股權(quán)激勵計劃的實施提高了大華的管理者增加研發(fā)投入的積極性。

1.研發(fā)人員投入

企業(yè)創(chuàng)新需要投入資金、人力，通過研發(fā)活動得到產(chǎn)出，經(jīng)市場活動得到收益。資金和人才是確保企業(yè)研發(fā)活動順利進行的關(guān)鍵，從人力資本理論的角度看，人才投入是企業(yè)研發(fā)活動的靈魂。像大華這樣人才流動率相對較高的高科技企業(yè)，研發(fā)人才可以說是公司超越競爭對手、快速發(fā)展壯大的最強戰(zhàn)斗力。表3將實行股權(quán)激勵前后的研發(fā)人員投入變化做了對比。

研發(fā)技術(shù)人員和員工總數(shù)在股權(quán)激勵后增速明顯提升，研發(fā)技術(shù)人員增長速度快于員工總數(shù)的增長。2010年員工總數(shù)和研發(fā)技術(shù)人員數(shù)量分別增長了49.64%、111.73%，在2010年以后基本保持了40%以上的增長，除2011年外，研發(fā)技術(shù)人員的增長率均快于員工總數(shù)的增長率。研發(fā)技術(shù)人員占總?cè)藬?shù)的比重在實行股權(quán)激勵后大幅增加，占比超過員工總數(shù)的一半，且本科以上學(xué)歷人數(shù)占比繼續(xù)擴大。在股權(quán)激勵前，研發(fā)人員占比基本維持在38%左右，在實行激勵計劃的第一年即2010年，研發(fā)人員占比就超過了50%，并且在以后年度繼續(xù)平穩(wěn)增加。

2.研發(fā)資金投入

研發(fā)資金的投入為研發(fā)活動提供源源不斷的血液，研發(fā)活動作為重要的企業(yè)增值活動，也一定離不開資金的保障。表4顯示了大華股權(quán)激勵前后的研發(fā)費用投入變化情況。在2010年，研發(fā)費用投入存在明顯的拐點，從2010年以后每年的研發(fā)費用增長都超過50%。2006―2009年，研發(fā)費用復(fù)合增長率為66.89%，年均研發(fā)費用增加額為1 403.16萬元；而2010―2013年，研發(fā)費用復(fù)合增長率為73.33%，年均研發(fā)費用增加額為13 468.35萬元，實施股權(quán)激勵后，年均研發(fā)費用比激勵前多出約1.21億元，幾乎是激勵計劃前年均增加額的10倍。激勵計劃施行以后，研發(fā)費用投入強度穩(wěn)中有升。計劃施行前每年的研發(fā)費用占營業(yè)收入的比重波動較大；計劃施行后，研發(fā)費用占比穩(wěn)定在6%以上，在2013年達到9.24%。研發(fā)費用占比穩(wěn)中有升，表明研發(fā)投入的連續(xù)性較好，能夠保證研發(fā)活動穩(wěn)定有序地進行。盡管研發(fā)活動具有高風(fēng)險性，有可能降低管理者在任期內(nèi)的業(yè)績表現(xiàn)，但股權(quán)激勵確實成功地將公司的管理者和股東的利益統(tǒng)一起來，調(diào)動了高管層進行研發(fā)活動的積極性。

（二）大華的創(chuàng)新產(chǎn)出

完整的創(chuàng)新活動包括創(chuàng)新投入、創(chuàng)新產(chǎn)出和創(chuàng)新成果轉(zhuǎn)化三部分，缺一不可。股權(quán)激勵通過緩解股東和管理者之間的問題，促進了管理者增加研發(fā)投入，完成了創(chuàng)新活動的第一步。而創(chuàng)新活動的第二步創(chuàng)新產(chǎn)出，卻是由核心研發(fā)技術(shù)人員主導(dǎo)的。如果只注重緩解股東和管理者之間的問題而忽視管理者和員工之間的問題，則再多的創(chuàng)新投入也未必會實現(xiàn)創(chuàng)新產(chǎn)出的增加。大華通過實行股權(quán)激勵計劃，將企業(yè)的部分剩余索取權(quán)賦予核心技術(shù)人員，使核心技術(shù)人員也能參與到企業(yè)的價值創(chuàng)造和利潤分享的過程中，由此有助于解決委托鏈條的另一端――管理者和員工之間的問題，從而保證管理者和核心技術(shù)人員的行動一致性，促進研發(fā)投入的增加轉(zhuǎn)化為研發(fā)產(chǎn)出的增加。

相比利潤和生產(chǎn)率等其他指標(biāo)，作為研發(fā)產(chǎn)出的量化指標(biāo)，專利數(shù)量更具說服力，可將其作為衡量創(chuàng)新能力最直接的證據(jù)。考慮到專利申請和授權(quán)之間的時間差，專利申請數(shù)量比專利授權(quán)數(shù)量更能準確地反映大華當(dāng)年的研發(fā)產(chǎn)出情況。表5對比了激勵前后的專利申請數(shù)量變化，以揭示股權(quán)激勵對研發(fā)產(chǎn)出的影響。

大華發(fā)明專利和專利總數(shù)的趨勢線在2011年存在明顯的轉(zhuǎn)折點，專利總數(shù)開始明顯增加，尤以發(fā)明專利數(shù)量增長最為迅速。2006―2009年，專利數(shù)量的年均復(fù)合增長率為36.72%，年均增長數(shù)量為4.67件；2010―2013年，專利數(shù)量年均復(fù)合增長率為74.01%，年均增長數(shù)量為37件。專利數(shù)量出現(xiàn)明顯增長的轉(zhuǎn)折點在2011年，并非大華開始實行股權(quán)激勵的2010年，這是由于從研發(fā)投入到研發(fā)成果產(chǎn)出需要較長的研發(fā)時間，當(dāng)年增加的研發(fā)投入并不一定就能在當(dāng)年有成果產(chǎn)出，投入和產(chǎn)出之間存在時滯。顯而易見，在激勵方案實行后，大華的研發(fā)產(chǎn)出加快了步伐。

（三）大華的創(chuàng)新轉(zhuǎn)化能力

技術(shù)創(chuàng)新包括新設(shè)想的產(chǎn)生、研究、開發(fā)、商業(yè)化生產(chǎn)到市場應(yīng)用擴散這一系列活動。研發(fā)活動要經(jīng)歷研發(fā)投入到研發(fā)產(chǎn)出再到研發(fā)成果的轉(zhuǎn)化這一完整過程才算整個研發(fā)活動結(jié)束。專利成果如果僅僅停留在紙面上，不能順利轉(zhuǎn)化成新產(chǎn)品進入市場流通，就無法為企業(yè)創(chuàng)造新的價值，也不能從根本上增強企業(yè)產(chǎn)品的競爭力。公司通過資本投資并取得高出資本成本的回報來創(chuàng)造價值，并且投入資本的回報高于資本成本的時間越長，公司價值就越高。而投入資本回報率（ROIC）的高低取決于公司是否能實現(xiàn)產(chǎn)品差異化，以獲得價格溢價；是否具有更低的生產(chǎn)成本以及更高的資本效率。股權(quán)激勵是否促進了創(chuàng)新成果轉(zhuǎn)化，從而提高企業(yè)的資本回報率和利潤水平、創(chuàng)造新的價值呢？下文利用公司盈利和投資水平的變化作為輔助指標(biāo)，對比相關(guān)指標(biāo)的行業(yè)中位數(shù)，來分析大華實行激勵計劃后的研發(fā)成果轉(zhuǎn)化情況，考察研發(fā)成果是否轉(zhuǎn)化為利潤增長。

大華2010年以后推出的新產(chǎn)品多為全線自主研發(fā)，運用了行業(yè)領(lǐng)先的專利技術(shù)成果。尤其2012年推出的高清復(fù)合視頻接口（HDCVI）系列產(chǎn)品更是處于全球領(lǐng)先地位，具有完全技術(shù)產(chǎn)權(quán)的HDCVI技術(shù)在業(yè)內(nèi)具有顛覆性，施行激勵后非常明顯的變化就是產(chǎn)品線全部自主研發(fā)。營收的大幅增長是公司在新產(chǎn)品后最希望看到的結(jié)果。要想技術(shù)發(fā)明助力價值創(chuàng)造，還需要轉(zhuǎn)化成企業(yè)的盈利能力，為企業(yè)規(guī)模擴大、市場份額增加而服務(wù)。大華完全自主創(chuàng)新的產(chǎn)品在市場上是否有競爭力，是否增加了營收呢？表6給出了大華2006―2013年的營收和凈利潤增長情況。

大華的營收和凈利潤的增長轉(zhuǎn)折均發(fā)生在2010年。2006―2009年的營收復(fù)合增長率為23.33%，凈利潤復(fù)合增長率為42.21%；而2010―2013年的營收復(fù)合增長率為52.81%，凈利潤復(fù)合增長率為63.86%，兩個盈利指標(biāo)在激勵計劃實施后均顯著高于激勵前。2009年大華的營業(yè)收入首次超過行業(yè)中位數(shù)，僅過一年，2010年的營收就幾乎達到行業(yè)中值的兩倍。比較大華的凈利潤與行業(yè)中值，增速更為驚人。2009年公司凈利潤約為行業(yè)中值的3倍，2011年凈利潤達到行業(yè)中值的5.5倍，2012年以后的凈利潤達到行業(yè)中值的10倍還多。考察大華的投資變動，在股權(quán)激勵的前幾年，除2008年公司上市，投資支出大幅增加以外，其余年份的投資現(xiàn)金流出均呈減少趨勢；而在2011―2013年的激勵有效期內(nèi)，投資現(xiàn)金流出均呈增長趨勢，在2011年首次超過行業(yè)中值，這表明盡管研發(fā)活動風(fēng)險高，但是公司高管并沒有回避對高風(fēng)險產(chǎn)品的研發(fā)和市場開拓，反而加大了研發(fā)投資力度，這與之前對研發(fā)投入的分析結(jié)果是一致的。

分析股權(quán)激勵前后的資本回報率變化（見表7），可得出相同結(jié)論，即公司的凈資產(chǎn)收益率、總資產(chǎn)收益率和投入資本回報率在2010年以后均有明顯漲幅，且逐漸拉大與行業(yè)中值的差距，領(lǐng)先優(yōu)勢愈加明顯。投入資本回報率的漲幅尤為突出，到2012年，已經(jīng)接近行業(yè)中值的8倍。

依據(jù)會計準則編制的利潤表本身混淆了經(jīng)營損益和非經(jīng)營損益，且包含了資本結(jié)構(gòu)（杠桿）的影響，因此凈資產(chǎn)收益率指標(biāo)有可能是扭曲的，并不能真正反映公司的經(jīng)營績效。投入資本回報率（ROIC）的計算方式是，扣除調(diào)整稅后的凈營業(yè)利潤（NOPLAT，排除了非主營業(yè)務(wù)收益）與投入資本（IC，將債務(wù)資本也視為股權(quán)資本，從而排除杠桿的影響）之比，可以更合理地反映投資與經(jīng)營績效，即對資本提供者的回報。從2010年以后，大華的投入資本回報率持續(xù)大幅增加，遠超行業(yè)中位數(shù)?；貓舐实某３掷m(xù)增長只能依賴于差異化的產(chǎn)品創(chuàng)新及市場開拓能力，而這與企業(yè)的研發(fā)所帶來的技術(shù)創(chuàng)新密切關(guān)聯(lián)。若缺乏持續(xù)的研發(fā)投入和產(chǎn)出創(chuàng)新，則高投入資本回報率難以持續(xù)。資本回報率高的創(chuàng)新產(chǎn)品和服務(wù)，要么有專利保護，要么很難模仿復(fù)制且成本很高。在一定的行業(yè)結(jié)構(gòu)和市場競爭下，投入資本回報率等于稅后凈營業(yè)利潤除以投入資本，而營業(yè)利潤取決于價格和成本之差。擁有競爭優(yōu)勢的公司會有較高的投入資本回報率，因為其商品價格包含合理溢價或能夠更有效率地制造產(chǎn)品，或者兩者兼具。但是在這兩者（價格溢價和制造效率）之間，價格溢價更容易取得高投入資本回報率，而價格溢價取決于技術(shù)創(chuàng)新產(chǎn)生的創(chuàng)新產(chǎn)品和服務(wù)，這比成本優(yōu)勢戰(zhàn)略更難以復(fù)制和超越。

五、案例結(jié)論與啟示

在除股權(quán)激勵計劃公司政策外未有其他重大變動的前提下，考察大華2010年股權(quán)激勵計劃施行前后的研發(fā)投入、研發(fā)產(chǎn)出、研發(fā)成果轉(zhuǎn)化能力的變化。分析發(fā)現(xiàn)，大華激勵型的股權(quán)激勵計劃得到了投資者的認可，在公告日獲得了正向的超常收益；而且兼顧高管和核心技術(shù)人員的激勵方案設(shè)計，也使得基于股東―管理者―員工的委托鏈條的激勵機制設(shè)計更加完整。其不僅能夠協(xié)調(diào)股東和管理者的利益一致性，促進高管加大研發(fā)人員和研發(fā)費用的投入力度；也能夠幫助解決管理者和員工之間的問題，帶動研發(fā)技術(shù)人員的積極性，從而增加研發(fā)成果的產(chǎn)出數(shù)量，提高研發(fā)成果的轉(zhuǎn)化能力?；谏鲜龇治?，提出如下政策建議：

1.股權(quán)激勵方案設(shè)計要區(qū)分企業(yè)性質(zhì)和所處行業(yè)，行權(quán)條件設(shè)計要具有挑戰(zhàn)性。根據(jù)現(xiàn)有規(guī)定，國有企業(yè)的股權(quán)激勵有效期一般在5年以上?？紤]到存續(xù)期以及經(jīng)營風(fēng)險的差異，民營企業(yè)和高新技術(shù)企業(yè)的激勵有效期不宜過長，一般而言，4年左右比較合適。過長的激勵有效期將降低人才流動意愿較高的民營企業(yè)，尤其是高新技術(shù)企業(yè)激勵對象的認購積極性。市場對于激勵計劃究竟是激勵型還是福利型能夠作出準確反應(yīng)，只有行權(quán)條件具有挑戰(zhàn)性的激勵型的股權(quán)激勵方案才能得到市場的認可，才能真正推動企業(yè)自主創(chuàng)新能力提升，推動企業(yè)績效改善。

2.股權(quán)激勵計劃和員工持股計劃相結(jié)合，同時調(diào)動高管和員工的積極性。股東―高管―員工的委托鏈條表明，激勵機制設(shè)計不應(yīng)只關(guān)注調(diào)動高管的積極性，作為公司重要人力資本的核心技術(shù)人員也應(yīng)該得到足夠重視。繼2014年6月證監(jiān)會《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》以來，越來越多的上市公司推出了員工持股計劃。這一舉措將進一步完善勞動者和所有者的利益共享機制，緩解高管和員工之間的問題，進一步提升公司治理水平。

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第3篇：員工股權(quán)激勵分配方案范文

1.沒有形成完善的經(jīng)理市場，高級經(jīng)理的職業(yè)道德和行為約束較弱。

與發(fā)達國家相比，我國還未形成完善的職業(yè)經(jīng)理人市場。完善的經(jīng)理市場有利于形成對經(jīng)理行為的有效約束，強化各種激勵方案的效果。高管人員存在行政任命制，導(dǎo)致薪酬體系脫離于政府系列，而又缺乏政府監(jiān)管部門的約束。這就降低了高管人員薪酬方案的可比性，另一方面也大大削弱了激勵的效果。高管為特定的小圈子制訂薪酬，缺乏自律和他律，分配依據(jù)缺乏科學(xué)性和透明度。目前的狀況是，我國企業(yè)的高管的薪酬標(biāo)準，絕大多數(shù)是企業(yè)自己確定，決定性意見出自企業(yè)高層管理人員或由高層人員構(gòu)成的董事會。高管自定薪酬，抽取了企業(yè)激勵機制中“績效掛鉤”的靈魂。

2.貨幣收入逐步攀高，收入短期變現(xiàn)隱性化比較突出。

就中國的實際情況來看，高管的高薪來自于較高的貨幣薪酬，與長期業(yè)績掛鉤的長期（股權(quán)）激勵機制在銀行業(yè)中并不普遍，并且高管的薪酬水平與企業(yè)規(guī)模、收入和回報等指標(biāo)相關(guān)性還比較弱。盡管政府監(jiān)管部門一再強調(diào)國企高管人員的薪酬必須與績效掛鉤，但是由于缺乏科學(xué)的業(yè)績評價機制與公正可信的評估者，實際的績效評估過程基本上掌握在國企高管自己手中。在長期激勵措施不到位的情況下，高管們變通各種方法致使收入隱性化。高管薪酬的數(shù)量缺乏透明度。缺乏科學(xué)的信息披露機制，高管薪酬到底是多少，上級主管部門或股東無從掌握執(zhí)行過程和結(jié)果，普通員工更不可能知曉。一方面似乎可以說是人力資本的價值未能得到充分體現(xiàn)，另一方面也是對公共財產(chǎn)的侵蝕。高管薪酬增長與利潤增長同時出現(xiàn)是否意味著兩者之間存在因果關(guān)系還存在很大爭議。

3.薪酬結(jié)構(gòu)不合理，激勵作用較弱。

發(fā)達國家經(jīng)過長期市場運作已形成了大體相似的較為規(guī)范的薪酬結(jié)構(gòu)，即基本工資、年度獎金、長期激勵計劃和福利計劃四個部分。同時，整個薪酬方案透明度高。如美國公司高層管理人員的薪酬結(jié)構(gòu)中屬長期激勵部分所占的比例越來越大。但即使是這樣，發(fā)達國家的事實經(jīng)驗表明，薪酬制度仍存在很大缺陷，這也就是G20會議為什么把高管薪酬列為監(jiān)管的對象之一的原因。我國在高管薪酬中普遍缺乏長期性激勵，導(dǎo)致的結(jié)果是激勵與約束均不到位。

4.內(nèi)部監(jiān)督不足，相關(guān)市場有效性低。

強有力的內(nèi)部監(jiān)督是激勵的有效補充，也能提高激勵的效度。缺乏有效監(jiān)管的制度和體系不僅會造成資產(chǎn)的不應(yīng)有的損失，更造成激勵機制的扭曲和公平的喪失。我國對年薪制尚沒有比較完善的制度，這使得國企高管的年薪制只包贏不包虧，責(zé)權(quán)利沒有相應(yīng)配套，激勵約束機制只見激勵缺少約束，國企高管除了年薪之外，還享有相當(dāng)多的職務(wù)消費，而這些消費消費很容易成為灰色收入。而缺乏這些收入，則容易導(dǎo)致59歲現(xiàn)象。因此，職務(wù)消費缺乏透明性，且不容易監(jiān)督。

5.高管薪酬信息不透明，社會輿論監(jiān)督不夠。

高管薪酬信息不透明，高管們到底多少薪酬缺乏透明度，出資人（社會公眾）也無從掌握。上市公司年報也很少提及高管領(lǐng)薪者姓名和數(shù)量，以至于在信息披露中，只是披露高管薪酬處于哪個區(qū)間。只是公布高管人數(shù)、薪酬總額和相關(guān)人數(shù)，以及董事、經(jīng)理中前三名薪酬金額。沒有說明薪酬與其完成的工作和企業(yè)業(yè)績?nèi)绾蜗嚓P(guān)，即使提及也由于信息披露不完整，導(dǎo)致大家看到的高管薪酬比實際數(shù)據(jù)要少。更需要指出的是，我國信息資料公開性不夠，涉及到上市公司還存在著造假乃至操縱等一系列問題。

6.薪酬管理配套措施建設(shè)滯后。

外部環(huán)境對企業(yè)薪酬管理影響很大，隨著經(jīng)濟持續(xù)高速度的增長，企業(yè)薪酬管理外部環(huán)境有了一定改善，但是仍然存在著一些不足。國有企業(yè)所有者“虛置”，缺乏一個對經(jīng)營者強有力的考核激勵約束主體。國家至今未出臺統(tǒng)一的成熟的年薪制和期權(quán)期股的相關(guān)規(guī)定，各地各企業(yè)的做法不一，差距很大，很不平衡。

目前中國資本市場很不健全，股票市場的表現(xiàn)是缺乏一個成熟、穩(wěn)健、法制化的股市，期權(quán)、期股實行的基礎(chǔ)不穩(wěn)固。企業(yè)經(jīng)營者與黨政領(lǐng)導(dǎo)干部界限不清，二者的福利待遇沒有明確規(guī)定。

二、國有企業(yè)高管薪酬問題的解決對策

高管薪酬問題涉及到方方面面的利益關(guān)系，薪酬問題的解決是一項復(fù)雜的系統(tǒng)工程，是一項長期的工作。當(dāng)前尤其要高度重視國企高管薪酬出現(xiàn)的種種問題，妥善及時解決這些問題帶來的種種危害和負面影響。針對以上提出的問題，當(dāng)前應(yīng)實施5個方面的政策措施，努力解決企業(yè)高管薪酬問題，構(gòu)建企業(yè)科學(xué)合理的薪酬制度體系。

1.完善企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，大力推進企業(yè)薪酬規(guī)劃設(shè)計工作

要進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)。企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的有效性依賴于股權(quán)結(jié)構(gòu)、市場環(huán)境和內(nèi)部組織機構(gòu)設(shè)計等多方面的因素，但其核心仍然在于權(quán)力的制衡。國企高管薪酬畸高，與企業(yè)企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)不完善有關(guān)。因此，國企法人治理結(jié)構(gòu)需進一步完善。建立完善的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，是有效防范基于委托關(guān)系所產(chǎn)生的國企經(jīng)營者“道德風(fēng)險”等問題的根本途徑。 轉(zhuǎn)貼于

要大力推進企業(yè)薪酬規(guī)劃設(shè)計工作。企業(yè)薪酬設(shè)計應(yīng)當(dāng)由董事會集體作出決策，并將薪酬設(shè)計上報給國資委備案，以實施監(jiān)控。對國企薪酬與考核委員會的人員結(jié)構(gòu)嚴格界定，可以包括企業(yè)有關(guān)部門的專業(yè)人員、企業(yè)的員工代表、獨立董事、外部咨詢顧問等，但是不應(yīng)包括管理層人員，獨立董事必須保持相當(dāng)高的比例。目前一些國企董事會雖然設(shè)立了薪酬委員會，但實質(zhì)上形同虛設(shè)，沒有行使監(jiān)督義務(wù)。

2.明確界定高管經(jīng)營業(yè)績考核內(nèi)容，建立健全科學(xué)的企業(yè)績效考核體系

一是要明確界定高管經(jīng)營業(yè)績考核內(nèi)容，使其有章可循。

二是確定科學(xué)的評價指標(biāo)及其體系，建立科學(xué)的績效考核體系。要堅持政治標(biāo)準與經(jīng)濟標(biāo)準并重，主要突出經(jīng)濟標(biāo)準的工作方針：對國企高管的工作績效考核應(yīng)該從不同的側(cè)面，使用不同的指標(biāo)，以保證考核的客觀性、科學(xué)性和合理性。在高管績效考核中，要確定科學(xué)的評價體系和評價指標(biāo)，增加對工作業(yè)績方面評價的力度。建立科學(xué)的績效考核體系，采用多種行之有效的考核方式，對高管進行全面考核，規(guī)定各種考核的權(quán)重，量化指標(biāo)定量評分，得出考核成績；將高管業(yè)績考核結(jié)果與薪酬緊密掛鉤，嚴格兌現(xiàn)，提高可信度。

三是企業(yè)必須認真執(zhí)行績效考評體系，及時兌現(xiàn)與考評結(jié)果相聯(lián)系的薪酬分配方案。

四是加強對高管的經(jīng)常性考核監(jiān)督，將政府的監(jiān)督考核和企業(yè)內(nèi)部的業(yè)績考核聯(lián)系起來。

3.完善“國企高管薪酬”激勵機制，構(gòu)建適合中國特點的高管薪酬激勵機制

（1）正確認識和運用薪酬激勵的基本原則，著重用好“成本—收益”法則，合理確定企業(yè)薪酬激勵政策與薪酬結(jié)構(gòu)。薪酬激勵的基本原則主要有勞動價值分配原則、柔性化原則、合規(guī)原則、馬斯洛需求層次理論分配原則。國企高層經(jīng)理人員激勵約束機制的制定，必須遵從“成本—收益”法則。

（2）合理拉大薪酬差距，提高企業(yè)經(jīng)營者薪酬滿意度和公平感。在設(shè)計薪酬制度時，應(yīng)采取積極應(yīng)對人才競爭的措施，逐步加大物質(zhì)激勵力度，根據(jù)責(zé)任、風(fēng)險和業(yè)績確定薪酬水平，盡量將經(jīng)理層非貨幣收入貨幣化，發(fā)揮貨幣化收益的顯性激勵效用。

（3）注重長期激勵，建立多元化的薪酬激勵模式。既要長短期激勵呼應(yīng)、正負激勵結(jié)合，又要薪激勵實現(xiàn)手段的多樣化。

（4）企業(yè)高管人員薪酬應(yīng)當(dāng)與業(yè)績優(yōu)劣掛鉤。高薪酬必須有企業(yè)的業(yè)績作為前提，只有高管的薪酬與企業(yè)業(yè)績掛鉤，才能真正產(chǎn)生出激勵效應(yīng)。好的薪酬制度的關(guān)鍵是要建立在業(yè)績考核的基礎(chǔ)上，把考核結(jié)果跟薪酬激勵掛鉤。同時，高管人員的薪酬結(jié)構(gòu)，可變薪資的比例應(yīng)適當(dāng)增加。

（5）增加國企高管薪酬的透明度和有效性，保持企業(yè)薪酬制度的公平性和競爭性。

4.嚴格執(zhí)行各項規(guī)定，健全薪酬監(jiān)管法規(guī)政策體系

（1）要嚴格執(zhí)行現(xiàn)行薪酬管理的各項政策法規(guī)規(guī)定，進一步做好國企高管薪酬管理工作。不但要嚴格執(zhí)行《中央企業(yè)負責(zé)人薪酬管理暫行辦法》、《中央企業(yè)負責(zé)人經(jīng)營業(yè)績考核暫行辦法》、《國有控股上市公司(境內(nèi))實施股權(quán)激勵試行辦法》、《國有控股上市公司(境外)實施股權(quán)激勵試行辦法》，同時還要嚴格執(zhí)行《關(guān)于中央企業(yè)執(zhí)行“企業(yè)會計準則”有關(guān)事項的通知》、《關(guān)于規(guī)范中央企業(yè)負責(zé)人職務(wù)消費的指導(dǎo)意見》等法規(guī)。

第4篇：員工股權(quán)激勵分配方案范文

如果要評選近三年來在中國商界最有影響力的智力產(chǎn)品，私人董事會（以下簡稱“私董會”）絕對可以高居榜首。甚至有人開玩笑，老板要是沒有參加一個有名的私董會，都不好意思說自己是老板。玩笑歸玩笑，至少證明了大家對這樣一個智力產(chǎn)品的認可。

如果說，當(dāng)前的私董會在發(fā)展領(lǐng)導(dǎo)力方面確實為企業(yè)家?guī)砹藘r值，那么，隨著互聯(lián)網(wǎng)時代襲來，私董會能否為在轉(zhuǎn)型中糾結(jié)的老板們帶來新的價值？私董會是否也應(yīng)該迭代進入2.0時代？

有門檻的游戲

私董會誕生于1957年，最初是美國威斯康星州企業(yè)家羅伯特?諾斯與其他4位CEO定期的私密圓桌討論。這些平時習(xí)慣了高高在上的企業(yè)家突然發(fā)現(xiàn)，如果有一個讓他們相互碰撞智慧的“道場”，會非常有助于他們提升自我的領(lǐng)導(dǎo)力。而后，這種形式開始在美國風(fēng)靡，成為了老板們以誠信建立，分享思想干貨，相互提供意見的私密圈子，并逐漸開始了商業(yè)化運作。

2006年，私董會被引入中國，期間一直艱難生存，企業(yè)家們流連于各大高校的EMBA，似乎并沒有看到這個“道場”的價值。2013年，私董會突然開始“火”了，走出EMBA的企業(yè)家們似乎發(fā)現(xiàn)商學(xué)院的教育與實踐依然存在一定的距離，他們迫切需要一個尋找“干貨”的地方。于是，神州大地、大江南北，一夜之間，私董會如雨后春筍般“長”了出來。

私董會有用嗎？答案是肯定的。老板們平時在企業(yè)里都是“土皇帝”，看似威風(fēng)，實則“老虎屁股摸不得”，基本聽不到不同的聲音。當(dāng)私董會將一群體量相當(dāng)、身份有共鳴、利益不相關(guān)的老板們（稱為“私董伙伴”）聚集在一起相互碰撞時，理論上說，三人行必有我?guī)煟瑹o論如何，老板們都會有所收獲。更何況，私董會經(jīng)過反復(fù)迭代后的流程更使這種碰撞越發(fā)高效。

這恰恰成為了不少商業(yè)機構(gòu)“走捷徑”的原因。這些機構(gòu)打著私董會的名頭，簡單找一個主持人來充當(dāng)私董教練，就可以對外兜售。一些大型的商業(yè)機構(gòu)也開始在自己的產(chǎn)品系列中加入“私董會”這一標(biāo)配。他們沒有弄明白的是，要hold住十幾個氣場強大的企業(yè)家，沒有點真功夫，不能和他們同頻共振，場面是一定會失控的。另外，隨便把幾個老板們聚在一起，沒有專業(yè)的流程來發(fā)散、聚焦、推進討論，那叫“茶話會”、“談心會”、“機關(guān)懇談會”，不是“私董會”。甚至有的“私董會”活動中，還出現(xiàn)了教練被哄下去的尷尬。所以，私董會看似簡單，實際卻是有門檻的技術(shù)活。

企業(yè)家都是聰明人，他們的錢并不好賺，他們會用手用腳投票。大浪淘沙之后，五五、偉事達、領(lǐng)教工坊、外灘、智慧云等有質(zhì)量的私董會生存了下來，成為了私董會1.0時代的范本，而其他的大多數(shù)投機者開始逐漸退出，還有的私董會雖然存在，但基本成了“掛羊頭賣狗肉”的“各種會”，說難聽點，就是“僵尸產(chǎn)品”。

應(yīng)不應(yīng)該解決具體問題

應(yīng)該說，私董會1.0一直嚴格恪守領(lǐng)導(dǎo)力的紅線，一直提倡不為企業(yè)解決具體問題。道理很簡單，企業(yè)的具體問題千差萬別，如果盲目介入，有可能誤導(dǎo)企業(yè)，這是個巨大的挑戰(zhàn)。

另外，堅持解決領(lǐng)導(dǎo)力的問題從邏輯上也是完全正確的，因為，對于企業(yè)來說，老板的問題就是企業(yè)的問題，無論問題多種多樣，最后都能夠歸結(jié)到老板身上。所以，有經(jīng)驗的教練會在討論的過程中，將私董伙伴提出的問題層層過濾，最后聚焦到他們的領(lǐng)導(dǎo)力上。

但時代的變換就是讓人這么猝不及防。互聯(lián)網(wǎng)、移動互聯(lián)網(wǎng)時代的到來，讓還在反省領(lǐng)導(dǎo)力中的老板們迅速有了新的課題――“如何迎接互聯(lián)網(wǎng)+，如何實現(xiàn)企業(yè)整體轉(zhuǎn)型？”互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)向商業(yè)的滲透好比打開了潘多拉的盒子，一下就釋放了魑魅魍魎。這個時代，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)高歌猛進，傳統(tǒng)企業(yè)的老板們卻無比糾結(jié)：

用戶需求迅速迭代、無限多元、極致個性，越來越難以獲取;傳統(tǒng)渠道被殺死，線上平臺難登陸，“一入線上深似?！?，銷售收入成本開始“倒掛”，進也不是，退也不是;各個行業(yè)都出現(xiàn)互聯(lián)網(wǎng)的“野蠻人”，蠶食鯨吞傳統(tǒng)行業(yè)，不是與你瓜分市場份額，而是把你徹底顛覆出局;生產(chǎn)制造企業(yè)開始受到顛覆，玩弄互聯(lián)制造、智能制造、分布式制造、工業(yè)4.0的高手們，早就陰森森地準備好了“大招”，隨時可以收割;組織內(nèi)部的大企業(yè)病越來越重，缺乏活力，垂垂老矣，外面都一場亂戰(zhàn)了，員工卻是“打工心態(tài)”，做一天和尚撞一天鐘……面對這些火燒眉毛的問題，如果再去“內(nèi)觀”領(lǐng)導(dǎo)力，再去“尋道”，只怕是會貽誤戰(zhàn)機！

問題來了，我們?nèi)滩蛔∫獑枺喝绻蕉瓡亲钣行У膶W(xué)習(xí)方式，為何不能提供企業(yè)家最需要的學(xué)習(xí)內(nèi)容？私董會只做領(lǐng)導(dǎo)力，是只能做領(lǐng)導(dǎo)力，還是只應(yīng)該做領(lǐng)導(dǎo)力？

開始一場極限運動

2014年年底，在《中外管理》雜志舉辦的股權(quán)激勵專題研討會上，華耐家居集團賈鋒總裁的演講，讓參會的企業(yè)管理者大呼“過癮”，提出希望能有機會“一對一”地進行指導(dǎo)，根據(jù)他們目前企業(yè)的運行狀況量身定制出股權(quán)激勵方案。

“能否用一些新形式為他們提供有價值的服務(wù)？”《中外管理》首先想到的就是私董會，是呀，還有什么方式比私董會更能影響到每一位“取經(jīng)者”？而如果要解決企業(yè)的實際問題，為何不把雜志強大的企業(yè)家智庫資源投入進來，采用“雙教練模式”，既帶來專家的知識，又帶來企業(yè)家的經(jīng)驗？

這是絕妙的主意！《中外管理》迅速以“私董會2.0”的概念招募了一批創(chuàng)始私董（企業(yè)年營收在1-100億之間），組建了“領(lǐng)秀001組（link show 001）”，并邀請我作為專家教練參與其中。本年3月，《中外管理》在北京舉行了第一次私董會活動，我擔(dān)任私董會的教練。一名已經(jīng)制定好了股權(quán)激勵方案，準備實施的私董伙伴提出了“股權(quán)激勵中的股權(quán)分配原則”的問題，希望我們能夠幫助他完善“最后的拼圖”。而后，從他的具體問題入手，經(jīng)過層層開炮，我們發(fā)現(xiàn)他的方案僅僅是“增量績效分配方案”，而并非“股權(quán)激勵計劃”。最后，在多個場景的設(shè)置下，每個人的智慧都顯化在“道場”里，并通過充分交互，聚焦形成了三大方案――影子股份、有限合伙公司、增量績效計劃。這位充當(dāng)主角的私董伙伴在討論的過程中，思路也越來越清晰，并最終了他原有的設(shè)想，選擇了新的方向。

效果怎么樣？用他自己的話來說，“這次私董會，大家的意見像一把把匕首，插入了我的心”，他還別出心裁地用三個成語來形容――“一針見血、刀刀封喉、體無完膚”。第二天中午，在炮轟下滿頭大汗的他在午宴上舉杯：“感謝大家?guī)淼膸椭?，好久沒有聽到這些有價值的意見了！”

第5篇：員工股權(quán)激勵分配方案范文

國內(nèi)外企業(yè)經(jīng)營發(fā)展的實踐證明：企業(yè)能否搞好，關(guān)鍵在于人；人有沒有積極性、主動性和創(chuàng)造性，關(guān)鍵在于管理；管理能否搞上去，關(guān)鍵在于企業(yè)家的選擇、激勵與約束機制；而激勵機制又是關(guān)鍵之關(guān)鍵。

一、年薪制的理論基礎(chǔ)

近年來，企業(yè)家收入年薪制逐漸在我國得以推廣，是順應(yīng)企業(yè)改革的需要，也是企業(yè)家人力資本價值及其特定功能受到認可和重視的結(jié)果。

（一）企業(yè)家擁有特殊的人力資本

企業(yè)家雖然不是企業(yè)物質(zhì)資本的所有者，但他們擁有優(yōu)良的管理素質(zhì)和能力，可以為企業(yè)的生產(chǎn)與經(jīng)營提供特殊的人力資本，這種人力資本是現(xiàn)代企業(yè)生存和發(fā)展最重要，也是最稀缺的資源。企業(yè)家是企業(yè)發(fā)展規(guī)劃、內(nèi)部管理制度、投資方案和利潤分配方案等重大問題的決策者和組織實施者。從某種意義上說，企業(yè)家掌握著企業(yè)的命運，主宰著企業(yè)的興衰存亡。企業(yè)家人力資本的稀缺性在于其自身生存周期較長、培養(yǎng)成本較高，企業(yè)經(jīng)營者很多，但真正能夠成為企業(yè)家的則為數(shù)不多。

企業(yè)家為企業(yè)提供了最為重要又稀缺的特殊人力資本，使得他們在現(xiàn)代企業(yè)制度中獲得了不同于一般人力資源的權(quán)、責(zé)、利。他們掌握著企業(yè)的經(jīng)營決策權(quán)，擔(dān)負著企業(yè)資本增值的責(zé)任，其所得的利益也應(yīng)該與其權(quán)力、責(zé)任相對稱，這不僅表現(xiàn)在他們的報酬要高于一般職工的報酬，更主要地是表現(xiàn)在企業(yè)家應(yīng)參與企業(yè)剩余利潤的分享。

（二）企業(yè)家擁有對內(nèi)、對外雙重功能

企業(yè)家的對內(nèi)功能是指企業(yè)家對企業(yè)內(nèi)部的其他生產(chǎn)要素進行組織協(xié)調(diào)、通盤配置，以最大限度地發(fā)揮各種生產(chǎn)要素的作用，具體表現(xiàn)在：企業(yè)家決定企業(yè)內(nèi)部組織機構(gòu)的設(shè)置，制定企業(yè)內(nèi)部管理制度，并制定企業(yè)的利潤分配方案等。這種組織企業(yè)內(nèi)部資源配置的勞動是一種高級、復(fù)雜的勞動，企業(yè)家按其勞動的復(fù)雜性和強度獲取報酬，這部分收入屬于一般的按勞分配范疇。

企業(yè)家的對外功能是指企業(yè)家的對外競爭功能，包括創(chuàng)新功能和風(fēng)險管理功能。創(chuàng)新功能包括引進新產(chǎn)品、引進新技術(shù)、開辟新市場。引進新的企業(yè)生產(chǎn)組織和管理組織等。風(fēng)險管理功能是指企業(yè)家在其創(chuàng)新過程中還要考慮和分析其決策的市場風(fēng)險、社會風(fēng)險和自然風(fēng)險等，并在積極避險的同時追求風(fēng)險收益。企業(yè)家的對外功能決定著企業(yè)家的創(chuàng)新收入和承擔(dān)風(fēng)險收入，這部分收入不屬于一般的按勞分配的范疇，我們可稱之為“技知分配”。而企業(yè)家的創(chuàng)新能力和風(fēng)險管理能力可以歸結(jié)于他們的知識水平和管理水平，知識和管理作為一種特殊勞動參與了企業(yè)利潤的創(chuàng)造，因此，企業(yè)家有理由和權(quán)利參與企業(yè)利潤的分享。

二、企業(yè)家年薪制的現(xiàn)實結(jié)構(gòu)

基于上述企業(yè)家收入的理論基礎(chǔ)，在現(xiàn)實經(jīng)濟生活中，企業(yè)家的年薪收入由薪金收入和利潤分享兩部分組成，即S＝α＋βπ，式中α為按勞分配的年固定薪金，π是利潤指標(biāo)，β是分享系數(shù)。

α作為按勞分配的收入，其決定機制與一般員工勞動報酬的決定機制是相似的。但由于經(jīng)營管理勞動是一種更為高級、復(fù)雜的勞動，所以，α的確定比較復(fù)雜。除了要遵守“最低工資能維持生存及勞動力的再生產(chǎn)”的原則以外，α的大小主要決定于以下因素：第一，受企業(yè)家市場的供求狀況影響，在很大程度上取決于企業(yè)家的邊際生產(chǎn)力；第二，受企業(yè)家機會成本（如接受教育和培訓(xùn)所花費的支出及因此而損失的機會收入）小的影響；第三，受經(jīng)驗管理活動復(fù)雜程度和風(fēng)險程度的影響；第四，還應(yīng)該考慮到“高薪養(yǎng)廉”的需要。

利潤指標(biāo)π依據(jù)企業(yè)自身情況主要有三種選擇：第一，π指當(dāng)年實際利潤還是當(dāng)年實際利潤超過計劃利潤的部分？第二，π指利潤總額還是指利潤與去年相比的增加額？第三，π也可以是相對數(shù)，即利潤率，這個利潤率是資金利潤率還是銷售收入利潤率？

分享系數(shù)β的大小決定于企業(yè)家對利潤的邊際貢獻。β的確定也有三種選擇：第一，由企業(yè)所有者根據(jù)企業(yè)的具體情況決定；第二，由同行業(yè)企業(yè)家競爭來決定，在同行業(yè)內(nèi)部實行統(tǒng)一的β；第三，由全社會企業(yè)家競爭來決定，這時β就是社會平均的企業(yè)家分享系數(shù)，決定于企業(yè)家的管理勞動對利潤的社會平均貢獻。

由年薪制的現(xiàn)實結(jié)構(gòu)可以看出，年薪制比較完整客觀地反映了企業(yè)家的工作績效，在工資關(guān)系上突出了企業(yè)家人力資本的重要性，同時，使得企業(yè)家收入與企業(yè)經(jīng)濟效益掛鉤，體現(xiàn)了利益、責(zé)任與風(fēng)險的一致性原則。然而，年薪制只考慮了企業(yè)的年度收益，在信息不對稱的情況下，會導(dǎo)致企業(yè)家行為短期化，追求短期的高收入后一走了之。另外，年薪制不包含長期報酬，在缺乏動力激的情況下，企業(yè)家可能通過其他渠道獲取收入，如通過各種途徑“尋租”、在職消費、公款吃喝等。為彌補這一缺陷，我們可以借鑒國外企業(yè)實施的股票期權(quán)等長期激勵機制，使企業(yè)家的個人利益與企業(yè)利益更加緊密地結(jié)合在一起。

三、股票期權(quán)激勵的內(nèi)涵及其可行性

所謂股票期權(quán)激勵制度，原意是指公司給予企業(yè)家在一定期限內(nèi)按照某個既定價格購買一定數(shù)量的本公司股票的權(quán)利，通過企業(yè)家取得該股權(quán)的代價與資本市場上該股權(quán)的價格差形成的一種對企業(yè)家報酬的補充。本文所討論的股票期權(quán)激勵則具有特殊的含義，是指將企業(yè)家年薪中利潤分享報酬的全部或部分轉(zhuǎn)化為股票期權(quán)的形式，以達到長期激勵的功效。股票期權(quán)激勵將“報酬激勵”與“所有權(quán)激勵”巧妙地結(jié)合在一起，一方面對企業(yè)家而言，使得企業(yè)家的長期行為和利益與企業(yè)所有者利益休戚相關(guān)，并且使得企業(yè)家成為企業(yè)的所有者之一，擁有部分所有權(quán)；另一方面對企業(yè)而言，至少有以下幾點好處：一是企業(yè)形成開放式股權(quán)結(jié)構(gòu)，可以不斷吸引和穩(wěn)定優(yōu)秀管理人才；二是企業(yè)家的股票期權(quán)收入由證券市場提供，可以減輕企業(yè)支付現(xiàn)金報酬的負擔(dān)，節(jié)省大量營運資金，使企業(yè)在不支付資金情況下實現(xiàn)對企業(yè)家的激勵；三是可以減少非對稱信息，降低成本；四是可以矯正企業(yè)家的短視心理，使企業(yè)家不但關(guān)心企業(yè)的現(xiàn)在，更關(guān)心企業(yè)的未來。

在當(dāng)達國家，企業(yè)經(jīng)理人的報酬結(jié)構(gòu)較以往有了較大變化，以股票期權(quán)為主體的報酬制度已經(jīng)取代了以基本工資和年度獎金為主體的傳統(tǒng)報酬制度。有關(guān)統(tǒng)計表明，全球前500家大工業(yè)企業(yè)中，有90％的企業(yè)已向其高級管理人員采取了股票期權(quán)報酬制度，當(dāng)然這些企業(yè)都是股份制上市公司。在國內(nèi)，企業(yè)股票期權(quán)激勵機制近年來在深圳、上海、武漢等地出現(xiàn)萌芽。1993年，深圳萬科制定了嚴密規(guī)范的《職員股份計劃規(guī)則》，準備分三個階段實施，然而由于相關(guān)法規(guī)沒跟上，使得第一階段的“股票期權(quán)”1995年轉(zhuǎn)化為職工股后一直沒有上市，造成第二階段計劃流產(chǎn)。1999年初，上海工業(yè)系統(tǒng)發(fā)起“經(jīng)營者革命”，試行股票期權(quán)激勵制度。1999年，武漢市以股票期權(quán)的形式兌現(xiàn)了6家企業(yè)法定代表人的年薪。其年薪由基薪收入、風(fēng)險收入和特別年薪獎勵等組成。其中風(fēng)險收入根據(jù)企業(yè)凈利潤情況核定，30％以現(xiàn)金兌現(xiàn)，其余70％轉(zhuǎn)化為股票期權(quán)。這些試點工作盡管還不是嚴格意義上的和規(guī)范的股票期權(quán)，但畢竟是一種有益的和積極的探索，在很大程度上激勵了企業(yè)經(jīng)營者。

四、股票期權(quán)激勵機制設(shè)計

上述分析表明，當(dāng)前的年薪制報酬結(jié)構(gòu)在尚未實施股份制的企業(yè)仍有一定的適用性，也為股份制上市公司實施股票期僅激勵奠定了基礎(chǔ)。作為年薪制報酬契約的擴展而言，企業(yè)所有者可以將企業(yè)家利潤分享報酬的一部分以現(xiàn)金形式支付給企業(yè)家，將其余部分轉(zhuǎn)化為股票期權(quán)。這種股票期權(quán)的內(nèi)在價值在于期權(quán)股票到期轉(zhuǎn)讓時的現(xiàn)值，在企業(yè)家的努力下，若公司的經(jīng)營狀況良好，股票價格不斷上漲，企業(yè)家可以通過股票期權(quán)獲得高于年薪制時的收益；相反，若公司經(jīng)營不善，股票不漲反跌，企業(yè)家不僅得不到當(dāng)前的股票期權(quán)，而且以前的努力成果（已獲得的股票期權(quán)價值）也將付之東流?；谏鲜鏊枷?，我們設(shè)計股票期權(quán)激勵機制。

首先在年薪制報酬結(jié)構(gòu)S＝α＋βπ的基礎(chǔ)上，引入相對業(yè)績比較信息——另一個企業(yè)的利潤指標(biāo)z。這樣，企業(yè)家的報酬結(jié)構(gòu)改進為：

其中ε為企業(yè)家的收入與另一個企業(yè)的利潤指標(biāo)z關(guān)系系數(shù)：如果ε＝0，企業(yè)家的收入與z，否則，企業(yè)家的收入與z關(guān)，也就是說，企業(yè)所有者在制定期望利潤標(biāo)準的時候要參照其他相關(guān)企業(yè)的利潤指標(biāo)。引入相對業(yè)績比較信息的目的在于加強對企業(yè)家激勵強度的客觀性。當(dāng)然，企業(yè)家報酬方案中的利潤分享系數(shù)和期望利潤標(biāo)準的確定，最終是由企業(yè)所有者和企業(yè)家要協(xié)和平衡的結(jié)果，所有者和企業(yè)家的初始愿望都不可能得到全面滿足。一般而言，愿望滿足的程度及各變量的具體取值取決于雙方在談判中的地位，信息占有量越大，地位越高，則愿望越容易滿足。

確定企業(yè)家利潤分事報酬以現(xiàn)金形式支付的比例i，這樣企業(yè)家所得現(xiàn)金收入為：

其中p為該企業(yè)年報公布后一個月的股票平均價格。

此外，企業(yè)所有者規(guī)定企業(yè)家獲得的期權(quán)股票到期前不得上市流通，但企業(yè)家享有期權(quán)股票分紅、增配股的權(quán)利。期權(quán)股票到期后，企業(yè)家擁有完全所有權(quán)，他可以將其變現(xiàn)或以股票形式繼續(xù)持有。其具體的操作規(guī)則可根據(jù)企業(yè)實際情況而定，比如，將企業(yè)家利潤分享報酬的30％以現(xiàn)金兌現(xiàn)，其余70％轉(zhuǎn)化為股票期權(quán)，這部分股權(quán)的表決機暫時由所有者行使，到第二年返還相當(dāng)于上年度30％利潤分享報酬的期股，第三年再以同樣的形式返還30％，剩余的10％累計留存。

五、對我國企業(yè)實施股票期權(quán)的幾點思考

國內(nèi)外企業(yè)報酬制度改革的實踐證明，股票期權(quán)是協(xié)調(diào)企業(yè)家與股東利益最直接的方式，是對企業(yè)家實施長期激勵約束的有效手段。然而股票期權(quán)的可行性和有效性并不意味著目前我國每一個企業(yè)都要采用，也不意味著所有企業(yè)都能獲得立竿見影的效果。要想使股票期權(quán)得以順利有效地實施，還需依賴于以下幾方面工作的共同發(fā)展。

（一）積極推動股票期權(quán)激勵機制試點工作

在我國企業(yè)內(nèi)外部條件都不成熟的情況下，切忌盲目行動，一哄而上，選擇一些股份制運行良好、操作規(guī)范、近年來無重大不良事件的上市公司，特別是那些成長性好、發(fā)展?jié)摿Υ蟮母呖萍忌鲜泄具M行試點，待取得經(jīng)驗以及各方面條件成熟后再推廣之。

（二）抓緊修訂和完善證券管理法規(guī)

國家應(yīng)抓緊制定有關(guān)股票期權(quán)激勵機制的政策法規(guī)，包括股票期權(quán)的授權(quán)主體、激勵對象、來源、比例、數(shù)量和價格，股票期權(quán)的最短保留期、最低保留率和不可轉(zhuǎn)讓性，以及企業(yè)家中途離職或退休等情況的處理辦法等等，以使企業(yè)股票期權(quán)激勵計劃有法可依、有章可循、運作規(guī)范。

（三）加快建立和完善職業(yè)企業(yè)家市場

我國企業(yè)家的培育、選拔和使用尚缺乏暢通有效的渠道和契約保障，因此，要充分挖掘和發(fā)揮企業(yè)家市場的功能，完善委托一機制，要對企業(yè)家的任期、權(quán)責(zé)利等建立明確而又嚴格的契約規(guī)定，為股票期權(quán)的順利實施提供組織保證。

（四）著力培育有效的股票市場

要引導(dǎo)股民調(diào)整心態(tài)，注重理性投資，切忌盲目投機，要減少機構(gòu)炒作、大股操縱現(xiàn)象，以形成有效的股票市場，正確反映企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績，使企業(yè)家的股票期權(quán)收入與企業(yè)經(jīng)營業(yè)績具有較高的相關(guān)性。

第6篇：員工股權(quán)激勵分配方案范文

摘 要 勘察設(shè)計企業(yè)要在激烈的競爭環(huán)境中保持自身的市場份額，除開積極開拓業(yè)務(wù)市場外，還應(yīng)不斷完善企業(yè)內(nèi)部的財務(wù)管理環(huán)境，成本與風(fēng)險管理作為財務(wù)管理的重要環(huán)節(jié)，更應(yīng)引起企業(yè)的重視。

關(guān)鍵詞 市場競爭 成本管理 風(fēng)險管理

隨著市場經(jīng)濟的不斷發(fā)展，經(jīng)濟環(huán)境正經(jīng)歷錯綜復(fù)雜的變化，勘察設(shè)計企業(yè)作為建設(shè)領(lǐng)域重要的一個環(huán)節(jié)，在激烈的競爭中，如何突出自身的技術(shù)優(yōu)勢和企業(yè)的管理優(yōu)勢，成為新的研究課題。而成本和風(fēng)險的管理則是企業(yè)財務(wù)管理中的重中之重。

一、成本管理

當(dāng)前，勘察設(shè)計行業(yè)的競爭十分激烈，在“外憂”的條件下，如何加強企業(yè)內(nèi)部的成本管理，解決“內(nèi)患”是必須研究的課題。企業(yè)應(yīng)通過全成本核算，有效控制各部門的成本支出，增強企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理收入與支出的透明度，著眼于事前和事中的成本預(yù)測、計劃、控制、監(jiān)督。這樣才能有效地將成本控制在一定的范圍內(nèi)，從而達到提高經(jīng)濟效益的目的。

1.強化預(yù)算管理體系建設(shè)

預(yù)算管理作為一種責(zé)權(quán)利控制管理，其范疇理應(yīng)包括企業(yè)的各個部門，是具有全面控制約束力的一種機制安排。為此，勘察設(shè)計企業(yè)的決策層需率先認識到預(yù)算管理在現(xiàn)代企業(yè)管理中的戰(zhàn)略作用，為其進行戰(zhàn)略性定位，以增加預(yù)算管理的可操作性以及對企業(yè)管理的反哺作用。預(yù)算一經(jīng)確定，勘察設(shè)計企業(yè)的執(zhí)行機構(gòu)就要按照預(yù)算的具體要求嚴格執(zhí)行，并對預(yù)算執(zhí)行的實際情況進行跟蹤控制管理，并對每月、季度預(yù)算的執(zhí)行情況進行分析，且予以及時反饋。另外，勘察設(shè)計企業(yè)還應(yīng)加強對預(yù)算執(zhí)行的考核，加大對其的獎懲力度，避免預(yù)算流于形式。

2.全時性成本管理

對于每一項費用發(fā)生情況進行管理，這不是單純的記錄和事后的核算分析，而是要對成本發(fā)生的原因，費用支出的必要性進行事前分析和控制。從各方面充分挖掘企業(yè)內(nèi)部的成本潛力，并結(jié)合企業(yè)具體情況進行全時性成本管理，應(yīng)采取三條措施：

（1）確定成本。根據(jù)設(shè)計產(chǎn)品的市場價格與目標(biāo)利潤之差計算出目標(biāo)成本。目標(biāo)成本把市場信息轉(zhuǎn)變成成本指標(biāo)，把企業(yè)之間的競爭轉(zhuǎn)化為人和市場的競爭。

（2）實行內(nèi)部成本管理。企業(yè)在市場競爭中，必須建立一個有利于企業(yè)生存與發(fā)展的全方位信息來源，其層次為：院（公司）領(lǐng)導(dǎo)經(jīng)營層次；財務(wù)、經(jīng)營部門經(jīng)營層次；各室和員工經(jīng)營層次。每個層次的經(jīng)營目標(biāo)都應(yīng)符合院的總體戰(zhàn)略規(guī)劃，在院經(jīng)營工作指導(dǎo)下進行。實行內(nèi)部成本核算，各部門在經(jīng)濟利益的驅(qū)動下，建立自己的經(jīng)營工作體系。

（3）建立目標(biāo)成本管理網(wǎng)絡(luò)。將分解后的目標(biāo)成本層層落實到各部門，建立起各部門直接參與的成本管理網(wǎng)絡(luò)，實現(xiàn)全院總目標(biāo)的成本控制。

3.完善成本管理程序

勘察設(shè)計企業(yè)應(yīng)建立以財務(wù)管理中心的成本管理，向企業(yè)的經(jīng)營管理者提供目標(biāo)成本的執(zhí)行情況和管理決策意見。對各部門進行成本目標(biāo)，定期考核、分析和監(jiān)督控制。建立成本管理責(zé)任制和目標(biāo)成本考核獎勵制度，使企業(yè)的目標(biāo)成本與其相應(yīng)取得的效益指標(biāo)和員工的經(jīng)濟利益密切掛鉤，形成企業(yè)內(nèi)部縱橫交叉的成本管理核算體系。

二、風(fēng)險管理

勘察設(shè)計企業(yè)由于其行業(yè)的特殊性，決定了企業(yè)在提供服務(wù)的過程面臨資金的回收風(fēng)險；在經(jīng)營過程中又面臨收益分配的風(fēng)險。

就勘察設(shè)計企業(yè)而言，一是承擔(dān)的多是投資大、時限長的大中型建設(shè)項目，相關(guān)政策變化會影響資金回收的確定性；二其所從事的主要經(jīng)濟活動為提供勘察設(shè)計咨詢項目和工程承包等勞務(wù)服務(wù)。由于在整個項目實施或服務(wù)提供過程中所涉及的修改變動較多，而每項設(shè)計修改建議書都涉及到相關(guān)費用問題，再加之項目完工后業(yè)主的滿意度不同，這些因素都會導(dǎo)致所形成的資金收入在其時間、金額上具有極大的不確定性，因此勘察設(shè)計企業(yè)在項目承包或服務(wù)完成后，能否及時、完整的回收其應(yīng)得的資金，構(gòu)成了資金的回收風(fēng)險。

與此同時，由于勘察設(shè)計企業(yè)投資主體的不同，其在收益分配方面也存在著一定的風(fēng)險，再加之該行業(yè)高精尖人才較多，若分配方案有失公允便會造成人心浮動，，即收益分配風(fēng)險。

1.應(yīng)對資金回收風(fēng)險

（1）完善應(yīng)收賬款內(nèi)控管理。由于市場競爭因素的影響，勘察設(shè)計項目發(fā)生應(yīng)收賬款在所難免。應(yīng)收賬款是造成資金回收風(fēng)險的主要方面，有必要降低應(yīng)收賬款的成本，包括應(yīng)收賬款的機會成本、管理成本和壞賬損失。對于應(yīng)收賬款應(yīng)該注意：一是要建立穩(wěn)定的信用政策；二是要對客戶的資信評級，對勘察設(shè)計單位的業(yè)主分門別類，評估其償債能力；三是要合理確定應(yīng)收賬款比例；四是要建立應(yīng)收賬款回收責(zé)任制。

（2）加強資金的預(yù)期管理。通過事前的資金預(yù)算管理，提高企業(yè)的資金管理水平。實行集中管理、集中核算、集中調(diào)控，結(jié)合生產(chǎn)經(jīng)營目標(biāo)，核定各部門為完成生產(chǎn)經(jīng)營任務(wù)所需的資金最低要求量，并對資金的管理和使用應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，使其精打細算，控制支出和節(jié)省消耗，降低成本。

（3）提高存量資金的使用效率。認真清理舊賬、老賬、挖掘現(xiàn)有資金的潛力，充分利用存量資金。

（4）利用銀行信用額度，充實投標(biāo)保證金的支付額度，提高企業(yè)存量資金的額度。

2.應(yīng)對收益分配風(fēng)險

（1）合理制定承包分配機制。企業(yè)應(yīng)根據(jù)業(yè)績的歷史數(shù)據(jù)并結(jié)合未來業(yè)績的變化，合理制定各設(shè)計室的承包機制，保證提高人才積極性的同時，滿足企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的需求。

（2）盡量降低資金成本。企業(yè)的資金利用效率應(yīng)在保證基本生產(chǎn)經(jīng)營的情況下，達到最大化目標(biāo)。充分考慮下一年的生產(chǎn)經(jīng)營情況和資金使用來源，滿足企業(yè)擴大再生產(chǎn)的需要，以盡力降低資金成本。

第7篇：員工股權(quán)激勵分配方案范文

關(guān)鍵詞：公司 法人治理結(jié)構(gòu) 對策

一、 公司法人治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)涵

法人治理結(jié)構(gòu)又譯為公司治理（Corporate Governance)是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的組織架構(gòu)。狹義的公司治理主要是指公司內(nèi)部股東、董事、監(jiān)事及經(jīng)理層之間的關(guān)系，廣義的公司治理還包括與利益相關(guān)者（如員工、客戶、存款人和社會公眾等）之間的關(guān)系。公司作為法人，也就是作為由法律賦予了人格的團體人、實體人，需要有相適應(yīng)的組織體制和管理機構(gòu)，使之具有決策能力、管理能力，行使權(quán)利，承擔(dān)責(zé)任。這種體制和機構(gòu)被稱之為公司法人治理結(jié)構(gòu)，也可以稱之為公司內(nèi)部管理體制。這種結(jié)構(gòu)使公司法人能有效地活動起來，因而很重要，是公司制度的核心。

公司法人治理結(jié)構(gòu)，按照公司法的規(guī)定由四個部分組成：

1．股東會或者股東大會，由公司股東組成，所體現(xiàn)的是所有者對公司的最終所有權(quán)；

2．董事會，由公司股東大會選舉產(chǎn)生，對公司的發(fā)展目標(biāo)和重大經(jīng)營活動作出決策，維護出資人的權(quán)益；

3．監(jiān)事會，是公司的監(jiān)督機構(gòu)，對公司的財務(wù)和董事。經(jīng)營者的行為發(fā)揮監(jiān)督作用；

4．經(jīng)理，由董事會聘任，是經(jīng)營者、執(zhí)行者。

公司法人治理結(jié)構(gòu)的四個組成部分，都是依法設(shè)置的，它們的產(chǎn)生和組成，行使的職權(quán)，行事的規(guī)則等，在公司法中作了具體規(guī)定，所以說，公司法人治理結(jié)構(gòu)是以法制為基礎(chǔ)，按照公司本質(zhì)屬性的要求形成的。

公司法人治理結(jié)構(gòu)的建立應(yīng)當(dāng)遵循的原則是：

1．法定原則

公司法人治理結(jié)構(gòu)關(guān)系到公司投資者、決策者、經(jīng)營者、監(jiān)督者的基本權(quán)利和義務(wù)，凡是法律有規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)遵守法律規(guī)定。

2．職責(zé)明確原則

公司法人治理結(jié)構(gòu)的各組成部分應(yīng)當(dāng)有明確的分工，在這個基礎(chǔ)上各行其職，各負其責(zé)，避免職責(zé)不清、分工不明而導(dǎo)致的混亂，影響各部分正常職責(zé)的行使，以致整個功能的發(fā)揮。

3．協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)原則

公司法人治理結(jié)構(gòu)的各組成部分是密切地結(jié)合在一起運行的，只有相互協(xié)調(diào)、相互配合，才能有效率地運轉(zhuǎn)，有成效地治理公司。

4.有效制衡原則

公司法人治理結(jié)構(gòu)的各部分之間不僅要協(xié)調(diào)配合，而且還要有效地實現(xiàn)制衡，包括不同層級機構(gòu)之間的制衡，不同利益主體之間的制衡。

公司法人治理結(jié)構(gòu)從經(jīng)濟學(xué)的角度來講，指的是在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的基礎(chǔ)上，不同組織形式的股份制企業(yè)的股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理班子、職工等利益相關(guān)者之間有關(guān)公司經(jīng)營與權(quán)利的公司組織制度與運行機制。公司法人治理結(jié)構(gòu)從法學(xué)的角度來講，則是指為維護股東、公司債權(quán)人以及社會公共利益，保證公司正常有效地運營，由法律和公司章程規(guī)定的有關(guān)公司組織機構(gòu)之間權(quán)力分配與制衡的制度體系。

二、公司法人治理結(jié)構(gòu)存在的問題

1、“一股獨大”情況突出，對控股股東缺乏有效監(jiān)督，給公司治理帶來負面影響。

上市公司第一大股東平均持股比例達半數(shù)左右，尤其在國有企業(yè)改制上市的公司表現(xiàn)突出。并且相當(dāng)數(shù)量的上市公司前十位股東中存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。大股東的絕對控制，使中小股東缺乏參與公司治理的途徑，對公司的決策和治理無法施加有效影響，不利于中小股東參與公司治理。股權(quán)過分集中，容易形成“內(nèi)部人控制”和大股東干預(yù)上市公司日常決策。股權(quán)高度集中于國有股，易形成政府過多干預(yù)公司的運作，占用上市公司資金的痼疾也源于此，近期進行的上市公司大股東占款調(diào)查報告結(jié)果顯示，84.98%的被調(diào)查者認為問題的癥結(jié)在于上市公司治理結(jié)構(gòu)缺陷。

2、股東大會保護中小股東利益不夠。

大股東通過控制會議程序，限制中小股東的發(fā)言權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、知情權(quán)。制定有利于大股東的制度，限制中小股東的表決權(quán)。董事會中由于沒有流通股股東派出的代表，擬訂的分配方案、融資方案等有可能損害到流通股股東的利益；致使小股東“用腳投票”（即當(dāng)公司績效甚差時，股東為維護自身的利益，出售其持有的該公司的股票，引起股價下跌，招致敵意接管，該公司的董事、經(jīng)理將被撤換）；機制尚未發(fā)揮出應(yīng)有的作用，大部分上市公司經(jīng)理對股票市場的價格變動麻木不仁。

3、“三分開”、“兩獨立”不到位，公司缺乏應(yīng)有的獨立性。

上市公司實際運作中，人事任免、交叉任職受大股東影響，如董事長候選人是由大股東組織人事部門提名，高管人員需組織部門任命，并有行政級別。部分公司董事長有交叉任職，經(jīng)理及其他高級管理人員也有兼職的情況。

財務(wù)缺乏獨立性，如將資金存放在控股股東的財務(wù)公司或結(jié)算中心帳戶，業(yè)務(wù)接受控股股東財務(wù)部門的指導(dǎo)，財務(wù)決策需由控股股東審批等。

資產(chǎn)方面，辦公場所和生產(chǎn)經(jīng)營場所沒有嚴格分開，出現(xiàn)和控股股東簽訂生產(chǎn)經(jīng)營場所、土地使用權(quán)的租賃等關(guān)聯(lián)交易合同。

業(yè)務(wù)方面，特別在持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易如材料采購和銷售方面缺乏獨立性，購銷活動需要通過控股股東進行，必須采用控股股東的商標(biāo)，租用控股股東的輔助生產(chǎn)設(shè)備和配套設(shè)施的情況。

4、董事會構(gòu)成不合理，董事勤勉盡責(zé)不夠。

董事會構(gòu)成存在控股股東“一股獨大”。董事長由控股股東提名，董事人選由控股股東或持有或合并持有公司股份5%以上的大股東提名，清一色的董事會構(gòu)成使得董事會決策難以保證公司利益最大化，有利益沖突時會更多的考慮控股股東的利益。

董事會成員中存在勤勉盡責(zé)不夠的問題，有董事既不親自出席、也不委托其他董事出席會議的情況，不能履行職責(zé)，履行其對公司的注意義務(wù)、忠實義務(wù)等也存在較多問題。

5、監(jiān)事會監(jiān)督作用發(fā)揮不夠。

監(jiān)事會成員中，股東代表監(jiān)事主要由控股股東委派或董事長提名，職工代表監(jiān)事通常是公司的下屬職員，因此監(jiān)事會難以保證相對的獨立性。

監(jiān)事會對董事會和董事、經(jīng)理的監(jiān)督作用不夠，監(jiān)事會難以否決董事會決議，難以發(fā)現(xiàn)并糾正公司財務(wù)報告問題，難以發(fā)現(xiàn)并糾正董事、經(jīng)理履行職務(wù)時的違法違規(guī)的情況。監(jiān)事會成員責(zé)任意識不強。

三、完善法人治理結(jié)構(gòu)的建議

1、 加快建立各項公司治理文件的出臺，從制度上加強對控股股東行為的制約。要加快推出《上市公司治理準則》的一系列配套文件，使公司在股東大會、董事會、監(jiān)事會建設(shè)以及行為規(guī)范方面有規(guī)可依。據(jù)統(tǒng)計，自黨的十五大以來，證券監(jiān)管部門先后共出臺了200多部關(guān)于上市公司法人治理的法規(guī)條文。十六大以后，關(guān)于規(guī)范上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的要求又更加深入，《國務(wù)院關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》明確指出，進一步提高上市公司質(zhì)量，推進上市公司規(guī)范運作。完善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)，按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求，真正形成權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)和經(jīng)營管理者之間的制衡機制。意見全面細化了黨的十六屆三中全會關(guān)于積極推進中國資本市場建設(shè)的總體部署，并對規(guī)范上市公司法人治理結(jié)構(gòu)提出了高屋建瓴的指導(dǎo)意見，為上市公司的規(guī)范運作和穩(wěn)定發(fā)展指明了方向，這也是我們從事公司治理結(jié)構(gòu)研究的指南。

2，加強領(lǐng)導(dǎo)，提高認識

在“中國資本市場與公司治理論壇”研討會上，尚福林主席說，完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范上市公司運作，是資本市場健康發(fā)展的重要基礎(chǔ)。良好的公司治理結(jié)構(gòu)能夠保護股東和利益相關(guān)者的利益，同時能夠提高公司競爭力，培育市場信心，吸引投資者。2005年底，中國證監(jiān)會了《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見》，提出完善法人治理結(jié)構(gòu)。上市公司要嚴格按照《公司法》、外商投資相關(guān)法律法規(guī)和現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，完善股東大會、董事會、監(jiān)事會制度，形成權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)與經(jīng)理層之間權(quán)責(zé)分明、各司其職、有效制衡、科學(xué)決策、協(xié)調(diào)運作的法人治理結(jié)構(gòu)。股東大會要認真行使法定職權(quán)，嚴格遵守表決事項和表決程序的有關(guān)規(guī)定，科學(xué)民主決策，維護上市公司和股東的合法權(quán)益。董事會要對全體股東負責(zé)，嚴格按照法律和公司章程的規(guī)定履行職責(zé)，把好決策關(guān)，加強對公司經(jīng)理層的激勵、監(jiān)督和約束。要設(shè)立以獨立董事為主的審計委員會、薪酬與考核委員會并充分發(fā)揮其作用。公司全體董事必須勤勉盡責(zé)，依法行使職權(quán)。監(jiān)事會要認真發(fā)揮好對董事會和經(jīng)理層的監(jiān)督作用。經(jīng)理層要嚴格執(zhí)行股東大會和董事會的決定，不斷提高公司管理水平和經(jīng)營業(yè)績。這次新的《公司法》完善了監(jiān)管執(zhí)法機制和監(jiān)管責(zé)任制度，強化執(zhí)法權(quán)威和執(zhí)法效率。修訂后的法律，增加了證券監(jiān)管部門執(zhí)法手段，加大了監(jiān)管權(quán)力，為進一步提高監(jiān)管有效性提供了法律保障。同時，也明確了相應(yīng)的監(jiān)管責(zé)任，對建立證券監(jiān)管部門行政執(zhí)法的約束機制作了規(guī)定。目前，我國公司治理結(jié)構(gòu)已經(jīng)出現(xiàn)了可喜的變化。表現(xiàn)在：（1）、國有股的股權(quán)結(jié)構(gòu)逐步改善，股權(quán)多元化步伐加快。國有控股的上市公司占主導(dǎo)地位，這是由于我國上市公司大多由國有企業(yè)改制而來，有其特定的歷史因素。隨著證券市場十多年的規(guī)范發(fā)展，民營企業(yè)控股和外資成分控股的上市公司逐步增多，投資主體多元化的步伐正逐漸加快。除了改制上市以及再融資等方式，使上市公司大股東股權(quán)稀釋外，上市公司還通過吸納非國有經(jīng)濟參股、控股，控制權(quán)逐步向民營企業(yè)轉(zhuǎn)移。通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，非流通股股權(quán)有所分散，減少了地方政府的直接行政干預(yù)，促進了政企分開。上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)日益多元化和合理化，有利于形成股東之間的制衡機制，維護中小股東的權(quán)益，為公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范化奠定了基礎(chǔ)。（2）、公司“三會”運作基本規(guī)范有效，保護流通股股東法規(guī)逐步落實。建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，是公司規(guī)范運行的基礎(chǔ)性工作。各上市公司依據(jù)《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)，建立了能夠確保股東充分行使權(quán)力、保護中小股東合法權(quán)益、促進規(guī)范運作的“三會”運作機制，建立起了由股東大會、董事會、監(jiān)事會各司其職、相互制衡的公司治理結(jié)構(gòu)，并制定了相應(yīng)的議事規(guī)則?！蛾P(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定》于2004年12月7日施行，其中關(guān)于分類表決的規(guī)定在一定程度上提高了流通股股東的話語權(quán)。重慶百貨增發(fā)方案遭流通股東否決，顯示出了分類表決制度的威力，有利于保護投資者的利益，對于遏制上市公司惡意圈錢具有警示作用。（3）、獨立董事制度建立，積極作用得到發(fā)揮。各公司按照《指導(dǎo)意見》建立了獨立董事制度，選聘了符合要求的獨立董事，大學(xué)教授、技術(shù)專家、注冊會計師、律師等占了大多數(shù)。獨立董事在對公司重大生產(chǎn)經(jīng)營決策、重大關(guān)聯(lián)交易、對外投資、征集投票權(quán)、高管人員的選聘、各專業(yè)委員會運作等方面起到了監(jiān)督咨詢作用。（4）、激勵約束機制逐步建立。

公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，使得股東和經(jīng)營者利益的不一致而產(chǎn)生了委托-關(guān)系，這就要求公司必須建立良好的激勵約束機制，確保投資者在企業(yè)中的資產(chǎn)得到應(yīng)有的保護和獲得合理投資回報。為此，不少上市公司采取年薪制、股權(quán)激勵等措施發(fā)揮經(jīng)營者的積極性，促進上市公司的發(fā)展。

3、優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，是推進公司治理結(jié)構(gòu)不斷完善的基礎(chǔ)。

按照《國務(wù)院關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》的要求，規(guī)范公司非流通股份的轉(zhuǎn)讓行為，解決公司股份中尚不能上市流通股份的流通問題，吸納外資、民營資本，切實優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。

4、健全股東大會制度，切實保護中小股東權(quán)益。

從首旅股份配股議案的涉險過關(guān)，到華北制藥以股抵債獲高票通過，直至重慶百貨增發(fā)議案遭遇“滑鐵盧”，幾宗分類表決案均表現(xiàn)出了兩個明顯特點：一是參加表決的流通股股東比例很少，因此很難言及在流通股股東中的代表性；二是參加表決的流通股東中，機構(gòu)投資者占據(jù)絕大多數(shù)，表決事項的決定權(quán)仍由機構(gòu)投資者左右，此次重慶百貨增發(fā)議案遭“一票否決”更是達到極致。因此，還要進一步完善與分類表決相關(guān)的法規(guī)，為中小投資者網(wǎng)絡(luò)投票提供技術(shù)等方面的保證，使得社會公眾股股東權(quán)益得到真正保護。

5、建立和完善股東訴訟制度。

建立股東集體訴訟制度，可以采取委托訴訟、法律援助、基金會代表等方式維護股東的合法權(quán)益。建立股東派生訴訟制度，盡快啟動司法程序，保護股東權(quán)益。

6，加強誠信教育，做好投資者關(guān)系管理，實現(xiàn)公司的投資價值源泉功能。

公司要樹立“股東觀念、責(zé)任觀念和程序觀念”，加強誠信教育，積極做好投資者關(guān)系管理工作，實現(xiàn)股東利益最大化和保證公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。我們公司近年專門設(shè)立投資者專線，開設(shè)的電子信箱，充分聽取投資的建議。

我們公司制訂了嚴格的信息披露制度，及時將公司信息準確披露給全體股東，保障全體股東平等的知情權(quán)；另一方面公司董事會嚴格執(zhí)行授權(quán)制度，對超過股東大會授權(quán)范圍的項目投資以及年度分紅派息方案及年度經(jīng)營計劃等公司重大事項都要報請股東大會審議通過后才執(zhí)行。

7、避免出現(xiàn)“內(nèi)部人”控制的情況，確保董、監(jiān)事的知情權(quán)

要強調(diào)董事特別是獨立董事的的知情履責(zé)權(quán)。我們中原油氣每月定期出版了《中原油氣》，集中反映公司在過去一個月中的生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況、重要會議以及股東大會、董事會、監(jiān)事會決議的執(zhí)行和國家重要的政策法規(guī)情況，使全體董事、監(jiān)事對公司情況能夠及時、準確的加以了解，為其決策提供依據(jù)。另外，為進一步提高董事、監(jiān)事的決策水平，及時掌握證券市場的最新發(fā)展，我們還建立了董事、監(jiān)事定期培訓(xùn)制度，每年都組織董事、監(jiān)事和高管人員定期參加內(nèi)部、外部培訓(xùn)，通過各種形式的培訓(xùn)，大大提高了決策層的理論基礎(chǔ)和決策能力。同時我們還建立了規(guī)范的可以追究董事責(zé)任的董事會議事規(guī)則，實行集體決策、個人負責(zé)。

8、建立獨立董事決策機制，充分發(fā)揮獨立董事作用

我們中原油氣按照《上市公司治理準則》成立了“戰(zhàn)略”、“薪酬”、 “審計”等三個專門委員會，我們還積極吸收外部專家學(xué)者出任公司獨立董事任專門委員會主任，支持具體工作，使決策更加科學(xué)、規(guī)范、民主；參與董事會決策，為董事會提供有力的決策依據(jù)，這些措施都必將進一步提高董事會的決策水平。

9、切實充分的發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督職能，建立董事、高管人員的責(zé)任追究機制

監(jiān)督職能是公司治理中的重要環(huán)節(jié)，為保障監(jiān)事會監(jiān)督職能的充分實現(xiàn)，我們制訂了《監(jiān)事會監(jiān)事分工負責(zé)制度》，另一方面公司董事會也充分保障監(jiān)事對公司事務(wù)的知情權(quán)，《中原油氣》可以使監(jiān)事及時了解公司信息，董事會會議也邀請監(jiān)事列席，并在董事會進行重大決策之前充分征求監(jiān)事會意見。監(jiān)事會也充分行使獨立的監(jiān)督權(quán)力，密切監(jiān)督董事會和經(jīng)營活動，只要發(fā)現(xiàn)違規(guī)苗頭，就及時預(yù)警。

建立落實董事、高管人員責(zé)任追究制度。公司按照規(guī)定明確制定董事、高管人員履行職務(wù)責(zé)任追究制度，使責(zé)權(quán)利相統(tǒng)一，更好維護公司和股東的利益。

參考文獻：

1，中華人民共和國《公司法》（2005年12月修訂）

2，《上市公司監(jiān)管法規(guī)匯編》　深圳證券交易所

3，張卓元.國企改革建言[M].廣東經(jīng)濟出版社，2000.