公司合并審計報告精選(九篇)

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第1篇：公司合并審計報告范文

目前我國規(guī)范商業(yè)銀行的相關法律法規(guī)主要有：1993年3月17日由財政部、中國人民銀行的《金融企業(yè)會計制度》；1995年5月10日中華人民共和國主席令第47號令公布的《中華人民共和國商業(yè)銀行法》；由中國證監(jiān)會的《公開發(fā)行證券公司信息披露編制規(guī)則》第1號：商業(yè)銀行招股說明書內(nèi)容與格式特別規(guī)定；第2號：商業(yè)銀行財務報表附注特別規(guī)定等。而美國規(guī)范商業(yè)銀行的相關法律法規(guī)有：1913年12月23日通過、1976年底修訂的《美國聯(lián)邦儲備法案》；1980年3月31日國會通過的《美國1980年存款機構(gòu)放松管制和貨幣控制法》；1982年10月15日國會通過的《美國1982年97—320號公法》等。

（二）財務報告體系構(gòu)架的比較

浦發(fā)銀行財務報告主要由三部分組成，即審計報告、會計報表（包括資產(chǎn)負債表、利潤表及利潤分配表和現(xiàn)金流量表）及會計報表附注；而花旗銀行財務報告除審計報告、會計報表（包括合并收益表、合并財務狀況表、合并股東權益變動表及合并現(xiàn)金流量表）、合并財務報表附注外，還包括管理報告、管理當局關于財務狀況和經(jīng)營成果的討論與分析、近五年部分財務數(shù)據(jù)匯總表等部分。通過對比我們不難看出美國銀行財務報告體系所包含的內(nèi)容較為豐富，除常規(guī)的會計、審計報告及附注外，還有股東權益變動表、管理報告和較長時期內(nèi)部分財務數(shù)據(jù)的匯總列示。這些內(nèi)容對于投資者進一步了解銀行經(jīng)營業(yè)績、發(fā)展趨勢及評估銀行的風險水平有重要的作用。

（三）財務報告構(gòu)成要素的比較

1.收益表構(gòu)成要素之比較

這里筆者主要將浦發(fā)銀行的利潤及利潤分配表與花旗銀行的合并收益表及股東權益變動表加以對比。首先，從時間跨度來看，花旗銀行的合并收益表覆蓋1997、1998和1999三個會計年度，而浦發(fā)銀行的利潤及利潤分配表只包括1998和1999兩個會計年度。其次，從報表構(gòu)成要素來看，花旗銀行在利潤揭示方面更為詳細，如浦發(fā)銀行凈利潤形成的要素包括營業(yè)收入、營業(yè)支出、營業(yè)稅金及附加、營業(yè)利潤、利潤總額和凈利潤等項目。而花旗銀行包括收入、扣除利息費用的總收入、保險賠償金索賠及信貸損失準備、營業(yè)費用、所得稅、少數(shù)股東收益及會計變更累積影響前收益等項目。同時由于花旗銀行混業(yè)經(jīng)營的緣故，其在具體要素的內(nèi)容構(gòu)成方面與浦發(fā)銀行不同（如其包括保險費收入、保險賠償金準備、簽訂、取得及經(jīng)營保險的費用等項目，而浦發(fā)銀行則沒有）。值得一提的是其還在會計報表附注中提供了其母公司的簡化收益表、財務狀況表和現(xiàn)金流量表。再次，浦發(fā)銀行將利潤分配表與利潤表集成在一起，在凈利潤之后依其分配順序最終列示了未分配利潤，而花旗銀行有關利潤分配的部分信息是集中于其特有的合并股東權益變動表之中的，其股東權益變動表中分別列示了以清算價值表示的優(yōu)先股、普通股和超面值繳入股本、留存收益、以成本表示的庫藏股、非所有者權益的累積其他變化、未實現(xiàn)的賠償?shù)软椖俊?997、1998、1999年的相關金額和股份數(shù)額、股東權益總額及發(fā)行在外的普通股總數(shù)、非所有者權益變化匯總等內(nèi)容。此外，花旗銀行的合并收益表中還包括基本每股收益、發(fā)行在外的加權平均普通股數(shù)、稀釋后的每股收益及調(diào)整后的發(fā)行在外加權平均普通股數(shù)等項目，浦發(fā)銀行則未揭示此類的相關信息。

2.資產(chǎn)負債表構(gòu)成要素之比較

相比較而言，浦發(fā)銀行的資產(chǎn)負債表要比花旗銀行的合并財務狀況表在資產(chǎn)、負債各要素的列示方面詳細得多。如浦發(fā)銀行有流動資產(chǎn)、長期資產(chǎn)、無形、遞延及其他資產(chǎn)、流動負債、長期負債之分，其將貸款區(qū)分為短期貸款、中長期貸款、逾期貸款并計提相應的準備金，將投資分為短期投資、一年內(nèi)到期的長期投資、長期投資并計提投資風險準備；而花旗銀行則沒有這樣詳細的分類，其有關資產(chǎn)、負債項目的詳細信息是通過表外附注的形式加以揭示的。在所有者權益的構(gòu)成方面兩者亦有所不同，浦發(fā)銀行的所有者權益包括資本公積、盈余公積和未分配利潤，而花旗銀行則包括以累積清算價值列示的優(yōu)先股、普通股、超面值繳入股本、留存收益、庫藏股、非所有者權益的累積其他變化、未實現(xiàn)的賠償。

3.現(xiàn)金流量表構(gòu)成要素之比較

首先，從時間跨度角度來講，浦發(fā)銀行僅提供了1999年度的現(xiàn)金流量情況，而花旗銀行則同時提供了1997、1998、1999三年的現(xiàn)金流量情況，其信息披露量明顯要大于浦發(fā)銀行，有利于投資者評價銀行的收益質(zhì)量狀況及其發(fā)展趨勢。其次，從報表構(gòu)成角度來講，浦發(fā)銀行提供了直接法編制的現(xiàn)金流量表，并在補充資料中列示了不涉及現(xiàn)金流量的投資和融資活動、以間接法為基礎得到的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額和現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加情況三部分內(nèi)容；而花旗銀行則僅以間接法編制了現(xiàn)金流量表。此外，從現(xiàn)金流量表的構(gòu)成要素角度來講，花旗銀行在將凈利潤調(diào)整為經(jīng)營活動提供的凈現(xiàn)金流量的過程中，由于其可涉獵保險、證券、投機等非銀行傳統(tǒng)業(yè)務進行混業(yè)經(jīng)營，因而其包括了許多浦發(fā)銀行所沒有的項目，如遞延保險單取得成本與保險價值的攤銷、對遞延保險單取得成本的追加、保險單責任準備的變化、投機資本活動等。同時在存貸款增減、股利收支、利息收支等項目的歸屬上有所不同，如存貸款的增減被浦發(fā)銀行列為經(jīng)營活動，而花旗銀行則分別列為籌資活動和投資活動項下等。

（四）會計報表附注比較

第2篇：公司合并審計報告范文

隨著資本市場的不斷完善和國有企業(yè)改革的不斷深入，越來越多的國有企業(yè)選擇到資本市場發(fā)展壯大，國家對國企上市審批嚴格，需要進行資產(chǎn)評估、審計鑒證，并報國資委、證監(jiān)會批準，并滿足國內(nèi)及上市地監(jiān)管要求，其中涉及財稅處理事項較多，下面以筆者所在公司重組改制為例，對其中涉及的主要財務問題的處理方法簡要探討。

【關鍵字】

重組改制 上市 會計處理 規(guī)定

【主要內(nèi)容】

一、 公司重組改制上市方案及主要流程

筆者所在公司是某國有大型集團下屬全資子公司（以下簡稱“A公司”），為增大公司在國際和國內(nèi)行業(yè)內(nèi)的整體競爭力，提升公司管理水平，經(jīng)集團總體籌劃擬在海外上市。集團將下屬幾家行業(yè)相似的子公司股權無償劃轉(zhuǎn)給A公司，將其中與主業(yè)無關的子公司及資產(chǎn)劃出，經(jīng)上述重組后，A公司成為所在行業(yè)特大型企業(yè)，競爭優(yōu)勢明顯。A公司聘請具有資質(zhì)的資產(chǎn)評估和審計中介機構(gòu)進行資產(chǎn)清查審計，報經(jīng)國資委核準，依據(jù)評估報告將原下屬所有單位改制為公司制企業(yè)。依據(jù)《公司法》進行股份制改造，在審計評估的基礎上，引入外部投資者，設立股份公司，聘請上市機構(gòu)進行上市輔導，按照證監(jiān)會及上市地監(jiān)管部門有關要求，報送審批材料，編制招股說明書，公開發(fā)行股份。

二、 關于股權劃轉(zhuǎn)的會計處理

1.初始投資成本的確認。根據(jù)《企業(yè)會計準則第20號—企業(yè)合并》規(guī)定，對同一控制下的企業(yè)合并，采用權益結(jié)合法，即對被合并方的資產(chǎn)、負債按照原賬面價值確認，不按公允價值進行調(diào)整，不形成商譽，合并過程對最終控股人整體經(jīng)濟利益沒有影響。我公司按劃入子公司合并日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)賬面金額作為長期股權投資初始投資成本，同時增加公司資本公積。

2.合并報表的處理。對同一控制下企業(yè)合并，應視同期初即已合并，資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營成果都應持續(xù)計算，編制合并日會計報表時，應對資產(chǎn)負債表期初數(shù)進行調(diào)整，對利潤表等比較報表的上年同期數(shù)也作相應調(diào)整。

（1）合并資產(chǎn)負債表：以賬面價值并入被合并方資產(chǎn)、負債，合并各方在合并日及合并報表期初日之間的交易，應合并抵銷，企業(yè)合并形成的長期股權投資與被合并方所有者權益抵銷，其中被合并方在合并前形成的歸屬于合并方的留存收益應當轉(zhuǎn)回，其中被合并方“盈余公積”，在《企業(yè)會計準則-企業(yè)合并》中要求轉(zhuǎn)回，而在《企業(yè)會計準則-合并財務報表》章節(jié)中要求在合并報表“未分配利潤”中予以反映，并在報表附注中予以單獨披露。我公司在編制合并資產(chǎn)負債表時，按合并財務報表要求，在“未分配利潤”中反映，合并資產(chǎn)負債表的盈余公積僅反映母公司提取的盈余公積，并在報表附注中對未分配利潤中包含的子公司計提的盈余公司進行披露。

（2）合并利潤表：應包含被合并方自合并期初至合并日實現(xiàn)的凈利潤，合并各方期間發(fā)生的內(nèi)部交易，應進行抵銷。

（3）合并現(xiàn)金流量表：應包含被合并方自合并期初至合并日發(fā)生的現(xiàn)金流量，合并各方期間發(fā)生的現(xiàn)金流量，應進行抵銷。

三、 改制評估的會計處理

根據(jù)《企業(yè)會計準則解釋第2號》（財會[2010]11號）規(guī)定：“企業(yè)進行公司制改制的，應以經(jīng)評估確認的資產(chǎn)、負債價值作為認定成本，該成本與其賬面價值的差額，應當調(diào)整所有者權益?！蔽夜景凑赵u估報告金額對資產(chǎn)、負債等項目賬面價值進行了相應調(diào)整，評估金額與原賬面價值差額計入資本公積，并按單項資產(chǎn)、負債確認遞延所得稅資產(chǎn)（負債）。

特別注意，根據(jù)財政部《關于有關問題的補充通知》（財企[2005]12號）規(guī)定，要求改建企業(yè)賬面原有的應付福利費、職工教育經(jīng)費余額，應當轉(zhuǎn)增資本公積金，不再作為負債管理，也不得轉(zhuǎn)為個人投資。

四、 預留三類人員費用會計處理

國有企業(yè)因為歷史原因，大多承擔著較大的社會責任，其中離休、退休、內(nèi)退等三類人員福利是最主要的負擔，事關職工切身利益，而此類費用又屬于非生產(chǎn)經(jīng)營相關，上市后繼續(xù)負擔將會損害其他股東利益。根據(jù)財政部《關于企業(yè)重組有關職工安置費用財務管理問題的通知》（財企[2009]117號），對企業(yè)重組過程中涉及的離退休人員和內(nèi)退人員有關費用，要求按照“人隨資產(chǎn)、業(yè)務走”的原則，由承繼重組前企業(yè)相關資產(chǎn)及業(yè)務的企業(yè)承擔。對符合重組企業(yè)所在設區(qū)的市以上人民政府規(guī)定的離退休人員統(tǒng)籌外費用，經(jīng)批準可以從重組前企業(yè)凈資產(chǎn)中預提，預提年限應當按照中國保監(jiān)會的《中國人壽保險業(yè)務經(jīng)驗生命表》計算。

預留時，直接沖減企業(yè)資本公積，同時掛“應付職工薪酬”。使用時，在國資委批準的標準和范圍內(nèi)直接沖減掛賬。每年年末，聘請有資質(zhì)的專業(yè)機構(gòu)按最新的利率對預留費用余額進行重新復核，對通貨膨脹率等經(jīng)濟基礎假設變化影響的金額，計入“資本公積”科目，同時調(diào)整“應付職工薪酬”科目余額，按年末最新利率計算預留費用的利息成本，并借記“財務費用-利息支出”，貸記“應付職工薪酬”。因為該項預留費用是企業(yè)上市前從國有資本中直接預留，因此必須嚴格按照預提范圍使用，執(zhí)行標準不得隨意變更，以免造成國有資產(chǎn)流失。

五、 發(fā)行前滾存利潤的會計處理

根據(jù)國資委有關規(guī)定，自公司設立的資產(chǎn)評估基準日至股份公司設立日之間產(chǎn)生的可供股東分配的累計利潤為特別股息，應歸原股東享有。應聘請審計機構(gòu)對此期間損益進行審計，依據(jù)股東會決議及審計報告金額，借記“利潤分配”，貸記“應付股利”

公司發(fā)行并上市前留存的滾存未分配利潤，一般可以由原股東獨享，也可由發(fā)行后新老股東按持股比例共享。

國有企業(yè)改制上市中，既要保護國有資產(chǎn)安全，另一方面保護未來新股東權益，企業(yè)應嚴格遵守相關法律法規(guī)，滿足各方監(jiān)管披露要求，完善內(nèi)部控制體系，建立健全財務會計管理體系，規(guī)范財務核算，杜絕財務造假。

參考文獻

[1]《企業(yè)會計準則講解》.財政部會計司編寫組.2010年12月

第3篇：公司合并審計報告范文

關鍵詞 合并破產(chǎn) 企業(yè)破產(chǎn)法 關聯(lián)企業(yè)

作者簡介：王小鳳，華夏銀行股份有限公司紹興分行，研究方向：法學。

基本案情：A公司系一家集團控股公司，先后設立了五家關聯(lián)性的投資子公司。因企業(yè)經(jīng)營及市場環(huán)境變化等因素，A公司及其五家關聯(lián)子公司發(fā)生債務危機。六公司以資產(chǎn)不足清償?shù)狡趥鶆盏葹橛?，分別向人民法院申請破產(chǎn)，人民法院分別裁定受理，并分別指定了管理人。企業(yè)破產(chǎn)過程中，管理人發(fā)現(xiàn)A控股集團公司及其五家關聯(lián)子公司之間存在著緊密聯(lián)系，在實際控制人、管理人員、資產(chǎn)債務、企業(yè)經(jīng)營等方面均存在高度混同，審計報告也顯示六家公司在財務上已喪失獨立性?？紤]六公司嚴重混同、實際喪失獨立法人人格的現(xiàn)實狀況，六家公司管理人在第二次債權會議上，分別向六家公司債權人會議提交了六公司合并破產(chǎn)的方案。六公司債權人會議最終分別表決通過了合并破產(chǎn)方案，將資產(chǎn)債務進行了合并處置。

一、合并破產(chǎn)概述

關于合并破產(chǎn)，在我國尚無直接的法律規(guī)定，散見于學術論述。合并破產(chǎn)是指將母子公司視為一個法人實體進行破產(chǎn)清算的情況或制度，在該制度下，母子公司的資產(chǎn)、債權、債務均一并處置，所有債權人在同一比例下清償。 我國司法實踐中，合并破產(chǎn)并不鮮見，但鑒于法律規(guī)定缺位等原因，合并破產(chǎn)尚存在一定局限性。而在美國在處理此類案件時，通過“程序規(guī)則和經(jīng)典案例加上美國第二巡回上訴法院在20世紀70年代曾做出一系列的裁決，最終使實質(zhì)合并成為處理集團公司破產(chǎn)的一個重要方法”。

合并破產(chǎn)有其現(xiàn)實土壤。目前，我國相當部分的民營企業(yè)尚未完全建立現(xiàn)代管理制度，在A公司所在的民營經(jīng)濟發(fā)達地區(qū)表現(xiàn)尤為突出。一方面，企業(yè)主普遍缺乏企業(yè)主體意識，企業(yè)主與企業(yè)、各關聯(lián)企業(yè)之間相互混淆。在經(jīng)營管理上，以家族式管理模式居多，管理人員以親友為主，企業(yè)之間任意牽連。另一方面，部分企業(yè)主惡意控制旗下關聯(lián)企業(yè)，利用對企業(yè)的控制權，轉(zhuǎn)移或抽逃資產(chǎn)，虛構(gòu)或加重企業(yè)負債，以達到某些不正當?shù)哪康摹６囗椧蛩丿B加，導致關聯(lián)企業(yè)喪失基本獨立性，相互之間難以界分，客觀上需要進行合并破產(chǎn)。以A公司為例，分別破產(chǎn)極為困難：第一，分別破產(chǎn)需要對各公司間的資產(chǎn)和負債作出區(qū)分，對相互之間的擔保效力、擔保金額作出認定，相關障礙無法逾越或者難以解決。第二，分別破產(chǎn)將破壞關聯(lián)公司的整體處置價值。由于關聯(lián)企業(yè)日常經(jīng)營嚴重混同，其資產(chǎn)在整體上往往也呈現(xiàn)出混同外觀，基于混同下的相互牽連，表現(xiàn)出整體價值。如若分別破產(chǎn)，企業(yè)資產(chǎn)的價格水平和變價能力可能受到嚴重影響，進而嚴重影響債權人的受償率。第三，分別破產(chǎn)將分別進行破產(chǎn)程序，在管理人報酬、債權確認、資產(chǎn)處置、財產(chǎn)分配等各項事項和環(huán)節(jié)均會出現(xiàn)倍增效應，大大增加破產(chǎn)成本，降低破產(chǎn)效率。另外，就合并重整而言，維持生產(chǎn)經(jīng)營是企業(yè)重整的必要條件，分別破產(chǎn)往往會破壞各關聯(lián)企業(yè)原有的“一體化”經(jīng)營，從而使企業(yè)面臨停產(chǎn)停業(yè)的風險，企業(yè)重整幾無可能。

二、合并破產(chǎn)的法律依據(jù)

目前，我國法律尚無合并破產(chǎn)的直接規(guī)定，但合并破產(chǎn)并非完全沒有法律可循。這些依據(jù)主要散見于公司法、破產(chǎn)司法解釋的參照規(guī)定，以及破產(chǎn)法的原則規(guī)定之中。在當前司法實踐中，也已存在諸多關聯(lián)企業(yè)合并破產(chǎn)的案例，例如浙江紹興市中級人民法院審理的縱橫集團及其子公司合并破產(chǎn)重整案、南京市中級人民法院審理的南京利德隆實業(yè)有限公司和南京利德房地產(chǎn)開發(fā)有限公司合并破產(chǎn)清算案、沈陽歐亞集團及其子公司合并破產(chǎn)清算案，等等。這些企業(yè)合并破產(chǎn)，對于遏制關聯(lián)企業(yè)間的不當控制、利益輸送、債務逃廢等違法違規(guī)行為，保障債權債務的公平清理，具有積極的現(xiàn)實意義。

我國《公司法》第二十條規(guī)定的“刺破法人面紗”制度，在一定程度上為關聯(lián)企業(yè)適用實體合并奠定了法律及理論基礎。根據(jù)該條規(guī)定，股東應當在法律許可的范圍內(nèi)依法行使權利，不得濫用權利損害公司、公司股東及債權人合法權益，濫用股東權利造成損害的，應當依法承擔相應民事責任。該項規(guī)定適用在企業(yè)破產(chǎn)環(huán)境下，如果母子公司或其他關聯(lián)公司之間存在不當控制，且達到特定程度或標準時，即需“刺破”各公司之間的“面紗”，進行合并破產(chǎn)，統(tǒng)一處置債權債務?！蹲罡呷嗣穹ㄔ骸返谄呤鶙l規(guī)定，債務人設立的分支機構(gòu)和沒有法人資格的全資機構(gòu)的財產(chǎn)，應當一并納入破產(chǎn)程序進行清理。參照該項規(guī)定，子公司一旦實質(zhì)喪失法人人格，亦存在納入母公司破產(chǎn)重整之余地。

合并破產(chǎn)在破產(chǎn)法上的現(xiàn)有依據(jù)是《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第一條之規(guī)定。破產(chǎn)法第一條即明確規(guī)定了公平清理債權債務的企業(yè)破產(chǎn)原則。據(jù)此，關聯(lián)企業(yè)之間如存在高度混同，嚴重影響各債權人公平受償，必須通過實體合并予以矯正的，應當進行實體合并。以A公司合并破產(chǎn)為例，基于各關聯(lián)公司之間高度混同的事實，只有對關聯(lián)公司進行合并破產(chǎn)，才能保障債權債務清理的實質(zhì)公平，無論對普通債權人還是有財產(chǎn)擔保的債權人均為適用。就普通債權人而言，在分別清理的情形下，各關聯(lián)公司中的利益實質(zhì)輸入企業(yè)的普通債權人將獲得額外清償，而利益實質(zhì)輸出企業(yè)的普通債權人必將遭受損失；擁有多家關聯(lián)公司保證擔保的債權人將獲得高額乃至全額清償，而其他債權人僅能獲得較低比例的清償，甚至完全不能獲得清償。因此，分別清理勢必導致普通債權人受償不均，顯失公平。在合并合并破產(chǎn)情形下，部分關聯(lián)企業(yè)債權人的債權清償率雖然可能有所降低，使其利益表面上受損，但此種差異的根源在于各關聯(lián)公司之間先前的不當關聯(lián)關系，合并破產(chǎn)正是對其不當行為的矯正，這恰是債權債務清理實質(zhì)公平之所在。就有財產(chǎn)擔保債權人及其他債權人而言，因其就特定財產(chǎn)享有優(yōu)先受償?shù)臋嗬浜戏嘁娌⒉粫蚝喜⑵飘a(chǎn)而受到實質(zhì)損害，相反合并破產(chǎn)有利于順利推進破產(chǎn)進程，進而有利于保障其盡快實現(xiàn)債權。簡而言之，合并破產(chǎn)符合破產(chǎn)法關于公平清理債權債務的要求，有利于公平保護全體債權人的正當權益。 三、合并破產(chǎn)的適用標準

四、合并破產(chǎn)的決定程序

A公司及其關聯(lián)公司破產(chǎn)案中采用債權人會議表決方式?jīng)Q定合并破產(chǎn)。債權人會議是由依法申報債權的債權人組成，以保障債權人共同利益為目的，為實現(xiàn)債權人的破產(chǎn)程序參與權，討論決定有關破產(chǎn)事宜，表達債權人意志，協(xié)調(diào)債權人行為的破產(chǎn)議事機構(gòu)。 該案中，由債權人會議表決決定合并破產(chǎn)，實際上與債權人會議的性質(zhì)、職能相符。

就債權人會議的性質(zhì)，尚存在不同觀點：一是法人機關說，是日本學界傳統(tǒng)上的主流觀點；二是自治團體說。根據(jù)該學說觀點，債權人會議并非法人組織，而是各債權人進行協(xié)商、協(xié)調(diào)各自利益的自治團體； 三是事實上的集合體說。該學說基于前兩種學說的不足，主張債權人會議是由法院召集的臨時性集合組織，是目前日本學界的通說。

第4篇：公司合并審計報告范文

關鍵詞：企業(yè)集團 財務管理模式 集成化

一、XY企業(yè)集團的基本情況

（一）基本簡介

XY企業(yè)集團是一家全國手機專業(yè)連鎖企業(yè)之一，1993年成立于上海，經(jīng)過二十幾年的創(chuàng)業(yè)與發(fā)展，目前已經(jīng)發(fā)展成為覆蓋華北、華東、華中、華南和西北、東北、西南等地區(qū)，遍及20個省的近百個城市，截至2013年6月已經(jīng)擁有900多個手機賣場，年銷量超過400萬部，年業(yè)務收入近20億元，資產(chǎn)總額10億元。公司主營業(yè)務范圍包括移動電話及配件、掌上電腦等個人通訊產(chǎn)品和數(shù)碼產(chǎn)品的零售、維修、增值服務以及相關軟件的開發(fā)。

（二）財務狀況

2012年，XY企業(yè)集團實現(xiàn)業(yè)務總收入147 084.59萬元，實現(xiàn)利潤總額963.86萬元，集團合并資產(chǎn)總額46 699.13萬元，負債為34 927.19萬元，凈資產(chǎn)11 771.94萬元，期末流動比率和速動比率分別為0.98和0.38，財務狀況不佳。整體財務狀況呈現(xiàn)以下幾個特點：

1.償債能力減弱。從2010年至2012年流動比率及速動比率呈下降趨勢，到期償還短期債務能力減弱。存貨流動資金占較大比重，存在庫存積壓的問題；資產(chǎn)負債率偏高，存在償債風險。

2.凈資產(chǎn)收益率不斷下降。2011年的凈資產(chǎn)收益率為18.48%，2012年為8.19%。經(jīng)調(diào)查研究，凈利潤下降的主要原因是銷售費用、管理費用及財務費用的上升。

3.貨幣資金持續(xù)下降。XY企業(yè)集團從2010年至2012年貨幣資金一直持續(xù)下降，貨幣資金占總資產(chǎn)比重由2010年的34.58%下降到2012年的14.52%。

二、分權式財務管理模式運行中存在的問題

自2005年至今，XY企業(yè)集團在財務管理上過度分權，造成核心企業(yè)駕馭不力，難以從集團整體發(fā)展的戰(zhàn)略高度來統(tǒng)一安排投資和融資活動，結(jié)果是各子公司各自為政、各行其是，追求局部利益“最大化”，損害了集團整體利益。

（一）財務管理人員結(jié)構(gòu)分布不平衡，素質(zhì)不高，管理不到位

研究表明，XY企業(yè)集團現(xiàn)有財務人員241人，其中：中級以上職稱66人，初級職稱151人。本科學歷21人，碩士3人。全部人員大中專以上學歷的約占90%。基本是近幾年來新招收的大中專學生，總體上財務人員普遍缺乏，尤其是缺乏具備現(xiàn)代財務理念和具備熟練會計技能的骨干力量。

目前XY企業(yè)集團子公司管理本單位的財務人員，財務人員的工資福利、人事關系均歸下屬子公司管理。由于集團將資產(chǎn)保值增值率及有關財務指標作為對子公司經(jīng)營者獎懲的依據(jù)，導致部分子公司經(jīng)營者受自身局部利益的驅(qū)動，為了在考核中爭取更多利益，授意財務人員做假賬，而財務人員由于自身利益與企業(yè)經(jīng)營緊密相關，往往迫于壓力而站在子公司經(jīng)營者的立場上，粉飾經(jīng)營業(yè)績。另一方面，XY企業(yè)集團在以子公司為核心的經(jīng)營構(gòu)架下，子公司經(jīng)理和各服務部負責人可以在本公司內(nèi)部自主選擇所需的財務人員，而財務人員的報酬和經(jīng)理密切相關，于是某些財務人員和經(jīng)理之間往往成為了經(jīng)濟利益共同體，從而造成財務會計信息失真，影響了管理層的決策。

（二）資金管理散漫

經(jīng)分析研究發(fā)現(xiàn)，各子公司多頭開戶的現(xiàn)象比較普遍，資金使用隨意性大、資金管理不嚴，資金周轉(zhuǎn)速度慢、使用效率不高的問題日益顯露。集團各下屬企業(yè)中有的賬面可能存在多余的資金，而有的卻急需資金。集團只憑定期的報告或報表，很難準確、及時地掌握各子公司實際的資金存量、占用狀況、周轉(zhuǎn)效率、流動比、速動比、應收應付賬款等信息，這種情況的發(fā)生不僅使資金不能統(tǒng)籌使用，無形中增加了集團的資金運作負擔和經(jīng)營風險，影響集團整體利益的發(fā)揮，同時也易使集團對各子公司的管理粗放化，對集團整體利益的保護和快速的發(fā)展帶來障礙。

（三）財務預算困難

該集團財務部雖然成立了預算管理組織機構(gòu)，有預算職能，但預算的作用沒有發(fā)揮，還沒能做到對經(jīng)營活動全過程的控制。存在的問題主要有：（1）預算管理制度不健全，而且預算常常沒有成為集團組織生產(chǎn)經(jīng)營活動的法定依據(jù)，有章不循，隨意更改現(xiàn)象嚴重。其實預算管理重點不在企業(yè)有無預算管理制度z，而在是否有效實施和落實。（2）預算的激勵作用不夠。預算執(zhí)行結(jié)果的考評和激勵是預算管理中的重要一環(huán)。但該集團預算執(zhí)行的獎懲不夠明確及約束不嚴，各子公司對于完成指標與獲得獎懲的認識不明確，大大影響了預算管理的激勵作用。

（四）監(jiān)管力度及時效性不足

在無法建立有效的集團預算體系下，事前缺乏計劃性和預算編制，事中缺乏實時監(jiān)控，事后審計監(jiān)督也難免有走過場的問題，這將給XY企業(yè)集團財務管理帶來一定的困難和風險。在研究中發(fā)現(xiàn)，XY企業(yè)集團只能看到年初和年末、月初和月末、初期的投入和末期的產(chǎn)出，無法綜觀全過程，很難實時掌握下屬企業(yè)的財務狀況。例如：其下屬新恒手機連鎖店2011年6月份收入僅900萬元，但是2012年要支出1 050萬元；新永手機連鎖店2012年庫存已經(jīng)達到相當規(guī)模，但為拿到廠家的返利，他們還在大量進貨，并且部分庫存已經(jīng)儲存了相當長的時間，屬于不良庫存，但集團無從了解掌握。對各種情況缺乏控制手段，無法實現(xiàn)事中預警。審計再嚴，也只是事后管理的方式，采取經(jīng)營指標和利潤考核的管理方式也是一種事后的管理方式。經(jīng)營考核、任期考核和與此相關的干部任免，具有一定的威懾力，但不可能代替財務管理。在手機行業(yè)競爭日益激烈的形勢下，XY企業(yè)集團要想提高市場競爭力，也越來越迫切要求財務管理集成系統(tǒng)為集團管理和決策提供及時、準確、全面的信息。

（五）財務信息存在失真問題

對信息流的管理是現(xiàn)代企業(yè)集團管理的基本平臺。XY企業(yè)集團對子公司的了解僅通過財務報表，由于子公司出于各自的局部利益，主觀上不愿及時提供準確的相關信息，阻滯信息流，造成信息嚴重的不對稱和不集中。更為嚴重的是，由于各層面都在有意或無意的干擾信息流，截留信息，甚至提供虛假信息，造成集成后的信息普遍失真，導致集團公司合并財務報表嚴重失實，集團公司高層決策者難以獲取及時、準確、完整的財務信息。通過調(diào)查得知，子公司之一新享手機連鎖店通過以下幾種形式做假賬。（1）虛報盈虧。（2）延期辦理托收承付，調(diào)整當年利潤。（3）表賬不符。會計報表是根據(jù)會計賬簿分析填列的，其數(shù)據(jù)直接或間接來源于會計賬簿所記錄的數(shù)據(jù)。因此，表賬必須相符。但在調(diào)查取證過程中發(fā)現(xiàn)新享2011年12月份為了增大管理費用9萬元，在資產(chǎn)負債中同時增大應收賬款和壞賬準備金額，造成表賬不符。

（六）財務控制機制不完善

財務控制機制不完善，具體表現(xiàn)在以下方面。（1）約束監(jiān)督機制運轉(zhuǎn)不力，主要是約束動力不足，集團職能部門存在互相推諉、扯皮的現(xiàn)象，部門副職較多，而應該承擔責任的正職多為兼職，延緩了效率的提高，影響了企業(yè)業(yè)績的提升。（2）母子公司財務報告不協(xié)調(diào)。由于XY企業(yè)集團內(nèi)部交易頻繁，地域分散和信息傳遞手段比較落后，集團內(nèi)部交易難以及時對賬，信息不能及時傳遞。子公司的報表匯總到集團進行合并處理所需時間較長，財務報表披露嚴重遲緩，難以為企業(yè)集團經(jīng)營提供依據(jù)。集團下屬企業(yè)由于受到部門利益的影響，常常報表不實。（3）財務核算與管理手段比較落后，電算化水平不高。集團資源信息無法共享，致使集團財務信息化和數(shù)據(jù)化的目標難以實現(xiàn)。

三、XY企業(yè)集團集成化財務管理模式構(gòu)建的主要內(nèi)容

XY企業(yè)集團現(xiàn)行非集成化財務管理模式存在的問題主要體現(xiàn)在資金管理散漫、財務管理人員結(jié)構(gòu)不平衡、財務預算困難、監(jiān)管力度及時性不足、財務信息存在失真問題、財務控制機制不完善等，這些問題在客觀經(jīng)濟環(huán)境發(fā)生變化時就有可能導致XY企業(yè)集團陷入困境，甚至面臨崩潰的危險。而集成化財務管理模式可以解決非集成化財務管理模式存在的問題。XY企業(yè)集團要在激烈的市場競爭中立于不敗之地，就必須構(gòu)建集成化財務管理模式。要構(gòu)建集成化財務管理模式，就必須確定具體構(gòu)建內(nèi)容，XY企業(yè)集團集成化財務管理模式主要體現(xiàn)在資金、人員、成本、信息、內(nèi)部審計管理、全面預算管理六方面，其中，資金的集成管理是關鍵，人員、成本、信息、全面預算管理是基礎，內(nèi)部審計管理是保障。

（一）資金的集成管理

XY企業(yè)集團為加強集團內(nèi)部資金集中控制和統(tǒng)一管理，發(fā)揮企業(yè)集團財務資源的整合優(yōu)勢，保障資金安全，提高整個企業(yè)集團經(jīng)濟效益和運作效率，對資金實行集中管理，可以采用資金結(jié)算中心模式。一方面對每個單位的資金回籠要及時，使各個單位的資金沉淀少；另一方面對每個單位的用款計劃根據(jù)實際經(jīng)驗和有關歷史數(shù)據(jù)，每個月定時下達；同時，對該集團的稅費統(tǒng)一繳納，充分利用資金的時間價值，以實現(xiàn)資金的合理配置。通過結(jié)算中心的運作，XY企業(yè)集團可以做到有效調(diào)節(jié)資金流向，合理控制集團資金的使用，協(xié)調(diào)集團內(nèi)各成員企業(yè)的資金分配，盤活集團沉淀資金，提高資金使用效益。

（二）人員的集成管理

集成化的人員管理，關鍵是人盡其能，充分發(fā)揮人的積極性，提高工作效率。XY企業(yè)集團對所屬需要獨立核算的經(jīng)濟實體，可以實行會計人員委派制，進行不定期輪換，對有的所屬子公司等單位，可以不設財務科，只有會計核算人員，甚至有的單位的會計人員可以由承擔不兼容職務的人員兼任。這樣做既簡化了核算的復雜性，又能夠使會計人員充分發(fā)揮他們的知識、技能與經(jīng)驗，提高整個公司的工作效率。

（三）成本的集成管理

成本控制是企業(yè)財務管理的重點，也是企業(yè)在市場中保持競爭地位的保障。對XY企業(yè)集團來講，成本控制是否有效，關系到集團的生存與發(fā)展，因此，在財務管理中如何充分發(fā)揮成本集成管理的作用，是整個集團實施財務集成管理體制模式的重點。當前，XY企業(yè)集團可以采用作業(yè)成本管理法。作業(yè)成本管理是一種面向企業(yè)生產(chǎn)全過程的成本管理模式，作業(yè)成本管理過程包括作業(yè)成本計算、作業(yè)成本控制和作業(yè)成本分析與考核等。也可以采用目標成本管理方法，目標成本管理過程包括目標成本預測、制定目標成本計劃和對目標成本指標進行分解落實，其主要目的是使企業(yè)生產(chǎn)出符合顧客需要且價格合理的產(chǎn)品。而將這兩種成本管理方法進行集成，通過目標成本指標的層層分解落實到作業(yè)層次，控制作業(yè)成本，用作業(yè)成本考核的結(jié)果修正目標成本計劃，使目標成本管理與作業(yè)成本管理形成一個系統(tǒng)。而作業(yè)成本管理方法的實施，不僅實現(xiàn)了成本計算與成本管理的動態(tài)結(jié)合，而且能夠提高作業(yè)的運作效率，達到一定程度的企業(yè)流程重組，從而使XY企業(yè)集團成本系統(tǒng)得到優(yōu)化。

（四）信息的集成管理

在市場經(jīng)濟中，信息共享是企業(yè)贏得市場的關鍵，因此，根據(jù)“信息不對稱”的觀點，信息的集成是管理集成的基礎。在XY企業(yè)集團的財務管理工作中，每一個環(huán)節(jié)都需要信息快速有效的傳遞，應充分利用信息系統(tǒng)，進行整個集團的業(yè)務流程再造，以實現(xiàn)整個企業(yè)集團財務信息的共享，為實現(xiàn)財務的集成管理創(chuàng)造條件。

（五）內(nèi)部審計的集成管理

審計是一種獨立客觀的監(jiān)督和評價活動，為了監(jiān)督子公司規(guī)范經(jīng)營，保證財務數(shù)據(jù)真實可靠，集團母公司對子公司的審計必須集中，母公司除委派會計師事務所對子公司每年定期審計外，還應建立對子公司的財務審計制度，開展定期或不定期的財務審計工作，形成對子公司的審計控制，母公司通過對子公司的審計，可以及時發(fā)現(xiàn)和糾正存在的問題。通過審查和評價子公司經(jīng)營活動的真實性、合法性和有效性對子公司進行考核，可促進母公司整體戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。借鑒國際上內(nèi)部審計機構(gòu)設立的模式，XY企業(yè)集團應當建立如下五個層次的內(nèi)部審計組織體系。1.在集團總部設置監(jiān)事會。集團總部監(jiān)事會負責對集團總部董事會經(jīng)濟責任的履行情況進行監(jiān)督與評價，并向集團股東大會提供報告。2.在集團總部設置審計總協(xié)調(diào)機構(gòu)。集團內(nèi)部審計總協(xié)調(diào)機構(gòu)的主要職責包括：（1）建立內(nèi)部審計質(zhì)量控制體系，加強基層法人企業(yè)的內(nèi)部審計，提高內(nèi)部審計的工作質(zhì)量。（2）制定整個集團的內(nèi)部審計制度。（3）協(xié)助集團監(jiān)事會對集團董事會的有關行為進行監(jiān)督，并為集團董事做出有關決策服務。（4）協(xié)調(diào)集團內(nèi)部審計監(jiān)督體系與外部審計之間的關系。3.在各基層法人企業(yè)股東大會下設立監(jiān)事會?；鶎臃ㄈ似髽I(yè)的監(jiān)事會負責對基層法人企業(yè)董事會經(jīng)濟責任的履行情況進行監(jiān)督和評價，同時向基層法人企業(yè)股東大會和集團審計總協(xié)調(diào)機構(gòu)提供報告。4.在各基層法人企業(yè)董事會下設立審計委員會。審計委員會是基層法人企業(yè)內(nèi)部控制系統(tǒng)中的一個必要組成部分，其主要職責是對基層法人企業(yè)總經(jīng)理經(jīng)濟責任的履行情況進行監(jiān)督和評價，并向基層法人企業(yè)董事會共同提交審計報告。5.在各基層法人企業(yè)總經(jīng)理下設審計部。審計部對其下屬分公司經(jīng)理經(jīng)濟責任的履行情況進行監(jiān)督和評價，并分別向各總經(jīng)理以及審計委員會提交審計報告。

（六）預算集成管理

預算管理委員會是XY企業(yè)集團的全面預算管理組織體系的最高領導機構(gòu)，分別吸收營銷、生產(chǎn)、采購、技術、信息、質(zhì)檢、人事部門的最高負責人擔任委員，由集團董事長擔任委員長，負責預算管理的重要事項，以保證預算管理的權威性，其下設價格委員會、辦公室、內(nèi)部審計組和考核評價組。價格委員會主要負責市場信息的收集與反饋、價格政策的制定與協(xié)調(diào)、預算調(diào)整與修改的批準等重要事項，以保證預算管理的權威性。它下面設有價格小組、技術小組和市場信息小組。價格委員會由主任和委員共同組成，由企業(yè)總經(jīng)理擔任主任，各小組的負責人擔任委員。辦公室由XY企業(yè)集團財務部負責人擔任主任，以財務部為主導，負責預算的編制、執(zhí)行結(jié)果的核算調(diào)整和匯總等工作；考核評價委員會負責按預算指標考核各單位，負責貫徹獎懲制度；內(nèi)部審計委員會負責對預算管理過程中資料的真實性、完整性、科學性進行鑒定，同時對各預算各子企業(yè)、二級單位的預算執(zhí)行過程與結(jié)果進行審計。

參考文獻：

1.趙晟，錢英.企業(yè)集團財務管理模式研究[J].科技信息，2008，（18）.

第5篇：公司合并審計報告范文

一、對子公司實施控制中可能存在的風險

1、集團公司的產(chǎn)權控制不到位。目前,集團公司大多都建立了現(xiàn)代企業(yè)制度和必要的法人治理機構(gòu),由于傳統(tǒng)管理體制的影響根深蒂固,加之企業(yè)發(fā)展時期各項配套措施的不健全,使得集團公司在行使控制權時免不了會發(fā)生一些碰撞。

2、集團公司沒有健全的運行機制,監(jiān)控不完善,政策缺乏一體性。目前,一些集團公司本身沒有建立起貫通母子公司的監(jiān)控機制,缺乏全過程的財務監(jiān)控,監(jiān)管不到位。

3、職能不清,機構(gòu)龐大,管理鏈條過長。一些集團公司依據(jù)計劃行政體制設置機構(gòu),根據(jù)法律行政關系進行多層管理控制,下屬子公司對應設置機構(gòu),職能機構(gòu)間職責不清,管理鏈條仍顯得過長。

4、激勵機制不完善,子公司缺乏活力。在集團公司內(nèi)部,所有權與控制權分離,掌握所有權的出資者將公司的日常經(jīng)營管理委托給管理者。由于管理者和出資者在目標利益上的差異,產(chǎn)生了成本,從而影響了企業(yè)的效率。經(jīng)營者的利益還未能與子公司及員工利益真正結(jié)合起來,下屬子公司對集權管理沒有積極性,組織不夠靈活,應變能力差。

5、財務控制集中于事后控制,缺乏至關重要的事前預算和事中控制。許多集團公司在事前決策形成之后,對于進一步的財務管理工作往往止于年度利潤規(guī)劃,沒有編制出據(jù)以進行控制管理的月份、季度、年度財務預算。

二、對子公司實施控制的目標和內(nèi)容

(一)對子公司實施控制的目標

1、確保子公司業(yè)務歸入集團公司長期發(fā)展的規(guī)劃范疇,符合集團公司的戰(zhàn)略推進方向并服務于集團公司長遠發(fā)展目標。

2、確保子公司業(yè)務發(fā)生的合理性和整體盈利的有效性,確保子公司的財務狀況受到集團公司直接監(jiān)控。

3、確保子公司的經(jīng)營和財務信息及時全面反饋,重大經(jīng)營決策和財務決策經(jīng)由集團公司高級管理層和權力機構(gòu)的審批,有效控制子公司的經(jīng)營風險。

通過實施對子公司的控制,母公司加強對其子公司的管理,保證母公司投資的安全、完整,確保企業(yè)集團合并財務報表的真實可靠。

(二)對子公司實施控制的基本內(nèi)容

母公司在對子公司實施控制過程中,至少應當強化對以下關鍵方面或者關鍵環(huán)節(jié)的風險控制,并采取相應的控制措施:

1、對子公司的組織及人員控制。通過選任董事、經(jīng)理、財務總監(jiān)、分管財務會計工作的負責人等方式行使出資人權力。

2、對子公司業(yè)務層面的控制。通過建立業(yè)績目標、預算控制、重大投資、籌資、利潤分配的控制、對外擔?？刂啤ν饩栀浛刂?、關聯(lián)交易控制、考核與審計監(jiān)督等政策和程序,對子公司有關財務事項和業(yè)務活動實施有效控制。

3、合并財務報表及其控制。明確合并財務報表編制與報送流程及審批制度,確保母子公司合并財務報表的真實可靠。

三、加強對子公司控制的措施

(一)建立規(guī)范的企業(yè)集團管理體制

1、集團型管理的指導思想必須到位

企業(yè)集團組建之后,在企業(yè)形態(tài)、產(chǎn)權關系、管理特點、運作方法等方面出現(xiàn)了一系列新情況、新變化,而集團公司領導,尤其是國有企業(yè)的領導在這些變化了的新形勢面前,要理順集團內(nèi)部管理關系,轉(zhuǎn)變管理觀念。一是管理思想要由單一企業(yè)型直線管理模式向集團型“金字塔”管理模式的轉(zhuǎn)變;二是管理職能要由單純的公司自身管理向控股型公司管理轉(zhuǎn)變;三是管理方法要由純粹的總公司型管理向母子公司型管理轉(zhuǎn)變。

2、理順企業(yè)集團內(nèi)部的產(chǎn)權關系

國有企業(yè)要加強對集團子公司的財務管理,首先要理順內(nèi)部產(chǎn)權關系。建立完善的法人治理結(jié)構(gòu),建立資本聯(lián)結(jié)紐帶,規(guī)范集團成員的權利和義務,充分發(fā)揮企業(yè)集團的整體優(yōu)勢。例如義馬煤業(yè)集團股份有限公司建立了“垂直管理、分級負責”的財務集中管理體制,垂直管理的目的并不是通過直線管理來限制各子公司的正常運行,而是圍繞集團整體目標在“條”上制定統(tǒng)一的流程、統(tǒng)一的政策、統(tǒng)一的執(zhí)行標準,從而更好地為子公司服務,這是集團公司管理模式的必然選擇。

3、企業(yè)集團的管理層級劃分與定位要準確

在煤炭企業(yè)大集團構(gòu)建過程中,企業(yè)集團初始形成了集團公司、二級集團和所屬全資企業(yè)、控股企業(yè)、參股企業(yè)和分公司并存的組織架構(gòu);管理架構(gòu)上分為戰(zhàn)略決策和投資中心、經(jīng)營決策和部分投資中心、利潤中心和成本控制中心四個層級。

集團公司應定位為戰(zhàn)略和投資決策中心,行使重大決策權、選擇經(jīng)營權和資產(chǎn)收益權三項權力,根據(jù)業(yè)務板塊不同屬性實行戰(zhàn)略管控為主體、輔以財務管控、運營管控的綜合型管理模式,旨在培育戰(zhàn)略管理、資本服務、財務監(jiān)管、資源管理、運營協(xié)調(diào)等方面的能力,形成集團公司整體協(xié)同效應,實現(xiàn)集團的總體戰(zhàn)略目標,確保集團公司資產(chǎn)保值增值。

根據(jù)企業(yè)集團組建現(xiàn)狀及各產(chǎn)業(yè)發(fā)展的需要,過渡期內(nèi)為保持二級集團的相對穩(wěn)定性,應定位為經(jīng)營決策中心和部分投資中心;在設定的戰(zhàn)略規(guī)劃期內(nèi)通過集團公司內(nèi)的業(yè)務整合以及資源優(yōu)化配置,適時成立專業(yè)化運營的事業(yè)集團或?qū)I(yè)子公司等分權管理機構(gòu),定位為經(jīng)營決策中心。通過專業(yè)化管理落實集團公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃和經(jīng)營方針,負責本產(chǎn)業(yè)規(guī)劃發(fā)展和生產(chǎn)經(jīng)營管理,實現(xiàn)集團公司運營穩(wěn)定、利潤最大、快速發(fā)展。

二級集團(或未來的事業(yè)集團)所屬各子公司定位為利潤中心,在集團公司發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營方針指導下,落實二級集團或未來事業(yè)集團的產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃,具體負責本企業(yè)的規(guī)劃發(fā)展和生產(chǎn)經(jīng)營管理,實現(xiàn)利潤最大化,確保本公司資產(chǎn)保值增值。

各子公司下屬生產(chǎn)單元定位為成本控制中心,貫徹執(zhí)行本企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃,通過精細化和精益化管理,降低生產(chǎn)成本和管理成本,提升產(chǎn)品附加值。

(二)集團要建立完善的內(nèi)部控制體系

集團公司必須建立一套完善的內(nèi)部控制體系,充分發(fā)揮集團母公司調(diào)控功能,激發(fā)子公司的積極性和創(chuàng)造性,并能有效控制母公司及子公司風險。

1、建立集團內(nèi)部重大經(jīng)濟決策控制制度,規(guī)范子公司行為

(1)資本運營制度。資本運營管理影響到集團公司的發(fā)展方向,母公司應集權管理但要給予子公司適當?shù)姆謾?。同時,母公司應建立健全子公司對外投資及籌資的立項、審批、控制、檢查制度。

(2)資金管理制度。母公司應當建立以現(xiàn)金流為核心的內(nèi)部資金管理制度,明確資金調(diào)度的審批權限和程序,落實資金管理責任,通過依法設立的內(nèi)部金融機構(gòu),或借助銀行網(wǎng)絡,利用合法的金融工具,對企業(yè)資金實行統(tǒng)一集中管理。

(3)資產(chǎn)管理制度。建立健全資產(chǎn)管理制度,并組織實施對資產(chǎn)的產(chǎn)權變動及或有產(chǎn)權變動實行審批制或備案制,對子公司資產(chǎn)的現(xiàn)狀、存量、增減變動情況實行動態(tài)管理,出具季度固定資產(chǎn)狀況報告,并根據(jù)財務制度,制定合理的折舊方法等等。

2、制定企業(yè)一般性生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務的會計控制制度

針對經(jīng)營活動中的購入、銷售、收款、付款、理財?shù)雀鳝h(huán)節(jié)及有關財產(chǎn)、物資的收發(fā)保管和貨幣資金收支、費用標準等制定內(nèi)部控制制度及相關的操作控制程序。

(三)集團要完善對子公司的激勵、約束制度

企業(yè)集團的最大優(yōu)勢在于整體性,要使其得以充分發(fā)揮,需結(jié)合子公司預算執(zhí)行情況,制定利潤分配制度及獎懲分明的業(yè)績考評制度,把獎勵與懲罰、激勵與約束有機地結(jié)合起來。

1、利潤分配制度

企業(yè)經(jīng)營的主要目標之一是盈利,子公司要回報股東,為股東創(chuàng)造最大利益,使集團公司的長遠發(fā)展有一定后勁。同時,要兼顧子公司的利益,稅后利潤要按一定的比例留存子公司,保證子公司業(yè)務增長需要和職工的權益得到保障,有助于調(diào)動成員企業(yè)及其員工積極性、創(chuàng)造性與責任感。

2、業(yè)績考核評價辦法

(1)確定適當?shù)膰匈Y本保值增值率。集團公司可根據(jù)同行業(yè)資本保值增值標準值及企業(yè)近三年的經(jīng)營狀況,結(jié)合市場以及企業(yè)的具體情況,確定適當、切實可行的資本保值增值率。

(2)完善子公司的考核指標體系。建立以資本保值增值率為主,以凈資產(chǎn)收益率、總資產(chǎn)報酬率等為輔的考核指標體系,全面考核企業(yè)的績效。

(3)制定精確、公平的激勵機制。集團公司需系統(tǒng)分析、搜索各類與激勵有關的企業(yè)信息,綜合分析,制定科學的、多種形式相結(jié)合的、合理的激勵機制。

要形成“強激勵、硬約束”的激勵約束機制,通過實施業(yè)績考核與獎懲任免掛鉤,建立“重業(yè)績、講回報、強激勵、硬約束”的機制。

(四)集團要實施全面的預算管理

作為現(xiàn)代企業(yè)管理的核心組成部分,財務預算管理是提高企業(yè)管理水平、促進企業(yè)發(fā)展的重要手段。在集團化發(fā)展進程中,企業(yè)集團要及時掌握動態(tài)信息,實現(xiàn)財務風險的預警,實現(xiàn)利潤最大化,就必須對整個集團實施全面的預算管理。

1、建立健全預算組織體系,劃分預算責任中心,明晰責權利。要針對集團層級管理的特點,按照產(chǎn)權投資關系及層級管理架構(gòu),明確各中心的責、權、利并分別進行考核,可有效地反映集團公司的經(jīng)營業(yè)績。

2、合理確定預算目標引導值。為使集團戰(zhàn)略目標更加有效地傳達,企業(yè)集團要確定自身財務目標,并根據(jù)各子公司凈資產(chǎn)分布,明確各子公司預算目標引導值,作為指導性目標,引導各子公司預算目標逐步向集團靠攏,同時為今后直接分解、確定目標奠定基礎。

3、規(guī)范財務預算內(nèi)容,梳理預算編制的指標體系。集團總部對各子公司預算內(nèi)容(經(jīng)營預算、資本預算、資金預算、財務預算)管理權限上的界面進行劃分。集團對子公司層面預算管理內(nèi)容主要包括經(jīng)營預算、授權范圍內(nèi)固定資產(chǎn)投資預算、資金預算和財務預算。在梳理預算編制的指標體系時,先按照規(guī)范的預算內(nèi)容分析確定每一預算明細的責任發(fā)生單位和歸口管理單位,再區(qū)分出每一項預算內(nèi)容的可控程度,明確管理重點,最后確定各個責任單位的責任預算指標體系。

4、建立預算管理報告體系。集團公司要根據(jù)各子公司業(yè)務性質(zhì),設計包含全過程控制的預算管理報告體系。

5、建立對各子公司全面預算考核指標體系。要將預算考評納入企業(yè)集團整體考評體系之中。預算考評指標體現(xiàn)在預算標準確定、預算過程控制和預算執(zhí)行結(jié)果三個層面,并根據(jù)子公司業(yè)務性質(zhì)、規(guī)模和管理重點確定三個層面考核的權重。

(五)集團要健全對子公司財務信息的掌控與溝通

1、建立財務報告及重大財務情況通報制度

要充分發(fā)揮財務信息的決策價值與控制功能,集團總部必須以制度的形式,從信息質(zhì)量標準、報告標準、內(nèi)容結(jié)構(gòu)以及組織程序等方面確立一整套明晰的、可操作的信息報告規(guī)范。

2、建立內(nèi)部財務分析制度

健全企業(yè)財務分析制度,子公司要形成月月有分析、集團季度有分析、年度有總評。通過定性與定量分析,及時評價企業(yè)財務狀況、預算執(zhí)行情況、管理水平、發(fā)展趨勢,并找出存在的問題及其原因,糾正偏差,解決問題,以保證經(jīng)營活動的順利進行。

3、建立財務總監(jiān)或財務主管委派制度

為切實加強對子公司財務管理工作的指導、檢查、監(jiān)督,集團公司可向各子公司委派財務總監(jiān)或財務總管。其職責在于負責組織、領導派駐單位的財務管理、會計核算和會計監(jiān)督,參與子公司重大經(jīng)濟決策,建立健全和完善子公司內(nèi)部財務制度,對子公司預算執(zhí)行情況進行監(jiān)督控制。

4、實施內(nèi)部審計制度

(1)開展財務收支審計。以強化集團公司資產(chǎn)控制為主線,對子公司開展定期或不定期的財務收支審計工作,并對一定金額的工程項目、對外投資、經(jīng)濟合同等進行專項審計。

(2)實行常規(guī)的年審制度。年度終了,要對子公司全年的經(jīng)營情況進行全面審計,根據(jù)審計報告,確認各子公司經(jīng)營者的經(jīng)營成果,考核各項指標完成情況,兌現(xiàn)獎罰。

(3)實行經(jīng)濟責任離任審計制度。對子公司領導離任實施審計,審查評價子公司責任主體的經(jīng)營業(yè)績及經(jīng)濟責任履行情況,從而進一步強化對子公司管理層的監(jiān)督和管理。

(4)集團統(tǒng)一外委中介機構(gòu)審計。集團所屬企業(yè)的年報審計,要由集團公司統(tǒng)一選擇和推薦會計師事務所進行審計,并要求會計師事務所在做好報表審計的同時,出具管理意見書,對被審單位的經(jīng)營管理工作提出意見和建議,增加集團掌控子公司信息的渠道。

5、建立一體化的計算機網(wǎng)絡和集團財務數(shù)據(jù)庫

第6篇：公司合并審計報告范文

關鍵詞：上市公司財務造假對策

一、上市公司財務造假的現(xiàn)狀

根據(jù)4號公告所涉及的十家上市公司財務造假情況如下：

1.2003年湖南某上市公司，據(jù)分析是天一科技，為掩蓋其利用募股資金和銀行貸款1.94億元，轉(zhuǎn)移賬外買賣股票的事實，與其在當?shù)氐拈_戶銀行相互串通，通過偽造銀行對賬單的方式，多記存款1.31億元，少記貸款7100萬元，造成資產(chǎn)、負債均不實。

2.在2003年山西省的漳澤電力公司所屬的發(fā)電廠違反了國家規(guī)定，累計提取了3965.8萬元的“地方電力建設基金”，計入了生產(chǎn)成本。2003年末，發(fā)電廠以“能源基金”名義，將上述資金金額上交給上市公司，上市公司直接將此筆資金在“其他應付款”掛賬，造成2003年生產(chǎn)成本多計了3965.8萬元。中瑞華恒信會計師事務所未能查出上述問題。

3.四川省天科股份于委托購買國債的名義，將3000萬元資金交給深圳幾家公司，實際用于股票買賣，截止2004年3月已損失1623萬元。

2004年3月，該上市公司為掩蓋上述委托理財損失，與其大股東控制的某公司簽訂了虛假協(xié)議約定由該公司出資3000萬元。受讓上市公司委托理財形成全部財產(chǎn)。雙方在當月另簽合作備忘錄，約定原投資損失仍由上市公司承擔，該上市公司未能將此重要信息對外披露。

該公司已被證監(jiān)局立案調(diào)查，該公司2004年年度報告稱：2004年3月，公司將3000萬元委托理財項目轉(zhuǎn)讓給成都博宏，實質(zhì)是以受控證券投資賬戶內(nèi)的1400余萬元資產(chǎn)換取了3000萬元無保障的債權，擴大了公司風險。同時，截止到2003年7月末，成都博宏僅歸還100萬元，涉嫌關聯(lián)方占用公司資金2900萬元，公司也以挪用資金罪舉報前高管，根據(jù)整改公告顯示該公司財務管理和對外投資失控。

4.2002年，湖北武昌魚公司的子公司與武漢某公司簽訂供貨合同,金額共計1.07億元，截止2003年12月底，該上市公司的子公司賬面反映將1.07億元全部預付給供貨方，但截止檢查日，該子公司實際收到2311萬元的貨物，其余款項均由供貨方直接或間接付給上市公司的第一大股東，形成大股東占用資金8376萬元。

5.南京熊貓在2003年11月，為了掩蓋大股東占用資金的真實情況，向兩家有限公司開具了兩張金額均為4000萬元的本票，上述兩家公司將上述8000萬元本票直接背書轉(zhuǎn)讓給該上市公司大股東，大股東用此款歸還了占用上市公司的資金，上述交易在一天完成。上市公司替大股東出錢歸還欠款的行為，造成財務信息披露不實。信永中和會計師事務所有限公司對該上市公司進行審計。其注冊會計師未能查出上述問題。

6.天津磁卡2003年與天津某建設開發(fā)有限公司（下稱“開發(fā)公司”）和天津某文化交流中心（下稱“交流中心”）分別簽訂資產(chǎn)置換協(xié)議，開發(fā)公司將其評估價為3247.61萬元的房產(chǎn)與上市公司的應收款進行了等值置換，交流中心將其評估價為4406.53萬元的房產(chǎn)與上市公司的應收款進行了等值置換。因開發(fā)商原因，上述兩處房產(chǎn)均未取得土地證及房產(chǎn)產(chǎn)權證，造成資產(chǎn)置換存在風險。該上市公司年報未披露上述兩項債務重組置換的7654.14萬元房產(chǎn)未能取得房產(chǎn)證的情況。該公司在2005年4月29日《增補2005年第一季度報告中其他業(yè)務利潤的相關事項公告》中做了披露。

7.華菱管線這2003年進行了在建工程——連鑄高效化技術改造工程項目，當年完成投資額14410.93萬元，已轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)（暫估）9019.72萬元。而年報中只披露了當年完成投資額1270.53萬元，少披露當年完成投資額1705.4萬元，未披露已轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)的9019.72萬元，造成財務信息披露不實。

另一在建工程——以轉(zhuǎn)代平工程項目，截止到2003年底在建工程項目賬上未記錄投資完成情況，但該上市公司年報披露該工程投資完成情況:為期初余額7180.66萬元，本期完成5839.06萬元，已轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)13019.72萬元。造成會計帳目和財務報告數(shù)字不符。

8.ST昌源在1996年～2001年期間，為多家公司提供擔保，取得貸款人民幣1.56億元，港幣3747萬元。2000年以來，上述公司因無法按期償還銀行貸款，經(jīng)法院判決應由ST昌源承擔連帶賠償責任。該上市公司僅對應賠償?shù)馁J款本金計提預計負債，對應賠償?shù)馁J款利息1616萬元一直未計提預計負債，造成利潤不實，未計提部分占2002年當期損益的213.6%，根據(jù)其年報，該上市公司2002年利潤總額微756萬元，以《4號公告》所述公司應計提未提的預計負債1616萬元，恰占213.6%，由此可見，當年利潤為虛假數(shù)字。

9.古井貢1996年以來，未經(jīng)國家稅務局批準，與其全資子公司匯總合并繳納企業(yè)所得稅。致使2003年少繳納企業(yè)所得稅5910萬元，占當期損益的176%，2005年6月27日，古井貢公告，州古井銷售公司未經(jīng)國家稅務總局批準自行與本公司合并繳納企業(yè)所得稅，造成了2002年少繳納企業(yè)所得稅3966萬元，2003年少繳納企業(yè)所得稅5925萬元。

10.吉林敖東在2003年為其5家子公司提供貸款擔保，擔?？傤~為1.08億元，該上市公司未在年報中披露。

二、上市公司財務造假的原因

1.法制不健全，執(zhí)法不嚴格，法制觀念淡薄。

(1)從法制建設的角度看，近幾年來，我國雖然制定和修訂了不少財務法規(guī)，但從實際情況來看，有些法規(guī)沒有制定與之配套的實施細則,法律條文過粗,致使執(zhí)行起來依據(jù)不足，可行性較差。

(2)執(zhí)法不嚴，長官意志濃厚，雖然《會計法》對財務報表及其他會計資料的真實性、準確性、完整性都做出了規(guī)定。但是，上有政策，下有對策，在一些單位的行政領導的心中，法律法規(guī)意識淡薄，長官意志濃厚，全然不把會計法規(guī)放在心上，虛報瞞報，隨心所欲，甚至是憑感情辦事，關系比法大，權大于法，甚至會計人員也無法堅持原則。

(3)企業(yè)法制觀淡薄。

2.企業(yè)內(nèi)外部監(jiān)管力度不夠。從上述10家上市公司財務造假的事實可見為10家上市公司進行審計的會計師事務所，均沒有發(fā)揮很好的監(jiān)督作用，大部分注冊會計師對上市公司財務造假的事實查不出，即使有幾家能查出的，也沒有在審計報告中予以指明。企業(yè)內(nèi)部的會計監(jiān)督基本不起作用，大都是按長官意志做帳，因此，企業(yè)一旦出現(xiàn)財務問題，很難查出。

3.注冊會計師素質(zhì)有待提高。(1)是注冊會計師的思想素質(zhì)和職業(yè)道德素質(zhì)不高，在審計工作中，不能堅持原則，嚴格按照會計法規(guī)辦事。(2)是注冊會計師的業(yè)務素質(zhì)不高，上市公司略施小計，注冊會計師就查不出問題了。

4.注冊會計師的行業(yè)準入制度不完善。如果，我國有關注冊會計師的管理法規(guī)能夠這樣規(guī)定：凡在審計工作中遇到上市公司財務造假而不予以指出的，無論是查不出，還是查出而不指明的，應該取消其注冊會計師執(zhí)業(yè)資格五年。那么，上市公司的財務造假問題就會在一定程度上得到改善。

三、上市公司財務造假的防治對策

1.上市公司財務造假的預防對策。(1)加強職業(yè)道德教育。對企業(yè)主管領導、企業(yè)高層及會計人員都要加強職業(yè)道德教育，培養(yǎng)正確的企業(yè)發(fā)展觀、價值觀，提高職業(yè)道德水平，樹立誠信觀念。(2)加強財會人員的法律教育。使每一個財會人員都了解財會法規(guī)，爭當執(zhí)行財會法規(guī)的模范。(3)加強業(yè)務培訓和繼續(xù)教育。培養(yǎng)財會人員，包括注冊會計師的業(yè)務水平，讓他們能夠熟悉會計和財務業(yè)務工作，減少由于業(yè)務不熟而造成的技術上的錯誤。(4)深化體制改革，使上市公司運行正規(guī)化、國際化，以減少由于體制問題造成的財務造假的可能性。(5)進一步完善會計法規(guī)和會計制度。現(xiàn)行會計法規(guī)和制度都還存在一些缺陷，有待于進一步完善，這也給上市公司的財務造假提供了可乘之機，要從根本上解決財務造假問題，必須完善會計法規(guī)和會計制度。(6)加強上市公司財務會計的基礎工作，如建立企業(yè)內(nèi)部牽制制度，嚴格費用支付的審批手續(xù)。

2.上市公司財務造假的治理對策。(1)嚴格執(zhí)法力度，做到有法可依，有法必依，執(zhí)法必嚴，違法必究。如上市公司出現(xiàn)財務造假問題，對企業(yè)涉案人員和有關注冊會計師實行經(jīng)濟制裁和法律制裁。(2)充分發(fā)揮新聞媒體的社會監(jiān)督作用，一旦有上市公司財務造假問題，就通過媒體爆光，造成強大的輿論攻勢，從而，間接影響到企業(yè)的商譽。使企業(yè)不敢財務造假。(3)進一步完善行政監(jiān)督機制。如建立監(jiān)督和管理會計師事務所及注冊會計師執(zhí)業(yè)行為的機構(gòu)。及時對違規(guī)注冊會計師做出處分。(4)建立注冊會計師財務造假一票否決制。即一旦發(fā)現(xiàn)注冊會計師參與和包庇財務造假行為則取消其執(zhí)業(yè)資格，收回其資格證書，從此，終身不得從事會計、財務和審計工作。

參考文獻：

第7篇：公司合并審計報告范文

【關鍵詞】反向購買；中國《企業(yè)會計準則》；高原置業(yè)；方向光電

1.研究綜述

1.1 研究背景

近年來，伴隨著我國經(jīng)濟的快速發(fā)展，國內(nèi)企業(yè)的融資需求不斷上漲。但是，由于目前民營企業(yè)通過銀行體系以及金融市場融資仍存在一定的困難。曾有新聞報道，在福建省大部分擔保公司也從事資金借貸業(yè)務，但是其利率要比銀行高幾倍?？杉幢氵@樣，很多企業(yè)還是會去擔保公司貸款，原因在于它們急需資金進行固定資產(chǎn)或第一筆投入，以激活接下來的生產(chǎn)，而缺少這第一筆，企業(yè)就難以維持下去。背后可見的是我國資本市場的不發(fā)達和中小企業(yè)融資的困難。上市雖然是籌資的佳徑，單對于大多數(shù)中小企業(yè)來說，條件難以達到而且成本太高。

反向購買為購買中的一種，實際上多為企業(yè)買殼上市的途徑。而且反向購買已成為中國公司海外上市的捷徑。其本質(zhì)是公司通過反向購買可以控制已上市的殼公司。它相對于直接上市，門檻低很多，為中小企業(yè)跨越資本鴻溝架構(gòu)橋梁。

1.2 現(xiàn)有文獻綜述

2003年中國企業(yè)經(jīng)歷了反向購買的熱潮。反向購買專題涉及的內(nèi)容有很多，而且近年來來國內(nèi)對于此方面的新聞報道也很多。研究有關于反向購買的實踐總結(jié)以及對中國的意義，國內(nèi)企業(yè)國際上市的操作過程以及反向購買對國外上市的意義。也有一些關于反向購買的定價研究和會計處理研究。但是，就結(jié)合案例分析來說，研究不多，可能原因由于《企業(yè)會計準則》（2008）才對反向購買做了明確規(guī)定，成功完成購買的案例并不是很多。

1.3 研究意義

企業(yè)要通過反向購買融資，就要了解《企業(yè)會計準則》對反向購買的會計處理規(guī)定，以更好地完成購買工作。中國在反向購買的發(fā)展上也是處于起步階段，距離美國等發(fā)達國家還有一定的差距。因此，探究實踐中中國企業(yè)對反向并購這一融資途徑的利用情況，就要結(jié)合實際的案例進行探討。同時，也要研讀中國《企業(yè)會計準則》關于反向購買的規(guī)定，規(guī)定是否合理只管重要?；趯嶋H，了解《企業(yè)會計準則》的實施情況合理性可方便我們通過實際案例更好總結(jié)反向購買的經(jīng)驗，進而進一步理解和完善我國的《企業(yè)會計準則》。

2.反向購買的會計相關內(nèi)容

2.1 反向購買的概念（Reverse acquisition）

反向購買屬于購買的一種，主要相對于正向購買，其差別體現(xiàn)于合并后的控股權。會計準則中對反向購買有專門的定義。反向購買方面，中、美會計準則上并沒有太大差別。

我國《企業(yè)會計準則》（2008）關于反向購買的定義是：非同一控制下的企業(yè)合并，以發(fā)行權益性證券交換股權的方式進行的，通常發(fā)行權益性證券的一方為收購方。但某些企業(yè)合并中，發(fā)行權益性證券的一方因其生產(chǎn)經(jīng)營決策在合并后被參與合并的另一方所控制的，發(fā)行權益性證券的一方雖然為法律上的母公司，但其為會計上的被收購方，該類企業(yè)合并通常稱為“反向購買”。

2.2 反向并購會計處理相關內(nèi)容

通過研究美國會計準則（GAAP，2007和2010）和中國會計準則（2008）關于反向并購的內(nèi)容，我發(fā)現(xiàn)二者幾乎一致。在合并成本、合并報表編制、少數(shù)股東權益和每股收益上，除了細微差別外，基本的內(nèi)容是一致的。對于以上的詳細認定，接下來會結(jié)合案例進行探討。

3.實例分析——方向光電反向購買上海高遠置業(yè)

在查找過程中，國內(nèi)的反向購買案例成功而典型的并不多，海外上市則很多，國內(nèi)購買有在2008年前完成，如海通證券股份有限公司借殼上市（合并都市農(nóng)商社股份有限公司），但是財務處理相對于不規(guī)范，主要由于2008年企業(yè)會計準則中才對反向購買做了明確的規(guī)定，所以此處選取2008年后的案例來進行分析。在此選取的方向光電反向購買高遠置業(yè)的案例購買草案通過了證監(jiān)會的審核，目前正在進一步補充材料，等待最后批準中。

3.1 案例綜述

2008年方向光電在深圳交易所上市，股票代碼為000757。2004年、2005年、2006年連續(xù)虧損，面臨被退市的風險。為化解退市風險，方向光電加快了與上海高遠置業(yè)（集團）有限公司的重大資產(chǎn)重組工作步伐。兩公司第一次《關于重大資產(chǎn)出售暨以新增股份吸收合并上海高遠置業(yè)（集團）有限公司》在2008年10月31日未獲中國證監(jiān)會購買重組委審核通過。2008年12月24日公司修改后的重大資產(chǎn)重組方案在經(jīng)公司董事會和股東大會審議通過后，再次報送中國證監(jiān)會審核，并于2009年2月23日獲得中國證監(jiān)會購買重組委員會有條件審核通過。方向光電已于2009年4月27日向中國證監(jiān)會上報了相關補充材料。目前在證監(jiān)會的進一步審理中。

3.2 基本情況

方向光電全名為四川方向光電股份有限公司，證券代碼：000757，上市于深圳交易所。公司從1997至2006出臺了一系列股權政策，包括2006年的方向光電股權分置改革方案，并于2007年1月8日實施完畢。此后公司股本總額24，386.7419萬股增加到30，527.77萬股。第一大股東沈陽北泰持有72，000，000股，占股改后總股本的23.59%。

上海高遠置業(yè)的股東情況為鄒蘊玉持有高遠置業(yè)54%的股權，為高遠置業(yè)的控股股東；周挺、金婉月合計持有高遠置業(yè)32.67%的股權，剩余13.33%的股權為新向投資持有。根據(jù)各方協(xié)議約定和《收購管理辦法》的規(guī)定，鄒蘊玉和周挺和金婉月構(gòu)成本次收購方向光電的一致行動人。

3.3 合并方式以及并購方、合并成本的確認

3.3.1 并購方式

方向光電按照《吸收合并協(xié)議書》的約定以向高遠置業(yè)現(xiàn)有股東增發(fā)新股的方式吸收合并高遠置業(yè)，合并完成后，高遠置業(yè)的股東成為合并后存續(xù)公司的股東；高遠置業(yè)則不經(jīng)過清算程序辦理注銷手續(xù)。

2008年12月，方向光電與高原置業(yè)達成了關于資產(chǎn)重組的協(xié)議草案。

并購發(fā)行 內(nèi)容

發(fā)行股份的價格及定價原則 本次并購定向發(fā)行股票的定價基準日為本次董事會決議公告日，發(fā)行價格為3.09元/股，為2007年5月23日公司股票暫停交易前20個交易日均價。（定價基準日至本次發(fā)行期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權除息事項，將對該價格進行除權除息處理）。

擬發(fā)行股票的種類和面值 定向發(fā)行股票的種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1元。

擬發(fā)行股份的數(shù)量和比例

高遠置業(yè)凈資產(chǎn)以2008年10月31日為評估基準日的評估價值為206，670.58萬元，經(jīng)高遠置業(yè)全體股東協(xié)商，高遠置業(yè)的全部股東權益最終確定為205，485.00萬元，本次擬定向發(fā)行股份為不超過66，500萬股，占發(fā)行后本公司總股本1，055，277，713股的68.54%。

（以上摘自《方向光電重大資產(chǎn)出售及以新增股份吸收合并高遠置業(yè)暨關聯(lián)交易報告書（草案）》，此草案已經(jīng)通過國資委的批準。）

3.3.2 并購方的確認

我國的《企業(yè)會計準則》對并購方的有如下規(guī)定：

某些企業(yè)合并中，發(fā)行權益性證券的一方因其生產(chǎn)經(jīng)營決策在合并后被參與合并的另一方所控制的，發(fā)行權益性證券的一方雖然為法律上的母公司，但其為會計上的被收購方，該類企業(yè)合并通常稱為“反向購買”。

方向光電新增股份66，500萬股吸收合并高遠置業(yè)，新增股份發(fā)行后總股本為970，277，713股，新增股份占合并后會計主體股份比例為68.54%。也就是高原置業(yè)在并購后的主體中享有68.54%的股權，成為控股股東，為企業(yè)的實際所有者。而方向光電實際失去合并后公司控制權。因此，此次并購的實質(zhì)是反向購買。但是法律上方向光電為母公司，高遠置業(yè)為子公司。而會計上，方向光電為子公司，高遠置業(yè)為母公司。

3.3.3 合并成本

所謂合并成本，是指企業(yè)并購過程中一家企業(yè)并購另一家所要付出的全部成本。正向并購中，合并成本體現(xiàn)于并購方并購被并購方所要付出的成本。反向并購中的界定亦是如此，只是對以哪個主體作為計量對象要另外考慮。

中國《企業(yè)會計準則》（2008版）規(guī)定，反向購買中，法律上的子公司（購買方）的企業(yè)合并成本是指其如果以發(fā)行權益性證券的方式為獲取在合并后報告主體的股權比例，應向法律上母公司（被購買方）的股東發(fā)行的權益性證券數(shù)量與權益性證券的公允價值計算的結(jié)果。購買方的權益性證券在購買日存在公開報價的，通常應以公開報價作為其公允價值；購買方的權益性證券在購買日不存在可靠公開報價的，應參照購買方的公允價值和被購買方的公允價值二者之中有更為明顯證據(jù)支持的作為基礎，確定假定應發(fā)行權益性證券的公允價值。

本次吸收合并的基準日為2008年10月31日。方向光電吸收合并高遠置業(yè)之前的總股本為30，527.7713萬股，方向光電向高遠置業(yè)全體股東定向發(fā)行不超過66，500萬股股份，占合并后存續(xù)公司總股本的68.54%。本次吸收合并后存續(xù)公司的總股本增至97，027.7713萬股，其股權結(jié)構(gòu)變化如下：

由于高原置業(yè)為非上市公司，因此不存在公開報價。此處，參考高遠置業(yè)的公允價值。

假設高遠置業(yè)向方向光電原股東發(fā)行權益工具，且高遠置業(yè)原股東所占權益比例與方向光電實際向高遠置業(yè)發(fā)行新股時所占的權益比例相同，高遠置業(yè)2006年12月31日備考公允價值（賬面凈資產(chǎn)值）為69，173.79萬元，為保證高遠置業(yè)向方向光電其他股東發(fā)行權益性工具后所占權益比例與方向光電定向發(fā)行新股所占權益比例相同即68.54%，則高遠置業(yè)的合并成本為：

如果考慮被購買方的公允價值，則應按方向光電被購買前股價乘以發(fā)行在外的股份數(shù)量。

二者按更有根據(jù)者為依據(jù)。在《方向光電重大資產(chǎn)出售及以新增股份吸收合并高遠置業(yè)暨關聯(lián)交易報告書（草案）》，采用的計量依據(jù)是高原置業(yè)的公允價值。

3.3.4 合并商譽

我國《企業(yè)會計準則》有規(guī)定，在合并報表編制中，法律上母公司的有關可辨認資產(chǎn)、負債在并入合并財務報表時，應以其在購買日確定的公允價值進行合并，企業(yè)合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被購買方）可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額體現(xiàn)為商譽，小于合并中取得的法律上母公司（被購買方）可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額確認為合并當期損益。

對于兩家公司的案例，根據(jù)廣東大華出具的深華（2008）股審字050號《審計報告》和中發(fā)國際出具的中發(fā)評報字[2008]第236號《資產(chǎn)評估報告書》，截至審計評估基準日2008年10月31日，方向光電公司凈資產(chǎn)的賬面值為-55，272.98萬元，凈資產(chǎn)的評估值為-48，260.77萬元，在上述評估值的基礎上，本次轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)和負債的價格確定為1元。據(jù)此可以計量商譽，合并商譽根據(jù)《企業(yè)會計準則》的規(guī)定，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辯認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應當確認為商譽。由于方向光電可辨認凈資產(chǎn)的公允價值為1.00元（即被收購方的整體資產(chǎn)出售價格），本合并商譽為31，750.91萬元。

3.3.5 合并報表的編制

《企業(yè)會計準則》中規(guī)定關于合并報表

a.合并財務報表中，法律上子公司的資產(chǎn)、負債應以其在合并前的賬面價值進行確認和計量。

b.法律上母公司的有關可辨認資產(chǎn)、負債在并入合并財務報表時，應以其在購買日確定的公允價值進行合并，企業(yè)合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被購買方）可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額體現(xiàn)為商譽，小于合并中取得的法律上母公司（被購買方）可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額確認為合并當期損益。

c.合并財務報表中的留存收益和其他權益性余額應當反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他權益余額。

d.合并財務報表中的權益性工具的金額應當反映法律上子公司合并前發(fā)行在外的股份面值以及假定在確定該項企業(yè)合并成本過程中新發(fā)行的權益性工具的金額。但是在合并財務報表中的權益結(jié)構(gòu)應當反映法律上母公司的權益結(jié)構(gòu)，即法律上母公司發(fā)行在外權益性證券的數(shù)量及種類。

e.財務報表的比較信息應當是法律上子公司的比較信息（即法律上子公司的前期合并財務報表）。

對于此次合并，從深交所的年報上還沒有編制合并報表，且股票代碼000757，現(xiàn)在公司名稱仍為ST*方向，而并購成功后，會變?yōu)楦哌h置業(yè)。參考《企業(yè)會計準則》可以對未來的合并報表編制有一定的預測和思考。

合并報表由法律上母公司編制。

首先，合并報表中凈資產(chǎn)項目，將由法律母公司得公允價值加上法律上子公司賬面價值。而基于ST*方向的現(xiàn)狀，凈資產(chǎn)的公允價值為1元，與高遠置業(yè)合并后資產(chǎn)加總將會使原高遠置業(yè)的凈資產(chǎn)減小，相當于幫助ST*方向償還了負債。

其次，計入商譽的數(shù)額為31，750.91萬元。

再次，合并報表中的股本、盈余公積、未分配利潤由原來高遠置業(yè)的對應項目直接延續(xù)過來。這樣，就會與凈資產(chǎn)產(chǎn)生差額，差額調(diào)整資本公積。

最后，對于權益性工具和比較信息，則根據(jù)披露要求，權益工具反映高遠置業(yè)的發(fā)行的股票數(shù)量及種類，而權益結(jié)構(gòu)部分反映高遠置業(yè)的權益結(jié)構(gòu)。比較信息要提供高原置業(yè)的比較信息。

3.3.6 少數(shù)股東權益和每股收益

3.3.6.1 少數(shù)股東權益

根據(jù)準則中規(guī)定，方向光電的原有股東，沈陽北泰方向集團有限公司、林秀、方向光電工會和其他將繼續(xù)作為方向光電的股東，其持股比例發(fā)生變化，但是不屬于少數(shù)股東之列（見圖1）。

高遠置業(yè)的原股東沒有將股份轉(zhuǎn)換成合并公司的作為少數(shù)股東列示，其享有的權益份額仍僅限于對高遠置業(yè)的部分，該部分少數(shù)股東權益反映的是少數(shù)股東按持股比例計算享有公司合并前凈資產(chǎn)賬面價值的份額。

3.3.6.2 每股收益

根據(jù)準則中對于每股收益的計算規(guī)定，合并后的每股收益=利潤/股數(shù)=利潤/（法律上方向光電向高遠置業(yè)股東發(fā)行的普通股數(shù)量*月數(shù)加權平均+法律上方向光電實際發(fā)行在外的普通股股數(shù)*月數(shù)加權平均）。

4.總結(jié)與反思

1）反向并購重組要報送國資委審批，在反向并購案例中，國資委的審批時間很慎重而且時間跨度一般很長，這期間企業(yè)的經(jīng)營狀況會發(fā)生很大變化，財務狀況也會變化很大。因此，有重組方案中確定的并購價格到審批后并購時可能已經(jīng)不合適，也可能被并購企業(yè)的經(jīng)營狀況好轉(zhuǎn)，而有想放棄并購的意圖。并購企業(yè)也有可能會因此期間失去更好地的投資機會。2）公允價值的計量的合理性有待商榷。方向光電的凈資產(chǎn)賬面價值為負，在于高遠置業(yè)的商議后，確定公允價值為1元。這樣的定價是否合理，是否能夠真實反映方向光電在并購中的價值不為人知，進而影響到商譽的確定。3）并購后的報表披露中，關于合并報表要調(diào)整的項目以及各科目編制基礎是否列示一下會更好。

5.研究不足以及接下來的研究方向

我國公司通過反向并購在海外上市的現(xiàn)象越來越多。在查找資料的過程中，我從FASB的網(wǎng)站上下載了美國的會計準則（GAAP）關于并購（merge）的規(guī)定并且從中找出反向購買的內(nèi)容。與中國的《企業(yè)會計準則》對比后，發(fā)現(xiàn)差別不大。所以，通過美國的案例與中國的案例進行實物對比會更有借鑒意義，也為中國企業(yè)更好地了解國際上對于反向并購的核算和處理。但此次僅對國內(nèi)案例進行了分析，此處頗為不足。接下來，與國際案例對比將是一個繼續(xù)的研究方向。

參考文獻

[1]方向光電重大資產(chǎn)出售及以新增股份吸收合并高遠置業(yè)暨關聯(lián)交易報告書（草案）.

[2]四川方向光電股份有限公司關于重大資產(chǎn)重組進展情況的公告.

[3]中國.企業(yè)會計準則，2008.

[4]美國會計準則（GAAP）（2007和2010）.

[5]孫妍，俞麗輝.股權購買間接上市之會計處理[J].財會學習，2009（4）.

第8篇：公司合并審計報告范文

一、優(yōu)化準入環(huán)境，鼓勵投資創(chuàng)業(yè)。深入開展“優(yōu)質(zhì)服務年”活動，進一步落實服務承諾制、一審一核制和首席代表制等便民措施，大力提倡馬上辦、主動辦、限時辦、急事急辦、特事特辦。凡法律、行政法規(guī)未禁止個體私營等非公有制經(jīng)濟經(jīng)營的服務行業(yè)和項目，都允許經(jīng)營,且允許一人多照從事個體經(jīng)營；對一般業(yè)企業(yè)降低注冊資本最低限額，除法律、行政法規(guī)和依法設立的行政許可另有規(guī)定的外，一律降低到3萬元人民幣；對申請網(wǎng)上經(jīng)營的企業(yè)、個體戶，名稱可依申請使用“電子商務”、“網(wǎng)店”；對登記材料齊全、申請事項簡單的實施當場登記制；對新引進重點項目、第三產(chǎn)業(yè)重點項目、重點企業(yè)、規(guī)模企業(yè)、龍頭企業(yè)和殘疾人、大學生、下崗職工、退伍軍人自主創(chuàng)業(yè)以及冠無區(qū)域名或省名、申報知名商號等方面開通綠色通道，實行專人專件辦理，提前介入，全程跟蹤，延伸服務；積極推行企業(yè)名稱遠程核準，加快網(wǎng)上核準登記和網(wǎng)上年檢工作進程，運用高科技手段提高登記工作效能。

二、發(fā)揮職能優(yōu)勢，扶持做大做強。對高新技術、農(nóng)民專業(yè)合作社、文化和旅游企業(yè)取冠“*”省名的，注冊資本放寬到200萬元；文化、旅游、農(nóng)業(yè)開發(fā)機構(gòu)、中介服務企業(yè)和擁有自主知識產(chǎn)權的科技型企業(yè)組建企業(yè)集團，母公司最低注冊資本放寬到1000萬元，母公司和子公司合并注冊資本放寬到3000萬元。完善品牌建設梯次培育機制，重點扶持船舶修造、水產(chǎn)品加工、機械制造、現(xiàn)代服務業(yè)等特色行業(yè)實施商標品牌戰(zhàn)略，促進產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，力爭今年全區(qū)新增省著名商標2件、市著名商標5件以上，同時對產(chǎn)品品質(zhì)好、經(jīng)營規(guī)模大的外向型重點企業(yè)，鼓勵商標國際注冊，上門指導，重點培育。

三、盤活存量資本，引導多元融資。大力宣傳《股權出資登記管理辦法》、《工商行政管理機關股權出質(zhì)登記辦法》等政策法規(guī)，引導有條件的企業(yè)辦理股權出資、股權出質(zhì)登記、商標專用權質(zhì)押，促進資本自由流轉(zhuǎn)并盤活企業(yè)存量資本，通過工商部門出面與銀行進行溝通交流，幫助中小企業(yè)拓展融資新渠道。發(fā)揮企業(yè)動產(chǎn)抵押登記職能，重點做好船塢、碼頭、船臺抵押登記；開展反擔保抵押登記，搭建擔保公司與中小企業(yè)融資平臺；支持小額貸款公司的規(guī)范發(fā)展，并加強日常監(jiān)管。推動金融機構(gòu)對各類企業(yè)、個體工商戶以及農(nóng)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營者，以現(xiàn)有或?qū)⒂械纳a(chǎn)設備、原材料、半成品、產(chǎn)品進行抵押貸款，切實加大對創(chuàng)業(yè)群體的信貸扶持力度。

四、落實優(yōu)惠政策，減輕企業(yè)負擔。對農(nóng)村流動性小商小販，除國家另有規(guī)定外，免于工商登記；對農(nóng)民在農(nóng)貿(mào)市場或者當?shù)卣付▍^(qū)域銷售自產(chǎn)農(nóng)副產(chǎn)品，免于工商登記；支持和鼓勵漁農(nóng)民發(fā)展家庭加工業(yè)，對未涉及前置審批的季節(jié)性加工戶，實行登記預備制；對下崗失業(yè)人員、殘疾人、退役軍人以及畢業(yè)2年以內(nèi)的普通高校畢業(yè)生從事個體經(jīng)營的（建筑業(yè)、娛樂業(yè)、廣告業(yè)、房屋中介、網(wǎng)吧、氧吧等國家限制行業(yè)除外），自首次登記之日起3年內(nèi)，免收登記費和證照費等有關行政事業(yè)性收費；對于漁農(nóng)民專業(yè)合作社免收注冊登記費。

五、攜手民營企業(yè)，解難題樹信心。深入開展“工商進企業(yè)、服務促發(fā)展”活動，繼續(xù)幫扶百家中小企業(yè)，實施派駐工商聯(lián)絡員，依托工商職能，盡力解決企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營中遇到的困難。指導企業(yè)向產(chǎn)學研拓展，向品牌、信譽建設和產(chǎn)后服務延伸，幫助企業(yè)加強產(chǎn)品質(zhì)量和內(nèi)部管理，調(diào)整經(jīng)營方向。開展“科學發(fā)展觀進民企”活動，引導企業(yè)對發(fā)展經(jīng)驗和教訓進行一次自我剖析，并搭建企業(yè)家交流服務平臺，組織企業(yè)負責人共同探討熱點問題，加強合作，共同提高應對危機的信心和能力。建立“維權護企”聯(lián)系制度和執(zhí)法協(xié)作機制，保障企業(yè)合法權益。利用企業(yè)年檢，建立企業(yè)信用風險預警制度，使企業(yè)信用管理體系日趨規(guī)范。根據(jù)對接大橋經(jīng)濟的要求，對重點行業(yè)、傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)和第三產(chǎn)業(yè)尤其是現(xiàn)代服務業(yè)進行調(diào)研，找準發(fā)展制約瓶頸，并充分運用工商信息資源，經(jīng)濟主體運行深度分析報告，及時為黨委政府提供決策資訊。

六、突出扶農(nóng)特色,推進新農(nóng)村建設。大力推廣合同示范文本，在涉農(nóng)企業(yè)和農(nóng)戶中開展“守合同重信用”評選活動。切實發(fā)揮訂單農(nóng)業(yè)指導站的宣傳、培訓和指導作用，促進農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化經(jīng)營。積極培育發(fā)展農(nóng)村經(jīng)紀人，加大培訓力度，提高農(nóng)村經(jīng)紀人在帶動農(nóng)產(chǎn)品市場流通中的引領人作用，對農(nóng)村經(jīng)紀人實行備案制，不收取費用。主動介入土地承包經(jīng)營權流轉(zhuǎn)的管理與服務，開展相關合同示范文本的推廣和備案工作，以維護農(nóng)民利益。積極參與汽車城、鋼材和油品交易中心、建材集散市場、西碼頭水產(chǎn)品交易市場的建設和農(nóng)村農(nóng)貿(mào)市場提升改造，鼓勵漁農(nóng)民發(fā)展二、三產(chǎn)業(yè)，興辦各類經(jīng)濟主體，大力支持組建農(nóng)民專業(yè)合作社和農(nóng)業(yè)龍頭企業(yè)，支持農(nóng)民專業(yè)合作社跨地域、跨所有制、跨行業(yè)開展經(jīng)營服務。貫徹落實“三年百家農(nóng)家樂行動計劃”，扶持引導基礎條件好的漁家農(nóng)家餐館、家庭旅館改造升級為“農(nóng)家樂”、“漁家樂”，扶持具有定海特色的休閑旅游業(yè)、現(xiàn)代服務業(yè)形成，促進全區(qū)第三產(chǎn)業(yè)發(fā)展。

第9篇：公司合并審計報告范文

關鍵詞：中央企業(yè) 內(nèi)部重組 動因 實施方式

十一五以來，多數(shù)中央企業(yè)外延式擴張明顯，投資并購日益頻繁，為整體規(guī)模實力和市場競爭力的提高奠定了基礎，但也導致了內(nèi)部資源結(jié)構(gòu)發(fā)生重大改變，呈現(xiàn)出高度復雜化的資源布局，業(yè)務結(jié)構(gòu)由過去的相對單一向多元化轉(zhuǎn)變，市場區(qū)域日益廣泛，海外市場比例不斷增高，所屬子企業(yè)業(yè)務交叉重疊現(xiàn)象增多，資源配置效率不高。隨著全球經(jīng)濟競爭格局日益激烈，這種主要靠規(guī)模擴張的增長方式已經(jīng)乏力，中央企業(yè)需要向注重提升質(zhì)量效益轉(zhuǎn)變，不僅要占有資源，更要會整合資源，在這種新的形式下，研究中央企業(yè)內(nèi)部重組具有重要的意義。

一、內(nèi)部重組的原因

（一）避免內(nèi)部競爭、實現(xiàn)規(guī)?；б?/p>

中央企業(yè)大多由計劃經(jīng)濟時期形成并發(fā)展過來的，很多子企業(yè)先于集團公司成立，市場布局上也簡單的按照地域等劃分，基于市場競爭的需要，各個子企業(yè)不再局限于原來的市場和業(yè)務，大量的進行重復投資，業(yè)務交叉重疊、相互競爭，資源分散，利用效率不高。通過內(nèi)部重組整合，一是可以明晰業(yè)務板塊，實現(xiàn)更專業(yè)化的集中管理；二是可以減少資源重復性投入，減少內(nèi)部競爭，集中業(yè)務資源，發(fā)揮規(guī)模效益；三是可以通過梳理調(diào)整，完善被各子企業(yè)的業(yè)務鏈和產(chǎn)業(yè)鏈，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈聯(lián)動，發(fā)揮協(xié)同效應。

（二）實現(xiàn)發(fā)展關鍵業(yè)務和新興業(yè)務的戰(zhàn)略目標

企業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈條并不是越全越好，因為一個企業(yè)的資源總是有限的，必須把有限的資源投入到關鍵的業(yè)務環(huán)節(jié)，而重組整合是實現(xiàn)上述資源配置的重要手段之一。對中央企業(yè)來講，一般來說適合發(fā)展產(chǎn)業(yè)鏈中某些進入門檻較高、技術要求較高、規(guī)模效應明顯的業(yè)務或有著廣闊發(fā)展前景、具有國家戰(zhàn)略性導向的新興業(yè)務。從跨國公司全球戰(zhàn)略來看，即使是盈利的業(yè)務，如果不符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，資源也要逐步從該盈利的業(yè)務調(diào)整到符合公司戰(zhàn)略發(fā)展的業(yè)務中去。

（三）清理低效無效資產(chǎn)

由于歷史原因，中央企業(yè)大多數(shù)還存在一些輔業(yè)資產(chǎn)及企業(yè)辦社會職能，近年來在國資委及地方政府的推動下，部分已經(jīng)剝離，但仍有一定負擔；另外，由于種種原因，中央企業(yè)內(nèi)部也形成了一批長期資不抵債、虧損嚴重以及資產(chǎn)規(guī)模小、股權比例低、收益差、成長性不足的企業(yè)。通過重組整合，中央企業(yè)可以對這些低效、無效非主業(yè)資產(chǎn)進行清理，化解潛在的風險和隱患，集中資源投入到主業(yè)當中，爭取投資收益最大。

（四）重組與資本運作共同推進

為了達到資本運作的目的，如分拆上市、增發(fā)注入資產(chǎn)等，企業(yè)往往需要配合重組，中央企業(yè)有很多內(nèi)部重組結(jié)合資本運作的成功案例。可以說，成功的資本運作與重組整合能夠相互促進，一是一旦明確了資本運作的目標，重組整合可以給資本運作創(chuàng)造條件，便于資本運作的實施，二是通過資本運作，企業(yè)可以引入外部戰(zhàn)略投資者，為企業(yè)帶來先進的治理結(jié)構(gòu)和充足的發(fā)展資金，保證重組整合的成功和企業(yè)持續(xù)的發(fā)展。

二、內(nèi)部重組的實施方式

重組整合是一個非常復雜的課題，實施方式靈活多樣，既有宏觀層面，也有微觀層面，涉及資產(chǎn)、業(yè)務、架構(gòu)、人員等多方面。中央企業(yè)的重組整合既要遵守一般性規(guī)定，還要符合國資監(jiān)管特殊規(guī)定。從股權層面，典型操作模式有新設母公司、吸收合并、內(nèi)部協(xié)議轉(zhuǎn)讓、無償劃轉(zhuǎn)、先托管后重組等方式。在實際操作中，既可以單一采取一種方式，又可以多種方式分步或同時實施。

（一）新設母公司重組

將業(yè)務相同或同一業(yè)務產(chǎn)業(yè)鏈條內(nèi)的企業(yè)作為股權出資設立一家新的母公司，涉及重組范圍內(nèi)的企業(yè)成為新設母公司的子公司。采取該種操作的主要優(yōu)勢一是最大化的保留了原企業(yè)的市場主體地位，減少了重組帶來的動蕩。二是在保留原有企業(yè)子品牌的同時，可以另塑一個母品牌，實施不同的母子品牌戰(zhàn)略。主要劣勢一是增加了管理層級。二是重組難度較大，母公司系從無到有的組建，需要強有力的資源匹配，如果力量不足，難以發(fā)揮重組的優(yōu)勢，甚至增加管理成本，另外，由于母公司系新設成立，缺乏資質(zhì)和業(yè)績，在市場開拓上往往具備一定難度，容易出現(xiàn)“母公司弱、子公司強”的情況。一般來講，在原企業(yè)市場主體必須保留、專業(yè)化抱團發(fā)展優(yōu)勢明顯的前提下，采取該種重組方式較為合適。

（二）吸收合并

用一家強勢企業(yè)為主體吸收另外一家或幾家企業(yè)，被吸收的企業(yè)主體被注銷，其資產(chǎn)、負債、業(yè)務、資質(zhì)、人員等均被強勢企業(yè)承繼。采取該種操作的主要優(yōu)勢一是整合的力度較大，可以通過對人員、架構(gòu)、業(yè)務等方面的重新梳理配置，達到深度整合的效果。二是文化融合相對容易，強勢企業(yè)的核心文化可以很快發(fā)揮主導和推動作用，整合速度快，效果明顯。主要劣勢一是被吸收企業(yè)喪失了品牌和市場地位，如果銜接不好，強勢企業(yè)未必能夠保住被吸收企業(yè)的既有市場，抵消重組效果。二是該種模式的文化融合常帶有強制性，容易受到被吸收企業(yè)員工的抵制和對抗，可能引發(fā)一些新問題，有一定的文化風險。一般來講，對于業(yè)務相似性強、實力差別較大、文化差異小的子企業(yè)之間整合，比較適合該種重組方式。

（三）內(nèi)部協(xié)議轉(zhuǎn)讓和無償劃轉(zhuǎn)

內(nèi)部協(xié)議轉(zhuǎn)讓和股權無償劃轉(zhuǎn)是中央企業(yè)特定的一種重組操作方式，本質(zhì)上有一定相似性，均可以歸入并入式重組類別，即中央企業(yè)之間、內(nèi)部為了實施資產(chǎn)重組，將所持企業(yè)的股權轉(zhuǎn)讓給另外一家企業(yè)。按照國資委的有關規(guī)定，采取無償劃轉(zhuǎn)方式的，實施雙方必須是國有獨資企業(yè)和國有獨資公司；采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，實施雙方必須是中央企業(yè)及其直接或間接全資擁有或控股的境內(nèi)企業(yè)。在協(xié)議轉(zhuǎn)讓操作中，如果轉(zhuǎn)讓方和受讓方均為全資企業(yè)的，轉(zhuǎn)讓價格可以資產(chǎn)評估或?qū)徲媹蟾娲_認的凈資產(chǎn)值為基準確定，且不得低于經(jīng)評估或?qū)徲嫷膬糍Y產(chǎn)值，如果轉(zhuǎn)讓方和受讓方不屬于全資企業(yè)的，轉(zhuǎn)讓價格須以資產(chǎn)評估報告確認的凈資產(chǎn)值為基準確定。由于協(xié)議轉(zhuǎn)讓和無償劃轉(zhuǎn)均無需進入產(chǎn)權交易中心進行交易，節(jié)省交易費用，稅務成本低，是中央企業(yè)應用最為廣泛的內(nèi)部重組操作方式之一。

并入式重組的優(yōu)勢，一是資源調(diào)整的成本較低，重組動蕩小。二是既保留了重組雙方的品牌和市場地位，又可以發(fā)揮重組企業(yè)間的協(xié)同作用。主要劣勢是重組深度需要進一步加強，企業(yè)可以實施并入重組后再根據(jù)實際情況的需要開展下一步調(diào)整。一般來講，該種重組適合將業(yè)務相關資源調(diào)整到一家強勢企業(yè)或新興、關鍵業(yè)務的企業(yè)進行統(tǒng)籌發(fā)展的情況，增強企業(yè)整體競爭能力。

（四）先托管后重組

針對一些經(jīng)營困難，與其他強勢企業(yè)當時重組又存在法律障礙或影響強勢企業(yè)業(yè)績的企業(yè)，可以先由強勢企業(yè)托管解決困難，待其適當發(fā)展具備條件后，再擇機由強勢企業(yè)收購重組。采取該種模式的優(yōu)勢一是可以實現(xiàn)平穩(wěn)過渡，既避免了直接并入給強勢企業(yè)帶來的風險，又解決了弱勢企業(yè)的困難，為下一步的重組整和創(chuàng)造了條件。二是保留和發(fā)展了有潛力的業(yè)務，有利于企業(yè)整體實力的提高。在實際操作中，常見的情況有中央企業(yè)的優(yōu)勢企業(yè)托管業(yè)務相似的弱勢企業(yè)、中央企業(yè)的上市公司托管存續(xù)資產(chǎn)和暫時未達到收益指標但成長性好、未來擬注入上市公司的企業(yè)等。

除上述典型的方式外，中央企業(yè)內(nèi)部重組涉及上市公司還有很多種，有為解決同業(yè)競爭或?qū)崿F(xiàn)協(xié)同效應，將若干上市公司合并，為實現(xiàn)整體上市，母公司向其控股的上市公司注入資產(chǎn)等多種情況，采取的重組方式也不同，具體有收購上市公司股權、資產(chǎn)置換和借殼上市、上市公司以現(xiàn)金或定向增發(fā)股票收購母公司資產(chǎn)等，由于涉及國家有關政策，需要視實際情況和條件采取適當?shù)姆绞健?/p>

三、應重點關注的方面

（一）注重戰(zhàn)略關鍵環(huán)節(jié)

重組涉及面廣，每種重組方式都各有利弊，特別是中央企業(yè)，不僅要對產(chǎn)業(yè)鏈的融合、重組成本和管理成本進行多方面對比，還要考慮干部級別安排、職工隊伍穩(wěn)定等多方面因素。對實施方式的選擇，最關鍵的還是要注重企業(yè)自身的戰(zhàn)略，只有目標明確，戰(zhàn)略清晰，才能在利弊抉擇中，抓住核心要素，不被旁枝側(cè)葉所迷惑，綜合選擇最優(yōu)的實施方式，向正確的方向推進。

（二）細化配套措施

確定科學、合理的實施方式，只是完成了重組工作的第一步，制定詳細的配套措施是保證重組成功的必要手段。要研究確定重組后新企業(yè)的管理模式、部門設置、制度流程、資產(chǎn)和業(yè)務重組的方式等；要制定詳細的實施步驟，降低重組交易的各項成本，順利完成資產(chǎn)的交接；要通過適當?shù)男问竭M行宣傳教育，調(diào)動干部職工參與重組的積極性、主動性，營造支持理解重組的良好氛圍，維持企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營；要做好風險防范工作，構(gòu)建好“防火墻”，杜絕重組中出現(xiàn)國有資產(chǎn)流失現(xiàn)象。

參考文獻：

[1]白英姿.中央企業(yè)并購整合案例精選[M].中國經(jīng)濟出版社，2013.1