初創(chuàng)型公司的股權(quán)激勵方案精選(九篇)

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第1篇：初創(chuàng)型公司的股權(quán)激勵方案范文

關(guān)鍵詞:中小高新技術(shù)企業(yè);股份期權(quán);激勵方案

中圖分類號:F830.9 文獻(xiàn)標(biāo)志碼:A 文章編號:1673-291X(2010)20-0122-03

非上市公司占中國企業(yè)的絕大多數(shù),創(chuàng)造了大部分的產(chǎn)值和利潤。更重要的是,在目前,中國經(jīng)濟(jì)社會中最活躍、最具有增長潛力的民營企業(yè)和高科技企業(yè)絕大多數(shù)都是非上市公司。對高新技術(shù)企業(yè)而言,人力資源是最重要的資源,吸引、留住和激勵人才是所有企業(yè)特別是高新技術(shù)企業(yè)首要的工作。中小高新技術(shù)企業(yè),既離公司上市還有一段時間和距離,又成長風(fēng)險(xiǎn)巨大,通過股份期權(quán)吸引、留住和激發(fā)員工和核心團(tuán)隊(duì),是尤為迫切和非常重要的事。因此,研究和討論如何在非上市中小高新技術(shù)企業(yè)實(shí)施股份期權(quán)激勵,有著重大的理論和現(xiàn)實(shí)意義,具有非常大的推廣面和應(yīng)用需求。筆者希望本文能在非上市中小高新技術(shù)企業(yè)實(shí)施股份期權(quán)激勵和制定股份期權(quán)實(shí)施方案方面起到拋磚引玉的作用。

一、股份期權(quán)的定義

股份期權(quán),是指給予員工在未來確定的年份按照固定的價(jià)格購買一定數(shù)量公司股份的權(quán)利。

也有其他文獻(xiàn)給股份期權(quán)下的定義是:股份期權(quán)是指根據(jù)特定的契約條件,賦予經(jīng)營者群體在一定時間按照某個約定價(jià)格購買公司一定股份的權(quán)利。

二、股份期權(quán)的特點(diǎn)

企業(yè)用于對員工進(jìn)行激勵的期權(quán)主要有股票期權(quán)和股份期權(quán)兩種,在國外,激勵制度中的期權(quán)主要指股票期權(quán),但在中國,企業(yè)激勵制度中的期權(quán)更多的是指股份期權(quán)。這主要基于兩點(diǎn):一是中國的公司絕大多數(shù)都是非上市公司,二是即便是上市公司,由于受到我國現(xiàn)行法律法規(guī)的限制,實(shí)施股票期權(quán)的許多客觀條件尚不完全具備。筆者主要分析股份期權(quán)的各種特點(diǎn),同時會指出股份期權(quán)與股票期權(quán)的不同之處。

總的說來,股份期權(quán)方案具有以下幾個主要特點(diǎn)。

1.適用范圍廣

股份期權(quán)適用于各類非上市公司和上市公司的非流通股部分,適用范圍比較廣。

2.行權(quán)價(jià)的依據(jù)相對穩(wěn)定

股份期權(quán)行權(quán)價(jià)的依據(jù)主要按公司的內(nèi)在價(jià)值、資產(chǎn)收益率、稅后利潤增長率等指標(biāo)綜合計(jì)價(jià),因此相對穩(wěn)定。

3.轉(zhuǎn)讓對象有限制

股份期權(quán)行權(quán)后獲得的是公司的股份,按照中國的《公司法》規(guī)定,轉(zhuǎn)讓這部分股份須經(jīng)股東大會通過,且公司股東有優(yōu)先購買權(quán)。

4.收益兌現(xiàn)的自由度小

股份期權(quán)行權(quán)后兌現(xiàn)收益要受到一定的制約,如受到《公司法》中相關(guān)規(guī)定的制約,而且兌現(xiàn)所需的時間相對較長。

5.適用的法律條款不夠具體和完善

股份期權(quán)適用的法律依據(jù)只有《公司法》中關(guān)于有限責(zé)任公司和股份有限公司中非上市流通部分的相關(guān)條款,相對較少。

6.符合高新技術(shù)企業(yè)的激勵原則

高新技術(shù)企業(yè)其本身的特征決定了在選擇中長期的激勵模式時必須體現(xiàn)低成本、高風(fēng)險(xiǎn)、高回報(bào)的原則,股份期權(quán)激勵恰好滿足這一原則,因此是高新技術(shù)企業(yè)比較理想的激勵方式。

7.股份期權(quán)在適當(dāng)?shù)臅r候可以方便地轉(zhuǎn)換為股票期權(quán)

股份期權(quán)和股票期權(quán)在基本思想、設(shè)計(jì)要素、操作流程和管理辦法上基本相同,可以方便地在公司上市后進(jìn)行轉(zhuǎn)換。

股份期權(quán)同樣適用于上市公司的期權(quán)激勵。對于上市公司的非流通股部分,股份期權(quán)是很好也是使用最普遍的激勵辦法。

由此可見,股份期權(quán)相對于股票期權(quán),有優(yōu)點(diǎn)也有缺點(diǎn),但因?yàn)橹袊奶厥馇闆r(非上市公司多),所以股份期權(quán)適用面更廣,更具研究的理論價(jià)值。

三、非上市中小高新技術(shù)企業(yè)的特點(diǎn)

(一)具有高新技術(shù)企業(yè)的普遍特點(diǎn)

研究、開發(fā)、生產(chǎn)和銷售高新技術(shù)產(chǎn)品;技術(shù)先進(jìn),產(chǎn)品附加值高;技術(shù)和產(chǎn)品的創(chuàng)新性很強(qiáng);企業(yè)研究和開發(fā)需要投入非常大的資金比例和比較多的資金;企業(yè)需要較多的科技型人才;企業(yè)人員構(gòu)成中,從事技術(shù)開發(fā)、產(chǎn)品設(shè)計(jì)的科技人員占企業(yè)人員總數(shù)的比例較高; 企業(yè)投入需求大,發(fā)展風(fēng)險(xiǎn)大,高風(fēng)險(xiǎn)和高收益并存。

(二)具有中小高新技術(shù)企業(yè)的特點(diǎn)

1.企業(yè)對人才和技術(shù)的依賴性非常強(qiáng),關(guān)鍵技術(shù)主要掌握在少數(shù)幾個人手中。

2.企業(yè)規(guī)模相對較小,產(chǎn)品集中于某一行業(yè)或某一領(lǐng)域。

3.在引入戰(zhàn)略投資者之前,不少企業(yè)的主要員工既是股東又是雇員。

4.企業(yè)員工主要由技術(shù)人員構(gòu)成,經(jīng)理層也大多為技術(shù)人員。

5.非股東技術(shù)人才面臨廣闊的外部市場,流動性比較強(qiáng)。

6.員工待遇相對較低。

7.資金相對短缺,抗風(fēng)險(xiǎn)能力較弱。

8.融資渠道不暢或單一,資金問題經(jīng)常是困擾企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展的重要問題。

9.經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)相對較高,同時面臨技術(shù)、人才、資金和市場等風(fēng)險(xiǎn)。

10.成長性好,有可能很快進(jìn)入高速發(fā)展階段。

(三)未上市

具有上述特點(diǎn)的中小高新技術(shù)企業(yè),非常迫切需要通過上市來解決資金等主要問題,但由于多種原因,目前和短期內(nèi)都無法上市。這類企業(yè)在中國數(shù)量非常龐大。

四、非上市中小高新技術(shù)企業(yè)股份期權(quán)方案的制定原則

非上市中小高新技術(shù)企業(yè)自身的特點(diǎn)和需求決定其股份期權(quán)方案在制定時一定要遵循以下幾個基本原則。

1.低成本原則

中小高新技術(shù)企業(yè)一般都處于種子期、初創(chuàng)期或成長期,投入大產(chǎn)出少是這些時期的典型特征,因此低成本的激勵方案是比較切合實(shí)際的。

2.零現(xiàn)金原則

在種子期、初創(chuàng)期或成長期,中小高新技術(shù)企業(yè)的企業(yè)、股東、員工(被激勵對象)都非常缺乏現(xiàn)金,也已經(jīng)基本沒能力做更大更多的投入,所以才主要采用期權(quán)激勵,因此零現(xiàn)金原則是必須的。

3.大覆蓋面原則

中小高新技術(shù)企業(yè)規(guī)模較小,人員亦少,對人力資源的依賴程度非常高,除了從事技術(shù)開發(fā)、產(chǎn)品設(shè)計(jì)的科技人員非常重要外,從事營銷、客服、人力資源、行政和財(cái)務(wù)的人員也非常重要,基本上都是人才少而精,因此本文特別強(qiáng)調(diào)非上市中小高新技術(shù)企業(yè)股份期權(quán)的激勵堅(jiān)持大覆蓋的原則,能覆蓋全員最好,如果不行,管理團(tuán)隊(duì)、技術(shù)人員、骨干員工是最少必須覆蓋的。

4.中長期原則

處在種子期、初創(chuàng)期或成長期的中小高新技術(shù)企業(yè),企業(yè)發(fā)展速度較快,資金相對短缺,因此不太可能采用短期激勵方式(消耗資金,影響發(fā)展),所以必須堅(jiān)持實(shí)施中長期激勵的原則,既緩解企業(yè)的資金壓力,又吸引并留住優(yōu)秀員工,實(shí)現(xiàn)員工同企業(yè)共同承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共同發(fā)展,同呼吸共命運(yùn)。

5.動態(tài)原則

非上市中小高新技術(shù)企業(yè)股份期權(quán)激勵還必須堅(jiān)持動態(tài)的原則。因?yàn)檫@類企業(yè)在發(fā)展過程中,各種方式的融資和上市爭取工作是必須、迫切而且頻繁發(fā)生的,加之企業(yè)的結(jié)構(gòu)、規(guī)模都在不斷變化,因此激勵方式也必須是動態(tài)的、發(fā)展的,才能夠適應(yīng)企業(yè)的高速發(fā)展。

6.適度原則

由于受非上市中小高新技術(shù)企業(yè)自身特點(diǎn)限制,在制定股份期權(quán)激勵方案時一定要堅(jiān)持適度的原則,把握好激勵作用的可實(shí)現(xiàn)性與激勵力度大小的適度,防止將激勵考核目標(biāo)定得過高或?qū)崿F(xiàn)激勵的時間過長,讓激勵對象感到遙遙無期,削弱激勵效果;又要做到激勵適度,體現(xiàn)公平、公正的原則。

7.彈性原則

每個中小高新技術(shù)企業(yè)由于環(huán)境、行業(yè)等等的原因,具有各自的特點(diǎn),同一種股權(quán)激勵模式在不同的企業(yè)使用的效果大不相同,因此,中小高新技術(shù)企業(yè)在參考其他企業(yè)的股權(quán)激勵模式制定自己的股權(quán)激勵方案時一定要堅(jiān)持彈性原則。

8.約束原則

非上市中小高新技術(shù)企業(yè)在建立股份期權(quán)激勵模式時一定要堅(jiān)持約束的原則。

9.綜合原則

非上市中小高新技術(shù)企業(yè)在實(shí)施股份期權(quán)激勵方案時一定要堅(jiān)持綜合的原則。即綜合各種激勵方式,綜合各種評估方式,股權(quán)激勵與企業(yè)文化塑造綜合采用等方式,才可將股份期權(quán)激勵的作用達(dá)到事半功倍的效果。

10.高回報(bào)原則

非上市中小高新技術(shù)企業(yè)在建立股份期權(quán)激勵模式時還必須要堅(jiān)持高回報(bào)原則。因?yàn)楣煞萜跈?quán)的激勵方式屬中長期激勵,所以必須高回報(bào),才能突出體現(xiàn)股份期權(quán)激勵方式的巨大作用,才能真正吸引和留住優(yōu)秀和骨干員工。

11.高風(fēng)險(xiǎn)原則

非上市中小高新技術(shù)企業(yè)在建立股份期權(quán)激勵模式時還必須要堅(jiān)持高風(fēng)險(xiǎn)原則。因?yàn)橹行「咝录夹g(shù)企業(yè)本身的發(fā)展就是高風(fēng)險(xiǎn)的,必須培養(yǎng)被激勵人的高風(fēng)險(xiǎn)意識,高回報(bào)就會伴隨高風(fēng)險(xiǎn),一榮俱榮,一損俱損,危機(jī)意識是高新技術(shù)企業(yè)所有員工的必備心理素質(zhì)。

五、非上市中小高新技術(shù)企業(yè)股份期權(quán)方案實(shí)例

高新技術(shù)企業(yè)股份期權(quán)方案設(shè)置一般有四個關(guān)鍵環(huán)節(jié)和五個重要部分。四個關(guān)鍵環(huán)節(jié)(也即股份期權(quán)的四個關(guān)鍵環(huán)節(jié))是:贈予、獲取、行權(quán)、轉(zhuǎn)讓。五個重要部分是要素設(shè)計(jì)、內(nèi)容設(shè)計(jì)、實(shí)施步驟、實(shí)施環(huán)境、障礙對策。

筆者結(jié)合深圳一家軟件公司(以下簡稱Y公司)的情況對非上市中小高新技術(shù)企業(yè)股份期權(quán)方案的設(shè)計(jì)進(jìn)行實(shí)例分析,以期帶給讀者對非上市中小高新技術(shù)企業(yè)股份期權(quán)的一些感性認(rèn)識和基本理解。

(一)Y公司背景介紹

Y公司2005年成立,目前未上市,也未進(jìn)行過融資;主業(yè)為醫(yī)療行業(yè)的信息化軟件產(chǎn)品的開發(fā),公司總?cè)藬?shù)38人,其中本科以上學(xué)歷35人,技術(shù)開發(fā)類人員32人,銷售人員5人,人力資源和行政財(cái)務(wù)人員3人。公司銷售的28個產(chǎn)品都有自己完全的自主知識產(chǎn)權(quán),公司2009年銷售額350萬元人民幣,其中80%為自主開發(fā)的軟件產(chǎn)品,2009年公司投入技術(shù)研發(fā)的費(fèi)用超過200萬元人民幣,公司2009年錄得虧損120萬元人民幣。公司2008年通過深圳市軟件企業(yè)認(rèn)證和高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)證,屬于非常典型的非上市中小高新技術(shù)企業(yè)。

(二)Y公司股份期權(quán)方案的要素設(shè)計(jì)

高新技術(shù)企業(yè)股份期權(quán)方案的設(shè)計(jì)要素主要有:授予對象、授予時機(jī)、授予數(shù)量、等待期、有效期、行權(quán)價(jià)、回購價(jià)或股份出售價(jià)、行權(quán)方式、權(quán)利變更及喪失、股份來源、股份期權(quán)管理。下面結(jié)合Y公司的情況做一簡單分析。

1.授予對象

結(jié)合Y公司的人員結(jié)構(gòu):偏平型管理組織、啞鈴型人員結(jié)構(gòu)、人員少而精的特點(diǎn),筆者認(rèn)為Y公司的股份期權(quán)授予對象為全體員工為宜。

2.授予時機(jī)

結(jié)合Y公司的特點(diǎn),筆者建議Y公司的股份期權(quán)授予采用分期授予方式較好,獲授人受聘滿一定時期后第一次授予的股份期權(quán)數(shù)量比例為計(jì)劃總量的20%,獲授人升職時授予的股份期權(quán)數(shù)量比例為計(jì)劃總量的20%,根據(jù)業(yè)績評定授予獲授人的股份期權(quán)數(shù)量比例為計(jì)劃總量的40%,其他20%用作按工作年限、突出貢獻(xiàn)、特別獎勵等情況的其他補(bǔ)充授予。

3.授予數(shù)量

根據(jù)Y公司的特點(diǎn),筆者建議Y公司的股份期權(quán)計(jì)劃首次實(shí)施時授予股份的總量應(yīng)占企業(yè)總股份的8%,股份期權(quán)計(jì)劃實(shí)施完畢時所有總授予股份的總量可以占企業(yè)總股份的15%。

4.等待期

本文建議Y公司的股份期權(quán)計(jì)劃等待期也采用“待權(quán)時間表”來詳細(xì)規(guī)定若干個獲權(quán)日及相應(yīng)的獲權(quán)股數(shù),在每一個獲權(quán)日,獲權(quán)股數(shù)是等額的。等待期為2年,可跨年度,但“待權(quán)時間表”的設(shè)計(jì)以公司業(yè)績?yōu)橹匾蛩亍?/p>

5.有效期

根據(jù)Y公司的特點(diǎn),本文建議Y公司的股份期權(quán)有效期為3年,如公司控制權(quán)發(fā)生變化,已發(fā)放的股份期權(quán)將立即提前全部行使,除非控制權(quán)變化后的董事會提供別的方案。另外,股份期權(quán)的每次行權(quán)都必須經(jīng)過嚴(yán)格考核后才能進(jìn)行。

6.行權(quán)價(jià)

筆者建議Y公司的股份期權(quán)的行權(quán)價(jià)也采用當(dāng)年審計(jì)的企業(yè)每股凈資產(chǎn)值做為主要的的依據(jù),但根據(jù)企業(yè)當(dāng)年和前年的發(fā)展的具體情況制定一修正系數(shù),確保行權(quán)價(jià)盡量客觀、準(zhǔn)確和公正。

7.回購價(jià)或股份出售價(jià)

根據(jù)Y公司的情況,本文建議:Y公司成立一個職工持股基金會,作為回購獲授人股份的資金來源,回購價(jià)以回購日公司每股內(nèi)在價(jià)值(或每股凈資產(chǎn))為定價(jià)基礎(chǔ),出售價(jià)以股份期權(quán)獲授人與第三方購買者的談判結(jié)果為基礎(chǔ),Y公司的職工持股基金會有優(yōu)先購買權(quán)。

8.行權(quán)方式

本文建議Y公司采取兩種方式由獲授人任選:現(xiàn)金行權(quán),無現(xiàn)金行權(quán)(公司回購部分股份來支付存入獲授人個人名下的股份的行權(quán)費(fèi)用)。

9.權(quán)利變更及喪失

結(jié)合國內(nèi)外的各種著名案例和經(jīng)驗(yàn),根據(jù)Y公司的的特點(diǎn),本文建議Y公司股份期權(quán)的權(quán)利變更和喪失參照以下方式設(shè)計(jì):(一般非上市中小高新技術(shù)企業(yè)均可完全參照)。

如果獲授人自愿結(jié)束與公司的雇傭關(guān)系,包括正常調(diào)動、職位升遷、短期借調(diào)、脫產(chǎn)學(xué)習(xí)等情況,其尚在等待期的股份期權(quán),將自動取消,離職的獲授人不得行權(quán),也不再按時間進(jìn)入行權(quán)期;已經(jīng)進(jìn)入行權(quán)期的股份期權(quán),可以從其最后一個工作日起的1個月內(nèi)行權(quán),行權(quán)的股份只能由公司回購,不得持有,回購價(jià)按行權(quán)通知發(fā)出時的回購價(jià)執(zhí)行。

如果因公司原因解雇獲授人,獲授人可保持其股份期權(quán)數(shù)量和行權(quán)日程不變,已經(jīng)進(jìn)入行權(quán)期的股份期權(quán),按正常程序行權(quán),行權(quán)期不變;尚在等待期的股份期權(quán),提前進(jìn)入行權(quán)期,行權(quán)期提前到與時間最接近的上一批授予計(jì)劃同時進(jìn)入行權(quán)期,行權(quán)期限保持不變;如果該退休人員獲得的股份期權(quán)是公司首批授予的股份期權(quán),則行權(quán)期不提前。

如果獲授人在工傷事故中永久性地完全喪失行為能力,因而中止了與公司的雇傭關(guān)系,在其持有的股份期權(quán)正常過期之前,獲授人或其法定繼承人可以自由選擇時間對可行權(quán)部分行權(quán);對尚處于等待期的股份期權(quán),公司特別照顧可與時間上最接近的一批進(jìn)入行權(quán)期的股份期權(quán)一起進(jìn)入行權(quán)期,行權(quán)期仍然不變。

10.股份來源

一般公司實(shí)施股份期權(quán)計(jì)劃所需的股份來源有3種途徑:

(1)公司現(xiàn)有股東通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式形成股份期權(quán)的股份來源?？梢允枪敬蠊蓶|(一般是控股股東)轉(zhuǎn)讓,也可以由公司所有股東按比例轉(zhuǎn)讓;

(2)增資擴(kuò)股時按比例預(yù)留一部分股份形成股份期權(quán)的股份來源;

(3)轉(zhuǎn)增股本時按比例預(yù)留一部分股份形成股份期權(quán)的股份來源。

根據(jù)Y公司的情況,本文建議Y公司現(xiàn)有股東按比例通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式形成股份期權(quán)的股份來源。

11.股份期權(quán)管理

股份期權(quán)的計(jì)劃和方案,應(yīng)由公司股東大會通過。股東大會授權(quán)董事會進(jìn)行決策,在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下,公司設(shè)立專門的薪酬委員會,負(fù)責(zé)處理股份期權(quán)計(jì)劃實(shí)施過程中的具體事務(wù)。

(三)Y公司股份期權(quán)方案的內(nèi)容設(shè)計(jì)

Y公司股份期權(quán)方案的內(nèi)容設(shè)計(jì)同一般非上市中小高新技術(shù)企業(yè)的期權(quán)方案的內(nèi)容設(shè)計(jì)一樣,主要有設(shè)計(jì)要點(diǎn)(包括上節(jié)的主要要素的詳細(xì)設(shè)計(jì))、股份期權(quán)計(jì)劃書、股份期權(quán)授予協(xié)議書、股份期權(quán)文檔管理及附件、股份期權(quán)計(jì)劃的執(zhí)行程序、業(yè)績考核辦法等文件和內(nèi)容。本文在此就不再詳述。

(四)Y公司股份期權(quán)方案的實(shí)施步驟

Y公司股份期權(quán)方案的實(shí)施步驟主要有:(一般非上市中小高新技術(shù)企業(yè)相同)

1.組建薪酬委員會:即進(jìn)行組織機(jī)構(gòu)建設(shè),該委員會是股份期權(quán)計(jì)劃實(shí)施的組織者和管理者。

2.對公司進(jìn)行內(nèi)部診斷:包括了解公司自身在激勵機(jī)制上存在的問題;對公司的價(jià)值進(jìn)行評估;對人力資本進(jìn)行定價(jià);明確股份期權(quán)獲授人的權(quán)利和義務(wù)等工作。

3.確定期權(quán)計(jì)劃方案。

4.董事會和股東大會通過。

5.披露公開部分的信息。

6.授予股份期權(quán):包括“授予協(xié)議書”的簽署,以及“一攬子授予協(xié)議”、“股份期權(quán)計(jì)劃書副本”、“相關(guān)說明文件”、“常見問題解答”、“行權(quán)表格”、“員工薪酬概述”等文件的發(fā)放和簽署等工作。

7.業(yè)績考核:這是股份期權(quán)激勵發(fā)揮作用的基礎(chǔ)。

8.授予行權(quán)權(quán):包括行權(quán)通知書的填寫、審核和批準(zhǔn)等工作。

參考文獻(xiàn):

第2篇：初創(chuàng)型公司的股權(quán)激勵方案范文

近些年隨著創(chuàng)業(yè)的興起，一大批初創(chuàng)公司誕生。那么在這些公司運(yùn)行的同時是需要遵守法律的。有不少的創(chuàng)業(yè)朋友在創(chuàng)業(yè)過程中遇到了一系列的法律問題。那么你知道創(chuàng)業(yè)公司常見的法律問題有哪些嗎?小編就給大家解答一下，希望對大家有所幫助，歡迎閱讀!

【1】創(chuàng)業(yè)公司常見的法律問題有哪些

1、有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事和法人代表必須是同一人嗎?

答：《公司法、有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事和法人代表必須是同一人嗎?》第十三條規(guī)定：“公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。”

由此可見，法定代表人不一定是執(zhí)行董事，可以是不同的人擔(dān)任。

2、執(zhí)行董事跟董事長又有什么區(qū)別?

答：《公司法》第四十五條規(guī)定：“有限責(zé)任公司設(shè)董事會，其成員為三人至十三人;但是，本法第五十一條另有規(guī)定的除外。……董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。”

第五十一條規(guī)定：“股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。”

簡單的說，一般有限公司都要設(shè)立董事會，董事會要設(shè)立董事長，而人數(shù)少規(guī)模小的公司可不設(shè)董事會，只設(shè)一個董事，就是執(zhí)行董事。同一家公司是不可能同時存在董事長和執(zhí)行董事的。

3、同一個自然人是否只能擔(dān)任一家公司的法人代表?

答：我國《公司法》并未限制同一個自然人擔(dān)任多家公司的法定代表人。

4、同一個人 100% 持股的法人身份是否可以存在于多家公司?

答：個人100%持股即一人有限公司。

《公司法》第五十八條規(guī)定：“本法所稱一人有限責(zé)任公司，是指只有一個自然人股東或第五十九條規(guī)定：“一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。”

由此可見，一個自然人不能以100%持股法人的身份存在于多家公司。

5、公司一般用到哪些印章?它們的作用與法律效力如何?

答：公司印章主要包括公章、財(cái)務(wù)專用章、合同專用章、法人私章這集中，需根據(jù)相關(guān)規(guī)定到工商、公安、開戶銀行備案或預(yù)留印鑒。

公司公章，是功能較全面的印章，稅務(wù)登記，各種行政文書，證明與合同都可用此章用印。

財(cái)務(wù)專用章，用于銀行的各種憑據(jù)、匯款單、支票等的用印，及財(cái)務(wù)相關(guān)文書材料中。

合同專用章，用于合同簽訂。

法人私章(非公司印章)，通常用在注冊公司、企業(yè)基本戶開戶、支票背書的用印。

在效力方面，公司各印章的效力都是一樣的，都代表公司意志，但是如果某種專用印章出現(xiàn)在不屬于其使用用途中，如合同專用章用于支票用印，則效力會產(chǎn)生瑕疵。

6、開辦一個電子商務(wù)網(wǎng)站需要什么樣的牌照?

答：如果是B2C網(wǎng)站的話只要是普通網(wǎng)站的備案號就可以，不是強(qiáng)制性要ICP的，按照國家的法規(guī)解讀，網(wǎng)上賣東西屬于線下交易，所謂經(jīng)營性是指網(wǎng)站本身是否有收費(fèi)服務(wù)，B2C網(wǎng)站本身是免費(fèi)的。如果本身具有收費(fèi)服務(wù)的經(jīng)營性網(wǎng)站，則需要辦理ICP，否則屬于非法經(jīng)營。申請ICP經(jīng)營許可證需注冊資本達(dá)到100萬以上。

7、幾個朋友合伙創(chuàng)業(yè)，如何分配股權(quán)?初創(chuàng)公司幾個投資人，各占多少股份合適?

答：法律上并沒有強(qiáng)制性規(guī)定，可自由協(xié)商確定，這種情況下的共同創(chuàng)始人之間的股份分配，大多數(shù)時候并不是按照出資額、技術(shù)和智慧成果來進(jìn)行權(quán)衡的。這些技術(shù)性因素不是全部，甚至是次要的。

有的團(tuán)隊(duì)非常注意這些分配股權(quán)要素，事后依然出現(xiàn)了分崩離析;有的團(tuán)隊(duì)是拍腦袋決定的股權(quán)分配，但是一直團(tuán)結(jié)到勝利的最后一刻。由此可見人的因素是最重要的。團(tuán)隊(duì)分配股權(quán)，根本上講是要讓創(chuàng)始人在分配和討論的過程中，從心眼里感覺到合理、公平，從而事后甚至是忘掉這個分配而集中精力做公司。這是最核心的，也是創(chuàng)始人容易忽略的。因此提一個醒，再復(fù)雜、全面的股權(quán)分配分析框架和模型顯然有助于各方達(dá)成共識，但是絕對無法替代信任的建立。希望創(chuàng)始人能夠開誠布公的談?wù)撟约旱南敕ê推谕?，任何想法都是合理的，只要贏得你創(chuàng)業(yè)伙伴的由衷認(rèn)可。

8、有限責(zé)任公司多人出資建立，股東之一與其他股東發(fā)生分歧，希望退出，其余股東應(yīng)該如何處理?

答：首先，公司法規(guī)定，公司成立后，股東不得抽逃出資。因此一般情況下可通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式實(shí)現(xiàn)退出?！豆痉ā返谄呤l規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”

同時公司法還規(guī)定，在一些特殊情況下，對股東會的決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;

(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

9、天使投資、VC、PE 介入企業(yè)的節(jié)點(diǎn)是什么樣的?分別起什么作用?

答：天使投資：公司初創(chuàng)、起步期，還沒有成熟的商業(yè)計(jì)劃、團(tuán)隊(duì)、經(jīng)營模式，很多事情都在摸索，所以，很多天使投資都是熟人、朋友，基于對人的信任而投資。熟人、朋友做天使投資人，他的作用往往只是幫助創(chuàng)業(yè)者獲得啟動資金;而成熟的天使投資人或者天使投資機(jī)構(gòu)的投資，則除了上面的作用外，還會幫助創(chuàng)業(yè)者尋找方向、提供指導(dǎo)(包括管理、市場、產(chǎn)品各個方面)、提供資源和渠道。

VC：公司發(fā)展中早期，有了比較成熟的商業(yè)計(jì)劃、經(jīng)營模式，已經(jīng)初見盈利的端倪，有的VC還會要求已經(jīng)有了盈利或者收入達(dá)到什么規(guī)模。VC在這個時候進(jìn)入非常關(guān)鍵，可以起到為公司提升價(jià)值的作用，包括能幫助其獲得資本市場的認(rèn)可，為后續(xù)融資奠定基礎(chǔ);使公司獲得資金進(jìn)一步開拓市場，尤其是最需要燒錢的時候;提供一定的渠道，幫助公司拓展市場。

PE：一般是Pre-IPO時期，公司發(fā)展成熟期，公司已經(jīng)有了上市的基礎(chǔ)，達(dá)到了PE要求的收入或者盈利。通常提供必要的資金和經(jīng)驗(yàn)幫助完成IPO所需要的重組架構(gòu)，提供上市融資前所需要的資金，按照上市公司的要求幫助公司梳理治理結(jié)構(gòu)、盈利模式、募集項(xiàng)目，以便能使得至少在1-3年內(nèi)上市。這個時候選擇PE需要謹(jǐn)慎，沒有特別聲望或者手段可以幫助公司解決上市問題的PE或者不能提供大量資金解決上市前的資金需求的PE，就不是特別必要了。

10、天使投資人一般占創(chuàng)業(yè)公司多少股權(quán)?

答：天使投資一般不會要求控股，10%左右是一般尺度，小于5%或大于30%是出現(xiàn)概率較低的情形。

【2】創(chuàng)業(yè)公司各個階段要注意的法律問題

一、初創(chuàng)期

1、合伙協(xié)議

創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)在公司注冊前，需要簽訂“股東協(xié)議”，這是未來公司運(yùn)營的基石。由于初始創(chuàng)業(yè)者大多都是關(guān)系密切的親戚、同學(xué)或朋友，往往羞于談及權(quán)力、利益、責(zé)任分配問題，而且在準(zhǔn)備創(chuàng)業(yè)時更注重如何在外部開拓業(yè)務(wù)而不重視內(nèi)部建構(gòu)，公司基礎(chǔ)打不好，其它都是空中樓閣，微不足道。

在創(chuàng)業(yè)初期的激情過后，公司發(fā)展壯大后或遭受挫折時，就很有可能會在上述問題上產(chǎn)生紛爭，如果不能妥善處理就會導(dǎo)致創(chuàng)業(yè)中途失敗。

為了能夠有效的規(guī)避這類問題的發(fā)生，就要求在創(chuàng)業(yè)伊始通過合伙協(xié)議或公司章程等制度性文件來明確各個創(chuàng)業(yè)者之間的權(quán)利義務(wù)劃分。這些制度性文件能夠有效地避免和解決以后利益分配不公，債務(wù)承擔(dān)不平的問題。

創(chuàng)業(yè)者可以就各自占創(chuàng)業(yè)事項(xiàng)多少利益比例，各自承擔(dān)的債務(wù)比例，各自的工作內(nèi)容，如何引入新的創(chuàng)業(yè)伙伴和退出機(jī)制等問題都做出明確約定。一旦發(fā)生法律糾紛，這是保護(hù)所有人合法權(quán)益的有力武器，在制定協(xié)議環(huán)節(jié)建議咨詢專業(yè)律師。

2、勞資問題

沒有規(guī)范的公司制度，容易引發(fā)勞資糾紛。創(chuàng)業(yè)公司大多機(jī)構(gòu)簡單，沒有充足的資金，沒有規(guī)范的管理制度，這些都決定了創(chuàng)業(yè)型企業(yè)首先面臨的不是賺錢的問題，而是能否活下來和活多長的問題。創(chuàng)業(yè)者的注意力集中在減少成本、創(chuàng)造利潤上。恰恰相反，國家制定《勞動合同法》的本意是為了保護(hù)工人利益，這正好與創(chuàng)業(yè)時期企業(yè)降低成本的需求相矛盾。因此，這也決定了企業(yè)對法律的需求主要體現(xiàn)在解決員工勞動爭議糾紛方面。

二、成長期

企業(yè)經(jīng)歷過創(chuàng)始期的艱難，終于存活下來，有穩(wěn)定的客戶，開始步入正軌，進(jìn)入成長期。這個時期的公司內(nèi)部管理相對規(guī)范，這個階段公司主要協(xié)調(diào)對外商業(yè)關(guān)系，所以對法律的需求主要表現(xiàn)在合同事務(wù)方面。比如，需要和經(jīng)銷商簽訂“產(chǎn)品銷售合同”或“買賣合同”，服務(wù)業(yè)需要和客戶簽訂“服務(wù)合同”或者“咨詢合同”。自有資金不足的情況下，公司向銀行申請貸款需要簽訂“貸款合同”，或者從股東處貸款需要簽訂“股東貸款協(xié)議”。

公司在這個階段可能會引入新的投資者，甚至是VC/PE這樣的專業(yè)投資者。如果只是一般的投資者，那么只需要簽訂“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”即可但如果是VC/PE，需要簽訂一系列復(fù)雜的“投資協(xié)議”并調(diào)整公司架構(gòu)。這個時候需要專業(yè)律師來協(xié)助公司處理專項(xiàng)法律服務(wù)。

三、成熟期

經(jīng)歷了前幾輪大浪，能留下的企業(yè)已經(jīng)是百經(jīng)沙場的高手了，有實(shí)力去吞并小公司或者引入大量投資實(shí)現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張，這個階段主要體現(xiàn)在融資投資兩個方面，企業(yè)融資主要是利用資本市場即股票和債券融資。

企業(yè)擴(kuò)張主要是采用多元化投資、戰(zhàn)略投資、并購擴(kuò)張三種商業(yè)模式，會涉及投融資方案設(shè)計(jì)與法律風(fēng)險(xiǎn)分析，擬定“股權(quán)收購協(xié)議”或“資產(chǎn)收購協(xié)議”，這些合同的條款都非常復(fù)雜，而且簽約前需要律師和財(cái)務(wù)人員進(jìn)行盡職調(diào)查，所以公司需要聘請有經(jīng)驗(yàn)的并購律師，提供關(guān)于并購的專項(xiàng)法律服務(wù)。

除了外部律師外，公司內(nèi)部也需要建立法務(wù)部處理日常事務(wù)，處理商務(wù)談判，法律文件草擬，勞動關(guān)系處理等，并做出法律風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警。

四、上市期

上市階段需要和投資銀行、會計(jì)師、律師、公關(guān)公司簽訂非常復(fù)雜的專業(yè)服務(wù)合同，這個階段公司肯定已經(jīng)聘請了專業(yè)的證券律師，不細(xì)說。

【3】創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)如何分配更合理

股權(quán)分配時，平均主義是一種不健康的結(jié)構(gòu)。一些創(chuàng)始人富于理想主義，總希望有股權(quán)，平均分。比較常見的是3個創(chuàng)始人，每人30%多，或者2個創(chuàng)始人，五五分，但這些都是不健康的結(jié)構(gòu)。原因在于，團(tuán)隊(duì)中沒有一個說話絕對算數(shù)，在面臨重大決定時也容易出現(xiàn)問題。所以，在融資前創(chuàng)業(yè)公司就需要把公司的結(jié)構(gòu)調(diào)整到一個相對健康的狀態(tài)。

第3篇：初創(chuàng)型公司的股權(quán)激勵方案范文

【關(guān)鍵詞】風(fēng)險(xiǎn)投資 退出問題 權(quán)益市場 海外風(fēng)險(xiǎn)資本 兼并收購

一、引言

風(fēng)險(xiǎn)投資最早出現(xiàn)于十九世紀(jì)末的美國，當(dāng)時英美等國以各大財(cái)團(tuán)紛紛將投資目光由石油、鋼鐵、鐵路等傳統(tǒng)工業(yè)行業(yè)轉(zhuǎn)向以生命科技、信息技術(shù)為代表的高新技術(shù)行業(yè)，并為確立美國在這些領(lǐng)域的領(lǐng)導(dǎo)地位發(fā)揮了重要的作用。

中國的風(fēng)險(xiǎn)投資在三十多年的發(fā)展中已取得跨越式發(fā)展。中國擁有本土風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)500家，管理著約1500億人民幣的資本，擁有的風(fēng)險(xiǎn)投資總額在亞洲首屈一指。風(fēng)險(xiǎn)投資資金的性質(zhì)也發(fā)生了顯著的變化，如據(jù)上海證券報(bào)的調(diào)查結(jié)果表明，在我國風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)中，有政府控股或者政府出資設(shè)立的風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)所占的比例正在不斷減少，從2002年的22%降為2010年的14%，同時民間資本的比重超過了40%，初步實(shí)現(xiàn)了風(fēng)險(xiǎn)資本資金來源的多元化。2008年金融危機(jī)之后風(fēng)險(xiǎn)投資受到重挫，通過IPO上市謀求資本退出的金額大幅下降，但是在當(dāng)年年末，很多風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)再次看準(zhǔn)多頭時機(jī)，借機(jī)抄底大量投資，致使2010年IPO的賬面回報(bào)率大幅提升。從金融危機(jī)的恢復(fù)情況來看，風(fēng)險(xiǎn)投資的發(fā)展趨勢日益平穩(wěn)，但還需要開辟新的風(fēng)險(xiǎn)投資退出渠道來促進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)投資行業(yè)的快速發(fā)展。在IPO退出數(shù)量逐年增加，收購兼并越來越普遍的同時，還有很多其他的資本退出渠道的增長迅速，從而成為了金融危機(jī)后IPO退出平均推出賬面回報(bào)率再次提升的增長亮點(diǎn)。因此，圍繞這個問題，結(jié)合現(xiàn)實(shí)案例，分析這些新興渠道中具有代表性的方式，這將對于尋求我國風(fēng)險(xiǎn)投資退出的新方向有著重要意義。

美國是管理層收購（MBO）和杠桿收購（LBO）的發(fā)源地，有許多學(xué)者對LBO和MBO做了很多理論上的研究以及實(shí)證的檢驗(yàn)，最終得出管理層收購對于企業(yè)的長期穩(wěn)定發(fā)展以及公司所有者權(quán)益架構(gòu)的穩(wěn)定起著十分重要的作用。如Kai Chen（2009）指出，股權(quán)交易的成本和溢價(jià)與管理層手中持有的公司股權(quán)的數(shù)量負(fù)相關(guān)[7]，也就是說管理層持有更多的股票對于降低股權(quán)交易的成本具有積極幫助。這個負(fù)相關(guān)的效應(yīng)是由于管理層引導(dǎo)的股權(quán)交易而產(chǎn)生的。這個理論的實(shí)際應(yīng)用在于盡管管理者希望實(shí)現(xiàn)公司所有者手中股票的升值，他們自身也可以通過管理層收購和管理層期權(quán)參與其中，并在這個過程中營造一個保護(hù)公司所有者利益的防御壁壘，防止外部投資人對公司股權(quán)架構(gòu)產(chǎn)生威脅。AswathDamodarn（2008）在對于KKR和高盛引導(dǎo)的Harman公司的管理層收購以及Susan F.Lu（2007）對于中國企業(yè)私有化過程中MBO的實(shí)證檢驗(yàn)[8]，都闡明管理層和企業(yè)在選擇管理層收購或者杠桿收購是都需要謹(jǐn)慎地滿足三個目標(biāo)的均衡：杠桿率（Leverage）、公司管理（Control）、私有化程度（going private）。一旦三個目標(biāo)中出現(xiàn)失衡，那么管理層收購很有可能產(chǎn)生負(fù)面效應(yīng)，導(dǎo)致企業(yè)業(yè)績以及公司股權(quán)所有者的權(quán)益蒙受損失。Damodarn（2008）認(rèn)為需要因地制宜地套用管理層收購的標(biāo)準(zhǔn)，并且企業(yè)應(yīng)當(dāng)及基地穩(wěn)固公司的財(cái)務(wù)基礎(chǔ)，以實(shí)現(xiàn)管理層收購的既定目標(biāo)[9]。雖然很多著名學(xué)者對管理層收購的本質(zhì)以及誘導(dǎo)因子理論進(jìn)行了深入的闡述，但是在與實(shí)際相結(jié)合的分析卻很少見，尤其是結(jié)合發(fā)生在我國資本市場中的管理層收購案例的分析不夠深入，迫切需要從理論模型和實(shí)際效應(yīng)兩方面分析管理層收購的實(shí)際作用。

在更宏觀的風(fēng)險(xiǎn)資本退出與利用效率層面，許多學(xué)者經(jīng)分析研究后認(rèn)為，IPO等風(fēng)險(xiǎn)投資退出需要一個成熟的資本市場作為依靠，風(fēng)險(xiǎn)資本的跨國流動能增加資本市場的互惠發(fā)展[10]；風(fēng)險(xiǎn)資本需要更廣闊的市場來滿足整個行業(yè)的發(fā)展[11]；可通過引入海外資本來增加市場競爭并在競爭中互相學(xué)習(xí)和發(fā)展，同時也為整個風(fēng)險(xiǎn)投資行業(yè)的整合構(gòu)建平臺[12]；場外市場為代表的新興市場幫助了風(fēng)險(xiǎn)投資、衍生品投資在內(nèi)的很多金融產(chǎn)品推向市場，促進(jìn)了資本市場的進(jìn)一步發(fā)展[13]；而場外市場中信息是整個市場的核心，通過價(jià)格得到有效的反應(yīng)，但是在信息閉塞及不對稱的市場中，投資者不能有效做出決策，從而蒙受損失[14]。為了跨越這個限制，有效地途徑之一就是建立一個規(guī)范完整的市場聯(lián)盟或者統(tǒng)一市場，促進(jìn)信息公開，從而向有效市場進(jìn)步。但是學(xué)者們沒有針對我國場外市場的情況提出針對性意見，也很少有針對海外風(fēng)險(xiǎn)資本的案例研究，因此，本文旨在從海外風(fēng)險(xiǎn)在我國成功的實(shí)際案例中找到使得我國企業(yè)迅速成長的新興動力，并對如何構(gòu)建全國性的場外產(chǎn)權(quán)市場提出建設(shè)方向的建議。

二、實(shí)際案例中探討我國風(fēng)險(xiǎn)投資退出的新機(jī)制

（一）管理層收購——更穩(wěn)健高效的股權(quán)激勵機(jī)制

管理層收購（MBO）作為風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)通過股份回購的手段進(jìn)行退出的一種方式，收購的主體是公司的管理人員，也就是說風(fēng)險(xiǎn)投資人將股份出售給公司的管理層的行為，作為股權(quán)激勵的一部分，在激發(fā)管理者營運(yùn)積極性的同時，也滿足了風(fēng)險(xiǎn)投資人退出風(fēng)險(xiǎn)資本的需要。中國對管理層收購的探索開始于上一世紀(jì)末期，隨著資本市場的發(fā)展與成熟，MBO作為一種有效地股權(quán)激勵與資本結(jié)構(gòu)重組機(jī)制，在公司治理中發(fā)揮著重要作用。對于我國管理層收購的規(guī)范和深化而言，新浪的案例說明了管理層收購如果運(yùn)用得當(dāng)，將對企業(yè)的長期發(fā)展和公司股權(quán)架構(gòu)的穩(wěn)定起著積極的意義，同時，對公司的高效治理以及企業(yè)私有化途徑的多樣化提供了可靠的選擇。以經(jīng)濟(jì)學(xué)模型對MBO的動因進(jìn)行深入分析，即：

2009年9月28日，新浪宣布，以曹國偉（CEO）為領(lǐng)導(dǎo)的管理層，以近1.8億美元的價(jià)格買入新浪超過560萬普通股股權(quán)，他本人也成為了新浪的第一大股東。根據(jù)這項(xiàng)股權(quán)買入計(jì)劃，新浪管理層通過新浪投資控股有限公司（New-Wave Investment Holding Company Limited）進(jìn)行此次管理層收購。新浪投資控股有限公司是一家在英屬維爾金群島注冊的公司，由新浪公司CEO曹國偉以及其他相關(guān)管理層成員所控制。新浪向新浪投資控股有限公司增發(fā)約560萬股普通股，總收購總價(jià)約為1.8億美元，增發(fā)結(jié)束后，新浪的總股本將從目前的約5394萬股擴(kuò)大到約5954萬股。新浪投資控股有限公司擁有新浪擴(kuò)股后總股本的9.4%并成為新浪第一大股東。根據(jù)美國證監(jiān)會（Security Exchange Commission）規(guī)定，在上市公司中，單一機(jī)構(gòu)投資人的持股比例不能超過10%，新浪投資（9.4%）加上新浪董事會和管理層持有的2.2%的股權(quán)，合計(jì)超過了10%。新浪投資的控股力量變得非常穩(wěn)固，新浪表示不可能再有其他投資者能從資本層面入侵新浪。

在新浪管理層收購方案面于2009年6月向公眾披露之后，由于買方力量在短期內(nèi)加強(qiáng)，投資者對新浪的股價(jià)普遍看好，包括中金、交銀在內(nèi)的幾大券商、投資銀行紛紛將新浪的評級從“觀望”“中性”評級上調(diào)為“增持”或者“中性持有”評級，并將目標(biāo)定價(jià)定位在32美元/股以上。如圖1所示[15]，新浪的股價(jià)在信息披露之后小幅上揚(yáng)并進(jìn)入上升通道，MACD、KDJ等指標(biāo)均出現(xiàn)買入信號。以上信息說明管理層收購一定意義上對公司股價(jià)的上升有促進(jìn)作用。

從新浪的管理層收購案例及社會的評價(jià)中我們可以總結(jié)出MBO的幾大優(yōu)勢：

1.解決企業(yè)股權(quán)分散的問題，提高董事會的管理營運(yùn)效率。從新浪的案例中我們可以看出，使用管理層收購來解決股權(quán)分散的問題是非常有效的。新浪從MBO之后機(jī)構(gòu)股東縮減為10家，持股比例從3.2%到9.8%不等，共同基金股東精簡為4家，持股比例從1.4%到6.2%不等，從一定程度上提高了董事會的管理效率。

2.預(yù)防惡意購并，保障管理層的穩(wěn)定，關(guān)注長期戰(zhàn)略。對管理層收購而言，企業(yè)的最終股權(quán)落入管理者手中大大降低了該股本的流動性，出于管理者的股權(quán)激勵動因，持有人通常會希望管理業(yè)績的提升從而促使手中持有的股票增值，而不是通過簡單的買賣投機(jī)行為獲得回報(bào)。因此，管理層在收購結(jié)束后會傾向于持有股票，這就防止了同類競爭者通過在二級市場買入股票進(jìn)行惡意購并行為的發(fā)生。同時，股本長時間持有在管理層手中有益于管理者關(guān)注公司長期發(fā)展，管理層的穩(wěn)定也意味著企業(yè)的長期計(jì)劃可以得到有效的實(shí)施。

3.通過杠桿收購，解決融資問題，不必再進(jìn)行私募融資。根據(jù)美國風(fēng)險(xiǎn)投資報(bào)告的結(jié)果顯示，管理層收購有90%以上都是通過杠桿收購（Leveraged Buyout，LBO）進(jìn)行的。在新浪案例中，管理層通過銀行進(jìn)行LBO融資，相對于普通私募而言，與新的股權(quán)融資不同的是，管理層只需到期償還銀行貸款的本息即可，在發(fā)展型的企業(yè)中節(jié)約了融資成本，保障了對未來收益的所有權(quán)。

4.讓員工參與股權(quán)激勵，調(diào)動管理生產(chǎn)積極性。在新浪的案例中，CEO曹國偉通過1.8億美元的收購使其成為新浪最大的股東，同時作為公司的CEO，曹國偉也希望通過管理層股權(quán)的下放，讓更多表現(xiàn)突出的普通員工也能參與到股權(quán)激勵中來，調(diào)動員工的管理生產(chǎn)積極性，從而使得企業(yè)煥發(fā)新的生命力。

（二）進(jìn)一步吸引海外風(fēng)險(xiǎn)資本——實(shí)現(xiàn)資金多元化的必由之路

中國經(jīng)濟(jì)的迅速發(fā)展越來越受到海外資本的青睞。在風(fēng)險(xiǎn)投資行業(yè)逐漸發(fā)展的趨勢下，海外風(fēng)險(xiǎn)資本的投入在幫助我國創(chuàng)業(yè)企業(yè)融資以及創(chuàng)業(yè)企業(yè)成熟上市等方面發(fā)揮著重要作用，下面我們對IDGVC所投資的土豆網(wǎng)的上市案例進(jìn)行分析，并探索海外風(fēng)險(xiǎn)資本對我國風(fēng)險(xiǎn)投資發(fā)展的重要性。

IDG技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資基金（IDGVC）是美國國際數(shù)據(jù)集團(tuán)（IDG）于1992年發(fā)起設(shè)立的一家面向中國從事高技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資的美國風(fēng)險(xiǎn)投資基金。IDGVC將戰(zhàn)后在美國高新科技產(chǎn)業(yè)的迅猛發(fā)展中發(fā)揮巨大作用的風(fēng)險(xiǎn)投資概念引入中國。它是第一家進(jìn)入中國開展業(yè)務(wù)的外國風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)，也是最早在中國從事高新技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)投資活動的機(jī)構(gòu)投資者之一。

IDGVC投資分散在處于各個不同成長階段的公司，主要集中于互聯(lián)網(wǎng)、無線、半導(dǎo)體、通訊和生命科學(xué)等高新科技領(lǐng)域。IDGVC目前在中國已經(jīng)投資超過一百個包括攜程、百度、搜狐、好耶、網(wǎng)龍、搜房、騰訊、金蝶、如家在內(nèi)的許多優(yōu)秀的創(chuàng)業(yè)公司，并且其中有超過30家接受投資的公司已經(jīng)成功上市或被并購。IDGVC合伙人擁有超過十年的合伙經(jīng)驗(yàn)，并且是中國風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)中合作時間最長的專業(yè)團(tuán)隊(duì)，擁有IT、通訊、醫(yī)學(xué)等專業(yè)技術(shù)背景，以及豐富的資產(chǎn)管理與風(fēng)險(xiǎn)投資運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)。IDGVC出色的業(yè)績以及其在業(yè)內(nèi)的美譽(yù)獲得了許多創(chuàng)業(yè)者及投資者的信賴。目前，IDG是中國市場上最活躍的國際風(fēng)險(xiǎn)投資企業(yè)之一，而且IDG有50%以上的投資都是作為種子資金投入的，它一般不會投入中、后期項(xiàng)目，除非是在早期投入過資金的。這對中國高科技企業(yè)初創(chuàng)階段的融資顯得尤為重要。

作為IDGVC一直看好的國內(nèi)企業(yè)，土豆網(wǎng)（NASDAQ：TUDO）接受過IDGVC五輪共計(jì)超過一千萬美元的風(fēng)險(xiǎn)投資。從圖2中[16]我們可以顯著看到，從2009年至今，風(fēng)險(xiǎn)投資的投入幫助土豆網(wǎng)實(shí)現(xiàn)營業(yè)額和凈利潤的高速增長，為土豆網(wǎng)上市及風(fēng)險(xiǎn)資本的獲利退出，發(fā)揮了重要的作用。

2011年08月17日，土豆網(wǎng)成功在美國納斯達(dá)克上市，發(fā)行600萬ADS，其中557萬股為新發(fā)行的股票，出售這部分股票獲得的融資1.6億美元將歸土豆網(wǎng)公司所有，剩下的43萬股為CEO王微個人資本的退出，這部分融資1247萬美元將歸王微個人所有。土豆IPO完成后，該公司的總股本將擴(kuò)大為1.13億股普通股，約合2835萬股ADS。

IDGVC在中國的發(fā)展以及土豆網(wǎng)成功在海外上市，很好地說明了在中國引進(jìn)國外風(fēng)險(xiǎn)資金是必要的。引進(jìn)海外風(fēng)險(xiǎn)資本不僅是為了滿足我國風(fēng)險(xiǎn)投資行業(yè)的發(fā)展需要，更是為我國中小企業(yè)解決融資難問題，促進(jìn)我國經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的客觀需要。海外的風(fēng)險(xiǎn)基金一般都具有豐富的經(jīng)驗(yàn)和雄厚的資金實(shí)力，這剛好彌補(bǔ)了我國剛剛起步的風(fēng)險(xiǎn)投資基金的不足。而且，國外的風(fēng)險(xiǎn)基金在注入資金的同時，還會為創(chuàng)業(yè)企業(yè)帶去一系列成熟的增值服務(wù)，有助于創(chuàng)業(yè)企業(yè)的成長。在我國，海外風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)的進(jìn)入還面臨著許多法律上的障礙，政府應(yīng)該立足于實(shí)際，為海外風(fēng)險(xiǎn)基金的進(jìn)入創(chuàng)造良好的環(huán)境。

（三）建設(shè)統(tǒng)一的場外市場——整合的股權(quán)委托交易平臺

積極建立穩(wěn)健的場外交易市場（OTC）是完善風(fēng)險(xiǎn)資本退出的必要措施之一。產(chǎn)權(quán)交易市場是場外交易市場的一個典型市場。我國目前建有地方性的產(chǎn)權(quán)交易市場二十余家，數(shù)量仍在不斷增加。隨著我國產(chǎn)權(quán)市場的不斷發(fā)展和完善，產(chǎn)權(quán)市場及各地股權(quán)委托市場中出現(xiàn)了許多不同類型的產(chǎn)權(quán)出讓主體：從主體的國籍來看，不僅有中國的產(chǎn)權(quán)出讓主體，還有海外的產(chǎn)權(quán)出讓主體以及跨國或者多國所有的產(chǎn)權(quán)出讓主體。從不同地域來看，不僅有中國大陸的產(chǎn)權(quán)出讓主體，還有港、澳、臺的產(chǎn)權(quán)出讓主體，并且地處我國沿海、內(nèi)地、南北方的產(chǎn)權(quán)出讓主體都在積極參與。從財(cái)產(chǎn)所屬關(guān)系來看，不僅有國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)出讓主體，還有城市集體企業(yè)、私營企業(yè)、鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)及三資企業(yè)等產(chǎn)權(quán)出讓主體。因此，產(chǎn)權(quán)出讓主體類型的多元化以及建立形成各個地方交易所之間的互動平臺必將是下一階段發(fā)展的重點(diǎn)，也將是我國產(chǎn)權(quán)市場進(jìn)一步發(fā)展的客觀需要。

上海股權(quán)托管交易中心于2012年2月16成立，首批掛牌的19家公司涉及IT、醫(yī)藥生物等高新技術(shù)行業(yè)的公司較多，資產(chǎn)規(guī)模較小、盈利能力等方面還良莠不齊。例如天啟股份，其所屬行業(yè)為建材、能源制造和銷售，根據(jù)其最新的財(cái)報(bào)披露，2010年公司業(yè)績下滑嚴(yán)重，凈利潤下降了272%，出現(xiàn)了119.6萬元的虧損。因此，上海股交所在短期內(nèi)可能會出現(xiàn)成交不活躍、市場對交易企業(yè)熱情程度降低的情況。產(chǎn)權(quán)交易市場的信息管理和信息共享還不規(guī)范，很多情況下會出現(xiàn)一個公司在多家交易所掛牌的情況，缺少一個互相融通、互相共享、互相影響的全國性的產(chǎn)權(quán)交易市場。同時，考慮到很多企業(yè)都是由于不具備上市條件的原因選了在股權(quán)交易所進(jìn)行股權(quán)交易以謀求風(fēng)險(xiǎn)資本的退出，因此，規(guī)范股權(quán)交易的行為，促進(jìn)股權(quán)交易所在全國范圍內(nèi)信息的共享，保質(zhì)保量的吸納有實(shí)力的企業(yè)將是未來我國建立健全多樣化的股權(quán)交易中心發(fā)展所需要完成的中心任務(wù)。

雖然我國已經(jīng)在主要市場中設(shè)立了中、小企業(yè)板塊，擁有二十多個縣一級的產(chǎn)權(quán)交易所，并于2009年成功開啟了創(chuàng)業(yè)板塊，為風(fēng)險(xiǎn)資本的退出提供了一個初步的渠道，但是，我國現(xiàn)有的中、小企業(yè)板塊和創(chuàng)業(yè)板塊與真正意義上的二板市場還存在較大的差距。從鼓勵和支持我國風(fēng)險(xiǎn)投資行業(yè)發(fā)展的長期目標(biāo)來看，建立一個全國性的場外市場是促進(jìn)發(fā)展我國產(chǎn)權(quán)交易以及資本市場的必由之路。

一方面，產(chǎn)權(quán)交易市場的優(yōu)勝劣汰決定了一些實(shí)力強(qiáng)大的交易所會去整合吞并一些較小的交易場所，因此，走向統(tǒng)一是產(chǎn)權(quán)市場的必然發(fā)展方向。另一方面，我國產(chǎn)權(quán)交易市場發(fā)展二十多年來，交易所規(guī)模和監(jiān)管制度建設(shè)上都取得了很大的發(fā)展和進(jìn)步。但是從現(xiàn)狀來看，還有許多因素束縛著產(chǎn)權(quán)市場的發(fā)展。例如，我國產(chǎn)權(quán)交易市場現(xiàn)仍處于割據(jù)狀態(tài)，以至于交易活動的區(qū)域性和分散性非常明顯，尤其是各個省份的交易場所依然是“諸侯獨(dú)立”，并且區(qū)域性省一級與市一級產(chǎn)權(quán)市場經(jīng)常出現(xiàn)互相爭奪的場面。因此，只有建立全國性的場外市場才能有效解決不必要的同業(yè)競爭，節(jié)約資源，優(yōu)化資本市場交易的效率和能力。

可喜的是，我國產(chǎn)權(quán)市場經(jīng)過二十多年的發(fā)展，正逐步走向成熟和規(guī)范。我國的產(chǎn)權(quán)市場將向綜合性的資本市場轉(zhuǎn)型，它的功能已從一開始時簡單的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)向多元化的股權(quán)融資等形態(tài)。隨著我國金融資本市場的日益發(fā)展，產(chǎn)權(quán)市場的規(guī)模、容量正在逐步擴(kuò)大，產(chǎn)權(quán)市場在資金融通交易中的重要作用也日益凸顯，全國統(tǒng)一市場建設(shè)的動力正在加大。產(chǎn)權(quán)市場的統(tǒng)一將是未來我國資本市場發(fā)展的主要發(fā)展趨勢。目前，我國各省的產(chǎn)權(quán)交易場所由于區(qū)域性的分割，大部分的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)需要對外開放和做大做強(qiáng)。而聯(lián)合發(fā)展、統(tǒng)一政策則將是下一步的重點(diǎn)工作。業(yè)內(nèi)人士指出，中國產(chǎn)權(quán)市場要想獲得進(jìn)一步的發(fā)展，就必須結(jié)束目前的割據(jù)狀態(tài)并在區(qū)域性聯(lián)盟的基礎(chǔ)上建成全國統(tǒng)一的產(chǎn)權(quán)交易大市場。

綜合考慮我國產(chǎn)權(quán)交易市場和產(chǎn)權(quán)資源結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀，在我國產(chǎn)權(quán)市場走向統(tǒng)一的發(fā)展過程中，我建議，我們可以采用中心交易所分支機(jī)構(gòu)的統(tǒng)一模式，以此來建立區(qū)域性的交易所聯(lián)盟。目前，諸如上海、長江流域產(chǎn)權(quán)交易共同市場、北方產(chǎn)權(quán)交易共同市場等區(qū)域性的中心交易場所都已經(jīng)具備了統(tǒng)一大市場的雛形。根據(jù)最新出版的《中國產(chǎn)權(quán)市場年鑒2010》統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2010年中國產(chǎn)權(quán)市場共計(jì)完成產(chǎn)權(quán)交易64728宗，同比上漲22.31%；成交金額總計(jì)為7102.88億元，同比上漲30%，占當(dāng)年全國融資總量的70.33%。從圖3中可以看出我國產(chǎn)權(quán)交易市場的發(fā)展越來越迅速，對非上市股權(quán)交易的需求也越來越大，只有建立全國范圍內(nèi)的場外交易市場，做到一方申報(bào)，全國信息共享，才能加速我國權(quán)益市場的成長成熟，從而加快我國風(fēng)險(xiǎn)投資和金融行業(yè)的發(fā)展。

場外交易市場的穩(wěn)定、健康發(fā)展任重道遠(yuǎn)，我們必須清醒的看到創(chuàng)業(yè)企業(yè)大部分處于成長期，創(chuàng)新能力強(qiáng)、成長性高，同時也具有業(yè)績不穩(wěn)定的特點(diǎn)，經(jīng)營模式和盈利能力還有待時間的檢驗(yàn)，對新技術(shù)、新模式的探索還存在著不確定性等實(shí)際因素，我們政府應(yīng)當(dāng)積極結(jié)合對市場的深度動態(tài)分析，逐步搭建全國范圍內(nèi)的場外市場以滿足投資者和風(fēng)險(xiǎn)投資退出的需要。

三、中國風(fēng)險(xiǎn)投資退出機(jī)制的展望

中國的風(fēng)險(xiǎn)投資行業(yè)經(jīng)過幾十年的發(fā)展已經(jīng)逐步向成熟的市場邁步重要的一步。風(fēng)險(xiǎn)投資的高風(fēng)險(xiǎn)性和高收益性決定了股權(quán)投資作為投資的主要方式，需要通過完善的市場渠道進(jìn)行退出從而獲得高額回報(bào)。本文的論證說明，為了促進(jìn)中國風(fēng)險(xiǎn)投資行業(yè)的進(jìn)一步發(fā)展與資本市場體制機(jī)制的完整和完善，需要從以下幾個方面進(jìn)行規(guī)劃和提升：

第一，管理層收購的經(jīng)濟(jì)學(xué)模型展示了只有在收購成本低于管理團(tuán)隊(duì)收購前后價(jià)值之差時，MBO才有進(jìn)行的價(jià)值條件。從模型的衍生內(nèi)涵中還可以得出結(jié)論，風(fēng)險(xiǎn)投資的退出以及管理層收購等新穎的風(fēng)險(xiǎn)資本退出渠道需要一個成熟的、穩(wěn)定的市場作為支撐，一旦市場的非有效性使得價(jià)格與價(jià)值產(chǎn)生扭曲，企業(yè)的價(jià)值與管理團(tuán)隊(duì)收購的價(jià)值增值之間無法衡量或比較，那么將會對風(fēng)險(xiǎn)投資的成功退出產(chǎn)生重要影響。同時，新浪的案例還揭示了管理層收購對于其他退出方式所具有的獨(dú)特優(yōu)點(diǎn)——集中股權(quán)、預(yù)防惡意購并、擴(kuò)充融資、激勵員工和管理團(tuán)隊(duì)等優(yōu)勢，對于我國的風(fēng)險(xiǎn)投資尋覓新渠道具有重要意義。

第二，我國風(fēng)險(xiǎn)投資的市場逐漸壯大，需要更多的海外知名風(fēng)險(xiǎn)投資公司帶著其先進(jìn)的投資管理經(jīng)驗(yàn)和資本實(shí)力，為我國創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)展、企業(yè)營運(yùn)管理輸送新的血液和先進(jìn)的管理知識。

第三，場外產(chǎn)權(quán)市場的整合對風(fēng)險(xiǎn)投資的發(fā)展以及資本市場的進(jìn)一步成熟非常重要。我國各地區(qū)、不同市場級別的產(chǎn)權(quán)市場必須經(jīng)過區(qū)域性整合夠構(gòu)建一個完整的全國性市場，以達(dá)到市場信息一體化的目的，從而防止投資者信息不對稱而造成的價(jià)值評估偏誤，可以積極有效地將市場往良好的方向引導(dǎo)。

因此，筆者認(rèn)為，為了促進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)投資行業(yè)的健康快速發(fā)展，我國應(yīng)當(dāng)促進(jìn)管理層收購的發(fā)展、更好地利用和吸引海外風(fēng)險(xiǎn)資本、在全國范圍內(nèi)建立統(tǒng)一的場外市場、并結(jié)合我國的實(shí)際情況和行業(yè)發(fā)展的不同階段，制定相應(yīng)的規(guī)章制度規(guī)范市場和投資人的行為，為實(shí)現(xiàn)我國資本市場高效、安全、有序的發(fā)展目標(biāo)而不斷努力。

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[15]美國納斯達(dá)克市場，，NASDAQ： SINA.

第4篇：初創(chuàng)型公司的股權(quán)激勵方案范文

一、中國民營企業(yè)的挑戰(zhàn)與愿景

中國民營企業(yè)管理當(dāng)前面對的突出挑戰(zhàn)有三類：

市場挑戰(zhàn)：十以來，行業(yè)和市場正在隨著系列改革而變得幾家歡喜幾家愁。對于本身走市場化路線的企業(yè)而言可能是利好消息，對權(quán)力、政策等尋租的企業(yè)和投機(jī)性企業(yè)而言無疑是非常悲觀的。市場正在發(fā)生前所未有的變革和白熱化競爭，在微利和同質(zhì)化競爭中，中國的民營企業(yè)如何管理以應(yīng)對市場競爭？

人員挑戰(zhàn)：第一代民營企業(yè)家面臨著選擇接班人的問題，也面臨著團(tuán)隊(duì)年輕化難以管理的問題，面臨著股東與職業(yè)經(jīng)理人的難題。如何安排接班人計(jì)劃？如何管理職業(yè)團(tuán)隊(duì)？

資本挑戰(zhàn)：從廣義的資本定義上講，無論是投資入股，合資合作，并購重組，還是上市、債權(quán)或股權(quán)融資，都成為企業(yè)追求發(fā)展的一把雙刃劍，做的好就能讓企業(yè)或老板上一個新的臺階，做的不好可能是把辛辛苦苦幾十年打拼的事業(yè)全部葬送。對于國有企業(yè)也一樣，過去的提法叫“國有資產(chǎn)的保值增值”，現(xiàn)在叫“國有資本管理”，從資產(chǎn)到資本就是從花錢到賺錢的轉(zhuǎn)變，那么如何管理資本運(yùn)作？

任何度過初創(chuàng)期的民營企業(yè)都有一個愿景：如何將公司做大做強(qiáng)而不是做大做垮？

站在這個愿景的時點(diǎn)，我們不禁要問：靠的是什么？ 是過去幾年的財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)字好看嗎？是有一幫跟自己創(chuàng)業(yè)的團(tuán)隊(duì)嗎？是服務(wù)或技術(shù)優(yōu)勢嗎？是政府或金融機(jī)構(gòu)對公司的支持嗎？是公司現(xiàn)金充裕嗎？是公司資產(chǎn)龐大嗎？是有了一個或幾個好的項(xiàng)目嗎？是公司的商業(yè)模式獨(dú)特嗎？是公司不斷投入的學(xué)習(xí)和培訓(xùn)嗎？

答案是：是，也不是！

上面的每一項(xiàng)都可能成為不同行業(yè)的公司參與市場競爭的優(yōu)勢，然而縱觀世界500強(qiáng)發(fā)展史，企業(yè)都是基于實(shí)業(yè)+資本的發(fā)展戰(zhàn)略以及管理的系統(tǒng)優(yōu)勢獲得長足的發(fā)展和長遠(yuǎn)的成功，過去不等于將來，短期利益不等于長期利益，做了不等于做好。部門優(yōu)勢或財(cái)務(wù)指標(biāo)等部分優(yōu)勢都不代表整體的優(yōu)勢，今天的優(yōu)勢有可能成為明天的劣勢，部門的“專業(yè)”意見可能會將公司帶入深淵….

二、價(jià)值管理―迎接挑戰(zhàn)實(shí)現(xiàn)愿景的有效管理方式

如何有效面對挑戰(zhàn)，持續(xù)強(qiáng)大，從不同角度有不同的觀點(diǎn)和學(xué)說，歸納起來主要有以下幾種：打造核心競爭力，團(tuán)隊(duì)建設(shè)，數(shù)字管理，差異化，商業(yè)模式以及各種市場營銷、人力資源、供應(yīng)鏈管理、生產(chǎn)管理等管理技巧。

就企業(yè)價(jià)值來說，角度不同，結(jié)果也不同，有從審計(jì)、評估角度談企業(yè)價(jià)值的，有從企業(yè)管理角度談企業(yè)價(jià)值的，有從投資人角度談企業(yè)價(jià)值的，有從市場、財(cái)務(wù)等角度談企業(yè)價(jià)值的。主流理論認(rèn)為價(jià)值管理追求的目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值的最大化。

筆者認(rèn)為價(jià)值管理首先是從企業(yè)經(jīng)營者角度看待企業(yè)價(jià)值，而后才是股東價(jià)值，這樣企業(yè)價(jià)值會自動傳遞到股東價(jià)值，股東才能得到持續(xù)的投資價(jià)值。基于價(jià)值管理的系統(tǒng)優(yōu)勢才是公司價(jià)值的保證和根本，這里的價(jià)值管理的基礎(chǔ)就是系統(tǒng)，以廣角鏡思維全視角地看待企業(yè)的問題，不能是望遠(yuǎn)鏡思維的點(diǎn)對點(diǎn)解決問題。價(jià)值管理的核心是以企業(yè)和/或股東價(jià)值為導(dǎo)向的方案，制度和決策。

對于廣大的民營企業(yè)家來說，實(shí)施價(jià)值管理更的第一步是優(yōu)先選擇公司價(jià)值，大股東利益，還是全體股東價(jià)值的問題，抑或在哪些問題上如何進(jìn)行價(jià)值傾斜，其次才是立足現(xiàn)狀建立價(jià)值管理系統(tǒng)的問題，否則價(jià)值管理的核心無法貫徹到落地實(shí)施當(dāng)中去。當(dāng)然，非上市民營公司大多被企業(yè)家實(shí)際控制并經(jīng)營，價(jià)值管理會更多偏好企業(yè)價(jià)值；對于上市公司或投資人傾向股東財(cái)務(wù)表現(xiàn)的民營企業(yè)，更多的目標(biāo)被股東價(jià)值優(yōu)先所包圍。

三、價(jià)值管理的核心要素

不能衡量就無法管理！到目前為止，在價(jià)值管理體系中，形成了經(jīng)濟(jì)增加值（EVA）、市場增加值（MVA）、折現(xiàn)現(xiàn)金流量（DCF）、托賓q值、價(jià)值派（piemodel）等價(jià)值管理模型與模式。這些財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)或多或少帶有一定的局限性，比如MVA法，對非上市企業(yè)無法評估資本市場價(jià)值；比如托賓q值，從市場角度界定的過去的企業(yè)價(jià)值與企業(yè)的真實(shí)內(nèi)在價(jià)值大量不對等，而且衡量市場價(jià)值與資產(chǎn)重置成本相對比較主觀；又如各種財(cái)務(wù)模型，實(shí)際上帶有一定的假設(shè)且大部分要求數(shù)據(jù)較多，模型的導(dǎo)出過程又比較復(fù)雜，對大多數(shù)的民營企業(yè)并不適用。所以，企業(yè)價(jià)值不是數(shù)字化的財(cái)務(wù)價(jià)值，主觀的市場價(jià)值，抑或是按收益法或成本法評估出來的價(jià)值，而是多種要素綜合的衡量標(biāo)準(zhǔn)。

筆者認(rèn)為，對企業(yè)管理而言，這些價(jià)值管理模型僅僅是財(cái)務(wù)評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，并沒有解決一個核心問題：如何在管理實(shí)踐中判斷并實(shí)現(xiàn)價(jià)值管理，也就是說，這些價(jià)值模型無法指導(dǎo)價(jià)值管理落地實(shí)施。筆者根據(jù)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，對價(jià)值管理體系的四項(xiàng)核心要素進(jìn)行扼要闡述如下：

（一）數(shù)字管理

數(shù)字最簡單、直觀、有力，是國際化語言，因此價(jià)值表現(xiàn)的衡量因素離不開數(shù)字，但數(shù)字管理不等于價(jià)值管理，而且過分注重?cái)?shù)字就會陷入數(shù)字陷阱。報(bào)表控制屬于事后控制，而且財(cái)務(wù)管理無法表現(xiàn)報(bào)表外資源。所以，企業(yè)管理者都要有價(jià)值管理系統(tǒng)要求的財(cái)務(wù)意識和知識，用數(shù)字管理滲透到日常運(yùn)營管理中去。對于企業(yè)高層來說，運(yùn)用數(shù)字管理的要義在于大膽假設(shè)，小心求證；對于企業(yè)中層來說，數(shù)字管理主要是進(jìn)行財(cái)務(wù)信息的提取、分析、跟蹤與考核。

對大多數(shù)民營企業(yè)來說，運(yùn)用數(shù)字管理忌諱采用較多的復(fù)雜管理，比如對房產(chǎn)的投資，通常的房產(chǎn)投資內(nèi)部收益率公式為：累計(jì)總收益/累計(jì)總投入=月租金×投資期內(nèi)的累計(jì)出租月數(shù)/（按揭首期房款+保險(xiǎn)費(fèi)+契稅+大修基金+家具等其他投入+累計(jì)按揭款+累計(jì)物業(yè)管理費(fèi)），但里面的數(shù)據(jù)很多要靠估算而導(dǎo)致數(shù)據(jù)不可靠之外，還浪費(fèi)了大量精力。所以我們就采用一個相對簡單而通行的測算方法：如果該物業(yè)的年收益×15年=房產(chǎn)購買價(jià)，則認(rèn)為該物業(yè)物有所值。

筆者經(jīng)過實(shí)踐總結(jié)，具體來說，民營企業(yè)可采用的數(shù)字管理主要表現(xiàn)在如下方面：

1、資本管理

資本管理需要解決：錢從哪兒來的融資問題，錢到哪兒去投資問題，回報(bào)多少的投融資管理問題。作為股東首先應(yīng)考慮的自身價(jià)值就是資本管理價(jià)值。這些價(jià)值無一例外都與數(shù)字相關(guān)，以價(jià)值驅(qū)動為目標(biāo)的財(cái)務(wù)數(shù)字主要有：

A：凈資產(chǎn)收益率（ROE=凈利潤/凈資產(chǎn)），反映的是被投資企業(yè)的賺錢能力和運(yùn)營水平，這也是最常用的數(shù)字之一；一個公司長期保持20%以上的ROE是不可能的，能長期保持在15%已經(jīng)很好了。

B：投資報(bào)酬率（ROI）=利潤或年均利潤/投資總額×100%。反映了投資的獲利能力，一般是用于特定年份的回報(bào)衡量，以及短期項(xiàng)目的投資決策，因?yàn)樵撝笜?biāo)并不反映整體或長期利益，而且職業(yè)經(jīng)理人會因?yàn)樵撝笜?biāo)的績效評價(jià)而做出短視的決策和行為，排斥具有戰(zhàn)略意義或長期投資的項(xiàng)目；

C：經(jīng)濟(jì)增加值（EVA）=息前稅后凈營業(yè)利潤（NOPAT）-調(diào)整后的資本成本*資本成本率（WACC）。

對于EVA，彼得.德魯克曾經(jīng)說過：“你一定要賺到超過資本成本的錢才算有利潤”。這里面對NOPAT和資本成本的調(diào)整主要是盡可能恢復(fù)企業(yè)實(shí)際經(jīng)營真實(shí)財(cái)務(wù)面貌，然后對資本利用效果進(jìn)行數(shù)字評價(jià)。

EVA既可以反映職業(yè)經(jīng)理人總體經(jīng)營情況，也適用于績效、股權(quán)激勵等方面。

D：對于上市企業(yè)還多用市凈率（P/B=每股市價(jià)/每股凈資產(chǎn)）； 市盈率（P/E=每股市價(jià)/每股收益）；市場增加值（MVA=公司市值-累計(jì)資本投入）等指標(biāo)。

數(shù)字之間也會有沖突，比如股東都想追求高ROI，但有時ROE與ROI并不一致，此時追求高投資回報(bào)（ROI）的同時要關(guān)注ROE，否則累積多年的利潤有可能一瞬間就不見了，減少風(fēng)險(xiǎn)的辦法就是既看ROI又看ROE。假設(shè)有多個項(xiàng)目選擇投資一個，就是在高ROE項(xiàng)目中選擇高ROI的項(xiàng)目。ROE較高時需要另外關(guān)注負(fù)債結(jié)構(gòu)，看企業(yè)是否為超額負(fù)債經(jīng)營。一般來說資產(chǎn)負(fù)債率超過60%，為經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)較高，超過80%為經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)過高。

2、資產(chǎn)管理

資產(chǎn)管理的數(shù)字管理需要解決資產(chǎn)利用效率的問題。筆者接觸的不少民營企業(yè)有資產(chǎn)情節(jié)，即企業(yè)資產(chǎn)越大越好越有安全感，或者銀行越容易給較高的額度貸款。然而事實(shí)并非如此，筆者觀察到這些盲目追求資產(chǎn)絕對數(shù)額的企業(yè)往往各項(xiàng)利潤指標(biāo)都很低，認(rèn)真梳理資產(chǎn)后就會發(fā)現(xiàn)，或多或少存在著資產(chǎn)效能低下的問題，比如大量承兌匯票留在手中而對外支付現(xiàn)金，應(yīng)收賬款管理不善以致呆賬、壞賬，為評估品牌價(jià)值或?qū)ν馍暾埜鞣N證書而知識產(chǎn)權(quán)賬面價(jià)值虛高，庫存大量積壓，預(yù)付賬款龐大造成資產(chǎn)和現(xiàn)金利用率低，部分固定資產(chǎn)閑置很久而不能得到充分利用……

資產(chǎn)管理的數(shù)字管理指標(biāo)主要有以下幾種：

A： 資產(chǎn)凈利潤率=凈利潤/總資產(chǎn)

B：資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率=銷售收入凈額/總資產(chǎn)平均余額；以及延伸的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率，存貨周轉(zhuǎn)率，固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率，流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率等指標(biāo)

對資產(chǎn)使用效率的分析和改善需要數(shù)字管理配合程序管理、效能管理與風(fēng)險(xiǎn)管理進(jìn)行。

3、人力資源管理

傳統(tǒng)的人力資源管理一直在講人員的選育用留，即HR管理技術(shù)和流程，事實(shí)上人力資源管理也離不開數(shù)字管理。比如人力資源管理中最需要讓老板知道的是：公司的流程及崗位平臺是否已經(jīng)搭建完成并能有效對人才選育用留，員工的薪酬是否匹配績效管理的目標(biāo)，績效管理是否能夠充分發(fā)揮作用，人力資源政策和執(zhí)行是否能跟得上企業(yè)發(fā)展。

這些問題的答案往往不是靠主觀性的“好壞優(yōu)劣”來表達(dá)的，最具有說服力和看得見的效果的就是數(shù)字。比如營銷總監(jiān)的營業(yè)收入與營業(yè)利潤等同比、環(huán)比升降比例是否在預(yù)設(shè)的績效目標(biāo)之內(nèi)，接下來如何改進(jìn)，達(dá)到考核期限時應(yīng)如何根據(jù)績效指標(biāo)完成情況進(jìn)行獎懲；又比如對財(cái)務(wù)總監(jiān)的考核指標(biāo)之一是EVA，那么財(cái)務(wù)總監(jiān)就會想辦法降低成本，提高收益，配比資金投融資，降低稅收，這樣財(cái)務(wù)總監(jiān)就必須深入業(yè)務(wù)之中打通流程瓶頸，既要提高收入，又要降低成本，控制風(fēng)險(xiǎn)和預(yù)算；既要對日常經(jīng)營負(fù)責(zé)，又要對投融資及其管理負(fù)責(zé)。

4、財(cái)稅管理

對于財(cái)稅管理，最重要的幾個數(shù)字就是資產(chǎn)額，負(fù)債額，納稅額，營業(yè)額，利潤額，凈現(xiàn)金流量。這些數(shù)字很多時候不成比例，比如有資產(chǎn)收入少，有收入沒利潤，有利潤沒現(xiàn)金，有現(xiàn)金沒利潤，收入少稅負(fù)高等等。當(dāng)然這跟行業(yè)有一定關(guān)系，比如制造業(yè)是先投入再收入，預(yù)收費(fèi)服務(wù)行業(yè)是先收費(fèi)后服務(wù)，餐飲行業(yè)是現(xiàn)金充裕而利潤被房東大量分取。

在筆者看來，企業(yè)的財(cái)稅管理不單單是財(cái)稅部門的事情，而是全公司的事情，不僅僅要進(jìn)行制度和表格的完善優(yōu)化來達(dá)到高效流程，又要搜取充分必要信息進(jìn)行數(shù)字提取，分析工作，而后應(yīng)用于企業(yè)決策和日常管理改善。

財(cái)務(wù)和稅務(wù)是相聯(lián)系又有很大差異的兩門學(xué)科，很多民企讓會計(jì)管理稅務(wù)，業(yè)務(wù)簡單還可以，稍微復(fù)雜一點(diǎn)需要稅收籌劃時，財(cái)務(wù)經(jīng)理就不能勝任了。有些公司財(cái)務(wù)經(jīng)理隸屬于稅務(wù)總監(jiān)，有些公司是稅務(wù)經(jīng)理隸屬于財(cái)務(wù)總監(jiān)，不管誰進(jìn)行管理，都要將財(cái)稅體系打通，對日常各部門業(yè)務(wù)進(jìn)行科學(xué)有效的財(cái)稅管理以達(dá)到既有效能又能管控風(fēng)險(xiǎn)的結(jié)果。

5、產(chǎn)供銷管理

產(chǎn)供銷管理可能是與數(shù)字打交道最多的部門，“產(chǎn)”指制造業(yè)的生產(chǎn)或服務(wù)業(yè)的服務(wù)，“供”指產(chǎn)品或服務(wù)供應(yīng)商，“銷”指產(chǎn)品或服務(wù)的銷售。從數(shù)字管理上講，銷售是起點(diǎn)，產(chǎn)與供是過程。數(shù)字管理的重點(diǎn)是：主營業(yè)務(wù)成本管理，費(fèi)用管理，產(chǎn)供銷數(shù)字績效考核，客戶與市場數(shù)字分析，供應(yīng)商分類考核等。

6、合同管理

很多民營企業(yè)倒閉是應(yīng)付賬款過多導(dǎo)致的，合同管理的數(shù)字管理在于要根據(jù)合同的約定，將應(yīng)付賬款時間按照合同進(jìn)行檔案整理，同時對后續(xù)數(shù)月的現(xiàn)金支出進(jìn)行配比滾動預(yù)算，以免造成入不敷出而導(dǎo)致過大債務(wù)壓力，當(dāng)然對于業(yè)務(wù)部門要求的合同談判和合同審核也是納入到合同管理之中的。這樣合同管理的數(shù)字管理一般是滾動更新當(dāng)期及后期的應(yīng)收賬款，應(yīng)付賬款，營業(yè)外收支，對應(yīng)的現(xiàn)金凈流量等預(yù)算，控制，分析與決策。涉及的部門一般有財(cái)務(wù)部，法務(wù)部（合同管理部），銷售部，采購部等部門。

筆者接觸的企業(yè)大多之前接受了錯誤的合同管理模式，以為有個合同管理軟件系統(tǒng)或ERP軟件系統(tǒng)就把合同管理做好了，事實(shí)卻截然相反，合同管理沒做好的企業(yè)借助于管理軟件會更加做不好，合同管理是多部門交叉的事情，而非某一個部門的事情，企業(yè)管理沒做到位指望軟件解決管理問題是不現(xiàn)實(shí)的。

（二）程序管理

管理的重點(diǎn)是各部門人的管理，管理的難點(diǎn)在部門之間的管理，互相扯皮是最管理最難的地方。所以橫向的崗位職責(zé)固定崗位，縱向的流程打通部門壁壘，兩者靠制度，表格的工具結(jié)合起來，以有效的績效管理為手段，進(jìn)行有效的程序管理。只有過程控制好，才能達(dá)到預(yù)期的結(jié)果。我們所說的結(jié)果導(dǎo)向?qū)嶋H是以程序管理為必要控制手段的。

程序管理的難點(diǎn)其實(shí)對于價(jià)值管理來說將會迎刃而解，如果說矛盾的各方各自站在自己立場角度而發(fā)生爭執(zhí)的話，則價(jià)值管理將利益相關(guān)者的利益綁在一起，形成企業(yè)價(jià)值利益鏈條上的共同體，則企業(yè)通過一個個的利益共同體形成了企業(yè)牢不可破的價(jià)值管理。實(shí)施價(jià)值管理的程序管理難點(diǎn)在于用財(cái)務(wù)、稅務(wù)、法律與管理的工具和內(nèi)核作用于部門交叉的每個點(diǎn)以達(dá)到整體改善的目的。然而，筆者已經(jīng)提煉出“四位一體”整體解決方案以達(dá)到這個目的。

（三）效能管理

從管理學(xué)角度而言，管理大師彼得?德魯克曾在《有效的主管》一書中簡明扼要地指出： “效率是‘以正確的方式做事’（即戰(zhàn)術(shù)），而效能則是“做正確的事（即戰(zhàn)略）”。

從經(jīng)濟(jì)角度，效率（efficiency）指單位時間內(nèi)的工作量和投入量，而效能（effectiveness）是效率與效果的統(tǒng)一，既重質(zhì)，又重量，有人總結(jié)為效能=效率*目標(biāo)。

效能管理要求企業(yè)管理者在提出方案及進(jìn)行決策時，從戰(zhàn)略、戰(zhàn)術(shù)、結(jié)果、投入與產(chǎn)出等各個角度進(jìn)行平衡。

舉例來講，比如將要開發(fā)一款產(chǎn)品，在開發(fā)的前期，需要與市場部一道評估產(chǎn)品價(jià)值點(diǎn)，市場容量，客戶接受度，預(yù)計(jì)的實(shí)驗(yàn)產(chǎn)品及批量產(chǎn)品的成本及定價(jià)，并確定關(guān)鍵技術(shù)是否已被解決，開發(fā)周期及結(jié)果；開發(fā)的過程中，需要就開發(fā)前期的預(yù)算和目標(biāo)進(jìn)行財(cái)稅控制，績效管理及市場動態(tài)管理，以確定開發(fā)按部就班地進(jìn)行；開發(fā)末期要在內(nèi)部與市場中進(jìn)行產(chǎn)品及定價(jià)測試，與銷售部門績效相聯(lián)系，以使收益盡量與預(yù)算、績效相匹配。

又比如，公司要對上游某企業(yè)進(jìn)行縱向并購，前期就要對并購戰(zhàn)略及預(yù)期投入進(jìn)行分析并與被收購方進(jìn)行充分交流，中期要對被收購企業(yè)進(jìn)行財(cái)稅、法律與經(jīng)營的盡職調(diào)查，安排交易方案，確認(rèn)預(yù)期盈利的必備條件與人員計(jì)劃，后期進(jìn)行交割前要對并購后整合事項(xiàng)進(jìn)行預(yù)先安排，以確認(rèn)交割后能夠完成整合達(dá)到預(yù)先設(shè)定的并購戰(zhàn)略。

（四）風(fēng)險(xiǎn)管理

風(fēng)險(xiǎn)管理作為企業(yè)價(jià)值衡量過程中一個不可或缺的重要因素，企業(yè)運(yùn)營的效能與企業(yè)運(yùn)營的風(fēng)險(xiǎn)共同構(gòu)成了價(jià)值管理需要特別衡量的因素。經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，法律風(fēng)險(xiǎn)，政策風(fēng)險(xiǎn)，金融風(fēng)險(xiǎn)等共同構(gòu)成了企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。然而，我們可以對財(cái)稅風(fēng)險(xiǎn)，法律風(fēng)險(xiǎn)以及經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行識別、衡量、分析與評價(jià)，確認(rèn)風(fēng)險(xiǎn)的保留，規(guī)避，轉(zhuǎn)移。當(dāng)然這里的風(fēng)險(xiǎn)管理的前提條件是確認(rèn)企業(yè)決策層的經(jīng)營意識和戰(zhàn)略是風(fēng)險(xiǎn)偏好型還是風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避型。對于不同的企業(yè)有不同的風(fēng)險(xiǎn)管理方式。

目前所流行的全面風(fēng)險(xiǎn)管理，實(shí)際上靠某一個部門是不能完成的，與績效管理等管理手段一樣是企業(yè)從上到下全員的事，全面風(fēng)險(xiǎn)管理必須使用必要的法律技能，財(cái)稅技能與管理技能進(jìn)行科學(xué)而專業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)評估。當(dāng)然，在大多數(shù)民營企業(yè)家眼里，處處都是風(fēng)險(xiǎn)顯然無法經(jīng)營，投資就是冒險(xiǎn)，然而我們必須要知道的是，關(guān)鍵風(fēng)險(xiǎn)必須可控，而且企業(yè)價(jià)值管理中的關(guān)鍵風(fēng)險(xiǎn)必須予以管理，否則企業(yè)效能及其他價(jià)值將會受到重大影響。

四、結(jié)束語

企業(yè)有制度和流程還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠，關(guān)鍵是有效的系統(tǒng)化制度和流程；公司能聘請優(yōu)秀人才還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠，關(guān)鍵是建設(shè)一個能讓人才操作的優(yōu)秀的管理平臺，畢竟大部分人是企業(yè)平臺的“操作手”而非“建設(shè)者”。管理和商業(yè)沒有完美無瑕的，只有最接近企業(yè)目標(biāo)的有效管理路徑。問題和形勢發(fā)生變化，管理也應(yīng)當(dāng)順應(yīng)而變，管理也在管理人的風(fēng)險(xiǎn)偏好與風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避之間游走，管理中存在問題很正常，不斷地以廣角鏡思維解決問題就會逐步趨近目標(biāo)，如果以點(diǎn)對點(diǎn)的望遠(yuǎn)鏡思維或孤立地看待問題很可能會導(dǎo)致解決一個問題又冒出來N個問題。

當(dāng)管理者希望推動一項(xiàng)變革時，無論是建立一套新的價(jià)值管理系統(tǒng)還是修正現(xiàn)有的管理體系，最好在局部進(jìn)行測試后再推廣，這樣不但能讓參與各方在前期充分磨合不斷調(diào)整方案和期望，而且使企業(yè)的變革成本最小化，畢竟大部分非患重癥的企業(yè)是不能接受外科手術(shù)式的代價(jià)或不可控制的結(jié)果。

另外，筆者所接觸的太多民營企業(yè)在錯誤的學(xué)習(xí)上走的太遠(yuǎn)，接受了大量形而上的培訓(xùn)，激勵類的，靈修類的，營銷技術(shù)類的，以及各種工商管理研修培訓(xùn)等，然而太多實(shí)踐證明了大多這種培訓(xùn)僅僅是短期有效或回到公司便無法落地，問題還在那里，現(xiàn)實(shí)與理想不斷博弈的場景不斷上演，然而卻支付了不菲的成本。同樣，談企業(yè)培訓(xùn)或?qū)W習(xí)本身是否有益是沒有意義的，因?yàn)閷W(xué)錯比不學(xué)更可怕，把錯的事情做的很好簡直就是災(zāi)難，只有把企業(yè)的針對式培訓(xùn)和績效管理結(jié)合起來去解決實(shí)際問題才能從結(jié)果看清楚培訓(xùn)是否有益。那些空洞的，概念性或宏觀性的培訓(xùn)只適合于基本理念、概念還不到位的部分中小民營企業(yè)經(jīng)營者。新型管理咨詢則能夠通過外部診斷-方案-培訓(xùn)-效能的過程為企業(yè)打造一套價(jià)值管理柔性平臺。

作者簡介：李涵：執(zhí)業(yè)律師，英國威爾士大學(xué)MBA，國際會計(jì)師AAIA，注冊稅務(wù)師，浙江工商大學(xué)杭州商學(xué)院客座教授。

李涵已為多家國內(nèi)、外企業(yè)提供法律與管理服務(wù)10年，擁有豐富的企業(yè)法律與管理實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)。李涵具有良好的商業(yè)背景，能將資本運(yùn)作、企業(yè)管理、財(cái)稅與法律相結(jié)合，從而為國內(nèi)外企業(yè)提供高附加值的綜合性專業(yè)法律與管理咨詢服務(wù)。

第5篇：初創(chuàng)型公司的股權(quán)激勵方案范文

關(guān)鍵詞：長三角地區(qū)；中小企業(yè)；新三板市場；融資功能；績效分析；交易規(guī)則；市商制度；資本市場

中圖分類號：F830.9 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：1007-2101（2015）06-0071-06

一、引言

新三板市場是我國現(xiàn)階段最主要、最規(guī)范的場外交易市場，實(shí)際也是一個全國性的P2P市場，是為創(chuàng)業(yè)期、成長期的中小企業(yè)提供直接融資服務(wù)的平臺，門檻比較低，采用備案制而不是核準(zhǔn)制，掛牌后可實(shí)施定向增發(fā)股份，提高公司信用等級，幫助企業(yè)更快融資。新三板市場還是一個透明的估價(jià)平臺，掛牌后即便不轉(zhuǎn)讓股份，資本市場對公司的估價(jià)也上去了，可以根據(jù)這個價(jià)格進(jìn)行內(nèi)部融資或者內(nèi)部做股權(quán)激勵。2012年以后特別在推出了新三板成指、做市兩套指數(shù)后，新三板市場更是以幾何級數(shù)增長，指數(shù)漲幅明顯超過了滬深主板市場，個股中股價(jià)沖過百元大關(guān)的也不再只是個案。

學(xué)者們在充分肯定現(xiàn)行的新三板發(fā)展有利于中小企業(yè)資本市場的融資創(chuàng)新、克服中小企業(yè)長期依賴銀行等單一貨幣市場融資渠道的同時，也指出當(dāng)前新三板市場發(fā)展中的問題。林芳璐（2013）[1]研究發(fā)現(xiàn)，由于直接融資主要依賴定向增資這一方式，新三板市場的直接融資功能有限。田娟娟、邢天才（2014）[2]從交易方式和交易規(guī)則兩個角度分析新三板存在流動性風(fēng)險(xiǎn)較大，流動性明顯不足的問題。王兆琦（2015）[3]則在肯定市商制度優(yōu)越性的同時，也指出還存在做市商操縱股價(jià)較為便利、做市商的專業(yè)水平缺失兩大缺陷。因此，及時探究新三板是否有效拓展了中小企業(yè)資本市場融資渠道？發(fā)展中還存在哪些問題？及時解決這些問題將有利于新三板市場健康發(fā)展，也將長期有效的幫助中小企業(yè)資本市場融資創(chuàng)新。

長三角地區(qū)主要是指上海市、江蘇省、浙江省、安徽省“三省一市”，其經(jīng)濟(jì)總量相當(dāng)于全國GDP的20%，且年增長率遠(yuǎn)高于全國平均水平，中小企業(yè)占整個地區(qū)企業(yè)比重的99%以上，中小企業(yè)從業(yè)人員數(shù)占整個地區(qū)從業(yè)人數(shù)的85%以上，中小企業(yè)創(chuàng)造的生產(chǎn)總值、營業(yè)收入和財(cái)政收入均已經(jīng)達(dá)到該地區(qū)的一半以上，是世界面積和人口規(guī)模最大的超級經(jīng)濟(jì)區(qū)之一。但中小企業(yè)融資難、融資貴、僅依賴貨幣市場融資的渠道單一問題長期存在，雖然也有在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市，但由于上市條件仍然苛刻，所以其數(shù)量很少，遠(yuǎn)不能滿足廣大中小企業(yè)資本市場融資的需求。2012年特別是2013年《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》頒布以后，滬蘇浙皖“三省一市”的長三角地區(qū)中小企業(yè)迎來了資本市場直接融資快速發(fā)展期，截至2015年4月16日，全國新三板掛牌企業(yè)共有2 172家，其中長三角地區(qū)“三省一市”新三板上市企業(yè)就有694家，占全國總量的30.55%。因此，以“三省一市”中小企業(yè)新三板為研究對象，對“三省一市”中小企業(yè)新三板上市融資發(fā)展現(xiàn)狀進(jìn)行研究，發(fā)現(xiàn)的問題及其提出的對策，不僅有利于長三角地區(qū)中小企業(yè)自身健康發(fā)展，也將對全國其他地區(qū)新三板市場的健康發(fā)展起到示范效應(yīng)。

二、“三省一市”新三板上市企業(yè)融資現(xiàn)狀與績效

（一）“三省一市”新三板掛牌企業(yè)市場規(guī)模

1. 長三角地區(qū)新三板市場起步較晚但發(fā)展迅猛，2014年至今成井噴趨勢，江蘇、上海起引領(lǐng)作用，科技型企業(yè)居多。

2012年，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，決定擴(kuò)大非上市股份公司股份轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)，首批擴(kuò)大試點(diǎn)中新增了上海張江高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)。2013年底，新三板方案突破試點(diǎn)國家高新區(qū)限制，擴(kuò)容至所有符合新三板條件的企業(yè)。由此，長三角地區(qū)的中小企業(yè)抓住了利用資本市場進(jìn)行直接融資的金融創(chuàng)新發(fā)展機(jī)遇。滬蘇浙皖“三省一市”新三板掛牌企業(yè)數(shù)從2012年的8家，增加到2015年4月16日的694家，已占全國新三板掛牌企業(yè)總數(shù)的30.55%，僅2015年1月至4月16日就增加了240家。

2. “三省一市”新三板掛牌企業(yè)行業(yè)分布廣泛，以二、三產(chǎn)業(yè)為主，制造業(yè)、信息技術(shù)業(yè)、社會服務(wù)業(yè)依次位列前三?！堕L三角洲地區(qū)區(qū)域規(guī)劃》將長三角地區(qū)的發(fā)展定位為：亞太地區(qū)重要的國際門戶、全球重要的現(xiàn)代服務(wù)業(yè)和先進(jìn)制造中心、具有較強(qiáng)國際競爭力的世界級城市群。長三角地區(qū)的各產(chǎn)業(yè)發(fā)展在全國處于領(lǐng)先地位，第三產(chǎn)業(yè)即現(xiàn)代服務(wù)業(yè)具有競爭優(yōu)勢，但集中度偏低，資源整合意愿較強(qiáng)。目前，“三省一市”新三板掛牌企業(yè)主要以二、三產(chǎn)業(yè)為主，制造業(yè)在總量中的占比最高，有446家掛牌企業(yè)，為67.27%；其次為信息技術(shù)業(yè)，有115家掛牌企業(yè)，占比為16.57%。

3. 園區(qū)掛牌企業(yè)蓬勃發(fā)展，上海張江高新區(qū)遙遙領(lǐng)先。“三省一市”已建成國家級經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)共15個，國家級保稅區(qū)3個，國家級高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)8個。除此之外，長三角地區(qū)還擁有眾多不同類型的省市級開發(fā)區(qū)，其中，上海建成寶山工業(yè)園區(qū)等市級工業(yè)開發(fā)區(qū)26個，江蘇省級開發(fā)區(qū)116個，浙江省級開發(fā)區(qū)100個。江蘇新三板上市企業(yè)共涉及13個高新區(qū)，高新區(qū)上市企業(yè)共128家，共計(jì)41.16億股，但僅占股份總量的4.14%；上海張江高新區(qū)遙遙領(lǐng)先，共有70家企業(yè)上市，市值高達(dá)282.15億元。

（二）“三省一市”新三板掛牌企業(yè)定向增發(fā)融資

新三板掛牌的企業(yè)性質(zhì)屬于非上市公司，不能夠公開發(fā)行股票，不能夠向社會公眾募資，只能通過定向增資的方式引入戰(zhàn)略投資者。因此，研究定向增資是分析新三板融資作用的重要指標(biāo)。新三板市場中企業(yè)的定向增資，類似于主板、創(chuàng)業(yè)板市場中上市公司的定向增發(fā)，但約束較少，只要符合《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)辦法（暫行）》中的規(guī)定即可，這與上市公司的定向增發(fā)受到《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》的約束有較大的不同。

隨著新三板市場的成熟運(yùn)行，投資人對此板塊的關(guān)注度和信心都有所提升，以至于后期進(jìn)行定向增資的企業(yè)越來越多。新三板的定向增資在惠及企業(yè)的同時，也幫助很多私募投資者找到了理想的投資項(xiàng)目。

（三）“三省一市”新三板企業(yè)掛牌前后績效分析

新三板直接融資為解決中小企業(yè)單一融資渠道提供了創(chuàng)新平臺，并因此使中小企業(yè)掛牌后的財(cái)務(wù)績效得到了顯著改善。

1. 經(jīng)營能力。營業(yè)收入包括主營業(yè)務(wù)收入和其他營業(yè)收入兩部分，如果成本費(fèi)用不變，營業(yè)收入增加，能夠帶來企業(yè)利潤的增加，同時企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模也會變大，另外還能帶來當(dāng)期現(xiàn)金流的增加，因此營業(yè)收入是評價(jià)企業(yè)經(jīng)營能力的重要指標(biāo)。

從營業(yè)收入來看，表1顯示，2012年上市企業(yè)在新三板上市后經(jīng)營能力越來越強(qiáng)，新三板對企業(yè)的經(jīng)營能力帶來提升。2013年上市企業(yè)在新三板上市后經(jīng)營能力越來越強(qiáng)，新三板對企業(yè)的經(jīng)營能力帶來提升。2014年上市企業(yè)上市當(dāng)年經(jīng)營能力顯著增強(qiáng)，新三板對企業(yè)的經(jīng)營能力帶來提升。浙江省的新三板企業(yè)經(jīng)營能力提升最快。

2. 盈利能力。凈利潤是營業(yè)利潤加上營業(yè)外收入，減去營業(yè)外支出再扣除所得稅費(fèi)用后得到的凈值。凈利潤是企業(yè)盈利的關(guān)鍵指標(biāo)，它可以全面穩(wěn)定地反映企業(yè)的獲利能力。

從營業(yè)收入來看，由表2可知，2012年上市企業(yè)上市當(dāng)年盈利下降，之后兩年獲得大幅提升；2013年上市企業(yè)上市當(dāng)年盈利出現(xiàn)小幅下降，之后兩年快速增長；2014年上市企業(yè)上市當(dāng)年盈利就大幅增加，說明新三板對中小企業(yè)的盈利能力是可以持續(xù)提升的?！叭∫皇小北容^，江蘇省表現(xiàn)最優(yōu)，安徽省最差。

3. 營業(yè)成本。營業(yè)成本也稱運(yùn)營成本，是指企業(yè)所銷售商品或者提供勞務(wù)的成本。營業(yè)成本應(yīng)當(dāng)與所銷售商品或者所提供勞務(wù)而取得的收入進(jìn)行配比。

由表3的營業(yè)成本看，2012年新三板掛牌企業(yè)的成本明顯上升，上市后兩年仍在增加。2013年新三板掛牌后企業(yè)的成本明顯上升，上市后一年略有回落。2014年上市企業(yè)新三板上市當(dāng)年企業(yè)的成本明顯上升，其中浙江省成本提升最快，安徽省最少。

三、“三省一市”新三板上市企業(yè)融資存在問題與原因分析

新三板使企業(yè)的經(jīng)營能力和盈利能力提升，擴(kuò)大了企業(yè)的規(guī)模。但也存在一些問題。

1. “三省一市”新三板上市企業(yè)估值過高，風(fēng)險(xiǎn)較高。在對企業(yè)進(jìn)行估值時，常用的方法有相對估值法、絕對估值法兩種，其中，相對估值是通過使用某一特定的比較倍數(shù)去判斷某個公司的價(jià)值，是一種較為合理有效的估值方法。市盈率（PE）是股票價(jià)格與公司每股收益的比值，每股收益也就是每股凈利潤。市盈率的經(jīng)濟(jì)意義為購買公司1元凈利潤所支付的代價(jià)，或者說，按照市場價(jià)格買入公司股份，需要多少年才能收回投資，投資者可以依據(jù)市盈率來估計(jì)股票投資的價(jià)值。

由表4可知，新三板掛牌企業(yè)的PE值反映了投資者對這些企業(yè)的投資價(jià)值的預(yù)期，長三角“三省一市”的新三板掛牌企業(yè)市盈率的平均值為92.45，江蘇省的平均市盈率最高，由于極值的影響浙江省最低，各省市的市盈率集中在21～50的區(qū)間段，說明投資者對新三板的估值還是很高的?？陀^來說，在已掛牌的多個企業(yè)中，當(dāng)前確實(shí)有一些質(zhì)地優(yōu)異、成長性突出的品種，不過這樣的品種并不多，大多數(shù)掛牌公司實(shí)際上還是處于發(fā)展前期，盡管展現(xiàn)出了某種良好的前景，但同時也伴有很大的不確定性。

在現(xiàn)行做市交易制度下，做市商的主要盈利來自于庫存股權(quán)升值帶來的資本利得，而非雙向報(bào)價(jià)價(jià)差帶來的交易收入，這使做市動機(jī)產(chǎn)生扭曲，讓做市商更傾向于抬升股價(jià)。此外，新三板市場現(xiàn)階段交易結(jié)構(gòu)決定其易漲難跌。因?yàn)閽炫乒竟杀窘Y(jié)構(gòu)仍較為集中，股份相對集中于少數(shù)股東，這些股東持惜售心態(tài)，致使真正流通股份的供應(yīng)量較低。供需不平衡導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓溢價(jià)率的飆升，留下相當(dāng)多的隱患，存在很大風(fēng)險(xiǎn)。

2. “三省一市”新三板融資流動性雖有突破，但與其他板塊相比仍很差。由表5可知，盡管隨著做市商制的推出，新三板的交易數(shù)據(jù)在縱向?qū)用鎸?shí)現(xiàn)了明顯突破，但是與其他板塊進(jìn)行橫向比較，不難發(fā)現(xiàn)，新三板當(dāng)前的流動性依然十分孱弱，無論是成交量和成交額遠(yuǎn)低于二級市場的投資板塊。受制于此，市場定價(jià)的有效性也會相對有限，所以股價(jià)層面巨大的賬面浮盈往往也無法最終實(shí)現(xiàn)。一方面，資本市場層次的差異決定了新三板市場在流動性方面先天的弱勢；另一方面是產(chǎn)品條款設(shè)計(jì)決定的?，F(xiàn)有的新三板投資產(chǎn)品，一般以存續(xù)期3年或3+1年居多，且普遍采取全封閉策略，同時對中途贖回設(shè)置了一定的贖回費(fèi)用，這些產(chǎn)品要素均增加了投資者資金面臨的流動性風(fēng)險(xiǎn)。

3. 雖然公司治理規(guī)范化，但“三省一市”掛牌企業(yè)的成本增加。營業(yè)成本也稱運(yùn)營成本，是指企業(yè)所銷售商品或者提供勞務(wù)的成本，應(yīng)當(dāng)與所銷售商品或者所提供勞務(wù)而取得的收入進(jìn)行配比。

由表6可知，新三板掛牌企業(yè)的成本明顯上升，2014年浙江省成本提升最快，安徽省最少。新三板掛牌公司大多是中小企業(yè)，但是掛牌后成為非上市股份公司了，按照全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)規(guī)則要求進(jìn)行公司治理，做到人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)五獨(dú)立，要聘用財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會秘書等。這使得公司治理、財(cái)務(wù)規(guī)范化，但隨著財(cái)務(wù)的規(guī)范，稅收和管理成本也大大增加，同時要考慮每年增加的券商持續(xù)督導(dǎo)費(fèi)用、審計(jì)師費(fèi)用、律師費(fèi)等，企業(yè)的成本也大大提高了。

4. 定向增資參與度不夠，融資功能受限。目前在報(bào)價(jià)系統(tǒng)主要采用定向增資的方式進(jìn)行融資，這屬于私募股權(quán)融資的性質(zhì)，因而不能公開招股，并且根據(jù)規(guī)定在刊登定向增資公告前就要確定融資價(jià)格、融資額和融資對象。目前，長三角地區(qū)“三省一市”掛牌企業(yè)共694家，完成增發(fā)企業(yè)144家，預(yù)計(jì)增發(fā)企業(yè)105家，僅占總量的35.88%。當(dāng)前新三板市場的融資功能依然有限，這影響了新三板市場的進(jìn)一步發(fā)展。

5. 掛牌企業(yè)發(fā)展迅猛，但差距較大。長三角地區(qū)新三板市場于2012年的上海張江園區(qū)起步，起步較晚，飛速上漲。截至2015年4月16日，共有694家，占全國總量的30.55%，占居重要地位，但“三省一市”分布不均，差距較大。其中江蘇省和上海市在數(shù)量、市場規(guī)模、融資、績效、企業(yè)估值等眾多方面都優(yōu)勢明顯，浙江省居中，安徽省則差距明顯。

四、研究結(jié)論與政策建議

（一）研究結(jié)論

1. “三省一市”新三板市場起步較晚、發(fā)展迅速，但差距較大?！叭∫皇小毙氯鍜炫破髽I(yè)以二、三產(chǎn)業(yè)為主，前三大主要行業(yè)集中在制造業(yè)、信息傳輸軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)、社會服務(wù)業(yè)；做市商制度逐步深入，新三板做市股票前景值得期待。雖然“三省一市”新三板上市企業(yè)規(guī)?？焖倥噬?，2014年至今“三省一市”整體發(fā)展呈幾何級數(shù)增長，但差距較大。其中江蘇省和上海市在數(shù)量、市場規(guī)模、融資、績效、企業(yè)估值等眾多方面都優(yōu)勢明顯，而安徽省的差距則非常明顯。

2. “三省一市”中小企業(yè)新三板上市融資效果明顯、財(cái)務(wù)績效改善。新三板定向增發(fā)活躍，實(shí)際融資高達(dá)39.11億元，有144家企業(yè)完成定向增發(fā)，105家企業(yè)預(yù)計(jì)增發(fā)。上海市的融資額占有主導(dǎo)地位，江蘇省緊隨其后，其次是浙江省、安徽省，浙江省定向增發(fā)規(guī)模不大，但單筆金額最高，發(fā)展?jié)摿薮?。通過新三板掛牌融資，“三省一市”上市后企業(yè)的經(jīng)營盈利能力也得到了提升和改善。

3. “三省一市”新三板掛牌企業(yè)融資風(fēng)險(xiǎn)不可忽視?！叭∫皇小毙氯迳鲜衅髽I(yè)估值過高，風(fēng)險(xiǎn)較高；雖然公司治理、財(cái)務(wù)規(guī)范化，但掛牌企業(yè)的成本因此增加；定向增資參與度不夠，新三板市場的融資功能受限；長三角地區(qū)新三板企業(yè)發(fā)展迅猛，但“三省一市”發(fā)展水平差距較大。

（二）政策建議

1. 加強(qiáng)監(jiān)管，回歸價(jià)值本位。新三板市場應(yīng)回歸扶持高科技創(chuàng)新型企業(yè)的本位、為風(fēng)險(xiǎn)投資提供市場化的退出渠道、為初創(chuàng)企業(yè)提供資金的支持。同時，新三板也需要活躍的二級市場，為其發(fā)揮這些作用提供支撐，但這并非是將股價(jià)炒得越高越好。新三板不應(yīng)該是主板的影子市場，不應(yīng)熱衷于市盈率的趕超。

2. 適當(dāng)放低市場準(zhǔn)入門檻。通過新三板市場，企業(yè)的價(jià)值得到充分的體現(xiàn)，投資者也能在一定程度上減少由于企業(yè)篩選失誤造成的投資風(fēng)險(xiǎn)，從而為中小微企業(yè)開拓直接融資渠道。適當(dāng)放低市場準(zhǔn)入門檻，讓大量小微創(chuàng)新型公司進(jìn)入市場，通過市場機(jī)制的檢驗(yàn)，才能達(dá)到優(yōu)選的功效。

3. 推行主辦報(bào)價(jià)券商做市商制度，提高市場活躍度。做市商制度能為掛牌公司準(zhǔn)確估值定價(jià)，從而從根本上增加投資者的信心，活躍新三板市場。做市商擁有大量專業(yè)人員，長期跟蹤掛牌公司且以自有資金對掛牌公司的股票進(jìn)行買賣，相當(dāng)于以中立第三方的立場為掛牌公司股票價(jià)值進(jìn)行一定程度的擔(dān)保，這必將增強(qiáng)投資者信心，從而激活新三板市場，并最終形成良性循環(huán)。

4. 將新三板企業(yè)發(fā)展納入長三角地區(qū)的統(tǒng)籌規(guī)劃，各省市政府加大支持力度。新三板為解決中小企業(yè)單一融資渠道、開辟有效的直接融資渠道提供了平臺，對長三角地區(qū)中小企業(yè)健康發(fā)展具有長遠(yuǎn)意義，應(yīng)該納入長三角地區(qū)的統(tǒng)籌規(guī)劃。

5. 企業(yè)規(guī)范經(jīng)營，理性選擇是否進(jìn)行新三板融資。相對于傳統(tǒng)中小企業(yè)，但是掛牌后的中小企業(yè)要求財(cái)務(wù)透明、管理機(jī)構(gòu)全面、還有每年增加的券商持續(xù)督導(dǎo)費(fèi)用、審計(jì)師費(fèi)用、律師費(fèi)等，稅務(wù)成本和管理成本必將因此增加，中小企業(yè)要根據(jù)自身的成長性和營利性理性抉擇是否要掛牌上市，不要盲目跟風(fēng)。

參考文獻(xiàn)：

[1]林芳璐.新三板市場對中小高新企業(yè)融資結(jié)構(gòu)的影響[J].財(cái)經(jīng)界，2013，（26）：119-120.