財(cái)務(wù)顧問報(bào)告精選(九篇)

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第1篇：財(cái)務(wù)顧問報(bào)告范文

摘要：近年來，我國金融市場不斷發(fā)展，市場環(huán)境發(fā)生了較大變化，商業(yè)銀行的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、收入結(jié)構(gòu)也在不斷調(diào)整，隨著投行業(yè)務(wù)的發(fā)展，財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)已逐漸成為商業(yè)銀行重要的中間業(yè)務(wù)之一，服務(wù)內(nèi)容愈加豐富，涉足領(lǐng)域更加寬廣，由最初的單一品種，目前已發(fā)展成為涵蓋理財(cái)及項(xiàng)目融資顧問、私募財(cái)務(wù)顧問、資本市場類財(cái)務(wù)顧問、債券發(fā)行財(cái)務(wù)顧問等多種服務(wù)種類的融智型業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)收入占銀行收入的比重也在不斷提高。財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)在不斷創(chuàng)新、快速發(fā)展的同時(shí)，也面臨著諸多風(fēng)險(xiǎn)，給商業(yè)銀行健康持續(xù)拓展該業(yè)務(wù)提出了更高的經(jīng)營管理要求。

關(guān)鍵詞：商業(yè)銀行;財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)

一、財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的內(nèi)涵

財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)主要是指商業(yè)銀行運(yùn)用自身產(chǎn)品及服務(wù)，以及在客戶、網(wǎng)絡(luò)、資金、信息、人才等方面的綜合優(yōu)勢，根據(jù)客戶需求，為客戶的財(cái)務(wù)管理、投融資、兼并收購等提供策劃、咨詢、分析、方案設(shè)計(jì)等服務(wù)。

傳統(tǒng)財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)與貸款存在較大關(guān)聯(lián)，盈利多由貸款利差轉(zhuǎn)移。但隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展及客戶需求的變化，傳統(tǒng)財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)模式已不能滿足客戶多元化的金融服務(wù)需求，市場推動(dòng)財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)模式轉(zhuǎn)型，主要包括三大類：一是中介型業(yè)務(wù)，比如并購財(cái)務(wù)顧問，協(xié)助客戶之間就并購事宜達(dá)成一致，幫助設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)與方案，提供估值服務(wù)等系列服務(wù)，不一定涉及到融資;二是融資顧問類業(yè)務(wù)，主要通過設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)、融資方案等服務(wù)滿足包括融資在內(nèi)的融資需求;三是投資顧問類業(yè)務(wù)，主要是對(duì)客戶賬戶內(nèi)資金或資產(chǎn)提供投資建議或資產(chǎn)配置方案，協(xié)助客戶管理資產(chǎn)，幫助尋找高收益資產(chǎn)等。

二、存在的主要問題及風(fēng)險(xiǎn)

(1)外部監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)

最近幾年，銀行服務(wù)收費(fèi)成為媒體和公眾關(guān)注的熱點(diǎn)事件，外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)銀行不規(guī)范經(jīng)營情況不斷加強(qiáng)監(jiān)管和處罰力度，財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)因其具有協(xié)議定價(jià)和服務(wù)內(nèi)容不固定等特點(diǎn)，成為銀行以貸收費(fèi)的主要形式之一。在業(yè)務(wù)辦理中，業(yè)務(wù)收費(fèi)比例偏高;收費(fèi)與服務(wù)內(nèi)容不匹配;服務(wù)內(nèi)容缺乏針對(duì)性;服務(wù)期限、內(nèi)容與收費(fèi)金額有較大偏離;與貸款具有明顯的相關(guān)性等問題，與監(jiān)管要求不符，潛在較大的外部監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)。

(2)法律風(fēng)險(xiǎn)

主要表現(xiàn)在合同協(xié)議審核簽訂及履行、服務(wù)形式內(nèi)容、保護(hù)商業(yè)秘密等方面。如未按合同約定向客戶提供實(shí)質(zhì)，或者不具備相應(yīng)的資質(zhì)和業(yè)務(wù)能力;出具的財(cái)務(wù)顧問報(bào)告或建議書的內(nèi)容若不符合國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定;向客戶提供超出銀行業(yè)務(wù)范圍的服務(wù)項(xiàng)目;簽署保密協(xié)議但未嚴(yán)格執(zhí)行保密協(xié)議等問題，潛在法律風(fēng)險(xiǎn)。

(3)聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)

如在顧問業(yè)務(wù)辦理過程中提供的顧問服務(wù)不能滿足客戶需要，與收費(fèi)不相匹配;提供服務(wù)的真實(shí)性有問題，未提供實(shí)質(zhì)服務(wù)等情況，會(huì)給商業(yè)銀行帶來較大的聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)。

(4)操作風(fēng)險(xiǎn)

主要表現(xiàn)在服務(wù)內(nèi)容缺乏實(shí)質(zhì)性，如：

1、服務(wù)記錄不夠細(xì)致，無法體現(xiàn)所有服務(wù)過程及成果。部分檔案中服務(wù)記錄不夠詳實(shí)全面，僅用一兩句話簡單概括，很多服務(wù)記錄未體現(xiàn)在檔案中。

2、服務(wù)內(nèi)容缺乏針對(duì)性，未能體現(xiàn)差異化服務(wù)。部分項(xiàng)目中，為不同客戶提供的財(cái)務(wù)顧問服務(wù)存在較大同質(zhì)性，缺少個(gè)性化、針對(duì)性的服務(wù)，全面金融解決方案的服務(wù)內(nèi)容沒有明顯差別，分析報(bào)告內(nèi)容雷同。

3、服務(wù)內(nèi)容不真實(shí)，客戶回執(zhí)、服務(wù)記錄等有作假痕跡。如客戶經(jīng)理同一時(shí)間走訪兩家客戶、檔案材料中客戶名稱前后不符等問題。

三、主要應(yīng)對(duì)措施

(1)按照監(jiān)管要求，加強(qiáng)財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理

要嚴(yán)格遵守監(jiān)管機(jī)構(gòu)各項(xiàng)政策規(guī)定，堅(jiān)持有需求、有協(xié)議、有服務(wù)、有記錄的四有原則，依法合規(guī)開展業(yè)務(wù)。在服務(wù)收費(fèi)及產(chǎn)品定價(jià)上，應(yīng)確保業(yè)務(wù)收費(fèi)與貸款業(yè)務(wù)相互分離，按質(zhì)定價(jià)收取與服務(wù)內(nèi)容相匹配的費(fèi)用。

(2)加強(qiáng)財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)服務(wù)管理

一是在提供財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)服務(wù)過程中收集整理并妥善保存服務(wù)證據(jù)，補(bǔ)充完善如上門拜訪、電話訪談、會(huì)談紀(jì)要等服務(wù)記錄，對(duì)發(fā)送給客戶的電子資訊等文件要留檔，還要留存客戶培訓(xùn)、產(chǎn)品推薦等活動(dòng)的材料，特別是有價(jià)值、專業(yè)性強(qiáng)的服務(wù)記錄;二是細(xì)化財(cái)務(wù)顧問服務(wù)記錄，盡量制作獨(dú)立的、內(nèi)容相對(duì)豐富的服務(wù)報(bào)告，而不僅以系統(tǒng)打印的對(duì)賬單或簡單表格的形式提供;三是注重加強(qiáng)服務(wù)內(nèi)容個(gè)性化，從客戶的經(jīng)營發(fā)展、資本運(yùn)營等方面多角度、多層面進(jìn)行分析，提出問題，給出建議，形成量身定制的方案，提供有針對(duì)性、差異化、有價(jià)值的服務(wù)。

第2篇：財(cái)務(wù)顧問報(bào)告范文

第一條為了規(guī)范上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)，保護(hù)上市公司和投資者的合法權(quán)益，維護(hù)證券市場秩序和社會(huì)公共利益，促進(jìn)證券市場資源的優(yōu)化配置，根據(jù)《證券法》、《公司法》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。

第二條上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱中國證監(jiān)會(huì)）的規(guī)定。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，自覺維護(hù)證券市場秩序，接受政府、社會(huì)公眾的監(jiān)督。

第三條上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)，必須遵循公開、公平、公正的原則。

上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中的信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)充分披露其在上市公司中的權(quán)益及變動(dòng)情況，依法嚴(yán)格履行報(bào)告、公告和其他法定義務(wù)。在相關(guān)信息披露前，負(fù)有保密義務(wù)。

信息披露義務(wù)人報(bào)告、公告的信息必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第四條上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)不得危害國家安全和社會(huì)公共利益。

上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入、國有股份轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)，需要取得國家相關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在取得批準(zhǔn)后進(jìn)行。

外國投資者進(jìn)行上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)取得國家相關(guān)部門的批準(zhǔn)，適用中國法律，服從中國的司法、仲裁管轄。

第五條收購人可以通過取得股份的方式成為一個(gè)上市公司的控股股東，可以通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排的途徑成為一個(gè)上市公司的實(shí)際控制人，也可以同時(shí)采取上述方式和途徑取得上市公司控制權(quán)。

收購人包括投資者及與其一致行動(dòng)的他人。

第六條任何人不得利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益。

有下列情形之一的，不得收購上市公司：

（一）收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；

（二）收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；

（三）收購人最近3年有嚴(yán)重的證券市場失信行為；

（四）收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形；

（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購上市公司的其他情形。

第七條被收購公司的控股股東或者實(shí)際控制人不得濫用股東權(quán)利損害被收購公司或者其他股東的合法權(quán)益。

被收購公司的控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方有損害被收購公司及其他股東合法權(quán)益的，上述控股股東、實(shí)際控制人在轉(zhuǎn)讓被收購公司控制權(quán)之前，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)消除損害；未能消除損害的，應(yīng)當(dāng)就其出讓相關(guān)股份所得收入用于消除全部損害做出安排，對(duì)不足以消除損害的部分應(yīng)當(dāng)提供充分有效的履約擔(dān)?；虬才?，并依照公司章程取得被收購公司股東大會(huì)的批準(zhǔn)。

第八條被收購公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，應(yīng)當(dāng)公平對(duì)待收購本公司的所有收購人。

被收購公司董事會(huì)針對(duì)收購所做出的決策及采取的措施，應(yīng)當(dāng)有利于維護(hù)公司及其股東的利益，不得對(duì)收購設(shè)置不適當(dāng)?shù)恼系K，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財(cái)務(wù)資助，不得損害公司及其股東的合法權(quán)益。

第九條收購人進(jìn)行上市公司的收購，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)?jiān)谥袊缘木哂袕氖仑?cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格的專業(yè)機(jī)構(gòu)擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問。收購人未按照本辦法規(guī)定聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問的，不得收購上市公司。

財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，遵守行業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，保持獨(dú)立性，保證其所制作、出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。

財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為收購人利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東合法權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)拒絕為收購人提供財(cái)務(wù)顧問服務(wù)。

第十條中國證監(jiān)會(huì)依法對(duì)上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督管理。

中國證監(jiān)會(huì)設(shè)立由專業(yè)人員和有關(guān)專家組成的專門委員會(huì)。專門委員會(huì)可以根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)職能部門的請(qǐng)求，就是否構(gòu)成上市公司的收購、是否有不得收購上市公司的情形以及其他相關(guān)事宜提供咨詢意見。中國證監(jiān)會(huì)依法做出決定。

第十一條證券交易所依法制定業(yè)務(wù)規(guī)則，為上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)組織交易和提供服務(wù)，對(duì)相關(guān)證券交易活動(dòng)進(jìn)行實(shí)時(shí)監(jiān)控，監(jiān)督上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)的信息披露義務(wù)人切實(shí)履行信息披露義務(wù)。

證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)依法制定業(yè)務(wù)規(guī)則，為上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)所涉及的證券登記、存管、結(jié)算等事宜提供服務(wù)。

第二章權(quán)益披露

第十二條投資者在一個(gè)上市公司中擁有的權(quán)益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實(shí)際支配表決權(quán)的股份。投資者及其一致行動(dòng)人在一個(gè)上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。

第十三條通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書面報(bào)告，抄報(bào)該上市公司所在地的中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)（以下簡稱派出機(jī)構(gòu)），通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

前述投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

第十四條通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，投資者及其一致行動(dòng)人在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份擬達(dá)到或者超過一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書面報(bào)告，抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)，通知該上市公司，并予公告。

投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%后，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少達(dá)到或者超過5%的，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)。

前兩款規(guī)定的投資者及其一致行動(dòng)人在作出報(bào)告、公告前，不得再行買賣該上市公司的股票。相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓及過戶登記手續(xù)按照本辦法第四章及證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的規(guī)定辦理。

第十五條投資者及其一致行動(dòng)人通過行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈(zèng)與等方式擁有權(quán)益的股份變動(dòng)達(dá)到前條規(guī)定比例的，應(yīng)當(dāng)按照前條規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)，并參照前條規(guī)定辦理股份過戶登記手續(xù)。

第十六條投資者及其一致行動(dòng)人不是上市公司的第一大股東或者實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未達(dá)到20%的，應(yīng)當(dāng)編制包括下列內(nèi)容的簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書：

（一）投資者及其一致行動(dòng)人的姓名、住所；投資者及其一致行動(dòng)人為法人的，其名稱、注冊地及法定代表人；

（二）持股目的，是否有意在未來12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增加其在上市公司中擁有的權(quán)益；

（三）上市公司的名稱、股票的種類、數(shù)量、比例；

（四）在上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過上市公司已發(fā)行股份的5%或者擁有權(quán)益的股份增減變化達(dá)到5%的時(shí)間及方式；

（五）權(quán)益變動(dòng)事實(shí)發(fā)生之日前6個(gè)月內(nèi)通過證券交易所的證券交易買賣該公司股票的簡要情況；

（六）中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所要求披露的其他內(nèi)容。

前述投資者及其一致行動(dòng)人為上市公司第一大股東或者實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%，但未達(dá)到20%的，還應(yīng)當(dāng)披露本辦法第十七條第一款規(guī)定的內(nèi)容。

第十七條投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過30%的，應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，除須披露前條規(guī)定的信息外，還應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：

（一）投資者及其一致行動(dòng)人的控股股東、實(shí)際控制人及其股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖；

（二）取得相關(guān)股份的價(jià)格、所需資金額、資金來源，或者其他支付安排；

（三）投資者、一致行動(dòng)人及其控股股東、實(shí)際控制人所從事的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)是否存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭，是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易；存在同業(yè)競爭或者持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的，是否已做出相應(yīng)的安排，確保投資者、一致行動(dòng)人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè)競爭以及保持上市公司的獨(dú)立性；

（四）未來12個(gè)月內(nèi)對(duì)上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織結(jié)構(gòu)、公司章程等進(jìn)行調(diào)整的后續(xù)計(jì)劃；

（五）前24個(gè)月內(nèi)投資者及其一致行動(dòng)人與上市公司之間的重大交易；

（六）不存在本辦法第六條規(guī)定的情形；

（七）能夠按照本辦法第五十條的規(guī)定提供相關(guān)文件。

前述投資者及其一致行動(dòng)人為上市公司第一大股東或者實(shí)際控制人的，還應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問對(duì)上述權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書所披露的內(nèi)容出具核查意見，但國有股行政劃轉(zhuǎn)或者變更、股份轉(zhuǎn)讓在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行、因繼承取得股份的除外。投資者及其一致行動(dòng)人承諾至少3年放棄行使相關(guān)股份表決權(quán)的，可免于聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問和提供前款第（七）項(xiàng)規(guī)定的文件。

第十八條已披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書的投資者及其一致行動(dòng)人在披露之日起6個(gè)月內(nèi)，因擁有權(quán)益的股份變動(dòng)需要再次報(bào)告、公告權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書的，可以僅就與前次報(bào)告書不同的部分作出報(bào)告、公告；自前次披露之日起超過6個(gè)月的，投資者及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)按照本章的規(guī)定編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，履行報(bào)告、公告義務(wù)。

第十九條因上市公司減少股本導(dǎo)致投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份變動(dòng)出現(xiàn)本辦法第十四條規(guī)定情形的，投資者及其一致行動(dòng)人免于履行報(bào)告和公告義務(wù)。上市公司應(yīng)當(dāng)自完成減少股本的變更登記之日起2個(gè)工作日內(nèi)，就因此導(dǎo)致的公司股東擁有權(quán)益的股份變動(dòng)情況作出公告；因公司減少股本可能導(dǎo)致投資者及其一致行動(dòng)人成為公司第一大股東或者實(shí)際控制人的，該投資者及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)自公司董事會(huì)公告有關(guān)減少公司股本決議之日起3個(gè)工作日內(nèi)，按照本辦法第十七條第一款的規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)。

第二十條上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中的信息披露義務(wù)人依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現(xiàn)異常的，上市公司應(yīng)當(dāng)立即向當(dāng)事人進(jìn)行查詢，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以書面答復(fù)，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)作出公告。

第二十一條上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中的信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在至少一家中國證監(jiān)會(huì)指定媒體上依法披露信息；在其他媒體上進(jìn)行披露的，披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)一致，披露時(shí)間不得早于指定媒體的披露時(shí)間。

第二十二條上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中的信息披露義務(wù)人采取一致行動(dòng)的，可以以書面形式約定由其中一人作為指定代表負(fù)責(zé)統(tǒng)一編制信息披露文件，并同意授權(quán)指定代表在信息披露文件上簽字、蓋章。

各信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)對(duì)信息披露文件中涉及其自身的信息承擔(dān)責(zé)任；對(duì)信息披露文件中涉及的與多個(gè)信息披露義務(wù)人相關(guān)的信息，各信息披露義務(wù)人對(duì)相關(guān)部分承擔(dān)連帶責(zé)任。

第三章要約收購

第二十三條投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約（以下簡稱全面要約），也可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約（以下簡稱部分要約）。

第二十四條通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。

第二十五條收購人依照本辦法第二十三條、第二十四條、第四十七條、第五十六條的規(guī)定，以要約方式收購一個(gè)上市公司股份的，其預(yù)定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%。

第二十六條以要約方式進(jìn)行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)公平對(duì)待被收購公司的所有股東。持有同一種類股份的股東應(yīng)當(dāng)?shù)玫酵葘?duì)待。

第二十七條收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購價(jià)款；以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券（以下簡稱證券）支付收購價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇。

第二十八條以要約方式收購上市公司股份的，收購人應(yīng)當(dāng)編制要約收購報(bào)告書，并應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書面報(bào)告，抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)，通知被收購公司，同時(shí)對(duì)要約收購報(bào)告書摘要作出提示性公告。

收購人依照前款規(guī)定報(bào)送符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的要約收購報(bào)告書及本辦法第五十條規(guī)定的相關(guān)文件之日起15日后，公告其要約收購報(bào)告書、財(cái)務(wù)顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書。在15日內(nèi)，中國證監(jiān)會(huì)對(duì)要約收購報(bào)告書披露的內(nèi)容表示無異議的，收購人可以進(jìn)行公告；中國證監(jiān)會(huì)發(fā)現(xiàn)要約收購報(bào)告書不符合法律、行政法規(guī)及相關(guān)規(guī)定的，及時(shí)告知收購人，收購人不得公告其收購要約。

第二十九條前條規(guī)定的要約收購報(bào)告書，應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（一）收購人的姓名、住所；收購人為法人的，其名稱、注冊地及法定代表人，與其控股股東、實(shí)際控制人之間的股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖；

（二）收購人關(guān)于收購的決定及收購目的，是否擬在未來12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持；

（三）上市公司的名稱、收購股份的種類；

（四）預(yù)定收購股份的數(shù)量和比例；

（五）收購價(jià)格；

（六）收購所需資金額、資金來源及資金保證，或者其他支付安排；

（七）收購要約約定的條件；

（八）收購期限；

（九）報(bào)送收購報(bào)告書時(shí)持有被收購公司的股份數(shù)量、比例；

（十）本次收購對(duì)上市公司的影響分析，包括收購人及其關(guān)聯(lián)方所從事的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)是否存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭，是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易；存在同業(yè)競爭或者持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的，收購人是否已作出相應(yīng)的安排，確保收購人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè)競爭以及保持上市公司的獨(dú)立性；

（十一）未來12個(gè)月內(nèi)對(duì)上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織結(jié)構(gòu)、公司章程等進(jìn)行調(diào)整的后續(xù)計(jì)劃；

（十二）前24個(gè)月內(nèi)收購人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間的重大交易；

（十三）前6個(gè)月內(nèi)通過證券交易所的證券交易買賣被收購公司股票的情況；

（十四）中國證監(jiān)會(huì)要求披露的其他內(nèi)容。

收購人發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)在要約收購報(bào)告書中充分披露終止上市的風(fēng)險(xiǎn)、終止上市后收購行為完成的時(shí)間及仍持有上市公司股份的剩余股東出售其股票的其他后續(xù)安排；收購人發(fā)出以終止公司上市地位為目的的全面要約，無須披露前款第（十）項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)容。

第三十條收購人按照本辦法第四十七條擬收購上市公司股份超過30%，須改以要約方式進(jìn)行收購的，收購人應(yīng)當(dāng)在達(dá)成收購協(xié)議或者做出類似安排后的3日內(nèi)對(duì)要約收購報(bào)告書摘要作出提示性公告，并按照本辦法第二十八條、第二十九條的規(guī)定履行報(bào)告和公告義務(wù)，同時(shí)免于編制、報(bào)告和公告上市公司收購報(bào)告書；依法應(yīng)當(dāng)取得批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公告別提示本次要約須取得相關(guān)批準(zhǔn)方可進(jìn)行。

未取得批準(zhǔn)的，收購人應(yīng)當(dāng)在收到通知之日起2個(gè)工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會(huì)提交取消收購計(jì)劃的報(bào)告，同時(shí)抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)，抄送證券交易所，通知被收購公司，并予公告。

第三十一條收購人向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送要約收購報(bào)告書后，在公告要約收購報(bào)告書之前，擬自行取消收購計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)提出取消收購計(jì)劃的申請(qǐng)及原因說明，并予公告；自公告之日起12個(gè)月內(nèi)，該收購人不得再次對(duì)同一上市公司進(jìn)行收購。

第三十二條被收購公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進(jìn)行調(diào)查，對(duì)要約條件進(jìn)行分析，對(duì)股東是否接受要約提出建議，并聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提出專業(yè)意見。在收購人公告要約收購報(bào)告書后20日內(nèi)，被收購公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將被收購公司董事會(huì)報(bào)告書與獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的專業(yè)意見報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)，同時(shí)抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)，抄送證券交易所，并予公告。

收購人對(duì)收購要約條件做出重大變更的，被收購公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在3個(gè)工作日內(nèi)提交董事會(huì)及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就要約條件的變更情況所出具的補(bǔ)充意見，并予以報(bào)告、公告。

第三十三條收購人作出提示性公告后至要約收購?fù)瓿汕?，被收購公司除繼續(xù)從事正常的經(jīng)營活動(dòng)或者執(zhí)行股東大會(huì)已經(jīng)作出的決議外，未經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，被收購公司董事會(huì)不得通過處置公司資產(chǎn)、對(duì)外投資、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)、擔(dān)保、貸款等方式，對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果造成重大影響。

第三十四條在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。

第三十五條收購人按照本辦法規(guī)定進(jìn)行要約收購的，對(duì)同一種類股票的要約價(jià)格，不得低于要約收購提示性公告日前6個(gè)月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價(jià)格。

要約價(jià)格低于提示性公告日前30個(gè)交易日該種股票的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值的，收購人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就該種股票前6個(gè)月的交易情況進(jìn)行分析，說明是否存在股價(jià)縱、收購人是否有未披露的一致行動(dòng)人、收購人前6個(gè)月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價(jià)格的合理性等。

第三十六條收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購上市公司的價(jià)款。收購人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)說明收購人具備要約收購的能力。

以現(xiàn)金支付收購價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)在作出要約收購提示性公告的同時(shí)，將不少于收購價(jià)款總額的20%作為履約保證金存入證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行。

收購人以證券支付收購價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)提供該證券的發(fā)行人最近3年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、證券估值報(bào)告，并配合被收購公司聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的盡職調(diào)查工作。

收購人以在證券交易所上市交易的證券支付收購價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)在作出要約收購提示性公告的同時(shí)，將用于支付的全部證券交由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管，但上市公司發(fā)行新股的除外；收購人以在證券交易所上市的債券支付收購價(jià)款的，該債券的可上市交易時(shí)間應(yīng)當(dāng)不少于一個(gè)月；收購人以未在證券交易所上市交易的證券支付收購價(jià)款的，必須同時(shí)提供現(xiàn)金方式供被收購公司的股東選擇，并詳細(xì)披露相關(guān)證券的保管、送達(dá)被收購公司股東的方式和程序安排。

第三十七條收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。

在收購要約約定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。

第三十八條采取要約收購方式的，收購人作出公告后至收購期限屆滿前，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

第三十九條收購要約提出的各項(xiàng)收購條件，適用于被收購公司的所有股東。

收購人需要變更收購要約的，必須事先向中國證監(jiān)會(huì)提出書面報(bào)告，同時(shí)抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)，抄送證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)，通知被收購公司；經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后，予以公告。

第四十條收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人不得變更收購要約；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。

出現(xiàn)競爭要約時(shí)，發(fā)出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿不足15日的，應(yīng)當(dāng)延長收購期限，延長后的要約期應(yīng)當(dāng)不少于15日，不得超過最后一個(gè)競爭要約的期滿日，并按規(guī)定比例追加履約保證金；以證券支付收購價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)追加相應(yīng)數(shù)量的證券，交由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管。

發(fā)出競爭要約的收購人最遲不得晚于初始要約收購期限屆滿前15日發(fā)出要約收購的提示性公告，并應(yīng)當(dāng)根據(jù)本辦法第二十八條和第二十九條的規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)。

第四十一條要約收購報(bào)告書所披露的基本事實(shí)發(fā)生重大變化的，收購人應(yīng)當(dāng)在該重大變化發(fā)生之日起2個(gè)工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會(huì)作出書面報(bào)告，同時(shí)抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)，抄送證券交易所，通知被收購公司，并予公告。

第四十二條同意接受收購要約的股東（以下簡稱預(yù)受股東），應(yīng)當(dāng)委托證券公司辦理預(yù)受要約的相關(guān)手續(xù)。收購人應(yīng)當(dāng)委托證券公司向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理預(yù)受要約股票的臨時(shí)保管。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)臨時(shí)保管的預(yù)受要約的股票，在要約收購期間不得轉(zhuǎn)讓。

前款所稱預(yù)受，是指被收購公司股東同意接受要約的初步意思表示，在要約收購期限內(nèi)不可撤回之前不構(gòu)成承諾。在要約收購期限屆滿3個(gè)交易日前，預(yù)受股東可以委托證券公司辦理撤回預(yù)受要約的手續(xù)，證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)根據(jù)預(yù)受要約股東的撤回申請(qǐng)解除對(duì)預(yù)受要約股票的臨時(shí)保管。在要約收購期限屆滿前3個(gè)交易日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對(duì)要約的接受。在要約收購期限內(nèi)，收購人應(yīng)當(dāng)每日在證券交易所網(wǎng)站上公告已預(yù)受收購要約的股份數(shù)量。

出現(xiàn)競爭要約時(shí)，接受初始要約的預(yù)受股東撤回全部或者部分預(yù)受的股份，并將撤回的股份售予競爭要約人的，應(yīng)當(dāng)委托證券公司辦理撤回預(yù)受初始要約的手續(xù)和預(yù)受競爭要約的相關(guān)手續(xù)。

第四十三條收購期限屆滿，發(fā)出部分要約的收購人應(yīng)當(dāng)按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預(yù)受的股份，預(yù)受要約股份的數(shù)量超過預(yù)定收購數(shù)量時(shí)，收購人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購預(yù)受要約的股份；以終止被收購公司上市地位為目的的，收購人應(yīng)當(dāng)按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預(yù)受的全部股份；未取得中國證監(jiān)會(huì)豁免而發(fā)出全面要約的收購人應(yīng)當(dāng)購買被收購公司股東預(yù)受的全部股份。

收購期限屆滿后3個(gè)交易日內(nèi)，接受委托的證券公司應(yīng)當(dāng)向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓結(jié)算、過戶登記手續(xù)，解除對(duì)超過預(yù)定收購比例的股票的臨時(shí)保管；收購人應(yīng)當(dāng)公告本次要約收購的結(jié)果。

第四十四條收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件，該上市公司的股票由證券交易所依法終止上市交易。在收購行為完成前，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)在收購報(bào)告書規(guī)定的合理期限內(nèi)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。

第四十五條收購期限屆滿后15日內(nèi)，收購人應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送關(guān)于收購情況的書面報(bào)告，同時(shí)抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)，抄送證券交易所，通知被收購公司。

第四十六條除要約方式外，投資者不得在證券交易所外公開求購上市公司的股份。

第四章協(xié)議收購

第四十七條收購人通過協(xié)議方式在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未超過30%的，按照本辦法第二章的規(guī)定辦理。

收購人擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或者部分要約。符合本辦法第六章規(guī)定情形的，收購人可以向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)免除發(fā)出要約。

收購人擬通過協(xié)議方式收購一個(gè)上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應(yīng)當(dāng)改以要約方式進(jìn)行；但符合本辦法第六章規(guī)定情形的，收購人可以向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)免除發(fā)出要約。收購人在取得中國證監(jiān)會(huì)豁免后，履行其收購協(xié)議；未取得中國證監(jiān)會(huì)豁免且擬繼續(xù)履行其收購協(xié)議的，或者不申請(qǐng)豁免的，在履行其收購協(xié)議前，應(yīng)當(dāng)發(fā)出全面要約。

第四十八條以協(xié)議方式收購上市公司股份超過30%，收購人擬依據(jù)本辦法第六章的規(guī)定申請(qǐng)豁免的，應(yīng)當(dāng)在與上市公司股東達(dá)成收購協(xié)議之日起3日內(nèi)編制上市公司收購報(bào)告書，提交豁免申請(qǐng)及本辦法第五十條規(guī)定的相關(guān)文件，委托財(cái)務(wù)顧問向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書面報(bào)告，同時(shí)抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)，通知被收購公司，并公告上市公司收購報(bào)告書摘要。派出機(jī)構(gòu)收到書面報(bào)告后通報(bào)上市公司所在地省級(jí)人民政府。

收購人自取得中國證監(jiān)會(huì)的豁免之日起3日內(nèi)公告其收購報(bào)告書、財(cái)務(wù)顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書；收購人未取得豁免的，應(yīng)當(dāng)自收到中國證監(jiān)會(huì)的決定之日起3日內(nèi)予以公告，并按照本辦法第六十一條第二款的規(guī)定辦理。

中國證監(jiān)會(huì)發(fā)現(xiàn)收購報(bào)告書不符合法律、行政法規(guī)及相關(guān)規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知收購人，收購人未糾正的，不得公告收購報(bào)告書，在公告前不得履行收購協(xié)議。

第四十九條依據(jù)前條規(guī)定所作的上市公司收購報(bào)告書，須披露本辦法第二十九條第（一）項(xiàng)至第（六）項(xiàng)和第（九）項(xiàng)至第（十四）項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)容及收購協(xié)議的生效條件和付款安排。

已披露收購報(bào)告書的收購人在披露之日起6個(gè)月內(nèi)，因權(quán)益變動(dòng)需要再次報(bào)告、公告的，可以僅就與前次報(bào)告書不同的部分作出報(bào)告、公告；超過6個(gè)月的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第二章的規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)。

第五十條收購人進(jìn)行上市公司的收購，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)提交以下文件：

（一）中國公民的身份證明，或者在中國境內(nèi)登記注冊的法人、其他組織的證明文件；

（二）基于收購人的實(shí)力和從業(yè)經(jīng)驗(yàn)對(duì)上市公司后續(xù)發(fā)展計(jì)劃可行性的說明，收購人擬修改公司章程、改選公司董事會(huì)、改變或者調(diào)整公司主營業(yè)務(wù)的，還應(yīng)當(dāng)補(bǔ)充其具備規(guī)范運(yùn)作上市公司的管理能力的說明；

（三）收購人及其關(guān)聯(lián)方與被收購公司存在同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)提供避免同業(yè)競爭等利益沖突、保持被收購公司經(jīng)營獨(dú)立性的說明；

（四）收購人為法人或者其他組織的，其控股股東、實(shí)際控制人最近2年未變更的說明；

（五）收購人及其控股股東或?qū)嶋H控制人的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主營業(yè)務(wù)的說明；收購人或其實(shí)際控制人為兩個(gè)或兩個(gè)以上的上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人的，還應(yīng)當(dāng)提供其持股5%以上的上市公司以及銀行、信托公司、證券公司、保險(xiǎn)公司等其他金融機(jī)構(gòu)的情況說明；

（六）財(cái)務(wù)顧問關(guān)于收購人最近3年的誠信記錄、收購資金來源合法性、收購人具備履行相關(guān)承諾的能力以及相關(guān)信息披露內(nèi)容真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性的核查意見；收購人成立未滿3年的，財(cái)務(wù)顧問還應(yīng)當(dāng)提供其控股股東或者實(shí)際控制人最近3年誠信記錄的核查意見。

境外法人或者境外其他組織進(jìn)行上市公司收購的，除應(yīng)當(dāng)提交第一款第（二）項(xiàng)至第（六）項(xiàng)規(guī)定的文件外，還應(yīng)當(dāng)提交以下文件：

（一）財(cái)務(wù)顧問出具的收購人符合對(duì)上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的條件、具有收購上市公司的能力的核查意見；

（二）收購人接受中國司法、仲裁管轄的聲明。

第五十一條上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對(duì)本公司進(jìn)行收購或者通過本辦法第五章規(guī)定的方式取得本公司控制權(quán)（以下簡稱管理層收購）的，該上市公司應(yīng)當(dāng)具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)以及有效的內(nèi)部控制制度，公司董事會(huì)成員中獨(dú)立董事的比例應(yīng)當(dāng)達(dá)到或者超過1/2。公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有證券、期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)提供公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，本次收購應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得2/3以上的獨(dú)立董事同意后，提交公司股東大會(huì)審議，經(jīng)出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。獨(dú)立董事發(fā)表意見前，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就本次收購出具專業(yè)意見，獨(dú)立董事及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的意見應(yīng)當(dāng)一并予以公告。

上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員存在《公司法》第一百四十九條規(guī)定情形，或者最近3年有證券市場不良誠信記錄的，不得收購本公司。

第五十二條以協(xié)議方式進(jìn)行上市公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期（以下簡稱過渡期）。在過渡期內(nèi)，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會(huì)，確有充分理由改選董事會(huì)的，來自收購人的董事不得超過董事會(huì)成員的1/3；被收購公司不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金，不得進(jìn)行重大購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購人及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行其他關(guān)聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機(jī)或者面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難的上市公司的情形除外。

第五十三條上市公司控股股東向收購人協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持有的上市公司股份的，應(yīng)當(dāng)對(duì)收購人的主體資格、誠信情況及收購意圖進(jìn)行調(diào)查，并在其權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書中披露有關(guān)調(diào)查情況。

控股股東及其關(guān)聯(lián)方未清償其對(duì)公司的負(fù)債，未解除公司為其負(fù)債提供的擔(dān)保，或者存在損害公司利益的其他情形的，被收購公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)前述情形及時(shí)予以披露，并采取有效措施維護(hù)公司利益。

第五十四條協(xié)議收購的相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理擬轉(zhuǎn)讓股份的臨時(shí)保管手續(xù)，并可以將用于支付的現(xiàn)金存放于證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行。

第五十五條收購報(bào)告書公告后，相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)規(guī)則，在證券交易所就本次股份轉(zhuǎn)讓予以確認(rèn)后，憑全部轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)存放于雙方認(rèn)可的銀行賬戶的證明，向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)解除擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股票的臨時(shí)保管，并辦理過戶登記手續(xù)。

收購人未按規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)，或者未按規(guī)定提出申請(qǐng)的，證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)不予辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。

收購人在收購報(bào)告書公告后30日內(nèi)仍未完成相關(guān)股份過戶手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)立即作出公告，說明理由；在未完成相關(guān)股份過戶期間，應(yīng)當(dāng)每隔30日公告相關(guān)股份過戶辦理進(jìn)展情況。

第五章間接收購

第五十六條收購人雖不是上市公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排導(dǎo)致其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%未超過30%的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第二章的規(guī)定辦理。

收購人擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%的，應(yīng)當(dāng)向該公司所有股東發(fā)出全面要約；收購人預(yù)計(jì)無法在事實(shí)發(fā)生之日起30日內(nèi)發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)在前述30日內(nèi)促使其控制的股東將所持有的上市公司股份減持至30%或者30%以下，并自減持之日起2個(gè)工作日內(nèi)予以公告；其后收購人或者其控制的股東擬繼續(xù)增持的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式；擬依據(jù)本辦法第六章的規(guī)定申請(qǐng)豁免的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第四十八條的規(guī)定辦理。

第五十七條投資者雖不是上市公司的股東，但通過投資關(guān)系取得對(duì)上市公司股東的控制權(quán)，而受其支配的上市公司股東所持股份達(dá)到前條規(guī)定比例、且對(duì)該股東的資產(chǎn)和利潤構(gòu)成重大影響的，應(yīng)當(dāng)按照前條規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)。

第五十八條上市公司實(shí)際控制人及受其支配的股東，負(fù)有配合上市公司真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露有關(guān)實(shí)際控制人發(fā)生變化的信息的義務(wù)；實(shí)際控制人及受其支配的股東拒不履行上述配合義務(wù)，導(dǎo)致上市公司無法履行法定信息披露義務(wù)而承擔(dān)民事、行政責(zé)任的，上市公司有權(quán)對(duì)其提訟。實(shí)際控制人、控股股東指使上市公司及其有關(guān)人員不依法履行信息披露義務(wù)的，中國證監(jiān)會(huì)依法進(jìn)行查處。

第五十九條上市公司實(shí)際控制人及受其支配的股東未履行報(bào)告、公告義務(wù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)自知悉之日起立即作出報(bào)告和公告。上市公司就實(shí)際控制人發(fā)生變化的情況予以公告后，實(shí)際控制人仍未披露的，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向?qū)嶋H控制人和受其支配的股東查詢，必要時(shí)可以聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問進(jìn)行查詢，并將查詢情況向中國證監(jiān)會(huì)、派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)告；中國證監(jiān)會(huì)依法對(duì)拒不履行報(bào)告、公告義務(wù)的實(shí)際控制人進(jìn)行查處。

上市公司知悉實(shí)際控制人發(fā)生較大變化而未能將有關(guān)實(shí)際控制人的變化情況及時(shí)予以報(bào)告和公告的，中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，情節(jié)嚴(yán)重的，認(rèn)定上市公司負(fù)有責(zé)任的董事為不適當(dāng)人選。

第六十條上市公司實(shí)際控制人及受其支配的股東未履行報(bào)告、公告義務(wù)，拒不履行第五十八條規(guī)定的配合義務(wù)，或者實(shí)際控制人存在不得收購上市公司情形的，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)拒絕接受受實(shí)際控制人支配的股東向董事會(huì)提交的提案或者臨時(shí)議案，并向中國證監(jiān)會(huì)、派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)告。中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令實(shí)際控制人改正，可以認(rèn)定實(shí)際控制人通過受其支配的股東所提名的董事為不適當(dāng)人選；改正前，受實(shí)際控制人支配的股東不得行使其持有股份的表決權(quán)。上市公司董事會(huì)未拒絕接受實(shí)際控制人及受其支配的股東所提出的提案的，中國證監(jiān)會(huì)可以認(rèn)定負(fù)有責(zé)任的董事為不適當(dāng)人選。

第六章豁免申請(qǐng)

第六十一條符合本辦法第六十二條、第六十三條規(guī)定情形的，投資者及其一致行動(dòng)人可以向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)下列豁免事項(xiàng)：

（一）免于以要約收購方式增持股份；

（二）存在主體資格、股份種類限制或者法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的特殊情形的，可以申請(qǐng)免于向被收購公司的所有股東發(fā)出收購要約。

未取得豁免的，投資者及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)在收到中國證監(jiān)會(huì)通知之日起30日內(nèi)將其或者其控制的股東所持有的被收購公司股份減持到30%或者30%以下；擬以要約以外的方式繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出全面要約。

第六十二條有下列情形之一的，收購人可以向中國證監(jiān)會(huì)提出免于以要約方式增持股份的申請(qǐng)：

（一）收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化；

（二）上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益；

（三）經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份，且公司股東大會(huì)同意收購人免于發(fā)出要約；

（四）中國證監(jiān)會(huì)為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。

收購人報(bào)送的豁免申請(qǐng)文件符合規(guī)定，并且已經(jīng)按照本辦法的規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)的，中國證監(jiān)會(huì)予以受理；不符合規(guī)定或者未履行報(bào)告、公告義務(wù)的，中國證監(jiān)會(huì)不予受理。中國證監(jiān)會(huì)在受理豁免申請(qǐng)后20個(gè)工作日內(nèi)，就收購人所申請(qǐng)的具體事項(xiàng)做出是否予以豁免的決定；取得豁免的，收購人可以繼續(xù)增持股份。

第六十三條有下列情形之一的，當(dāng)事人可以向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)以簡易程序免除發(fā)出要約：

（一）經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)進(jìn)行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%；

（二）在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后，每12個(gè)月內(nèi)增加其在該公司中擁有權(quán)益的股份不超過該公司已發(fā)行股份的2%；

（三）在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位；

（四）因上市公司按照股東大會(huì)批準(zhǔn)的確定價(jià)格向特定股東回購股份而減少股本，導(dǎo)致當(dāng)事人在該公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%；

（五）證券公司、銀行等金融機(jī)構(gòu)在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份超過30%，沒有實(shí)際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案；

（六）因繼承導(dǎo)致在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%；

（七）中國證監(jiān)會(huì)為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形

中國證監(jiān)會(huì)自收到符合規(guī)定的申請(qǐng)文件之日起5個(gè)工作日內(nèi)未提出異議的，相關(guān)投資者可以向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。中國證監(jiān)會(huì)不同意其以簡易程序申請(qǐng)的，相關(guān)投資者應(yīng)當(dāng)按照本辦法第六十二條的規(guī)定提出申請(qǐng)。

第六十四條收購人提出豁免申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)出具專業(yè)意見。

第七章財(cái)務(wù)顧問

第六十五條收購人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)：

（一）對(duì)收購人的相關(guān)情況進(jìn)行盡職調(diào)查；

（二）應(yīng)收購人的要求向收購人提供專業(yè)化服務(wù)，全面評(píng)估被收購公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營狀況，幫助收購人分析收購所涉及的法律、財(cái)務(wù)、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，就收購方案所涉及的收購價(jià)格、收購方式、支付安排等事項(xiàng)提出對(duì)策建議，并指導(dǎo)收購人按照規(guī)定的內(nèi)容與格式制作申報(bào)文件；

（三）對(duì)收購人進(jìn)行證券市場規(guī)范化運(yùn)作的輔導(dǎo)，使收購人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員熟悉有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，充分了解其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任，督促其依法履行報(bào)告、公告和其他法定義務(wù)；

（四）對(duì)收購人是否符合本辦法的規(guī)定及申報(bào)文件內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行充分核查和驗(yàn)證，對(duì)收購事項(xiàng)客觀、公正地發(fā)表專業(yè)意見；

（五）接受收購人委托，向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送申報(bào)材料，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的審核意見，組織、協(xié)調(diào)收購人及其他專業(yè)機(jī)構(gòu)予以答復(fù)；

（六）與收購人簽訂協(xié)議，在收購?fù)瓿珊?2個(gè)月內(nèi)，持續(xù)督導(dǎo)收購人遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定、證券交易所規(guī)則、上市公司章程，依法行使股東權(quán)利，切實(shí)履行承諾或者相關(guān)約定。

第六十六條收購人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問就本次收購出具的財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)進(jìn)行說明和分析，并逐項(xiàng)發(fā)表明確意見：

（一）收購人編制的上市公司收購報(bào)告書或者要約收購報(bào)告書所披露的內(nèi)容是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

（二）本次收購的目的；

（三）收購人是否提供所有必備證明文件，根據(jù)對(duì)收購人及其控股股東、實(shí)際控制人的實(shí)力、從事的主要業(yè)務(wù)、持續(xù)經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況和誠信情況的核查，說明收購人是否具備主體資格，是否具備收購的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，是否具備規(guī)范運(yùn)作上市公司的管理能力，是否需要承擔(dān)其他附加義務(wù)及是否具備履行相關(guān)義務(wù)的能力，是否存在不良誠信記錄；

（四）對(duì)收購人進(jìn)行證券市場規(guī)范化運(yùn)作輔導(dǎo)的情況，其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員是否已經(jīng)熟悉有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，充分了解應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任，督促其依法履行報(bào)告、公告和其他法定義務(wù)的情況；

（五）收購人的股權(quán)控制結(jié)構(gòu)及其控股股東、實(shí)際控制人支配收購人的方式；

（六）收購人的收購資金來源及其合法性，是否存在利用本次收購的股份向銀行等金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押取得融資的情形；

（七）涉及收購人以證券支付收購價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)說明有關(guān)該證券發(fā)行人的信息披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整以及該證券交易的便捷性等情況；

（八）收購人是否已經(jīng)履行了必要的授權(quán)和批準(zhǔn)程序；

（九）是否已對(duì)收購過渡期間保持上市公司穩(wěn)定經(jīng)營作出安排，該安排是否符合有關(guān)規(guī)定；

（十）對(duì)收購人提出的后續(xù)計(jì)劃進(jìn)行分析，收購人所從事的業(yè)務(wù)與上市公司從事的業(yè)務(wù)存在同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的，對(duì)收購人解決與上市公司同業(yè)競爭等利益沖突及保持上市公司經(jīng)營獨(dú)立性的方案進(jìn)行分析，說明本次收購對(duì)上市公司經(jīng)營獨(dú)立性和持續(xù)發(fā)展可能產(chǎn)生的影響；

（十一）在收購標(biāo)的上是否設(shè)定其他權(quán)利，是否在收購價(jià)款之外還作出其他補(bǔ)償安排；

（十二）收購人及其關(guān)聯(lián)方與被收購公司之間是否存在業(yè)務(wù)往來，收購人與被收購公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是否就其未來任職安排達(dá)成某種協(xié)議或者默契；

（十三）上市公司原控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方是否存在未清償對(duì)公司的負(fù)債、未解除公司為其負(fù)債提供的擔(dān)保或者損害公司利益的其他情形；存在該等情形的，是否已提出切實(shí)可行的解決方案；

（十四）涉及收購人擬提出豁免申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng)說明本次收購是否屬于可以得到豁免的情形，收購人是否作出承諾及是否具備履行相關(guān)承諾的實(shí)力。

第六十七條上市公司董事會(huì)或者獨(dú)立董事聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，不得同時(shí)擔(dān)任收購人的財(cái)務(wù)顧問或者與收購人的財(cái)務(wù)顧問存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)根據(jù)委托進(jìn)行盡職調(diào)查，對(duì)本次收購的公正性和合法性發(fā)表專業(yè)意見。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告應(yīng)當(dāng)對(duì)以下問題進(jìn)行說明和分析，發(fā)表明確意見：

（一）收購人是否具備主體資格；

（二）收購人的實(shí)力及本次收購對(duì)被收購公司經(jīng)營獨(dú)立性和持續(xù)發(fā)展可能產(chǎn)生的影響分析；

（三）收購人是否存在利用被收購公司的資產(chǎn)或者由被收購公司為本次收購提供財(cái)務(wù)資助的情形；

（四）涉及要約收購的，分析被收購公司的財(cái)務(wù)狀況，說明收購價(jià)格是否充分反映被收購公司價(jià)值，收購要約是否公平、合理，對(duì)被收購公司社會(huì)公眾股股東接受要約提出的建議；

（五）涉及收購人以證券支付收購價(jià)款的，還應(yīng)當(dāng)根據(jù)該證券發(fā)行人的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和盈利預(yù)測，對(duì)相關(guān)證券進(jìn)行估值分析，就收購條件對(duì)被收購公司的社會(huì)公眾股股東是否公平合理、是否接受收購人提出的收購條件提出專業(yè)意見；

（六）涉及管理層收購的，應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司進(jìn)行估值分析，就本次收購的定價(jià)依據(jù)、支付方式、收購資金來源、融資安排、還款計(jì)劃及其可行性、上市公司內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況及其有效性、上述人員及其直系親屬在最近24個(gè)月內(nèi)與上市公司業(yè)務(wù)往來情況以及收購報(bào)告書披露的其他內(nèi)容等進(jìn)行全面核查，發(fā)表明確意見。

第六十八條財(cái)務(wù)顧問受托向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送申報(bào)文件，應(yīng)當(dāng)在財(cái)務(wù)顧問報(bào)告中作出以下承諾：

（一）已按照規(guī)定履行盡職調(diào)查義務(wù)，有充分理由確信所發(fā)表的專業(yè)意見與收購人申報(bào)文件的內(nèi)容不存在實(shí)質(zhì)性差異；

（二）已對(duì)收購人申報(bào)文件進(jìn)行核查，確信申報(bào)文件的內(nèi)容與格式符合規(guī)定；

（三）有充分理由確信本次收購符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，有充分理由確信收購人披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏；

（四）就本次收購所出具的專業(yè)意見已提交其內(nèi)核機(jī)構(gòu)審查，并獲得通過；

（五）在擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問期間，已采取嚴(yán)格的保密措施，嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)部防火墻制度；

（六）與收購人已訂立持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議。

第六十九條財(cái)務(wù)顧問在收購過程中和持續(xù)督導(dǎo)期間，應(yīng)當(dāng)關(guān)注被收購公司是否存在為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)?；蛘呓杩畹葥p害上市公司利益的情形，發(fā)現(xiàn)有違法或者不當(dāng)行為的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向中國證監(jiān)會(huì)、派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)告。

第七十條財(cái)務(wù)顧問為履行職責(zé)，可以聘請(qǐng)其他專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其對(duì)收購人進(jìn)行核查，但應(yīng)當(dāng)對(duì)收購人提供的資料和披露的信息進(jìn)行獨(dú)立判斷。

第七十一條自收購人公告上市公司收購報(bào)告書至收購?fù)瓿珊?2個(gè)月內(nèi)，財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)通過日常溝通、定期回訪等方式，關(guān)注上市公司的經(jīng)營情況，結(jié)合被收購公司定期報(bào)告和臨時(shí)公告的披露事宜，對(duì)收購人及被收購公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)：

（一）督促收購人及時(shí)辦理股權(quán)過戶手續(xù)，并依法履行報(bào)告和公告義務(wù)；

（二）督促和檢查收購人及被收購公司依法規(guī)范運(yùn)作；

（三）督促和檢查收購人履行公開承諾的情況；

（四）結(jié)合被收購公司定期報(bào)告，核查收購人落實(shí)后續(xù)計(jì)劃的情況，是否達(dá)到預(yù)期目標(biāo)，實(shí)施效果是否與此前的披露內(nèi)容存在較大差異，是否實(shí)現(xiàn)相關(guān)盈利預(yù)測或者管理層預(yù)計(jì)達(dá)到的目標(biāo)；

（五）涉及管理層收購的，核查被收購公司定期報(bào)告中披露的相關(guān)還款計(jì)劃的落實(shí)情況與事實(shí)是否一致；

（六）督促和檢查履行收購中約定的其他義務(wù)的情況。

在持續(xù)督導(dǎo)期間，財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)結(jié)合上市公司披露的季度報(bào)告、半年度報(bào)告和年度報(bào)告出具持續(xù)督導(dǎo)意見，并在前述定期報(bào)告披露后的15日內(nèi)向派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。

在此期間，財(cái)務(wù)顧問發(fā)現(xiàn)收購人在上市公司收購報(bào)告書中披露的信息與事實(shí)不符的，應(yīng)當(dāng)督促收購人如實(shí)披露相關(guān)信息，并及時(shí)向中國證監(jiān)會(huì)、派出機(jī)構(gòu)、證券交易所報(bào)告。財(cái)務(wù)顧問解除委托合同的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向中國證監(jiān)會(huì)、派出機(jī)構(gòu)作出書面報(bào)告，說明無法繼續(xù)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)的理由，并予公告。

第八章持續(xù)監(jiān)管

第七十二條在上市公司收購行為完成后12個(gè)月內(nèi)，收購人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)在每季度前3日內(nèi)就上一季度對(duì)上市公司影響較大的投資、購買或者出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、主營業(yè)務(wù)調(diào)整以及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換、職工安置、收購人履行承諾等情況向派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。

收購人注冊地與上市公司注冊地不同的，還應(yīng)當(dāng)將前述情況的報(bào)告同時(shí)抄報(bào)收購人所在地的派出機(jī)構(gòu)。

第七十三條派出機(jī)構(gòu)根據(jù)審慎監(jiān)管原則，通過與承辦上市公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所談話、檢查財(cái)務(wù)顧問持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任的落實(shí)、定期或者不定期的現(xiàn)場檢查等方式，在收購?fù)瓿珊髮?duì)收購人和上市公司進(jìn)行監(jiān)督檢查。

派出機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)實(shí)際情況與收購人披露的內(nèi)容存在重大差異的，對(duì)收購人及上市公司予以重點(diǎn)關(guān)注，可以責(zé)令收購人延長財(cái)務(wù)顧問的持續(xù)督導(dǎo)期，并依法進(jìn)行查處。

在持續(xù)督導(dǎo)期間，財(cái)務(wù)顧問與收購人解除合同的，收購人應(yīng)當(dāng)另行聘請(qǐng)其他財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。

第七十四條在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購?fù)瓿珊?2個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

收購人在被收購公司中擁有權(quán)益的股份在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓不受前述12個(gè)月的限制，但應(yīng)當(dāng)遵守本辦法第六章的規(guī)定。

第九章監(jiān)管措施與法律責(zé)任

第七十五條上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中的信息披露義務(wù)人，未按照本辦法的規(guī)定履行報(bào)告、公告以及其他相關(guān)義務(wù)的，中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令暫?；蛘咄Ｖ故召彽缺O(jiān)管措施。在改正前，相關(guān)信息披露義務(wù)人不得對(duì)其持有或者實(shí)際支配的股份行使表決權(quán)。

第七十六條上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中的信息披露義務(wù)人在報(bào)告、公告等文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令暫?；蛘咄Ｖ故召彽缺O(jiān)管措施。在改正前，收購人對(duì)其持有或者實(shí)際支配的股份不得行使表決權(quán)。

第七十七條投資者及其一致行動(dòng)人取得上市公司控制權(quán)而未按照本辦法的規(guī)定聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問，規(guī)避法定程序和義務(wù)，變相進(jìn)行上市公司的收購，或者外國投資者規(guī)避管轄的，中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，采取出具警示函、責(zé)令暫停或者停止收購等監(jiān)管措施。在改正前，收購人不得對(duì)其持有或者實(shí)際支配的股份行使表決權(quán)。

第七十八條發(fā)出收購要約的收購人在收購要約期限屆滿，不按照約定支付收購價(jià)款或者購買預(yù)受股份的，自該事實(shí)發(fā)生之日起3年內(nèi)不得收購上市公司，中國證監(jiān)會(huì)不受理收購人及其關(guān)聯(lián)方提交的申報(bào)文件；涉嫌虛假信息披露、操縱證券市場的，中國證監(jiān)會(huì)對(duì)收購人進(jìn)行立案稽查，依法追究其法律責(zé)任。

前款規(guī)定的收購人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問沒有充分證據(jù)表明其勤勉盡責(zé)的，中國證監(jiān)會(huì)依法追究法律責(zé)任。

第七十九條上市公司控股股東和實(shí)際控制人在轉(zhuǎn)讓其對(duì)公司的控制權(quán)時(shí)，未清償其對(duì)公司的負(fù)債，未解除公司為其提供的擔(dān)保，或者未對(duì)其損害公司利益的其他情形作出糾正的，中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正、責(zé)令暫?；蛘咄Ｖ故召徎顒?dòng)。

被收購公司董事會(huì)未能依法采取有效措施促使公司控股股東、實(shí)際控制人予以糾正，或者在收購?fù)瓿珊笪茨艽偈故召徣寺男谐兄Z、安排或者保證的，中國證監(jiān)會(huì)可以認(rèn)定相關(guān)董事為不適當(dāng)人選。

第八十條上市公司董事未履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，利用收購謀取不當(dāng)利益的，中國證監(jiān)會(huì)采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施，可以認(rèn)定為不適當(dāng)人選。

上市公司章程中涉及公司控制權(quán)的條款違反法律、行政法規(guī)和本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正。

第八十一條為上市公司收購出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、法律意見書和財(cái)務(wù)顧問報(bào)告的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)或者證券公司及其專業(yè)人員，未依法履行職責(zé)的，中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施。

第八十二條中國證監(jiān)會(huì)將上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中的當(dāng)事人的違法行為和整改情況記入誠信檔案。

違反本辦法的規(guī)定構(gòu)成證券違法行為的，依法追究法律責(zé)任。

第十章附則

第八十三條本辦法所稱一致行動(dòng)，是指投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個(gè)上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實(shí)。

在上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中有一致行動(dòng)情形的投資者，互為一致行動(dòng)人。如無相反證據(jù)，投資者有下列情形之一的，為一致行動(dòng)人：

（一）投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系；

（二）投資者受同一主體控制；

（三）投資者的董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員中的主要成員，同時(shí)在另一個(gè)投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員；

（四）投資者參股另一投資者，可以對(duì)參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響；

（五）銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排；

（六）投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系；

（七）持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；

（八）在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，與投資者持有同一上市公司股份；

（九）持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份；

（十）在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其前項(xiàng)所述親屬同時(shí)持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項(xiàng)所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時(shí)持有本公司股份；

（十一）上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份；

（十二）投資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。

一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算其所持有的股份。投資者計(jì)算其所持有的股份，應(yīng)當(dāng)包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動(dòng)人名下的股份。

投資者認(rèn)為其與他人不應(yīng)被視為一致行動(dòng)人的，可以向中國證監(jiān)會(huì)提供相反證據(jù)。

第八十四條有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：

（一）投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；

（二）投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%；

（三）投資者通過實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任；

（四）投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響；

（五）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

第八十五條信息披露義務(wù)人涉及計(jì)算其持股比例的，應(yīng)當(dāng)將其所持有的上市公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為公司股票的證券中有權(quán)轉(zhuǎn)換部分與其所持有的同一上市公司的股份合并計(jì)算，并將其持股比例與合并計(jì)算非股權(quán)類證券轉(zhuǎn)為股份后的比例相比，以二者中的較高者為準(zhǔn)；行權(quán)期限屆滿未行權(quán)的，或者行權(quán)條件不再具備的，無需合并計(jì)算。

前款所述二者中的較高者，應(yīng)當(dāng)按下列公式計(jì)算：

（一）投資者持有的股份數(shù)量／上市公司已發(fā)行股份總數(shù)

（二）（投資者持有的股份數(shù)量＋投資者持有的可轉(zhuǎn)換為公司股票的非股權(quán)類證券所對(duì)應(yīng)的股份數(shù)量）／（上市公司已發(fā)行股份總數(shù)＋上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為公司股票的非股權(quán)類證券所對(duì)應(yīng)的股份總數(shù)）

第八十六條投資者因行政劃轉(zhuǎn)、執(zhí)行法院裁決、繼承、贈(zèng)與等方式取得上市公司控制權(quán)的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第四章的規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)。

第八十七條權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書、收購報(bào)告書、要約收購報(bào)告書、被收購公司董事會(huì)報(bào)告書、要約收購豁免申請(qǐng)文件等文件的內(nèi)容與格式，由中國證監(jiān)會(huì)另行制定。

第八十八條被收購公司在境內(nèi)、境外同時(shí)上市的，收購人除應(yīng)當(dāng)遵守本辦法及中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)遵守境外上市地的相關(guān)規(guī)定。

第3篇：財(cái)務(wù)顧問報(bào)告范文

展騰投資集團(tuán)是一家集金融投資、境外上市、基金管理、資產(chǎn)運(yùn)營等服務(wù)為一體的綜合性跨國金融服務(wù)集團(tuán)，在境內(nèi)外擁有豐富的項(xiàng)目、市場及人脈資源，并與國內(nèi)外多家投資銀行、資產(chǎn)管理公司、行業(yè)投資機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所及會(huì)計(jì)事務(wù)所等專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)建立了戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，致力于為中國的高增長企業(yè)及高凈值人士在大中華地區(qū)及海外的投資活動(dòng)提供全方位的投資銀行、資產(chǎn)管理及資本運(yùn)營等服務(wù)，幫助企業(yè)客戶實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)資本和金融資本的完美結(jié)合，幫助高凈值群體實(shí)現(xiàn)投資銀行服務(wù)和私人銀行服務(wù)的有效融合。

展騰投資集團(tuán)總部位于北京，公司目前在香港、臺(tái)灣、悉尼等地設(shè)有分公司，業(yè)務(wù)范圍主要包括為企業(yè)提供海外上市、項(xiàng)目并購、股權(quán)投資、產(chǎn)業(yè)鏈整合、基金管理等各類資本增值服務(wù)，以及為高凈值人群提供專業(yè)財(cái)富管理服務(wù)和全球資產(chǎn)配置解決方案。

展騰投資集團(tuán)所投資的領(lǐng)域涉及金融行業(yè)、房地產(chǎn)行業(yè)、礦產(chǎn)資源、文化傳媒、消費(fèi)行業(yè)、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)等多個(gè)領(lǐng)域，并擁有一支國家化的專業(yè)投融資團(tuán)隊(duì)。展騰投資集團(tuán)的高級(jí)管理層來自中國大陸、香港、臺(tái)灣、新加坡、澳大利亞等地，并在這些國家和地區(qū)擁有多年金融行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)。執(zhí)行團(tuán)隊(duì)由行業(yè)投資、法律及財(cái)務(wù)管理、風(fēng)險(xiǎn)控制等專業(yè)人才組成，90%以上的團(tuán)隊(duì)管理成員擁有碩士以上學(xué)歷，70%以上的團(tuán)隊(duì)成員擁有海外教育及從業(yè)經(jīng)歷。

展騰投資集團(tuán)有廣闊的人脈資源及政府合作關(guān)系，在海外擁有資本及項(xiàng)目資源優(yōu)勢。展騰將立足國內(nèi)的資本市場并著眼于國內(nèi)資本與境外資本市場的對(duì)接，國內(nèi)資本和境外項(xiàng)目資源的對(duì)接，幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)價(jià)值提升，并由此為投資者創(chuàng)造較高回報(bào)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)和投資者的共贏。

展騰的業(yè)務(wù)范圍

投資銀行

海外上市

以澳大利亞資本市場為核心的海外上市業(yè)務(wù)是展騰投資集團(tuán)投資銀行版塊的核心業(yè)務(wù)之一。展騰擁有大量的上市資源，并與境內(nèi)外的行業(yè)投資機(jī)構(gòu)、承銷商、會(huì)計(jì)事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)及行業(yè)研究機(jī)構(gòu)擁有戰(zhàn)略合作關(guān)系，致力于幫助境內(nèi)企業(yè)通過首次公開發(fā)行，即IPO的方式，或者通過借殼等更為靈活的方式在海外資本市場上市。

展騰投資集團(tuán)對(duì)澳大利亞資本市場及其主要證券交易所的成立背景、發(fā)展定位、上市條件、上市流程、審批政策和監(jiān)管政策等具有深刻認(rèn)識(shí)和理解，可以為擬上市企業(yè)提供最專業(yè)的全程上市財(cái)務(wù)顧問服務(wù)。在此過程中，展騰投資集團(tuán)將依托專業(yè)、高效、國際化的精英團(tuán)隊(duì)，強(qiáng)大的合作關(guān)系網(wǎng)絡(luò)，為企業(yè)提供完成IPO可行性分析和規(guī)劃、IPO一體化咨詢、上市前的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)重組、財(cái)務(wù)及稅務(wù)整理、公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)完善、指派并協(xié)調(diào)專業(yè)機(jī)構(gòu)、出品投資研究報(bào)告等全程一站式的財(cái)務(wù)顧問服務(wù)。

并購業(yè)務(wù)

展騰投資集團(tuán)投行業(yè)務(wù)版塊的另一個(gè)重點(diǎn)業(yè)務(wù)是并購?fù)顿Y顧問業(yè)務(wù)，集團(tuán)發(fā)揮自身的國際化和專業(yè)化優(yōu)勢，利用自身的國際網(wǎng)絡(luò)在全球范圍內(nèi)根據(jù)客戶要求掃描標(biāo)的物，并在項(xiàng)目執(zhí)行過程中將行業(yè)知識(shí)和投資經(jīng)驗(yàn)相結(jié)合，為企業(yè)進(jìn)行最大化的和最有效的資源整合。展騰的并購團(tuán)隊(duì)為客戶提供專業(yè)的并購?fù)顿Y、買方與賣方財(cái)務(wù)顧問服務(wù)。

基金管理

股權(quán)投資基金

展騰投資集團(tuán)在房地產(chǎn)、礦業(yè)資源、消費(fèi)、服務(wù)、農(nóng)業(yè)、節(jié)能環(huán)保等領(lǐng)域均有專業(yè)的投資團(tuán)隊(duì)進(jìn)行長期研究及跟蹤，擁有大量的成長期和成熟期企業(yè)儲(chǔ)備。展騰投資集團(tuán)擁有專業(yè)的投資及投后管理團(tuán)隊(duì)，這些團(tuán)隊(duì)擁有強(qiáng)大的政策、技術(shù)、經(jīng)濟(jì)、金融運(yùn)作和管理優(yōu)勢。同時(shí)集團(tuán)外聘了包括金融、法律、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)評(píng)估等多領(lǐng)域領(lǐng)軍專家作為顧問，進(jìn)一步提升了展騰投資集團(tuán)的專業(yè)水平和行業(yè)研究優(yōu)勢。

展騰投資集團(tuán)的管理團(tuán)隊(duì)和專家顧問通過整合集團(tuán)、外部投資人及各類合作機(jī)構(gòu)的資源和經(jīng)驗(yàn)，為所服務(wù)的企業(yè)針對(duì)性地提供戰(zhàn)略梳理、治理優(yōu)化、人才引進(jìn)、管理設(shè)計(jì)、融資支持、業(yè)務(wù)拓展等增值服務(wù)，幫助已投企業(yè)實(shí)現(xiàn)價(jià)值提升，為投資者創(chuàng)造較高回報(bào)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)和投資人的雙贏。

房地產(chǎn)基金

展騰投資集團(tuán)在房地產(chǎn)金融領(lǐng)域經(jīng)驗(yàn)豐富，可以更深刻地了解房地產(chǎn)開發(fā)商的需求，并以最合適的金融服務(wù)方案匹配其需求。與此同時(shí)，也能為高凈值個(gè)人群體推薦最合適的房地產(chǎn)投資產(chǎn)品或房地產(chǎn)投資項(xiàng)目，助其獲得最大的價(jià)值和收益。展騰投資集團(tuán)在行業(yè)內(nèi)與政府主管部門、行業(yè)組織、地產(chǎn)與金融專家、房地產(chǎn)開發(fā)商、各類金融機(jī)構(gòu)一直保持著密切的合作關(guān)系，力求廣泛整合社會(huì)資源，為企業(yè)和高凈值客戶實(shí)現(xiàn)價(jià)值最大化。

展騰投資集團(tuán)結(jié)合自身團(tuán)隊(duì)的境外從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，長期跟蹤研究房地產(chǎn)金融創(chuàng)新型產(chǎn)品，長期關(guān)注澳大利亞、新加坡及美國的房地產(chǎn)開發(fā)市場、房地產(chǎn)投資基金（REITS）及房地產(chǎn)信托市場，助力房地產(chǎn)企業(yè)打通境內(nèi)外資本市場的通道，拓寬投資地域及領(lǐng)域，利用國際化多元化資金，將房地產(chǎn)長期投資與短期投資、境內(nèi)與境外投資、股權(quán)投資于債券投資相結(jié)合，利用國際經(jīng)驗(yàn)和創(chuàng)新思維最有效的滿足房地產(chǎn)企業(yè)的金融服務(wù)要求。

財(cái)富管理

全球資產(chǎn)配置

為高凈值客戶實(shí)現(xiàn)全球資產(chǎn)配置以及進(jìn)行配置后的跟蹤服務(wù)是展騰投資集團(tuán)財(cái)富管理業(yè)務(wù)的強(qiáng)項(xiàng)和重點(diǎn)。2013年《胡潤私人財(cái)富管理白皮書》明確揭示：中國的高凈值人士已超過105萬人，已配置離岸資產(chǎn)的比例已經(jīng)達(dá)到33%，并且多是以房地產(chǎn)形式進(jìn)行配置和儲(chǔ)備。

展騰投資集團(tuán)是綜合性跨國金融服務(wù)集團(tuán)，在香港、臺(tái)灣、澳大利亞、新加坡等地設(shè)有分公司或辦事處，在境內(nèi)外擁有豐富的產(chǎn)品、市場及人脈資源，并與國內(nèi)外多家投資銀行、資產(chǎn)管理公司、行業(yè)投資機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所及會(huì)計(jì)事務(wù)所等專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)擁有戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，在幫助高凈值群體進(jìn)行資產(chǎn)的全球配置以及提供海外高端增值服務(wù)等領(lǐng)域具有明顯優(yōu)勢，致力于為高凈值客戶群體提供全球一體化資產(chǎn)配置理財(cái)規(guī)劃方案。

展騰能做什么

投資銀行團(tuán)隊(duì)服務(wù)內(nèi)容

展騰投資集團(tuán)將在您上市過程中擔(dān)任上市總顧問角色，協(xié)助您進(jìn)行從上市準(zhǔn)備、過程執(zhí)行以及上市后的一系列工作。內(nèi)容包括：業(yè)務(wù)規(guī)劃、財(cái)務(wù)管理、法務(wù)規(guī)范、構(gòu)架設(shè)計(jì)、澳大利亞境內(nèi)的監(jiān)管與合規(guī)、投資者關(guān)系、本土團(tuán)隊(duì)搭建、承銷工作、路演活動(dòng)及當(dāng)?shù)孛襟w關(guān)系等多方面。

上市前，展騰團(tuán)隊(duì)將幫您進(jìn)行周密籌劃，包括評(píng)估您的公司是否具備上市的條件，結(jié)合中澳兩地監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求及市場上的案例，關(guān)注未來可能影響上市過程的潛在問題，包括擬上市主題的股權(quán)構(gòu)架、資產(chǎn)所有權(quán)的明晰及獨(dú)立性、財(cái)務(wù)規(guī)范性、是否存在重大關(guān)聯(lián)交易問題以及公司的持續(xù)盈利能力等問題。評(píng)估這些問題對(duì)上市過程的重要程度，與公司共同制定上市流程的可行策略，制作上市可行性方案和上市時(shí)間表。

在上市過程中，展騰團(tuán)隊(duì)會(huì)在方提供全程顧問服務(wù)：

業(yè)務(wù)顧問

發(fā)現(xiàn)企業(yè)對(duì)投資人的價(jià)值

評(píng)估所處行業(yè)的成長性

評(píng)估公司在現(xiàn)有行業(yè)的市場地位

評(píng)估企業(yè)發(fā)展的優(yōu)勢與劣勢

結(jié)合企業(yè)的上市愿景出具企業(yè)未來的發(fā)展策略建議書

編制切實(shí)可行的當(dāng)?shù)厥袌龅臉I(yè)務(wù)發(fā)展建議書

財(cái)務(wù)顧問

合乎準(zhǔn)則的良好財(cái)務(wù)記錄

根據(jù)對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表和內(nèi)控的審計(jì)編制一系列特別報(bào)告

合理的財(cái)務(wù)預(yù)測

合理的資產(chǎn)價(jià)值評(píng)估

評(píng)估現(xiàn)有的融資結(jié)構(gòu)

經(jīng)過充分論證的資金投向

指導(dǎo)招股說明書中的最終披露信息

審計(jì)顧問

境內(nèi)賬目的審計(jì)及合規(guī)

通過審計(jì)過程發(fā)現(xiàn)并解決可能對(duì)上市過程產(chǎn)生潛在影響的問題

滿足監(jiān)管部門對(duì)歷史財(cái)務(wù)報(bào)表的獨(dú)立審計(jì)要求

編制審計(jì)的獨(dú)立詳盡調(diào)研報(bào)告

評(píng)估財(cái)務(wù)預(yù)測的充分性和準(zhǔn)確性

編制招股說明書中所需的審計(jì)報(bào)告

法律顧問

歷史沿革的合規(guī)性

重組及架構(gòu)的合法性

評(píng)估業(yè)務(wù)重組對(duì)上市的影響

評(píng)估公司運(yùn)作的法律環(huán)境及保護(hù)公司的合法權(quán)利

就交易所上市規(guī)則問題和公司要求提供建議

參與或負(fù)責(zé)盡職調(diào)查過程和招股說明書的擬定

擬定和審查公司章程、員工股份方案、紅利再投資計(jì)劃、承銷協(xié)議書等重大合同的擬定和評(píng)估等文件

交易所上市申請(qǐng)的管理

股票經(jīng)紀(jì)顧問

籌劃發(fā)行（IPO）的結(jié)構(gòu)、規(guī)模、時(shí)間點(diǎn)并結(jié)合市場狀況進(jìn)行公司估值

完成IPO盡職調(diào)查流程

通過本地的網(wǎng)絡(luò)關(guān)系，從潛在的機(jī)構(gòu)客戶和零售客戶群眾確定投資者

通過已建立的渠道進(jìn)行IPO營銷

協(xié)助上市時(shí)有積極且穩(wěn)定的市場環(huán)境

協(xié)助進(jìn)行IPO首發(fā)的后續(xù)發(fā)行（再融資）

公司治理及其他專業(yè)顧問

評(píng)估企業(yè)公司治理現(xiàn)狀

根據(jù)相關(guān)的監(jiān)管要求完善企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)根據(jù)對(duì)上市公司高管及獨(dú)立董事的配置及資格要求，協(xié)助企業(yè)建立上市公司的高管團(tuán)隊(duì)

根據(jù)企業(yè)所處行業(yè)，協(xié)助推薦相關(guān)行業(yè)專家出任公司的獨(dú)立董事

協(xié)助公司通過謹(jǐn)慎的識(shí)別和計(jì)量進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)管理

協(xié)助企業(yè)完成當(dāng)?shù)氐亩悇?wù)籌劃、薪酬籌劃

投資者關(guān)系顧問

組織投資者路演

潛在機(jī)構(gòu)投資者和散戶投資者關(guān)系的建立和維護(hù)

公司的流通股發(fā)行引起投資者的注意和吸引媒體的報(bào)道

當(dāng)?shù)孛襟w顧問

公司上市掛牌日的媒體新聞會(huì)

公司上市后后續(xù)市場活動(dòng)的本地新聞，增加企業(yè)在本地市場的活躍性

展騰投資銀行團(tuán)隊(duì)全程服務(wù)

全面統(tǒng)籌

根據(jù)公司的特定情況，全程指派及統(tǒng)籌專業(yè)第三方服務(wù)團(tuán)隊(duì)，包括會(huì)計(jì)師、審計(jì)師、律師、資產(chǎn)評(píng)估師、股份過戶登記處、承銷商、印刷商及公關(guān)公司等

制定上市流程的可行策略，建議上市工作的方案及時(shí)間，包括籌劃放行的機(jī)構(gòu)、規(guī)模、時(shí)間及公司估值建議

具體執(zhí)行

協(xié)助制定上市重組方案

進(jìn)行IPO盡職調(diào)查的流程

撰寫《上市商業(yè)計(jì)劃書》

在合適的時(shí)間點(diǎn)任命及統(tǒng)籌第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)場

公司治理結(jié)構(gòu)建議

證券交易所申請(qǐng)建議及擬定招股說明書

推廣和承銷

根據(jù)資本市場情況，建議及參與制定股份發(fā)行價(jià)格范圍

建立并維護(hù)投資者關(guān)系

制作投資價(jià)值分析報(bào)告

組織發(fā)行路演及新聞會(huì)等

展騰投資銀行團(tuán)隊(duì)的核心價(jià)值

參與海外上市的決策、上市地點(diǎn)的論證與選擇，幫助企業(yè)設(shè)計(jì)上市方案，進(jìn)行深層次改制與重組，幫助企業(yè)建立內(nèi)控制度，進(jìn)行財(cái)務(wù)調(diào)整，使企業(yè)全面符合上市條件。

按照當(dāng)?shù)乇O(jiān)管政策，全面制作包括上市可行性計(jì)劃書、財(cái)務(wù)及審計(jì)盡職調(diào)查報(bào)告、法律盡職調(diào)查報(bào)告等，并以此為依據(jù)制作招股說明或信息披露書。

與上市企業(yè)在保持一致利益的原則下，統(tǒng)籌安排最適合企業(yè)行業(yè)規(guī)模的第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)，并在整個(gè)規(guī)程中協(xié)助企業(yè)協(xié)調(diào)與第三方機(jī)構(gòu)、上市審核機(jī)構(gòu)及證券交易所，以及當(dāng)?shù)貦C(jī)構(gòu)與個(gè)體投資人的關(guān)系。

第4篇：財(cái)務(wù)顧問報(bào)告范文

關(guān)鍵詞：商業(yè)銀行；投資銀行業(yè)務(wù)；發(fā)展策略

中圖分類號(hào)：F832.33 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A 文章編號(hào)：1003-9031(2008)09-0079-05

一、我國商業(yè)銀行開展投資銀行業(yè)務(wù)的現(xiàn)實(shí)意義

目前，隨著我國加入WTO后外資銀行的進(jìn)入以及資本市場的迅速發(fā)展、金融市場競爭的逐步加劇，我國商業(yè)銀行如何突破傳統(tǒng)的經(jīng)營模式，開發(fā)新的業(yè)務(wù)品種，有效開辟新的利潤增長點(diǎn)已成為面臨的突出問題。從現(xiàn)實(shí)情況看，我國商業(yè)銀行開展投資銀行業(yè)務(wù)營銷具有以下重要意義。

(一)應(yīng)對(duì)經(jīng)濟(jì)金融發(fā)展形勢的必然選擇

近年來，我國經(jīng)濟(jì)金融體制改革不斷深化，資本市場迅速發(fā)展，直接融資比例不斷擴(kuò)大，國企重組進(jìn)程提速，行業(yè)整合與并購方興未艾，這為我國商業(yè)銀行開展投資銀行業(yè)務(wù)創(chuàng)造了更為廣闊的市場空間。商業(yè)銀行必須適應(yīng)這一發(fā)展形勢，通過發(fā)展投資銀行業(yè)務(wù)促進(jìn)自身戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。

(二)推進(jìn)綜合化經(jīng)營和應(yīng)對(duì)國際競爭的迫切要求

目前，我國金融業(yè)一直堅(jiān)持分業(yè)經(jīng)營制度。加入WTO后，許多外資金融機(jī)構(gòu)實(shí)行的是綜合化經(jīng)營，這些實(shí)力雄厚的外資銀行，必然會(huì)憑借其在投資銀行業(yè)務(wù)領(lǐng)域的絕對(duì)優(yōu)勢，搶占我國的投資銀行業(yè)務(wù)市場，這必然對(duì)僅局限于傳統(tǒng)銀行業(yè)務(wù)的我國商業(yè)銀行產(chǎn)生巨大沖擊。如果這種狀況維持不變，就可能形成外資銀行在華繼續(xù)實(shí)行綜合化經(jīng)營與國內(nèi)金融機(jī)構(gòu)分業(yè)經(jīng)營的格局。因此，我國商業(yè)銀行盡快開展投資銀行業(yè)務(wù)營銷已經(jīng)刻不容緩。

(三)完善服務(wù)功能和提高核心競爭力的必然選擇

隨著銀行業(yè)競爭日益激烈，傳統(tǒng)業(yè)務(wù)同質(zhì)化現(xiàn)象已經(jīng)越來越嚴(yán)重，商業(yè)銀行陷入規(guī)模擴(kuò)張和低水平同質(zhì)競爭的泥潭。而隨著市場環(huán)境和客戶金融意識(shí)的逐步成熟，越來越多的客戶已經(jīng)不僅僅滿足于銀行提供的存貸款等傳統(tǒng)服務(wù)，而要求銀行提供包括重組并購、企業(yè)理財(cái)?shù)韧缎袠I(yè)務(wù)在內(nèi)的全方位綜合金融服務(wù)。盡快適應(yīng)客戶需求變化，加快發(fā)展知識(shí)密集、高附加值的投行業(yè)務(wù)，健全企業(yè)服務(wù)功能，成為商業(yè)銀行擺脫低水平同質(zhì)競爭、培育核心競爭力的必然選擇。

(四)實(shí)現(xiàn)收益結(jié)構(gòu)優(yōu)化和效益增長的必然選擇

目前，我國商業(yè)銀行傳統(tǒng)存貸款業(yè)務(wù)的發(fā)展空間日漸狹窄，適時(shí)、有效地配合國企改革而開展企業(yè)并購中介等投資銀行業(yè)務(wù)，可以逐步改變目前過于單一的商業(yè)銀行功能，消除累積性風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生。同時(shí)，商業(yè)銀行可以在投資咨詢、財(cái)務(wù)顧問、項(xiàng)目融資等投資銀行業(yè)務(wù)中拓展生存空間，尋求新的效益增長點(diǎn)。從商業(yè)銀行自身來看，開展投資銀行業(yè)務(wù)可獲得五方面收益：一是能夠分享我國資本市場迅速成長帶來的豐厚利潤，拓寬收入來源渠道，實(shí)現(xiàn)中間業(yè)務(wù)的結(jié)構(gòu)升級(jí)；二是實(shí)現(xiàn)收入多元化，節(jié)約成本，取得規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益，提高規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的能力；三是商業(yè)銀行可在為客戶提供存貸款服務(wù)的同時(shí)，滿足客戶融資、并購重組、上市財(cái)務(wù)顧問等增值型服務(wù)需求，增強(qiáng)對(duì)優(yōu)質(zhì)客戶的綜合營銷和服務(wù)能力；四是可利用豐富的客戶資源，促進(jìn)優(yōu)勢客戶對(duì)弱勢客戶的兼并、收購，有力地促進(jìn)商業(yè)銀行不良資產(chǎn)的處置、保全；五是通過對(duì)企業(yè)提供財(cái)務(wù)顧問等投資銀行業(yè)務(wù)，將使商業(yè)銀行更全面地了解其財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營行為，有助于商業(yè)銀行有針對(duì)性地制定貸款進(jìn)入和退出策略，有效控制貸款風(fēng)險(xiǎn)。

二、我國商業(yè)銀行開展投資銀行業(yè)務(wù)的現(xiàn)狀

(一)投資銀行組織架構(gòu)

近年來，我國商業(yè)銀行紛紛構(gòu)建投資銀行業(yè)務(wù)組織架構(gòu)。

中國銀行通過中銀國際控股有限公司(以下簡稱“中銀國際”)經(jīng)營投資銀行業(yè)務(wù)。中銀國際于1998年7月在香港注冊成立，目前已建立起國際化的投資銀行架構(gòu)，通過其在中國內(nèi)地、中國香港、美國、英國及新加坡設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)為國內(nèi)外客戶提供廣泛的投資銀行產(chǎn)品和服務(wù)。目前，中國銀行正積極探索在商業(yè)銀行公司金融業(yè)務(wù)板塊下拓展投資銀行業(yè)務(wù)。

2002年初，中國工商銀行總行在國內(nèi)率先成立了投資銀行部，目前已在北京、上海、廣東、深圳、浙江、江蘇、山東等22家境內(nèi)分行設(shè)立了投資銀行業(yè)務(wù)部門，配備高素質(zhì)的項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)，承攬重組并購、銀團(tuán)貸款、結(jié)構(gòu)化融資顧問、資產(chǎn)證券化、企業(yè)上市發(fā)行顧問、資產(chǎn)管理、常年財(cái)務(wù)顧問、企業(yè)資信服務(wù)等系列投資銀行服務(wù)。此外，工商銀行還擁有境外控股的工商?hào)|亞金融控股有限公司(以下簡稱“工商?hào)|亞”)。

中國建設(shè)銀行于1995年與摩根斯坦利等組建中國首家合資投資銀行―中國國際金融有限公司。2003年，建行總行成立投資銀行部，主要在內(nèi)地拓展委托貸款、財(cái)務(wù)顧問、銀行保險(xiǎn)等業(yè)務(wù)。2005年初該行投資銀行部被分拆，2006年9月恢復(fù)組建投資銀行部，全面發(fā)展投資銀行業(yè)務(wù)。近年來，建行通過相繼控股重組中建投、中信建投等券商，迅速推進(jìn)投行業(yè)務(wù)。[1]

近年來，農(nóng)業(yè)銀行、交通銀行、光大銀行、民生銀行、上海浦東發(fā)展銀行、興業(yè)銀行、中信銀行等商業(yè)銀行也紛紛成立投資銀行部門，大力拓展投資銀行業(yè)務(wù)。總體來看，國內(nèi)商業(yè)銀行已初步搭建起投資銀行業(yè)務(wù)組織架構(gòu)。

(二)投資銀行業(yè)務(wù)范圍和產(chǎn)品

目前，中國銀行所屬投資銀行機(jī)構(gòu)中銀國際可為海內(nèi)外客戶提供包括上市融資、收購兼并、財(cái)務(wù)顧問、證券銷售、投資研究、定息收益、衍生產(chǎn)品、結(jié)構(gòu)產(chǎn)品、資產(chǎn)管理、直接投資、杠桿及結(jié)構(gòu)融資、私人財(cái)富管理等廣泛的投資銀行產(chǎn)品和服務(wù)。

工商銀行積極探索投資銀行與傳統(tǒng)商業(yè)銀行業(yè)務(wù)的互動(dòng)發(fā)展，穩(wěn)步發(fā)展企業(yè)理財(cái)咨詢和資信服務(wù)等基礎(chǔ)類業(yè)務(wù)，重點(diǎn)開拓以重組并購、結(jié)構(gòu)化融資、銀團(tuán)貸款安排承銷、間接銀團(tuán)、企業(yè)上市顧問等為代表的品牌類業(yè)務(wù)，積極發(fā)展短期融資券、資產(chǎn)證券化等新興業(yè)務(wù)。2006年，該行作為短期融資券主承銷商，為19家企業(yè)發(fā)行了23期、總額為463.4億元的融資券。

建設(shè)銀行投資銀行業(yè)務(wù)主要經(jīng)營短期融資券、國際債券、信托受益憑證、資產(chǎn)證券化、項(xiàng)目融資、企業(yè)首次公開發(fā)行股票及再融資、股權(quán)投資、財(cái)務(wù)顧問和財(cái)富管理等產(chǎn)品和服務(wù)。[2]

從未來資本市場改革和發(fā)展的趨勢看，商業(yè)銀行開展投資銀行業(yè)務(wù)和產(chǎn)品創(chuàng)新的空間還很大。

(三)投資銀行業(yè)務(wù)收入和盈利狀況

近幾年，中國銀行投資銀行業(yè)務(wù)營業(yè)利潤有較大幅度增長，從2005年的3.21億元人民幣增長到2007年的13.84億元人民幣；投資銀行業(yè)務(wù)營業(yè)利潤占整個(gè)集團(tuán)營業(yè)利潤的比重不斷提高，從2005年的0.5%提高到2007年的1.55%。

工商銀行充分利用自身網(wǎng)絡(luò)、信息、資金優(yōu)勢和廣泛的客戶關(guān)系，致力于為客戶提供專業(yè)化、高水準(zhǔn)的投資銀行服務(wù)，投資銀行業(yè)務(wù)取得長足發(fā)展，投資銀行業(yè)務(wù)收入從2002年的1.9億元人民幣增長到2007年的45.05億元人民幣。投資銀行業(yè)務(wù)已成為該行第四大中間業(yè)務(wù)收入，已成為邊際投入最小、邊際產(chǎn)出最大的高附加值業(yè)務(wù)品種。

2007年，建設(shè)銀行實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)收入19.96億元人民幣，較2006年增長128.38%；短期融資券承銷金額達(dá)到625.8億元人民幣，市場占比18.68%，累計(jì)承銷量和當(dāng)年承銷量連續(xù)三年保持國內(nèi)同業(yè)第一。[3]

雖然各行在投資銀行業(yè)務(wù)收入的統(tǒng)計(jì)口徑上存在差異，但總體看，投資銀行業(yè)務(wù)收入不斷增長，在整體收入中的占比不斷提高。

三、我國商業(yè)銀行發(fā)展投資銀行業(yè)務(wù)的主要途徑

從我國情況看，根據(jù)現(xiàn)有法規(guī)，除證券承銷與經(jīng)紀(jì)等傳統(tǒng)的投資銀行業(yè)務(wù)外，其他投資銀行業(yè)務(wù)商業(yè)銀行基本上都可從事或以財(cái)務(wù)顧問的形式參與。從我國金融生態(tài)現(xiàn)狀出發(fā)，今后一段時(shí)期內(nèi)商業(yè)銀行應(yīng)重點(diǎn)發(fā)展的投資銀行業(yè)務(wù)有以下幾種。

(一)與貸款等債務(wù)融資業(yè)務(wù)相協(xié)調(diào)的投行業(yè)務(wù)

主要服務(wù)內(nèi)容包括：項(xiàng)目融資顧問、銀團(tuán)貸款組織安排、結(jié)構(gòu)化融資顧問等；資產(chǎn)證券化、公司債券承銷；協(xié)助項(xiàng)目發(fā)起人完成項(xiàng)目的可行性研究、設(shè)計(jì)項(xiàng)目結(jié)構(gòu)和融資方案，協(xié)助項(xiàng)目有關(guān)方進(jìn)行項(xiàng)目協(xié)議和融資協(xié)議的談判。在安排銀團(tuán)貸款時(shí)，可以充分創(chuàng)新各種金融產(chǎn)品，如資產(chǎn)抵押債券、各種貸款證券化、零息可轉(zhuǎn)換債券、委托貸款等。資產(chǎn)證券化可采取商業(yè)票據(jù)、短期融資券、中期債券等債務(wù)性債券形式，還可以通過證券化的方式協(xié)助企業(yè)處置不良資產(chǎn)。

(二)財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)

財(cái)務(wù)顧問可分為企業(yè)財(cái)務(wù)顧問和政府財(cái)務(wù)顧問兩個(gè)方面。

1.企業(yè)財(cái)務(wù)顧問。主要為客戶的資本運(yùn)作、資產(chǎn)管理、債務(wù)管理等活動(dòng)提供一攬子解決方案，幫助客戶降低融資成本，提高資金利用效率和投資收益，改進(jìn)財(cái)務(wù)管理。特別是在企業(yè)并購和重組中，商業(yè)銀行能夠發(fā)揮巨大的作用。我國已經(jīng)成為全球收購兼并與重組業(yè)務(wù)的一個(gè)新興市場。新的國有資產(chǎn)管理體制確立后，為促進(jìn)國有資產(chǎn)的戰(zhàn)略性調(diào)整和國有企業(yè)建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，經(jīng)營性國有資產(chǎn)迫切需要重組；大部分民營企業(yè)面臨二次創(chuàng)業(yè)和向現(xiàn)代化企業(yè)轉(zhuǎn)型的任務(wù)；企業(yè)資本運(yùn)營的跨國界活動(dòng)日益頻繁，這些因素為商業(yè)銀行開展企業(yè)并購重組業(yè)務(wù)提供了良好的外部條件。

2.政府財(cái)務(wù)顧問。政府是商業(yè)銀行的特殊客戶。在我國，各級(jí)政府既是國有資產(chǎn)所有者的代表，又是國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的組織者和管理者，還是社會(huì)穩(wěn)定的主要維護(hù)者。政府可以為銀行提供以大型基礎(chǔ)建設(shè)為代表的良好商機(jī)和創(chuàng)造良好的法制、信用環(huán)境。在這種條件下，商業(yè)銀行通過為政府提供財(cái)務(wù)顧問服務(wù)，有利于建立起符合我國國情和市場經(jīng)濟(jì)規(guī)范要求的銀政關(guān)系。

(三)項(xiàng)目融資和銀團(tuán)貸款業(yè)務(wù)

項(xiàng)目融資是指項(xiàng)目發(fā)起人為該項(xiàng)目籌資和經(jīng)營而成立一家項(xiàng)目公司，由項(xiàng)目公司承擔(dān)貸款，以項(xiàng)目公司的現(xiàn)金流量和收益作為還款來源，以項(xiàng)目的資產(chǎn)或權(quán)益作抵(質(zhì))押而取得的一種無追索權(quán)或有限追索權(quán)的貸款方式。項(xiàng)目融資主要用于需要巨額資金、投資風(fēng)險(xiǎn)大而傳統(tǒng)融資方式又難以滿足但現(xiàn)金流量穩(wěn)定的工程項(xiàng)目，如天然氣、煤炭、石油等自然資源的開發(fā)，以及交通、電力、公用事業(yè)等大型工程建設(shè)項(xiàng)目。商業(yè)銀行可以與項(xiàng)目有關(guān)的政府機(jī)關(guān)、金融機(jī)構(gòu)、投資者與項(xiàng)目發(fā)起人等密切聯(lián)系，協(xié)調(diào)律師、會(huì)計(jì)師、工程師等一起進(jìn)行項(xiàng)目可行性研究，協(xié)助項(xiàng)目發(fā)起人完成項(xiàng)目的研究、評(píng)估，設(shè)計(jì)項(xiàng)目結(jié)構(gòu)和融資方案，協(xié)助項(xiàng)目有關(guān)方進(jìn)行項(xiàng)目協(xié)議和融資協(xié)議的談判，起草有關(guān)法律文件等。最后通過發(fā)行債券、基金、股票或拆借、拍賣、抵押貸款等形式組織項(xiàng)目投資所需的資金融通。

商業(yè)銀行還可以通過牽頭組織銀團(tuán)貸款，增強(qiáng)為大型優(yōu)質(zhì)企業(yè)提供信貸服務(wù)的能力，拓寬與企業(yè)的合作空間，為企業(yè)提供全面金融服務(wù)。

(四)并購重組顧問服務(wù)

企業(yè)兼并與收購已經(jīng)成為現(xiàn)資銀行業(yè)務(wù)中最重要的組成部分。商業(yè)銀行可以通過多種方式參與企業(yè)并購活動(dòng)，如：幫助獵手公司尋找兼并與收購的對(duì)象，向獵手公司和獵物公司提供有關(guān)買賣價(jià)格或非價(jià)格條款的咨詢，幫助獵手公司制定并購計(jì)劃或幫助獵物公司針對(duì)惡意的收購制定反收購計(jì)劃。協(xié)助企業(yè)制定收購或反收購策略，幫助安排資金融通和過橋貸款等。此外，還可協(xié)助企業(yè)改制，設(shè)計(jì)重組方案，盤活企業(yè)不良資產(chǎn)，協(xié)助企業(yè)收購或出售資產(chǎn)和企業(yè)股權(quán)。協(xié)助企業(yè)在主板、創(chuàng)業(yè)板和海外上市，制定企業(yè)上市計(jì)劃。

(五)財(cái)富管理業(yè)務(wù)

商業(yè)銀行可以為目標(biāo)客戶提供基于傳統(tǒng)的支付結(jié)算業(yè)務(wù)之上的財(cái)富管理業(yè)務(wù)，通過專業(yè)化的資金管理、外匯交易服務(wù)、頭寸管理、投資組合設(shè)計(jì)等多種服務(wù)，解決客戶全方位的金融需求，與他們建立“關(guān)系客戶”與“關(guān)系銀行”的關(guān)系。如工商銀行通過向大型集團(tuán)客戶提供現(xiàn)金管理服務(wù)，使客戶加快資金回籠速度，增強(qiáng)集中控制支付能力，減少借款規(guī)模，簡化支付手續(xù)，降低付款成本等方面得到較大實(shí)惠，銀行也獲得了管理費(fèi)收入。

(六)財(cái)務(wù)管理咨詢顧問服務(wù)

1.資產(chǎn)負(fù)債管理顧問。定期向客戶提交財(cái)務(wù)分析報(bào)告，分析其存在的問題和潛在的風(fēng)險(xiǎn)，并提出完善資產(chǎn)負(fù)債管理的意見和建議。

2.現(xiàn)金流管理顧問。幫助企業(yè)制定現(xiàn)金流管理計(jì)劃，利用金融證券產(chǎn)品對(duì)客戶流動(dòng)資產(chǎn)進(jìn)行組合管理，以提高資金使用效率。

3.財(cái)務(wù)決策顧問。對(duì)客戶的對(duì)外投資、融資安排、年度財(cái)務(wù)指標(biāo)制定、利潤分配等重要決策提供顧問服務(wù)。此外，還可為客戶提供國家財(cái)政金融政策咨詢、財(cái)務(wù)重組、風(fēng)險(xiǎn)管理等與財(cái)務(wù)相關(guān)的顧問服務(wù)。[4]

四、加快我國商業(yè)銀行拓展投資銀行業(yè)務(wù)的策略選擇

(一)構(gòu)建高效運(yùn)轉(zhuǎn)的投資銀行業(yè)務(wù)運(yùn)作平臺(tái)

為加大投資銀行業(yè)務(wù)拓展力度，商業(yè)銀行應(yīng)在總行層面建立按照事業(yè)部制運(yùn)作的投資銀行部，將分散于公司金融業(yè)務(wù)板塊、個(gè)人金融業(yè)務(wù)板塊和資金業(yè)務(wù)板塊中與投資銀行業(yè)務(wù)相關(guān)的職能、人員加以整合，以充分調(diào)動(dòng)內(nèi)外部各種資源，對(duì)全行投資銀行業(yè)務(wù)進(jìn)行系統(tǒng)策劃、拓展和管理。在分行層面，可在投資銀行業(yè)務(wù)量大的重點(diǎn)省、市分行成立投資銀行部門；其他分行可通過組建任務(wù)型團(tuán)隊(duì)的形式開展投資銀行業(yè)務(wù)，即在分行有相應(yīng)業(yè)務(wù)需要時(shí)，成立由總行牽頭、分支行抽調(diào)相關(guān)工作人員參加的任務(wù)型團(tuán)隊(duì)，專門執(zhí)行某一項(xiàng)目，當(dāng)項(xiàng)目結(jié)束時(shí)，該團(tuán)隊(duì)即宣告解散，這樣有利于降低人力資源成本。

鑒于國內(nèi)商業(yè)銀行開展的投資銀行業(yè)務(wù)跨度較大，客戶需求較為復(fù)雜，建議在開展投資銀行相關(guān)業(yè)務(wù)的營銷過程中，商業(yè)銀行應(yīng)考慮實(shí)施由公司客戶經(jīng)理和投行客戶經(jīng)理組成的雙客戶經(jīng)理制。投行客戶經(jīng)理側(cè)重于整體投行服務(wù)方案的設(shè)計(jì)以及投行相關(guān)產(chǎn)品的推介。在開拓一些以投行業(yè)務(wù)為主體需求的客戶時(shí)，以投行客戶經(jīng)理為主進(jìn)行營銷。在成功營銷客戶并實(shí)施服務(wù)之后，公司客戶經(jīng)理再進(jìn)入，深度挖掘融資、現(xiàn)金管理和其他綜合業(yè)務(wù)需求。

(二)建立良好的產(chǎn)品開發(fā)和業(yè)務(wù)創(chuàng)新機(jī)制

投行業(yè)務(wù)創(chuàng)新是一項(xiàng)系統(tǒng)工程，需要總分行在戰(zhàn)略決策、體制安排、管理模式、業(yè)務(wù)流程和產(chǎn)品組合等方面統(tǒng)籌安排，整體推進(jìn)。為此，應(yīng)建立總分行間、部門間新產(chǎn)品開發(fā)溝通機(jī)制，構(gòu)建全行投資銀行業(yè)務(wù)產(chǎn)品研發(fā)體系，設(shè)立產(chǎn)品創(chuàng)新團(tuán)隊(duì)。在國家政策和監(jiān)管允許的范圍內(nèi)，研發(fā)新產(chǎn)品并有重點(diǎn)地進(jìn)行推介。

建立投資銀行業(yè)務(wù)審批辦理的綠色通道，對(duì)高端新產(chǎn)品，尤其是能帶來大額收入的投資銀行業(yè)務(wù)，實(shí)行特事特辦、快速論證、科學(xué)決策、加快審批。

商業(yè)銀行開發(fā)投資銀行業(yè)務(wù)產(chǎn)品應(yīng)堅(jiān)持“以客戶為中心”，針對(duì)不同客戶的需求，開發(fā)多元化、個(gè)性化、系統(tǒng)化的投行業(yè)務(wù)產(chǎn)品，為客戶設(shè)計(jì)全方位的金融服務(wù)解決方案。

(三)樹立自身的投資銀行業(yè)務(wù)品牌

投行業(yè)務(wù)具有較強(qiáng)的品牌屬性。目前，各家商業(yè)銀行都在瞄準(zhǔn)投資銀行業(yè)務(wù)市場，如果要在激烈的競爭中保持領(lǐng)先地位，必須要樹立特色觀念和“品牌意識(shí)”，在實(shí)際運(yùn)作中實(shí)施“品牌戰(zhàn)略”，這是開展投資銀行業(yè)務(wù)的“重中之重”。各家商業(yè)銀行應(yīng)根據(jù)自身在不同領(lǐng)域的優(yōu)勢，在某些投資銀行業(yè)務(wù)領(lǐng)域中突出自身“品牌形象”，并提供相關(guān)的“一條龍”服務(wù)，創(chuàng)建具有本行特色的投資銀行業(yè)務(wù)品牌。

(四)加強(qiáng)商業(yè)銀行內(nèi)部投資銀行與商業(yè)銀行機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)聯(lián)動(dòng)

由于部分國內(nèi)大型商業(yè)銀行在海內(nèi)外設(shè)有投資銀行機(jī)構(gòu)，因此，推動(dòng)投資銀行與商業(yè)銀行機(jī)構(gòu)的全面聯(lián)動(dòng)是提高商業(yè)銀行核心競爭力的現(xiàn)實(shí)選擇。對(duì)投資銀行機(jī)構(gòu)而言，聯(lián)動(dòng)有利于利用商業(yè)銀行機(jī)構(gòu)的資源優(yōu)勢，更有針對(duì)性開展市場營銷，更有效率地滿足客戶需求；對(duì)商業(yè)銀行分支機(jī)構(gòu)而言，聯(lián)動(dòng)能夠借助投資銀行的服務(wù)和產(chǎn)品完善營銷職能，提升產(chǎn)品研發(fā)和服務(wù)能力。通過加強(qiáng)業(yè)務(wù)聯(lián)動(dòng)，有利于形成一致對(duì)外的整體合力，為客戶提供全方位金融產(chǎn)品和服務(wù)。

表1 投資銀行機(jī)構(gòu)與商業(yè)銀行機(jī)構(gòu)可開展的聯(lián)動(dòng)業(yè)務(wù)

為提高聯(lián)動(dòng)效果，首先，商業(yè)銀行內(nèi)部應(yīng)建立并完善業(yè)務(wù)聯(lián)動(dòng)的制度化機(jī)制，按照以客戶需求為導(dǎo)向、以產(chǎn)品線為中心梳理業(yè)務(wù)流程，實(shí)現(xiàn)交叉銷售，與客戶建立全面、持久和深入的業(yè)務(wù)關(guān)系。其次，應(yīng)建立聯(lián)動(dòng)工作考核機(jī)制，將聯(lián)動(dòng)納入全行整體績效考核中，以激勵(lì)商業(yè)銀行與投資銀行業(yè)務(wù)部門之間的密切協(xié)作；完善并加強(qiáng)聯(lián)動(dòng)激勵(lì)措施，建立聯(lián)動(dòng)成果的分潤機(jī)制，實(shí)現(xiàn)長期激勵(lì)與短期激勵(lì)結(jié)合，物質(zhì)激勵(lì)與精神激勵(lì)結(jié)合。再次，應(yīng)建立一個(gè)服務(wù)于業(yè)務(wù)聯(lián)動(dòng)工作的信息平臺(tái)，實(shí)現(xiàn)及時(shí)、快速的信息共享和溝通機(jī)制。

(五)加強(qiáng)投資銀行專業(yè)人才隊(duì)伍建設(shè)

投資銀行的競爭是人才的競爭，人才儲(chǔ)備關(guān)系著商業(yè)銀行開展投資銀行業(yè)務(wù)的前途。商業(yè)銀行應(yīng)進(jìn)一步優(yōu)化投行人才隊(duì)伍，培養(yǎng)自己的投行專業(yè)人才，引進(jìn)相關(guān)業(yè)務(wù)領(lǐng)域的國際投行高端人才，形成優(yōu)勝劣汰的人才競爭機(jī)制，逐步建立一支優(yōu)秀的投行專業(yè)人才隊(duì)伍，為實(shí)現(xiàn)投行跨越式發(fā)展提供保障。同時(shí)，應(yīng)結(jié)合市場做法，構(gòu)建與投行業(yè)務(wù)體制相配套的激勵(lì)和約束機(jī)制，形成投行員工收入與貢獻(xiàn)匹配、風(fēng)險(xiǎn)與利益掛鉤、權(quán)力與責(zé)任一致的良性互動(dòng)機(jī)制。

(六)建立依法合規(guī)經(jīng)營和風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制

首先，在商業(yè)銀行內(nèi)部建立起“防火墻”風(fēng)險(xiǎn)隔離和控制制度，防止風(fēng)險(xiǎn)“傳染”，防止因一項(xiàng)業(yè)務(wù)失敗而拖垮整個(gè)銀行。其次，應(yīng)建立整體的、自上而下的投資銀行風(fēng)險(xiǎn)控制體系，負(fù)責(zé)監(jiān)控和管理資本市場直接融資類業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，并進(jìn)一步完善商業(yè)銀行總、分行風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)，統(tǒng)一協(xié)調(diào)傳統(tǒng)商業(yè)銀行業(yè)務(wù)、資本市場業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理以及跨市場的交叉風(fēng)險(xiǎn)管理。再次，應(yīng)建立一套全面、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)耐缎胁僮黠L(fēng)險(xiǎn)管理框架和系統(tǒng)，提高識(shí)別、度量、防范、控制和化解風(fēng)險(xiǎn)的能力。

參考文獻(xiàn)：

[1][2][3]根據(jù)中國銀行、中國工商銀行、中國建設(shè)銀行2006年度、2007年度年報(bào)以及網(wǎng)站公布的數(shù)據(jù)整理.

[4]徐.我國商業(yè)銀行開展投資銀行業(yè)務(wù)探析[N].金融時(shí)報(bào)，2007-05-21.

Thoughts on the Development of Investment Banking in Commercial Banks

ZHANG Xiao-qing

(Economics and Management School，Wuhan University，Wuhan 430072，China)

第5篇：財(cái)務(wù)顧問報(bào)告范文

1重大資產(chǎn)重組行為關(guān)注事項(xiàng)

1.1重組上市

只有符合《關(guān)于在借殼上市審核中嚴(yán)格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)的通知》要求，重組方才能取得上市公司控制權(quán)。案例背景：以大湖股份(600257)為例，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買深萬投51%股權(quán)。交易前，泓杉為上市公司控股股東，交易對(duì)方豪禧和佳榮穩(wěn)健互為關(guān)聯(lián)方，實(shí)際控制人為王艷。交易完成后，泓杉持有上市公司18.49%股權(quán)，豪禧和佳榮穩(wěn)健合計(jì)持有上市公司14.96%股權(quán)。由于標(biāo)的公司實(shí)際控制人與上市公司控股股東持股較為接近，該交易是否構(gòu)成重組上市將成為監(jiān)管部門關(guān)注的重點(diǎn)。財(cái)務(wù)顧問核查分析：首先，上市公司實(shí)際控制人是否仍能實(shí)際控制上市公司，可從董事會(huì)的具體安排，監(jiān)事和高級(jí)管理人員的選聘方式及調(diào)整安排進(jìn)行分析。當(dāng)交易完成后，董事會(huì)出現(xiàn)增加董事席位，需核實(shí)是否對(duì)多數(shù)董事的選任有重大影響。同時(shí)還需查閱章程，確定上市公司高級(jí)管理人員的任免是否需經(jīng)董事會(huì)半數(shù)以上通過，且上市公司的其他高級(jí)管理人員是否由經(jīng)理提名，董事會(huì)任免。其次，對(duì)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、重大財(cái)務(wù)和經(jīng)營決策進(jìn)行分析。當(dāng)交易完成后，上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，需核實(shí)交易對(duì)方是否出具了不謀求上市公司實(shí)際控制權(quán)的承諾。同時(shí)還需核實(shí)上市公司章程對(duì)購買、出售重大資產(chǎn)，對(duì)外投資、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保、委托理財(cái)?shù)仁马?xiàng)的規(guī)定，從而判定實(shí)際控制人是否仍對(duì)上市公司的重大財(cái)務(wù)和經(jīng)營決策形成重大影響。最后，對(duì)上市公司控股股東是否積極保持控制權(quán)進(jìn)行分析。

1.2同業(yè)競爭

上市公司與標(biāo)的公司一旦存在同業(yè)競爭，相關(guān)各方針對(duì)解決同業(yè)競爭及避免潛在同業(yè)競爭問題，提出的具體措施，明確的詳細(xì)安排，以及后續(xù)執(zhí)行存在的不確定性等內(nèi)容就成為監(jiān)管部門重點(diǎn)關(guān)注的事項(xiàng)。案例背景：以博瑞傳媒(600880)為例，公司擬向成都傳媒集團(tuán)以發(fā)行股份的方式購買其持有的現(xiàn)代傳播100%股權(quán)及公交傳媒70%股權(quán)。由于成都傳媒集團(tuán)持有成都地鐵傳媒49%股份，成都地鐵傳媒主要經(jīng)營成都地鐵電視和新城快報(bào)，是否對(duì)上市公司收購的公交傳媒構(gòu)成同業(yè)競爭，監(jiān)管部提出了問詢意見。財(cái)務(wù)顧問核查分析：由于地鐵傳媒與公交傳媒的終端客戶有所重合，加之成都傳媒集團(tuán)是成都地鐵傳媒有限公司股東之一，地鐵傳媒與上市公司極易構(gòu)成同業(yè)競爭。故該交易兩次收到證監(jiān)會(huì)不予核準(zhǔn)的決定。并購重組委認(rèn)為：標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力存在不確定性，不符合本辦法第四十三條第一項(xiàng)規(guī)定。本交易最終以終止交易收?qǐng)?，可見監(jiān)管部門對(duì)同業(yè)競爭的關(guān)注程度。

1.3關(guān)聯(lián)交易

關(guān)聯(lián)交易在上市公司重大資產(chǎn)重組行為中，由于存在與市場經(jīng)濟(jì)的基本原則不相吻合，對(duì)企業(yè)經(jīng)營狀況有著重要影響。監(jiān)管部門將重點(diǎn)關(guān)注關(guān)聯(lián)交易金額、具體交易內(nèi)容、占同類交易比重，關(guān)聯(lián)交易和非關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)情況以及關(guān)聯(lián)方之間資金拆入拆出的時(shí)間、金額、用途、原因及合理性，等等。案例背景：以東貝B股(900956)為例，東貝集團(tuán)擬通過發(fā)行股票，以換股方式吸收合并東貝B股。合并方東貝集團(tuán)為被合并方東貝B股的控股股東。交易完成后，東貝集團(tuán)作為存續(xù)公司承繼及承接?xùn)|貝B股的一切權(quán)利與義務(wù)。本交易涉及東貝B股與其控股股東之間的交易，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。監(jiān)管部門針對(duì)關(guān)聯(lián)交易提出了問詢意見。財(cái)務(wù)顧問核查分析：此關(guān)聯(lián)交易是否公正，可從如下幾方面分析：第一，該合并有關(guān)關(guān)聯(lián)方在東貝B股董事會(huì)上是否做到了回避表決。第二，對(duì)合并協(xié)議的換股價(jià)格約定進(jìn)行分析。核查是否綜合考慮了股票價(jià)格波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)對(duì)東貝B股股東進(jìn)行了利益讓渡和風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償。第三，東貝集團(tuán)本次A股發(fā)行價(jià)格，是否綜合考慮了歷史股價(jià)、經(jīng)營業(yè)績、市值規(guī)模及市場上可比公司股價(jià)等因素。第四，是否采取了相應(yīng)措施充分保護(hù)東貝B股中小股東的權(quán)益，尤其重點(diǎn)核查現(xiàn)金選擇權(quán)的提供方和現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格的確定標(biāo)準(zhǔn)。

1.4商業(yè)目的

并購重組是現(xiàn)代企業(yè)通過資源整合、優(yōu)劣互補(bǔ)并達(dá)到雙贏的一種模式。并購重組目的與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略定位息息相關(guān)，往往會(huì)從公司戰(zhàn)略、資源配置、業(yè)務(wù)協(xié)同、市場競爭、經(jīng)營業(yè)績等角度考慮并購重組的合理性和必要性，所以重大資產(chǎn)重組商業(yè)目的也是監(jiān)管部門關(guān)注的重點(diǎn)。案例背景：以海爾智家(600690)為例，公司作為要約人請(qǐng)求海爾電器董事會(huì)在先決條件達(dá)成后，向計(jì)劃股東提出以其新發(fā)行的H股股份作為私有化對(duì)價(jià)，承諾協(xié)議生效后七個(gè)工作日內(nèi)，海爾電器將向計(jì)劃股東按照1.95港元/股支付現(xiàn)金。交易完成后，海爾電器將成為海爾智家全資子公司，從中國香港聯(lián)交所退市，海爾智家將在中國香港聯(lián)交所上市并掛牌交易。財(cái)務(wù)顧問核查分析：并購重組前，海爾智家和海爾電器由于經(jīng)營不同家電業(yè)務(wù)，在一定程度上制約了彼此的發(fā)展。上述方案生效后，海爾智家是否能進(jìn)一步豐富智慧家庭業(yè)務(wù)發(fā)展平臺(tái)，從而推動(dòng)內(nèi)部整合和業(yè)務(wù)系統(tǒng)變革，放大戰(zhàn)略價(jià)值，提升公司對(duì)股東的回報(bào)能力和回報(bào)水平，將是財(cái)務(wù)顧問核查的重點(diǎn)。海爾智家收到證監(jiān)會(huì)核發(fā)的批復(fù)函(證監(jiān)許可[2020]2768號(hào))，也可從中窺見上述重大資產(chǎn)重組的商業(yè)價(jià)值。

1.5資產(chǎn)評(píng)估

資產(chǎn)評(píng)估可以佐證交易定價(jià)的公允性，但交易各方最終確定的交易價(jià)格還受各種因素影響。通常監(jiān)管部門會(huì)對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)采用評(píng)估假設(shè)、評(píng)估程序、評(píng)估價(jià)值類型、評(píng)估方法、評(píng)估基準(zhǔn)日等評(píng)估要素，以及標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估的評(píng)估值和評(píng)估增值額的原因及合理性進(jìn)行關(guān)注。案例背景：以中國海防(600764)為例，公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式向中船重工集團(tuán)購買其持有的海聲科技51%股權(quán)和遼海裝備52%股權(quán)；向七一五研究所購買其持有的海聲科技49%股權(quán)；向七二六研究所購買其持有的遼海裝備48%股權(quán)；向七一六研究所購買其持有的青島杰瑞62.48%股權(quán)；向杰瑞集團(tuán)購買其持有的杰瑞控股20%股權(quán)和杰瑞電子48.97%股權(quán)；向中船投資購買其持有的杰瑞控股40%股權(quán)和杰瑞電子5.10%股權(quán)；向國風(fēng)投購買其持有的杰瑞控股40%股權(quán)；向泰興永志購買其持有的中船永志49%股權(quán)。財(cái)務(wù)顧問核查分析：本交易重組方多，標(biāo)的資產(chǎn)繁雜，能否確保標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值的公允性和中小股東利益得到保護(hù)，核點(diǎn)包含如下幾個(gè)方面：其一，對(duì)“專利技術(shù)及軟件著作權(quán)”等無形資產(chǎn)選擇收益法評(píng)估的原因分析，可從標(biāo)的資產(chǎn)計(jì)價(jià)、使用、預(yù)期收益和類似可比參考入手。其二，對(duì)相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)采用不同評(píng)估方法作為評(píng)估依據(jù)的分析，可從標(biāo)的資產(chǎn)的市場競爭地位、與客戶的黏性、在手訂單量等方面進(jìn)行核查。

1.6收購資金

收購方是否有充足的現(xiàn)金流量是并購重組行為各方需要認(rèn)真思考的關(guān)鍵問題。若收購方自有資金不足，希望通過投資銀行或其他金融機(jī)構(gòu)籌集、借貸大量資金，一旦出現(xiàn)并購貸款未能實(shí)施或融資金額低于預(yù)期，就會(huì)導(dǎo)致交易無法實(shí)施。案例背景：以廣東駿亞(603386)為例，公司擬通過現(xiàn)金和股份支付方式分別支付37，000.00萬元和35，820.00萬元，購買交易對(duì)方陳興農(nóng)、謝湘、彭湘10名自然人持有的深圳牧泰萊和長沙牧泰萊100%的股權(quán)。公司于2017年9月上市，2016—2017年度經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流分別為7265.06萬元和620.21萬元，截至2018年年中報(bào)，賬面貨幣資金余額為8791.28萬元?；诠灸壳暗慕?jīng)營情況，監(jiān)管部門就資金安排提出了問詢關(guān)注。財(cái)務(wù)顧問核查分析：明確申請(qǐng)并購貸款的具體安排和進(jìn)展，尤其關(guān)注企業(yè)與金融機(jī)構(gòu)簽訂的合作協(xié)議約定內(nèi)容。若未能獲得足額貸款，上市公司有無其他資金來源支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)，可從交易進(jìn)程及交易雙方業(yè)績承諾入手，分析分期支付交易現(xiàn)金價(jià)款方式；也可從企業(yè)自有資金和銀行授信額度等方面明確可支配現(xiàn)金規(guī)模。

1.7盈利預(yù)測

為了保障并購重組預(yù)期盈利目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，本辦法明確規(guī)定交易雙方應(yīng)當(dāng)簽訂盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議書。業(yè)績承諾期內(nèi)，承諾方未實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾，將按照補(bǔ)償協(xié)議承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。監(jiān)管部門對(duì)盈利預(yù)測的依據(jù)和合理性以及盈利預(yù)測補(bǔ)償方案能否有效保護(hù)上市公司和中小股東利益進(jìn)行關(guān)注。案例背景：以恒力股份(600346)為例，公司擬發(fā)行股份方式購買恒力投資和恒力煉化的100%股權(quán)。預(yù)案披露，業(yè)績承諾差額采用現(xiàn)金補(bǔ)償形式，然而標(biāo)的資產(chǎn)恒力石化最近兩年凈利潤分別為-9.25億元和-5.66億元，另一標(biāo)的資產(chǎn)恒力投資最近兩年凈利潤分別為-9.99億元和-5.08億元。故預(yù)測利潤的來源、高額凈利潤的可實(shí)現(xiàn)性，以及交易方的資金實(shí)力都成為問詢的焦點(diǎn)。財(cái)務(wù)顧問核查分析：第一，可從提高產(chǎn)品毛利率、精細(xì)化管理、融資規(guī)模、上下游產(chǎn)業(yè)鏈融合等方面分析標(biāo)的企業(yè)盈利預(yù)測凈利潤的來源和可實(shí)現(xiàn)性。第二，可從對(duì)方的資金實(shí)力、融資能力、擁有的資產(chǎn)狀況，以及新增股份資產(chǎn)和鎖定期安排分析判定交易方的補(bǔ)償能力及其相應(yīng)保障措施。

1.8重大依賴

按照相關(guān)法律、法規(guī)、政策文件等規(guī)定，上市公司對(duì)前五名客戶的銷售額和占比，以及采購比例超過總額的50%或嚴(yán)重依賴于少數(shù)供應(yīng)商的名稱及采購比例需要進(jìn)行信息披露。案例背景：以鳳凰光學(xué)(600071)為例，公司擬通過支付現(xiàn)金方式購買?？悼萍贾悄芸刂破鳂I(yè)務(wù)。草案披露，最近兩年一期，標(biāo)的資產(chǎn)向前五名客戶的銷售額占當(dāng)期營業(yè)收入的比例都超過80%。其中，向松下電器相關(guān)企業(yè)銷售額占當(dāng)期營業(yè)收入比例都超過55%，公司客戶集中度相對(duì)較高。同時(shí)，松下電器相關(guān)企業(yè)既是標(biāo)的資產(chǎn)第一大客戶又是第一大供應(yīng)商。財(cái)務(wù)顧問核查分析：標(biāo)的資產(chǎn)客戶集中度較高，可從下游行業(yè)優(yōu)質(zhì)客戶資源，同行業(yè)上市公司前五大客戶銷售額占比，以及合并披露規(guī)則要求等內(nèi)容進(jìn)行分析判斷其形成的原因和合理性。

2重大資產(chǎn)重組實(shí)施的幾點(diǎn)建議

2.1遴選證券服務(wù)機(jī)構(gòu)

本辦法第十七、十八條規(guī)定，上市公司重大資產(chǎn)重組應(yīng)當(dāng)由聘請(qǐng)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具意見和資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。通常情況下，上市公司不得更換證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，否則需披露更換的具體原因及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的陳述意見?？梢姡鲜泄局卮筚Y產(chǎn)重組行為需要接受第三方證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的審慎核查并提出意見。

2.2規(guī)范信息披露

相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)對(duì)重大資產(chǎn)重組的股價(jià)敏感信息采取保密措施，一旦泄露，需要及時(shí)向所有投資者披露股價(jià)敏感信息。信息披露和申請(qǐng)文件不能存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，交易對(duì)方也要保證所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

2.3完善內(nèi)部控制制度

上市公司要明確戰(zhàn)略目標(biāo)，層層分解目標(biāo)，細(xì)化到各部門崗位；結(jié)合控制目標(biāo)準(zhǔn)確全面識(shí)別上市公司面臨的潛在風(fēng)險(xiǎn)；進(jìn)一步分析風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的可能性和對(duì)控制目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的影響程度，并對(duì)風(fēng)險(xiǎn)狀況進(jìn)行綜合評(píng)價(jià)；針對(duì)上市公司存在的風(fēng)險(xiǎn)因素，提出具體的風(fēng)險(xiǎn)解決方案并實(shí)施，不斷完善內(nèi)部控制制度。

2.4強(qiáng)化政策學(xué)習(xí)和理解

上市公司應(yīng)該在財(cái)務(wù)顧問的持續(xù)督導(dǎo)下，加強(qiáng)對(duì)相關(guān)人員的培訓(xùn)，嚴(yán)格按照監(jiān)管部門的規(guī)定和要求，規(guī)范運(yùn)作，勤勉盡責(zé)，切實(shí)履行承諾和相關(guān)義務(wù)。

參考文獻(xiàn)

[1]吳文軒.高校內(nèi)部控制建設(shè)存在的問題及對(duì)策淺析——以咸陽師范學(xué)院為例[J].西部財(cái)會(huì),2017.

[2]何軍.新監(jiān)管環(huán)境下A股借殼類重組生態(tài)研究[D].上海：上海交通大學(xué),2014.

[3]李萌萌.家族關(guān)聯(lián)第一大股東權(quán)力分配、權(quán)力控制與盈余質(zhì)量[D].鄭州：河南財(cái)經(jīng)政法大學(xué),2019.

第6篇：財(cái)務(wù)顧問報(bào)告范文

[關(guān)鍵詞]投資銀行；綜合經(jīng)營；金融監(jiān)管；風(fēng)險(xiǎn)防控

[中圖分類號(hào)]F830.4[文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼]A[文章編號(hào)]1004-9339[2008]06-0046-04

目前，我國商業(yè)銀行大多數(shù)都設(shè)立了投資銀行部門或?qū)I(yè)投行機(jī)構(gòu)，國有大型商業(yè)銀行更是利用規(guī)模優(yōu)勢在投資銀行業(yè)務(wù)探索上先試先行并取得顯著進(jìn)展，股份制中型商業(yè)銀行也緊隨其后大力拓展投行業(yè)務(wù)。我國商業(yè)銀行在面對(duì)金融業(yè)全面開放的挑戰(zhàn)和機(jī)遇時(shí)，已經(jīng)由傳統(tǒng)商業(yè)銀行向現(xiàn)代全能型銀行集團(tuán)轉(zhuǎn)變，在資本約束、利率市場化、融資結(jié)構(gòu)失衡等條件下，商業(yè)銀行要向更廣闊的資本市場拓展已成為必然選擇。

一、我國商業(yè)銀行投行業(yè)務(wù)發(fā)展現(xiàn)狀

(一)法律框架現(xiàn)狀

隨著我國金融市場發(fā)展，商業(yè)銀行經(jīng)營環(huán)境發(fā)生了巨大變化：各個(gè)資本市場之間原本清晰的邊界變得模糊，參與者數(shù)量增長使得競爭不斷加劇，金融產(chǎn)品結(jié)構(gòu)日趨復(fù)雜，金融服務(wù)需求強(qiáng)烈且多樣化。無論是主觀意愿還是客觀條件上，商業(yè)銀行順理成章地發(fā)揮其資金成本、客戶資源、運(yùn)營網(wǎng)絡(luò)、對(duì)外信譽(yù)等優(yōu)勢開展投資銀行業(yè)務(wù)。相應(yīng)地，監(jiān)管部門也逐漸出臺(tái)相關(guān)的法規(guī)政策，有限度地放松了對(duì)商業(yè)銀行開展投資銀行業(yè)務(wù)的束縛。中國人民銀行相繼出臺(tái)了《證券公司進(jìn)入銀行間同業(yè)市場管理規(guī)定》、《基金管理公司進(jìn)入銀行間同業(yè)市場管理規(guī)定》、《證券公司股票質(zhì)押貸款管理辦法》、《商業(yè)銀行中間業(yè)務(wù)暫行規(guī)定》，明確商業(yè)銀行開辦證券業(yè)務(wù)、衍生產(chǎn)品、基金托管、財(cái)務(wù)顧問等投資銀行業(yè)務(wù)。在2001年商業(yè)銀行開始提供“銀證通”后，基金托管、財(cái)務(wù)顧問、項(xiàng)目融資、個(gè)人理財(cái)?shù)葮I(yè)務(wù)陸續(xù)開展。2004年，批準(zhǔn)商業(yè)銀行直接投資設(shè)立基金管理公司。2005年確定工商銀行、建設(shè)銀行和交通銀行為首批直接投資設(shè)立基金管理公司的試點(diǎn)銀行，這使商業(yè)銀行通過基金公司間接進(jìn)入證券市場成為可能。同年，商業(yè)銀行獲準(zhǔn)開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)。2006年，9家商業(yè)銀行獲準(zhǔn)從事短期融資券承銷業(yè)務(wù)。國家對(duì)金融業(yè)綜合經(jīng)營改革的鼓勵(lì)與扶持政策取向，為未來國內(nèi)商業(yè)銀行探索綜合經(jīng)營、實(shí)施業(yè)務(wù)整合，提供了有利的外部政策環(huán)境。至此，我國的商業(yè)銀行已經(jīng)實(shí)現(xiàn)了在分業(yè)經(jīng)營框架下的一定程度上的業(yè)務(wù)交叉融合。

(二)業(yè)務(wù)經(jīng)營模式選擇

1.準(zhǔn)全能銀行式的直接綜合經(jīng)營。德國商業(yè)銀行為典型的綜合經(jīng)營銀行模式。在這種模式下，商業(yè)銀行通過內(nèi)設(shè)部門直接開展非銀行金融業(yè)務(wù)，各種金融業(yè)務(wù)融合在一個(gè)組織實(shí)體內(nèi)。商業(yè)銀行在政策允許的范圍內(nèi)設(shè)置相關(guān)的職能部門，在中間業(yè)務(wù)的范疇內(nèi)開展諸如財(cái)務(wù)顧問、委托理財(cái)、基金發(fā)售等投資銀行業(yè)務(wù)。工商銀行于2002年5月設(shè)立投資銀行部，下設(shè)重組并購處、股本融資處、債務(wù)融資處、資產(chǎn)管理處、投資管理處等業(yè)務(wù)部門。招商銀行于2001年成立了其投資銀行部門——商人銀行部，全力推進(jìn)投資銀行業(yè)務(wù)。2002年招商銀行又成立了招銀國際金融有限公司，正式申領(lǐng)投資銀行牌照。交通銀行上市后旋即成立投資銀行部，浦東發(fā)展銀行2006年設(shè)立投資銀行部，選擇事業(yè)部附屬模式，公司及投資銀行部下設(shè)投行業(yè)務(wù)部，主要職責(zé)包括銀團(tuán)與結(jié)構(gòu)性融資(包括短期融資券承銷)、項(xiàng)目融資(房地產(chǎn)融資)、資產(chǎn)管理、財(cái)務(wù)顧問和信貸資產(chǎn)證券化等業(yè)務(wù)。此外，中信、光大、民生、華夏、興業(yè)等股份制商業(yè)銀行也在2005和2006年建立起獨(dú)立的投資銀行部門。

2.銀行控股式的間接經(jīng)營模式。英國商業(yè)銀行為銀行母公司形式的代表。此模式下，商業(yè)銀行和非銀行子公司之間有嚴(yán)格的法律界限，證券業(yè)務(wù)、保險(xiǎn)業(yè)務(wù)或其他非傳統(tǒng)銀行業(yè)務(wù)是由商業(yè)銀行的子公司進(jìn)行的。與綜合性銀行相比，雖然這種模式的規(guī)模經(jīng)濟(jì)和范圍經(jīng)濟(jì)效益受到限制，但仍有助于實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)分散化，并且通過業(yè)務(wù)的交叉銷售獲得較高收益，提高銀行的品牌價(jià)值。建設(shè)銀行1995年與摩根斯坦利等合資組建中金公司；中國銀行1996年在境外設(shè)立中銀國際。2002年，中銀國際在國內(nèi)設(shè)立中銀國際證券有限公司，全面開展投資銀行業(yè)務(wù)。

(三)業(yè)務(wù)范圍選擇

1.財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)。包括證券承銷、企業(yè)并購以及項(xiàng)目融資的咨詢顧問業(yè)務(wù)、政府財(cái)務(wù)顧問、集合理財(cái)顧問。財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)主要是發(fā)揮商業(yè)銀行擁有的網(wǎng)絡(luò)、資金、信息、人才和客戶群等方面的綜合優(yōu)勢，為客戶提供投資理財(cái)、資金管理、風(fēng)險(xiǎn)管理、公司戰(zhàn)略等方面的專業(yè)顧問服務(wù)。由于大多數(shù)企業(yè)缺乏資本經(jīng)營的實(shí)際操作經(jīng)驗(yàn)，商業(yè)銀行利用自身的信息網(wǎng)絡(luò)、資金和人才優(yōu)勢，從專業(yè)的角度幫助客戶制定經(jīng)營策略、實(shí)施資本經(jīng)營，達(dá)到擴(kuò)大規(guī)模、搶占市場份額、轉(zhuǎn)換經(jīng)營方向等目的。商業(yè)銀行從事財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的價(jià)值取向不僅局限于獲得咨詢費(fèi)收入，而是與客戶群的開發(fā)相結(jié)合。一是通過提供財(cái)務(wù)顧問服務(wù)，密切與客戶的聯(lián)系，有利于客戶群的培養(yǎng)，向客戶推銷其他金融服務(wù)產(chǎn)品；二是全面了解客戶的財(cái)力、經(jīng)營狀況。有利于控制銀行向客戶提供常規(guī)產(chǎn)品的風(fēng)險(xiǎn)，帶動(dòng)商業(yè)銀行相關(guān)業(yè)務(wù)的發(fā)展。

2.杠桿融資業(yè)務(wù)。杠桿融資業(yè)務(wù)的本質(zhì)就是商業(yè)銀行通過提供信貸資金，滿足企業(yè)股份制改造、上市、配股、收購、兼并等資本經(jīng)營活動(dòng)對(duì)資金的大量需求，具有貸款金額大、貸款期限短等特點(diǎn)。隨著我國企業(yè)股份制改造步伐的加快，上市公司之間、上市公司與非上市公司之間的收購兼并活動(dòng)日趨活躍。短期周轉(zhuǎn)資金的融資市場空間巨大。此外，借助杠桿融資業(yè)務(wù)，可以派生出“過橋貸款”、股權(quán)資金的收款、結(jié)算、并購方案設(shè)計(jì)、配股項(xiàng)目推薦等創(chuàng)新業(yè)務(wù)，培育新的利潤增長點(diǎn)。在目前激烈的市場競爭形勢下，更好地密切銀企關(guān)系，發(fā)展和鞏固核心客戶。

3.基金托管和資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)。主要包括福利基金托管、企業(yè)年金托管、社?；鹜泄?、銀行不良資產(chǎn)證券化、基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)證券化、出口硬通貨應(yīng)收款證券化等。隨著各種福利基金、專項(xiàng)基金和社會(huì)保障基金市場化運(yùn)作步伐的加快，商業(yè)銀行對(duì)此類業(yè)務(wù)給予高度重視，迅速進(jìn)入市場。資產(chǎn)證券化在我國的探索和開展為我國商業(yè)銀行投資銀行業(yè)務(wù)的發(fā)展開辟了新的舞臺(tái)和發(fā)展空間。資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)可以提高商業(yè)銀行的資產(chǎn)流動(dòng)性，也為其資產(chǎn)負(fù)債管理提供了新的選擇。商業(yè)銀行可以為項(xiàng)目、企業(yè)、證券公司提供證券化的資產(chǎn)，并進(jìn)行證券化資產(chǎn)的評(píng)估和方案設(shè)計(jì)。

二、商業(yè)銀行投行業(yè)務(wù)存在的問題

近年來，投行業(yè)務(wù)使得銀行的中間業(yè)務(wù)收入大幅增加，但繁榮之下隱憂仍存。

(一)業(yè)務(wù)范圍受限制

在“分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管”現(xiàn)狀下，我國商業(yè)銀行只能從事部分簡單的、低風(fēng)險(xiǎn)、低收益的投資銀行業(yè)務(wù)，而與資本市場、資本運(yùn)作相關(guān)的一些復(fù)雜的、高風(fēng)險(xiǎn)、高收益的業(yè)務(wù)項(xiàng)目要么絕對(duì)不能從事，要么是必須以變通手段進(jìn)行合規(guī)處理。目前所有商業(yè)銀行都無法獲得IPO經(jīng)營資格，堵住了商業(yè)銀行為客戶直接融資的大門?！渡虡I(yè)銀行法》規(guī)定，商業(yè)銀行不得從事股票業(yè)務(wù)，不得向企業(yè)投資，使得商業(yè)銀行無法在股票包銷和證券交易上服務(wù)客戶。雖然禁止銀行從事某些高收益、高風(fēng)險(xiǎn)的投行業(yè)務(wù)，在風(fēng)險(xiǎn)防范方面起到了積極作用，但“一刀切”地把所有銀行全部阻擋在一個(gè)門檻里，就可能在一定程度上束縛了風(fēng)險(xiǎn)防控優(yōu)秀的銀行投行業(yè)務(wù)的正常發(fā)展。2004年美國商業(yè)銀行中間業(yè)務(wù)收入占比為47％，花旗銀行高達(dá)70％，日本為39.9％，英國為41.1％，而我國僅為12.33％。這反映出投行業(yè)務(wù)還處于低級(jí)發(fā)展階段。

(二)專業(yè)人才匱乏，創(chuàng)新能力不強(qiáng)

投資銀行業(yè)務(wù)是一項(xiàng)高度專業(yè)化的金融中介服務(wù)，它要求有一支精通金融、財(cái)務(wù)、法律等專業(yè)知識(shí)，并具有一定從業(yè)經(jīng)驗(yàn)的高級(jí)人才隊(duì)伍作為業(yè)務(wù)支撐。商業(yè)銀行現(xiàn)有業(yè)務(wù)人員的知識(shí)結(jié)構(gòu)比較單一，不能完全勝任投行業(yè)務(wù)的開展，在較大程度上形成人力資源的瓶頸制約。人才的缺乏會(huì)導(dǎo)致銀行業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力不強(qiáng)，產(chǎn)品設(shè)計(jì)和風(fēng)險(xiǎn)計(jì)量方面存在較大不足和隱患。而專業(yè)人才的培養(yǎng)需要一個(gè)漫長的學(xué)習(xí)和積累過程，這將不可避免地制約著我國商業(yè)銀行投行業(yè)務(wù)的快速發(fā)展。

(三)政策法規(guī)存在盲區(qū)

目前，監(jiān)管部門對(duì)商業(yè)銀行開辦新業(yè)務(wù)實(shí)行必須報(bào)批的市場準(zhǔn)入制度，順應(yīng)商業(yè)銀行經(jīng)營的發(fā)展趨勢，監(jiān)管層對(duì)商業(yè)銀行綜合化經(jīng)營限制措施已大大松動(dòng)，并出臺(tái)了部分政策和監(jiān)管法規(guī)進(jìn)行規(guī)范管理，我們相信這種趨勢仍將延續(xù)。但由于投行業(yè)務(wù)具體監(jiān)管細(xì)則尚未出臺(tái)，政策上存在較大彈性，可能原本之前“默許的”會(huì)成為今后“禁止的”。加之商業(yè)銀行的大量投資銀行業(yè)務(wù)要接受一行三會(huì)等機(jī)構(gòu)的多邊監(jiān)管，監(jiān)管部門之間協(xié)調(diào)不力、法規(guī)沖突等也會(huì)產(chǎn)生政策法律風(fēng)險(xiǎn)。

(四)與傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)風(fēng)險(xiǎn)

商業(yè)銀行往往將過橋融資、擔(dān)保資源作為撬動(dòng)并購顧問、承銷等投行業(yè)務(wù)的營銷手段，反過來投行業(yè)務(wù)也能成為拉動(dòng)貸款和其他融資需求的重要因素。為降低營銷成本，提高營銷效率和收費(fèi)水平，實(shí)現(xiàn)為客戶提供一攬子綜合化服務(wù)，商業(yè)銀行采取傳統(tǒng)業(yè)務(wù)與投資銀行業(yè)務(wù)打包捆綁銷售的方式進(jìn)行營銷，這在帶來綜合效益的同時(shí)，也增加了關(guān)聯(lián)風(fēng)險(xiǎn)，操作不當(dāng)很有可能會(huì)加大商業(yè)銀行的總體經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

三、完善商業(yè)銀行投行業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理

在商業(yè)銀行內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制完善、外部監(jiān)管有利的情況下開展混業(yè)經(jīng)營，可以在總體上分散銀行的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。因此，提出以下幾點(diǎn)建議：

(一)實(shí)行投行業(yè)務(wù)分級(jí)準(zhǔn)入制

當(dāng)前我國銀行監(jiān)管部門對(duì)商業(yè)銀行投資銀行業(yè)務(wù)的專門監(jiān)管幾乎是空白，也沒有精通投行的專家對(duì)業(yè)務(wù)進(jìn)行研究分析，導(dǎo)致監(jiān)管機(jī)構(gòu)只能以最安全但也是最保守的監(jiān)管方式設(shè)置，來防范可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)和損失，但卻嚴(yán)重阻礙了金融深化和金融效率的提高。建議監(jiān)管機(jī)構(gòu)組織精干力量成立專門的投資銀行業(yè)務(wù)監(jiān)管部門，加強(qiáng)對(duì)國際、國內(nèi)投資銀行業(yè)務(wù)的發(fā)展趨勢進(jìn)行研究，加強(qiáng)各分業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的合作，充分運(yùn)用VAR等計(jì)量模型對(duì)投行業(yè)務(wù)、產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)、風(fēng)險(xiǎn)管理水平進(jìn)行評(píng)估，設(shè)置合理的分級(jí)業(yè)務(wù)準(zhǔn)入條件，拒絕不合格的銀行機(jī)構(gòu)和產(chǎn)品進(jìn)入高端投行市場，讓風(fēng)險(xiǎn)管理水平較高的優(yōu)秀銀行和產(chǎn)品獲得風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)，確保投行市場的穩(wěn)定繁榮。

(二)加強(qiáng)人力資源建設(shè)

投資銀行是“知本”密集型業(yè)務(wù)，優(yōu)秀的人才和有效的機(jī)制對(duì)于業(yè)務(wù)發(fā)展至關(guān)重要。要促進(jìn)投資銀行更好更快發(fā)展，國內(nèi)商業(yè)銀行有必要進(jìn)一步完善和優(yōu)化組織結(jié)構(gòu)，加快投行專業(yè)人才的培養(yǎng)和引進(jìn)工作。組建高水平投行專家團(tuán)隊(duì)，建設(shè)重組并購、銀團(tuán)貸款與結(jié)構(gòu)化融資、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓與證券化、直接融資等業(yè)務(wù)中心。對(duì)于優(yōu)秀的投行人員，要借鑒國外先進(jìn)投行和國內(nèi)證券公司等機(jī)構(gòu)的經(jīng)驗(yàn)，真正實(shí)現(xiàn)收入與業(yè)績掛鉤的機(jī)制，做到人盡其才。發(fā)揮人才在競爭中的核心作用，提高從業(yè)人員素質(zhì)，嚴(yán)格履行業(yè)務(wù)操作規(guī)程。要對(duì)從業(yè)人員進(jìn)行充分的風(fēng)險(xiǎn)管理培訓(xùn)，加強(qiáng)服務(wù)意識(shí)，嚴(yán)格按照操作規(guī)程辦事，以客戶利益為重，避免投資銀行業(yè)務(wù)和傳統(tǒng)商業(yè)銀行業(yè)務(wù)的捆綁銷售，并實(shí)行嚴(yán)格的信息披露。

(三)完善風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控體系

嚴(yán)格內(nèi)部資金管理，控制內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易。商業(yè)銀行應(yīng)嚴(yán)明紀(jì)律，切實(shí)加強(qiáng)內(nèi)部控制，對(duì)信貸資金和投資銀行業(yè)務(wù)之間的資金交易實(shí)行嚴(yán)格的限制，加強(qiáng)投資銀行部門的資金用途管理，做到“專款專用、封閉運(yùn)行”。明確不能以信貸風(fēng)險(xiǎn)約束弱化作為開展投資銀行業(yè)務(wù)的代價(jià)，信貸決策不能受投資銀行業(yè)務(wù)收入等因素的干擾，防止投資銀行業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)向資產(chǎn)業(yè)務(wù)領(lǐng)域轉(zhuǎn)移。適當(dāng)控制業(yè)務(wù)選擇。在當(dāng)前我國的監(jiān)管水平下，商業(yè)銀行應(yīng)慎重選擇適當(dāng)?shù)耐顿Y銀行業(yè)務(wù)，短期內(nèi)不應(yīng)當(dāng)介入股票市場。建立現(xiàn)代風(fēng)險(xiǎn)管理制度，包括風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告、風(fēng)險(xiǎn)驗(yàn)證、風(fēng)險(xiǎn)檢查等制度。積極采用風(fēng)險(xiǎn)價(jià)值法(vAR)、經(jīng)風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整的收益率(RAROC)以及事后檢驗(yàn)等風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控方法來管理和控制風(fēng)險(xiǎn)。

第7篇：財(cái)務(wù)顧問報(bào)告范文

關(guān)鍵詞：商業(yè)銀行；投行類業(yè)務(wù)；金融風(fēng)險(xiǎn)

文章編號(hào)：1003－4625（2008）11－0079－04中圖分類號(hào)：F830.33文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A

日前爆發(fā)的金融危機(jī)中，金融風(fēng)險(xiǎn)迅速蔓延，引發(fā)了人們對(duì)金融業(yè)的綜合經(jīng)營模式重新審視和對(duì)中國銀行業(yè)尤其是投資銀行業(yè)務(wù)發(fā)展方向的深度思考。

曾幾何時(shí)，投資銀行曾經(jīng)以其金融概念的創(chuàng)新和驚人的發(fā)展速度而被視為高端金融，而財(cái)富的巔峰的風(fēng)景也吸引了無數(shù)高精尖人才。而今五大行告別華爾街，標(biāo)志著美國的投資銀行繁華落盡。當(dāng)美國金融業(yè)在開始返璞歸真的同時(shí)，中國正在試圖走出過度監(jiān)管局面開放更多自由，從這一點(diǎn)來講，創(chuàng)新和改革的進(jìn)退取舍顯然會(huì)面臨新的難題。盡管一味追求快速的金融自由化發(fā)展的風(fēng)險(xiǎn)暴露無遺，但因噎廢食顯然也并不足取。因?yàn)閲獾慕鹑趧?dòng)蕩是產(chǎn)生于金融創(chuàng)新過度，金融監(jiān)管不足，國內(nèi)在這兩點(diǎn)而言卻是相反的。

在傳統(tǒng)銀行業(yè)的“分業(yè)經(jīng)營”模式下，除了吸收儲(chǔ)蓄存款、發(fā)放商業(yè)或消費(fèi)貸款及相關(guān)衍生業(yè)務(wù)外，商業(yè)銀行不得對(duì)外進(jìn)行任何形式的其他金融業(yè)務(wù)，比如公開發(fā)行證券等，即商業(yè)銀行不得進(jìn)入投資銀行業(yè)務(wù)經(jīng)營領(lǐng)域。但商業(yè)銀行可以成為投資銀行發(fā)行或銷售債券、基金等的，從中收取一定的費(fèi)用。投資銀行沒有準(zhǔn)確的定義，一般的投資銀行主要從事證券市場業(yè)務(wù)。在我國，獨(dú)立投資銀行就是證券公司。但近年來國內(nèi)商業(yè)銀行普遍存在的收入結(jié)構(gòu)單一過分依賴存貸款利差的盈利模式已經(jīng)不能滿足高速增長的中國經(jīng)濟(jì)和居民收入的需要。商業(yè)銀行也開始主動(dòng)轉(zhuǎn)型，在財(cái)富管理、資產(chǎn)管理、投資銀行等諸多業(yè)務(wù)領(lǐng)域進(jìn)行創(chuàng)新，通過開展投行類業(yè)務(wù)拓展綜合化經(jīng)營的空間。

一、商業(yè)銀行開展投行類業(yè)務(wù)的必要性

一是順應(yīng)國際銀行業(yè)發(fā)展趨勢需要。混業(yè)經(jīng)營已成為全球銀行業(yè)發(fā)展趨勢，以資本市場為代表的直接融資市場吸引著越來越多的資金，促使依靠利息收入的商業(yè)銀行不斷通過組織創(chuàng)新進(jìn)入投資銀行領(lǐng)域，開拓市場獲取收益。二是競爭優(yōu)質(zhì)客戶的需要?，F(xiàn)在企業(yè)金融需求多樣化，隨著客戶金融意識(shí)和投資理念的成熟，要求商業(yè)銀行提供包括投資銀行業(yè)務(wù)等綜合金融服務(wù)。銀行為企業(yè)提供了貸款，結(jié)算過程中產(chǎn)生盈余，客戶希望盈余資金得到最有效運(yùn)用。三是擴(kuò)大收入來源、改善利潤結(jié)構(gòu)的需要。我國銀行信貸業(yè)務(wù)和傳統(tǒng)的中間業(yè)務(wù)競爭激烈，息差和傳統(tǒng)收費(fèi)收入不斷降低，通過加大開展投行業(yè)務(wù)的力度，可改善利潤結(jié)構(gòu)。四是加快不良貸款處置、防范和化解風(fēng)險(xiǎn)需要。可以通過重組并購方式化解、處置不良資產(chǎn)，通過財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)掌握信息、進(jìn)一步防范風(fēng)險(xiǎn)。

二、我國商業(yè)銀行介入投行業(yè)務(wù)的優(yōu)勢和現(xiàn)狀

國內(nèi)投行業(yè)務(wù)一直以證券公司為主，特別在IPO、證券交易等領(lǐng)域更有排他性的經(jīng)營優(yōu)勢。商業(yè)銀行以存貸業(yè)務(wù)和結(jié)算工具與客戶建立聯(lián)系，因而具有客戶資源優(yōu)勢；在辦理客戶日常結(jié)算和信貸業(yè)務(wù)過程，具有業(yè)務(wù)信息優(yōu)勢。信貸功能和結(jié)算工具，使商業(yè)銀行具有開展新興投行業(yè)務(wù)的資金融通優(yōu)勢。

總體上講，我國商業(yè)銀行開展投行業(yè)務(wù)較晚。涉及的中間業(yè)務(wù)大多屬于傳統(tǒng)的中間業(yè)務(wù)。國內(nèi)已在投行業(yè)務(wù)方面有一定探索實(shí)踐的商業(yè)銀行有中國工商銀行、中國建設(shè)銀行、深圳發(fā)展銀行等等。目前，中資商業(yè)銀行的投資業(yè)務(wù)分別由基礎(chǔ)類、品牌類和牌照類投行業(yè)務(wù)組成。企業(yè)理財(cái)咨詢等為基礎(chǔ)類投行業(yè)務(wù)；重組并購顧問等屬于品牌類投行業(yè)務(wù)；企業(yè)上市發(fā)債顧問等是牌照類投行業(yè)務(wù)。工行總行在2002年4月，在國內(nèi)商業(yè)銀行中第一個(gè)成立投資銀行部。2004年工行投行收入已達(dá)到了10億元。建行總行在2003年4月成立投資銀行部，業(yè)務(wù)主要包括委托貸款、銀行保險(xiǎn)等。2005年9月，建行參考工行的模式重新設(shè)計(jì)自己的投行部。

據(jù)了解，根據(jù)浦發(fā)銀行做大做強(qiáng)個(gè)人消費(fèi)金融和公司金融的新戰(zhàn)略，業(yè)務(wù)包括中長期項(xiàng)目貸款，銀團(tuán)貸款，財(cái)務(wù)顧問和房產(chǎn)證券化四大塊。更多的商業(yè)銀行也紛紛拉出“投行”旗幟。實(shí)際上，首批獲準(zhǔn)從事短期融資券承銷業(yè)務(wù)的有12家機(jī)構(gòu)，包括工、中、建、交行、民生等9家銀行，及中金、國泰君安等3家券商。

不過雖然國內(nèi)大中型商業(yè)銀行在拓展投資銀行業(yè)務(wù)方面已取得突破，但目前仍難有效滿足公司大客戶日趨個(gè)性化、多元化的需求。

三、目前國內(nèi)投行業(yè)務(wù)存在的不足

國內(nèi)投行業(yè)務(wù)難以有效滿足公司大客戶需求，既有外部原因，也有內(nèi)部原因。從外部看，國內(nèi)銀行業(yè)綜合經(jīng)營的步伐近幾年逐步加快，但目前仍實(shí)行“分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理”的監(jiān)管政策。從內(nèi)部看，主要有以下幾個(gè)原因：

一是國內(nèi)商業(yè)銀行缺乏有競爭力的投行產(chǎn)品和服務(wù)。雖然國內(nèi)商業(yè)銀行具有客戶資源、信息、資金、網(wǎng)絡(luò)等優(yōu)勢，但由于長期實(shí)行分業(yè)經(jīng)營，沒有投行業(yè)務(wù)牌照，缺乏從事投資銀行業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)平臺(tái)和創(chuàng)新產(chǎn)品，缺乏先進(jìn)的市場風(fēng)險(xiǎn)計(jì)量模型和資金國際運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)，難以為客戶量身定做個(gè)性化的產(chǎn)品和一攬子財(cái)務(wù)解決方案。許多銀行推出的條件復(fù)雜、創(chuàng)新的金融產(chǎn)品，多是轉(zhuǎn)售外資金融機(jī)構(gòu)研發(fā)的產(chǎn)品，或只對(duì)條件做細(xì)微改動(dòng)模仿的產(chǎn)品。由于不是自主設(shè)計(jì)和運(yùn)作，國內(nèi)商業(yè)銀行難以較好揭示有關(guān)金融產(chǎn)品的風(fēng)險(xiǎn)，難以系統(tǒng)地開展業(yè)務(wù)。同時(shí)，還面臨著國內(nèi)、外專業(yè)投資銀行以及國外綜合性商業(yè)銀行的有力競爭。

二是商業(yè)銀行員工的知識(shí)結(jié)構(gòu)不能滿足投行業(yè)務(wù)的需要。由于長期的分業(yè)經(jīng)營，商業(yè)銀行人員大多知識(shí)結(jié)構(gòu)單一，對(duì)資本市場、企業(yè)財(cái)務(wù)、企業(yè)管理方面研究相對(duì)較少。知識(shí)結(jié)構(gòu)單一，一方面限制了商業(yè)銀行的發(fā)展思路，對(duì)市場變化及客戶需求反應(yīng)遲鈍；另一方面，即使客戶有需求，商業(yè)銀行也難以提供真正令公司大客戶滿意的、有價(jià)值的專業(yè)的顧問服務(wù)，從而進(jìn)一步限制了投行業(yè)務(wù)的開展。

三是缺乏有效的激勵(lì)機(jī)制。投資銀行知識(shí)含量高，需要充分發(fā)揮人的主觀能動(dòng)性。與證券公司靈活的分配機(jī)制比，國內(nèi)商業(yè)銀行普遍缺乏有競爭力的激勵(lì)機(jī)制，這也在一定程度上限制了投行業(yè)務(wù)人員的積極性，影響業(yè)務(wù)開展。

四、采取多種措施，充分發(fā)揮商業(yè)銀行的綜合優(yōu)勢，不斷完善和整合投行類業(yè)務(wù)

如果沒有創(chuàng)新，國內(nèi)銀行的生存、經(jīng)濟(jì)的發(fā)展都會(huì)遇到瓶頸。但現(xiàn)代金融動(dòng)蕩爆發(fā)頻繁，對(duì)我們的投資理念、監(jiān)管機(jī)制、風(fēng)險(xiǎn)控制、人才素質(zhì)等都提出了新的難題。國內(nèi)的監(jiān)管能力、金融機(jī)構(gòu)的成熟度和IT技術(shù)的應(yīng)用程度，都使銀行還不適合在現(xiàn)階段快速地推進(jìn)綜合經(jīng)營，在復(fù)雜多變的國際金融環(huán)境下，穩(wěn)健經(jīng)營不失為一個(gè)良好的發(fā)展策略。所以，根據(jù)對(duì)商業(yè)銀行開展投資銀行業(yè)務(wù)優(yōu)劣勢的分析，為充分發(fā)揮我國商業(yè)銀行的優(yōu)勢，快速有效地拓展投資銀行業(yè)務(wù)，商業(yè)銀行應(yīng)本著“有所為，有所不為”的方針，建立以投資銀行部為核心的投資銀行業(yè)務(wù)運(yùn)行平臺(tái)，整合目前分散在各部門的相關(guān)業(yè)務(wù)及內(nèi)外資源，通過財(cái)務(wù)顧問、并購重組、銀團(tuán)貸款、財(cái)富管理等途徑發(fā)展與自身相適應(yīng)的投資銀行業(yè)務(wù)。

（一）在發(fā)展投資銀行業(yè)務(wù)時(shí)應(yīng)本著“有所為，有所不為”的方針

首先，并不是中國所有的商業(yè)銀行都要發(fā)展投資銀行業(yè)務(wù)，只有手中掌握有大量集團(tuán)客戶資源和資金資源的強(qiáng)勢商業(yè)銀行，才有必要和能力開展投資銀行業(yè)務(wù)并從中受益。全能化和專業(yè)化始終是貫穿20世紀(jì)后半葉金融發(fā)展史的兩條主線，而目前金融機(jī)構(gòu)的構(gòu)成也充分說明了這一點(diǎn)。在商業(yè)銀行領(lǐng)域，除了花旗集團(tuán)等全能銀行，數(shù)量眾多的商業(yè)銀行仍固守于商業(yè)銀行的傳統(tǒng)領(lǐng)域。因此，只有以成為全球頂尖的金融機(jī)構(gòu)為戰(zhàn)略目標(biāo)的國內(nèi)強(qiáng)勢商業(yè)銀行，才可以憑借手中已掌握的大量的集團(tuán)客戶資源，借助投資銀行業(yè)務(wù)拓展實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展。

其次，由于投資銀行業(yè)務(wù)范圍廣泛，金融創(chuàng)新使得各種產(chǎn)品層出不窮，基于前文所述的各種優(yōu)劣勢的比較和監(jiān)管上的限制，商業(yè)銀行無法開展如證券承銷等投資銀行的本源業(yè)務(wù)，但可以在財(cái)務(wù)顧問、企業(yè)并購、項(xiàng)目融資、資產(chǎn)管理等衍生性投行業(yè)務(wù)領(lǐng)域?qū)で笸黄?。考慮到宏觀經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型和商業(yè)銀行在項(xiàng)目融資、風(fēng)險(xiǎn)控制和識(shí)別、不良資產(chǎn)處置、貨幣市場操作等方面的傳統(tǒng)優(yōu)勢，商業(yè)銀行應(yīng)該創(chuàng)造條件積極拓展銀團(tuán)貸款及與之相關(guān)的融資和財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)、并購和重組業(yè)務(wù)、資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)和資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。

（二）從我國金融生態(tài)現(xiàn)狀出發(fā)，在今后的一段時(shí)期內(nèi)，有重點(diǎn)有針對(duì)性地發(fā)展投資銀行業(yè)務(wù)

一是做好與貸款等債券融資業(yè)務(wù)相關(guān)的投資銀行業(yè)務(wù)。主要產(chǎn)品與服務(wù)包括：短期融資券、國際債券和資產(chǎn)證券化。短期融資券具有降低企業(yè)的融資成本，擴(kuò)大企業(yè)的融資渠道及靈活性等優(yōu)點(diǎn)。與之類似，國際債券是境內(nèi)銀行與境外銀行合作，幫助境內(nèi)借款人在國際證券市場發(fā)行以外國貨幣為面值的債券。其可以滿足企業(yè)長期對(duì)外幣的需求，擴(kuò)大企業(yè)的國際影響力，特別是在人民幣長期升值的背景下，可以降低融資成本。發(fā)行企業(yè)短期融資券與國際債券，既是當(dāng)前企業(yè)直接融資的重要手段、最迫切的需求，也是商業(yè)銀行具有資格從事的債券發(fā)行業(yè)務(wù)，是增強(qiáng)對(duì)大型優(yōu)質(zhì)企業(yè)服務(wù)的重要手段。而資產(chǎn)證券化是指將可以產(chǎn)生穩(wěn)定可預(yù)見未來現(xiàn)金流的資產(chǎn)，目前國內(nèi)資產(chǎn)證券劃分為信貸資產(chǎn)證券化和企業(yè)資產(chǎn)證券化兩種。資產(chǎn)證券化可以規(guī)避利率市場化和資金脫媒化帶來的負(fù)面影響，解決商業(yè)銀行貸款行業(yè)集中度和資金來源的問題。

二是項(xiàng)目融資與銀團(tuán)貸款。項(xiàng)目融資是指項(xiàng)目發(fā)起人為該項(xiàng)目籌資和經(jīng)營而成立一家項(xiàng)目公司，由項(xiàng)目公司承擔(dān)貸款，以項(xiàng)目公司的現(xiàn)金流量和收益作為還款來源，以項(xiàng)目的資產(chǎn)或權(quán)益作抵（質(zhì)）押而取得的一種無追索權(quán)或有限追索權(quán)的貸款方式。項(xiàng)目融資主要用于需要巨額資金、投資風(fēng)險(xiǎn)大而傳統(tǒng)融資方式又難以滿足但現(xiàn)金流量穩(wěn)定的工程項(xiàng)目，如天然氣、煤炭、石油等自然資源的開發(fā)，以及運(yùn)輸、電力、農(nóng)林、電子、公用事業(yè)等大型工程建設(shè)項(xiàng)目。銀團(tuán)貸款是許多西方投資銀行的主要業(yè)務(wù)品種，銀團(tuán)貸款與證券承銷的業(yè)務(wù)操作程序相近，這一特點(diǎn)決定了商業(yè)銀行在分業(yè)經(jīng)營的監(jiān)管體制下積累承銷經(jīng)驗(yàn)具有特殊的意義。通過牽頭組織銀團(tuán)貸款，商業(yè)銀行可以增強(qiáng)為大型優(yōu)質(zhì)企業(yè)提供信貸服務(wù)的能力，拓展與企業(yè)合作的空間，并帶動(dòng)其上下游企業(yè)的金融服務(wù)。

三是財(cái)富管理方面。產(chǎn)品包括現(xiàn)金管理、資產(chǎn)管理、金融衍生品交易、代客受托理財(cái)?shù)鹊?。由于歷史和國情的因素，我國商業(yè)銀行的服務(wù)資源在一定程度上被低貢獻(xiàn)度甚至是負(fù)貢獻(xiàn)度的客戶所擠占。在這一情況下，高端客戶的流失將直接導(dǎo)致中資銀行效益的滑坡甚至虧損。隨著金融業(yè)全面開放而進(jìn)入的外資銀行，就是要集中優(yōu)勢資源與中資銀行競爭跨國公司、外商獨(dú)資合資企業(yè)、國內(nèi)跨國集團(tuán)公司、高科技企業(yè)、大型優(yōu)質(zhì)民營企業(yè)、各類基金和富裕的個(gè)人（家族）等高端客戶，發(fā)生在2002年的“南京愛立信倒戈”事件就是一個(gè)開端。國內(nèi)一些非銀行金融機(jī)構(gòu)如基金公司、券商通過推出基金、信托集合理財(cái)計(jì)劃等產(chǎn)品以爭奪這一部分的客戶。面對(duì)這一現(xiàn)狀，商業(yè)銀行可以為目標(biāo)客戶提供基于傳統(tǒng)的支付結(jié)算業(yè)務(wù)之上的財(cái)富管理業(yè)務(wù)，通過專業(yè)化的資金管理、外匯交易服務(wù)、頭寸管理、風(fēng)險(xiǎn)管理、財(cái)務(wù)管理、投資組合設(shè)計(jì)等多種服務(wù)，解決客戶全方位的金融需求，與他們建立“關(guān)系客戶”與“關(guān)系銀行”的關(guān)系。如工商銀行通過向大型集團(tuán)客戶提供現(xiàn)金管理服務(wù)，使客戶在加快資金回籠速度，增強(qiáng)集中控制支付能力，減少借款規(guī)模，簡化支付手續(xù)，降低付款成本等方面得到了較大的實(shí)惠，銀行也取得了管理費(fèi)收入。

四是財(cái)務(wù)顧問。財(cái)務(wù)顧問可以分為企業(yè)財(cái)務(wù)顧問和政府財(cái)務(wù)顧問兩個(gè)方面。如企業(yè)財(cái)務(wù)顧問主要為客戶的資本運(yùn)作、資產(chǎn)管理、債務(wù)管理等活動(dòng)提供一攬子解決方案，幫助客戶降低融資成本，提高資金使用效率和投資收益，改進(jìn)財(cái)務(wù)管理。特別是在企業(yè)的并購和重組中，能夠發(fā)揮巨大的作用。我國已經(jīng)成為全球收購兼并與重組業(yè)務(wù)的一個(gè)新興市場。新的國有資產(chǎn)管理體制確立后，為促進(jìn)國有資產(chǎn)的戰(zhàn)略性調(diào)整和國有企業(yè)建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，7萬多億元的經(jīng)營性國有資產(chǎn)需要重組；經(jīng)過20多年的發(fā)展，大部分民營企業(yè)面臨二次創(chuàng)業(yè)和向現(xiàn)代化企業(yè)轉(zhuǎn)型的任務(wù)；加入世貿(mào)組織后，中國經(jīng)濟(jì)融入全球一體化的進(jìn)程加快，企業(yè)資本運(yùn)營的跨國界活動(dòng)日益頻繁。這些因素都為商業(yè)銀行開展企業(yè)財(cái)務(wù)顧問的并購重組業(yè)務(wù)提供了良好的外部條件。而政府是商業(yè)銀行的特殊客戶。在我國，各級(jí)政府既是國有資產(chǎn)所有者的代表，又是國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的組織者和管理者，還是社會(huì)穩(wěn)定的主要維護(hù)者。政府可以為銀行提供以大型基礎(chǔ)建設(shè)為代表的良好商機(jī)和創(chuàng)造良好的法制、信用環(huán)境。同時(shí)，各級(jí)政府的盲目投資、重復(fù)建設(shè)和種種機(jī)會(huì)主義行為也使得銀行信貸資產(chǎn)面臨較大的風(fēng)險(xiǎn)。在這種條件下，商業(yè)銀行需要恰當(dāng)?shù)靥幚砼c政府的關(guān)系，建立起符合我國國情和市場經(jīng)濟(jì)規(guī)范要求的銀政關(guān)系。

（三）可以采用雙客戶經(jīng)理制加強(qiáng)客戶營銷以理順投行業(yè)務(wù)流程

一是建議實(shí)施由公司客戶經(jīng)理和投行客戶經(jīng)理組成的雙客戶經(jīng)理制。鑒于國內(nèi)商業(yè)銀行開展的投資銀行類業(yè)務(wù)跨度較大，客戶需求較為復(fù)雜，在開展投資銀行相關(guān)業(yè)務(wù)的營銷過程中，國內(nèi)商業(yè)銀行應(yīng)該考慮實(shí)施由公司客戶經(jīng)理和投行客戶經(jīng)理組成的雙客戶經(jīng)理制，投行客戶經(jīng)理側(cè)重于整體投行服務(wù)方案的設(shè)計(jì)以及投行相關(guān)產(chǎn)品的推介。在開拓一些以投行業(yè)務(wù)為主體需求的客戶時(shí)，以投行客戶經(jīng)理為主進(jìn)行營銷。在成功營銷客戶并實(shí)現(xiàn)服務(wù)之后，公司客戶經(jīng)理再進(jìn)入，深度挖掘融資、現(xiàn)金管理和其他綜合業(yè)務(wù)需求。在為優(yōu)質(zhì)大型客戶服務(wù)的時(shí)候，應(yīng)盡量采取專業(yè)團(tuán)隊(duì)服務(wù)模式，組織專業(yè)服務(wù)團(tuán)隊(duì)，針對(duì)大型企業(yè)客戶提供一攬子優(yōu)質(zhì)服務(wù)方案，提供從過橋融資、短期融資券、債券承銷、股票發(fā)行、票據(jù)融資、理財(cái)與投資等一攬子綜合解決方案。

二是國內(nèi)商業(yè)銀行將來應(yīng)該理順從客戶營銷、組織運(yùn)作、后臺(tái)支持到風(fēng)險(xiǎn)控制的各類投行業(yè)務(wù)流程，明確各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的責(zé)任主體和資源配置。如總部機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)為行業(yè)龍頭客戶、大型集團(tuán)客戶和跨國公司等客戶提供并購、直接融資、證券化等技術(shù)含量較高的投行服務(wù)，為全行業(yè)務(wù)決策及分行咨詢顧問類業(yè)務(wù)發(fā)展提供研發(fā)支持，承擔(dān)戰(zhàn)略規(guī)劃、組織推動(dòng)等管理職能。一級(jí)(直屬)分行的投資銀行業(yè)務(wù)部門承擔(dān)起投行客戶前期營銷、區(qū)域性重點(diǎn)客戶的投行服務(wù)、咨詢顧問類業(yè)務(wù)的組織推動(dòng)等職能。二級(jí)分行則可配備必要服務(wù)團(tuán)隊(duì)，按照授權(quán)要求開展咨詢類投行業(yè)務(wù)。由于多數(shù)投行業(yè)務(wù)營銷需直接營銷客戶的最高管理層，因此針對(duì)部分以投行業(yè)務(wù)需求為主的客戶可考慮配備專職的投行客戶經(jīng)理，客戶經(jīng)理直屬總行投資業(yè)務(wù)部門或者一級(jí)分行投行業(yè)務(wù)部門管理，以進(jìn)一步提高投行業(yè)務(wù)的營銷和服務(wù)水平。

（四）加快投行研究隊(duì)伍建設(shè)，強(qiáng)化團(tuán)隊(duì)精神和凝聚力

一是建立起一流的研究機(jī)構(gòu)來支撐投行業(yè)務(wù)和高端批發(fā)業(yè)務(wù)，強(qiáng)化金融服務(wù)機(jī)構(gòu)的核心競爭力。商業(yè)銀行要進(jìn)一步挖掘投行業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，加強(qiáng)對(duì)高端客戶營銷的支持，提升并購、直接融資等大型項(xiàng)目的服務(wù)水平，這也需要有高水平的研究力量支持。有條件的國內(nèi)大型商業(yè)銀行應(yīng)考慮組建自己的投行分析師團(tuán)隊(duì)，對(duì)宏觀經(jīng)濟(jì)與策略、金融市場與產(chǎn)品、行業(yè)和企業(yè)進(jìn)行定性和定量分析，服務(wù)于眾多的投資銀行客戶，為全行投資銀行、企業(yè)理財(cái)、個(gè)人理財(cái)、柜臺(tái)經(jīng)紀(jì)、網(wǎng)上交易客戶提供高水平的研究產(chǎn)品，并對(duì)外經(jīng)濟(jì)及行業(yè)發(fā)展趨勢分析報(bào)告，進(jìn)一步推動(dòng)國內(nèi)商業(yè)銀行的投行業(yè)務(wù)發(fā)展。

二是國內(nèi)商業(yè)銀行還應(yīng)進(jìn)一步加強(qiáng)總分行之間、各部門之間的協(xié)作，商業(yè)銀行在總行層面構(gòu)建以投資銀行部為核心的投資銀行業(yè)務(wù)運(yùn)行平臺(tái)。為更好地拓展投資銀行業(yè)務(wù)，商業(yè)銀行應(yīng)該在總行層面建立按事業(yè)部制運(yùn)作的投資銀行部，將現(xiàn)有的分散于公司業(yè)務(wù)板塊、個(gè)人業(yè)務(wù)板塊和資金業(yè)務(wù)板塊的與投資銀行業(yè)務(wù)相關(guān)的部門、職能、人員加以整合。同時(shí)，給予投資銀行部相對(duì)獨(dú)立的經(jīng)營決策權(quán)，以有效把握市場機(jī)遇，充分調(diào)動(dòng)內(nèi)外部的各種資源，對(duì)投資銀行部進(jìn)行系統(tǒng)策劃、拓展和管理。在分行層面，應(yīng)根據(jù)各地業(yè)務(wù)的開展情況，可以在分行一級(jí)有相應(yīng)業(yè)務(wù)需要展開的時(shí)候，成立由總行牽頭，分支行抽調(diào)相關(guān)工作人員組成專門針對(duì)某一項(xiàng)目參與的任務(wù)型團(tuán)隊(duì)，這樣可以在最大限度上降低人力資源的成本。

第8篇：財(cái)務(wù)顧問報(bào)告范文

第一條為規(guī)范國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份行為，推動(dòng)國有資源優(yōu)化配置，防止國有資產(chǎn)損失，維護(hù)證券市場穩(wěn)定，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（國務(wù)院令第378號(hào)）等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

第二條本辦法所稱國有股東，是指持有上市公司股份的國有及國有控股企業(yè)、有關(guān)機(jī)構(gòu)、部門、事業(yè)單位等。

第三條國有股東將其持有的上市公司股份通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓、以協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓、無償劃轉(zhuǎn)或間接轉(zhuǎn)讓的，適用本辦法。

國有獨(dú)資或控股的專門從事證券業(yè)務(wù)的證券公司及基金管理公司轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份按照相關(guān)規(guī)定辦理。

第四條國有股東轉(zhuǎn)讓所持有的上市公司股份應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清晰。權(quán)屬關(guān)系不明確和存在質(zhì)押、抵押、司法凍結(jié)等法律限制轉(zhuǎn)讓情況的股份不得轉(zhuǎn)讓。

第五條國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份應(yīng)堅(jiān)持公開、公平、公正的原則，符合國家的有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章制度的規(guī)定，符合國家或地區(qū)的產(chǎn)業(yè)政策及國有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整方向，有利于促進(jìn)國有資產(chǎn)保值增值，有利于提高企業(yè)核心競爭力。

第六條國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格應(yīng)根據(jù)證券市場上市公司股票的交易價(jià)格確定。

第七條國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份的審核工作。

中央國有及國有控股企業(yè)、有關(guān)機(jī)構(gòu)、部門、事業(yè)單位轉(zhuǎn)讓上市公司股份對(duì)國民經(jīng)濟(jì)關(guān)鍵行業(yè)、領(lǐng)域和國有經(jīng)濟(jì)布局與結(jié)構(gòu)有重大影響的，由國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)國務(wù)院批準(zhǔn)。

地方國有及國有控股企業(yè)、有關(guān)機(jī)構(gòu)、部門、事業(yè)單位轉(zhuǎn)讓上市公司股份不再擁有上市公司控股權(quán)的，由省級(jí)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)省級(jí)人民政府批準(zhǔn)后報(bào)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核。

在條件成熟時(shí)，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)按照《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》的要求，將地方國有及國有控股企業(yè)、有關(guān)機(jī)構(gòu)、部門、事業(yè)單位轉(zhuǎn)讓上市公司股份逐步交由省級(jí)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核。

第二章國有股東所持上市公司股份通過證券交易系統(tǒng)的轉(zhuǎn)讓

第八條國有控股股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓上市公司股份，同時(shí)符合以下兩個(gè)條件的，由國有控股股東按照內(nèi)部決策程序決定，并在股份轉(zhuǎn)讓完成后7個(gè)工作日內(nèi)報(bào)省級(jí)或省級(jí)以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案：

（一）總股本不超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓股份（累計(jì)轉(zhuǎn)讓股份扣除累計(jì)增持股份后的余額，下同）的比例未達(dá)到上市公司總股本的5%；總股本超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量未達(dá)到5000萬股或累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓股份的比例未達(dá)到上市公司總股本的3%。

（二）國有控股股東轉(zhuǎn)讓股份不涉及上市公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。

多個(gè)國有股東屬于同一控制人的，其累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量或比例應(yīng)合并計(jì)算。

第九條國有控股股東轉(zhuǎn)讓股份不符合前條規(guī)定的兩個(gè)條件之一的，應(yīng)將轉(zhuǎn)讓方案逐級(jí)報(bào)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)后實(shí)施。

第十條國有參股股東通過證券交易系統(tǒng)在一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓股份比例未達(dá)到上市公司總股本5%的，由國有參股股東按照內(nèi)部決策程序決定，并在每年1月31日前將其上年度轉(zhuǎn)讓上市公司股份的情況報(bào)省級(jí)或省級(jí)以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案；達(dá)到或超過上市公司總股本5%的，應(yīng)將轉(zhuǎn)讓方案逐級(jí)報(bào)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)后實(shí)施。

第十一條國有股東采取大宗交易方式轉(zhuǎn)讓上市公司股份的，轉(zhuǎn)讓價(jià)格不得低于該上市公司股票當(dāng)天交易的加權(quán)平均價(jià)格。

第十二條國有股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓上市公司股份需要報(bào)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)的，其報(bào)送的材料主要包括：

（一）國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份的請(qǐng)示；

（二）國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份的內(nèi)部決策文件及可行性研究報(bào)告；

（三）國有股東基本情況及上一年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（四）上市公司基本情況及最近一期的年度報(bào)告和中期報(bào)告；

（五）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)為必要的其他文件。

第十三條國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份的可行性研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）轉(zhuǎn)讓原因；

（二）轉(zhuǎn)讓價(jià)格及確定依據(jù)；

（三）轉(zhuǎn)讓的數(shù)量及時(shí)限；

（四）轉(zhuǎn)讓收入的使用計(jì)劃；

（五）轉(zhuǎn)讓是否符合國家或本地區(qū)產(chǎn)業(yè)政策及國有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整方向。

第三章國有股東所持上市公司股份的協(xié)議轉(zhuǎn)讓

第十四條國有股東擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的，在內(nèi)部決策后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)按照規(guī)定程序逐級(jí)書面報(bào)告省級(jí)或省級(jí)以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，

并應(yīng)當(dāng)同時(shí)將擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的信息書面告知上市公司，由上市公司依法公開披露該信息，向社會(huì)公眾進(jìn)行提示性公告。公開披露文件中應(yīng)當(dāng)注明，本次股份擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)須經(jīng)相關(guān)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意后才能組織實(shí)施。

第十五條國有股東報(bào)告省級(jí)或省級(jí)以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份事項(xiàng)的材料主要包括：

（一）國有股東擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的內(nèi)部決策文件及可行性研究報(bào)告；

（二）擬公開的股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓信息內(nèi)容；

（三）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)為必要的其他文件。

第十六條省級(jí)或省級(jí)以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)收到國有股東擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的書面報(bào)告后，應(yīng)在10個(gè)工作日內(nèi)出具意見。

第十七條國有股東獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對(duì)擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份事項(xiàng)的意見后，應(yīng)當(dāng)書面告知上市公司，由上市公司依法公開披露國有股東所持上市公司股份擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓信息。

第十八條國有股東所持上市公司股份擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓信息包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）擬轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量及所涉及的上市公司名稱及基本情況；

（二）擬受讓方應(yīng)當(dāng)具備的資格條件；

（三）擬受讓方遞交受讓申請(qǐng)的截止日期。

第十九條存在下列特殊情形的，經(jīng)省級(jí)或省級(jí)以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，國有股東可不披露擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的信息直接簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議：

（一）上市公司連續(xù)兩年虧損并存在退市風(fēng)險(xiǎn)或嚴(yán)重財(cái)務(wù)危機(jī)，受讓方提出重大資產(chǎn)重組計(jì)劃及具體時(shí)間表的；

（二）國民經(jīng)濟(jì)關(guān)鍵行業(yè)、領(lǐng)域中對(duì)受讓方有特殊要求的；

（三）國有及國有控股企業(yè)為實(shí)施國有資源整合或資產(chǎn)重組，在其內(nèi)部進(jìn)行協(xié)議轉(zhuǎn)讓的；

（四）上市公司回購股份涉及國有股東所持股份的；

（五）國有股東因接受要約收購方式轉(zhuǎn)讓其所持上市公司股份的；

（六）國有股東因解散、破產(chǎn)、被依法責(zé)令關(guān)閉等原因轉(zhuǎn)讓其所持上市公司股份的。

第二十條國有股東收到擬受讓方提交的受讓申請(qǐng)及受讓方案后，應(yīng)當(dāng)對(duì)受讓方案進(jìn)行充分的研究論證，并在綜合考慮各種因素的基礎(chǔ)上擇優(yōu)選取受讓方。

第二十一條受讓國有股東所持上市公司股份后擁有上市公司實(shí)際控制權(quán)的，受讓方應(yīng)為法人，且應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

（一）受讓方或其實(shí)際控制人設(shè)立三年以上，最近兩年連續(xù)盈利且無重大違法違規(guī)行為；

（二）具有明晰的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略；

（三）具有促進(jìn)上市公司持續(xù)發(fā)展和改善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的能力。

第二十二條國有控股股東擬采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓股份并不再擁有上市公司控股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)?jiān)诰硟?nèi)注冊的專業(yè)機(jī)構(gòu)擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問，財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)具有良好的信譽(yù)及近三年內(nèi)無重大違法違規(guī)記錄。

第二十三條財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，遵守行業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，對(duì)上市公司股份的轉(zhuǎn)讓方式、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、股份轉(zhuǎn)讓對(duì)國有股東和上市公司的影響等方面出具專業(yè)意見；并對(duì)擬受讓方進(jìn)行盡職調(diào)查，出具盡職調(diào)查報(bào)告。盡職調(diào)查應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）擬受讓方受讓股份的目的；

（二）擬受讓方的經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況、資金實(shí)力及是否有重大違法違規(guī)記錄和不良誠信記錄；

（三）擬受讓方是否具有及時(shí)足額支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的能力及受讓資金的來源及其合法性；

（四）擬受讓方是否具有促進(jìn)上市公司持續(xù)發(fā)展和改善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的能力。

第二十四條國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日（經(jīng)批準(zhǔn)不須公開股份轉(zhuǎn)讓信息的，以股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日為準(zhǔn)，下同）前30個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定；確需折價(jià)的，其最低價(jià)格不得低于該算術(shù)平均值的90%。

第二十五條存在下列特殊情形的，國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格按以下原則分別確定：

（一）國有股東為實(shí)施資源整合或重組上市公司，并在其所持上市公司股份轉(zhuǎn)讓完成后全部回購上市公司主業(yè)資產(chǎn)的，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格由國有股東根據(jù)中介機(jī)構(gòu)出具的該上市公司股票價(jià)格的合理估值結(jié)果確定。

（二）國有及國有控股企業(yè)為實(shí)施國有資源整合或資產(chǎn)重組，在其內(nèi)部進(jìn)行協(xié)議轉(zhuǎn)讓且其擁有的上市公司權(quán)益和上市公司中的國有權(quán)益并不因此減少的，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格應(yīng)當(dāng)根據(jù)上市公司股票的每股凈資產(chǎn)值、凈資產(chǎn)收益率、合理的市盈率等因素合理確定。

第二十六條國有股東選擇受讓方后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)與受讓方簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議。轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）轉(zhuǎn)讓方、上市公司、擬受讓方企業(yè)名稱、法定代表人及住所；

（二）轉(zhuǎn)讓方持股數(shù)量、擬轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量及價(jià)格；

（三）轉(zhuǎn)讓方、受讓方的權(quán)利和義務(wù)；

（四）股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付方式及期限；

（五）股份登記過戶的條件；

（六）協(xié)議變更和解除條件；

（七）協(xié)議爭議的解決方式；

（八）協(xié)議各方的違約責(zé)任；

（九）協(xié)議生效條件。

第二十七條國有股東與擬受讓方簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，應(yīng)及時(shí)履行信息披露等相關(guān)義務(wù)，同時(shí)應(yīng)按規(guī)定程序報(bào)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)。

決定或批準(zhǔn)國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份，應(yīng)當(dāng)審查下列書面材料：

（一）國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的請(qǐng)示及可行性研究報(bào)告；

（二）國有股東公開征集的受讓方案及關(guān)于選擇擬受讓方的有關(guān)論證情況；

（三）國有股東上一年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（四）擬受讓方基本情況、公司章程及最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（五）上市公司基本情況、最近一期的年度報(bào)告及中期報(bào)告；

（六）股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議及股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格的定價(jià)說明；

（七）擬受讓方與國有股東、上市公司之間在最近12個(gè)月內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)置換、投資等重大情況及債權(quán)債務(wù)情況；

（八）律師事務(wù)所出具的法律意見書；

（九）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)為必要的其他文件。

第二十八條國有股東應(yīng)及時(shí)收取上市公司股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

擬受讓方以現(xiàn)金支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，國有股東應(yīng)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個(gè)工作日內(nèi)收取不低于轉(zhuǎn)讓收入30%的保證金，其余價(jià)款應(yīng)在股份過戶前全部結(jié)清。在全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付完畢或交由轉(zhuǎn)讓雙方共同認(rèn)可的第三方妥善保管前，不得辦理轉(zhuǎn)讓股份的過戶登記手續(xù)。

擬受讓方以股票等有價(jià)證券支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的按照有關(guān)規(guī)定辦理。

第二十九條國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)關(guān)于國有股東轉(zhuǎn)讓其所持上市公司股份的批復(fù)文件和全部轉(zhuǎn)讓款支付憑證是證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理上市公司股份過戶手續(xù)和工商管理部門辦理上市公司章程變更的必備文件。

第四章國有股東所持上市公司股份的無償劃轉(zhuǎn)

第三十條國有股東所持上市公司股份可以依法無償劃轉(zhuǎn)給政府機(jī)構(gòu)、事業(yè)單位、國有獨(dú)資企業(yè)以及國有獨(dú)資公司持有。

國有獨(dú)資公司作為劃入或劃出一方的，應(yīng)當(dāng)符合《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定。

第三十一條上市公司股份劃轉(zhuǎn)雙方應(yīng)當(dāng)在可行性研究的基礎(chǔ)上，按照內(nèi)部決策程序進(jìn)行審議，并形成無償劃轉(zhuǎn)股份的書面決議文件。

第三十二條國有股東無償劃轉(zhuǎn)所持上市公司股份可能影響其償債能力時(shí)，上市公司股份劃出方應(yīng)當(dāng)就無償劃轉(zhuǎn)事項(xiàng)制定相應(yīng)的債務(wù)處置方案。

第三十三條上市公司股份無償劃轉(zhuǎn)由劃轉(zhuǎn)雙方按規(guī)定程序逐級(jí)報(bào)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)。

第三十四條國有股東無償劃轉(zhuǎn)其所持上市公司股份，應(yīng)當(dāng)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送以下主要材料：

（一）國有股東無償劃轉(zhuǎn)上市公司股份的請(qǐng)示及內(nèi)部決議文件；

（二）國有股東無償劃轉(zhuǎn)所持上市公司股份的可行性研究報(bào)告；

（三）上市公司股份無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議；

（四）劃轉(zhuǎn)雙方基本情況、上一年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（五）上市公司基本情況、最近一期的年度報(bào)告及中期報(bào)告；

（六）劃出方債務(wù)處置方案及或有負(fù)債的解決方案；

（七）劃入方未來12個(gè)月內(nèi)對(duì)上市公司的重組計(jì)劃或發(fā)展規(guī)劃（適用于上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)移的）；

（八）律師事務(wù)所出具的法律意見書。

第五章國有股東所持上市公司股份的間接轉(zhuǎn)讓

第三十五條本辦法所稱國有股東所持上市公司股份的間接轉(zhuǎn)讓是指國有股東因產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴(kuò)股等原因?qū)е缕浣?jīng)濟(jì)性質(zhì)或?qū)嶋H控制人發(fā)生變化的行為。

第三十六條國有股東所持上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)充分考慮對(duì)上市公司的影響，并按照本辦法有關(guān)國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份價(jià)格的確定原則合理確定其所持上市公司股份價(jià)格，上市公司股份價(jià)格確定的基準(zhǔn)日應(yīng)與國有股東資產(chǎn)評(píng)估的基準(zhǔn)日一致。國有股東資產(chǎn)評(píng)估的基準(zhǔn)日與國有股東產(chǎn)權(quán)持有單位對(duì)該國有股東產(chǎn)權(quán)變動(dòng)決議的日期相差不得超過一個(gè)月。

第三十七條上市公司國有控股股東所持上市公司股份發(fā)生間接轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)?jiān)诰硟?nèi)注冊的專業(yè)機(jī)構(gòu)擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問，并對(duì)國有產(chǎn)權(quán)擬受讓方或國有股東引進(jìn)的戰(zhàn)略投資者進(jìn)行盡職調(diào)查，并出具盡職調(diào)查報(bào)告。

第三十八條國有股東所持上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓的，國有股東應(yīng)在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴(kuò)股方案實(shí)施前（其中，國有股東國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)在辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓鑒證前；國有股東增資擴(kuò)股的，應(yīng)在公司工商登記前），由國有股東逐級(jí)報(bào)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)。

第三十九條決定或批準(zhǔn)國有股東所持上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)審查下列書面材料：

（一）國有股東間接轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份的請(qǐng)示；

（二）國有股東的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴(kuò)股批準(zhǔn)文件、資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果核準(zhǔn)文件及可行性研究報(bào)告；

（三）經(jīng)批準(zhǔn)的國有股東產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴(kuò)股方案；

（四）國有股東國有產(chǎn)權(quán)進(jìn)場交易的有關(guān)文件或通過產(chǎn)權(quán)交易市場、媒體或網(wǎng)絡(luò)公開國有股東增資擴(kuò)股的信息情況及戰(zhàn)略投資者的選擇依據(jù)；

（五）國有股東的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或增資擴(kuò)股協(xié)議；

（六）國有股東資產(chǎn)作價(jià)金額，包括國有股東所持上市公司股份的作價(jià)說明；

（七）上市公司基本情況、最近一期的年度報(bào)告及中期報(bào)告；

（八）國有產(chǎn)權(quán)擬受讓方或戰(zhàn)略投資者最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（九）財(cái)務(wù)顧問出具的財(cái)務(wù)顧問報(bào)告（適用于國有控股股東國有產(chǎn)權(quán)變動(dòng)的）；

（十）律師事務(wù)所出具的法律意見書；

（十一）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)為必要的其他文件。

第六章法律責(zé)任

第四十條在國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份中，轉(zhuǎn)讓方、上市公司和擬受讓方有下列行為之一的，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)要求轉(zhuǎn)讓方終止上市公司股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)，必要時(shí)應(yīng)向人民法院提訟：

（一）未按本辦法有關(guān)規(guī)定在證券交易所公開股份轉(zhuǎn)讓信息的；

（二）轉(zhuǎn)讓方、上市公司不履行相應(yīng)的內(nèi)部決策程序、批準(zhǔn)程序或者超越權(quán)限、擅自轉(zhuǎn)讓上市公司股份的；

（三）轉(zhuǎn)讓方、上市公司向中介機(jī)構(gòu)提供虛假會(huì)計(jì)資料，導(dǎo)致審計(jì)、評(píng)估結(jié)果失真，造成國有資產(chǎn)損失的；

（四）轉(zhuǎn)讓方與擬受讓方串通，低價(jià)轉(zhuǎn)讓上市公司股份，造成國有資產(chǎn)損失的；

（五）擬受讓方在上市公司股份公開轉(zhuǎn)讓信息中，與有關(guān)方惡意串通低評(píng)低估上市公司股份價(jià)格，造成國有資產(chǎn)損失的；擬受讓方未在其承諾的期限內(nèi)對(duì)上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的；

（六）擬受讓方采取欺詐、隱瞞等手段影響轉(zhuǎn)讓方的選擇以及上市公司股份協(xié)議簽訂的。

對(duì)以上行為的轉(zhuǎn)讓方、上市公司負(fù)有直接責(zé)任的主管人員和其他直接責(zé)任人員，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者相關(guān)企業(yè)按照權(quán)限給予紀(jì)律處分，造成國有資產(chǎn)損失的，應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任；由于擬受讓方的責(zé)任造成國有資產(chǎn)損失的，擬受讓方應(yīng)依法賠償轉(zhuǎn)讓方的經(jīng)濟(jì)損失；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)處理。

第四十一條社會(huì)中介機(jī)構(gòu)在上市公司股份轉(zhuǎn)讓的審計(jì)、評(píng)估、咨詢和法律服務(wù)中違規(guī)執(zhí)業(yè)的，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)將有關(guān)情況通報(bào)其行業(yè)主管部門，建議給予相應(yīng)處罰；情節(jié)嚴(yán)重的，上市公司國有股東不得再委托其進(jìn)行上市公司股份轉(zhuǎn)讓的相關(guān)業(yè)務(wù)。

第四十二條上市公司股份轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)及其有關(guān)人員違反本辦法，擅自批準(zhǔn)或者在批準(zhǔn)中，造成國有資產(chǎn)損失的，由有關(guān)部門按照權(quán)限給予紀(jì)律處分；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)處理。

第9篇：財(cái)務(wù)顧問報(bào)告范文

關(guān)鍵詞：投資銀行；金融服務(wù)；河南省

文章編號(hào)：1003－4625(2008)05－0043－05　中圖分類號(hào)：F832.2　文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A

投資銀行(Investment Banking)業(yè)務(wù)發(fā)源于歐洲，其雛形可以追溯到15世紀(jì)歐洲的商人銀行(Merchant Banking)。相對(duì)于其他商業(yè)銀行而言，投資銀行是專門向企業(yè)和公司提供財(cái)務(wù)咨詢服務(wù)，幫助企業(yè)和公司在各類資金和資本市場上籌措資金，替客戶管理資金的非存款性金融機(jī)構(gòu)，它主要從事與資本及資本市場有關(guān)的業(yè)務(wù)活動(dòng)，而不辦理商業(yè)銀行經(jīng)營的存貸款業(yè)務(wù)。從歷史上看，各大投資銀行早期業(yè)務(wù)主要是承銷、交易和經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，隨后逐漸擴(kuò)展到重組并購、財(cái)務(wù)顧問、結(jié)構(gòu)化融資、資產(chǎn)證券化、資產(chǎn)管理、衍生產(chǎn)品交易、股權(quán)直接投資等業(yè)務(wù)，其中承銷業(yè)務(wù)是高端和品牌投行業(yè)務(wù)，歷年來高盛、美林、摩根斯坦利等國際投行的承銷業(yè)務(wù)收入占其總收入比重基本在10％以內(nèi)。

在我國目前分業(yè)經(jīng)營體制下，商業(yè)銀行除了不能開展交易所市場的證券承銷、經(jīng)紀(jì)和交易業(yè)務(wù)之外，仍然可開展大多數(shù)投資銀行業(yè)務(wù)，包括銀行間市場承銷經(jīng)紀(jì)與交易、重組并購、財(cái)務(wù)顧問、結(jié)構(gòu)化融資與銀團(tuán)貸款、資產(chǎn)證券化、資產(chǎn)管理、衍生品交易等。此外，隨著金融創(chuàng)新和綜合化經(jīng)營改革的推進(jìn)，股權(quán)直接投資等新興業(yè)務(wù)也有望成為國內(nèi)商業(yè)銀行可涉獵的投資銀行業(yè)務(wù)。

一、國有商業(yè)銀行發(fā)展投資銀行業(yè)務(wù)的背景分析

(一)國有商業(yè)銀行經(jīng)營戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的需要。投資銀行業(yè)務(wù)可以在傳統(tǒng)業(yè)務(wù)與新業(yè)務(wù)發(fā)展中取得“協(xié)同效應(yīng)”。以投資銀行等業(yè)務(wù)為代表的高附加值新興業(yè)務(wù)，通過先發(fā)戰(zhàn)略確立市場地位后形成商業(yè)銀行在企業(yè)金融服務(wù)領(lǐng)域差異化競爭優(yōu)勢，在創(chuàng)造直接效益的同時(shí)也將大大促進(jìn)傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的發(fā)展。投資銀行業(yè)務(wù)可以優(yōu)化收入結(jié)構(gòu)，降低經(jīng)濟(jì)資本占有，擴(kuò)大收入來源。通過對(duì)企業(yè)提供財(cái)務(wù)顧問等投資銀行業(yè)務(wù)，使商業(yè)銀行更全面地了解企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營行為，有助于商業(yè)銀行有針對(duì)性地制定貸款進(jìn)入和退出策略，有效控制貸款風(fēng)險(xiǎn)。

(二)主動(dòng)適應(yīng)優(yōu)良客戶金融服務(wù)需求的變化。目前，隨著優(yōu)良客戶的成熟度越來越高，在對(duì)銀行金融服務(wù)的要求上，發(fā)生了較大變化：公司類客戶由過去的貸款業(yè)務(wù)向投資業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變；公司、個(gè)人負(fù)債業(yè)務(wù)向理財(cái)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變；個(gè)人客戶存、貸款業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)向綜合私人銀行轉(zhuǎn)變。隨著金融“脫媒”現(xiàn)象日趨嚴(yán)重，單一的貸款已不能滿足客戶需求，優(yōu)良客戶需要銀行幫助解決融資渠道、現(xiàn)金管理、發(fā)債擔(dān)保、銀團(tuán)貸款、兼并重組、利率和匯率掉期規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)顧問等綜合服務(wù)。在融資渠道上，客戶還要求銀行通過債券、股權(quán)投資、短缺融資券等成本更低的方式解決流動(dòng)資金問題。這些都需要銀行提供“一攬子金融服務(wù)方案”。

(三)適應(yīng)與外資銀行競爭的需要。我國商業(yè)銀行業(yè)務(wù)主要是貸款、清算等傳統(tǒng)業(yè)務(wù)，而外資銀行則能夠通過其混業(yè)經(jīng)營的母公司，獲得綜合化的業(yè)務(wù)支持，客戶資源和信息共享，在為高端客戶提供綜合金融服務(wù)的競爭中形成明顯優(yōu)勢。為了更好地應(yīng)對(duì)外資銀行的挑戰(zhàn)，必須全面開展投資銀行業(yè)務(wù)。一方面商業(yè)銀行通過加大跨市場綜合產(chǎn)品創(chuàng)新，由商業(yè)銀行的投資銀行部門為客戶提供重組并購、銀行間市場直接融資、資產(chǎn)證券化、結(jié)構(gòu)性融資、資產(chǎn)管理等綜合金融服務(wù)；另一方面，在政策允許的情況下可考慮通過適時(shí)收購證券公司，獲取證券市場業(yè)務(wù)牌照，為高端客戶提供全方位金融服務(wù)。

(四)國有商業(yè)銀行走向國際化的要求。目前，我國經(jīng)濟(jì)的對(duì)外依存度達(dá)40％以上，優(yōu)良客戶經(jīng)營行為的國際化大趨勢不可逆轉(zhuǎn)，從而要求銀行提供國際化的服務(wù)。國內(nèi)企業(yè)向海外拓展業(yè)務(wù)，其原材料和產(chǎn)品的進(jìn)出口要求銀行提供國際結(jié)算、進(jìn)出口貿(mào)易融資等服務(wù)；為擴(kuò)大資金來源，要求銀行為其提供本外幣信貸資金或在國際金融市場上融資；為實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)的保值增值，要求銀行提供各種衍生金融產(chǎn)品及其他投資理財(cái)服務(wù)；為在境外上市或并購境外公司，要求銀行提供投資銀行服務(wù)；在境外開設(shè)子公司，要求母國銀行提供跟蹤服務(wù)等等。總之，今后隨著現(xiàn)有客戶在生產(chǎn)、貿(mào)易、投資等領(lǐng)域的活動(dòng)的國際化，對(duì)銀行服務(wù)的要求也將向國際化方向不斷發(fā)展，從而對(duì)國內(nèi)銀行傳統(tǒng)的服務(wù)功能、技術(shù)手段、營銷方式、人員素質(zhì)等帶來全新的挑戰(zhàn)。

(五)國有商業(yè)銀行應(yīng)承擔(dān)的社會(huì)責(zé)任。主動(dòng)承擔(dān)企業(yè)社會(huì)責(zé)任是企業(yè)形象和企業(yè)文化的重要內(nèi)容，國有商業(yè)銀行更應(yīng)該主動(dòng)去履行貫穿落實(shí)國家宏觀貨幣政策、促進(jìn)國有企業(yè)改革等企業(yè)社會(huì)責(zé)任。目前，流動(dòng)性過剩、國際收支雙順差、人民幣升值、國內(nèi)資本市場震蕩、CPI居高不下、房地產(chǎn)市場的高位運(yùn)行等問題嚴(yán)重，中央提出防止經(jīng)濟(jì)發(fā)展由過快轉(zhuǎn)變?yōu)檫^熱、結(jié)構(gòu)性價(jià)格上漲轉(zhuǎn)變?yōu)槿嫱ㄘ浥蛎浀囊螅瑥木o的貨幣政策要求國有商業(yè)銀行必須控制貸款規(guī)模和速度，對(duì)國內(nèi)商業(yè)銀行信貸業(yè)務(wù)經(jīng)營和防范市場風(fēng)險(xiǎn)帶來新的挑戰(zhàn)。國內(nèi)金融業(yè)開展投資銀行業(yè)務(wù)有利于落實(shí)從緊的貨幣政策，有利于推進(jìn)國有企業(yè)改革，可以更好地實(shí)現(xiàn)銀行業(yè)務(wù)又好又快發(fā)展和履行企業(yè)社會(huì)責(zé)任的有機(jī)統(tǒng)一。

(六)中國有關(guān)金融法規(guī)的變化為銀行發(fā)展投資銀行業(yè)務(wù)提供了法律依據(jù)。從政策法規(guī)層面看，近年來監(jiān)管當(dāng)局對(duì)金融分業(yè)經(jīng)營的政策進(jìn)行了適當(dāng)調(diào)整。1999年8月19日，中國人民銀行制定并頒布《證券公司進(jìn)入銀行間同業(yè)市場管理規(guī)定》；1999年10月27日，頒布《基金管理公司進(jìn)入銀行間同業(yè)市場管理規(guī)定》，符合條件的券商和基金管理公司獲準(zhǔn)進(jìn)入銀行間同業(yè)市場，從事同業(yè)拆借和債券回購業(yè)務(wù)。同年，中國證監(jiān)會(huì)和中國保監(jiān)會(huì)又同意保險(xiǎn)基金進(jìn)入股票市場。2000年2月23日，中國人民銀行與中國證監(jiān)會(huì)又聯(lián)合了《證券公司股票質(zhì)押貸款管理辦法》，符合條件的證券公司獲準(zhǔn)以自營的股票和證券投資基金作為抵押，向商業(yè)銀行借款。2001年6月，人民銀行《商業(yè)銀行中間業(yè)務(wù)暫行規(guī)定》，明確商業(yè)銀行在經(jīng)過人民銀行批準(zhǔn)以后，可開辦證券業(yè)務(wù)、金融衍生業(yè)務(wù)、投資基金托管、財(cái)務(wù)顧問等投資銀行業(yè)務(wù)，除股票發(fā)行和經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)外，投資銀行的其他業(yè)務(wù)都已納入商業(yè)銀行的業(yè)務(wù)范圍。這些政策措施為金融機(jī)構(gòu)在分業(yè)監(jiān)管下發(fā)展投資銀行業(yè)務(wù)提供了政策依據(jù)。

二、河南省金融機(jī)構(gòu)發(fā)展投資銀行業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)已經(jīng)具備

(一)河南省經(jīng)濟(jì)發(fā)展的現(xiàn)實(shí)提供了良好的基礎(chǔ)。河南經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)已從過去的“農(nóng)業(yè)大省”轉(zhuǎn)變?yōu)椤肮I(yè)大省”。2007年，河南省的GDP突破1.5萬億元，比上年增長14.5％，全國排名從第2l位前移到第

16位；糧食總產(chǎn)量增長2.8％。第二三產(chǎn)業(yè)增加值占生產(chǎn)總值的比例由2006年的78.7％提高到84.3％；全省規(guī)模以上工業(yè)增加值5438億元，增長24.2％，高于全國平均水平5.7個(gè)百分點(diǎn)；規(guī)模以上工業(yè)企業(yè)實(shí)現(xiàn)利潤1959億元，增長71％，高于全國平均水平30個(gè)百分點(diǎn)，總額超過天津、福建、河北、黑龍江、上海、浙江，全國排名由第10位上升到第4位；城鎮(zhèn)居民人均可支配收入11477元；農(nóng)民人均純收入3852元；在崗職工平均工資21000元。年末城鄉(xiāng)居民儲(chǔ)蓄存款余額7812億元。

(二)河南區(qū)域內(nèi)產(chǎn)業(yè)集群出現(xiàn)，發(fā)展投資銀行業(yè)務(wù)容易取得規(guī)模效益。2007年，全省進(jìn)出口總額128億美元；世界500強(qiáng)企業(yè)中有42家落戶河南。鋁工業(yè)、石油和煤化工、裝備制造、汽車及零部件、食品、紡織等優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)集群已經(jīng)出現(xiàn)。河南省政府確定的100戶重點(diǎn)企業(yè)和50戶高成長企業(yè)對(duì)河南經(jīng)濟(jì)增長的貢獻(xiàn)率達(dá)61.1％。2007年，河南省大型企業(yè)153家，比2002年增加66家；進(jìn)入全國大中型工業(yè)企業(yè)的數(shù)量為1491家，居全國第6位，這標(biāo)志著河南企業(yè)群體的出現(xiàn)。2007年主營業(yè)務(wù)收入超過100億元的企業(yè)為20家；超300億元的企業(yè)為5家。永煤、安鋼、神火、中煙河南分公司等9家企業(yè)利稅超過9億元?；窘ㄔO(shè)成全國重要的能源工業(yè)基地、食品工業(yè)基地和有色工業(yè)基地。

(三)河南農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化企業(yè)在全國影響力越來越大。農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化企業(yè)適應(yīng)了河南省區(qū)域資源稟賦特點(diǎn)，2007年，全省省級(jí)以上農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)3918家。糧食、肉類、乳品加工能力分別達(dá)到3450萬噸、578萬噸和255萬噸。規(guī)模以上食品工業(yè)增加值由全國的第5位躍居第2位，以雙匯發(fā)展、蓮花味精、三全食品、思念食品為代表的農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)上市公司在中國資本市場上表現(xiàn)突出，贏得海內(nèi)外戰(zhàn)略投資者的廣泛青睞。

(四)政府主導(dǎo)下的河南大型國有企業(yè)兼并重組急需投資銀行業(yè)務(wù)的介入。2007年，河南省98％的國有企業(yè)實(shí)現(xiàn)了股權(quán)多元化，河南省政府專門下發(fā)了《關(guān)于加快省管企業(yè)戰(zhàn)略重組的指導(dǎo)意見》，計(jì)劃到2010年，省管企業(yè)由現(xiàn)在的34家調(diào)整為20家，其中，銷售收入超過200億元的企業(yè)7家；500億元的企業(yè)2-3家；800-1000億元的企業(yè)1-2家。

(五)河南省上市公司資源豐富，對(duì)投資銀行業(yè)務(wù)需求潛力巨大。2007年末，河南共有上市公司55家(其中，境內(nèi)上市36家；境外上市19家)，直接融資額442億元，境內(nèi)上市公司A股市值3400億元，河南經(jīng)濟(jì)證券化率僅為23％，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于全國100％以上的水平。2006年河南有8家企業(yè)上市；2007年有11家企業(yè)上市。目前，河南有擬上市的后備企業(yè)158家，進(jìn)入上市輔導(dǎo)期的企業(yè)有16家，正在申請(qǐng)輔導(dǎo)的企業(yè)8家。2008年將有15家公司上市，“十一五”末河南上市企業(yè)將突破100家。

(六)河南縣域經(jīng)濟(jì)活躍，發(fā)展質(zhì)量提高，區(qū)域金融生態(tài)環(huán)境好轉(zhuǎn)，中小企業(yè)中蘊(yùn)藏著豐富的投資銀行業(yè)務(wù)潛力。河南省縣域經(jīng)濟(jì)對(duì)河南省的經(jīng)濟(jì)增長貢獻(xiàn)率達(dá)到70％以上，一大批中小企業(yè)的資金實(shí)力、產(chǎn)品的科技含量、管理者的素質(zhì)等都發(fā)生了很大變化，企業(yè)對(duì)資金、資產(chǎn)管理增值的需求很旺盛，這就為投資銀行業(yè)務(wù)發(fā)展提供了空間。

三、河南省金融機(jī)構(gòu)發(fā)展投資銀行業(yè)務(wù)的原則和重點(diǎn)

(一)發(fā)展投資銀行業(yè)務(wù)的原則

1　市場化原則。發(fā)展投資銀行業(yè)務(wù)必須從市場和客戶的實(shí)際需求出發(fā)，一方面主動(dòng)滿足成熟客戶的金融服務(wù)需求；另一方面可以通過金融機(jī)構(gòu)的專業(yè)優(yōu)勢引導(dǎo)客戶、培訓(xùn)客戶，創(chuàng)造客戶的需求。但必須核算投資銀行業(yè)務(wù)的成本，包括機(jī)會(huì)成本，追求利潤最大化，避免用犧牲傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的利益發(fā)展投資銀行業(yè)務(wù)的做法。

2　專業(yè)化原則。投資銀行業(yè)務(wù)的特點(diǎn)是一個(gè)客戶一種需求，一個(gè)客戶在不同的發(fā)展周期和時(shí)間內(nèi)有不同的需求?？蛻粜枨蟮牟町愋院屯顿Y銀行業(yè)務(wù)產(chǎn)品的復(fù)雜性決定了發(fā)展投資銀行業(yè)務(wù)必須有專業(yè)化的研發(fā)團(tuán)隊(duì)、營銷服務(wù)團(tuán)隊(duì)和專業(yè)化的產(chǎn)品和金融工具來滿足客戶的需求。這也是投行業(yè)務(wù)與風(fēng)險(xiǎn)投資(VC)的不同，VC是比較個(gè)人化的行為，對(duì)團(tuán)隊(duì)協(xié)作要求比較低，而投行業(yè)務(wù)必須專業(yè)化的團(tuán)隊(duì)合作才能完成一個(gè)營銷項(xiàng)目。

3　品牌化的原則。金融機(jī)構(gòu)的傳統(tǒng)產(chǎn)品具有典型的同質(zhì)化特征，但投資銀行產(chǎn)品除外。因此，每家金融機(jī)構(gòu)必須根據(jù)自身的客戶優(yōu)勢、資源優(yōu)勢和特點(diǎn)，樹立具有自身特點(diǎn)的品牌形象。如花旗銀行在公司銀行業(yè)務(wù)的品牌，匯豐銀行在私人銀行業(yè)務(wù)的品牌，摩根士坦利在公司收購、兼并業(yè)務(wù)的品牌，瑞銀在上市公司輔導(dǎo)和保薦業(yè)務(wù)的品牌，安聯(lián)和蘇黎世銀行在保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的品牌等。

4　規(guī)模化原則。在創(chuàng)造業(yè)務(wù)品牌的同時(shí)，投資銀行業(yè)務(wù)要追求規(guī)?；?jīng)營效果，充分利用傳統(tǒng)銀行業(yè)務(wù)發(fā)展投資銀行業(yè)務(wù)，注重發(fā)揮與傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，以取得規(guī)模效益。

5　風(fēng)險(xiǎn)控制優(yōu)先原則。要從組織和體制上實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)隔離，確保商業(yè)銀行各業(yè)務(wù)主體相互獨(dú)立，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)，在商業(yè)銀行內(nèi)建立整體的、自上而下的風(fēng)險(xiǎn)控制體系，增設(shè)專門的投資銀行業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理體系，負(fù)責(zé)監(jiān)控和管理資本市場直接融資類業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)，并進(jìn)一步完善各層次的風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)，統(tǒng)一協(xié)調(diào)傳統(tǒng)銀行業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理、資本市場業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理以及跨市場跨的交叉風(fēng)險(xiǎn)管理。此外還要有效控制操作風(fēng)險(xiǎn)，理順業(yè)務(wù)流程，加強(qiáng)制度管理，并強(qiáng)化從業(yè)人員的職業(yè)道德和風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)。

(二)發(fā)展投資銀行業(yè)務(wù)的重點(diǎn)

1　客戶重點(diǎn)。(1)河南省委、省政府確定的100戶重點(diǎn)企業(yè)和50戶高科技成長性企業(yè)；(2)目前區(qū)域內(nèi)的56家在境內(nèi)外資本市場上市公司和158家擬上市的和已進(jìn)入輔導(dǎo)期的后備上市公司；(3)縣域經(jīng)濟(jì)內(nèi)成長性良好的中小企業(yè)；(4)高價(jià)值個(gè)人客戶。

2　切入重點(diǎn)。(1)省委、省政府主導(dǎo)下的國有大型企業(yè)戰(zhàn)略重組機(jī)會(huì)。如河南省計(jì)劃到2010年，省管企業(yè)由現(xiàn)在的34家調(diào)整為20家，主要通過省管企業(yè)內(nèi)部行業(yè)重組、省管企業(yè)和中央企業(yè)重組、省管企業(yè)與優(yōu)秀民營企業(yè)重組、省管企業(yè)和外資企業(yè)重組這四種途徑來實(shí)現(xiàn)。(2)在建設(shè)社會(huì)主義新農(nóng)村中為“三農(nóng)”服務(wù)的機(jī)會(huì)。如支持縣域內(nèi)的中小企業(yè)、參股村鎮(zhèn)銀行的建設(shè)等。(3)上市后備公司在按照證監(jiān)會(huì)的上市要求，優(yōu)化法人治理結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)時(shí)，出現(xiàn)資金暫時(shí)困難時(shí)。如在清理母公司對(duì)子公司的占款時(shí)，銀行及時(shí)給予貸款支持。(4)個(gè)人理財(cái)中心建設(shè)和產(chǎn)品營銷。

四、河南省金融機(jī)構(gòu)發(fā)展投資銀行業(yè)務(wù)的重點(diǎn)產(chǎn)品

(一)與貸款等債券融資業(yè)務(wù)相關(guān)的投資銀行業(yè)務(wù)

1　短期融資券。是依照人民銀行《短期融資券管理辦法》規(guī)定的條件和程序，在銀行間債券市場發(fā)行和交易并約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。具有降低企業(yè)的融資成本，擴(kuò)大企業(yè)的融資渠道及

靈活性等優(yōu)點(diǎn)。

2　發(fā)債擔(dān)保。是銀行為企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券的到期本息兌付提供連帶責(zé)任擔(dān)保，可以降低企業(yè)融資成本。

3　資產(chǎn)證券化。是指經(jīng)過商業(yè)銀行(金融資產(chǎn)的買方)把企業(yè)(資產(chǎn)證券發(fā)起人)的一定資產(chǎn)作為擔(dān)保而進(jìn)行的證券發(fā)行，是一種與傳統(tǒng)債券籌資不同的新型融資方式。商業(yè)銀行以產(chǎn)生穩(wěn)定且可以預(yù)見未來現(xiàn)金流的資產(chǎn)，按照某種共同特點(diǎn)匯集成為一個(gè)組合，再通過一定技術(shù)將這個(gè)組合轉(zhuǎn)化為可在資本市場上流通的證券的過程。商業(yè)銀行借助資產(chǎn)證券化可以順利進(jìn)入投資銀行領(lǐng)域，實(shí)現(xiàn)貨幣市場與資本市場的對(duì)接，對(duì)商業(yè)銀行擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍、拓寬收入來源具有戰(zhàn)略性的意義。

(二)項(xiàng)目融資與銀團(tuán)貸款

1　項(xiàng)目融資。主要用于需要巨額資金、投資風(fēng)險(xiǎn)大而傳統(tǒng)融資方式又難以滿足但現(xiàn)金流量穩(wěn)定的工程項(xiàng)目，如天然氣、煤炭、石油等自然資源的開發(fā)，以及運(yùn)輸、電力、農(nóng)林、電子、公用事業(yè)等大型工程建設(shè)項(xiàng)目。商業(yè)銀行可以與項(xiàng)目有關(guān)的政府機(jī)關(guān)、金融機(jī)構(gòu)、投資者與項(xiàng)目發(fā)起人等密切聯(lián)系，協(xié)調(diào)律師、會(huì)計(jì)師、工程師等一起進(jìn)行項(xiàng)目可行性研究，協(xié)助項(xiàng)目發(fā)起人完成項(xiàng)目的研究、組織和評(píng)估，設(shè)計(jì)項(xiàng)目結(jié)構(gòu)和融資方案，協(xié)助項(xiàng)目有關(guān)方進(jìn)行項(xiàng)目協(xié)議和融資協(xié)議的談判，起草有關(guān)法律文件等。最后通過發(fā)行債券、基金、股票或拆借、拍賣、抵押貸款等形式組織項(xiàng)目投資所需的資金融通。

2　銀團(tuán)貸款與結(jié)構(gòu)化融資。是指由一家商業(yè)銀行牽頭組織，分配授信額度，組織貸款實(shí)施的過程，增強(qiáng)為大型優(yōu)質(zhì)企業(yè)提供信貸服務(wù)的能力，拓展與企業(yè)合作的空間，并帶動(dòng)其上下游企業(yè)的金融需求。

(三)財(cái)務(wù)顧問

1　企業(yè)財(cái)務(wù)顧問。主要有以下幾種方式：(1)根據(jù)公司、個(gè)人或政府等客戶的要求，對(duì)某個(gè)行業(yè)、某種產(chǎn)品、某種證券或某個(gè)市場進(jìn)行深入的分析與研究后，為客戶提供較為全面的、長期的決策參考資料。(2)當(dāng)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境等因素發(fā)生變化，某些公司、企業(yè)遇到困難時(shí)，商業(yè)銀行要主動(dòng)地或被邀請(qǐng)向有關(guān)公司、企業(yè)出謀劃策，提出應(yīng)變措施，諸如重新制定發(fā)展戰(zhàn)略、重建財(cái)務(wù)制度、出售轉(zhuǎn)讓子公司等，化解這些公司、企業(yè)在突變事件中帶來的壓力與困難。(3)在公司兼并和收購的過程中，商業(yè)銀行作為，幫助咨詢，策劃直到參與實(shí)際運(yùn)作。(4)利用商業(yè)銀行頭寸管理能力，為企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營提供現(xiàn)金和流動(dòng)性管理。(5)開發(fā)高附加值的財(cái)務(wù)管理服務(wù)。如確定和量化企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)敞口，建立避險(xiǎn)戰(zhàn)略，為企業(yè)提供消除或者規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的工具、手段；為企業(yè)的地區(qū)財(cái)務(wù)中心、內(nèi)部銀行等集中化財(cái)務(wù)管理系統(tǒng)提供設(shè)計(jì)、咨詢和管理等服務(wù)；財(cái)務(wù)信息的咨詢，如交易、支付賬戶的實(shí)時(shí)余額報(bào)告等。

2　政府財(cái)務(wù)顧問。政府是商業(yè)銀行的特殊機(jī)構(gòu)客戶，政府一方面為銀行提供以大型基礎(chǔ)建設(shè)為代表的良好商機(jī)和法制環(huán)境、信用環(huán)境；另一方面各級(jí)政府的盲目投資、重復(fù)建設(shè)等比較普遍。因此，銀行可以利用自身的專業(yè)優(yōu)勢，為政府的投資提供咨詢、評(píng)估、融資方案設(shè)計(jì)等方面的服務(wù)。

(四)財(cái)富管理。產(chǎn)品包括現(xiàn)金管理、資產(chǎn)管理、金融衍生品交易、代客受托理財(cái)?shù)取Ｉ虡I(yè)銀行為目標(biāo)客戶提供基于傳統(tǒng)支付結(jié)算業(yè)務(wù)之上的財(cái)富管理業(yè)務(wù)，通過專業(yè)化的資金管理、外匯交易服務(wù)、頭寸管理、風(fēng)險(xiǎn)管理、財(cái)務(wù)管理、投資組合設(shè)計(jì)等多種服務(wù)，解決客戶全方位的金融需求。

五、河南省金融機(jī)構(gòu)發(fā)展投資銀行業(yè)務(wù)的路徑

(一)提高各級(jí)行對(duì)發(fā)展投行業(yè)務(wù)重要性的認(rèn)識(shí)。資本市場的快速發(fā)展既嚴(yán)重沖擊了商業(yè)銀行依靠存貸利差生存的模式，又為銀行開展財(cái)務(wù)顧問、委托理財(cái)、資產(chǎn)管理等中間業(yè)務(wù)提供了機(jī)會(huì)，推進(jìn)投行業(yè)務(wù)的市場開發(fā)和營銷將極大地促進(jìn)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型和收入結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型，各家銀行必須把加快投行業(yè)務(wù)發(fā)展作為經(jīng)營戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的重要舉措，納入到銀行的整體發(fā)展規(guī)劃中去。

(二)啟動(dòng)投資銀行普及宣傳推廣活動(dòng)。在當(dāng)前投資銀行業(yè)務(wù)制度建設(shè)還沒有跟上、對(duì)風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)識(shí)不到位的情況下，開展投行業(yè)務(wù)應(yīng)優(yōu)先發(fā)展不占用經(jīng)濟(jì)資本、不占用授信的中介類產(chǎn)品。首先是常年財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)，為企業(yè)提行業(yè)信息、金融政策、財(cái)務(wù)制度、法律法規(guī)咨詢服務(wù)；其次是短期融資券業(yè)務(wù)，為優(yōu)質(zhì)企業(yè)提供主承銷服務(wù)，協(xié)調(diào)信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等；再次是企業(yè)重組并購顧問業(yè)務(wù)，為客戶提供相關(guān)政策法規(guī)、財(cái)務(wù)、融資等方面的咨詢和方案設(shè)計(jì)并協(xié)助實(shí)施。對(duì)于涉及信貸資源配套的投資銀行業(yè)務(wù)，應(yīng)先行研究業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和控制風(fēng)險(xiǎn)的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，以制度保障業(yè)務(wù)長期穩(wěn)健開展。

(三)組建專門的投資銀行部門。發(fā)展投資銀行業(yè)務(wù)要盡快建立健全自上而下的組織機(jī)構(gòu)，并加強(qiáng)與本地會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所和評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)的聯(lián)系，為發(fā)展投資銀行業(yè)務(wù)打好基礎(chǔ)。投資銀行業(yè)務(wù)人員會(huì)同其他部門人員共同調(diào)查客戶情況，提出業(yè)務(wù)處理方案并具體辦理投資銀行業(yè)務(wù)；對(duì)新客戶，投資銀行部可直接或會(huì)同其他部門開展?fàn)I銷，受理投資銀行業(yè)務(wù)需求，以投資銀行業(yè)務(wù)促進(jìn)商業(yè)銀行業(yè)務(wù)發(fā)展。其他部門在開展業(yè)務(wù)時(shí)，要以商業(yè)銀行業(yè)務(wù)帶動(dòng)投資銀行業(yè)務(wù)發(fā)展，根據(jù)客戶需求提供全方位的金融服務(wù)，向投資銀行業(yè)務(wù)人員推薦項(xiàng)目。

(四)積極與其他投資銀行和其他業(yè)務(wù)中介機(jī)構(gòu)建立合作關(guān)系。在目前分業(yè)經(jīng)營的模式下，商業(yè)銀行具有客戶資源、資金優(yōu)勢，但沒有IPO和證券交易資格，沒有信用評(píng)級(jí)、出具法律意見的資質(zhì)，沒有財(cái)務(wù)審計(jì)的能力，需要和證券公司、資信評(píng)估公司、律師事務(wù)所等機(jī)構(gòu)互相支持，密切合作才能完成自己的投資銀行業(yè)務(wù)，因此必須要廣泛的發(fā)展與此類機(jī)構(gòu)的聯(lián)系，打造完整的投行業(yè)務(wù)處理流程。

(五)實(shí)施品牌發(fā)展戰(zhàn)略。當(dāng)前，各家銀行都處在投資銀行業(yè)務(wù)發(fā)展的起步階段，推廣的重點(diǎn)產(chǎn)品基本上都是財(cái)務(wù)顧問、重組并購、銀團(tuán)貸款與結(jié)構(gòu)化融資、資產(chǎn)證券化等適合當(dāng)期拓展主要投行業(yè)務(wù)。各家銀行根據(jù)客戶和自身資源的特點(diǎn)，對(duì)這些產(chǎn)品分別進(jìn)行包裝，同時(shí)細(xì)分市場，選定不同的目標(biāo)客戶群，制定了相應(yīng)業(yè)務(wù)流程，采用品牌推進(jìn)戰(zhàn)略，進(jìn)行標(biāo)準(zhǔn)化、規(guī)?；茝V。

(六)注重與企業(yè)IPO綜合配套服務(wù)業(yè)務(wù)。對(duì)處于上市、再融資決策醞釀階段的企業(yè)，銀行可作為財(cái)務(wù)顧問，為其提供上市、再融資方案比較、引進(jìn)境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者、重組改制與并購、過橋融資方案；對(duì)已決定境內(nèi)上市、再融資，正選擇確定保薦機(jī)構(gòu)的企業(yè)，可推薦證券公司擔(dān)任保薦機(jī)構(gòu)，也可根據(jù)企業(yè)需求為其提供并購重組、引入戰(zhàn)略投資人等項(xiàng)財(cái)務(wù)顧問服務(wù)；對(duì)于已遞交內(nèi)地上市申請(qǐng)待批的企業(yè)，銀行作為企業(yè)IPO、再融資項(xiàng)目的主收款行和募集資金賬戶行；企業(yè)股票正式發(fā)行、再融資前，還可為有緊密合作關(guān)系的承銷團(tuán)成員爭取更大的承銷、配售額度；企業(yè)上市、再融資成功后，可根據(jù)企業(yè)需要對(duì)募集賬戶內(nèi)的沉淀資金提供理財(cái)服務(wù)，通過全方位的深入服務(wù)，最大限度地拉長客戶價(jià)值鏈。

(七)保持與傳統(tǒng)業(yè)務(wù)互為依托互相促進(jìn)。在部分傳統(tǒng)商業(yè)銀行業(yè)務(wù)中本身也包含著投資銀行業(yè)務(wù)，比如說銀團(tuán)貸款業(yè)務(wù)，可以通過組建銀團(tuán)、組織起草貸款協(xié)議等收取安排費(fèi)、費(fèi)、承諾費(fèi)等。另外在風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)處置方面，也可以做大量的協(xié)助重組、處置等工作，如果把這些工作組織、整理為方案，為收購方提供咨詢服務(wù)，則既可以化解傳統(tǒng)業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，又可以增長投行業(yè)務(wù)收入。

(八)建立有效的激勵(lì)機(jī)制。投資銀行業(yè)務(wù)是知識(shí)密集型業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)開展取決于人才的素質(zhì)；同時(shí)商業(yè)銀行的投資銀行業(yè)務(wù)還有賴于其他部門的配合，必須有適當(dāng)?shù)募?lì)機(jī)制促進(jìn)投資銀行業(yè)務(wù)部門與商業(yè)銀行業(yè)務(wù)部門的協(xié)作，以發(fā)揮商業(yè)銀行在開展投資銀行業(yè)務(wù)上的優(yōu)勢，降低兩種業(yè)務(wù)的協(xié)調(diào)成本。因此，設(shè)計(jì)激勵(lì)機(jī)制應(yīng)從兩方面人手：促使投資銀行部門員工努力工作，激勵(lì)機(jī)制要不同于傳統(tǒng)的業(yè)務(wù)激勵(lì)觀念和辦法、標(biāo)準(zhǔn)；促進(jìn)投資銀行業(yè)務(wù)部門與商業(yè)銀行業(yè)務(wù)部門的協(xié)作。