藥品技術(shù)轉(zhuǎn)讓精選(九篇)

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第1篇：藥品技術(shù)轉(zhuǎn)讓范文

    原告中國(guó)中醫(yī)研究院中藥研究所(以下簡(jiǎn)稱(chēng)中藥所)向北京市第二中級(jí)人民法院起訴稱(chēng):我方曾與被告營(yíng)口市中藥廠(以下簡(jiǎn)稱(chēng)營(yíng)口藥廠)簽訂"新清寧片"技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同,合同約定,我方將"新清寧片"的生產(chǎn)技術(shù)轉(zhuǎn)讓給營(yíng)口藥廠,營(yíng)口藥廠分四次付清技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)60萬(wàn)元。我方已如約履行了合同義務(wù),但營(yíng)口藥廠至今未付清全部技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi),經(jīng)多次催要,尚欠40萬(wàn)元未付,故訴至法院,請(qǐng)求法院判令:第一,營(yíng)口藥廠立即支付拖欠的40萬(wàn)元技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)及違約金404 800元;第二,支付此糾紛審理過(guò)程中中藥所支付的訴訟費(fèi)、委托律師費(fèi)33 058元;第三,解除雙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同,營(yíng)口藥廠立即停止生產(chǎn)"新清寧片";第四,公開(kāi)向中藥所賠禮道歉。

    被告營(yíng)口藥廠反訴稱(chēng):不同意中藥所的訴訟請(qǐng)求,因雙方簽訂合同后,中藥所未依約付給合格的技術(shù)資料,致使我方推遲6個(gè)月才正常生產(chǎn),故應(yīng)認(rèn)定合同正式執(zhí)行日期順延6個(gè)月。其次,中藥所承諾"新清寧片"有5年的保護(hù)期,在5年內(nèi)不對(duì)外擴(kuò)散此技術(shù),但中藥所違反約定,給我方造成很大的經(jīng)濟(jì)損失。請(qǐng)求法院判令:1.合同生效日期順延6個(gè)月;2.因原告違約,應(yīng)支付我方違約金16萬(wàn)元;3.不再支付剩余的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi);4.全部訴訟費(fèi)用由原告方承擔(dān)。

    二、審判

    一審審理及判決內(nèi)容

    北京市第二中級(jí)人民法院經(jīng)審理查明:1991年1月18日中藥所與營(yíng)口藥廠簽訂了"新清寧片"技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,協(xié)議規(guī)定:中藥所愿將"新清寧片"(含大黃炮制新工藝專(zhuān)利)的生產(chǎn)技術(shù)轉(zhuǎn)讓給營(yíng)口藥廠,向營(yíng)口藥廠提供符合報(bào)批要求的合格文件資料;同意除在中藥所實(shí)驗(yàn)藥廠生產(chǎn)外,5年內(nèi)不再向國(guó)內(nèi)任何一家企業(yè)轉(zhuǎn)讓或擴(kuò)散"新清寧片"生產(chǎn)技術(shù)及生產(chǎn)權(quán);中藥所轉(zhuǎn)讓給營(yíng)口藥廠的技術(shù)及文件資料如需修訂,應(yīng)及時(shí)完善交付;營(yíng)口藥廠愿意向中藥所交付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)60萬(wàn)元(含大黃炮制新工藝專(zhuān)利技術(shù)費(fèi));自協(xié)議生效起40天內(nèi)營(yíng)口藥廠向中藥所支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)12萬(wàn)元人民幣(含專(zhuān)利技術(shù)費(fèi)5萬(wàn)元),中藥所同時(shí)向營(yíng)口藥廠交付全部文件資料;自1991年8月底前再付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)8萬(wàn)元(含專(zhuān)利技術(shù)費(fèi)5萬(wàn)元),1992年11月底以前向中藥所支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)20萬(wàn)元,1993年11月底前再交付20萬(wàn)元;雙方約定的違約責(zé)任是:如中藥所違反約定,應(yīng)賠償營(yíng)口藥廠的經(jīng)濟(jì)損失,按已交付的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)比例支付營(yíng)口藥廠違約金;如營(yíng)口藥廠不及時(shí)交付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi),每推遲一周應(yīng)向中藥所償付應(yīng)交技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)1%的違約金。協(xié)議簽訂后,營(yíng)口藥廠及時(shí)付給了中藥所第一筆技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)12萬(wàn)元,中藥所亦如約付給全部文件資料。營(yíng)口藥廠將該資料上報(bào)遼寧省衛(wèi)生廳,經(jīng)遼寧省衛(wèi)生廳審查,于1991年3月25日給營(yíng)口藥廠頒發(fā)了藥品生產(chǎn)批準(zhǔn)證書(shū),批準(zhǔn)文號(hào)遼衛(wèi)藥準(zhǔn)字(91)1682-76號(hào)。營(yíng)口藥廠隨即投入生產(chǎn),于1991年7月初生產(chǎn)出首批產(chǎn)品。由于經(jīng)檢測(cè)部門(mén)檢測(cè)不合格,出廠受阻,經(jīng)中藥所派人到廠,重新修訂了產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn),并將衛(wèi)生部的批文交付給營(yíng)口藥廠,8月初,營(yíng)口藥廠的產(chǎn)品經(jīng)遼寧省檢測(cè)所重新檢測(cè)合格正式批準(zhǔn)生產(chǎn)、銷(xiāo)售。營(yíng)口藥廠于1991年11月11日、1993年2月11日分兩次支付給中藥所技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)6萬(wàn)元和2萬(wàn)元。至中藥所起訴時(shí),營(yíng)口藥廠未再支付剩余的40萬(wàn)元技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。期間,中藥所曾致?tīng)I(yíng)口藥廠詢(xún)問(wèn)技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)一事,營(yíng)口藥廠于1993年9月29日復(fù)函稱(chēng)因其資金緊張,請(qǐng)求延緩交付。

    另查,《中華人民共和國(guó)藥典》是由衛(wèi)生部藥典委員會(huì)編纂,收載質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)在近期由地方標(biāo)準(zhǔn)上升為部頒標(biāo)準(zhǔn)的中、西藥及質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)已轉(zhuǎn)為正式批準(zhǔn)的新藥。根據(jù)有關(guān)條例規(guī)定,在藥典上公布新藥質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)時(shí),采取了對(duì)處方劑量、生產(chǎn)工藝不予公布的原則。在此原則下,1993年7月出版的《中華人民共和國(guó)藥典》1990年版第二增補(bǔ)本上公布了"新清寧片"的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。此外,"新清寧片"的關(guān)鍵工藝即"中藥大黃炮制新工藝",中藥所于1985年4月1日申請(qǐng)發(fā)明專(zhuān)利,1991年3月6日被正式授權(quán),專(zhuān)利號(hào)為85100957.3.

    又查,營(yíng)口藥廠提供的證據(jù)即1994年5月23日營(yíng)口藥廠購(gòu)買(mǎi)大黃飲片的發(fā)票,與訴本案中藥所擴(kuò)散"新清寧片"技術(shù)的事實(shí)無(wú)關(guān)。其次,中藥所訴營(yíng)口藥廠部分"新清寧片"質(zhì)量不合格,以致影響了作為研制單位的中藥所的聲譽(yù),并未向法院提供相應(yīng)的證據(jù)。

    北京市第二中級(jí)人民法院認(rèn)為,中藥所與營(yíng)口藥廠雙方訂立的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同,未違反法律規(guī)定,合同自簽字蓋章后即具有法律效力,雙方均應(yīng)依合同約定嚴(yán)格履行。如有一方違約,另一方有權(quán)要求違約方履行義務(wù),并支付違約金,但違約金賠償不得超過(guò)合同標(biāo)的數(shù)額。如違約行為不足以影響合同的履行,合同仍應(yīng)繼續(xù)履行。本案雙方簽訂合同后,中藥所依約及時(shí)交付了文件資料,并協(xié)助營(yíng)口藥廠通過(guò)了產(chǎn)品檢測(cè),使其很快投入了"新清寧片"的生產(chǎn)、銷(xiāo)售。而營(yíng)口藥廠除依約交付了第一筆技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)外,并未及時(shí)交付剩余款項(xiàng),至中藥所起訴時(shí)仍拖欠40萬(wàn)元技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi),營(yíng)口藥廠顯系違約,其應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。關(guān)于營(yíng)口藥廠反訴中藥所以承諾"新清寧片"有五年行政保護(hù)期為條件,收取高額費(fèi)用,其行為帶有欺詐性一節(jié),并無(wú)事實(shí)依據(jù),法院不予采納。關(guān)于營(yíng)口藥廠所訴中藥所違約公開(kāi)和擴(kuò)散"新清寧片"技術(shù),經(jīng)核實(shí),《中華人民共和國(guó)藥典》系衛(wèi)生部藥典委員會(huì)依行政法規(guī)編制,只公開(kāi)藥品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn),完全系行政行為,中藥所對(duì)此并無(wú)過(guò)錯(cuò)。至于中藥所私下擴(kuò)散了此技術(shù),證據(jù)不足,該院亦不予支持。綜上所述,對(duì)中藥所要求營(yíng)口藥廠給付剩余技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)并支付違約金的請(qǐng)求,北京市第二中級(jí)人民法院予以支持。但中藥所所提營(yíng)口藥廠支付違約金及其相應(yīng)數(shù)額超出合同標(biāo)的部分,因違反有關(guān)規(guī)定不予采納。中藥所提出判令營(yíng)口藥廠停止生產(chǎn)"新清寧片"的請(qǐng)求理由不充足,該院不予支持。

    北京市第二中級(jí)人民法院依照《中華人民共和國(guó)技術(shù)合同法》第九條、第十二條、第十六條、第十七條第三款、第四十一條第一款第一項(xiàng),《中華人民共和國(guó)技術(shù)合同法實(shí)施細(xì)則》第二十二條之規(guī)定作出判決:一、營(yíng)口藥廠給付中藥所技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)40萬(wàn)元;二、營(yíng)口藥廠給付中藥所違約金40萬(wàn)元;三、駁回中藥所其他訴訟請(qǐng)求;四、駁回營(yíng)口藥廠的訴訟請(qǐng)求。訴訟費(fèi)13 058元,由中藥所負(fù)擔(dān)1 000元,由營(yíng)口藥廠負(fù)擔(dān)12 058元,反訴費(fèi)4 710元,由營(yíng)口藥廠負(fù)擔(dān)。

    營(yíng)口藥廠不服一審判決,向北京市高級(jí)人民法院提出上訴,其上訴理由是:一、中藥所與營(yíng)口藥廠簽訂的"新清寧片"技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)協(xié)議是無(wú)效的。理由和根據(jù)是:1.中藥所與營(yíng)口藥廠簽訂"新清寧片"技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí),沒(méi)有依法取得"新清寧片"的研制權(quán),不具有轉(zhuǎn)讓"新清寧片"技術(shù)的主體資格;2.中藥所同營(yíng)口藥廠簽訂的"新清寧片"技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,違背了衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定,屬于非法轉(zhuǎn)讓;3.中藥所在簽訂該協(xié)議時(shí)采取了欺詐手段,隱瞞該藥的生產(chǎn)權(quán)保護(hù)期還剩4個(gè)月零9天這一重大事實(shí)。二、造成雙方簽訂的技術(shù)合同無(wú)效的過(guò)錯(cuò)在中藥所一方。請(qǐng)求二審法院撤銷(xiāo)一審的錯(cuò)誤判決,重新作出公正判決。中藥所服從原審判決。

    二審審理及判決內(nèi)容

    北京市高級(jí)人民法院經(jīng)過(guò)審理,在認(rèn)定了一審法院查明事實(shí)的基礎(chǔ)上,又查明:中國(guó)中醫(yī)研究院中藥研究所實(shí)驗(yàn)藥廠(以下簡(jiǎn)稱(chēng)實(shí)驗(yàn)藥廠)的前身是中藥所的"科研中試車(chē)間

    ",1984年改名為實(shí)驗(yàn)藥廠,該實(shí)驗(yàn)藥廠是中藥所的一個(gè)部門(mén)。1987年"新清寧片"申報(bào)新藥證書(shū)時(shí),因?yàn)樵撍幨窃趯?shí)驗(yàn)藥廠作的中試,又要在實(shí)驗(yàn)藥廠生產(chǎn),所以新藥證書(shū)及生產(chǎn)批件上的研制單位均填寫(xiě)為實(shí)驗(yàn)藥廠,鑒于當(dāng)時(shí)實(shí)驗(yàn)藥廠是中藥所的下屬部門(mén),由中藥所直接領(lǐng)導(dǎo),故未申請(qǐng)更正。1990年12月中國(guó)中醫(yī)研究院對(duì)實(shí)驗(yàn)藥廠的領(lǐng)導(dǎo)體制進(jìn)行調(diào)整,實(shí)驗(yàn)藥廠不再屬中藥所領(lǐng)導(dǎo),加之實(shí)驗(yàn)藥廠只是具體生產(chǎn)單位,并非"新清寧片"的研制單位,所以,經(jīng)衛(wèi)生部批準(zhǔn),于1991年1月25日將"新清寧片"的研制單位由實(shí)驗(yàn)藥廠更改為中藥所。并于1991年1月28日換發(fā)了新藥證書(shū),換發(fā)后的新藥證書(shū)仍用原來(lái)的證書(shū)文號(hào)。中藥所已將換發(fā)后的新藥證書(shū)副本及時(shí)交給了營(yíng)口藥廠。

    北京市高級(jí)人民法院認(rèn)為:中藥所與營(yíng)口藥廠所簽技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同未違反有關(guān)法律規(guī)定,應(yīng)依法確認(rèn)合同有效。營(yíng)口藥廠上訴稱(chēng)合同無(wú)效的三點(diǎn)理由均不能成立。事實(shí)及有關(guān)文件證

    明"新清寧片"的研制單位確系中藥所,而非實(shí)驗(yàn)藥廠,中藥所轉(zhuǎn)讓"新清寧片"技術(shù)不存在主體不合格問(wèn)題。中藥所與營(yíng)口藥廠簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同后,及時(shí)將換發(fā)后的新藥證書(shū)副本交給了營(yíng)口藥廠,使其成為合法的受讓單位,并依約及時(shí)交付了文件資料,協(xié)助營(yíng)口藥廠通過(guò)了產(chǎn)品檢測(cè),使其生產(chǎn)出質(zhì)量合格的產(chǎn)品。中藥所如約履行了合同,并未違反衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定。至于實(shí)驗(yàn)藥廠沒(méi)有換發(fā)后的新藥證書(shū)副本,目前還在生產(chǎn)"新清寧片"一事,與本案無(wú)關(guān),本院不予處理。關(guān)于新藥的技術(shù)轉(zhuǎn)讓必須根據(jù)醫(yī)療的需要,合理布局問(wèn)題,正是因?yàn)樾l(wèi)生部同意將"新清寧片"技術(shù)轉(zhuǎn)讓給營(yíng)口藥廠,遼寧省衛(wèi)生廳經(jīng)審查后才給營(yíng)口藥廠頒發(fā)了藥品生產(chǎn)批準(zhǔn)證書(shū),因此,營(yíng)口藥廠認(rèn)為中藥所違反衛(wèi)生部行政規(guī)定,沒(méi)有根據(jù)。另外,營(yíng)口藥廠僅以中藥所交付給其的是換發(fā)后的新藥證書(shū)副本來(lái)認(rèn)定中藥所與其簽合同時(shí)采取了欺詐手段,隱瞞該藥的生產(chǎn)權(quán)保護(hù)期還剩4個(gè)月零9天一節(jié),無(wú)事實(shí)依據(jù),本院不予采納。

第2篇：藥品技術(shù)轉(zhuǎn)讓范文

技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同

項(xiàng)目名稱(chēng)：委托方(甲方)：

受托方(乙方)： 簽訂時(shí)間： 簽訂地點(diǎn)： 有效期限：

中華人民共和國(guó)科學(xué)技術(shù)部印制

填 寫(xiě) 說(shuō) 明

一、 本合同為中華人民共和國(guó)科學(xué)技術(shù)部印制的技術(shù)開(kāi)發(fā)(委托) 合同示范文本，各技術(shù)合同登記機(jī)構(gòu)可推介技術(shù)合同當(dāng)事人參照使用。

二、 本合同書(shū)適用于一方當(dāng)事人委托另一方當(dāng)事人進(jìn)行新技術(shù)、新 產(chǎn)品、新工藝、新材料或者新品種及其系統(tǒng)的研究開(kāi)發(fā)所訂立的技術(shù)開(kāi) 發(fā)合同。

三、 簽約一方為多個(gè)當(dāng)事人的，可按各自在合同關(guān)系中的作用等， 在“委托方”、“受托方”項(xiàng)下(增頁(yè))分別排列為共同委托人或共同受 托人。

四、 本合同書(shū)未盡事項(xiàng)，可由當(dāng)事人附頁(yè)另行約定，并可作為本合 同的組成部分。

五、 當(dāng)事人使用本合同書(shū)時(shí)約定無(wú)需填寫(xiě)的條款，應(yīng)在該條款處注 明“無(wú)”等字樣。

技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同

委托方(甲方)：

住 所 地： 法定代表人：

項(xiàng)目聯(lián)系人：

聯(lián)系方式：

通訊地址：

電 話(huà)：傳 真：

電子信箱：

受托方(乙方)：

住 所 地：

法定代表人：

項(xiàng)目聯(lián)系人：

聯(lián)系方式：

通訊地址：

電 話(huà)： 傳 真：電子信箱：

本合同乙方將其擁有的 xxxxx項(xiàng)目的xxxxx資料轉(zhuǎn)讓給甲方，甲方受讓并支付相應(yīng)的報(bào)酬, 雙方經(jīng)過(guò)平等協(xié)商，在真實(shí)、充分地表達(dá)各自意愿的基礎(chǔ)上，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》的規(guī)定，達(dá)成如下協(xié)議，并由雙方共同恪守。

一、 標(biāo)的內(nèi)容、形式和要求：

1、乙方按照國(guó)家有關(guān)藥政法規(guī)的相關(guān)規(guī)定完成門(mén)冬氨酸鳥(niǎo)氨酸注射

液的藥學(xué)部分的研究工作，并與甲方一同申報(bào)該項(xiàng)目的生產(chǎn)批件。

2、乙方提供的申報(bào)資料符合國(guó)家藥品注冊(cè)審評(píng)要求，甲方依據(jù)乙方提供的資料并在乙方指導(dǎo)下生產(chǎn)樣品，按SFDA要求完成藥學(xué)部分研究工作并須輔助甲方取得生產(chǎn)批件。

3、本項(xiàng)目按乙方擬訂的工藝制備，應(yīng)可投入批量生產(chǎn)，且產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定，符合SFDA批準(zhǔn)的標(biāo)準(zhǔn)。

二、履行的期限、地點(diǎn)及方式

1、乙方負(fù)責(zé)xx項(xiàng)目申報(bào)臨床 批件有關(guān)的全部研究資料。

2、按照合同約定，甲方支付乙方首期轉(zhuǎn)讓費(fèi)10個(gè)月內(nèi)，乙方應(yīng)完成申請(qǐng)生產(chǎn)研究的全部資料。

3、乙方指導(dǎo)甲方進(jìn)行申報(bào)生產(chǎn)用樣品的研制，協(xié)助甲方完成申報(bào)生產(chǎn)資料。工藝交接具體時(shí)間由甲方提出。

三、主要協(xié)助事項(xiàng)：

1、乙方在申報(bào)生產(chǎn)研究中，如需在甲方進(jìn)行中試放大，甲方應(yīng)無(wú)償提供場(chǎng)地、設(shè)施及中試原材料。

2、甲方需提供研究用對(duì)照品、雜質(zhì)及市售對(duì)照品以供乙方進(jìn)行質(zhì)量研究使用。

3、乙方負(fù)責(zé)藥品注冊(cè)審評(píng)過(guò)程中與乙方科研有關(guān)的答辯、資料補(bǔ)充的工作。

4、如在進(jìn)行臨床研究驗(yàn)證和穩(wěn)定性考察中出現(xiàn)因工藝和處方等原因?qū)е碌膯?wèn)題，乙方負(fù)責(zé)相關(guān)問(wèn)題的解決，并在三個(gè)月內(nèi)完成。

四、技術(shù)情報(bào)和資料的提供及其保密：

甲、乙雙方均對(duì)該項(xiàng)目技術(shù)資料負(fù)有保密責(zé)任，未經(jīng)雙方同意，均不得對(duì)外泄露和轉(zhuǎn)讓。

五、技術(shù)成果的分享：

本項(xiàng)目科研、開(kāi)發(fā)成果歸甲方所有。

六、 驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)和方法

1、乙方保證該項(xiàng)目乙方負(fù)責(zé)的研究資料符合國(guó)家藥品注冊(cè)審評(píng)要求，并通過(guò)審評(píng)。

2、甲方提出工藝交接十五天內(nèi)，乙方書(shū)面通知甲方所需物料、工藝流程、工藝參數(shù)及所需設(shè)備等。甲方在乙方的指導(dǎo)下制備供中試研究的樣品。

七、技術(shù)指導(dǎo)的內(nèi)容：

在乙方技術(shù)移交后，甲方小試、中試及投產(chǎn)遇到困難時(shí)，乙方負(fù)責(zé)指導(dǎo)。

八、價(jià)格及其支付方式：

1、本合同轉(zhuǎn)讓費(fèi)用共計(jì)人民幣壹佰萬(wàn)元(100萬(wàn)元)整，分二次支付。

a、合同簽定十五日內(nèi)，甲方支付乙方轉(zhuǎn)讓費(fèi)人民幣伍拾萬(wàn)(50萬(wàn)元，總額50%)。

b、完成臨床前研究，上報(bào)臨床前研究資料，SFDA受理十五日內(nèi)，甲方支付乙方轉(zhuǎn)讓費(fèi)人民幣伍拾萬(wàn)(50萬(wàn)元，50%)。

2、本項(xiàng)目所發(fā)生的審評(píng)費(fèi)用、申報(bào)費(fèi)用等均由甲方承擔(dān);涉及到乙方的有關(guān)資料的修改費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。

3、技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)均通過(guò)銀行匯至乙方。

帳戶(hù)：

開(kāi)戶(hù)銀行：

4、乙方及時(shí)提供甲方正式發(fā)票。

九、違約金及賠償損失的計(jì)算方法：

第3篇：藥品技術(shù)轉(zhuǎn)讓范文

創(chuàng)新短板

日前，絕大部分生物技術(shù)創(chuàng)新和專(zhuān)利源于發(fā)達(dá)國(guó)家。正在研發(fā)的生物技術(shù)藥物品種63%在北美，25%在歐洲，7%在日本；生物技術(shù)專(zhuān)利的59%來(lái)自美國(guó)，19%來(lái)自歐洲，17%來(lái)自日本；我國(guó)除極少數(shù)生物技術(shù)藥品原創(chuàng)外，其他大多為仿制或跟蹤外國(guó)。

北京生物制品研究所科研處的處長(zhǎng)劉建源分析其原因有三：第一，我國(guó)長(zhǎng)期缺乏創(chuàng)新激勵(lì)機(jī)制。第二，長(zhǎng)期以來(lái)，國(guó)內(nèi)很少有像國(guó)外大公司那樣的從基礎(chǔ)研究到藥品生產(chǎn)全能型企業(yè)，一個(gè)藥物的研究很難統(tǒng)一、協(xié)調(diào)、連續(xù)地順利完成。第三，我國(guó)缺乏對(duì)中小研究機(jī)構(gòu)完善的風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)制和技術(shù)轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)，研究成果轉(zhuǎn)化率低于0.5%，資金投入不足，融資結(jié)構(gòu)不合理，尤其是企業(yè)研發(fā)投入太少。我國(guó)企業(yè)研發(fā)投入一般只占銷(xiāo)售額的2%-5%，而國(guó)外這一比例一般達(dá)到12%-15%。

產(chǎn)業(yè)化短板

產(chǎn)業(yè)規(guī)模小是我國(guó)生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展中的另一突出問(wèn)題。劉建源表示，造成我國(guó)生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)化水平低的原因主要有兩方面：其一，是支持我國(guó)生物技術(shù)產(chǎn)業(yè)化的設(shè)備、技術(shù)落后。目前我國(guó)生物技術(shù)產(chǎn)業(yè)化所用的發(fā)酵罐、細(xì)胞培養(yǎng)器、各種純化設(shè)備和介質(zhì)、分析儀器主要依靠進(jìn)口，這就影響了我國(guó)生物技術(shù)產(chǎn)業(yè)化的進(jìn)程。其二，是生物技術(shù)的產(chǎn)研脫節(jié)。一個(gè)生物藥品的成功開(kāi)發(fā)，必須經(jīng)過(guò)實(shí)驗(yàn)室研究、開(kāi)發(fā)及小批量試制的上游開(kāi)發(fā)和生產(chǎn)車(chē)間大規(guī)模生產(chǎn)及市場(chǎng)推廣的下游工程，并且就生物技術(shù)的產(chǎn)業(yè)化來(lái)講，下游工程比上游開(kāi)發(fā)更重要。據(jù)權(quán)威人士估計(jì)，我國(guó)在醫(yī)藥生物技術(shù)產(chǎn)品研究開(kāi)發(fā)領(lǐng)域中上游開(kāi)發(fā)僅比國(guó)際水平落后3-5年，而下游工程卻至少相差15年以上。

知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)短板

第4篇：藥品技術(shù)轉(zhuǎn)讓范文

保健食品管理辦法完整版全文第一章　總則

第一條　為加強(qiáng)保健食品的監(jiān)督管理，保證保健食品質(zhì)量，根據(jù)(中華人民共和國(guó)食品衛(wèi)生法》(下稱(chēng)(食品衛(wèi)生法》)的有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。

第二條　本辦法所稱(chēng)保健食品系指表明具有特定保健功能的食品。即適宜于特定人群食用，具有調(diào)節(jié)機(jī)體功能，不以治療疾病為目的的食品。

第三條　國(guó)務(wù)院衛(wèi)生行政部門(mén)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)衛(wèi)生部)對(duì)保健食品、保健食品說(shuō)明書(shū)實(shí)行審批制度。

第二章　保健食品的審批

第四條　保健食品必須符合下列要求：

(一)經(jīng)必要的動(dòng)物和/或人群功能試驗(yàn)，證明其具有明確、穩(wěn)定的保健作用;

(二)各種原料及其產(chǎn)品必須符合食品衛(wèi)生要求，對(duì)人體不產(chǎn)生任何急性、亞急性或慢性危害;

(三)配方的組成及用量必須具有科學(xué)依據(jù)，具有明確的功效成分。如在現(xiàn)有技術(shù)條件下不能明確功能成分，應(yīng)確定與保健功能有關(guān)的主要原料名稱(chēng);

(四)標(biāo)簽、說(shuō)明書(shū)及廣告不得宣傳療效作用。

第五條　凡聲稱(chēng)具有保健功能的食品必須經(jīng)衛(wèi)生部審查確認(rèn)。研制者應(yīng)向所在地的省級(jí)衛(wèi)生行政部門(mén)提出申請(qǐng)。經(jīng)初審?fù)夂?，?bào)衛(wèi)生部審批醫(yī),。衛(wèi)生部對(duì)審查合格的保健食品發(fā)給《保健食品批準(zhǔn)證書(shū)》，批準(zhǔn)文號(hào)為衛(wèi)食健字第號(hào)。獲得《保健食品批準(zhǔn)證書(shū)》的食品準(zhǔn)許使用衛(wèi)生部規(guī)定的保健食品標(biāo)志(標(biāo)志圖案見(jiàn)附件》。

第六條　申請(qǐng)《保健食品批準(zhǔn)證書(shū)》必須提交下列資料：

(一)保健食品申請(qǐng)表;

(二)保健食品的配方、生產(chǎn)工藝及質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn);

(一)毒理學(xué)安全性評(píng)價(jià)報(bào)告;

(四)保健功能評(píng)價(jià)報(bào)告;

(五)保健食品的功效成分名單，以及功效成分的定性和/或定量檢驗(yàn)方法、穩(wěn)定性試驗(yàn)報(bào)告。因在現(xiàn)有技術(shù)條　件下，不能明確功效成分的，則須提交食品中與保健功能相關(guān)的主要原料名單;

(六)產(chǎn)品的樣品及其衛(wèi)生學(xué)檢驗(yàn)報(bào)告;

(七)標(biāo)簽及說(shuō)明書(shū)(送審樣);

(八)國(guó)內(nèi)外有關(guān)資料;

(九)根據(jù)有關(guān)規(guī)定或產(chǎn)品特性應(yīng)提交的其它材料。

第七條　衛(wèi)生部和省級(jí)衛(wèi)生行政部門(mén)應(yīng)分別成立評(píng)審委員會(huì)承擔(dān)技術(shù)評(píng)審工作，委員會(huì)應(yīng)由食品衛(wèi)生、營(yíng)養(yǎng)、毒理、醫(yī)學(xué)及其它相關(guān)專(zhuān)業(yè)的專(zhuān)家組成。

第八條　衛(wèi)生部評(píng)審委員會(huì)每年舉行四次評(píng)審會(huì)，一般在每季度的最后一個(gè)月召開(kāi)。經(jīng)初審合格的全部材料必須在每季度第一個(gè)月底前寄到衛(wèi)生部。衛(wèi)生部根據(jù)評(píng)審意見(jiàn)，在評(píng)審后的30個(gè)工作日內(nèi)，作出是否批準(zhǔn)的決定。

衛(wèi)生部評(píng)審委員會(huì)對(duì)申報(bào)的保健食品認(rèn)為有必要復(fù)驗(yàn)的，由衛(wèi)生部指定的檢驗(yàn)機(jī)構(gòu)進(jìn)行復(fù)驗(yàn)。復(fù)驗(yàn)費(fèi)用由保健食品申請(qǐng)者承擔(dān)。

第九條　由兩個(gè)或兩個(gè)以上合作者共同申請(qǐng)同一保健食品時(shí)，《保健食品批準(zhǔn)證書(shū)》共同署名，但證書(shū)只發(fā)給所有合作者共同確定的負(fù)責(zé)者。申請(qǐng)者，除提交本辦法所列各項(xiàng)資料外，還應(yīng)提交由所有合作者簽章的負(fù)責(zé)者推薦書(shū)。

第十條　《保健食品批準(zhǔn)證書(shū)》持有者可憑此證書(shū)轉(zhuǎn)讓技術(shù)或與他方共同合作生產(chǎn)。轉(zhuǎn)讓時(shí)，應(yīng)與受讓方共同向衛(wèi)生部申領(lǐng)《保健食品批準(zhǔn)證書(shū)》副本。申領(lǐng)時(shí)，應(yīng)持《保健食品批準(zhǔn)證書(shū)》，并提供有效的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同書(shū)?！侗＝∈称放鷾?zhǔn)證書(shū)》副本發(fā)放給受讓方，受讓方無(wú)權(quán)再進(jìn)行技術(shù)轉(zhuǎn)讓。

第十一條　已由國(guó)家有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的藥品，不得申請(qǐng)《保健食品批準(zhǔn)證書(shū)》。

第十二條　進(jìn)口保健食品時(shí)，進(jìn)口商或人必須向衛(wèi)生部提出申請(qǐng)。申請(qǐng)時(shí)，除提供第六條　所需的材料外，還要提供出產(chǎn)國(guó)(地區(qū))或國(guó)際組織的有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，以及生產(chǎn)、銷(xiāo)售國(guó)(地區(qū))有關(guān)衛(wèi)生機(jī)構(gòu)出具的允許生產(chǎn)或銷(xiāo)售的證明。

第十三條　衛(wèi)生部對(duì)審查合格的進(jìn)口保健食品發(fā)放《進(jìn)口保健食品批準(zhǔn)證書(shū)》，取得《進(jìn)口保健食品批準(zhǔn)證書(shū)》的產(chǎn)品必須在包裝上標(biāo)注批準(zhǔn)文號(hào)和衛(wèi)生部規(guī)定的保健食品標(biāo)志。

口岸進(jìn)口食品衛(wèi)生監(jiān)督檢驗(yàn)機(jī)構(gòu)憑《進(jìn)口保健食品批準(zhǔn)證書(shū)》進(jìn)行檢驗(yàn)，合格后放行。

第三章　保健食品的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)

第十四條　在生產(chǎn)保健食品前，食品生產(chǎn)企業(yè)必須向所在地的省級(jí)衛(wèi)生行政部門(mén)提出申請(qǐng)，經(jīng)省級(jí)衛(wèi)生行政部門(mén)審查同意并在申請(qǐng)者的衛(wèi)生許可證上加注保健食品的許可項(xiàng)目后方可進(jìn)行生產(chǎn)。

第十五條　申請(qǐng)生產(chǎn)保健食品時(shí)，必須提交下列資料：

(一)有直接管轄權(quán)的衛(wèi)生行政部門(mén)發(fā)放的有效食品生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)衛(wèi)生許可證;

(二)《保健食品批準(zhǔn)證書(shū)》正本或副本;

(三)生產(chǎn)企業(yè)制訂的保健食品企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、生產(chǎn)企業(yè)衛(wèi)生規(guī)范及制訂說(shuō)明;

(四)技術(shù)轉(zhuǎn)讓或合作生產(chǎn)的，應(yīng)提交與《保健食品批準(zhǔn)證書(shū)》的持有者簽定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓或合作生產(chǎn)的有效合同書(shū);

(五)生產(chǎn)條件、生產(chǎn)技術(shù)人員、質(zhì)量保證體系的情況介紹;

(六)三批產(chǎn)品的質(zhì)量與衛(wèi)生檢驗(yàn)報(bào)告。

第十六條　未經(jīng)衛(wèi)生部審查批準(zhǔn)的食品，不得以保健食品名義生產(chǎn)經(jīng)營(yíng);未經(jīng)省級(jí)衛(wèi)生行政部門(mén)審查批準(zhǔn)的企業(yè)，不得生產(chǎn)保健食品。

第十七條　保健食品生產(chǎn)者必須按照批準(zhǔn)的內(nèi)容組織生產(chǎn)，不得改變產(chǎn)品的配主、生產(chǎn)工藝、企業(yè)產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)以及產(chǎn)品名稱(chēng)、標(biāo)簽、說(shuō)明書(shū)等。

第十八條　保健食品的生產(chǎn)過(guò)程、生產(chǎn)條件必須符合相應(yīng)的食品生產(chǎn)企業(yè)衛(wèi)生規(guī)范或其它有關(guān)衛(wèi)生要求。選用的工藝應(yīng)能保持產(chǎn)品的功效成分的穩(wěn)定性。加工過(guò)程中功效成分不損失，不破壞，不轉(zhuǎn)化和不產(chǎn)生有害的中間體。

第十九條　應(yīng)采用定型包裝。直接與保健食品接觸的包裝材料或容器必須符合有關(guān)衛(wèi)生標(biāo)準(zhǔn)或衛(wèi)生要求。包裝材料或容器及其包裝方式應(yīng)有利于保持保健食品功效成分的穩(wěn)定醫(yī)。

第二十條　保健食品經(jīng)營(yíng)者采購(gòu)保健食品時(shí)，必須索取衛(wèi)生部發(fā)放的《保健食品批準(zhǔn)證書(shū)》復(fù)印件和產(chǎn)品檢驗(yàn)合格證。

采購(gòu)進(jìn)口保健食品應(yīng)索取《進(jìn)口保健食品批準(zhǔn)證書(shū)》復(fù)印件及口岸進(jìn)口食品衛(wèi)生監(jiān)督檢驗(yàn)機(jī)構(gòu)的檢驗(yàn)合格證。

第四章　保健食品標(biāo)簽、說(shuō)明書(shū)及廣告宣傳

第二十一條　保健食品標(biāo)簽和說(shuō)明書(shū)必須符合國(guó)家有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)和要求，并標(biāo)明下列內(nèi)容：

(一)保健作用和適宜人群;

(二)食用方法和適宜的食用量;

(三)貯藏方法;

(四)功效成分的名稱(chēng)及含量。因在現(xiàn)有技術(shù)條件下，不能明確功效成分的，則須標(biāo)明與保健功能有關(guān)的原料名稱(chēng);

(五)保健食品批準(zhǔn)文號(hào);

(六)保健食品標(biāo)志;

(七)有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)或要求所規(guī)定的其它標(biāo)簽內(nèi)容。

第二十二條　保健食品的名稱(chēng)應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確、科學(xué)，不得使用人名、地名、代號(hào)及夸大容易誤解的名稱(chēng)，不得使用產(chǎn)品中非主要功效成分的名稱(chēng)。

第二十三條　保健食品的標(biāo)簽、說(shuō)明書(shū)和廣告內(nèi)容必須真實(shí)，符合其產(chǎn)品質(zhì)理要求，不得有暗示可使疾病痊愈的宣傳。

第二十四條　嚴(yán)禁利用封建迷信進(jìn)行保健食品的宣傳。

第二十五條　未經(jīng)衛(wèi)生部按本辦法審查批準(zhǔn)的食品、不得以保健食品名義進(jìn)行宣傳。

第五章　保健食品的監(jiān)督管理

第二十六條　根據(jù)《食品衛(wèi)生法》以及衛(wèi)生部有關(guān)規(guī)章和標(biāo)準(zhǔn)，各級(jí)衛(wèi)生行政部門(mén)應(yīng)加強(qiáng)對(duì)保健食品的監(jiān)督、監(jiān)測(cè)及管理。衛(wèi)生部對(duì)已經(jīng)批準(zhǔn)生產(chǎn)的保健食品可以組織監(jiān)督抽查，并向社會(huì)公布抽查結(jié)果。

第二十七條　衛(wèi)生部可根據(jù)以下情況確定對(duì)已經(jīng)批準(zhǔn)的保健食品進(jìn)行重新審查：

(一)科學(xué)發(fā)展后，對(duì)原來(lái)審批的保健食品的功能有認(rèn)識(shí)上的改變;

(二)產(chǎn)品的配方、生產(chǎn)工藝、以及保健功能受到可能有改變的質(zhì)疑;

(三)保健食品監(jiān)督監(jiān)測(cè)工作需要。

經(jīng)審查不合格或不接受重新審查者，由衛(wèi)生部撤銷(xiāo)其《保健食品批準(zhǔn)證書(shū)》。合格者，原證書(shū)仍然有效。

第二十八條　保健食品生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)者的一般衛(wèi)生監(jiān)督管理，按照《食品衛(wèi)生法》及有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第六章　罰則

第二十九條　凡有下列情形之一者，由縣級(jí)以上地方人民政府衛(wèi)生行政部門(mén)按《食品衛(wèi)生法》第四十五條進(jìn)行處罰。

(一)未經(jīng)衛(wèi)生部按本辦法審查批準(zhǔn)，而以保健食品名義生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的;

(二)未按保健食品批準(zhǔn)進(jìn)口，而以保健食品名義進(jìn)行經(jīng)營(yíng)的;

(三)保健食品的名稱(chēng)、標(biāo)簽、說(shuō)明書(shū)未按照核準(zhǔn)內(nèi)容使用的。

第三十條　保健食品廣告中宣傳療效或利用封建迷信進(jìn)行保健食品宣傳的，按照國(guó)家工商行政管理局和衛(wèi)生部《食品廣告管理辦法》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰。

第三十一條　違反《食品衛(wèi)生法》或其它有關(guān)衛(wèi)生要求的，依照相應(yīng)規(guī)定進(jìn)行處罰。

第七章　附則

第三十二條　保健食品標(biāo)準(zhǔn)和功能評(píng)價(jià)方法由衛(wèi)生部制訂并批準(zhǔn)頒布。

第三十三條　保健食品的功能評(píng)價(jià)和檢測(cè)、安全性毒理學(xué)評(píng)價(jià)由衛(wèi)生部認(rèn)定的檢驗(yàn)機(jī)構(gòu)承擔(dān)。

第三十四條　本辦法由衛(wèi)生部解釋。

第5篇：藥品技術(shù)轉(zhuǎn)讓范文

【關(guān)鍵詞】低碳專(zhuān)利技術(shù) 強(qiáng)制許可 TRIPS協(xié)議

面對(duì)全球氣候急劇變化的嚴(yán)峻局面，加速低碳技術(shù)研發(fā)、轉(zhuǎn)讓和應(yīng)用，是各個(gè)以生態(tài)文明建設(shè)為目標(biāo)的國(guó)家都面臨的重要問(wèn)題。低碳節(jié)能技術(shù)被某些國(guó)家壟斷，極大阻礙了低碳技術(shù)在應(yīng)對(duì)全球氣候惡變中的運(yùn)用。由于相當(dāng)一部分的高度復(fù)雜的低碳技術(shù)被少數(shù)發(fā)達(dá)國(guó)家所控制，廣大發(fā)展中國(guó)家和最不發(fā)達(dá)國(guó)家備感碳減排技術(shù)研發(fā)的困難。探索低碳專(zhuān)利技術(shù)的國(guó)際知識(shí)產(chǎn)權(quán)強(qiáng)制許可制度，切實(shí)降低核心低碳技術(shù)應(yīng)用成本，成為關(guān)乎未來(lái)能否減緩全球環(huán)境惡化的重大問(wèn)題。

呼喚構(gòu)建低碳技術(shù)的國(guó)際強(qiáng)制許可制度

地理環(huán)境各要素并不是孤立存在和發(fā)展的，一個(gè)區(qū)域地理環(huán)境的某一要素的變化，會(huì)不可避免地導(dǎo)致其他要素、其他區(qū)域甚至整個(gè)全球環(huán)境狀態(tài)的改變。地球氣候環(huán)境要素之間的相互制約性，使碳排放給全人類(lèi)的生存和發(fā)展環(huán)境帶來(lái)全方位、跨國(guó)界的溫室效應(yīng)。地球環(huán)境的整體性決定了低碳技術(shù)在個(gè)別國(guó)家的局部使用不可能徹底解除全球氣候危機(jī)。對(duì)氣候變化帶來(lái)的極端天氣、旱澇災(zāi)害、沙漠化、空氣污染、疾病頻發(fā)危機(jī)，個(gè)別國(guó)家的單獨(dú)應(yīng)對(duì)措施收效有限。減緩氣候變化迫切要求全人類(lèi)采取協(xié)調(diào)一致的有效集體行動(dòng)。

環(huán)境權(quán)的邏輯起點(diǎn)。任何世界公民都享有在未被污染、破壞的環(huán)境中生存和發(fā)展的基本環(huán)境權(quán)利。環(huán)境權(quán)的享有主體是生存在地球上的任何個(gè)體和集體，包括當(dāng)代人和后代人。當(dāng)代人在享受和利用適宜環(huán)境的同時(shí)，還承擔(dān)了不對(duì)后代人的生存和發(fā)展環(huán)境構(gòu)成危害的義務(wù)。任何發(fā)達(dá)國(guó)家或發(fā)展中國(guó)家的公民都應(yīng)享有平等的環(huán)境權(quán)益。隨著人類(lèi)環(huán)境危機(jī)的惡化，各國(guó)對(duì)國(guó)際環(huán)境的參與、管理和監(jiān)督的權(quán)利已經(jīng)被各國(guó)主流法律理論所認(rèn)可，許多文明國(guó)家已經(jīng)有環(huán)境權(quán)保護(hù)的立法規(guī)定，而且在1972年的聯(lián)合國(guó)人權(quán)環(huán)境大會(huì)上也通過(guò)了《人類(lèi)環(huán)境宣言》并正式承認(rèn)了國(guó)際環(huán)境權(quán)。低碳技術(shù)的強(qiáng)制許可制度所追求的低碳技術(shù)普遍運(yùn)用的社會(huì)效果，體現(xiàn)了國(guó)際環(huán)境權(quán)的保護(hù)原則。

“共同而有區(qū)別的”的環(huán)境責(zé)任原則。世界自然基金會(huì)提供的數(shù)據(jù)表明，累積碳排放的主要責(zé)任者是發(fā)達(dá)國(guó)家，美國(guó)、英國(guó)、法國(guó)、德國(guó)、意大利、加拿大、日本，加上俄羅斯等工業(yè)國(guó)總?cè)丝谥徽既蛉丝?3%，溫室氣體排放量卻遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出了13%，高達(dá)全球碳排放量的40%，歷史累加總排放量比例已超過(guò)60%。所以發(fā)達(dá)國(guó)家理應(yīng)當(dāng)然承擔(dān)與發(fā)展中國(guó)家“共同的”甚至“主要的”的碳減排責(zé)任，但是與發(fā)展中國(guó)家“有區(qū)別的”責(zé)任?！肮餐袇^(qū)別的”的責(zé)任是1992年聯(lián)合國(guó)環(huán)境與發(fā)展大會(huì)所確定的國(guó)際環(huán)境合作原則，國(guó)際社會(huì)在應(yīng)對(duì)全球性氣候變化的重大問(wèn)題上，已鄭重將這一原則作為了法律框架和基礎(chǔ)性機(jī)制。這已經(jīng)成為《聯(lián)合國(guó)氣候變化框架公約》下，發(fā)達(dá)國(guó)家向發(fā)展中國(guó)家優(yōu)惠或無(wú)償提供技術(shù)援助和轉(zhuǎn)移低碳技術(shù)的理論依據(jù)。如果讓發(fā)展中國(guó)家獨(dú)自承擔(dān)低碳技術(shù)商業(yè)轉(zhuǎn)讓的高額費(fèi)用無(wú)疑違反了國(guó)際法中國(guó)家責(zé)任的公平原則。

建立低碳技術(shù)使用強(qiáng)制許可制度的國(guó)際法依據(jù)。在國(guó)際法層面，《聯(lián)合國(guó)氣候變化框架公約》明確規(guī)定，發(fā)達(dá)國(guó)家有義務(wù)促進(jìn)、資助環(huán)境技術(shù)或其他專(zhuān)有技術(shù)轉(zhuǎn)移到發(fā)展中國(guó)家，闡明了國(guó)際技術(shù)轉(zhuǎn)讓的主導(dǎo)方向。在《與貿(mào)易有關(guān)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)協(xié)議》（TRIPS協(xié)議）中規(guī)定：“發(fā)達(dá)國(guó)家成員應(yīng)鼓勵(lì)其領(lǐng)土內(nèi)的企業(yè)和組織，促進(jìn)和鼓勵(lì)向最不發(fā)達(dá)國(guó)家成員轉(zhuǎn)讓技術(shù)，以使這些成員創(chuàng)立一個(gè)良好和可行的技術(shù)基礎(chǔ)”，從而確定了鼓勵(lì)向發(fā)展中國(guó)家轉(zhuǎn)讓技術(shù)的基本準(zhǔn)則。TRIPS協(xié)議還進(jìn)一步明確授權(quán)“各成員可采用對(duì)保護(hù)公共健康和營(yíng)養(yǎng)，促進(jìn)對(duì)其社會(huì)經(jīng)濟(jì)和技術(shù)發(fā)展至關(guān)重要部門(mén)的公共利益所必需的措施”，允許成員國(guó)在處于緊急狀態(tài)或其他極端緊急情況下，以及為了公共非商業(yè)使用的情況下啟動(dòng)專(zhuān)利強(qiáng)制許可。以上公約充分奠定了低碳技術(shù)強(qiáng)制許可制度的基礎(chǔ)。

公共健康領(lǐng)域?qū)＠麖?qiáng)制許可的突破

2003年8月30日通過(guò)的《TRIPS與公共健康多哈宣言》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《宣言》）規(guī)定了締約方有實(shí)施“強(qiáng)制許可”的權(quán)利，并且有權(quán)決定實(shí)施“強(qiáng)制許可”的理由；締約方有權(quán)認(rèn)定何種情況構(gòu)成“國(guó)家處于緊急狀態(tài)或其他極端緊急的情況”?！缎浴窂恼魏头缮洗_認(rèn)了發(fā)展中國(guó)家為促進(jìn)公共健康最大限度地利用TRIPS協(xié)議的靈活性權(quán)利，確認(rèn)了WTO成員使用強(qiáng)制許可等措施的權(quán)利。艾滋病肆虐的某些非洲國(guó)家從而順利擺脫了艾滋病藥品制造商所屬?lài)?guó)―美國(guó)的貿(mào)易制裁威脅，通過(guò)藥品的專(zhuān)利強(qiáng)制許可制度緩解了艾滋病藥品進(jìn)口問(wèn)題。《宣言》以全球公共利益保護(hù)為原則，站在人類(lèi)健康權(quán)優(yōu)先的層面，成功協(xié)調(diào)藥品專(zhuān)利權(quán)與不特定的眾多艾滋病患者―用藥人的健康權(quán)之間的權(quán)利沖突，這一歷史性的突破無(wú)疑是后TRIPS時(shí)代對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)制度的重大發(fā)展，也給了我們重大啟示。借鑒藥品專(zhuān)利技術(shù)強(qiáng)制許可的經(jīng)驗(yàn)，為了全人類(lèi)的可持續(xù)發(fā)展，國(guó)際社會(huì)無(wú)疑也應(yīng)當(dāng)及時(shí)專(zhuān)門(mén)就低碳專(zhuān)利技術(shù)轉(zhuǎn)移達(dá)成類(lèi)似于藥品專(zhuān)利強(qiáng)制許可的特別協(xié)議，避免低碳技術(shù)專(zhuān)利權(quán)人所屬?lài)?guó)政府對(duì)專(zhuān)利技術(shù)的申請(qǐng)人或?qū)＠a(chǎn)品進(jìn)口人所在國(guó)施加不正當(dāng)壓力；在國(guó)內(nèi)法層面，各國(guó)也應(yīng)當(dāng)盡快在國(guó)內(nèi)專(zhuān)利法律制度中明確將低碳專(zhuān)利技術(shù)納入強(qiáng)制許可的范圍，賦予低碳專(zhuān)利技術(shù)與藥品專(zhuān)利技術(shù)相同或類(lèi)似的合法地位，從而形成完整的國(guó)內(nèi)法與國(guó)際條約共同調(diào)整的和諧一致的立法框架。

積極完善低碳技術(shù)的國(guó)際專(zhuān)利強(qiáng)制許可制度

明確強(qiáng)制許可的低碳技術(shù)范圍。一旦相關(guān)國(guó)際公約確認(rèn)低碳技術(shù)的強(qiáng)制許可制度后，低碳技術(shù)的范圍如何確定就成為保證準(zhǔn)確實(shí)施強(qiáng)制許可的關(guān)鍵。聯(lián)合國(guó)環(huán)境與發(fā)展委員會(huì)已經(jīng)對(duì)低碳技術(shù)進(jìn)行了定義性解釋?zhuān)浮矮@得持續(xù)發(fā)展，支撐世界經(jīng)濟(jì)，保護(hù)環(huán)境，減少貧窮和人類(lèi)痛苦”的技術(shù)，包括產(chǎn)生較少或不產(chǎn)生廢棄物的產(chǎn)品、工藝，包括末端污染治理技術(shù)等，也包含服務(wù)、裝備及組織和管理過(guò)程的環(huán)境保護(hù)技術(shù)系統(tǒng)。但低碳技術(shù)幾乎滲透到溫室氣體排放的各個(gè)行業(yè)，包括化工、交通、冶金、建筑、電力等。為了確保低碳技術(shù)強(qiáng)制許可制度的有效實(shí)施，需要國(guó)際知識(shí)產(chǎn)權(quán)組織等相關(guān)國(guó)際組織，對(duì)自主研發(fā)能力較弱的發(fā)展中國(guó)家急需的、能明顯達(dá)到減排效果的低碳核心技術(shù)的功能、成熟度、利用率等指標(biāo)進(jìn)行全面科學(xué)審慎的研究，具體明確強(qiáng)制許可使用的低碳技術(shù)范圍。當(dāng)然也可以根據(jù)碳減排緊迫形勢(shì)的變化，隨時(shí)進(jìn)行動(dòng)態(tài)調(diào)整。

明確專(zhuān)利強(qiáng)制許可制度的具體設(shè)計(jì)。首先要使專(zhuān)利強(qiáng)制許可主體的特定化。為了避免濫用強(qiáng)制許可的負(fù)面效應(yīng)，維持專(zhuān)利權(quán)人私益與社會(huì)公益之間的平衡，《巴黎公約》、TRIPS協(xié)議均要求強(qiáng)制許可主體特定化。建議可授權(quán)權(quán)威的國(guó)際知識(shí)產(chǎn)權(quán)組織會(huì)同包括來(lái)自專(zhuān)利權(quán)人國(guó)和申請(qǐng)人國(guó)的環(huán)評(píng)專(zhuān)家來(lái)共同參與專(zhuān)利技術(shù)審核。另外，專(zhuān)利強(qiáng)制許可的客體應(yīng)限于專(zhuān)利和實(shí)用新型。TRIPS協(xié)議并未提及工業(yè)品外觀設(shè)計(jì)的強(qiáng)制許可，多數(shù)國(guó)家國(guó)內(nèi)法也不允許對(duì)外觀設(shè)計(jì)采用強(qiáng)制許可制度。將來(lái)關(guān)于低碳技術(shù)的強(qiáng)制許可協(xié)定也應(yīng)限定專(zhuān)利實(shí)施強(qiáng)制許可的客體―有積極環(huán)境影響力、改造力、提升力的專(zhuān)利和實(shí)用新型。

合理設(shè)定轉(zhuǎn)讓費(fèi)定價(jià)機(jī)制。專(zhuān)利強(qiáng)制許可制度的核心要素是非經(jīng)專(zhuān)利權(quán)人的同意，專(zhuān)利管理機(jī)關(guān)以行政許可的方式賦予申請(qǐng)人使用專(zhuān)利的權(quán)利，但強(qiáng)制許可使用決不等于申請(qǐng)人無(wú)償使用，使用人仍需要向?qū)＠麢?quán)人支付一定的使用費(fèi)。關(guān)鍵是制定合理的專(zhuān)利許可使用費(fèi)定價(jià)機(jī)制，否則發(fā)展中國(guó)家期盼受讓低碳專(zhuān)利技術(shù)的目的仍然難以實(shí)現(xiàn)。如果順從發(fā)達(dá)國(guó)家主張的畸高的“充分補(bǔ)償”的原則，無(wú)疑很多發(fā)展中國(guó)家難以承受。采取“合理的使用費(fèi)”的立法模式更為可行，并且允許低碳技術(shù)的單位或者個(gè)人申請(qǐng)人與專(zhuān)利權(quán)人先行協(xié)商確定合理的使用費(fèi)；雙方不能達(dá)成協(xié)議的，再由國(guó)際專(zhuān)利組織裁決確定“合理的使用費(fèi)”。

明確低碳技術(shù)的政府使用條款。TRIPS協(xié)議規(guī)定了政府使用制度，即“允許成員方政府在全國(guó)性緊急狀態(tài)，或其他極端緊急狀態(tài)，或?yàn)楣驳姆巧虡I(yè)性目的情況下”實(shí)施強(qiáng)制許可，并且不需要在強(qiáng)制許可前與專(zhuān)利權(quán)人協(xié)商。政府使用制度極大地簡(jiǎn)化了強(qiáng)制許可的程序，爭(zhēng)取了推廣利用低碳技術(shù)的寶貴時(shí)間，便于在最大范圍內(nèi)使環(huán)境友好技術(shù)使用到人類(lèi)所在的每一個(gè)角落。在碳排放急劇惡化的極端情況下，知識(shí)產(chǎn)權(quán)國(guó)際組織也可以明確就某些特殊的急需推廣的低碳技術(shù)，即使沒(méi)有申請(qǐng)人提出申請(qǐng)，授權(quán)各國(guó)政府也可直接宣布某些技術(shù)實(shí)施強(qiáng)制許可，強(qiáng)制在國(guó)內(nèi)特定區(qū)域推廣，強(qiáng)制性淘汰高排碳技術(shù)。

總之，避免溫室氣體排放帶來(lái)的氣候?yàn)?zāi)難符合所有國(guó)家的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。全球范圍內(nèi)低碳技術(shù)的普遍使用是全球低碳經(jīng)濟(jì)發(fā)展的內(nèi)在動(dòng)力。碳排放的全球緊迫形勢(shì)，如同人類(lèi)公共健康危機(jī)一樣，應(yīng)當(dāng)予以充分的重視。我們應(yīng)當(dāng)以“環(huán)境保護(hù)”、“公共利益事由”、“緊急狀態(tài)”等事由，在全球范圍內(nèi)構(gòu)建低碳核心專(zhuān)利強(qiáng)制許可制度，盡快通過(guò)《關(guān)于TRIPS協(xié)定與低碳技術(shù)的宣言》或國(guó)際公約，促進(jìn)全球碳減排技術(shù)的國(guó)際應(yīng)用與合作，改善世界人民賴(lài)以生存的共同環(huán)境，實(shí)現(xiàn)世界經(jīng)濟(jì)和環(huán)境的協(xié)調(diào)發(fā)展。

第6篇：藥品技術(shù)轉(zhuǎn)讓范文

××××，××××和××××根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》（簡(jiǎn)稱(chēng)“合資法”）和中國(guó)的其它有關(guān)法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中國(guó)××共同舉辦合營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。

第二章合營(yíng)各方

第2．01條本合同的各方為：

甲方：××××、××××（上述兩個(gè)實(shí)體合稱(chēng)甲方，兩個(gè)實(shí)體可共同和各自享受與承擔(dān)在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù)。）

××××

法定地址：××××

法定代表：姓名：××

職務(wù)：××

國(guó)籍：××

××××

法定地址：××××

法定代表：姓名：××

職務(wù)：××

國(guó)籍：××

乙方：××××

法定地址：××××

法定代表：姓名：××

職務(wù)：××

國(guó)籍：××

第三章成立合資經(jīng)營(yíng)公司

第3．01條甲、乙雙方根據(jù)“合資法”和中國(guó)的其它有關(guān)法律和規(guī)定，同意在中國(guó)境內(nèi)建立合資經(jīng)營(yíng)的制藥有限公司。

第3．02條1．合營(yíng)公司名稱(chēng)是：××××（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司）。

其英文名稱(chēng)：××××

為此，合營(yíng)公司與乙方將簽訂一個(gè)許可使用“××××”名稱(chēng)的合同。

無(wú)論什么原因，如果乙方在合營(yíng)公司中不再有××％的股份，甲方同意改變合營(yíng)公司的名稱(chēng)，以使合營(yíng)公司的中英文名稱(chēng)中不再出現(xiàn)“××××”的字樣。

2．合營(yíng)公司的法定地址：××××

第3．03條合營(yíng)公司在中國(guó)具有法人資格，受中國(guó)法律的管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)法律和有關(guān)規(guī)定。

第3．04條合營(yíng)公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

除各自認(rèn)繳的注冊(cè)資本的出資額外，各方均不對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)負(fù)有更多的責(zé)任，合營(yíng)公司的債權(quán)人只能向合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)求償。

第四章生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模

第4．01條1．合營(yíng)公司的目的是：根據(jù)平等互利的原則和長(zhǎng)期真誠(chéng)合作的愿望，努力吸取合營(yíng)雙方各自的專(zhuān)長(zhǎng)和采用適宜的先進(jìn)技術(shù)以及科學(xué)的管理方法，將合營(yíng)公司建成一個(gè)現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價(jià)格方面在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)上具有競(jìng)爭(zhēng)能力，并使甲方和乙方獲得滿(mǎn)意的經(jīng)濟(jì)效益。合營(yíng)公司應(yīng)依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范（“GMP”）以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國(guó)藥品管理法》和中國(guó)衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷(xiāo)醫(yī)藥產(chǎn)品。

2．為了達(dá)到上述的主要目的，合營(yíng)公司可以單獨(dú)或依照中國(guó)法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織、經(jīng)濟(jì)實(shí)體、機(jī)構(gòu)及個(gè)人合作，根據(jù)“合資法”與本合同在國(guó)內(nèi)外成立分公司、子公司。

第4．02條合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍是制造和銷(xiāo)售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝（例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等）和適合消費(fèi)者的需要的小包裝。

為了達(dá)到它的主要目的，合營(yíng)公司有權(quán)開(kāi)展自己的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第4．03條合營(yíng)公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品：

A類(lèi)：用中國(guó)國(guó)內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營(yíng)公司通過(guò)乙方包銷(xiāo)的形式在國(guó)外市場(chǎng)銷(xiāo)售。

B類(lèi)：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營(yíng)公司通過(guò)乙方包銷(xiāo)的形式在國(guó)外市場(chǎng)銷(xiāo)售。

C類(lèi)：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營(yíng)公司利用甲方的銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)，根據(jù)合營(yíng)公司和甲方簽訂的代銷(xiāo)合同在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)銷(xiāo)售。

D類(lèi)：董事會(huì)可于將來(lái)決定D類(lèi)產(chǎn)品，包括下述產(chǎn)品：

（1）用乙方或中國(guó)國(guó)內(nèi)的原料藥生產(chǎn)乙方開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標(biāo)，由合營(yíng)公司在國(guó)內(nèi)國(guó)外銷(xiāo)售。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷(xiāo)。

（2）用中國(guó)國(guó)內(nèi)的原料，生產(chǎn)合營(yíng)公司開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品，包括先進(jìn)的中草藥制劑產(chǎn)品，使用合營(yíng)公司的商標(biāo)，由合營(yíng)公司在國(guó)內(nèi)國(guó)外銷(xiāo)售，按董事會(huì)的決定，出口產(chǎn)品可由合營(yíng)公司直接或通過(guò)乙方銷(xiāo)售。

生產(chǎn)B類(lèi)、C類(lèi)及部分D類(lèi)產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥，合營(yíng)公司按不高于乙方及其子公司或其團(tuán)體公司之間購(gòu)買(mǎi)同類(lèi)原料藥時(shí)的平均價(jià)格從乙方或其子公司購(gòu)買(mǎi)。

第4．04條按合營(yíng)公司工廠的設(shè)計(jì)能力，合營(yíng)公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量××至××片／粒。根據(jù)市場(chǎng)情況，今后再增加約××美元的投資，合營(yíng)公司年產(chǎn)量可增至××片／粒。

第4．05條合營(yíng)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需外匯主要由出口A類(lèi)、B類(lèi)以及部分D類(lèi)產(chǎn)品來(lái)解決。如外匯仍有不足，特別是當(dāng)合營(yíng)公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時(shí)，合營(yíng)公司也可以按本合同第十九章所述通過(guò)其它途徑解決。

第4．06條合營(yíng)公司今后將努力進(jìn)行研究和開(kāi)發(fā)工作。其研究和開(kāi)發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬合營(yíng)公司所有。這些成果和產(chǎn)品，可按照董事會(huì)決定的條款和條件，分配或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章投資總額和注冊(cè)資本

第5．01條合營(yíng)公司投資總額為相當(dāng)于××美元的人民幣或×××幣。

第5．02條合營(yíng)公司注冊(cè)資本為××美元。

甲方出資額占注冊(cè)資本的××％。

其中：以土地使用權(quán)出資，作價(jià)為××美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于××美元的人民幣。

乙方出資額占注冊(cè)資本的××％。

其中：以工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)及服務(wù)出資，作代價(jià)為××美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于××美元的×××幣。

第5．03條合營(yíng)公司總投資額與注冊(cè)資本之間的差額將由合營(yíng)公司向中國(guó)境內(nèi)的銀行或其它經(jīng)合營(yíng)公司選擇并經(jīng)中國(guó)國(guó)家外匯管理局批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)貸款解決。從甲方和／或乙方要求的對(duì)合營(yíng)公司的貸款的擔(dān)保或擔(dān)保物應(yīng)由雙方按各自的注冊(cè)資本的出資額的比例給予提供。

第5．04條1．甲方除以現(xiàn)金對(duì)合營(yíng)公司的注冊(cè)資本出資外，還以××平方米的場(chǎng)地（以下稱(chēng)“場(chǎng)地”）使用權(quán)作為出資額出資。場(chǎng)地使用年限為××年。場(chǎng)地使用權(quán)的出資作價(jià)為××美元。

2．乙方除以現(xiàn)金對(duì)合營(yíng)公司的注冊(cè)資本出資外，還以如本合同第12．01條及本合同附件四所述的條款和條件進(jìn)行設(shè)計(jì)的設(shè)計(jì)工作和服務(wù)，并以此作為出資額出資，作價(jià)為××美元。

第5．05條雙方應(yīng)制定對(duì)注冊(cè)資本分階段的、同等出資的初步計(jì)劃。一旦董事會(huì)正式成立，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)合營(yíng)公司的實(shí)際要求調(diào)整該出資計(jì)劃，但最后的出資應(yīng)在合營(yíng)公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時(shí)，甲、乙雙方應(yīng)按出資計(jì)劃規(guī)定的日期和出資額以現(xiàn)金存入合營(yíng)公司在中國(guó)銀行所立的人民幣帳戶(hù)和外幣帳戶(hù)。

甲方和乙方的出資是按美元折算的。運(yùn)用的外匯兌換率為實(shí)際出資日中國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的人民幣對(duì)美元、瑞士法郎對(duì)美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊(cè)本中所占的比例。

任何一方如果推遲了應(yīng)交納的資金時(shí)，應(yīng)交付拖欠利息，利率比出資日中國(guó)銀行公布的年度貸款的利率高×％，直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止。

第5．06條甲方和乙方應(yīng)在出資計(jì)劃規(guī)定特定事項(xiàng)完成后分別向注冊(cè)資本出資。

第5．07條合營(yíng)公司的雙方投資額需經(jīng)中國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資證明。合營(yíng)公司據(jù)此給出資者出具有董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)共同簽署的出資證明。

第5．08條合營(yíng)期內(nèi)，合營(yíng)公司不得減少注冊(cè)資本的數(shù)額。合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第5．09條任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，事先都需取得對(duì)方書(shū)面同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，對(duì)方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

第5．10條合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)后，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第5．11條當(dāng)雙方的出資額達(dá)到注冊(cè)資本后，合營(yíng)公司一旦取得了使合營(yíng)公司能有效地經(jīng)營(yíng)所需要的各種許可，合營(yíng)公司將請(qǐng)求甲、乙雙方協(xié)助合營(yíng)公司安排所需的長(zhǎng)期貸款。

第六章合營(yíng)各方責(zé)任

第6．01條甲方責(zé)任如下：

1．向有關(guān)中國(guó)機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)本合同及其附件，代表合營(yíng)公司進(jìn)行登記和取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)合營(yíng)公司建立的其它事項(xiàng)。

2．根據(jù)本合同第五章的規(guī)定對(duì)合營(yíng)公司的注冊(cè)資本進(jìn)行出資。

3．協(xié)助合營(yíng)公司辦理有關(guān)場(chǎng)地的開(kāi)發(fā)事宜。

4．協(xié)助合營(yíng)公司對(duì)場(chǎng)地獲得和接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其它有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。

5．根據(jù)本合同第9．01條的規(guī)定，向甲方已有客戶(hù)代銷(xiāo)合營(yíng)公司的內(nèi)銷(xiāo)產(chǎn)品。

6．協(xié)助合營(yíng)公司招聘合格雇員，及時(shí)任命合營(yíng)公司的董事和董事長(zhǎng)，推薦第14．01條的副總經(jīng)理和第14．03條規(guī)定的其它高級(jí)職員。

7．協(xié)助合營(yíng)公司申請(qǐng)并取得根據(jù)《中華人民共和國(guó)藥品管理法》和其它有關(guān)法律所必須的批準(zhǔn)。

8．協(xié)助合營(yíng)公司辦理合營(yíng)公司從中國(guó)境外購(gòu)置的所有機(jī)器設(shè)備的進(jìn)口及海關(guān)手續(xù)。

9．協(xié)助合營(yíng)公司申請(qǐng)確認(rèn)附于本合同后的“合營(yíng)公司和合營(yíng)各方的稅務(wù)待遇的申請(qǐng)書(shū)”中提出的稅務(wù)待遇。

10．協(xié)助合營(yíng)公司與中國(guó)境內(nèi)的銀行或其它金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

11．協(xié)助合營(yíng)公司和乙方的外國(guó)雇員和職工獲得他們進(jìn)入中國(guó)從事有關(guān)合營(yíng)公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。

12．嚴(yán)格遵守本合同及附件的所有規(guī)定。

13．辦理合營(yíng)公司委托甲方的其它事項(xiàng)。

第6．02條乙方的責(zé)任如下：

1．根據(jù)本合同第五章的規(guī)定，對(duì)合營(yíng)公司的注冊(cè)資本進(jìn)行出資。

2．根據(jù)本合同第十二章負(fù)責(zé)工廠設(shè)施設(shè)計(jì)、并就該設(shè)計(jì)工作與中國(guó)設(shè)計(jì)院密切合作。

3．為合營(yíng)公司推薦在海外購(gòu)置所需機(jī)器設(shè)備。

4．根據(jù)本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”的條款和條件進(jìn)行技術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供技術(shù)服務(wù)。

5．協(xié)助合營(yíng)公司申請(qǐng)并取得根據(jù)《中華人民共和國(guó)藥品管理法》和其它有關(guān)法律所有必須的批準(zhǔn)。

6．直接或通過(guò)其子公司向合營(yíng)公司出售合營(yíng)公司根據(jù)本合同第11．03條為B類(lèi)、C類(lèi)和部分D類(lèi)產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。

7．協(xié)助合營(yíng)公司招聘合格雇員和及時(shí)任命合營(yíng)公司董事及副董事長(zhǎng)，推薦14．01條的總經(jīng)理和14．03條規(guī)定的高級(jí)職員。

8．協(xié)助合營(yíng)公司在中國(guó)境外的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

9．協(xié)助合營(yíng)公司和甲方的中國(guó)雇員、職工取得他們?cè)谥袊?guó)境外從事有關(guān)合營(yíng)公司事務(wù)的旅行所要求的去往國(guó)境外的國(guó)家或地區(qū)的簽證和工作許可。

10．根據(jù)第9．02條規(guī)定的合營(yíng)公司和乙方簽訂的包銷(xiāo)合同，通過(guò)合營(yíng)公司產(chǎn)品的出口以及通過(guò)第19．01條（b）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）條規(guī)定的其它方法協(xié)助合營(yíng)公司獲得足夠的外匯。

11．嚴(yán)格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定。

12．辦理合營(yíng)公司委托乙方的其它事項(xiàng)。

第七章技術(shù)合作

第7．01條在合營(yíng)期內(nèi)，根據(jù)合營(yíng)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，乙方應(yīng)向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù)，以及乙方今后對(duì)這些產(chǎn)品的改進(jìn)。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。

（1）乙方應(yīng)以技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料的形式向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓A類(lèi)、B類(lèi)、C類(lèi)和部分D類(lèi)產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量控制等專(zhuān)有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和知識(shí)，包括今后的改進(jìn)和進(jìn)一步的發(fā)展，以使合營(yíng)公司可能根據(jù)“GMP”和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”進(jìn)行生產(chǎn)、包裝和銷(xiāo)售該產(chǎn)品。

（2）乙方準(zhǔn)予合營(yíng)公司使用屬于乙方的商標(biāo)的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合同附件“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。

（3）作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述（1）項(xiàng)和（2）項(xiàng)的報(bào)酬，合營(yíng)公司應(yīng)在單項(xiàng)產(chǎn)品開(kāi)始商業(yè)性銷(xiāo)售后的××年期間，按該單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷(xiāo)售額的××％向乙方支付該單項(xiàng)產(chǎn)品技術(shù)提成費(fèi)?！痢聊甑奶岢善谶^(guò)后，不再支付提成費(fèi)。合營(yíng)公司有權(quán)無(wú)償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷(xiāo)售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。

（4）對(duì)用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營(yíng)公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國(guó)專(zhuān)利局登記的具有專(zhuān)利權(quán)的技術(shù)，乙方應(yīng)向合營(yíng)公司提交有關(guān)專(zhuān)利證書(shū)。經(jīng)乙方與合營(yíng)公司董事會(huì)同意，根據(jù)不同情況，合營(yíng)公司按運(yùn)用該有專(zhuān)利權(quán)的技術(shù)的單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷(xiāo)售額×％～×％給乙方支付附加技術(shù)提成費(fèi)。該附加技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)在專(zhuān)利有效期內(nèi)支付，但支付該附加技術(shù)提成費(fèi)最長(zhǎng)不超過(guò)自該單項(xiàng)產(chǎn)品開(kāi)始商業(yè)性銷(xiāo)售后的××年期間，××年期間過(guò)后不再支付任何提成費(fèi)，合營(yíng)公司有權(quán)無(wú)償繼續(xù)使用該項(xiàng)具有專(zhuān)利權(quán)的技術(shù)。

（5）對(duì)用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營(yíng)公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國(guó)專(zhuān)利局登記批準(zhǔn)的具有專(zhuān)利的技術(shù)，合營(yíng)公司將根據(jù)（4）的原則與乙方另行簽訂專(zhuān)利許可合同。

（6）乙方與合營(yíng)公司簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與合營(yíng)合同期限相同，原則上董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進(jìn)行修改。

（7）合營(yíng)公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時(shí)，對(duì)于第三者提出的權(quán)益要求，不負(fù)任何責(zé)任。

第7．02條合營(yíng)公司開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：

1．合營(yíng)公司將來(lái)按董事會(huì)批準(zhǔn)開(kāi)發(fā)的D類(lèi)產(chǎn)品應(yīng)具有療效、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性。合營(yíng)公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)“GMP”和乙方的標(biāo)準(zhǔn)操作程序和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”以及所有適用的法律和規(guī)則（如《中華人民共和國(guó)藥品管理法》）和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來(lái)制造和包裝產(chǎn)品。

2．在合營(yíng)公司對(duì)該D類(lèi)產(chǎn)品或該D類(lèi)產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝前，合營(yíng)公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見(jiàn)和批準(zhǔn)，即確認(rèn)所有文件是否完整。

3．在合營(yíng)期限內(nèi)，如合營(yíng)公司發(fā)覺(jué)它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照合營(yíng)公司為了“GMP”，安全健康或其它目的所提出的該D類(lèi)產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來(lái)制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時(shí)，合營(yíng)公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。

4．根據(jù)乙方規(guī)定由合營(yíng)公司制造和／或包裝的產(chǎn)品，合營(yíng)公司應(yīng)保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由合營(yíng)公司進(jìn)行隨后的穩(wěn)定性的檢驗(yàn)。

5．合營(yíng)公司自己開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品屬合營(yíng)公司所有，并使用合營(yíng)公司自己的商標(biāo)。

6．除上述1、2、3、4、5規(guī)定外，如果合營(yíng)公司要求從甲方或乙方給予附加的技術(shù)幫助或先進(jìn)技術(shù)。對(duì)此，合營(yíng)公司應(yīng)就適當(dāng)?shù)膱?bào)酬與甲方和乙方達(dá)成協(xié)議。

第7．03條經(jīng)董事會(huì)同意并根據(jù)中國(guó)有關(guān)法律規(guī)定，合營(yíng)公司可從第三者引進(jìn)甲方和乙方所沒(méi)有的先進(jìn)技術(shù)。合營(yíng)公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓合營(yíng)公司自己開(kāi)發(fā)的技術(shù)。

第八章場(chǎng)地使用

第8．01條甲方保證合營(yíng)公司第23．01條所規(guī)定的合營(yíng)期間中享有場(chǎng)地的使用權(quán)。

第8．02條合營(yíng)公司承擔(dān)場(chǎng)地的開(kāi)發(fā)費(fèi)，即取得場(chǎng)地的占地所發(fā)生的費(fèi)用（勞動(dòng)力安置、土地補(bǔ)償費(fèi)、青苗補(bǔ)償費(fèi)、新菜田開(kāi)發(fā)費(fèi)、拆遷費(fèi)等）以及接通公用設(shè)施的費(fèi)用。甲方和乙方估計(jì)總的開(kāi)發(fā)費(fèi)為人民幣××元左右。

第8．03條合營(yíng)公司應(yīng)委托一個(gè)合適的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)安排和開(kāi)辦好所有有關(guān)勞動(dòng)力安置、土地補(bǔ)償、青苗補(bǔ)償、新菜田開(kāi)發(fā)及拆遷等事宜。委托該機(jī)構(gòu)在六個(gè)月內(nèi)完成這些事宜。

第九章產(chǎn)品銷(xiāo)售

第9．01條合營(yíng)公司應(yīng)負(fù)責(zé)在國(guó)內(nèi)銷(xiāo)售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有客戶(hù)的銷(xiāo)售人。由甲方代銷(xiāo)的條款和條件應(yīng)在合營(yíng)公司與甲方簽訂的銷(xiāo)售合同中給予規(guī)定，或應(yīng)包括下列原則：

1．甲方應(yīng)是合營(yíng)公司產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)銷(xiāo)售給甲方已有客戶(hù)的銷(xiāo)售人。

2．產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應(yīng)由合營(yíng)公司進(jìn)行。

3．產(chǎn)品的銷(xiāo)售價(jià)格應(yīng)由合營(yíng)公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)具有競(jìng)爭(zhēng)力。

4．甲方應(yīng)享有銷(xiāo)售傭金，該傭金占凈銷(xiāo)售額的比例由合營(yíng)公司和甲方協(xié)議決定。

第9．02條計(jì)劃由合營(yíng)公司出口的乙方的A類(lèi)、B類(lèi)和部分D類(lèi)產(chǎn)品以及合營(yíng)公司開(kāi)發(fā)并由董事會(huì)決定由乙方在國(guó)外銷(xiāo)售的D類(lèi)產(chǎn)品，由乙方在中國(guó)境外包銷(xiāo)。由乙方包銷(xiāo)的條款和條件應(yīng)在合營(yíng)公司與乙方簽訂的包銷(xiāo)合同中給予規(guī)定，并應(yīng)包括下列原則：

1．乙方應(yīng)為獨(dú)家的出口產(chǎn)品包銷(xiāo)商。

2．乙方應(yīng)以出廠價(jià)FOB北京的條件，從合營(yíng)公司購(gòu)買(mǎi)出口產(chǎn)品，該價(jià)格應(yīng)能使乙方按照國(guó)際市場(chǎng)有競(jìng)爭(zhēng)力的價(jià)格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。乙方應(yīng)定期地向合營(yíng)公司提供有關(guān)在中國(guó)境外銷(xiāo)售的市場(chǎng)資料。

3．合營(yíng)公司應(yīng)負(fù)責(zé)該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)出口產(chǎn)品銷(xiāo)售的國(guó)家和地區(qū)取得銷(xiāo)售許可。

第9．03條由合營(yíng)公司開(kāi)發(fā)的D類(lèi)產(chǎn)品亦可由合營(yíng)公司直接出口。

第9．04條合營(yíng)公司應(yīng)進(jìn)行市場(chǎng)調(diào)查，以使決定當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)條件和了解為國(guó)內(nèi)市場(chǎng)服務(wù)的最佳途徑和方法，據(jù)此，合營(yíng)公司應(yīng)在晚些時(shí)候運(yùn)用該市場(chǎng)調(diào)查資料建立其自己的銷(xiāo)售組織。

第十章設(shè)備、輔料、包裝材料的購(gòu)置

第10．01條董事會(huì)已經(jīng)做出有關(guān)合營(yíng)公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應(yīng)根據(jù)乙方推薦購(gòu)置機(jī)器設(shè)備。乙方應(yīng)提供機(jī)器設(shè)備的型號(hào)、規(guī)格和供應(yīng)者。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營(yíng)根據(jù)“GMP”和乙方的規(guī)格，合營(yíng)公司應(yīng)從乙方推薦的可靠的、信譽(yù)好的供應(yīng)者購(gòu)置機(jī)器設(shè)備。乙方應(yīng)協(xié)助合營(yíng)公司從海外定購(gòu)機(jī)器設(shè)備。

第10．02條關(guān)于購(gòu)買(mǎi)零件、分析測(cè)定儀器、機(jī)械設(shè)備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其它部件配套，可靠的并在其它方面如服務(wù)、維修、維護(hù)及改進(jìn)的服務(wù)和質(zhì)量符合要求，可以對(duì)在中國(guó)購(gòu)買(mǎi)給予優(yōu)先考慮。

第10．03條在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，合營(yíng)公司可以從中國(guó)或外國(guó)的來(lái)源購(gòu)買(mǎi)輔料和包裝材料。

第十一章原料藥的供應(yīng)

第11．01條為A類(lèi)產(chǎn)品的生產(chǎn)和合營(yíng)公司開(kāi)發(fā)的D類(lèi)產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國(guó)購(gòu)買(mǎi)。

第11．02條為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標(biāo)以及維持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，合營(yíng)公司應(yīng)從乙方購(gòu)買(mǎi)所有其需要的原料藥，以生產(chǎn)B類(lèi)、C類(lèi)和部分D類(lèi)產(chǎn)品。

第11．03條乙方應(yīng)向合營(yíng)公司按乙方同合營(yíng)公司簽訂的供應(yīng)合同規(guī)定的條款和條件供應(yīng)第11．02條提到的原料藥，該供應(yīng)合同應(yīng)包括下列原則：

1．乙方對(duì)原料藥的報(bào)價(jià)不應(yīng)高于乙方向其子公司的并不時(shí)修改的報(bào)酬的平均價(jià)格，其價(jià)格條件應(yīng)是CIF。

2．向合營(yíng)公司供應(yīng)的原料藥應(yīng)符合乙方的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)格。

3．所有原料藥需求的預(yù)測(cè)、訂貨和支付應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定。

4．合營(yíng)公司同意它應(yīng)僅從乙方或其子公司購(gòu)買(mǎi)所有它所需要的原料藥。

5．合營(yíng)公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

6．合營(yíng)公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該原料藥獲得必要的進(jìn)口許可和政府批準(zhǔn)，并應(yīng)負(fù)責(zé)為該進(jìn)口支付任何關(guān)稅或稅款。

第十二章工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)準(zhǔn)備和建筑

第12．01條1．為確保合營(yíng)公司將擁有和經(jīng)營(yíng)一個(gè)有先進(jìn)的設(shè)計(jì)特點(diǎn)的現(xiàn)代化的藥品（生產(chǎn)）工廠設(shè)施以便遵循“GMP”和×方規(guī)格，并符合中國(guó)政府有關(guān)設(shè)計(jì)的規(guī)范要求，×方應(yīng)為該工廠設(shè)施準(zhǔn)備設(shè)計(jì)。

合營(yíng)公司與×方應(yīng)根據(jù)本合同附件“設(shè)計(jì)協(xié)議”的形式及條款和條件簽訂設(shè)計(jì)合同?！练脚c一個(gè)××設(shè)計(jì)院合作來(lái)完成該項(xiàng)設(shè)計(jì)工作。合營(yíng)公司將與××設(shè)計(jì)院簽訂一個(gè)設(shè)計(jì)合同，明確規(guī)定設(shè)計(jì)分工、協(xié)作、責(zé)任和報(bào)酬?！练椒e極地參加該設(shè)計(jì)合同的談判。

2．×方應(yīng)通過(guò)準(zhǔn)備工廠的初步設(shè)計(jì)和實(shí)施設(shè)計(jì)（擴(kuò)大初步設(shè)計(jì)），指導(dǎo)并監(jiān)督××設(shè)計(jì)院的設(shè)計(jì)是否符合×方的設(shè)計(jì)規(guī)格。×方對(duì)該項(xiàng)設(shè)計(jì)工作負(fù)有全面的責(zé)任。需要×方確認(rèn)的設(shè)計(jì)和圖紙，應(yīng)由合營(yíng)公司負(fù)責(zé)安排譯成×文。

3．上述第2款中所述的×方的設(shè)計(jì)工作和服務(wù)，連同×方由于設(shè)計(jì)工作需要派專(zhuān)家／技師來(lái)往××的飛機(jī)票費(fèi)（飛機(jī)票最多應(yīng)不超過(guò)×人次），應(yīng)根據(jù)第5．04條作為×方對(duì)合營(yíng)公司的注冊(cè)資本出資，其作價(jià)為××美元。合營(yíng)公司應(yīng)支付該專(zhuān)家／技師的食宿費(fèi)（每次不超過(guò)兩周，最多×人次）。合營(yíng)公司應(yīng)負(fù)責(zé)支付××設(shè)計(jì)院的設(shè)計(jì)費(fèi)。

第12．02條本合同批準(zhǔn)日后的一個(gè)月內(nèi)，合營(yíng)公司應(yīng)建立一個(gè)建設(shè)和籌備辦公室（“籌備辦公室”）。董事會(huì)應(yīng)委任籌備辦公室的工作人員。籌備辦公室應(yīng)在合營(yíng)公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下工作。

第12．03條籌備辦公室的一般責(zé)任為：

1．在本合同批準(zhǔn)日后三個(gè)月內(nèi)，準(zhǔn)備總設(shè)計(jì)費(fèi)的預(yù)算。為了便于主管部門(mén)對(duì)設(shè)計(jì)的審批協(xié)助×方工作。

2．根據(jù)設(shè)計(jì)與工廠建筑的總承包商就建筑合同（“建筑合同”）進(jìn)行談判。

3．組織購(gòu)置和檢驗(yàn)工廠的建筑所要求的設(shè)備和材料，并在××碼頭辦理所有進(jìn)口手續(xù)和海關(guān)申報(bào)。

4．組織所有設(shè)備及設(shè)施的安裝并在×方指導(dǎo)監(jiān)督下進(jìn)行投試。

5．決定項(xiàng)目建設(shè)的總進(jìn)度。

6．編制開(kāi)支計(jì)劃，并進(jìn)行項(xiàng)目的財(cái)務(wù)管理。

7．編制有關(guān)管理程序。

8．保存和整理所有建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

9．定期準(zhǔn)備由董事會(huì)審查的建筑報(bào)告。

第12．04條該工廠設(shè)計(jì)批準(zhǔn)后，合營(yíng)公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應(yīng)根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計(jì)和董事會(huì)滿(mǎn)意的條款和條件來(lái)進(jìn)行。

第12．05條籌備辦公室應(yīng)監(jiān)督工程的實(shí)施以確保其符合設(shè)計(jì)和建筑合同的規(guī)定。

第12．06條籌備辦公室的費(fèi)用和其工作人員的報(bào)酬應(yīng)包括在合營(yíng)公司建筑預(yù)算中。

第12．07條工廠建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)安排董事會(huì)進(jìn)行工程的驗(yàn)收。

在工廠設(shè)施根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計(jì)的完工以及對(duì)交接程序的完成表示滿(mǎn)意后，董事會(huì)應(yīng)解散籌備辦公室。

第12．08條除上述工作外，合營(yíng)公司在其建設(shè)期間的其它生產(chǎn)準(zhǔn)備工作應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實(shí)際情況安排。

第十三章董事會(huì)

第13．01條1．董事會(huì)是合營(yíng)公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)的權(quán)力和職責(zé)在《公司章程》中予以規(guī)定。

2．合營(yíng)公司的重大事項(xiàng)應(yīng)由董事會(huì)全體一致決定。該重大事項(xiàng)在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。

3．除上述條款外的其它事項(xiàng)應(yīng)由多數(shù)票通過(guò)決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項(xiàng)在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。

第13．02條董事會(huì)應(yīng)由×名董事組成，各方應(yīng)各委派×名董事。甲方應(yīng)在其董事中委派一名董事長(zhǎng)。乙方應(yīng)在其董事中委派一名副董事長(zhǎng)。

董事、董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)的任職期限應(yīng)為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任。

第13．03條合營(yíng)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會(huì)成立之日。

第13．04條董事會(huì)的董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司的法定代表人，如果董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)，副董事長(zhǎng)應(yīng)被暫行授權(quán)來(lái)履行董事長(zhǎng)的職責(zé)。

13．05條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)每年舉行×次，并由董事長(zhǎng)召集和主持，會(huì)議程序、法定人數(shù)要求、、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。

第十四章管理機(jī)構(gòu)

第14．01條合營(yíng)公司應(yīng)設(shè)一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理?？偨?jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)由董事會(huì)任命。總經(jīng)理應(yīng)由×方推薦，副總經(jīng)理應(yīng)由×方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據(jù)董事會(huì)的決定連任。

第14．02條總經(jīng)理應(yīng)對(duì)董事會(huì)負(fù)直接責(zé)任。他應(yīng)執(zhí)行董事會(huì)的各種決定并應(yīng)組織和領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常工作和管理。副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行工作，當(dāng)總經(jīng)理缺席時(shí)，副總經(jīng)理應(yīng)代表總經(jīng)理履行其職責(zé)。關(guān)于主要事項(xiàng)的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。

第14．03條1．合營(yíng)公司應(yīng)建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的，由生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)部經(jīng)理、質(zhì)量控制部經(jīng)理、車(chē)間工程師、人事部經(jīng)理、財(cái)務(wù)管理經(jīng)理（即：總會(huì)計(jì)師）以及銷(xiāo)售和物料供應(yīng)部（材料管理）經(jīng)理組成的管理機(jī)構(gòu)，上述人員均應(yīng)由董事會(huì)任命，各高級(jí)職員的任期為四年，亦可根據(jù)董事會(huì)的決定連任。

2．甲方應(yīng)推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會(huì)計(jì)師。乙方應(yīng)推薦生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)部經(jīng)理、車(chē)間工程師、銷(xiāo)售和物料供應(yīng)部（材料管理）經(jīng)理。在晚些時(shí)候董事會(huì)可對(duì)甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整。

第14．04條高級(jí)職員有營(yíng)私舞弊和嚴(yán)重瀆職的情況，可由董事會(huì)的決議隨時(shí)解聘，觸犯刑法者應(yīng)對(duì)其犯罪行為根據(jù)中國(guó)刑法承擔(dān)責(zé)任。

第14．05條合營(yíng)公司高級(jí)職員的工資和報(bào)酬應(yīng)由董事會(huì)根據(jù)下述原則決定：

（a）合營(yíng)公司高級(jí)職員中的外國(guó)雇員的工資和報(bào)酬應(yīng)與中國(guó)的醫(yī)藥合營(yíng)企業(yè)的同樣職位的同類(lèi)職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似，并應(yīng)以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國(guó)境內(nèi)一般日常開(kāi)銷(xiāo)所需那一部分工資和報(bào)酬，經(jīng)董事會(huì)決定應(yīng)以人民幣支付。

（b）合營(yíng)公司高級(jí)職員中的中國(guó)當(dāng)?shù)毓蛦T的工資和報(bào)酬與中國(guó)的醫(yī)藥合營(yíng)企業(yè)的同樣職位的同類(lèi)職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似。該工資和報(bào)酬應(yīng)以人民幣支付。

第14．06條如董事會(huì)決定，合營(yíng)公司應(yīng)自費(fèi)或支付住房補(bǔ)貼為合營(yíng)公司的外國(guó)高級(jí)職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補(bǔ)貼應(yīng)有一個(gè)合理的標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)準(zhǔn)與中國(guó)其它醫(yī)藥合營(yíng)公司為外國(guó)管理人員提供的住房或住房補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)相似。

第14．07條所有其它事項(xiàng)，如合營(yíng)公司的中外高級(jí)職員的津貼、福利、旅行費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等等應(yīng)由董事會(huì)決定。

第十五章勞動(dòng)管理

第15．01條1．合營(yíng)公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律及其它事宜將按《中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施條例和本公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理。

2．合營(yíng)公司職員、工人的工資和報(bào)酬應(yīng)根據(jù)中國(guó)政府的有關(guān)規(guī)定制定，其個(gè)人實(shí)行得工資水平是××地區(qū)國(guó)營(yíng)醫(yī)藥企業(yè)職員工人實(shí)得工資收入的×××％，該工資應(yīng)全部付給每一個(gè)職員工人。

3．在合營(yíng)公司職員工人不斷適合合營(yíng)公司的要求條件下，合營(yíng)公司將保持盡力將其職員、工人的長(zhǎng)期雇用政策，接受特殊培訓(xùn)職員、工人的雇用期不得少于×年。

4．如果職員、工人過(guò)剩或經(jīng)過(guò)培訓(xùn)后仍不能適合合營(yíng)公司的要求，合營(yíng)公司可解雇他們，但將依法給予補(bǔ)償。

5．上述1、2、3和4款中所述事宜按董事會(huì)的決定將在合營(yíng)公司與職員、工人集體或個(gè)人所簽訂的勞動(dòng)合同中作出具體規(guī)定。勞動(dòng)合同應(yīng)向市勞動(dòng)部門(mén)備案。

第15．02條合營(yíng)公司的獎(jiǎng)勵(lì)、福利基金只能用于支付合營(yíng)公司職員和工人的獎(jiǎng)金、福利，不得它用。

第十六章工會(huì)

第16．01條合營(yíng)公司的職員、工人有權(quán)按《合資法》和《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定組織工會(huì)，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。合營(yíng)公司對(duì)工會(huì)的工作將給予支持，給予其房屋、設(shè)備的使用權(quán)，以便工會(huì)的辦公，開(kāi)會(huì)及開(kāi)展其它活動(dòng)。

第16．02條合營(yíng)公司的工會(huì)在本合營(yíng)公司內(nèi)享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)。

第16．03條合營(yíng)公司將撥出合營(yíng)公司職員、工人工資總額的2％作為工會(huì)活動(dòng)經(jīng)費(fèi)。工會(huì)將按全國(guó)總工會(huì)的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng)費(fèi)。

第十七章稅收

第17．01條合營(yíng)公司將按《中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)所得稅法》及中國(guó)其它有關(guān)法律、規(guī)定繳納稅款。

第17．02條合營(yíng)公司的高級(jí)職員、職員、工人將按《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》及有關(guān)法律繳納個(gè)人所得稅。

第17．03條本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和“合營(yíng)公司合營(yíng)方關(guān)于稅務(wù)待遇的申請(qǐng)書(shū)”提交給中國(guó)稅務(wù)部門(mén)以爭(zhēng)取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知。

第十八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第18．01條合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度將按照中國(guó)財(cái)政部《中外合資企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度》參照有關(guān)國(guó)際會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)的慣例制定。

第18．02條合營(yíng)公司將采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第18．03條1．合營(yíng)公司的全部帳簿和財(cái)務(wù)記錄應(yīng)合理、詳細(xì)、完整和準(zhǔn)確并公平地反映財(cái)務(wù)結(jié)果以及其制作之日的合營(yíng)公司財(cái)務(wù)現(xiàn)狀。

2．合營(yíng)公司的全部憑證、帳簿、報(bào)表將用中文制作，主要財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)文件、報(bào)表（包括月季和年度報(bào)表）將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件、報(bào)表相符。

第18．04條合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度，但合營(yíng)公司的第一個(gè)會(huì)計(jì)年度從合營(yíng)公司成立之日，即領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起，最后一個(gè)會(huì)計(jì)年度截止于合營(yíng)公司解散或合營(yíng)期滿(mǎn)。

第18．05條合營(yíng)公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時(shí)并用實(shí)際收付的貨幣記帳。外匯按中國(guó)國(guó)家外匯管理局當(dāng)日公布的外匯比價(jià)值折算成人民幣。

第18．06條合營(yíng)公司將在中國(guó)銀行××分行分別開(kāi)立人民幣和外匯帳戶(hù)，并可在中國(guó)國(guó)家外匯管理局批準(zhǔn)的其它銀行開(kāi)立外匯帳戶(hù)。

第18．07條1．合營(yíng)公司的總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作。

2．總會(huì)計(jì)師將按期向董事會(huì)提供合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)報(bào)告（按月、季和年度）。

第18．08條1．合營(yíng)公司將聘請(qǐng)一名獨(dú)立的來(lái)自于注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的中國(guó)注冊(cè)的審計(jì)師負(fù)責(zé)年度驗(yàn)證合營(yíng)公司的報(bào)表及財(cái)務(wù)報(bào)告。

第十九章外匯

1．該審計(jì)師的報(bào)告將提交給董事會(huì)和總經(jīng)理。

2．各方有權(quán)在任何時(shí)候聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師審查合營(yíng)公司的報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告，費(fèi)用自理，合營(yíng)公司將為此種審查提供便利。

第19．01條合營(yíng)公司將在法律允許范圍內(nèi)采用各種適當(dāng)?shù)霓k法努力保持外匯收支平衡。

a）通過(guò)出口合營(yíng)公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方將根據(jù)本合同第9．02條規(guī)定由乙方與合營(yíng)公司簽定包銷(xiāo)合同，乙方負(fù)責(zé)出口合營(yíng)公司的產(chǎn)品。在開(kāi)始商業(yè)性生產(chǎn)起×年內(nèi)該出口作為外匯的主要來(lái)源。該×年后合營(yíng)公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。

b）在合營(yíng)期間內(nèi)，如上述a）的辦法尚不足時(shí)則合營(yíng)公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。

（i）根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)外匯收支平衡問(wèn)題的規(guī)定》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“外匯平衡規(guī)定”）的第六條，經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后，合營(yíng)公司可利用乙方的銷(xiāo)售渠道推銷(xiāo)國(guó)內(nèi)產(chǎn)品出口?！皣?guó)內(nèi)產(chǎn)品”包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認(rèn)為可以成功地銷(xiāo)往國(guó)外的其它任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品。

（ii）根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第八條，經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后合營(yíng)公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷(xiāo)售產(chǎn)品，并以外幣計(jì)價(jià)結(jié)算。

（iii）根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第九條，乙方（包括乙方的所有其它部門(mén)）已在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的其它合資企業(yè)的合法收入的外匯有余額時(shí)，經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后，乙方可調(diào)劑解決合營(yíng)公司與乙方所設(shè)立的其它合營(yíng)企業(yè)的外匯問(wèn)題。

（iv）在特殊情況下，乙方同意，合營(yíng)公司可以用人民幣支付乙方的利潤(rùn)。根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第十條，經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后乙方可用人民幣再投資于國(guó)內(nèi)能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平衡規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠。

（v）根據(jù)外匯平衡規(guī)定第五條，經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后，合營(yíng)公司可向中國(guó)國(guó)內(nèi)用戶(hù)銷(xiāo)售其產(chǎn)品，替代進(jìn)口，收取外匯。

（vi）在其它現(xiàn)行或?qū)?lái)的規(guī)定允許范圍內(nèi)，合營(yíng)公司或乙方可采用其它手段以求其外匯收支平衡。

第19．02條合營(yíng)公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和其它有關(guān)規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。

第19．03條合營(yíng)公司的一切外匯收入將存入在中國(guó)銀行開(kāi)戶(hù)或經(jīng)中國(guó)國(guó)家外匯管理局批準(zhǔn)的其它銀行的外匯存款帳戶(hù)。合營(yíng)公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶(hù)中支出。

第19．04條根據(jù)合營(yíng)公司債務(wù)和需要，董事會(huì)應(yīng)決定合營(yíng)公司外匯支付順序。

第二十條利潤(rùn)分配

第20．01條合營(yíng)公司將從其稅后利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎(jiǎng)勵(lì)福利基金（三項(xiàng)基金）。提取比例由董事會(huì)決定，但提取職工獎(jiǎng)勵(lì)福利基金的比例為稅后利潤(rùn)的×％。

第20．02條1．每個(gè)會(huì)計(jì)年度的前三個(gè)月，總經(jīng)理負(fù)責(zé)準(zhǔn)備上一年度的收支平衡表，損益報(bào)告書(shū)及利潤(rùn)分配方案并提交董事會(huì)審查批準(zhǔn)。

2．董事會(huì)將決定是否將提取三項(xiàng)基金后的稅后利潤(rùn)分配給各方。任何利潤(rùn)的分配將按合營(yíng)各方出資額在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中所占比例進(jìn)行分配。

第20．03條原則上，合營(yíng)公司將用外匯支付乙方分得的利潤(rùn)，在特殊情況下，合營(yíng)公司的外匯不足以支付乙方的利潤(rùn)，合營(yíng)公司應(yīng)選擇下列之一：

a）乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤(rùn)或：

b）直至合營(yíng)公司獲得足夠的外匯，合營(yíng)公司將：

i）提取應(yīng)付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國(guó)存入有利息帳戶(hù)，一旦獲得充裕的的外匯后，合營(yíng)公司將以外匯支付乙方的利潤(rùn)，以人民幣支付其存款利息。或：

ii）提取應(yīng)付乙方的同等金額的人民幣作為合營(yíng)公司的流動(dòng)獎(jiǎng)金。一旦獲得充裕的外匯，合營(yíng)公司將以外匯支付乙方的利潤(rùn)以人民幣支付其利息。利率將按合營(yíng)公司決定使用這項(xiàng)資金之日中國(guó)銀行貸給其它中國(guó)國(guó)營(yíng)企業(yè)的類(lèi)似貸款利率而定。

第二十一條保險(xiǎn)

第21．01條合營(yíng)公司的一切保險(xiǎn)事宜應(yīng)向中國(guó)人民保險(xiǎn)公司或中國(guó)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)的其它保險(xiǎn)公司投保，董事會(huì)將決定保險(xiǎn)的種類(lèi)、范圍，價(jià)值以及保險(xiǎn)期限。

第二十二章保密

第22．01條1．合營(yíng)公司對(duì)甲方或乙方提供給合營(yíng)公司的一切保密資料，專(zhuān)有技術(shù)和技術(shù)要嚴(yán)格保密，并只能在合營(yíng)公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。

2．合營(yíng)公司的全部高級(jí)職員、職工將與合營(yíng)公司簽訂保密協(xié)議，保證對(duì)在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專(zhuān)有技術(shù)和技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動(dòng)合同內(nèi)。

3．甲方應(yīng)對(duì)合營(yíng)公司或乙方對(duì)其所披露的保密資料，專(zhuān)有技術(shù)和技術(shù)保守保密，未經(jīng)乙方事先書(shū)面授權(quán)，不得向其它任何第三方披露。

4．乙方應(yīng)對(duì)合營(yíng)公司或甲方對(duì)其披露的保密資料，專(zhuān)有技術(shù)和技術(shù)保密，未經(jīng)甲方事先書(shū)面授權(quán)，不得向其它任何第三者披露。

第22．02條合營(yíng)公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔(dān)保密義務(wù)：

1．保密資料的泄露非合營(yíng)公司，其任何雇員，甲方或乙方的過(guò)失而已經(jīng)為公眾所知。

2．保密資料為有泄露權(quán)的第三者提供。

3．如果合營(yíng)公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄露之前，已為第三者完全掌握的。

第二十三章期限、解散、清算

第23．01條合營(yíng)公司的合營(yíng)期限為××年，從合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開(kāi)始。

第23．02條在合營(yíng)期滿(mǎn)前兩年，經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò)并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以延長(zhǎng)合營(yíng)期限，延長(zhǎng)期限批準(zhǔn)之后，要向工商行政管理局變更登記。

第23．03條合營(yíng)公司在下列情況之一時(shí)，將解散，其中（b）～（1）項(xiàng)可能發(fā)生在合營(yíng)期滿(mǎn)之前。

a）合營(yíng)期滿(mǎn)，不再延長(zhǎng)。

b）合營(yíng)雙方一致認(rèn)為提前解散合營(yíng)公司于雙方有利。

c）第17．03條中所述的稅務(wù)待遇申請(qǐng)書(shū)未獲稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

d）在申請(qǐng)建設(shè)施工許可證時(shí)，第8．03條所述事宜尚未完成，致使合營(yíng)公司無(wú)法在場(chǎng)地上開(kāi)始進(jìn)行建筑時(shí)。

e）工廠建設(shè)的總投資額（包括場(chǎng)地開(kāi)發(fā)費(fèi)，設(shè)備費(fèi)等）超過(guò)雙方估計(jì)的數(shù)額的××％或××％以上。

f）合營(yíng)公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。

g）因外匯支出持續(xù)超過(guò)收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。

h）因發(fā)生不可抗力事件，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。

i）任何一方的董事或推薦的高級(jí)職員被有效地排除參與董事會(huì)或?qū)蠣I(yíng)公司的管理。

j）合營(yíng)的任何一方或合營(yíng)公司的全部或大部分資產(chǎn)被國(guó)家沒(méi)收或征用。

k）合營(yíng)各方通過(guò)其在董事會(huì)的代表未能就有關(guān)合營(yíng)公司的全面政策，經(jīng)營(yíng)中的重大問(wèn)題達(dá)成協(xié)議，這種情況對(duì)于合營(yíng)公司繼續(xù)有盈利地經(jīng)營(yíng)造成實(shí)質(zhì)性和不利的影響。

1）合營(yíng)的一方嚴(yán)重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務(wù)，致使合營(yíng)公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。

本條c、d、e、f、g、h、i、j、k或1項(xiàng)中有一項(xiàng)發(fā)生后，任何一方建議提前解散合營(yíng)公司，董事會(huì)應(yīng)在三十天內(nèi)召開(kāi)會(huì)議討論此建議，為避免終止合同及提前解散合營(yíng)公司，雙方應(yīng)盡最大努力排除障礙，如會(huì)后三十天內(nèi)仍無(wú)法解決，應(yīng)由董事會(huì)作出解散決議，提出解散申請(qǐng)書(shū)，經(jīng)中國(guó)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，合營(yíng)公司可以解散。

在本條1情況下，違約方應(yīng)對(duì)合營(yíng)公司由此造成的損失負(fù)賠償責(zé)任。

第23．04條經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，董事會(huì)宣告合營(yíng)公司解散，提出清算的程序，原則，清算委員會(huì)人選。清算將按中國(guó)有關(guān)法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進(jìn)行。

第二十四章違約和不可抗力

第24．01條除本章24．02條規(guī)定外，若本合同一方在實(shí)質(zhì)性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內(nèi)仍不糾正其違約行為時(shí)，該方便構(gòu)成違約，違約方應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，負(fù)責(zé)賠償履約方或合營(yíng)公司由此遭受的損失。

第24．02條1．任何一方因不可抗力，如旋風(fēng)、雷電、戰(zhàn)爭(zhēng)、洪水、水災(zāi)、火災(zāi)、地震、臺(tái)風(fēng)或其它不可預(yù)見(jiàn)的事件，其發(fā)生和后果是不可預(yù)見(jiàn)，不可避免，致使該方無(wú)力履行本合同和／或附件，受害方應(yīng)立即用電報(bào)或電傳通知另一方，并提供事件的詳細(xì)情況，聲明本合同和／或附件不能履行的原因，受害方應(yīng)盡全力減少由于不可抗力事件對(duì)另一方或合營(yíng)公司所造成的損失。

2．如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并滿(mǎn)足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。

3．如不可抗力事件的影響持續(xù)×××天以上，合營(yíng)雙方將召開(kāi)會(huì)議，商討由不可抗力事件的影響，是否應(yīng)修改本合同和／或附件。

第二十五章適用法律和爭(zhēng)議的解決

第25．01條本合同及其附件的效力，解釋?zhuān)瑘?zhí)行，修改，終止及爭(zhēng)議的解決，應(yīng)適用中國(guó)法律。已公布的中國(guó)法律未涉及事宜，采用國(guó)際慣例。

第25．02條1．在履行本合同及附件過(guò)程中發(fā)生的一切爭(zhēng)議，雙方首先應(yīng)友好協(xié)商解決，如爭(zhēng)議雙方不能協(xié)商解決，則經(jīng)雙方書(shū)面同意，可將爭(zhēng)議提交中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)按其仲裁程序進(jìn)行仲裁。如果雙方不能就在中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)進(jìn)行仲裁達(dá)成一致意見(jiàn)，則爭(zhēng)議任何一方可將爭(zhēng)議提交×××商會(huì)仲裁院并按該院仲裁規(guī)則仲裁。仲裁語(yǔ)言采用×語(yǔ)。仲裁裁決是終局的，并對(duì)雙方均有約束力。

2．在爭(zhēng)議解決期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，各方應(yīng)繼續(xù)履行本合同和附件。

第二十六章合同文本與文字

第26．01條本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中英兩種文本具有同等權(quán)威性和同等的法律效力。各方均已核實(shí)中、英文兩種文本并承認(rèn)兩種文本的內(nèi)容在實(shí)質(zhì)上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。

第二十七章合同生效及其它事項(xiàng)

第27．01條本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

第27．02條本合同及其附件一至六自審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。

第27．03條本合同或附件應(yīng)以雙方書(shū)面協(xié)議的形式進(jìn)行修改，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

第27．04條1．在本合同生效后若××政府頒布較本合同條款更為有利并適用于合營(yíng)公司，甲方或乙方的有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅或外匯方面的優(yōu)惠條件或其它新法律、條例和規(guī)定，合營(yíng)公司，甲方或乙方將及時(shí)根據(jù)這些新規(guī)定申請(qǐng)取得其所提供的利益。

2．在本合同生效后，若××政府頒發(fā)有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅、外匯或其它事宜的法律、條例或規(guī)定以及現(xiàn)有的或新的法律、條例或規(guī)定的修改補(bǔ)充或廢除，嚴(yán)重影響合營(yíng)公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益，雙方為了保持合營(yíng)公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益應(yīng)及時(shí)協(xié)商對(duì)本合同的條款作必要的修改和調(diào)整，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

第27．05條1．一切通知都必須以書(shū)面文字形式送至對(duì)方?！练浇o×方的通知用中文書(shū)寫(xiě)附英文譯本；×方給×方的通知用英文書(shū)寫(xiě)附中文譯本。

2．通知采用電傳、電報(bào)或航空郵寄方式傳送。電傳、電報(bào)發(fā)送之日視為生效。航空郵寄以郵戳日期或其類(lèi)似文件為準(zhǔn)生效。

3．通知應(yīng)送至各方的下列地址：

甲方：

××××

電傳：

電報(bào)：××

收信人：×××

××××

乙方：×××

×××

××

附件：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

前言

本技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議于××××年×月××日，由××××（簡(jiǎn)稱(chēng)“乙方”）和××、××（簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方”）在中華人民共和國(guó)（簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)”）××簽訂。甲方、乙方簽訂本協(xié)議僅僅為保證在合營(yíng)公司－－××××（簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）正式成立后，促進(jìn)公司正式授權(quán)代表與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同。

總則

本協(xié)議是乙方將其擁有的專(zhuān)有技術(shù)轉(zhuǎn)讓給公司，商標(biāo)專(zhuān)用權(quán)許可給公司。乙方的這些技術(shù)應(yīng)是先進(jìn)的、適用的、連續(xù)的和動(dòng)態(tài)的技術(shù)，以及將使公司的技術(shù)能力和產(chǎn)品質(zhì)量達(dá)到世界先進(jìn)水平，產(chǎn)品在國(guó)際國(guó)內(nèi)市場(chǎng)上在技術(shù)質(zhì)量和經(jīng)濟(jì)方面具有競(jìng)爭(zhēng)力。為此目的，雙方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，在平等互利的原則上達(dá)成如下協(xié)議：

第一條定義

“×××”意指世界衛(wèi)生組織制定和隨時(shí)修改的“×××”指標(biāo)，以及由乙方制定和隨時(shí)修改的關(guān)于質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的內(nèi)部規(guī)定。

“制造”意指從活性物質(zhì)開(kāi)始，并把它們做成適當(dāng)劑型的制造過(guò)程。如藥片、糖衣藥丸、膠囊、藥膏、栓劑、溶液和其它制劑。

“包裝”意指成品用出售的包裝材料并貼標(biāo)簽。

“產(chǎn)品”意指在合營(yíng)合同所述的A、B、C和D類(lèi)產(chǎn)品中，所提到的和隨時(shí)補(bǔ)充的乙方的藥物產(chǎn)品。指著該A、B、C或D類(lèi)產(chǎn)品時(shí)，各自以下稱(chēng)為“A類(lèi)產(chǎn)品”、“B類(lèi)產(chǎn)品”、“C類(lèi)產(chǎn)品”和“部分D類(lèi)產(chǎn)品”（即來(lái)自乙方的D類(lèi)產(chǎn)品）。“技術(shù)資料”意指由乙方所有或支配的制造或包裝產(chǎn)品所要求的數(shù)據(jù)、資料和知識(shí)（包括但不限于制造說(shuō)明、分析方法、質(zhì)量控制和有關(guān)安全、衛(wèi)生、生態(tài)學(xué)方面的資料）。

“醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料”意指由乙方所有或支配的有關(guān)產(chǎn)品的數(shù)據(jù)、資料和知識(shí)。包括特別是包含在對(duì)產(chǎn)品基本登記檔案材料中的科學(xué)、醫(yī)學(xué)、臨床、藥理學(xué)和病理學(xué)等的研究資料?！皟翡N(xiāo)售額”意指帳單的發(fā)票價(jià)格減去任何折扣、回扣和工商統(tǒng)一稅。所有這些應(yīng)根據(jù)適用于公司年度總帳目的公司標(biāo)準(zhǔn)會(huì)計(jì)原則進(jìn)行計(jì)算。

第二條協(xié)議的范圍和內(nèi)容

1．為達(dá)到本協(xié)議上述的總則中所提出的目的，乙方同意提供給公司必要的產(chǎn)品的技術(shù)資料、醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料和技術(shù)協(xié)助，如在本協(xié)議隨時(shí)修改的附件中，更具體列出的內(nèi)容。乙方同意提供下列技術(shù)和專(zhuān)有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓。

（1）乙方將用文件、圖紙和簡(jiǎn)明的方式提供給公司技術(shù)資料，所有這些資料都用英文寫(xiě)成；

（2）乙方將用它的產(chǎn)品基本登記檔案材料的方式提供給公司醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料，這些資料都用英文寫(xiě)成；

（3）乙方將授與公司如在第三條所規(guī)定的使用由乙方擁有使用權(quán)的某些商標(biāo)的使用許可；

（4）乙方將協(xié)助公司取得如第四條規(guī)定所需的一定的資料、材料和設(shè)備，以使公司進(jìn)行產(chǎn)品的臨床試驗(yàn)和產(chǎn)品報(bào)批；

（5）如第五條規(guī)定的，乙方將定期檢驗(yàn)公司制造和包裝的產(chǎn)品樣品，以決定它們是否符合“×××”和乙方的規(guī)格；

（6）如第六條所規(guī)定的。乙方將為公司和乙方所挑選的合格的人員提供培訓(xùn)。乙方將派他自己的技術(shù)人員到公司，以便在公司的工廠內(nèi)提供現(xiàn)場(chǎng)培訓(xùn)。

2．本協(xié)議不包括公司自己開(kāi)發(fā)的D類(lèi)產(chǎn)品。公司應(yīng)按照合營(yíng)合同第7．02條來(lái)處理這些產(chǎn)品。

第三條商標(biāo)使用許可

1．乙方必須遵照《中華人民共和國(guó)商標(biāo)法》及其實(shí)施細(xì)則到中國(guó)有關(guān)部門(mén)進(jìn)行商標(biāo)注冊(cè)。

2．在本協(xié)議規(guī)定的條件下（特別是分別在第五條和第十一條中所規(guī)定的質(zhì)量控制和保密要求的條件下），乙方特此授與公司為銷(xiāo)售在本協(xié)議期內(nèi)，由公司制造和／或包裝的A類(lèi)、B類(lèi)、C類(lèi)和部分D類(lèi)產(chǎn)品，而使用在本協(xié)議“附表”中列舉的商標(biāo)（以下稱(chēng)“商標(biāo)”）的使用許可。根據(jù)這些條件，（a）公司應(yīng)使用該商標(biāo)來(lái)銷(xiāo)售它制造和包裝的A類(lèi)、B類(lèi)、C類(lèi)和部分D類(lèi)產(chǎn)品；（b）每當(dāng)使用該商標(biāo)時(shí)（例如在容器上、包裝上、說(shuō)明上和廣告上）應(yīng)附上R標(biāo)志（中英譯文）和參考符號(hào)“××的注冊(cè)商標(biāo)”（中英譯文）和（C）包裝材料（包括包裝插頁(yè)）上的每第一產(chǎn)品的標(biāo)簽和說(shuō)明應(yīng)用清楚的字跡標(biāo)明的特許下制造和／或包裝（中英譯文）。關(guān)于產(chǎn)品的包裝形式、包裝插頁(yè)、標(biāo)簽和宣傳材料應(yīng)由公司和乙方一致同意。

3．乙方在中國(guó)注冊(cè)的商標(biāo)受中國(guó)法律保護(hù)。對(duì)該商標(biāo)，乙方享有獨(dú)家所有權(quán)，在所授與的使用許可期限屆滿(mǎn)或提前終止后，公司不得使用該商標(biāo)或給出使用許可。公司沒(méi)有就對(duì)乙方對(duì)商標(biāo)的任何權(quán)利的任何要求權(quán)。

第四條產(chǎn)品登記、臨床試驗(yàn)／驗(yàn)證以及試制

在本協(xié)議期間，為了登記產(chǎn)品，根據(jù)《新藥審批辦法》所需的程序，乙方應(yīng)協(xié)助公司進(jìn)行臨床試驗(yàn)／驗(yàn)證。乙方應(yīng)協(xié)助公司進(jìn)行產(chǎn)品試制，為了遵照《中華人民共和國(guó)藥品管理法》和其它有關(guān)規(guī)定，并得到所有銷(xiāo)售所必需的特許和許可。臨床試驗(yàn)／驗(yàn)證只能通過(guò)公司與乙方共同商定的試驗(yàn)／驗(yàn)證程序進(jìn)行。公司將負(fù)擔(dān)有關(guān)此事宜所發(fā)生的一切費(fèi)用。

第五條制造、包裝、質(zhì)量控制和安全

為保證公司能夠達(dá)到根據(jù)“×××”和乙方的規(guī)格制造和銷(xiāo)售它的產(chǎn)品的目的，如在本條所規(guī)定的乙方應(yīng)提供給公司它的質(zhì)量控制程序，公司應(yīng)在這些程序的履行方面與乙方合作。為此，乙方和公司承擔(dān)以下責(zé)任：

1．公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)“×××”和乙方的規(guī)格以及所有適用的法律和規(guī)則如《中華人民共和國(guó)藥品管理法》和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來(lái)制造和包裝產(chǎn)品。公司應(yīng)實(shí)施乙方提供的特定的安全措施。

2．公司應(yīng)始終依照乙方提供的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和安全程序進(jìn)行工作。

3．在公司對(duì)產(chǎn)品、新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝時(shí)，公司應(yīng)免費(fèi)交付給乙方試制產(chǎn)品的若干代表性樣品。在乙方還沒(méi)有對(duì)該批產(chǎn)品簽署書(shū)面意見(jiàn)并交給公司以前，不得開(kāi)始進(jìn)行批量生產(chǎn)。但乙方應(yīng)在交付給乙方有關(guān)樣品后60天內(nèi)把它的決定通知公司（或用書(shū)面通知公司任何延誤的原因）。

4．按乙方的要求，公司應(yīng)在任何產(chǎn)品制造后和包裝前，立即免費(fèi)提供給乙方足夠數(shù)量的由公司制造的某一批產(chǎn)品的樣品。乙方應(yīng)對(duì)該樣品進(jìn)行分析，以決定公司制造的該產(chǎn)品是否嚴(yán)格地符合“×××”和乙方的規(guī)格。

5．乙方應(yīng)定期檢驗(yàn)產(chǎn)品的生產(chǎn)、包裝、質(zhì)量控制和／或貯藏和收到有關(guān)這些的材料，并決定是否符合“×××”和乙方的規(guī)格。乙方作出的任何不合格的決定應(yīng)通知公司，由此：（a）公司應(yīng)立即暫停這些產(chǎn)品的銷(xiāo)售，和（b）公司應(yīng)盡最大努力來(lái)補(bǔ)救任何已經(jīng)由公司賣(mài)出和推銷(xiāo)了的產(chǎn)品。公司同意在公司未收到乙方事先的書(shū)面批準(zhǔn)（此批準(zhǔn)將是根據(jù)以后的檢驗(yàn)結(jié)果認(rèn)為對(duì)乙方來(lái)說(shuō)是合理地符合要求的）前，不能在任何條件下直接或間接地銷(xiāo)售任何有關(guān)產(chǎn)品（此產(chǎn)品是乙方根據(jù)本款已經(jīng)作出質(zhì)量不合格決定并已通知公司的產(chǎn)品）。

6．在本協(xié)議期間內(nèi)，如公司發(fā)覺(jué)它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照乙方為了“×××”、安全、健康或其他目的所提出的規(guī)格和指導(dǎo)來(lái)制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時(shí)，公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知乙方。

7．根據(jù)乙方規(guī)定由公司制造和／或包裝的產(chǎn)品，公司應(yīng)保存參考樣品以及產(chǎn)品的完整的資料。

第六條培訓(xùn)

乙方應(yīng)盡最大努力來(lái)保證公司的工作人員能夠掌握和使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和專(zhuān)有技術(shù)，以便公司可以達(dá)到本協(xié)議的目的。為此，乙方應(yīng)提供以下培訓(xùn)服務(wù)：

1．在本協(xié)議期間內(nèi)，按董事會(huì)的要求，乙方應(yīng)為公司和乙方所同意挑選的有經(jīng)驗(yàn)的合格的技術(shù)人員提供培訓(xùn)，培訓(xùn)地在乙方在××的工廠或乙方選擇的其它乙方的一個(gè)或多個(gè)聯(lián)合機(jī)構(gòu)的工廠。技術(shù)專(zhuān)家應(yīng)是在藥品制造方面有資格的，公司應(yīng)盡最大努力來(lái)保證他們?cè)谕瓿闪吮緱l規(guī)定的培訓(xùn)后至少五年內(nèi)繼續(xù)被公司雇用。公司應(yīng)支付培訓(xùn)期間的和與培訓(xùn)有關(guān)的公司的技術(shù)專(zhuān)家的旅行、食宿、醫(yī)藥費(fèi)和其它費(fèi)用。乙方應(yīng)支付它本身的費(fèi)用。包括乙方的技術(shù)人員的工資。

2．在本協(xié)議期內(nèi)，按董事會(huì)的要求，乙方應(yīng)派遣有經(jīng)驗(yàn)的合格的技術(shù)人員到公司的工廠，對(duì)公司工作人員進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)培訓(xùn)。公司應(yīng)付乙方的技術(shù)專(zhuān)家的商人等級(jí)來(lái)回飛機(jī)票，以及其在中國(guó)境內(nèi)的食宿和交通費(fèi)用，其標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)對(duì)乙方來(lái)說(shuō)是合理的滿(mǎn)意的。乙方應(yīng)付其技術(shù)專(zhuān)家在他們逗留中國(guó)期間的工資和醫(yī)藥費(fèi)。

3．培訓(xùn)的范圍、內(nèi)容、要求、方法和具體的培訓(xùn)計(jì)劃等由乙方和公司協(xié)商制訂和同意，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)執(zhí)行。

4．公司和乙方將互為對(duì)方的派遣人員辦理簽證，居留和其它準(zhǔn)許的手續(xù)。

第七條改進(jìn)和交換資料及新技術(shù)

1．乙方應(yīng)將所有的改進(jìn)和產(chǎn)品的新技術(shù)通知公司。這些改進(jìn)是乙方已經(jīng)發(fā)展和／或得到在技術(shù)資料中所包括的所有的內(nèi)容如在本協(xié)議附件中更具體列出的內(nèi)容以及它經(jīng)常地提供給它的聯(lián)合公司的那些改進(jìn)。

2．乙方還應(yīng)在醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料的范圍內(nèi)把它的所有經(jīng)常地提供給它的聯(lián)合公司的新認(rèn)識(shí)通知公司。

3．公司及時(shí)將所有得到和收到的對(duì)產(chǎn)品和原料的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸產(chǎn)生有利或不利影響的有關(guān)技術(shù)和醫(yī)學(xué)的問(wèn)題（包括但不限于安全、健康和生態(tài)學(xué)）報(bào)告乙方。

第八條活性物質(zhì)、輔料和包裝材料

為了達(dá)到本協(xié)議的技術(shù)目標(biāo)和保持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，如在合營(yíng)合同和將由乙方和公司制訂的供應(yīng)合同中的規(guī)定，公司應(yīng)從乙方購(gòu)買(mǎi)活性物質(zhì)以進(jìn)行生產(chǎn)B類(lèi)、C類(lèi)和部分D類(lèi)產(chǎn)品。在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，公司可以從中國(guó)或外國(guó)的來(lái)源購(gòu)買(mǎi)輔料和包裝材料。

第九條提成費(fèi)

1．作為本協(xié)議規(guī)定的乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)的報(bào)酬公司應(yīng)在單項(xiàng)產(chǎn)品開(kāi)始商業(yè)性銷(xiāo)售后的××年期間，按該單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷(xiāo)售額的×％向乙方支付該單項(xiàng)產(chǎn)品的提成費(fèi)?！痢聊甑奶岢善陂g過(guò)后，不再對(duì)該產(chǎn)品支付提成費(fèi)。公司有權(quán)無(wú)償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷(xiāo)售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。

2．對(duì)用于乙方轉(zhuǎn)讓給公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的（不論在中國(guó)登記與否）具有專(zhuān)利權(quán)的技術(shù)，公司按運(yùn)用該有專(zhuān)利權(quán)的技術(shù)的單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷(xiāo)售額的×％給乙方支付附加技術(shù)提成費(fèi)。該附加技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)由公司和乙方通過(guò)考慮評(píng)價(jià)該具有專(zhuān)利技術(shù)的價(jià)值的一切有關(guān)事宜達(dá)成協(xié)議。該附加技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)在該專(zhuān)利有效期內(nèi)支付，但支付該附加技術(shù)提成費(fèi)最長(zhǎng)不超過(guò)自該單項(xiàng)產(chǎn)品開(kāi)始商業(yè)性銷(xiāo)售后的××年期限?！痢聊晏岢善谶^(guò)后，不再對(duì)該產(chǎn)品支付任何提成費(fèi)，公司有權(quán)無(wú)償繼續(xù)使用這項(xiàng)產(chǎn)品的具有專(zhuān)利權(quán)的技術(shù)。

3．該提成費(fèi)應(yīng)每×年向乙方支付一次，并應(yīng)在每×年期后的××天內(nèi)交付。該提成費(fèi)應(yīng)附上一份由公司的審計(jì)員開(kāi)出的證明，該提成費(fèi)應(yīng)基于的產(chǎn)品的名稱(chēng)和凈銷(xiāo)售額以及應(yīng)支付提成費(fèi)的金額的財(cái)務(wù)報(bào)表。

4．根據(jù)乙方的要求，乙方將自費(fèi)任命一名獨(dú)立的審計(jì)員，對(duì)公司的帳簿進(jìn)行審計(jì)以證實(shí)公司提供的情況，公司應(yīng)對(duì)審計(jì)工作提供方便。

5．提成費(fèi)應(yīng)用××幣支付乙方。兌換應(yīng)以匯給乙方之日前兩個(gè)工作日由中華人民共和國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的匯率為準(zhǔn)。

第十條乙方的保證、責(zé)任

1．乙方保證竭盡所知，使其根據(jù)本協(xié)議將向公司提供的技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料是完整的，無(wú)錯(cuò)誤的，并且對(duì)公司的情況是適合的。并且技術(shù)培訓(xùn)、技術(shù)指導(dǎo)、技術(shù)服務(wù)能合理地滿(mǎn)足公司要求。

2．公司收到乙方的技術(shù)資料后，根據(jù)乙方的技術(shù)資料清單對(duì)資料名稱(chēng)、數(shù)量進(jìn)行審查時(shí)（該審查應(yīng)在收到日后××天內(nèi)進(jìn)行），如果發(fā)現(xiàn)有一部分遺漏或者有錯(cuò)誤，公司應(yīng)立即以書(shū)面通知乙方。乙方應(yīng)在接到該通知后××天內(nèi)，免費(fèi)向公司提供失去部分或正確部分。

3．在公司嚴(yán)格按照乙方的工藝條件，操作規(guī)格和技術(shù)指導(dǎo)的前提下進(jìn)行生產(chǎn)時(shí)，乙方應(yīng)保證提供的專(zhuān)有技術(shù)能穩(wěn)定達(dá)到乙方指定的生產(chǎn)水平，質(zhì)量符合標(biāo)準(zhǔn)，原材料消耗定額不超過(guò)經(jīng)驗(yàn)過(guò)的實(shí)際限度。

4．乙方應(yīng)幫助公司進(jìn)行技術(shù)性能考核驗(yàn)收。如果由于乙方責(zé)任雙方制訂的技術(shù)目標(biāo)達(dá)不到時(shí)：

（1）首先公司和乙方通過(guò)友好協(xié)商改正解決。如果資料遺漏或有錯(cuò)誤，乙方應(yīng)提交失去部分或正確部分。

（2）如果由于乙方責(zé)任技術(shù)目標(biāo)或要求達(dá)不到，則乙方應(yīng)免費(fèi)派人參加試驗(yàn)改進(jìn)，直到消除缺陷達(dá)到目標(biāo)為止。如果在試車(chē)過(guò)程中發(fā)生問(wèn)題，乙方應(yīng)在與公司商定的期限內(nèi)給以解決。如果經(jīng)反復(fù)試驗(yàn)仍達(dá)不到規(guī)定的技術(shù)目標(biāo)和指標(biāo)，則乙方應(yīng)負(fù)責(zé)補(bǔ)償公司為實(shí)現(xiàn)該技術(shù)目標(biāo)和指標(biāo)所發(fā)生的費(fèi)用。

5．賠償方法：

（1）對(duì)任何一種產(chǎn)品的賠償，賠償金額只能從該產(chǎn)品的提成費(fèi)扣除。當(dāng)賠償金額不超過(guò)提成費(fèi)時(shí)，由本年度提成費(fèi)扣除。如果超過(guò)本年度提成費(fèi)時(shí)，先退回本年度提成費(fèi)，不足部分由該產(chǎn)品的下一年度提成費(fèi)補(bǔ)足，直到全部賠完為止。

（2）如果乙方未從該產(chǎn)品得到足夠的提成費(fèi)進(jìn)行賠償，則乙方應(yīng)用其它辦法來(lái)賠償公司因乙方違反其保證而引起公司發(fā)生的費(fèi)用。

6．在乙方支付公司如上所述賠償后，乙方有義務(wù)繼續(xù)履行本協(xié)議。

7．乙方保證根據(jù)本協(xié)議乙方提供給公司的一切權(quán)利和技術(shù)不侵犯任何第三者的權(quán)益。

8．由于公司不適當(dāng)?shù)厥褂没蜻\(yùn)用乙方向公司提供的技術(shù)、專(zhuān)有技術(shù)和轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品，而導(dǎo)致任何損害、損失或傷害的情況下，乙方不對(duì)公司承擔(dān)任何責(zé)任。

第7篇：藥品技術(shù)轉(zhuǎn)讓范文

項(xiàng)目研發(fā)單位：西安交通大學(xué)。

項(xiàng)目簡(jiǎn)介：該系統(tǒng)具有多通道和自我診斷功能，全部16個(gè)通道動(dòng)影像播放，防止圖像變調(diào)，自我診斷，動(dòng)作感應(yīng)，支持連續(xù)、移動(dòng)、傳感器錄制等多種錄制方式；支持TCP/IP等網(wǎng)絡(luò)協(xié)議，可以通過(guò)PSTN、ISDN、ADSL等進(jìn)行遠(yuǎn)程圖像的控制以及搜索；采用優(yōu)化的編碼算法并且固化在存貯芯片中；提供了簡(jiǎn)單友好的操作界面，在現(xiàn)場(chǎng)只需簡(jiǎn)單維護(hù)和操作，極大地方便了設(shè)備的安裝和運(yùn)行維護(hù)；可以支持多用戶(hù)的獨(dú)立訪(fǎng)問(wèn)，即多個(gè)用戶(hù)同時(shí)監(jiān)控相同或不同的攝像機(jī)；可以和MIS網(wǎng)絡(luò)無(wú)縫連接，和報(bào)警系統(tǒng)聯(lián)動(dòng)。

技術(shù)特點(diǎn)：具有高可靠性，體積小、功耗低等優(yōu)點(diǎn)。與國(guó)內(nèi)外同類(lèi)產(chǎn)品以及同行企業(yè)的比較，應(yīng)用面廣、可靠性高、實(shí)時(shí)性好、價(jià)格適中。

應(yīng)用范圍：本系統(tǒng)可廣泛應(yīng)用于糧庫(kù)、油庫(kù)、商場(chǎng)、銀行、商城、電影院、戲劇院、經(jīng)理辦公室、廠礦企業(yè)、學(xué)校、幼兒園等公共場(chǎng)所。

合作方式：技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)合作。

基于ASP的網(wǎng)絡(luò)化制造應(yīng)用集成服務(wù)平臺(tái)

項(xiàng)目研發(fā)單位：西安交通大學(xué)。

項(xiàng)目簡(jiǎn)介：本項(xiàng)目以“基于ASP的網(wǎng)絡(luò)化制造應(yīng)用集成服務(wù)平臺(tái)”作為系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的突破口，來(lái)解決應(yīng)用與實(shí)踐問(wèn)題，其直接的目的是利用先進(jìn)的互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)，為制造業(yè)提供一種新的集成構(gòu)架、使能工具及平臺(tái)，通過(guò)服務(wù)驅(qū)動(dòng)的整體解決方案，采用“扁平式”網(wǎng)絡(luò)化分散制造系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)在低成本、高質(zhì)量和短周期的前提下解決特定產(chǎn)品、零部件的生產(chǎn)問(wèn)題，進(jìn)而以雙贏方式占領(lǐng)全球市場(chǎng)，并滿(mǎn)足客戶(hù)個(gè)性化需求。

同時(shí)，為本專(zhuān)題的行業(yè)／區(qū)域現(xiàn)代集成制造系統(tǒng)的應(yīng)用示范項(xiàng)目、相關(guān)的重點(diǎn)課題提供原型工具系統(tǒng)。

技術(shù)特點(diǎn)：本項(xiàng)目將ASP邏輯運(yùn)用于制造過(guò)程當(dāng)中，并從制造服務(wù)的角度出發(fā)來(lái)實(shí)現(xiàn)對(duì)整個(gè)網(wǎng)絡(luò)化制造過(guò)程的服務(wù)和控制，在國(guó)內(nèi)應(yīng)屬首創(chuàng)，在技術(shù)上具有較大的領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)。

產(chǎn)業(yè)化前景：本項(xiàng)目的實(shí)施將為ASP技術(shù)在制造企業(yè)中的推廣以及為當(dāng)前企業(yè)的制造模式的變革帶來(lái)一定的影響，并具有巨大的潛在企業(yè)用戶(hù)群。

合作方式：技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)合作。

廢紙?jiān)旒埞S廢水零排放

項(xiàng)目研發(fā)單位：西安交通大學(xué)。

項(xiàng)目簡(jiǎn)介：本技術(shù)適用于采用廢紙作為原料的制漿造紙工廠的廢水處理，對(duì)于無(wú)脫墨的制漿造紙采用本技術(shù)后廢水可以完全回用，即達(dá)到零排放；對(duì)于有脫墨的廢紙制漿造紙，可以在達(dá)標(biāo)排放的同時(shí)顯著降低廢水排放量和清水用量。

技術(shù)特點(diǎn)：本工藝在清污分流、分段回用的基礎(chǔ)上，采用厭氧／好氧相結(jié)合的處理系統(tǒng)作為工廠的“腎臟”，去除廢水中積累的有害物質(zhì)。特別的生物處理系統(tǒng)起到軟化廢水、消除有機(jī)物和二次膠粘物、降低鹽類(lèi)的積累的作用，因此少量的廢水處理即可解決高度封閉的造紙廠常見(jiàn)的腐漿、臭氣、結(jié)垢、腐蝕、添加劑用量的增大，以及粘缸糊網(wǎng)等問(wèn)題，使廢水滿(mǎn)足回用的質(zhì)量要求。

產(chǎn)業(yè)化前景：造紙是我國(guó)工業(yè)廢水中的第一大污染源，我國(guó)原料奇缺，草漿污染嚴(yán)重，治理困難。本技術(shù)對(duì)節(jié)水治污意義巨大，投資小、運(yùn)行費(fèi)用低，經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益明顯。

合作方式：技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)合作。

大功率高穩(wěn)定加速器勵(lì)磁用開(kāi)關(guān)電源

項(xiàng)目研發(fā)單位：西安交通大學(xué)。

項(xiàng)目簡(jiǎn)介：離子加速器中的電磁鐵是其核心部件之一。加速器裝置要求其產(chǎn)生的磁場(chǎng)恒定或按要求的規(guī)律進(jìn)行變化。目前加速器電源存在體積大、功率因數(shù)及效率低等諸多不足。近年來(lái)隨著全控型電力電子器件的發(fā)展，開(kāi)關(guān)電源由于其體積小、重量輕、效率高等優(yōu)點(diǎn)應(yīng)用日益擴(kuò)大，其輸出功率不斷提高。因而將開(kāi)關(guān)電源技術(shù)應(yīng)用于加速器電源是技術(shù)發(fā)展的必然趨勢(shì)。本項(xiàng)目所研制的大功率高穩(wěn)定加速器勵(lì)磁用開(kāi)關(guān)電源屬穩(wěn)流型電源，同國(guó)內(nèi)外同類(lèi)系統(tǒng)相比較，解決了一系列如大功率變換電路、高頻變壓器結(jié)構(gòu)、高穩(wěn)定性控制方式等關(guān)鍵技術(shù)，使系統(tǒng)的技術(shù)性能得到了顯著提高。

技術(shù)特點(diǎn)：采用零電壓一零電流全橋軟開(kāi)關(guān)技術(shù)，降低開(kāi)關(guān)元件損耗，大大降低開(kāi)關(guān)噪音；提出電流、電壓雙閉環(huán)控制及前饋控制方案，提高了系統(tǒng)的輸出穩(wěn)定性和抗干擾性；提出大功率變換電路、高頻變壓結(jié)構(gòu)方案，保證系統(tǒng)可靠性。

應(yīng)用范圍及產(chǎn)業(yè)化前景：本項(xiàng)目可應(yīng)用于高能物理研究中的質(zhì)子同步加速器、重離子加速器等裝置的磁鐵勵(lì)磁用穩(wěn)流電源，同時(shí)也可廣泛應(yīng)用于對(duì)電源輸出精度、穩(wěn)定度要求嚴(yán)格的精密儀器、標(biāo)準(zhǔn)電源等其他領(lǐng)域。因此該項(xiàng)目具有十分廣闊的應(yīng)用前景。

合作方式：技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)合作。

輸電線(xiàn)路工頻參數(shù)測(cè)量方法及裝置

項(xiàng)目研發(fā)單位：武漢大學(xué)。

項(xiàng)目簡(jiǎn)介：本發(fā)明屬于電力測(cè)量技術(shù)領(lǐng)域，特別是涉及輸電線(xiàn)路工頻參數(shù)測(cè)量方法及裝置。輸電線(xiàn)路工頻參數(shù)測(cè)量方法的特點(diǎn)是通過(guò)在1OO～2000Hz中頻范圍內(nèi)掃頻測(cè)量輸電線(xiàn)路，根據(jù)測(cè)量信號(hào)的信噪比設(shè)定測(cè)量用信號(hào)源的頻率，根據(jù)輸電線(xiàn)路長(zhǎng)度設(shè)定測(cè)量用信號(hào)源的電壓，采集輸電線(xiàn)路的基本電路參數(shù)后計(jì)算得到輸電線(xiàn)路工頻等效參數(shù)；輸電線(xiàn)路工頻參數(shù)測(cè)量裝置包括以單片機(jī)為控制核心的控制系統(tǒng)，及受單片機(jī)控制的智能數(shù)控變頻變壓電源、電壓電流檢測(cè)電路、數(shù)字濾波與信號(hào)采集電路，智能數(shù)控變頻變壓電源向輸電線(xiàn)路提供測(cè)量用信號(hào)源，輸出電壓電流檢測(cè)電路由輸電線(xiàn)路檢測(cè)電路信號(hào)后送入數(shù)字濾波與信號(hào)采集電路，數(shù)字濾波與信號(hào)采集電路將電路信號(hào)轉(zhuǎn)換為基本電路參數(shù)送入單片機(jī)。

技術(shù)特點(diǎn)：實(shí)現(xiàn)電力線(xiàn)路全部參數(shù)的高精度監(jiān)測(cè)；實(shí)現(xiàn)電力線(xiàn)路狀態(tài)評(píng)估及隱患排查；手提式結(jié)構(gòu)，實(shí)用、便利；智能化全自動(dòng)監(jiān)測(cè)；可實(shí)現(xiàn)在線(xiàn)監(jiān)測(cè)或在線(xiàn)監(jiān)測(cè)離線(xiàn)分析；USB數(shù)據(jù)存儲(chǔ)，具備計(jì)算機(jī)在線(xiàn)接口。

應(yīng)用范圍：電力線(xiàn)路狀態(tài)監(jiān)測(cè)和評(píng)估、故障診斷、電力線(xiàn)路在線(xiàn)監(jiān)測(cè)。

合作方式：合作開(kāi)發(fā)。

高精度光束法區(qū)域網(wǎng)平差軟件

項(xiàng)目研發(fā)單位：武漢大學(xué)。

項(xiàng)目簡(jiǎn)介：本產(chǎn)品主要進(jìn)行攝影測(cè)量領(lǐng)域的高精度光束法區(qū)域網(wǎng)平差。輸入數(shù)據(jù)無(wú)需影像外方位元素及連接點(diǎn)的空間坐標(biāo)初值，可以自動(dòng)構(gòu)建自由網(wǎng)并進(jìn)行絕對(duì)定向，采用地面控制點(diǎn)和GPS／IMU數(shù)據(jù)進(jìn)行聯(lián)合平差。軟件解算精度不低于國(guó)際著名光束法區(qū)域網(wǎng)平差軟件，且功能更為豐富和獨(dú)特，界面操作更加簡(jiǎn)單。

技術(shù)特點(diǎn)數(shù)碼航空影像的光束法區(qū)域網(wǎng)平差精度可達(dá)1/8000～1/20000；數(shù)碼低空影像的光束法區(qū)域網(wǎng)平差精度可達(dá)1/5000～1/8000；非量測(cè)數(shù)碼相機(jī)的檢校精度可達(dá)1/90000(焦距200mm)。

應(yīng)用范圍：航空攝影測(cè)量、低空攝影測(cè)量、近景攝影測(cè)量、三維重建、數(shù)碼相機(jī)檢校。

合作方式：合作開(kāi)發(fā)。

國(guó)家｜類(lèi)新藥蝎毒抗菌肽ABP-W1

項(xiàng)目研發(fā)單位：武漢大學(xué)。

項(xiàng)目簡(jiǎn)介：抗菌肽作為替代青霉素、萬(wàn)古霉素的最新抗生素類(lèi)

藥物，是目前國(guó)際學(xué)術(shù)界、醫(yī)藥界的研究熱門(mén)，也可代表未來(lái)抗生素類(lèi)藥品的發(fā)展趨勢(shì)。為確保項(xiàng)目順利實(shí)施，以項(xiàng)目現(xiàn)有工作成果為基礎(chǔ)，通過(guò)聯(lián)合申報(bào)生產(chǎn)資質(zhì)、委托加工的方式，項(xiàng)目產(chǎn)品可短期內(nèi)實(shí)現(xiàn)飲料添加劑、食品添加劑及化妝品添加劑行業(yè)的生產(chǎn)銷(xiāo)售。

技術(shù)特點(diǎn)：項(xiàng)目有技術(shù)成熟性好、創(chuàng)新性?xún)?yōu)、投資回報(bào)率高和風(fēng)險(xiǎn)率低等特點(diǎn)。自1995年著手研發(fā)以來(lái)，已經(jīng)構(gòu)建了ABP-W1基因工程菌株，實(shí)現(xiàn)了ABP-W1的重組表達(dá)。中試發(fā)酵水平表達(dá)抗菌肽ABP-W1達(dá)到300mg/L，于2007年申請(qǐng)國(guó)內(nèi)發(fā)明專(zhuān)利3項(xiàng)。

應(yīng)用范圍及產(chǎn)業(yè)化前景：實(shí)施期內(nèi)完成工業(yè)化生產(chǎn)放大研究、臨床研究、國(guó)家｜類(lèi)新藥批文申報(bào)及GMP車(chē)間的設(shè)計(jì)、施工與認(rèn)證。目前國(guó)內(nèi)抗生素類(lèi)藥品的市場(chǎng)容量已經(jīng)超過(guò)百億元人民幣，市場(chǎng)每年以超過(guò)30％的速度增長(zhǎng)，前景喜人、商機(jī)無(wú)限。

合作方式：合作開(kāi)發(fā)。

GX―LDB系列零過(guò)渡過(guò)程動(dòng)態(tài)無(wú)功補(bǔ)償裝置

項(xiàng)目研發(fā)單位：武漢大學(xué)。

項(xiàng)目簡(jiǎn)介：該裝置是具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的新一代配電系統(tǒng)，是安全、環(huán)保、高效節(jié)能的高科技產(chǎn)品。根據(jù)電磁能量守恒原理，在電容器無(wú)需放電的情況下，選擇在系統(tǒng)零過(guò)渡過(guò)程時(shí)刻動(dòng)態(tài)投切電容器組，使電網(wǎng)的動(dòng)態(tài)電流和電壓的非周期衰減分量接近零，從而實(shí)現(xiàn)零過(guò)渡過(guò)程動(dòng)態(tài)無(wú)功補(bǔ)償。

技術(shù)特點(diǎn)：可提高變壓器供電能力；用戶(hù)節(jié)電、減少電費(fèi)支出；提高電壓質(zhì)量以及電壓敏感產(chǎn)品的生產(chǎn)質(zhì)量和產(chǎn)量，增加產(chǎn)品的附加值；延長(zhǎng)所有電氣設(shè)備的使用壽命；提高無(wú)功補(bǔ)償裝置和用電設(shè)備的安全性、高效性避免了電容器組投入和切除過(guò)程對(duì)電網(wǎng)的過(guò)電流和過(guò)電壓沖擊提高輸變電設(shè)備的利用率；減少變壓器和線(xiàn)路的有功功率損耗和電壓損耗，線(xiàn)損率減少不低于60％；減少了諧波污染，諧波對(duì)自動(dòng)裝置、儀器、計(jì)量表計(jì)的干擾，諧波引起的附加損耗。

應(yīng)用范圍：發(fā)電機(jī)同期并網(wǎng)系統(tǒng)，高壓動(dòng)態(tài)無(wú)功補(bǔ)償裝置，大型電力設(shè)備安全投退系統(tǒng)，油田采油機(jī)無(wú)功補(bǔ)償裝置，電氣化機(jī)車(chē)動(dòng)態(tài)無(wú)功補(bǔ)償系統(tǒng)，大型電動(dòng)機(jī)動(dòng)態(tài)無(wú)功補(bǔ)償與全壓起動(dòng)裝置，35kV及以下線(xiàn)路電容器串聯(lián)補(bǔ)償裝置，礦熱爐、電弧爐、感應(yīng)爐的基波動(dòng)態(tài)無(wú)功補(bǔ)償與諧波治理裝置，艦艇、潛艇動(dòng)力系統(tǒng)動(dòng)態(tài)無(wú)功補(bǔ)償裝置，環(huán)網(wǎng)與不間斷備用電源自投入裝置，風(fēng)力發(fā)電動(dòng)態(tài)無(wú)功補(bǔ)償綜合控制系統(tǒng)等。

合作方式：合作開(kāi)發(fā)。

單級(jí)及多級(jí)氣波制冷技術(shù)

項(xiàng)目研發(fā)單位：大連理工大學(xué)。

項(xiàng)目簡(jiǎn)介：氣波制冷機(jī)是一種先進(jìn)的利用氣體壓力能產(chǎn)生激波和膨脹波使氣體致冷的新型制冷節(jié)能機(jī)械，它可在不需要任何外加動(dòng)力驅(qū)動(dòng)的情況下，完全利用裝置進(jìn)出口氣體壓差來(lái)使機(jī)器旋轉(zhuǎn)。該機(jī)依靠壓力氣體射流對(duì)接受管內(nèi)的駐留氣做不定常膨脹功而制冷。故能在較低的轉(zhuǎn)速下高效率地完成制冷過(guò)程，在機(jī)器產(chǎn)生冷量的同時(shí)還可輸出熱量。機(jī)器等熵效率現(xiàn)已達(dá)75％以上。

技術(shù)特點(diǎn)：該機(jī)具有結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單。性能穩(wěn)定，操作維護(hù)簡(jiǎn)便。制造、運(yùn)行成本低，對(duì)流量和膨脹比適應(yīng)范圍寬等優(yōu)點(diǎn)。

應(yīng)用范圍及產(chǎn)業(yè)化前景：可應(yīng)用于石油氣中回收輕烴、天然氣脫水凈化、混合氣體的液化分離、天然氣液化以及低溫冷氣流源系統(tǒng)的建造并用于國(guó)防科學(xué)研究等諸多領(lǐng)域。單級(jí)及多級(jí)氣波制冷機(jī)現(xiàn)已在新疆克拉瑪依油田、塔里木油田、大慶和四川等各大油田及一些國(guó)防軍工科研項(xiàng)目上大量使用。至今已生產(chǎn)了近一百臺(tái)套，經(jīng)濟(jì)效益顯著。

合作方式：提供裝備及技術(shù)指導(dǎo)，負(fù)責(zé)售后服務(wù)。

DUT-0FCP油田壓裂方位監(jiān)測(cè)儀

項(xiàng)目研發(fā)單位：大連理工大學(xué)。

項(xiàng)目簡(jiǎn)介：該儀器采用現(xiàn)代聲波測(cè)量技術(shù)，檢測(cè)油田壓裂裂縫的方位。利用計(jì)算機(jī)處理技術(shù)和相關(guān)的油田地質(zhì)參數(shù)。可在屏幕上實(shí)時(shí)顯示數(shù)千米深巖層人工裂縫的變化形態(tài)和方位狀況。開(kāi)創(chuàng)性地應(yīng)用高新技術(shù)手段指導(dǎo)油田開(kāi)采，達(dá)到了提高工作效率、增加原油產(chǎn)量的目的。

技術(shù)特點(diǎn)：本系統(tǒng)擁有先進(jìn)、可靠的硬件裝置，并配有完善的數(shù)據(jù)采集軟件和數(shù)據(jù)處理軟件，采用人機(jī)對(duì)話(huà)的操作方式，可按比例顯示、打印壓裂井和監(jiān)測(cè)井井網(wǎng)平面直角坐標(biāo)圖，實(shí)時(shí)顯示人工壓裂裂縫模擬曲線(xiàn)的坐標(biāo)圖，可實(shí)時(shí)采集和存儲(chǔ)壓裂井施工過(guò)程中原始數(shù)據(jù)，以供事后處理。

應(yīng)用范圍：本監(jiān)測(cè)儀是為油田壓裂開(kāi)采而研制的智能化電子設(shè)備。由于我國(guó)的油田有相當(dāng)數(shù)量屬于低滲透油田。一些老油區(qū)經(jīng)過(guò)幾十年的開(kāi)采，油層含油量也大大降低。為了提高原油產(chǎn)量，油田開(kāi)發(fā)主要形式是壓裂投產(chǎn)，即壓裂含油層。擠壓形成一條人工裂縫，增加滲油面積和導(dǎo)流能力，根據(jù)裂縫的延伸方向合理制定注采油井布局、注水?dāng)D壓含油巖石中的原油。以達(dá)到提高產(chǎn)量的目的。

合作方式：向用戶(hù)提供完整的監(jiān)測(cè)系統(tǒng)，為用戶(hù)提供培訓(xùn)：也可提供給商推廣。

HPA高效緩蝕劑的生產(chǎn)技術(shù)

項(xiàng)目研發(fā)單位：大連理工大學(xué)。

項(xiàng)目簡(jiǎn)介：本項(xiàng)目所用的原料為亞磷酸二烷脂與乙醛酸反應(yīng)，再經(jīng)水解一步反應(yīng)得到最終產(chǎn)品。縮短了反應(yīng)歷程；而且在反應(yīng)過(guò)程中無(wú)副產(chǎn)物、無(wú)三廢處理，工藝條件溫和。操作易控制。合成出的HPA緩蝕劑經(jīng)紅外光譜、31P-NMR(核磁共振譜)、液相色譜分析，得到了理想的結(jié)果。

技術(shù)特點(diǎn)：其特征峰與指標(biāo)峰Belcor-575商品峰一致，具有低濃度高效性，化學(xué)穩(wěn)定性好。使用安全可靠等特點(diǎn)。

應(yīng)用范圍及產(chǎn)業(yè)化前景：可廣泛用于銅、鋁、錫及其合金制品的貯水槽、熱交換器及工業(yè)循環(huán)冷卻水設(shè)備的防腐阻垢，在石油化工、化肥、發(fā)電、冶金等部門(mén)廣為應(yīng)用，全國(guó)每年需緩蝕劑上萬(wàn)噸。

國(guó)外向我國(guó)推銷(xiāo)Belcor-575商品價(jià)格為6.0萬(wàn)元～7.0萬(wàn)元／噸(含50％的有效成分)。目前國(guó)內(nèi)已利用該項(xiàng)技術(shù)建成了年產(chǎn)200噸規(guī)模的裝置，售價(jià)為2.5萬(wàn)元～3.0萬(wàn)元／噸。產(chǎn)值500萬(wàn)元～600萬(wàn)元，可創(chuàng)利潤(rùn)150萬(wàn)元。使用HPA后，用戶(hù)可延長(zhǎng)使用壽命、增加開(kāi)工周期，每?jī)赡昕稍黾赢a(chǎn)值上億元，其社會(huì)效益十分可觀。

合作方式：提供工業(yè)化技術(shù)，技術(shù)轉(zhuǎn)讓或合作開(kāi)發(fā)。

丙烯齊聚法制造壬烯和十二烯工業(yè)技術(shù)

項(xiàng)目研發(fā)單位：大連理工大學(xué)。

項(xiàng)目簡(jiǎn)介：該技術(shù)采用Ni系催化劑。通過(guò)對(duì)丙烯齊聚高選擇性制備壬烯、十二烯和十八烯。采用固定床液固反應(yīng)體系，催化劑活性高、壽命長(zhǎng)、可再生，反應(yīng)條件溫和，反應(yīng)過(guò)程無(wú)廢氣、廢液、廢渣產(chǎn)生。

技術(shù)特點(diǎn)：反應(yīng)活性和選擇性指標(biāo)丙烯轉(zhuǎn)化率≥90％。三、四聚選擇性≥70％；工業(yè)試驗(yàn)連續(xù)運(yùn)轉(zhuǎn)3150h，丙烯平均轉(zhuǎn)化率為91％，產(chǎn)物中三、四和六聚體總選擇性達(dá)70％以上；二聚物可循環(huán)作為原料生產(chǎn)三、四聚體。

應(yīng)用范圍及產(chǎn)業(yè)化前景丙烯四聚物十二烯的用途非常廣泛，如用十二烯制造的十二烷基酚聚氧乙烯醚是均染劑、十二烷基磺酸鈣是陰離子表面活性劑、十二烷基苯磷酸酯鉀鹽是乳化劑、十二烷基丁二酚是劑、磷苯二甲酸十二碳酯是增塑劑等。

第8篇：藥品技術(shù)轉(zhuǎn)讓范文

第一條為加強(qiáng)保健食品的監(jiān)督管理，保證保健食品質(zhì)量，根據(jù)（中華人民共和國(guó)食品衛(wèi)生法》（下稱(chēng)（食品衛(wèi)生法》）的有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。

第二條本辦法所稱(chēng)保健食品系指表明具有特定保健功能的食品。即適宜于特定人群食用，具有調(diào)節(jié)機(jī)體功能，不以治療疾病為目的的食品。

第三條國(guó)務(wù)院衛(wèi)生行政部門(mén)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)衛(wèi)生部）對(duì)保健食品、保健食品說(shuō)明書(shū)實(shí)行審批制度。

第二章保健食品的審批

第四條保健食品必須符合下列要求：

（一）經(jīng)必要的動(dòng)物和／或人群功能試驗(yàn)，證明其具有明確、穩(wěn)定的保健作用；

（二）各種原料及其產(chǎn)品必須符合食品衛(wèi)生要求，對(duì)人體不產(chǎn)生任何急性、亞急性或慢性危害；

（三）配方的組成及用量必須具有科學(xué)依據(jù)，具有明確的功效成分。如在現(xiàn)有技術(shù)條件下不能明確功能成分，應(yīng)確定與保健功能有關(guān)的主要原料名稱(chēng)；

（四）標(biāo)簽、說(shuō)明書(shū)及廣告不得宣傳療效作用。

第五條凡聲稱(chēng)具有保健功能的食品必須經(jīng)衛(wèi)生部審查確認(rèn)。研制者應(yīng)向所在地的省級(jí)衛(wèi)生行政部門(mén)提出申請(qǐng)。經(jīng)初審?fù)夂?，?bào)衛(wèi)生部審批。衛(wèi)生部對(duì)審查合格的保健食品發(fā)給《保健食品批準(zhǔn)證書(shū)》，批準(zhǔn)文號(hào)為"衛(wèi)食健字（）第號(hào)"。獲得《保健食品批準(zhǔn)證書(shū)》的食品準(zhǔn)許使用衛(wèi)生部規(guī)定的保健食品標(biāo)志（標(biāo)志圖案見(jiàn)附件》。

第六條申請(qǐng)《保健食品批準(zhǔn)證書(shū)》必須提交下列資料：

（一）保健食品申請(qǐng)表；

（二）保健食品的配方、生產(chǎn)工藝及質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)；

（一）毒理學(xué)安全性評(píng)價(jià)報(bào)告；

（四）保健功能評(píng)價(jià)報(bào)告；

（五）保健食品的功效成分名單，以及功效成分的定性和／或定量檢驗(yàn)方法、穩(wěn)定性試驗(yàn)報(bào)告。因在現(xiàn)有技術(shù)條件下，不能明確功效成分的，則須提交食品中與保健功能相關(guān)的主要原料名單；

（六）產(chǎn)品的樣品及其衛(wèi)生學(xué)檢驗(yàn)報(bào)告；

（七）標(biāo)簽及說(shuō)明書(shū)（送審樣）；

（八）國(guó)內(nèi)外有關(guān)資料；

（九）根據(jù)有關(guān)規(guī)定或產(chǎn)品特性應(yīng)提交的其它材料。

第七條衛(wèi)生部和省級(jí)衛(wèi)生行政部門(mén)應(yīng)分別成立評(píng)審委員會(huì)承擔(dān)技術(shù)評(píng)審工作，委員會(huì)應(yīng)由食品衛(wèi)生、營(yíng)養(yǎng)、毒理、醫(yī)學(xué)及其它相關(guān)專(zhuān)業(yè)的專(zhuān)家組成。

第八條衛(wèi)生部評(píng)審委員會(huì)每年舉行四次評(píng)審會(huì)，一般在每季度的最后一個(gè)月召開(kāi)。經(jīng)初審合格的全部材料必須在每季度第一個(gè)月底前寄到衛(wèi)生部。衛(wèi)生部根據(jù)評(píng)審意見(jiàn)，在評(píng)審后的30個(gè)工作日內(nèi)，作出是否批準(zhǔn)的決定。

衛(wèi)生部評(píng)審委員會(huì)對(duì)申報(bào)的保健食品認(rèn)為有必要復(fù)驗(yàn)的，由衛(wèi)生部指定的檢驗(yàn)機(jī)構(gòu)進(jìn)行復(fù)驗(yàn)。復(fù)驗(yàn)費(fèi)用由保健食品申請(qǐng)者承擔(dān)。

第九條由兩個(gè)或兩個(gè)以上合作者共同申請(qǐng)同一保健食品時(shí)，《保健食品批準(zhǔn)證書(shū)》共同署名，但證書(shū)只發(fā)給所有合作者共同確定的負(fù)責(zé)者。申請(qǐng)者，除提交本辦法所列各項(xiàng)資料外，還應(yīng)提交由所有合作者簽章的負(fù)責(zé)者推薦書(shū)。

第十條《保健食品批準(zhǔn)證書(shū)》持有者可憑此證書(shū)轉(zhuǎn)讓技術(shù)或與他方共同合作生產(chǎn)。轉(zhuǎn)讓時(shí)，應(yīng)與受讓方共同向衛(wèi)生部申領(lǐng)《保健食品批準(zhǔn)證書(shū)》副本。申領(lǐng)時(shí)，應(yīng)持《保健食品批準(zhǔn)證書(shū)》，并提供有效的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同書(shū)?！侗＝∈称放鷾?zhǔn)證書(shū)》副本發(fā)放給受讓方，受讓方無(wú)權(quán)再進(jìn)行技術(shù)轉(zhuǎn)讓。

第十一條已由國(guó)家有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的藥品，不得申請(qǐng)《保健食品批準(zhǔn)證書(shū)》。

第十二條進(jìn)口保健食品時(shí)，進(jìn)口商或人必須向衛(wèi)生部提出申請(qǐng)。申請(qǐng)時(shí)，除提供第六條所需的材料外，還要提供出產(chǎn)國(guó)（地區(qū)）或國(guó)際組織的有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，以及生產(chǎn)、銷(xiāo)售國(guó)（地區(qū)）有關(guān)衛(wèi)生機(jī)構(gòu)出具的允許生產(chǎn)或銷(xiāo)售的證明。

第十三條衛(wèi)生部對(duì)審查合格的進(jìn)口保健食品發(fā)放《進(jìn)口保健食品批準(zhǔn)證書(shū)》，取得《進(jìn)口保健食品批準(zhǔn)證書(shū)》的產(chǎn)品必須在包裝上標(biāo)注批準(zhǔn)文號(hào)和衛(wèi)生部規(guī)定的保健食品標(biāo)志。

口岸進(jìn)口食品衛(wèi)生監(jiān)督檢驗(yàn)機(jī)構(gòu)憑《進(jìn)口保健食品批準(zhǔn)證書(shū)》進(jìn)行檢驗(yàn)，合格后放行。

第三章保健食品的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)

第十四條在生產(chǎn)保健食品前，食品生產(chǎn)企業(yè)必須向所在地的省級(jí)衛(wèi)生行政部門(mén)提出申請(qǐng)，經(jīng)省級(jí)衛(wèi)生行政部門(mén)審查同意并在申請(qǐng)者的衛(wèi)生許可證上加注"××保健食品"的許可項(xiàng)目后方可進(jìn)行生產(chǎn)。

第十五條申請(qǐng)生產(chǎn)保健食品時(shí)，必須提交下列資料：

（一）有直接管轄權(quán)的衛(wèi)生行政部門(mén)發(fā)放的有效食品生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)衛(wèi)生許可證；

（二）《保健食品批準(zhǔn)證書(shū)》正本或副本；

（三）生產(chǎn)企業(yè)制訂的保健食品企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、生產(chǎn)企業(yè)衛(wèi)生規(guī)范及制訂說(shuō)明；

（四）技術(shù)轉(zhuǎn)讓或合作生產(chǎn)的，應(yīng)提交與《保健食品批準(zhǔn)證書(shū)》的持有者簽定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓或合作生產(chǎn)的有效合同書(shū)；

（五）生產(chǎn)條件、生產(chǎn)技術(shù)人員、質(zhì)量保證體系的情況介紹；

（六）三批產(chǎn)品的質(zhì)量與衛(wèi)生檢驗(yàn)報(bào)告。

第十六條未經(jīng)衛(wèi)生部審查批準(zhǔn)的食品，不得以保健食品名義生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)；未經(jīng)省級(jí)衛(wèi)生行政部門(mén)審查批準(zhǔn)的企業(yè)，不得生產(chǎn)保健食品。

第十七條保健食品生產(chǎn)者必須按照批準(zhǔn)的內(nèi)容組織生產(chǎn)，不得改變產(chǎn)品的配主、生產(chǎn)工藝、企業(yè)產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)以及產(chǎn)品名稱(chēng)、標(biāo)簽、說(shuō)明書(shū)等。

第十八條保健食品的生產(chǎn)過(guò)程、生產(chǎn)條件必須符合相應(yīng)的食品生產(chǎn)企業(yè)衛(wèi)生規(guī)范或其它有關(guān)衛(wèi)生要求。選用的工藝應(yīng)能保持產(chǎn)品的功效成分的穩(wěn)定性。加工過(guò)程中功效成分不損失，不破壞，不轉(zhuǎn)化和不產(chǎn)生有害的中間體。

第十九條應(yīng)采用定型包裝。直接與保健食品接觸的包裝材料或容器必須符合有關(guān)衛(wèi)生標(biāo)準(zhǔn)或衛(wèi)生要求。包裝材料或容器及其包裝方式應(yīng)有利于保持保健食品功效成分的穩(wěn)定。

第二十條保健食品經(jīng)營(yíng)者采購(gòu)保健食品時(shí)，必須索取衛(wèi)生部發(fā)放的《保健食品批準(zhǔn)證書(shū)》復(fù)印件和產(chǎn)品檢驗(yàn)合格證。

采購(gòu)進(jìn)口保健食品應(yīng)索取《進(jìn)口保健食品批準(zhǔn)證書(shū)》復(fù)印件及口岸進(jìn)口食品衛(wèi)生監(jiān)督檢驗(yàn)機(jī)構(gòu)的檢驗(yàn)合格證。

第四章保健食品標(biāo)簽、說(shuō)明書(shū)及廣告宣傳

第二十一條保健食品標(biāo)簽和說(shuō)明書(shū)必須符合國(guó)家有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)和要求，并標(biāo)明下列內(nèi)容：

（一）保健作用和適宜人群；

（二）食用方法和適宜的食用量；

（三）貯藏方法；

（四）功效成分的名稱(chēng)及含量。因在現(xiàn)有技術(shù)條件下，不能明確功效成分的，則須標(biāo)明與保健功能有關(guān)的原料名稱(chēng)；

（五）保健食品批準(zhǔn)文號(hào)；

（六）保健食品標(biāo)志；

（七）有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)或要求所規(guī)定的其它標(biāo)簽內(nèi)容。

第二十二條保健食品的名稱(chēng)應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確、科學(xué)，不得使用人名、地名、代號(hào)及夸大容易誤解的名稱(chēng)，不得使用產(chǎn)品中非主要功效成分的名稱(chēng)。

第二十三條保健食品的標(biāo)簽、說(shuō)明書(shū)和廣告內(nèi)容必須真實(shí)，符合其產(chǎn)品質(zhì)理要求，不得有暗示可使疾病痊愈的宣傳。

第二十四條嚴(yán)禁利用封建迷信進(jìn)行保健食品的宣傳。

第二十五條未經(jīng)衛(wèi)生部按本辦法審查批準(zhǔn)的食品、不得以保健食品名義進(jìn)行宣傳。

第五章保健食品的監(jiān)督管理

第二十六條根據(jù)《食品衛(wèi)生法》以及衛(wèi)生部有關(guān)規(guī)章和標(biāo)準(zhǔn)，各級(jí)衛(wèi)生行政部門(mén)應(yīng)加強(qiáng)對(duì)保健食品的監(jiān)督、監(jiān)測(cè)及管理。衛(wèi)生部對(duì)已經(jīng)批準(zhǔn)生產(chǎn)的保健食品可以組織監(jiān)督抽查，并向社會(huì)公布抽查結(jié)果。

第二十七條衛(wèi)生部可根據(jù)以下情況確定對(duì)已經(jīng)批準(zhǔn)的保健食品進(jìn)行重新審查：

（一）科學(xué)發(fā)展后，對(duì)原來(lái)審批的保健食品的功能有認(rèn)識(shí)上的改變；

（二）產(chǎn)品的配方、生產(chǎn)工藝、以及保健功能受到可能有改變的質(zhì)疑；

（三）保健食品監(jiān)督監(jiān)測(cè)工作需要。

經(jīng)審查不合格或不接受重新審查者，由衛(wèi)生部撤銷(xiāo)其《保健食品批準(zhǔn)證書(shū)》。合格者，原證書(shū)仍然有效。

第二十八條保健食品生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)者的一般衛(wèi)生監(jiān)督管理，按照《食品衛(wèi)生法》及有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第六章罰則

第二十九條凡有下列情形之一者，由縣級(jí)以上地方人民政府衛(wèi)生行政部門(mén)按《食品衛(wèi)生法》第四十五條進(jìn)行處罰。

（一）未經(jīng)衛(wèi)生部按本辦法審查批準(zhǔn)，而以保健食品名義生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的；

（二）未按保健食品批準(zhǔn)進(jìn)口，而以保健食品名義進(jìn)行經(jīng)營(yíng)的；

（三）保健食品的名稱(chēng)、標(biāo)簽、說(shuō)明書(shū)未按照核準(zhǔn)內(nèi)容使用的。

第三十條保健食品廣告中宣傳療效或利用封建迷信進(jìn)行保健食品宣傳的，按照國(guó)家工商行政管理局和衛(wèi)生部《食品廣告管理辦法》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰。

第三十一條違反《食品衛(wèi)生法》或其它有關(guān)衛(wèi)生要求的，依照相應(yīng)規(guī)定進(jìn)行處罰。

第七章附則

第三十二條保健食品標(biāo)準(zhǔn)和功能評(píng)價(jià)方法由衛(wèi)生部制訂并批準(zhǔn)頒布。

第三十三條保健食品的功能評(píng)價(jià)和檢測(cè)、安全性毒理學(xué)評(píng)價(jià)由衛(wèi)生部認(rèn)定的檢驗(yàn)機(jī)構(gòu)承擔(dān)。

第9篇：藥品技術(shù)轉(zhuǎn)讓范文

現(xiàn)行《中藥品種保護(hù)條例》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《條例》”)是1992年10月國(guó)務(wù)院第106號(hào)令的,主要是針對(duì)當(dāng)時(shí)中藥品種管理混亂狀況而制定的?！稐l例》實(shí)施后,截至2004年底,已有2224個(gè)品種獲得了國(guó)家中藥品種保護(hù),涉及品種1215個(gè)(其中獨(dú)家品種817個(gè)),涉及企業(yè)1030個(gè)；衛(wèi)生部和國(guó)家食品藥品監(jiān)督管理局先后了29批中止生產(chǎn)批準(zhǔn)文號(hào)的通告,共中止1645個(gè)中藥同品種生產(chǎn)批準(zhǔn)文號(hào)的效力[1]?！稐l例》的實(shí)施在很大程度上解決了中藥品種的低水平重復(fù)問(wèn)題,改善了企業(yè)間的無(wú)序競(jìng)爭(zhēng),保護(hù)了品種開(kāi)發(fā)主體的知識(shí)產(chǎn)權(quán)利益,促進(jìn)了中藥生產(chǎn)企業(yè)的科技進(jìn)步和產(chǎn)品質(zhì)量的提高,一定程度上促進(jìn)了中藥產(chǎn)業(yè)的現(xiàn)代化、集約化和規(guī)?；?。

隨著2001年《藥品管理法》的實(shí)施和中國(guó)加入wto等內(nèi)外環(huán)境的較大變化,《條例》逐步暴露出許多問(wèn)題和矛盾,包括中藥生產(chǎn)企業(yè)、中藥品種保護(hù)審評(píng)委員會(huì)專(zhuān)家在內(nèi)的業(yè)內(nèi)人士呼吁早日修訂《條例》。2006年廢除中醫(yī)中藥的討論,又使中藥產(chǎn)業(yè)和中藥知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)面臨新的危機(jī)。國(guó)家食品藥品監(jiān)督管理局已經(jīng)啟動(dòng)《條例》的修訂工作,并于2006年7月10日公布了《中藥品種保護(hù)條例(征求意見(jiàn)稿)》(第一稿,以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《征求意見(jiàn)稿》”) [2],征求各界意見(jiàn)。筆者擬從《條例》的修訂入手,探討中成藥品種保護(hù)的權(quán)利屬性和有效保護(hù)模式,為中藥品種保護(hù)問(wèn)題提供一些初步的解決思路。

1  《征求意見(jiàn)稿》述評(píng)

《征求意見(jiàn)稿》共5章26條。與現(xiàn)行《條例》相比,《征求意見(jiàn)稿》最大的變化是提出了鼓勵(lì)研究和創(chuàng)制中藥新藥的宗旨,取消了中藥保護(hù)品種等級(jí)的劃分,明確了行政許可程序和行為規(guī)范。但《征求意見(jiàn)稿》最大的不足,是對(duì)中藥品種保護(hù)制度的基礎(chǔ)和核心——保護(hù)問(wèn)題,規(guī)定過(guò)于簡(jiǎn)略。通觀整個(gè)《征求意見(jiàn)稿》,有關(guān)保護(hù)問(wèn)題的實(shí)質(zhì)性條款只有6條,分別是第2、4、8、9、16、17條。

1.1  保護(hù)對(duì)象

根據(jù)《征求意見(jiàn)稿》第2、4條,中藥品種是指由一個(gè)處方制成的某一劑型的中成藥品種。申請(qǐng)中藥品種保護(hù)應(yīng)當(dāng)同時(shí)具備的條件為：①中國(guó)境內(nèi)生產(chǎn)的品種；②獨(dú)家生產(chǎn)的品種；③未發(fā)現(xiàn)嚴(yán)重不良反應(yīng)的品種；④與同類(lèi)品種相比臨床療效顯著的品種；⑤在生產(chǎn)、銷(xiāo)售該品種過(guò)程中未違反《藥品管理法》等有關(guān)規(guī)定被行政處罰；⑥未曾因質(zhì)量抽查檢驗(yàn)不合格而列入藥品質(zhì)量公告。

《征求意見(jiàn)稿》與原《條例》相比有3點(diǎn)明顯變化：①突出了中成藥品種保護(hù),縮小了受保護(hù)的中藥品種范圍,將保護(hù)對(duì)象僅僅限制在“中國(guó)境內(nèi)”、“獨(dú)家生產(chǎn)”的“中成藥品種”上,排除了原《條例》的“天然藥物的提取物及其制劑”和“中藥人工制成品”；②取消了原《條例》中藥保護(hù)品種等級(jí)的劃分；③明確了保護(hù)條件,從獨(dú)家生產(chǎn)、安全性、有效性、生產(chǎn)流通的合法性、質(zhì)量可控性等角度作出了要求。

《征求意見(jiàn)稿》取消等級(jí)劃分,將中藥品種保護(hù)對(duì)象限定在中成藥品種上是比較適當(dāng)?shù)摹８鶕?jù)《征求意見(jiàn)稿》的定義,中成藥品種的區(qū)別似乎在于不同處方的不同劑型,但保護(hù)對(duì)象是否意味著限定于中成藥品種中的處方組成和制劑劑型,同一處方的不同劑型是否可以分別申請(qǐng)保護(hù)？同一中藥品種的新的加工工藝和制備技術(shù)、新的給藥途徑、新的功能主治,《征求意見(jiàn)稿》是否給予保護(hù)？

而保護(hù)條件的設(shè)置也有諸多可推敲之處：①“中國(guó)境內(nèi)生產(chǎn)”意味著企業(yè)必須首先取得藥品批準(zhǔn)文號(hào),是否意味著中成藥在藥品注冊(cè)審批同時(shí)不能申請(qǐng)品種保護(hù)？②“獨(dú)家生產(chǎn)”是否等同于中藥的創(chuàng)新品種？③安全性、有效性、質(zhì)量可控性在新藥注冊(cè)審評(píng)中已經(jīng)進(jìn)行系統(tǒng)評(píng)價(jià),要求“未發(fā)現(xiàn)嚴(yán)重不良反應(yīng)”、“與同類(lèi)品種相比臨床療效顯著”,是否意味著申請(qǐng)保護(hù)的中成藥新藥品種都必須重復(fù)進(jìn)行藥品注冊(cè)審評(píng)？④公告質(zhì)量抽查檢驗(yàn)不合格不一定是藥品質(zhì)量可控性問(wèn)題,企業(yè)生產(chǎn)該品種的違法行為與中成藥品種應(yīng)受保護(hù)之間也沒(méi)有必然聯(lián)系,而將經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)的違法行為與保護(hù)掛鉤對(duì)生產(chǎn)者似乎不大公平。

《征求意見(jiàn)稿》似乎承擔(dān)了雙重功能：一方面想通過(guò)保護(hù)中成藥新品種來(lái)鼓勵(lì)企業(yè)研究和創(chuàng)新；另一方面想通過(guò)嚴(yán)格限定保護(hù)條件來(lái)監(jiān)督藥品生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)行為,從而提高現(xiàn)有中成藥整體質(zhì)量水平。但這樣理想化設(shè)計(jì),卻將藥品注冊(cè)制度、藥品質(zhì)量檢驗(yàn)制度、藥品行政處罰制度和中藥品種保護(hù)制度這4個(gè)不同功能的藥品制度相混淆,弱化了品種保護(hù)的本來(lái)意義。

1.2  保護(hù)期限

《征求意見(jiàn)稿》第8、9條規(guī)定,中藥品種的保護(hù)期限為7年,自公告之日起計(jì)算。首次保護(hù)期滿(mǎn)后可以申請(qǐng)延長(zhǎng)保護(hù)期限7年。不得申請(qǐng)延長(zhǎng)中藥品種保護(hù)期的情形有：①在生產(chǎn)、銷(xiāo)售該品種過(guò)程中因違反《藥品管理法》等有關(guān)規(guī)定被行政處罰的；②該品種因質(zhì)量抽查檢驗(yàn)不合格而列入藥品質(zhì)量公告的；③在保護(hù)期內(nèi)累計(jì)生產(chǎn)未達(dá)到5年的；④發(fā)生嚴(yán)重不良反應(yīng)的；⑤未按照國(guó)家食品藥品監(jiān)督管理部門(mén)有關(guān)要求進(jìn)行質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)提高或完善的；⑥未按照國(guó)務(wù)院食品藥品監(jiān)督管理部門(mén)有關(guān)要求完成四期臨床試驗(yàn)的；⑦其它不符合申請(qǐng)延長(zhǎng)保護(hù)期條件的。

與原《條例》相比,《征求意見(jiàn)稿》因取消分級(jí)保護(hù)從而將保護(hù)期限統(tǒng)一為原《條例》二級(jí)保護(hù)的7年,經(jīng)審批延長(zhǎng)后可達(dá)到14年,并規(guī)定自公告之日起計(jì)算?！墩髑笠庖?jiàn)稿》在保護(hù)期限上最大的變化是明確了不得延長(zhǎng)保護(hù)期的情形和提前終止保護(hù)的情形。不得申請(qǐng)延長(zhǎng)中藥品種保護(hù)期的情形中,①、②項(xiàng)進(jìn)一步強(qiáng)化了藥品監(jiān)督管理的色彩；④、⑤、⑥項(xiàng)實(shí)質(zhì)涉及的是藥品注冊(cè)管理的內(nèi)容,嚴(yán)重不良反應(yīng)屬于藥品再評(píng)價(jià)與淘汰的對(duì)象,未完成四期臨床試驗(yàn)屬于藥品批準(zhǔn)文號(hào)5年有效期滿(mǎn)后不予再注冊(cè)的內(nèi)容,而藥品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)提高或完善則賦予了國(guó)家食品藥品監(jiān)督管理局提出“有關(guān)要求”的自由裁量權(quán)；③項(xiàng)則為企業(yè)施加了生產(chǎn)中成藥受保護(hù)品種的義務(wù)。

1.3  保護(hù)措施

《征求意見(jiàn)稿》第16條第1款規(guī)定：“在中藥保護(hù)品種的保護(hù)期間,食品藥品監(jiān)督管理部門(mén)不得受理和審批其它企業(yè)的同品種已有國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)的注冊(cè)申請(qǐng)。但中藥保護(hù)品種受理公告前已受理的同品種已有國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)的注冊(cè)申請(qǐng)除外?！?/p>

這同2005年《藥品注冊(cè)管理辦法》第74、75條有關(guān)新藥監(jiān)測(cè)期的規(guī)定相類(lèi)似。問(wèn)題在于,中成藥保護(hù)品種是否為新藥？如果屬于新藥,則可能存在新藥監(jiān)測(cè)期與中藥品種保護(hù)期的部分重疊。當(dāng)某中成藥新藥監(jiān)測(cè)期滿(mǎn)而還處于中藥品種保護(hù)期內(nèi),按照《藥品管理法實(shí)施條例》第34條和《藥品注冊(cè)管理辦法》第75條規(guī)定,其他企業(yè)可以提出已有國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)藥品的注冊(cè)申請(qǐng)；而根據(jù)《征求意見(jiàn)稿》的上述規(guī)定,國(guó)家食品藥品監(jiān)督管理局不得受理和審批此類(lèi)注冊(cè)申請(qǐng)。此時(shí)存在法律規(guī)范的沖突問(wèn)題。

上述規(guī)定只是涉及企業(yè)的藥品注冊(cè)申請(qǐng)問(wèn)題,并未規(guī)定同品種申請(qǐng)保護(hù)問(wèn)題。理論上這種可能性是存在的。某受保護(hù)中藥品種不屬于新藥,先后有甲乙兩家企業(yè)通過(guò)藥品注冊(cè)審批程序獲得藥品批準(zhǔn)文號(hào),在先獲得注冊(cè)的甲企業(yè)申請(qǐng)了中藥品種保護(hù)。在甲企業(yè)保護(hù)公告之前,在后獲得注冊(cè)的乙企業(yè)是否可以申請(qǐng)品種保護(hù)？或者按照現(xiàn)行《條例》,乙企業(yè)可以自公告之日起6個(gè)月內(nèi)提出申請(qǐng)？這些問(wèn)題《征求意見(jiàn)稿》均未規(guī)定。

對(duì)于受保護(hù)中藥品種,企業(yè)擁有哪些權(quán)利？是否為獨(dú)家生產(chǎn)？是否可以轉(zhuǎn)讓和允許他人生產(chǎn)？如何保護(hù)？采用行政處罰手段還是民事訴訟手段？其他企業(yè)未經(jīng)受保護(hù)企業(yè)同意擅自仿制保護(hù)品種時(shí),如何救濟(jì)？受保護(hù)企業(yè)是否可以要求民事賠償？仿制企業(yè)具有合法的藥品批準(zhǔn)文號(hào)時(shí)又該如何處理？可能是由于《征求意見(jiàn)稿》還處于起草初期,這些問(wèn)題的相關(guān)規(guī)定還都是空白。

2  制度定位探討

《征求意見(jiàn)稿》的宗旨取消了原《條例》第1條中的“提高中藥品種的質(zhì)量”、“保護(hù)中藥生產(chǎn)企業(yè)的合法權(quán)益”,提出了“鼓勵(lì)研究和創(chuàng)制中藥新藥”。這說(shuō)明《條例》修訂的方向是淡化制度質(zhì)量監(jiān)督功能,強(qiáng)化知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)色彩,但《征求意見(jiàn)稿》有關(guān)保護(hù)對(duì)象、保護(hù)期限的條文,依然把質(zhì)量提高作為制度的主要內(nèi)容。問(wèn)題是：中藥品種保護(hù)應(yīng)當(dāng)發(fā)揮何種功能？實(shí)際上可以發(fā)揮何種功能？

《條例》出臺(tái)于1986年中成藥品種整頓后,我國(guó)當(dāng)時(shí)對(duì)藥品還未實(shí)施專(zhuān)利保護(hù),對(duì)藥品生產(chǎn)企業(yè)未實(shí)施強(qiáng)制性gmp認(rèn)證,中成藥品種質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)混亂、整體水平偏低、無(wú)序仿制、低水平重復(fù)生產(chǎn)以及惡性?xún)r(jià)格競(jìng)爭(zhēng)等問(wèn)題嚴(yán)重。中藥品種保護(hù)工作堅(jiān)持“先提高,后申請(qǐng)”的原則,通過(guò)規(guī)范處方組成和功能主治、統(tǒng)一質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、增進(jìn)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)技術(shù)含量,提高了一大批中藥品種的藥品質(zhì)量。中藥品種保護(hù)將品種質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)提升與保護(hù)審評(píng)相結(jié)合,將質(zhì)量考核與gmp改造相結(jié)合,控制中藥生產(chǎn)低水平重復(fù)生產(chǎn),促進(jìn)中藥品種產(chǎn)業(yè)化和企業(yè)規(guī)?；陌l(fā)展。在特殊的歷史背景下,中藥品種保護(hù)同時(shí)還發(fā)揮了藥品標(biāo)準(zhǔn)制定與修訂、藥品注冊(cè)審評(píng)、藥品生產(chǎn)企業(yè)質(zhì)量管理等多重職能,中藥品種保護(hù)審評(píng)委員會(huì)的工作與現(xiàn)在國(guó)家藥典委員會(huì)、藥品審評(píng)中心和藥品評(píng)價(jià)中心、國(guó)家和地方藥品監(jiān)督機(jī)構(gòu)的職責(zé)多有重疊之處。而中藥品種保護(hù)出現(xiàn)的保護(hù)條件不明確、同品種保護(hù)過(guò)多、保護(hù)費(fèi)過(guò)高、保護(hù)力度不夠、缺乏侵權(quán)的民事責(zé)任依據(jù)等缺陷,一定程度上淡化了中藥品種保護(hù)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)色彩。因此有人認(rèn)為,“從中藥品種保護(hù)制度產(chǎn)生的背景可知,當(dāng)時(shí)國(guó)家只是為了控制中藥生產(chǎn)低水平重復(fù)這一問(wèn)題創(chuàng)設(shè)的行政保護(hù)措施……實(shí)際是中藥生產(chǎn)的市場(chǎng)準(zhǔn)入制度,并非創(chuàng)設(shè)新類(lèi)型知識(shí)產(chǎn)權(quán)制度?！盵3]

市場(chǎng)準(zhǔn)入問(wèn)題涉及的是政府管制理論。政府管制按其目標(biāo)可分為“經(jīng)濟(jì)性管制”和“社會(huì)性管制”兩種。前者側(cè)重于企業(yè)間、企業(yè)與消費(fèi)者間純粹的經(jīng)濟(jì)關(guān)系；后者則偏重于企業(yè)經(jīng)濟(jì)行為可能給消費(fèi)者和社會(huì)帶來(lái)的不利影響。也有理論將政府管制劃分為有可能存在市場(chǎng)失靈的三大領(lǐng)域：企業(yè)間壟斷和競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系相關(guān)的“進(jìn)入壁壘”；企業(yè)對(duì)特定社會(huì)群體造成的外部不經(jīng)濟(jì)的“外部性”；企業(yè)和消費(fèi)者之間因信息不對(duì)稱(chēng)而引起的內(nèi)部不經(jīng)濟(jì)的“內(nèi)部性”。后兩類(lèi)領(lǐng)域的政府管制與社會(huì)性管制基本一致。藥品標(biāo)準(zhǔn)制度、藥品注冊(cè)制度、藥品質(zhì)量管理規(guī)范認(rèn)證制度屬于社會(huì)性管制,目的在于消除藥品質(zhì)量的信息不對(duì)稱(chēng),保證消費(fèi)者用藥安全。而政府確認(rèn)藥品知識(shí)產(chǎn)權(quán)的行為,是對(duì)于私權(quán)的確認(rèn),并不是對(duì)于市場(chǎng)失靈的干預(yù)和市場(chǎng)缺陷的矯正；如果具有政府管制色彩的話(huà),應(yīng)屬于干預(yù)過(guò)度競(jìng)爭(zhēng)的經(jīng)濟(jì)型管制,通過(guò)限制競(jìng)爭(zhēng)、授予相關(guān)主體壟斷權(quán)以保護(hù)科技創(chuàng)新。

中藥品種保護(hù)究竟應(yīng)當(dāng)發(fā)揮經(jīng)濟(jì)性管制功能還是體現(xiàn)社會(huì)性管制的作用？從目前的現(xiàn)實(shí)出發(fā),一方面,中成藥品種質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)的確需要改進(jìn)和提高,現(xiàn)有品種亟待二次研究和開(kāi)發(fā)；另一方面,中藥的特殊性和中藥專(zhuān)利保護(hù)的不利局面表明,中藥更需要有效的知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)。因此,中藥品種保護(hù)制度只能定位于：肩負(fù)中藥標(biāo)準(zhǔn)化、現(xiàn)代化職能,既保護(hù)發(fā)明創(chuàng)新,又保護(hù)傳統(tǒng)醫(yī)藥知識(shí),適合中華民族傳統(tǒng)醫(yī)藥文化特點(diǎn)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)制度。中藥品種保護(hù)制度應(yīng)當(dāng)是推動(dòng)中國(guó)創(chuàng)立獨(dú)具特色的中藥專(zhuān)利制度的有效措施,是向?qū)＠贫冉榆壍倪^(guò)渡性安排,是現(xiàn)有專(zhuān)利制度的有效補(bǔ)充和完善。強(qiáng)化中藥品種保護(hù)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)特色,逐步淡化社會(huì)性管制功能,應(yīng)當(dāng)是《條例》的修訂方向。不可回避的是,一定時(shí)期范圍內(nèi),中藥品種保護(hù)恐怕還需要繼續(xù)承擔(dān)提高藥品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的重任。

3  權(quán)利保護(hù)的強(qiáng)化

中藥品種保護(hù)制度的核心和精髓在于對(duì)中成藥品種的保護(hù),而最能體現(xiàn)保護(hù)效力和制度價(jià)值的法律措施,是中藥保護(hù)品種權(quán)的民事權(quán)利特性和民事侵權(quán)救濟(jì)。

在民事權(quán)利特性上,應(yīng)當(dāng)更多體現(xiàn)中藥保護(hù)品種權(quán)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)性質(zhì),突出其財(cái)產(chǎn)價(jià)值。借鑒專(zhuān)利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、植物新品種保護(hù)權(quán)模式,應(yīng)賦予中藥品種保護(hù)獨(dú)占性和排他性,豐富權(quán)利內(nèi)容,根據(jù)情況可以包括獨(dú)占實(shí)施權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)、實(shí)施許可權(quán)和標(biāo)記權(quán)。①通過(guò)獨(dú)占權(quán)排除同品種保護(hù)。不受理同中藥品種保護(hù)申請(qǐng),對(duì)于品種保護(hù)公告前已經(jīng)獲得同品種藥品生產(chǎn)批準(zhǔn)文號(hào)的其他企業(yè),參考專(zhuān)利權(quán)限制中的“先用權(quán)”制度,賦予其僅在原有范圍內(nèi)繼續(xù)生產(chǎn)的權(quán)利；如果超出原有范圍,可以行政處罰或者要求侵權(quán)賠償。②明確權(quán)利的可轉(zhuǎn)讓性。中藥品種保護(hù)是對(duì)于中藥品種各類(lèi)技術(shù)方案的保護(hù),不是對(duì)于企業(yè)的保護(hù),不應(yīng)具有身份色彩。為保證受保護(hù)品種的質(zhì)量,可參考新藥的技術(shù)轉(zhuǎn)讓模式,通過(guò)嚴(yán)格限定受讓方資格,規(guī)范轉(zhuǎn)讓行為,采取類(lèi)似于藥品補(bǔ)充注冊(cè)申請(qǐng)審批的方式,允許在一定期限后轉(zhuǎn)讓中藥保護(hù)品種,對(duì)補(bǔ)充保護(hù)申請(qǐng)進(jìn)行全面審評(píng),符合規(guī)定的發(fā)給受讓方《中藥保護(hù)品種證書(shū)》。可轉(zhuǎn)讓性一方面體現(xiàn)了中藥品種保護(hù)的財(cái)產(chǎn)價(jià)值,另一方面也適應(yīng)了藥品生產(chǎn)企業(yè)財(cái)產(chǎn)變動(dòng)的客觀現(xiàn)實(shí)。③規(guī)定權(quán)利的法定限制情形。參考專(zhuān)利權(quán)制度,規(guī)定為了公共利益的強(qiáng)制許可、現(xiàn)有保護(hù)品種上開(kāi)發(fā)的新品種的交叉強(qiáng)制許可等。④引進(jìn)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制。在明確品種保護(hù)獨(dú)占性的同時(shí),對(duì)于其他企業(yè)在現(xiàn)有保護(hù)品種上進(jìn)一步研發(fā)創(chuàng)新,并符合條件的更新品種,賦予受保護(hù)權(quán),通過(guò)公平的市場(chǎng)機(jī)制優(yōu)勝劣汰,限制壟斷。

在民事侵權(quán)救濟(jì)上,應(yīng)當(dāng)明確在相關(guān)條款中規(guī)定民事責(zé)任,強(qiáng)化中藥品種保護(hù)的對(duì)世效力,避免目前因?qū)η謾?quán)行為監(jiān)督不力、處罰不明、尺度不一而造成的“光收錢(qián)不保護(hù)”的責(zé)難。對(duì)于企業(yè)來(lái)講,投入大量人力、物力、財(cái)力,真正關(guān)心的就是中藥品種的保護(hù)問(wèn)題。結(jié)合現(xiàn)有中藥品種保護(hù)模式和植物新品種保護(hù)模式,采用行政責(zé)任和民事責(zé)任共同維護(hù)品種保護(hù)的法律效力。①行政責(zé)任。除賦予行政機(jī)關(guān)責(zé)令停止侵權(quán)的行政處理權(quán)外,對(duì)于其他未獲保護(hù)的生產(chǎn)企業(yè),可以設(shè)定國(guó)家食品藥品監(jiān)督管理局撤銷(xiāo)該企業(yè)藥品批準(zhǔn)文號(hào)的處罰權(quán)；而非法企業(yè)則按照《藥品管理法》生產(chǎn)銷(xiāo)售假藥處罰。②民事責(zé)任。當(dāng)事人可以要求國(guó)家食品藥品監(jiān)督管理局對(duì)侵權(quán)行為進(jìn)行調(diào)解,也可以通過(guò)民事訴訟方式要求侵權(quán)損害賠償,賠償數(shù)額計(jì)算可以參考專(zhuān)利侵權(quán)處理方式。

需要說(shuō)明的是,基于現(xiàn)實(shí)情況,雖然在相關(guān)制度設(shè)計(jì)上需體現(xiàn)提高藥品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)職能,但中藥品種保護(hù)畢竟應(yīng)當(dāng)是一項(xiàng)專(zhuān)門(mén)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)制度。中藥品種保護(hù)制度、藥品標(biāo)準(zhǔn)制度、藥品注冊(cè)審評(píng)、藥品檢驗(yàn)制度、藥品監(jiān)督處罰制度功能的混淆,會(huì)影響《條例》和相關(guān)藥事規(guī)范的實(shí)效；而中藥品種保護(hù)審評(píng)委員會(huì)、國(guó)家藥典委員會(huì)、藥品審評(píng)中心、藥品評(píng)價(jià)中心、國(guó)家和地方藥品監(jiān)督機(jī)構(gòu)的職責(zé)的交叉,恐怕可能造成行政管理中常見(jiàn)的權(quán)力不清、責(zé)任不明。因此,《條例》修訂時(shí)需要盡可能弱化藥品監(jiān)督的色彩,《征求意見(jiàn)稿》將中藥品種保護(hù)與企業(yè)違法行為掛鉤的必要性需要重新考慮。即使在專(zhuān)利制度中,專(zhuān)利權(quán)的授予也并不意味著專(zhuān)利產(chǎn)品的質(zhì)量必然合格。

【參考文獻(xiàn)】

  　[1] 郝明虹,曹寶成.中藥品種保護(hù)的回顧與展望[j].中國(guó)中醫(yī)藥信息雜志,2005,12(1)：11.

[2] 國(guó)家食品藥品監(jiān)督管理局藥品注冊(cè)司.關(guān)于《中藥品種保護(hù)條例》(征求意見(jiàn)稿第一稿)征求意見(jiàn)的通知[eb/ol]./cm