企業(yè)并購可研性報告精選(九篇)

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第1篇：企業(yè)并購可研性報告范文

堅持“引進來”和“走出去”相結(jié)合，利用外資和對外投資并重，已寫入《十二五規(guī)劃綱要》。

國家發(fā)改委利用外資和境外投資司司長孔令龍日前對《財經(jīng)國家周刊》記者表示，發(fā)改委和商務(wù)部正在共同起草一部《海外投資條例》，該草案已經(jīng)幾易其稿，最終會上報給國務(wù)院法制辦。

據(jù)悉，為形成建議稿，商務(wù)部請有關(guān)專家做了對外投資法律法規(guī)體系的課題研究。參與課題論證的一位部委官員透露，國務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)研究所主持了此項課題，該課題的研究成果將成為兩部委《海外投資條例》草案討論的重要參照。

求解“便利化”

目前，一家中國企業(yè)“走出去”投資，花費在各政府部門審批上的時間是3至4個月，包括發(fā)改委、商務(wù)部、外管局等環(huán)節(jié)，如果是大型國企，還要先通過國資委、商務(wù)部反壟斷局的審批，等等。

審批，這個在企業(yè)并購交易文件簽完以后留下的“尾巴”，既增加了交易的不確定性，也會產(chǎn)生風(fēng)險。

不過，中國政府在對外投資便利化方面已有一些改變。3月14日，國家發(fā)改委在其網(wǎng)站上公布了對外投資項目新的核準(zhǔn)權(quán)限，即從本月起，國家發(fā)改委對資源類境外投資重大項目需要審批的金額起點從3000萬美元提升到3億美元，非資源類境外投資重大項目需要審批的金額起點從1000萬美元提升到1億美元，央企限額以下均適用備案制，不需要經(jīng)過審批。

這一新規(guī)定使國家發(fā)改委的核準(zhǔn)權(quán)限從金額上放寬了十倍，權(quán)限下放給地方發(fā)改委。

然而，從對外投資整體管理體制看，一些根本性問題還未解決，企業(yè)“走出去”前，還是需要“把每個廟里的‘和尚’都拜一遍”，才能拿到最終的許可。

近日，課題組負(fù)責(zé)人、國務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)研究所所長陳小洪在接受《財經(jīng)國家周刊》記者專訪時表示，進一步實現(xiàn)對外投資管理體制便利化要解決政府分工模式這一根本問題。

包括美國、日本、韓國在內(nèi)的大多數(shù)國家都是實行對外投資“一個窗口、分工處理”的模式。比如，美國對外投資的對外窗口是商務(wù)部，而日本則是財務(wù)省通過日本銀行統(tǒng)一受理，各部門的協(xié)調(diào)管理均在后臺，因此不會出現(xiàn)重復(fù)報批審查的現(xiàn)象。

陳小洪認(rèn)為，這種模式可供中國參考，便于減少多頭審查帶來的時間成本，進而提高政府管理的便利化水平。

便利化的另一根本問題是改進政府核準(zhǔn)的內(nèi)容，從本質(zhì)上明確核準(zhǔn)的功能目的。

中國目前的核準(zhǔn)辦法，是要求企業(yè)在對外投資前向政府部門提交項目及投資可行性報告，目的是為防止企業(yè)投資失誤。

這一政策源于中國外匯儲備短缺和國企為投資主體的時期，但目前大背景已經(jīng)改變――截至2010年底，中國外匯儲備余額已達2.84萬億元，連續(xù)五年居世界首位。中國外匯管理方向正在轉(zhuǎn)為“均衡管理”。

同時，對外投資主體日益多元化，民營企業(yè)成為重要的投資者，國企投資者不少也是董事會有重大決策權(quán)的股份公司，即使涉及到國有企業(yè)的投資財務(wù)監(jiān)督也是由國資委來承擔(dān)，因此，負(fù)責(zé)對外經(jīng)濟政策的政府部門，不應(yīng)再承擔(dān)對外投資效益的主要責(zé)任。

陳小洪對記者表示，企業(yè)拿著自己的錢出去投資，對于投資的效益和風(fēng)險都有自己的判斷，并自己承擔(dān)責(zé)任，此時政府應(yīng)該給予企業(yè)自主決策的空間，實行登記備案制。

在此原則基礎(chǔ)上，政府可以保留對大額用匯和需要政策把關(guān)的少數(shù)項目的審核。這種分類管理模式被世界上很多國家采用，中國可研究這些做法，并逐步試點推廣。

有業(yè)內(nèi)人士評論，能否最終避免多頭監(jiān)管，并簡化審核內(nèi)容，最終還要看各部門之間的協(xié)調(diào)和博弈?！斑@些都是權(quán)啊，誰也舍不得放?！币晃粯I(yè)內(nèi)人士表示。

從“監(jiān)管”為主到“服務(wù)”為主

陳小洪向記者講述了他2月份去非洲某國考察時了解到的一些現(xiàn)實情況。根據(jù)該國官方統(tǒng)計，中資企業(yè)在當(dāng)?shù)赝顿Y9億美元，而中國自己的統(tǒng)計卻是3億多美元，兩個數(shù)字相差了整整2倍。

據(jù)了解該國經(jīng)濟運行的人士透露，兩國的數(shù)據(jù)分歧與統(tǒng)計方法差異和當(dāng)?shù)卣恼邇A向有關(guān)，但是“中國對該國的真實投資可能有5至6億美元左右”。

中方掌握的數(shù)字與真實投資之間的差距，源自很多“繞道走出去”的企業(yè)投資。

所謂“繞道”，就是“繞”過行政審批制度，通過貿(mào)易項下或者資金對沖等其他渠道轉(zhuǎn)移資金至海外。

據(jù)業(yè)內(nèi)人士透露，由于當(dāng)前個人用匯5萬美元以下是不需要任何審批的，現(xiàn)在某些“專門”機構(gòu)，可以協(xié)助個人換匯，往往一個人拿著20個人的身份證，就可以換得100萬美元“走出去”。

不只是民營企業(yè)，有些央企“走出去”也沒有申報。上述人士表示，雖然國資委作為股東知道其對外投資的情況，但是政府各部門之間無須通氣，因此商務(wù)部也并不掌握這部分?jǐn)?shù)據(jù)。

“繞道”現(xiàn)象使中國對境外投資的真實情況掌握不足，包括對項目建設(shè)情況，產(chǎn)生的外債，以及外匯流出情況等，信息的缺失可能會影響到國家在宏觀經(jīng)濟層面的調(diào)控和管理。

專家分析，當(dāng)前中國政府在企業(yè)海外投資過程中確有監(jiān)管缺位的問題，但同時也存在著過度監(jiān)管，后者使一些企業(yè)傾向于逃避監(jiān)管。

陳小洪認(rèn)為，政府職能應(yīng)該由以監(jiān)管為主，變?yōu)橐苑?wù)為主，政府首先要完善對外直接投資的支持服務(wù)系統(tǒng)，在各方面協(xié)助企業(yè)預(yù)防海外投資風(fēng)險。

兩大威脅

根據(jù)對外投資領(lǐng)域?qū)W者的分析，當(dāng)前中國企業(yè)“走出去”過程中“碰壁”，主要體現(xiàn)在兩個方面，即在發(fā)展中國家遇到的政治風(fēng)險和發(fā)達國家對中國企業(yè)的安全審查的風(fēng)險。

2月16日，利比亞局勢動蕩，引發(fā)當(dāng)?shù)囟嗉抑袊驹庖u，即是這類政治風(fēng)險的集中體現(xiàn)。利比亞當(dāng)?shù)赜?5家中國企業(yè)、50個項目的工程承包，涉及金額188億美元。突發(fā)的政治風(fēng)險使中國撤僑超過3.5萬人，企業(yè)蒙受了巨大經(jīng)濟損失。

政治動蕩和國有化征收等風(fēng)險威脅著中國企業(yè)在類似國家的海外投資。

陳小洪認(rèn)為，保障對外直接投資的安全是政府的基本任務(wù)和功能，政府有義務(wù)通過外交戰(zhàn)略和政策，降低對外投資和有關(guān)人員的安全風(fēng)險；為某些類型的政治風(fēng)險提供一定的保險支持；并通過雙邊或多邊投資協(xié)定，加大對中國海外投資的保障力度。

此外，政府還需支持相應(yīng)中介機構(gòu)的發(fā)展，為企業(yè)提供海外投資風(fēng)險的評估和信息服務(wù)。

另一方面，在發(fā)達國家，安全審查成為中國企業(yè)進入的一道門檻。

清華大學(xué)中國企業(yè)成長與經(jīng)濟安全研究中心主任雷家認(rèn)為，安全審查是很正常的，每個國家都是從自己的國家利益出發(fā)來考慮問題，而美國的安全審查，體現(xiàn)了其對本國產(chǎn)業(yè)安全和國家安全的關(guān)注。

“為了防止某些國家濫用安全審查制度，就需要通過國與國之間關(guān)系的調(diào)整，相互制衡，使其以后采取行動要慎重一些。” 清華大學(xué)經(jīng)濟外交研究中心主任何茂春對記者表示。

2月14日，中國國務(wù)院了《關(guān)于建立外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的通知》，首次確立對外資并購進行安全審查的制度。

從制度上來說，這算是一種“平衡”，雷家說，雙方都可以提高門檻，這樣，有一天大家也可以坐下來談判，看看是不是可以同時降低門檻。

然而，學(xué)者也表示，中國國務(wù)院相關(guān)通知的法律效力還是太低了，還沒有上升到法律條例的高度，只是一個政策，而政策的彈性一般比較大，約束性和威懾力都不夠，需要盡快將其上升為相應(yīng)的法律條文。

隱憂

長期參與海外并購事務(wù)的北京立天律師事務(wù)所合伙人張捷，對記者講訴了他對于當(dāng)前中國企業(yè)“走出去”的擔(dān)憂。

對于當(dāng)前大量“繞道”出去的企業(yè)，其企業(yè)所有者大量加入外籍、放棄中國國籍的現(xiàn)象值得關(guān)注。

當(dāng)前一些企業(yè)通過資本對沖、貿(mào)易項下或者地下錢莊的方式將資本轉(zhuǎn)至海外，直接或間接投資。為了獲得東道國的優(yōu)惠政策，或者為了出入境的便利，一些人加入了當(dāng)?shù)貒蛘叱钟忻绹o照，在新興市場投資。

一旦這些企業(yè)家加入外國國籍，那么這些資本將完全脫離中國政府的合法監(jiān)管，形成“資本外逃”。

雖然目前人民幣升值和加息等預(yù)期強烈，防止“熱錢”進入成為主流，“資本外逃”被普遍認(rèn)為不是風(fēng)險，但有學(xué)者的研究表明，完全有可能存在這樣一種情況：巨額外資流入的同時伴隨巨額的資本外逃。

北京大學(xué)經(jīng)濟學(xué)院教授李慶云表示，在微觀層次上，巨額的資本流失將降低國內(nèi)廠商創(chuàng)造就業(yè)的能力。