企業(yè)改制重組方案精選(九篇)

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第1篇：企業(yè)改制重組方案范文

一、企業(yè)的獨(dú)立運(yùn)營能力

企業(yè)申請公開發(fā)行股票除必須達(dá)到《公司法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》等法律、法規(guī)、政策規(guī)定的條件外，還必須符合以下要求：

（一）人員獨(dú)立。上市公司的董事長原則上不應(yīng)由股東單位的法定代表人兼任；經(jīng)理、副經(jīng)理等高級管理人員不得在上市公司與股東單位中雙重任職；財(cái)務(wù)人員不能在關(guān)聯(lián)公司兼職；股份公司的勞動(dòng)、人事及工資管理必須完全獨(dú)立。

（二）資產(chǎn)完整。企業(yè)改制時(shí)，主要由擬設(shè)立的股份公司使用的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等資產(chǎn)必須全部進(jìn)入發(fā)行上市主體；股份公司應(yīng)有獨(dú)立的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，無法避免的關(guān)聯(lián)交易，必須遵循市場公正、公平的原則，股東大會對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行公司章程規(guī)定的回避制度；控股股東不得與上市公司從事相同產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營，以避免同業(yè)競爭。

（三）財(cái)務(wù)獨(dú)立。股份公司應(yīng)設(shè)立獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門，建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，具有規(guī)范、獨(dú)立的財(cái)務(wù)會計(jì)制度和對分公司、子公司的財(cái)務(wù)管理制度；應(yīng)獨(dú)立在銀行開戶，不得與其控股股東共用一個(gè)銀行帳戶；必須依法獨(dú)立納稅。

二、主承銷商的輔導(dǎo)工作

主承銷商負(fù)責(zé)對企業(yè)的改制工作進(jìn)行輔導(dǎo)，輔導(dǎo)工作參照中國證監(jiān)會《關(guān)于對公開發(fā)行股票公司進(jìn)行輔導(dǎo)的通知》（證監(jiān)發(fā)字〔1995〕138號）的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行。主承銷商在進(jìn)行輔導(dǎo)時(shí)，應(yīng)特別做好以下工作：

（一）對公司的籌委會成員進(jìn)行培訓(xùn)，普及有關(guān)的證券、法律知識，特別是關(guān)于法律責(zé)任的規(guī)定；

（二）協(xié)助公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，重組方案要符合國家有關(guān)法律、法規(guī)、政策的規(guī)定；

（三）協(xié)助公司建立、健全財(cái)務(wù)制度；

（四）協(xié)助公司建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)；

第2篇：企業(yè)改制重組方案范文

關(guān)鍵詞：萬科股權(quán)之爭 資產(chǎn)重組 涉稅

萬科股權(quán)之爭從2015年7月份持續(xù)至今，變數(shù)不斷。2016年6月18日，萬科公告，擬以15.88元/股的價(jià)格，向深圳市地鐵集團(tuán)有限公司（簡稱“深鐵集團(tuán)”）定向增發(fā)28.72億股股票，收購深鐵全資集團(tuán)控股的深圳地鐵前海國際發(fā)展有限公司（簡稱“前海國際”）100%的股權(quán)，作價(jià)456.13億元。若收購成功，深鐵集團(tuán)將晉身萬科第一大股東，持股約20.65%。近日，恒大集團(tuán)半道殺出，加入戰(zhàn)團(tuán)，出資91.17億元于2016年7月25日至8月8日之間增持萬科A股股份5.52億股，占萬科總股份的5.00%。本文就該案例進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的涉稅分析，以資借鑒。

一、印花稅

《關(guān)于企業(yè)改制過程中有關(guān)印花稅政策的通知》財(cái)稅[2003]183號規(guī)定：“（二）以合并或分立方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。合并包括吸收合并和新設(shè)合并。分立包括存續(xù)分立和新設(shè)分立?！?/p>

關(guān)于產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)的印花稅，上述文件規(guī)定：“企業(yè)因改制簽訂的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)免予貼花?！?/p>

根據(jù)上述規(guī)定，企業(yè)改制重組應(yīng)免予貼花。

二、增值稅

根據(jù)國家稅務(wù)總局公告2011年第13號，納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。

根據(jù)國家稅務(wù)總局公告2013年第66號，納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債經(jīng)多次轉(zhuǎn)讓后，最終的受讓方與勞動(dòng)力接收方為同一單位和個(gè)人的，其中貨物的多次轉(zhuǎn)讓行為均不征收增值稅。

由上述可知，如萬科與前海國際的資產(chǎn)重組方案通過，涉及兩個(gè)地塊――前海樞紐項(xiàng)目和安托山項(xiàng)目的轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。

但是，如方案通過后，后期房地產(chǎn)的銷售，將涉及大額增值稅征收。根據(jù)萬科《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》得知，前海國際注冊資本和實(shí)收資本均為2362960萬元，其中2358960萬元為無形資產(chǎn)出資，是深圳地鐵集團(tuán)以三塊土地增資注入的，其中前海樞紐項(xiàng)目作價(jià)1455600萬元，于2016年4月22日增資注入；安托山項(xiàng)目的兩塊土地作價(jià)903360萬元，于2016年5月26日增資注入。按照“營改增”財(cái)稅2016年第36號相關(guān)規(guī)定，由于前海樞紐項(xiàng)目是“營改增”前注入，沒有增值稅進(jìn)項(xiàng)稅票，無法進(jìn)行進(jìn)項(xiàng)稅額的抵扣，使得萬科公司將來多繳160116萬元的增值稅。

再有，由于截止到2016年5月31日，前海國際賬面凈資產(chǎn)為2362901.24萬元，評估價(jià)為4561348.44萬元，評估增值2198447.2萬元，其評估增值主要是土地的溢價(jià)。未來項(xiàng)目公司多承擔(dān)增值稅241829.19萬元。此兩項(xiàng)合計(jì)使得萬科未來的項(xiàng)目公司增值稅稅負(fù)增加了401945.19萬元。另外，安托山項(xiàng)目，由于是“營改增”后注入，應(yīng)該可以取得進(jìn)項(xiàng)稅票，抵減進(jìn)項(xiàng)稅額99369.6萬元。

三、土地增值稅

由于前海國際的主要資產(chǎn)是三塊土地，根據(jù)賬面價(jià)值比較，評估增值了2198447.2萬元，增值比例達(dá)到了資產(chǎn)的93.19%，按照土地增值稅的稅率表來看，適用40%的增值稅率，這樣計(jì)算下來深鐵集團(tuán)應(yīng)該繳納土地增值稅額為761430.88萬元。

四、所得稅

因萬科是通過收購獲得深圳地鐵前海國際發(fā)展有限公司股權(quán)，應(yīng)按一般性稅務(wù)處理，根據(jù)財(cái)稅[2009]59號文第四條第（三）項(xiàng)的規(guī)定，萬科公司未來項(xiàng)目公司清算時(shí)，可能產(chǎn)生219億左右的損失，可以抵減企業(yè)所得稅額549026.95萬元。相應(yīng)的，深鐵集團(tuán)由于這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，使得公司產(chǎn)生了219億左右的資本溢價(jià)，應(yīng)該繳納25%的所得稅，預(yù)計(jì)應(yīng)繳納金額為549026.95萬元。同時(shí)，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅有關(guān)征管問題的公告》的規(guī)定，本次所得深鐵集團(tuán)可以向前彌補(bǔ)五年的虧損。

五、契稅

第3篇：企業(yè)改制重組方案范文

在企業(yè)改制中，國有企業(yè)土地處置是經(jīng)常遇到的一個(gè)問題。按照現(xiàn)行規(guī)定，企業(yè)實(shí)行公司制改建，對占有的國有劃撥土地應(yīng)當(dāng)進(jìn)行評估并按照土地主管機(jī)關(guān)的規(guī)定履行相關(guān)手續(xù)后，共有三種處理辦法：一是采取作價(jià)入股方式的，評估后將國有土地使用權(quán)作價(jià)投資，隨同改建企業(yè)國有資本一并折股，增加公司制企業(yè)的國有股份；二是采取出讓方式，由公司制企業(yè)購買國有土地使用權(quán)，按照規(guī)定支付土地使用權(quán)出讓金；三是采用租賃方式，由公司制企業(yè)租賃使用，按照規(guī)定支付租金。

有的企業(yè)在改制時(shí)，土地處置方案存有缺陷，這就給會計(jì)處理帶來一些問題。例如，某企業(yè)經(jīng)評估行政劃撥土地總價(jià)5000萬元。經(jīng)主管財(cái)政部門批準(zhǔn)，土地按以下政策處置，其中：土地總價(jià)的20％計(jì)1000萬元作為新公司的國有股本，土地總價(jià)的30％計(jì)1500萬元作為新公司的國有獨(dú)享資本公積，土地總價(jià)的30％計(jì)1500萬元作為新公司股東的共享資本公積，土地總價(jià)的20％計(jì)1000萬元由新企業(yè)繳納土地出讓金。這里產(chǎn)生了三個(gè)問題：一是同一土地的“一女二嫁”，既作為投資，又作為新設(shè)企業(yè)受讓；二是土地單項(xiàng)資產(chǎn)的折股比例與其他資產(chǎn)折股比例不一；三是作為獨(dú)享資本公積的土地是否攤銷，攤銷了則侵犯其他股東的權(quán)益，不攤銷又不符合《企業(yè)會計(jì)制度》的規(guī)定。

在企業(yè)改制中，有的地方政府收回原地處城市中心的國有企業(yè)土地。在其支付的價(jià)款中，可能含有國有企業(yè)職工安置款、國有企業(yè)經(jīng)營虧損補(bǔ)貼。對此，改制企業(yè)應(yīng)當(dāng)在收到土地轉(zhuǎn)讓價(jià)款時(shí)，將國有企業(yè)職工安置款、國有企業(yè)經(jīng)營虧損補(bǔ)貼計(jì)算并先予以扣除后，余額與賬面土地價(jià)值差額作為營業(yè)外收支處理。此外，對于改制企業(yè)原國有企業(yè)職工安置款，一般應(yīng)在改制方案中明確，從國有凈資產(chǎn)中預(yù)先抵扣，留作其他長期負(fù)債，用于職工安置。

2．資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日至重組完成日或改制完成日實(shí)現(xiàn)凈利潤的歸屬問題

資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)重組完成日或公司改制完成日實(shí)現(xiàn)凈利潤的歸屬，一直是會計(jì)實(shí)務(wù)界探討的問題。例如，某公司為實(shí)施集團(tuán)內(nèi)部資產(chǎn)的戰(zhàn)略性調(diào)整，盤活集團(tuán)的存量資產(chǎn)，進(jìn)一步發(fā)展壯大公司的實(shí)力，提高市場競爭力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，擬進(jìn)行資產(chǎn)重組。公司資產(chǎn)評估日為2004年6月30日，完成資產(chǎn)重組日為2004年11月30日。公司自2004年1月1日至11月30日實(shí)現(xiàn)的凈利潤為500萬元，其中，2004年1月1日至2004年6月30日實(shí)現(xiàn)的凈利潤為300萬元，2004年7月1日至2004年11月30日實(shí)現(xiàn)的凈利潤為200萬元，上述會計(jì)報(bào)表均已經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。這一實(shí)例的會計(jì)核心問題是：基準(zhǔn)日至資產(chǎn)重組完成日之間實(shí)現(xiàn)的凈利潤歸屬，是老股東所有還是新老股東共享。一般情況下，由資產(chǎn)重組方案決定。

這個(gè)問題類似一般企業(yè)資產(chǎn)評估日至改制完成日實(shí)現(xiàn)凈利潤的歸屬處理。對非上市公司而言，可以參照上市公司的有關(guān)規(guī)定處理。中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部《股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第一號》中指出：“九、關(guān)于評估基準(zhǔn)日至公司設(shè)立日期間已實(shí)現(xiàn)利潤的分配問題。公司應(yīng)在會計(jì)報(bào)表附注的‘其他重要事項(xiàng)’中披露評估基準(zhǔn)日至公司設(shè)立日期間公司已實(shí)現(xiàn)利潤的分配情況。如果上述期間實(shí)現(xiàn)的利潤已分配給發(fā)起人的，且自評估基準(zhǔn)日起存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等資產(chǎn)未根據(jù)評估價(jià)值進(jìn)行成本結(jié)轉(zhuǎn)或調(diào)整折舊或攤銷計(jì)提數(shù)的，公司應(yīng)當(dāng)說明上述利潤分配是否會導(dǎo)致發(fā)起人出資不實(shí)，影響公司資本保全；并明確由此產(chǎn)生出資不實(shí)或影響資本保全的責(zé)任及具體解決辦法?！辈贿^這部分利潤由新老股東共享，比較公平合理，也較容易為股票發(fā)行審核委員會審核通過。

需要注意的是，國有企業(yè)改制還有特別要求。財(cái)政部有關(guān)文件規(guī)定，原國有企業(yè)改制，自評估基準(zhǔn)日到公司制企業(yè)設(shè)立登記日的有效期內(nèi)，原企業(yè)實(shí)現(xiàn)利潤而增加的凈資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)上繳國有資本持有單位，或經(jīng)國有資本持有單位同意，作為公司制企業(yè)國家獨(dú)享資本公積管理，留待以后年度擴(kuò)股時(shí)轉(zhuǎn)增國有股份；對原企業(yè)經(jīng)營虧損而減少的凈資產(chǎn)，由國有資產(chǎn)持有單位補(bǔ)足，或者由公司制企業(yè)用以后年度國有股份應(yīng)分得的股利補(bǔ)足。

3．自然人折價(jià)購買股份的會計(jì)處理

某公司改制基準(zhǔn)日為2004年12月31日，經(jīng)評估改制基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)為5000萬元。改制方案中規(guī)定：公司股本總額為7000萬元，其中國家股5000萬元，由集團(tuán)持有并以2004年12月31日公司凈資產(chǎn)出資；公司持股會出資1000萬元，以公司賬面結(jié)余應(yīng)付工資余額轉(zhuǎn)入；公司自然人（主要是經(jīng)營者和業(yè)務(wù)骨干）出資1000萬元，以90％的折股比例用現(xiàn)金投入。這就引發(fā)以下三個(gè)問題：（1）個(gè)人折價(jià)入股符合企業(yè)改革精神，有利于調(diào)動(dòng)個(gè)人參與改革的積極性，但不符合《公司法》規(guī)定?！豆痉ā返?1條規(guī)定：“國有企業(yè)改建為股份有限公司時(shí)，嚴(yán)禁將國有資產(chǎn)低價(jià)折股、低價(jià)出售或者無償分給個(gè)人”?！豆痉ā返?31條規(guī)定：“股票發(fā)行價(jià)格可以按照票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額?！保?）自然人折價(jià)購買股份，與資本確定原則相違。資本確定原則要求公司在設(shè)立的時(shí)候，必須在章程中對公司的資本總額作出明確規(guī)定，并必須由股東全部認(rèn)足，否則公司不能登記成立。（3）折價(jià)認(rèn)股的會計(jì)處理會存在一些問題，如果按照實(shí)收現(xiàn)金數(shù)額計(jì)作股本，則實(shí)收股本數(shù)與營業(yè)執(zhí)照核定數(shù)有差距；如果按照作價(jià)數(shù)額作股本，那么勢必出現(xiàn)資本公積紅字。從會計(jì)角度，自然人折價(jià)入股不是一個(gè)好方案。比較可行的辦法是，自然人平價(jià)出資，公司另行獎(jiǎng)勵(lì)，獎(jiǎng)勵(lì)支出報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)在費(fèi)用中列支。

4．新設(shè)公司出資人以貨幣資金溢價(jià)出資問題

一般而言，存續(xù)公司新增股東增資或者原有股東增資，在公司原先盈利的情況下，采取溢價(jià)折股方式出資比較常見。新設(shè)公司如果各股東均以貨幣資金出資，一般不存在溢價(jià)。但有時(shí)有的企業(yè)希望自己的注冊資本不要太大，而自有資金又不能太小，就采取貨幣資金溢價(jià)出資的情況。股東溢價(jià)出資本身符合《公司法》的規(guī)定精神。需要關(guān)注的是，同一時(shí)期出資的各類股東的溢價(jià)比例必須一致，以符合同股同權(quán)的基本要求。

5．國有股單方減資的會計(jì)處理

《公司法》第186條規(guī)定：“公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額?！?/p>

某公司注冊資本2000萬元，其中國有股500萬元，占25％；個(gè)人股1500萬元，占75％。經(jīng)公司股東會和主管部門同意，減少國家股500萬元。經(jīng)評估，賬面凈資產(chǎn)為2500萬元，屬于國家權(quán)益的為625萬元。經(jīng)主管財(cái)政部門批準(zhǔn)，從國有凈資產(chǎn)中提取職工改制補(bǔ)償費(fèi)100萬元；以固定資產(chǎn)評估價(jià)值400萬元（評估前賬面凈值300萬元）和125萬元現(xiàn)金，歸還國有權(quán)益出資。

這里值得探討的問題有二：1.職工補(bǔ)償費(fèi)從哪里列支，是計(jì)入費(fèi)用，還是國有股本的減少抑或是國有股本及其權(quán)益的減少；2.評估不調(diào)賬，減資的賬面價(jià)值和國有股本及其權(quán)益差額的會計(jì)處理問題。我們不難看出，從賬面價(jià)值計(jì)，國有股本500萬元退出是以賬面成本300+125=425萬元轉(zhuǎn)出為代價(jià)，余款75萬元用于職工改制補(bǔ)償費(fèi)，而方案中規(guī)定從國有凈資產(chǎn)中提取職工改制補(bǔ)償費(fèi)100萬元，尚差25萬元必須從其他凈資產(chǎn)或費(fèi)用或者在應(yīng)付未付的國家股利中列支。本例中，該企業(yè)除股本外沒有其他凈資產(chǎn)項(xiàng)目余額。會計(jì)分錄如下：

借：股本――國有股500萬元

長期待攤費(fèi)用/管理費(fèi)用25萬元

貸：固定資產(chǎn) 300萬元

銀行存款 125萬元

其他長期負(fù)債――職工改制補(bǔ)償費(fèi) 100萬元

6．國有企業(yè)公司制改建的幾個(gè)財(cái)務(wù)問題

財(cái)政部制定的《企業(yè)公司制改建有關(guān)國有資本管理與財(cái)務(wù)處理的暫行規(guī)定》(財(cái)企［2002］313號)后，對規(guī)范企業(yè)公司制改建中有關(guān)國有資本管理與財(cái)務(wù)處理行為、促進(jìn)現(xiàn)代企業(yè)制度的建立和國有經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，發(fā)揮了積極的作用。隨著企業(yè)重組改制的深入進(jìn)行，在執(zhí)行中出現(xiàn)了一些新情況、新問題，對此，財(cái)政部于2005年1月印發(fā)了《關(guān)于印發(fā)有關(guān)問題的補(bǔ)充通知》（財(cái)企[2005]12號）予以完善。

（1）關(guān)于企業(yè)應(yīng)付工資、應(yīng)付福利費(fèi)、職工教育經(jīng)費(fèi)余額的財(cái)務(wù)處理。原先文件規(guī)定，改建企業(yè)賬面原有應(yīng)付工資余額中欠發(fā)職工工資部分，在符合國家政策、職工自愿的條件下，依法扣除個(gè)人所得稅后可轉(zhuǎn)為個(gè)人投資；不屬于欠發(fā)職工工資的應(yīng)付工資余額，作為工資基金使用，不得轉(zhuǎn)為個(gè)人投資。改建企業(yè)賬面原有的應(yīng)付福利費(fèi)、職工教育經(jīng)費(fèi)余額，仍作為流動(dòng)負(fù)債管理，不得轉(zhuǎn)為職工個(gè)人投資。新文件對此區(qū)分情況作出更具體和合理的規(guī)定：

改建企業(yè)賬面原有的應(yīng)付工資余額中，屬于應(yīng)發(fā)未發(fā)職工的工資部分，應(yīng)予清償；在符合國家政策、職工自愿的條件下，依法扣除個(gè)人所得稅后，可轉(zhuǎn)為個(gè)人投資。屬于實(shí)施“工效掛鉤”等辦法提取數(shù)大于應(yīng)發(fā)數(shù)形成的工資基金結(jié)余部分，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)增資本公積金，不再作為負(fù)債管理，也不得轉(zhuǎn)為個(gè)人投資。

改建企業(yè)賬面原有的應(yīng)付福利費(fèi)、職工教育經(jīng)費(fèi)余額，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)增資本公積金，不再作為負(fù)債管理，也不得轉(zhuǎn)為個(gè)人投資。因醫(yī)療費(fèi)超支產(chǎn)生的職工福利費(fèi)不足部分，可以依次以公益金、盈余公積金、資本公積金和資本金彌補(bǔ)。

（2）關(guān)于預(yù)提企業(yè)內(nèi)退人員生活費(fèi)及社會保險(xiǎn)費(fèi)等的財(cái)務(wù)處理。原先文件規(guī)定，在公司制改建過程中，企業(yè)依照國家有關(guān)規(guī)定支付解除勞動(dòng)合同的職工的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，以及為移交社會保障機(jī)構(gòu)管理的職工一次性繳付的社會保險(xiǎn)費(fèi)，可從改建企業(yè)凈資產(chǎn)中扣除或者在改建企業(yè)剝離資產(chǎn)的出售收入中優(yōu)先支付。

新文件規(guī)定，改建企業(yè)根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，對未達(dá)到法定退休年限的在冊職工實(shí)行內(nèi)部退養(yǎng)的，所需內(nèi)退人員生活費(fèi)及社會保險(xiǎn)費(fèi)等應(yīng)當(dāng)作為管理費(fèi)用，據(jù)實(shí)處理。國有企業(yè)在分立式改建情況下，改建企業(yè)內(nèi)退人員實(shí)行統(tǒng)一管理的，經(jīng)批準(zhǔn)可以從改建企業(yè)國有凈資產(chǎn)中預(yù)提所需的內(nèi)退人員生活費(fèi)及社會保險(xiǎn)費(fèi)等，并實(shí)行專戶管理。預(yù)提數(shù)額以改建企業(yè)可支付的國有凈資產(chǎn)為限，不足部分作為管理費(fèi)用，由內(nèi)退人員的統(tǒng)一管理單位據(jù)實(shí)承擔(dān)。

第4篇：企業(yè)改制重組方案范文

摘 要 對于ST上市公司來講，大家普遍關(guān)注的一個(gè)問題始終是這些公司擺脫困境的方式，而以資產(chǎn)重組的方式來達(dá)到摘帽的短期目的無疑得到了大部分ST上市公司的青睞。本文主要討論分析ST上市公司資產(chǎn)重組行為的特征，并提出相應(yīng)的政策建議。

關(guān)鍵詞 ST公司 資產(chǎn)重組

一、文獻(xiàn)回顧

國外學(xué)者對財(cái)務(wù)困境公司資產(chǎn)重組行為的研究。Gilson（1989）研究表明，有半數(shù)以上的財(cái)務(wù)困境公司在采用債務(wù)重組方式擺脫財(cái)務(wù)困境時(shí)會更換其高級管理人員。Ofek等（1993）研究表明，美國、日本、英國的上市公司在業(yè)績下降時(shí)都毫無例外地采取了重組并購以擺脫當(dāng)前困境。Sudi等（2001）研究發(fā)現(xiàn)，同樣是瀕臨破產(chǎn)的英國公司，擺脫困境組和未擺脫困境組在初期選擇了基本相同的重組模式，然而重組模式隨著時(shí)間的發(fā)展在兩組樣本之間則表現(xiàn)出了明顯的差異。

國內(nèi)學(xué)者對財(cái)務(wù)困境公司資產(chǎn)重組行為的研究。李秉祥（2003）認(rèn)為，為了擺脫財(cái)務(wù)困境，我國ST上市公司債務(wù)重組方式暴露出來的主要問題有報(bào)表性重組比例較大、重組過程中盈余管理多、產(chǎn)權(quán)不明、關(guān)聯(lián)交易多、實(shí)質(zhì)性重組少、改善原有管理模式少等。李哲、何佳（2006）研究表明，ST上市公司通過資產(chǎn)重組行為達(dá)到摘帽目的的可能性與重組次數(shù)和重組規(guī)模表現(xiàn)為同向變動(dòng)的關(guān)系。任汝娟（2008）認(rèn)為ST上市公司通過資產(chǎn)重組行為確實(shí)能夠達(dá)到短期內(nèi)提升公司財(cái)務(wù)業(yè)績的目的，但本質(zhì)上，公司的資產(chǎn)運(yùn)營效率并沒有得到提高，所以這種財(cái)務(wù)業(yè)績的增長不能持續(xù)發(fā)展。

綜合來看，國內(nèi)外研究成果表明，我國大部分ST上市公司的資產(chǎn)重組行為并沒有真正達(dá)到為公司注入新血液的目的，公司的經(jīng)營業(yè)績并沒有從本質(zhì)上得到提高，這種資產(chǎn)重組行為只是一種短期的操縱利潤行為。

二、ST公司資產(chǎn)重組行為特征

（一）報(bào)表性重組比例較大，實(shí)質(zhì)性重組比例較低

我國ST上市公司資產(chǎn)重組行為一大特點(diǎn)是年末突擊性重組和報(bào)表性重組。即公司在重組當(dāng)年通過重組式盈余管理來滿足公司管理層業(yè)績考核等特定目標(biāo)所需要的收益率，重組以后的一年或者幾年內(nèi)公司經(jīng)營業(yè)績大幅下降，更加低迷。公司的可持續(xù)發(fā)展只能通過優(yōu)化資源配置、提高核心競爭力等根本途徑來實(shí)現(xiàn)。所以，這種重組本質(zhì)上看是虛假的重組，其目的無外乎粉飾報(bào)表，保配保殼，牟取暴利。究其原因，是ST上市公司如果未能在三年內(nèi)扭虧為盈，便面臨退市威脅。

（二）重組過程關(guān)聯(lián)交易較為普遍，協(xié)議轉(zhuǎn)讓占多數(shù)

ST上市公司在收購、置換、轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)和股權(quán)時(shí)，關(guān)聯(lián)交易頻繁發(fā)生，這是中國資本市場上的一個(gè)特有現(xiàn)象。上市公司之所以陷入財(cái)務(wù)困境，很多時(shí)候是因?yàn)槠淇毓晒蓶|借助關(guān)聯(lián)交易等違規(guī)手段以達(dá)到占用上市公司資金使自己獲利的目的。讓人啼笑皆非的是，上市公司由于連年虧損被ST時(shí)，卻又是這些控股股東挺身而出，通過資產(chǎn)重組等途徑來幫助上市公司化解危機(jī)?？毓晒蓶|和上市公司之間這種讓人費(fèi)解的“裙帶”關(guān)系，主要是因?yàn)槲覈芏嗌鲜泄臼怯僧?dāng)初的國有企業(yè)改制形成的。而上市公司的國有股和法人股不可流通又在一定程度上限制了市場并購上市公司的行為，所以，我國股市上的并購很多是通過雙協(xié)議轉(zhuǎn)讓來完成的。政府有關(guān)部門作為收購當(dāng)事人，考慮的更多的是虧損公司的解困等問題，這導(dǎo)致ST公司雖然短期內(nèi)得以解救，但其經(jīng)營效率、盈利能力和競爭能力并沒有得到實(shí)質(zhì)性改變。

（三）利用殼資源輸血，績效短期效應(yīng)明顯

雖然ST公司通過資產(chǎn)重組方式引入了資金或者優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，相當(dāng)于接受了輸血，但這些公司的經(jīng)營模式、管理模式和生產(chǎn)模式?jīng)]有根本改善，換言之，公司并沒有真正獲得造血能力，所以上市公司只能在短期內(nèi)達(dá)到業(yè)績提升目的，但重組后的一兩年又會重新被ST、PT。我國很多學(xué)者也都認(rèn)為ST上市公司資產(chǎn)重組短期行為表現(xiàn)明顯，更有甚者，出現(xiàn)內(nèi)部人操縱現(xiàn)象。從財(cái)務(wù)指標(biāo)看，重組當(dāng)年上市公司業(yè)績明顯提高，次年有少許提升，之后開始出現(xiàn)業(yè)績下降趨勢。所以，ST上市公司資產(chǎn)重組只能短期內(nèi)改善公司財(cái)務(wù)狀況，但這種績效表現(xiàn)并不能持續(xù)。

三、ST公司資產(chǎn)重組政策建議

（一）改善ST公司重組后的公司治理

要使ST公司真正走上良性發(fā)展的道路，一套完整有效的重組方案是不可缺少的，這其中既要有表層的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，又要有經(jīng)營結(jié)構(gòu)、治理結(jié)構(gòu)和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)等深層次的變革。所以，ST公司在資產(chǎn)重組之后應(yīng)該對本公司的生產(chǎn)經(jīng)營理念、管理模式、企業(yè)文化進(jìn)行全面的整合和優(yōu)化，使公司的生產(chǎn)經(jīng)營方式更合理、管理模式更科學(xué)、企業(yè)文化更統(tǒng)一，最終形成重組后企業(yè)的核心競爭力，使ST公司真正具備可持續(xù)發(fā)展的能力。此外，，完善上市公司獨(dú)立董事制度對關(guān)聯(lián)交易具有一定的遏制作用。

（二）發(fā)展和健全相應(yīng)的中介機(jī)構(gòu)

要達(dá)到為資產(chǎn)重組活動(dòng)有效服務(wù)、降低雙方交易成本、防止重組暗箱操作的目的，專業(yè)、客服、公正的中介機(jī)構(gòu)扮演著必不可少的角色。對此，歐美做法值得借鑒。歐美國家采取政府制定政策和實(shí)施監(jiān)管，民間合作性質(zhì)的事務(wù)所解決技術(shù)問題的做法，借此可以保證國有資產(chǎn)不致流失。市場經(jīng)濟(jì)條件下，可以考慮更多的引進(jìn)市場機(jī)制，充分發(fā)揮優(yōu)秀優(yōu)秀中及服務(wù)機(jī)構(gòu)的作用，提高其服務(wù)水平、創(chuàng)新能力、增強(qiáng)其資金實(shí)力，使得中介機(jī)構(gòu)能夠在企業(yè)的并購重組中提供咨詢、策劃、資金支持等服務(wù)，降低企業(yè)重組的成本。

（三）健全我國上市公司的退市標(biāo)準(zhǔn)

我國上市公司只是簡單的把連續(xù)三年虧損作為退市的基本標(biāo)準(zhǔn)，本文認(rèn)為上市公司退市標(biāo)準(zhǔn)決不主要取決于這一簡單標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)該全面地分析上市公司的綜合情況，在實(shí)際當(dāng)中我們還應(yīng)將股票價(jià)值（即來各期股息收益的折現(xiàn)值）為退市的基本標(biāo)準(zhǔn)之一。連續(xù)虧損上市公司的股票不一定完全喪失了股東權(quán)益，其股票仍有可能存在盈利和發(fā)展空間，這種情況下，不應(yīng)該武斷地責(zé)令其退市。另外，我們還應(yīng)該對上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力、股權(quán)分散程度、股權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)規(guī)模等指標(biāo)進(jìn)行綜合分析。

參考文獻(xiàn)：

[1]李秉祥.我國上市ST公司財(cái)務(wù)危機(jī)的戰(zhàn)略重組研究.管理現(xiàn)代化.2003(03).

第5篇：企業(yè)改制重組方案范文

第二步是結(jié)束舊賬，建立新賬。這個(gè)步驟包括剝離調(diào)整和會計(jì)政策調(diào)整（整體改制的企業(yè)不存在剝離調(diào)整）。這里的剝離調(diào)整指按照企業(yè)的重組方案和投資的資產(chǎn)清單，將舊賬中的資產(chǎn)、負(fù)債和權(quán)益過入到新賬中。剝離調(diào)整所依據(jù)的資產(chǎn)清單必須是建賬日而不是評估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)清單。會計(jì)政策調(diào)整是指企業(yè)將原執(zhí)行的會計(jì)政策變更為新公司會計(jì)政策的調(diào)整。剝離調(diào)整和會計(jì)政策調(diào)整都是模擬調(diào)整，進(jìn)行模擬調(diào)整要解決的一個(gè)基本問題是確定調(diào)賬日。由于企業(yè)改制面臨許多不確定的因素，在一個(gè)審計(jì)階段結(jié)束后，企業(yè)有可能因?yàn)橄嚓P(guān)工作不配套而需要追加審計(jì)期間。因此，考慮到公司設(shè)立等方面的法律規(guī)定，對舊賬的模擬調(diào)整應(yīng)在新公司拿到營業(yè)執(zhí)照后進(jìn)行。

評估調(diào)賬的有關(guān)問題

在國有企業(yè)改制過程中，按照國有資產(chǎn)管理有關(guān)規(guī)定，需要對國有資產(chǎn)進(jìn)行評估。由于企業(yè)賬面資產(chǎn)按歷史成本記錄，而評估一般采用重置成本法、現(xiàn)行市價(jià)法、收益折現(xiàn)法等方法，因此評估結(jié)果與資產(chǎn)賬面價(jià)值之間不可避免要產(chǎn)生差異，即評估增值和減值。如何對評估增值和減值進(jìn)行賬務(wù)處理，是建賬過程中需要解決的一個(gè)重要問題?，F(xiàn)行的規(guī)范企業(yè)評估調(diào)賬的法規(guī)主要有財(cái)政部《關(guān)于股份有限公司有關(guān)會計(jì)問題解答》（財(cái)會字［1998］16號）、《關(guān)于執(zhí)行具體會計(jì)準(zhǔn)則和〈股份有限公司會計(jì)制度〉》有關(guān)會計(jì)問題解答》（財(cái)會字［1998］66號）、《財(cái)政部關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)評估等有關(guān)會計(jì)處理問題補(bǔ)充規(guī)定的通知》（財(cái)會函字［1999］2號）。評估調(diào)賬是指對調(diào)賬日重組范圍內(nèi)的資產(chǎn)按照資產(chǎn)評估結(jié)果進(jìn)行調(diào)整。由于評估基準(zhǔn)日到調(diào)賬日一般有一個(gè)較長的時(shí)間間隔，這段時(shí)間內(nèi)企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)會導(dǎo)致資產(chǎn)形態(tài)和數(shù)量發(fā)生變化，所以調(diào)賬時(shí)需分析評估基準(zhǔn)日與調(diào)賬日資產(chǎn)形態(tài)和數(shù)量的差異。

企業(yè)的流動(dòng)資產(chǎn)由于周轉(zhuǎn)速度快，我們可以比較流動(dòng)資產(chǎn)周轉(zhuǎn)時(shí)間與評估基準(zhǔn)日到調(diào)賬日的時(shí)間間隔。企業(yè)改制由于大量的手續(xù)要辦，評估基準(zhǔn)日到調(diào)賬日的時(shí)間間隔往往大于流動(dòng)資產(chǎn)周轉(zhuǎn)時(shí)間，我們可以假設(shè)評估基準(zhǔn)日的流動(dòng)資產(chǎn)在這段時(shí)間內(nèi)已經(jīng)進(jìn)行過一次流轉(zhuǎn)，流動(dòng)資產(chǎn)的評估增減值不需要調(diào)整。但是，一些特殊的情況需要我們關(guān)注，如一些流轉(zhuǎn)速度慢，評估出現(xiàn)減值的流動(dòng)資產(chǎn)，如果在調(diào)賬日仍然存在，則需要進(jìn)行調(diào)整。又如評估報(bào)告對殘次冷背的存貨或賬齡長的應(yīng)收款項(xiàng)進(jìn)行了評估減值處理，而這些資產(chǎn)在調(diào)賬日仍存在，就需要進(jìn)行個(gè)別分析調(diào)整。

固定資產(chǎn)由于周轉(zhuǎn)速度慢，是評估調(diào)賬的主要方面。實(shí)務(wù)中，應(yīng)對照評估明細(xì)表，按照有關(guān)評估調(diào)賬的法規(guī)的規(guī)定，將評估增值和減值記入賬簿中。在調(diào)賬日企業(yè)調(diào)賬后，固定資產(chǎn)的賬面價(jià)值等于調(diào)賬前固定資產(chǎn)的賬面價(jià)值與評估增減值之和。

繼續(xù)經(jīng)營問題

本文將從評估基準(zhǔn)日到公司設(shè)立日這段經(jīng)營期稱為改制的繼續(xù)經(jīng)營期，為論述方便，假設(shè)繼續(xù)經(jīng)營期間企業(yè)贏利。改制過程中股東對這段時(shí)間的經(jīng)營成果一般會有一個(gè)協(xié)議，有的企業(yè)由新老股東共享，有的由老股東享有，不同的繼續(xù)經(jīng)營期利潤處理方案對賬務(wù)處理也有不同的影響。對這段時(shí)間經(jīng)營成果的處理應(yīng)在舊賬中進(jìn)行：如果股東協(xié)議中規(guī)定這段時(shí)間的經(jīng)營成果由老股東享有，則企業(yè)應(yīng)作利潤分配的賬務(wù)處理；如果股東協(xié)議中規(guī)定這段時(shí)間的經(jīng)營成果由新老股東共享，則企業(yè)無須作利潤分配的賬務(wù)處理。

繼續(xù)經(jīng)營期間有一個(gè)特殊的問題是固定資產(chǎn)的折舊。如前所述，在舊賬中進(jìn)行固定資產(chǎn)的評估調(diào)賬時(shí)，我們是將固定資產(chǎn)的評估增值和減值按照固定資產(chǎn)的明細(xì)表記入賬簿中，調(diào)賬后企業(yè)固定資產(chǎn)的賬面價(jià)值等于調(diào)賬前固定資產(chǎn)的賬面價(jià)值與評估增減值的和。由于實(shí)物資產(chǎn)出資是按評估值計(jì)價(jià)的，而評估基準(zhǔn)日到設(shè)立日之間的繼續(xù)經(jīng)營期間固定資產(chǎn)要發(fā)生折舊，所發(fā)生的折舊費(fèi)用改制企業(yè)是按照原賬面原價(jià)計(jì)提而不是按照評估確認(rèn)價(jià)值計(jì)提的。在繼續(xù)經(jīng)營期間原企業(yè)經(jīng)營成果由老股東享有的情況下，如固定資產(chǎn)評估出現(xiàn)增值，由于評估增值部分在繼續(xù)經(jīng)營期間沒有計(jì)提折舊，繼續(xù)經(jīng)營期間經(jīng)營成果的計(jì)算沒有考慮評估增值對折舊費(fèi)用的影響，實(shí)施利潤分配后，會出現(xiàn)實(shí)物出資不到位的情形。這種情況下，固定資產(chǎn)增值部分所影響的折舊應(yīng)由老股東在建立新賬時(shí)補(bǔ)足。這種補(bǔ)足可采用兩種方式：一是如果原利潤分配未實(shí)際支付，可減記應(yīng)付原股東的利潤。二是以現(xiàn)金補(bǔ)足。

會計(jì)政策變更問題

由于我國統(tǒng)一的會計(jì)制度尚未全面實(shí)施，企業(yè)改制前后一般會涉及到會計(jì)制度的變更。進(jìn)行股份制改造上市的國有企業(yè)舊賬通常執(zhí)行行業(yè)會計(jì)制度，而在結(jié)束舊賬建立新賬后，新賬必須按《企業(yè)會計(jì)制度》核算。行業(yè)會計(jì)制度與《企業(yè)會計(jì)制度》在資產(chǎn)計(jì)價(jià)方面的一個(gè)很大的差別是《企業(yè)會計(jì)制度》要求對資產(chǎn)減值必須進(jìn)行記錄和報(bào)告。

目前《企業(yè)會計(jì)制度》規(guī)定計(jì)提的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備有八項(xiàng)國有企業(yè)改制評估中，長期投資、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、在建工程等如果出現(xiàn)減值，評估機(jī)構(gòu)一般會作評估減值處理。而流動(dòng)資產(chǎn)由于流轉(zhuǎn)速度快從而在建賬日與評估基準(zhǔn)日不同，評估增減值一般無須調(diào)賬（特殊情況除外），但由于改制前后會計(jì)制度的不同，尤其在穩(wěn)健性方面有差別，對流動(dòng)資產(chǎn)的資產(chǎn)減值估計(jì)存在差異。而企業(yè)會計(jì)制度要求企業(yè)根據(jù)實(shí)際情況對壞賬損失作出合理的估計(jì)，股份制改制企業(yè)一般采用賬齡分析法計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。因此改制企業(yè)根據(jù)實(shí)際情況所作出的對壞賬的估計(jì)，往往比按照行業(yè)會計(jì)制度規(guī)定的壞賬準(zhǔn)備要高得多。這里就出現(xiàn)了一個(gè)矛盾：企業(yè)在結(jié)束舊賬時(shí)由于其流動(dòng)資產(chǎn)沒有計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備或資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提金額很低，在建立新賬后按《企業(yè)會計(jì)制度》進(jìn)行調(diào)整，由于《企業(yè)會計(jì)制度》較行業(yè)會計(jì)制度更穩(wěn)健，新賬中反映的凈資產(chǎn)必然低于舊賬中的凈資產(chǎn)金額。如果這兩種凈資產(chǎn)的差不予考慮，會導(dǎo)致以實(shí)物出資的股東出資不到位。為解決這一問題，應(yīng)該在新賬中按《企業(yè)會計(jì)制度》對資產(chǎn)減值準(zhǔn)備進(jìn)行處理后，將凈資產(chǎn)因會計(jì)制度不同引起的差額由以凈資產(chǎn)出資的股東補(bǔ)足。由于涉及到新設(shè)公司的驗(yàn)資工作，補(bǔ)足方式不能采用應(yīng)收款項(xiàng)的方式。

第6篇：企業(yè)改制重組方案范文

前不久，為探索東北老工業(yè)基地重大裝備制造業(yè)的振興途徑，國家發(fā)展改革委經(jīng)濟(jì)體制與管理研究所《國有資產(chǎn)運(yùn)營體制研究》課題組赴東北先后考察了哈電集團(tuán)、齊重?cái)?shù)控裝備有限公司（原齊齊哈爾第一機(jī)床廠，下文簡稱齊一）和齊齊哈爾二機(jī)床（集團(tuán)）有限公司（下文簡稱齊二）、一重等企業(yè)，就東北重點(diǎn)骨干國企的改制以及重大裝備制造業(yè)戰(zhàn)略性重組等問題，進(jìn)行了調(diào)研。

一、重大裝備制造業(yè)的現(xiàn)狀與問題須高度關(guān)注

（一）產(chǎn)業(yè)瓶頸

裝備制造業(yè)重點(diǎn)骨干企業(yè)正處于極其矛盾的發(fā)展瓶頸之中。

1、 不可或缺性和無可替代的現(xiàn)狀

重大技術(shù)裝備產(chǎn)品研制周期長、資金回籠慢，新經(jīng)濟(jì)和民營經(jīng)濟(jì)涉足不多，至今支撐主流市場的許多企業(yè)仍然是上世紀(jì)五十年代建廠的老國企，就區(qū)域而言它們更多集中于東北老工業(yè)基地。這些龍頭國企是國家五十多年來積累的重工業(yè)根基、是工業(yè)核心能力的組織載體、是重大技術(shù)裝備研發(fā)和創(chuàng)新的領(lǐng)軍者、是占領(lǐng)市場主要份額并主導(dǎo)行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的行業(yè)脊梁。以齊二機(jī)床為例，近幾年相繼為航空航天工業(yè)、船舶工業(yè)、兵器工業(yè)、核工業(yè)以及國防軍工提供了上百臺大型機(jī)床裝備，現(xiàn)已成為國內(nèi)機(jī)床行業(yè)銑鏜床生產(chǎn)數(shù)量最多、品種最全、市場占有率最大、性價(jià)比最優(yōu)的排頭兵企業(yè)，國內(nèi)市場占有率達(dá)80%以上。2005年該企業(yè)創(chuàng)世界重型落地銑鏜床產(chǎn)量之最。

2、 絕地奮起的追趕和巨大差距的無奈

幾輪國企改革后，這些老國企面對市場競爭仍具有頑強(qiáng)的生命力。專家指出，重型數(shù)控機(jī)床是當(dāng)代制造業(yè)的主流裝備，其性能水平、質(zhì)量和擁有量及應(yīng)用程度與領(lǐng)域是衡量一個(gè)國家裝備制造業(yè)實(shí)力、綜合國力的重要標(biāo)志。就重型數(shù)控機(jī)床的行業(yè)現(xiàn)狀而言，從2001年至今，齊一齊二等機(jī)床企業(yè)先后為國家戰(zhàn)略工業(yè)提供了包括重型數(shù)控立臥車床系列、重型數(shù)控落地鏜銑床系列在內(nèi)的專機(jī)500余臺?！笆晃濉逼陂g，齊一、齊二力爭使自身主導(dǎo)重型數(shù)控產(chǎn)品達(dá)到國際先進(jìn)水平，打造具有國際競爭力的機(jī)床品牌。

但即便如此，與國際同行如德國西門子、美國GE、日本三菱重工等相比，無論是研發(fā)能力、管理經(jīng)驗(yàn)，還是資金實(shí)力、產(chǎn)業(yè)環(huán)境我們還存在著明顯的差距，中國裝備工業(yè)整體水平尚在國際產(chǎn)業(yè)鏈分工的下端，企業(yè)規(guī)模和綜合實(shí)力仍無法與相關(guān)的產(chǎn)業(yè)巨頭相比。

3、 產(chǎn)品市場高端失守和低端混戰(zhàn)的局面

以數(shù)控機(jī)床為例，目前國內(nèi)對各類數(shù)控機(jī)床，特別是高精、高速、高性能加工中心、數(shù)控車床、數(shù)控磨床、特種加工機(jī)床等需求強(qiáng)勁，因而大量進(jìn)口。2005年中國機(jī)床產(chǎn)值約50億美元，而進(jìn)口額高達(dá)67億美元，出口額為8億美元，逆差59億美元。從2002年起，中國機(jī)床進(jìn)口額及消費(fèi)額已連續(xù)4年居世界首位。機(jī)床行業(yè)的骨干企業(yè)與國際競爭者相比，主產(chǎn)品線普遍利薄、高端產(chǎn)品研發(fā)和精密制造能力較差,難有充足的資本金再投入研發(fā)和技改，被迫在低端市場與體制靈活的中小企業(yè)背水一戰(zhàn)。

4、內(nèi)受體制之困外遭“斬首”之?dāng)_

跨國公司看準(zhǔn)了國企改制進(jìn)入攻堅(jiān)階段的機(jī)會，戰(zhàn)略性并購行業(yè)排頭兵企業(yè)，媒體稱之為“斬首行動(dòng)”。裝備工業(yè)排頭兵企業(yè)出現(xiàn)被跨國公司并購的趨勢，給產(chǎn)業(yè)生態(tài)和國防安全帶來了巨大隱患，引起了國家最高層領(lǐng)導(dǎo)的關(guān)注，目前宏觀管理部門正在積極制定法規(guī)和對策。而國有企業(yè)背負(fù)著計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制遺留的歷史包袱、九十年代因盲目上規(guī)模欠下的政策債、國企職工上千家庭數(shù)萬人口的生計(jì)負(fù)擔(dān)，使得它們近兩年來深受內(nèi)憂外患之苦。

（二）企業(yè)困境

東北的重大裝備制造企業(yè)多，所有制結(jié)構(gòu)調(diào)整步伐緩慢，投融資環(huán)境較差，有如下難點(diǎn)有待突破。

1、 國企不良貸款問題嚴(yán)重

以遼寧省為例，截止2005年6月末，遼寧省銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)不良貸款余額1285.95億元。其中：主要金融機(jī)構(gòu)（4家國有獨(dú)資商業(yè)銀行、3家政策性銀行、10家股份制商業(yè)銀行和11家城市商業(yè)銀行）五級分類口徑不良貸款余額為1156.52億元，不良貸款率16.35%，高于全國平均水平6.45個(gè)百分點(diǎn)。

國有企業(yè)與國有商業(yè)銀行不良債權(quán)債務(wù)的成因十分復(fù)雜。在對沈陽重型機(jī)械集團(tuán)和沈陽礦山機(jī)械集團(tuán)進(jìn)行的調(diào)研中發(fā)現(xiàn)，資產(chǎn)管理公司目前處置企業(yè)不良資產(chǎn)的手段比較單一，除了進(jìn)行拍賣，幾乎沒有其他的辦法對企業(yè)的不良資產(chǎn)進(jìn)行重組整合。在拍賣中，由于缺乏有力的監(jiān)管，一些投機(jī)分子利用非市場手段乘機(jī)以極低的價(jià)格獲取企業(yè)的債權(quán)，進(jìn)而逼債，對企業(yè)的正常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)造成了負(fù)面影響。

2、 國企主輔分離及人員安置難

在主輔分離中，地方接收辦社會職能移交經(jīng)費(fèi)補(bǔ)助存在很大缺口。按照國家分離政策，移交人員工資標(biāo)準(zhǔn)和離退休教師養(yǎng)老金低于當(dāng)?shù)厝嗣裾?guī)定同類人員標(biāo)準(zhǔn)的，按當(dāng)?shù)厝嗣裾?guī)定的標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行，所需資金一并納入補(bǔ)助基數(shù)。財(cái)政部在核定經(jīng)費(fèi)補(bǔ)助時(shí)，是按地方2003年的工資標(biāo)準(zhǔn)確定的，沒有考慮2004年、2005年地方同類人員待遇標(biāo)準(zhǔn)增長因素，造成地方政府接收移交人員后，當(dāng)年就形成支出缺口，給改制企業(yè)平添不穩(wěn)定因素。

還有人員安置特別是離退休老干部安置問題。也是國企面臨的一大難題。

3、 國企融資模式單一，自有資金嚴(yán)重不足

由于金融資源配置規(guī)模、結(jié)構(gòu)與市場需求偏離，國企的外源融資主要依賴于銀行貸款的間接融資，而缺少直接融資的方式與渠道。東北相當(dāng)一批裝備工業(yè)重點(diǎn)骨干企業(yè)沒有在資本市場直接融資的渠道和手段，企業(yè)每年用于研發(fā)投入的資金少得可以在總投入中忽略不計(jì)，這就直接影響了企業(yè)的競爭能力和未來的發(fā)展?jié)摿?。齊二的主要生產(chǎn)設(shè)備還是上世紀(jì)80年代以前制造的，甚至上世紀(jì)30年代的設(shè)備仍在服役。企業(yè)現(xiàn)有金切機(jī)床800多臺，數(shù)控率不到20％，平均役齡25年，遠(yuǎn)高于國內(nèi)同行業(yè)的18―20年。

4、 法人治理結(jié)構(gòu)不規(guī)范，引資改制難

現(xiàn)有體制下，企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)多不規(guī)范，企業(yè)董事會、經(jīng)理層責(zé)權(quán)不清。

重大裝備制造業(yè)的老國企迫切需要通過改制剝離社會負(fù)擔(dān)和不良資產(chǎn)，通過并購重組提升產(chǎn)品贏利能力。為此它們不僅需要巨額改制成本，而且需要通過資本的市場化運(yùn)作獲得充足的資金流用于高端產(chǎn)品的研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化。由此可見，振興東北老工業(yè)基地重大裝備制造業(yè)的關(guān)鍵突破口是尋找出路和資金來解決這些龍頭國企的改制和重組問題。

二、改制模式的探索和思路的審視

（一）引入民營資本改制途徑

無論是重大裝備工業(yè)行業(yè)內(nèi)還是行業(yè)外的民營企業(yè)，雖然其在體制、資金等方面具備一定的優(yōu)勢，但在產(chǎn)品、技術(shù)、人才、市場、管理以及自身建設(shè)等方面，相對較弱，難以滿足作為行業(yè)排頭兵的國企改制的需要。

國內(nèi)重型機(jī)床的排頭兵企業(yè)齊一機(jī)床、齊二機(jī)床的企業(yè)改制，也曾與一些民營企業(yè)進(jìn)行過接觸和洽談。例如浙江天馬集團(tuán)曾計(jì)劃以5億元收購齊一機(jī)床，香港日東科技公司也曾提出2億元收購齊二機(jī)床。其收購的出發(fā)點(diǎn)帶有很強(qiáng)的投機(jī)色彩，他們并不擅長重型機(jī)床制造業(yè)的日常經(jīng)營管理，也不充分具備重型機(jī)床企業(yè)發(fā)展所需要的資金、技術(shù)、管理和市場優(yōu)勢；風(fēng)險(xiǎn)防范意識淡薄、存在桿杠融資、盲目擴(kuò)張的傾向，并且其自身發(fā)展還存在很多潛在的危機(jī)；由于沒有足夠的實(shí)力，也不愿意一次性解決職工安置問題和歷史包袱，因此選擇民營企業(yè)作為戰(zhàn)略投資方，對于重型機(jī)床這樣的裝備工業(yè)企業(yè)不是最優(yōu)選擇。

（二）引入外資改制途徑

通常的外資選擇有兩種形式，一是引入產(chǎn)業(yè)型投資者，二是引入財(cái)務(wù)型投資者。

對于引入產(chǎn)業(yè)型投資者，從國際機(jī)床業(yè)來看，并不現(xiàn)實(shí)。近幾年，國際機(jī)床行業(yè)正處于蕭條低潮期，德國、美國的一些著名公司都因財(cái)務(wù)困境而紛紛出售股權(quán)甚至企業(yè)。而中國的機(jī)床企業(yè)如沈陽機(jī)床、大連機(jī)床、秦川機(jī)床等抓住機(jī)遇，完成了一輪跨國并購，這是機(jī)床行業(yè)比較特殊的一個(gè)情況。而裝備制造業(yè)其他行業(yè)的情況卻大為不同，去年底，當(dāng)沈陽市希望就沈鼓等一批排頭兵企業(yè)的國有股權(quán)出售，以引資改制時(shí)，相關(guān)跨國公司德國西門子、美國GE等，對在同一產(chǎn)品領(lǐng)域最為強(qiáng)勁的中國對手沈鼓反應(yīng)積極，必欲得之而后快?？鐕举彶⒅亟M，是為了其自身的利益訴求和市場壟斷的目的。他們將我企業(yè)在其全球戰(zhàn)略下進(jìn)行整合，對具有優(yōu)勢的產(chǎn)品和業(yè)務(wù)進(jìn)行重組、分割、甚至是出售，同時(shí)大幅裁員，國內(nèi)重大裝備工業(yè)龍頭企業(yè)的核心部分、關(guān)鍵技術(shù)和高附加值就會被跨國公司掌控。隨著其對中國市場的逐步控制，將使得國家對重大裝備制造業(yè)一些重要企業(yè)失去控制。

財(cái)務(wù)型投資者較之產(chǎn)業(yè)型投資者不夠?qū)I(yè)。由于對資產(chǎn)與資源的分類整合上的擅長和專注，一方面，他們可能會與企業(yè)日常的生產(chǎn)管理產(chǎn)生沖突。另一方面，也不能有效地向企業(yè)輸出產(chǎn)品、技術(shù)、市場等要素使企業(yè)不斷發(fā)展。最關(guān)鍵的是，財(cái)務(wù)型投資者對股權(quán)的持有方式是階段性的，更加著重于獲得股權(quán)收益和資本價(jià)差，在此過程中，存在提前退出的可能和風(fēng)險(xiǎn)，被并購企業(yè)將不得不面臨新的重組形勢，甚至陷入同行業(yè)跨國競爭對手并購的威脅之中。財(cái)務(wù)型投資者對大型機(jī)床企業(yè)階段性持股，將影響國家對這部分具有較強(qiáng)核心能力的排頭兵企業(yè)的控制力。

（三）MBO改制途徑

通過MBO的方式，企業(yè)管理層（或職工）利用杠桿收購取得控股權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)國有重型機(jī)床企業(yè)改制重組，這種做法目前也行不通。由于重型機(jī)床企業(yè)資金密集，規(guī)模龐大，管理層和職工的資金實(shí)力有限，不可能實(shí)現(xiàn)對企業(yè)的控股，同時(shí)，以管理層和職工有限的抗風(fēng)險(xiǎn)能力也無法承擔(dān)大型國企改制的巨大風(fēng)險(xiǎn)。從現(xiàn)實(shí)情況來看，由于MBO受主客觀條件的限制，其實(shí)際應(yīng)用的效果并不理想，容易造成國有資產(chǎn)流失，也不符合國家現(xiàn)有政策。而且實(shí)施MBO，這些重型機(jī)床企業(yè)也沒有能力和條件來處理和解決歷史遺留的大量問題。

（四）同行業(yè)國企之間互相兼并

在齊一、齊二的改制過程中，曾經(jīng)考慮讓上海電器、沈陽機(jī)床參與收購，以完成改制。誠然，無論上海電器還是沈陽機(jī)床，都擁有在資金和規(guī)模上的并購實(shí)力，但同行業(yè)的國企兼并，舊的體制弊端依然存在，不但國企引資改制的目標(biāo)可能無法達(dá)到，還會給兼并企業(yè)造成新的拖累；而且這些企業(yè)分屬各地方掌管，如果沒有跨區(qū)域的組織平臺，難免陷入各種利益訴求的博弈，面臨復(fù)雜的協(xié)調(diào)，具有相當(dāng)?shù)牟僮麟y度。

（五）對改制路徑選擇的反思

反思十多年來國企改制的路徑選擇，有如下誤區(qū)：

一是考慮解決過去的問題多，考慮未來發(fā)展少。對國企改制重視解決歷史遺留問題和政策性負(fù)擔(dān)，有些地方甚至抱有甩包袱的動(dòng)機(jī)，卻少有考慮國企作為裝備工業(yè)重點(diǎn)骨干企業(yè)未來的自主發(fā)展壯大的戰(zhàn)略問題。

二是在國有以外想辦法多，在國有以內(nèi)想辦法少。在國企引資改制過程中，幾乎所有的路徑都指向民營資本、外資或MBO，認(rèn)為非此則不能解決國企體制上的弊端，完成市場化改造。

三是重視區(qū)域利益的保護(hù)，忽視行業(yè)戰(zhàn)略的訴求。由于裝備工業(yè)絕大多數(shù)企業(yè)已經(jīng)下放地方，行業(yè)的戰(zhàn)略管理者事實(shí)上缺位，大中型國企的引資改制和并購重組均缺少具有國家戰(zhàn)略意志的關(guān)照與設(shè)計(jì)，惟以地方利益為尺度。

經(jīng)過數(shù)輪的企業(yè)改革之后，以上誤區(qū)所造成的弊端已顯現(xiàn)：一批骨干企業(yè)經(jīng)改制后并未實(shí)現(xiàn)輕裝上陣、做強(qiáng)做大的愿景，不但包袱甩給了地方政府或國有銀行，而且企業(yè)也七零八落，元?dú)獯髠?。一些行業(yè)排頭兵企業(yè)被外資并購，國企多年積累的技術(shù)能力和品牌為國際競爭對手一朝輕取。裝備工業(yè)各行業(yè)的生態(tài)平衡遭到了破壞，行業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略設(shè)計(jì)、排頭兵企業(yè)的扶持、國家對重點(diǎn)企業(yè)及敏感行業(yè)的戰(zhàn)略性指導(dǎo)與控制，均處于自然放任狀態(tài)。

三、積極推動(dòng)對重大裝備制造業(yè)的戰(zhàn)略性重組投資

（一）齊一齊二的改制與戰(zhàn)略性重組

從2005年下半年至今，以東北重型數(shù)控機(jī)床行業(yè)的排頭兵企業(yè)齊一、齊二為改制和重組目標(biāo)，齊齊哈爾市正在開展一項(xiàng)具有示范意義的改革嘗試。

兩企業(yè)歷經(jīng)一年多努力，先后被國務(wù)院批準(zhǔn)享受政策性破產(chǎn)。在具體操作上借用了國開行的“黑龍江省老工業(yè)基地振興政策性貸款”信用渠道。按照兩企業(yè)重組方案的整體設(shè)計(jì)，此次國開行通過省平臺黑龍江省投資公司提供給齊一齊二用于改制的軟貸款金額共為9億元（兩企業(yè)各4.5億元）。首先，通過貨幣置換形式解決退休職工和下崗職工的轉(zhuǎn)制并清償了拖欠工資，然后按照平等自愿原則、通過職工投資入股形式解決了在職職工身份置換。待改制完成后，兩個(gè)新企業(yè)集團(tuán)將一起出資組建中國重型數(shù)控機(jī)床集團(tuán)，到時(shí)用于解決轉(zhuǎn)制成本的債務(wù)將由大集團(tuán)承接，原貸款作為投資留給“齊二重裝”和“齊重?cái)?shù)控”，并轉(zhuǎn)為股權(quán)。通過此種方式最終可以實(shí)現(xiàn)重型數(shù)控機(jī)床集團(tuán)對兩企業(yè)的國有控股，到時(shí)國開行只保留債權(quán)人身份。

（二）“重大裝備制造業(yè)戰(zhàn)略性重組投資思路”的開創(chuàng)性

戰(zhàn)略性謀劃。齊齊哈爾兩機(jī)床集團(tuán)實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)制并組建重型數(shù)控機(jī)床集團(tuán)，該“思路”擬將數(shù)控機(jī)床、電工電器、重型機(jī)械和通用機(jī)械四個(gè)行業(yè)分別組建四個(gè)集團(tuán)公司或股份有限公司作為融資平臺，在國開行的金融支持和監(jiān)管下，利用軟貸款對旗下大型企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)重組?！八悸贰泵鞔_了作為改革突破口的企業(yè)必須是國有控股的大型骨干企業(yè)，是各自行業(yè)的排頭兵、是所在區(qū)域的工業(yè)支柱。力圖探索一條全新的國企改革路徑，旨在對產(chǎn)業(yè)發(fā)展和區(qū)域振興進(jìn)行全面長遠(yuǎn)的戰(zhàn)略性謀劃。

市場化運(yùn)作。“思路”設(shè)計(jì)了一整套比較切合重工業(yè)老國企實(shí)際的操作流程：支付改制成本、卸掉歷史包袱，然后按照市場機(jī)制整合精華資產(chǎn)，通過資本運(yùn)作實(shí)現(xiàn)跨區(qū)域的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合?？梢?，政策目標(biāo)相當(dāng)明確，就是提升重大裝備制造業(yè)的國際競爭實(shí)力，進(jìn)而切實(shí)保障經(jīng)濟(jì)安全和國防安全。同時(shí)戰(zhàn)略性重組投資的方式一開始就力求按照市場經(jīng)濟(jì)原則、打造規(guī)范的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)而保障企業(yè)的獨(dú)立投融資能力和良好的運(yùn)作控制，不再依靠任何行政性手段。

持續(xù)的資本支持?！八悸贰钡淖畲罅咙c(diǎn)在于能夠?yàn)楦闹坪簖堫^企業(yè)的戰(zhàn)略重組提供持續(xù)的資本支持。重大裝備制造業(yè)的骨干國企經(jīng)過幾輪改革，已經(jīng)具有了在產(chǎn)品市場生存和競爭的經(jīng)驗(yàn)和能力，但是仍然缺乏在資本市場上競爭和生存的意識和能力。如何利用開發(fā)性金融的政策功能教會企業(yè)靠資本市場和產(chǎn)品市場“兩條腿走路”，這是決定改制后的企業(yè)集團(tuán)能否保值增值、超常規(guī)發(fā)展的關(guān)鍵所在。從以上這些方面看來，“戰(zhàn)略重組投資”無論對東北老工業(yè)基地振興、重大裝備制造業(yè)振興、國企改革等政策議題的解決都具有相當(dāng)大的開創(chuàng)性。

四、建立對裝備工業(yè)政策性投資平臺的建議

（一）設(shè)立政策性投資平臺的緊迫性

一是國開行的成本風(fēng)險(xiǎn)。如果當(dāng)前國開行在以齊一齊二為基礎(chǔ)組建中國數(shù)控重型機(jī)床集團(tuán)的試點(diǎn)遇到的操作困難不能及時(shí)解決，將來四大行業(yè)重組思路的全面鋪開還會遇到同樣的難題，實(shí)際操作就會變得不可把控，開行不但要面臨很大的風(fēng)險(xiǎn)，而且運(yùn)作重組的成本將會提高，難度也會增大。

二是目前裝備工業(yè)國有排頭兵企業(yè)改制進(jìn)入倒計(jì)時(shí)，行業(yè)應(yīng)對跨國公司并購尚未有十分有效的辦法。如果不能及時(shí)應(yīng)對，到今年底一批重要骨干企業(yè)如沈鼓、陜鼓、沈重等，將會在地方引資改制的格局中不可逆地各自走路。

三是在國家選擇自主創(chuàng)新發(fā)展道路的大背景中，振興裝備工業(yè)作為國家意志，保持對敏感行業(yè)的重點(diǎn)企業(yè)的國有控股權(quán)，在國家掌控主要命脈的前提下，獲得超常規(guī)發(fā)展，具有非常重要的意義。

（二）設(shè)立政策性投資平臺的操作性

國開行屬于國家政策性銀行，不以盈利為目的，其主要目標(biāo)是通過開發(fā)性金融功能手段來確保國家政策意圖的實(shí)現(xiàn)。國開行的各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)優(yōu)秀，應(yīng)該并且能夠?qū)ρb備制造業(yè)重組進(jìn)行資金支持，并成為國家對基礎(chǔ)工業(yè)戰(zhàn)略性謀劃的重要力量。

齊一齊二的重組模式為我們提供了很好的借鑒。一是打破屬地管理的區(qū)域行政性藩籬，直接運(yùn)用市場操作的手段收購企業(yè)股權(quán)，然后進(jìn)行集團(tuán)的重組運(yùn)作，徹底解決政企不分的體制弊端。

二是保證國企職工的切身利益，一攬子解決歷史遺留問題和政策性負(fù)擔(dān)。對于目前各方均感十分棘手的企業(yè)不良債務(wù)問題，亦可由國開行直接從資產(chǎn)管理公司收購其掌握，不但可簡潔實(shí)現(xiàn)對國有股權(quán)的接管，還可以緩解資產(chǎn)管理公司逼債造成企業(yè)不穩(wěn)定的壓力。

三是通過重組國有股權(quán)資產(chǎn)，打造新的市場化的國家隊(duì)。不但能夠加強(qiáng)產(chǎn)品研發(fā)和市場開拓，還能使集團(tuán)形成以市場機(jī)制為導(dǎo)向的資本運(yùn)作實(shí)力，解決傳統(tǒng)企業(yè)難以用產(chǎn)品和資本市場兩條腿走路的問題。

第7篇：企業(yè)改制重組方案范文

記者：請問，出臺《通知》主要出于哪些考慮？

答：出臺《通知》主要是基于以下幾個(gè)方面的考慮：一是進(jìn)一步貫徹落實(shí)國務(wù)院27號文件的需要。27號文件印發(fā)后，各部門、各地方認(rèn)真貫徹落實(shí)文件精神，出臺了一系列政策措施，企業(yè)兼并重組的政策環(huán)境進(jìn)一步完善。但27號文件提出的有關(guān)政策措施還沒有完全落實(shí)到位，還有許多工作要做，各地工作進(jìn)展也不盡一致，需要對企業(yè)兼并重組工作，特別是地方有關(guān)工作進(jìn)行部署和安排。

二是貫徹落實(shí)全國工業(yè)和信息化會議精神的需要。今年全國工業(yè)和信息化工作會議要求企業(yè)兼并重組工作取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。今年以來，工信部部領(lǐng)導(dǎo)多次對企業(yè)兼并重組工作作出批示，要求充分發(fā)揮部際協(xié)調(diào)小組各成員單位的作用，充分發(fā)揮地方工業(yè)和信息化主管部門的作用，清除影響企業(yè)兼并重組的障礙，協(xié)調(diào)解決企業(yè)兼并重組中的問題，今年企業(yè)兼并重組工作要力求做出實(shí)效。

三是建立工業(yè)和信息化系統(tǒng)推進(jìn)企業(yè)兼并重組工作體系的需要。企業(yè)兼并重組工作涉及面廣，推動(dòng)難度大，工信部作為企業(yè)兼并重組工作部際協(xié)調(diào)小組牽頭單位，必須發(fā)揮整個(gè)工信系統(tǒng)的力量，形成合力，發(fā)揮好牽頭單位的組織協(xié)調(diào)作用，不斷創(chuàng)新工作方式，切實(shí)推進(jìn)企業(yè)兼并重組。

記者：國家已經(jīng)成立了由工信部牽頭的部際協(xié)調(diào)小組，《通知》為什么還要指導(dǎo)各地建立本地區(qū)企業(yè)兼并重組工作組織協(xié)調(diào)機(jī)制？

答：企業(yè)在兼并重組中遇到了不少問題，這些問題涉及財(cái)政、稅務(wù)、金融、土地、工商、環(huán)保、社會保障、國資、商務(wù)、發(fā)展改革等各個(gè)領(lǐng)域，國家層面已經(jīng)建立了組織協(xié)調(diào)機(jī)制，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)全國企業(yè)兼并重組工作。具體到各省市也有不少問題需要地方政府各單位協(xié)調(diào)解決，27號文件印發(fā)后，各地認(rèn)真貫徹落實(shí)文件精神，山東、上海、河北、江蘇等地制定了貫徹實(shí)施意見，建立了工作協(xié)調(diào)機(jī)制，但是各地工作進(jìn)展不平衡，一些地區(qū)還缺乏對企業(yè)兼并重組工作的組織領(lǐng)導(dǎo)。

為此，《通知》要求，各地區(qū)也要根據(jù)實(shí)際，建立相應(yīng)的工作組織協(xié)調(diào)機(jī)制，加強(qiáng)對企業(yè)兼并重組工作的領(lǐng)導(dǎo)，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)本地區(qū)企業(yè)兼并重組工作，特別是兼并重組任務(wù)較重的地區(qū)應(yīng)盡快建立工作協(xié)調(diào)機(jī)制。各地工業(yè)和信息化主管部門要發(fā)揮牽頭作用，加強(qiáng)與地方發(fā)展改革、財(cái)政、人力資源社會保障、國土資源、商務(wù)、人民銀行、國資、稅務(wù)、工商、銀監(jiān)、證監(jiān)等部門的協(xié)調(diào)配合，研究推進(jìn)本地區(qū)企業(yè)兼并重組工作中的重大問題，推動(dòng)本地區(qū)企業(yè)兼并重組工作有序開展、取得成效。

記者：兼并重組的主體是企業(yè)，政府主要是做好引導(dǎo)和服務(wù)，請問，《通知》如何推動(dòng)地方營造環(huán)境、搞好指導(dǎo)和服務(wù)？

答：當(dāng)前，政府部門推動(dòng)企業(yè)兼并重組必須摒棄過去“拉郎配”的做法，重點(diǎn)從加強(qiáng)引導(dǎo)和服務(wù)入手，營造兼并重組的良好環(huán)境。《通知》明確指出：

一是要牢牢把握堅(jiān)持市場化運(yùn)作和發(fā)揮企業(yè)主體作用的原則，充分尊重企業(yè)意愿，充分調(diào)動(dòng)企業(yè)積極性，引導(dǎo)和激勵(lì)企業(yè)自愿、自主參與兼并重組，同時(shí)維護(hù)企業(yè)與社會和諧穩(wěn)定。

二是要認(rèn)真清理廢止各種不利于企業(yè)兼并重組的規(guī)定和做法，尤其要堅(jiān)決取消各地區(qū)自行出臺的限制外地企業(yè)對本地企業(yè)實(shí)施兼并重組的規(guī)定。

三是要積極探索跨地區(qū)兼并重組地區(qū)間利益共享機(jī)制，協(xié)調(diào)處理地區(qū)間的利益分配，在不違背國家有關(guān)政策規(guī)定的前提下，地區(qū)間可根據(jù)企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力，簽訂企業(yè)兼并重組后的財(cái)稅利益分成協(xié)議，妥善解決企業(yè)兼并重組后工業(yè)增加值等統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)的歸屬問題，實(shí)現(xiàn)企業(yè)兼并重組成果共享。

四是要加強(qiáng)對企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)，督促企業(yè)嚴(yán)格執(zhí)行兼并重組的有關(guān)法律法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，根據(jù)本地區(qū)實(shí)際，研究制定推動(dòng)本地區(qū)企業(yè)兼并重組的政策措施和實(shí)施意見，指導(dǎo)本地區(qū)重點(diǎn)企業(yè)科學(xué)制定兼并重組方案、加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對預(yù)案和重組后的整合工作，規(guī)范操作程序，加強(qiáng)信息披露，防范道德風(fēng)險(xiǎn)，把兼并重組與企業(yè)改制、管理創(chuàng)新、技術(shù)改造、淘汰落后等相結(jié)合。

五是各地要積極轉(zhuǎn)變政府職能，增強(qiáng)服務(wù)意識，拓寬企業(yè)兼并重組信息交流渠道，認(rèn)真做好典型案例的總結(jié)和推廣工作，加強(qiáng)宣傳引導(dǎo)。

六是各地要認(rèn)真貫徹落實(shí)27號文件，以及在財(cái)政、稅收、金融信貸、債權(quán)債務(wù)、職工安置、土地以及礦產(chǎn)資源配置等方面的政策措施。

記者：不同企業(yè)、不同地區(qū)企業(yè)兼并重組遇到了許多復(fù)雜的問題，《通知》在解決企業(yè)兼并重組中的問題方面提出了哪些要求？

答：企業(yè)兼并重組中仍有許多問題需要協(xié)調(diào)解決。據(jù)初步了解，目前企業(yè)兼并重組在稅收、土地、融資、人員安置、違規(guī)產(chǎn)能處置、資質(zhì)證照辦理等方面還面臨一些困難和問題，造成兼并重組成本高、融資難，影響了企業(yè)兼并重組的積極性。這些問題是多方面原因造成的，有的需要發(fā)揮部際協(xié)調(diào)機(jī)制的作用，協(xié)調(diào)國家相關(guān)部門完善相關(guān)政策，有的需要地方政府相關(guān)部門進(jìn)行協(xié)調(diào)解決。對此，《通知》從以下三個(gè)方面進(jìn)行了強(qiáng)調(diào)和明確：

第一，深入了解企業(yè)兼并重組中的問題?！锻ㄖ芬?，各地要深入企業(yè)調(diào)查研究，及時(shí)掌握本地區(qū)企業(yè)兼并重組進(jìn)展情況，詳細(xì)了解企業(yè)兼并重組中遇到的具體問題，梳理找準(zhǔn)阻礙企業(yè)兼并重組的主要政策障礙。

第二，協(xié)調(diào)解決本地區(qū)企業(yè)兼并重組中遇到的問題。要發(fā)揮本地區(qū)協(xié)調(diào)機(jī)制的作用，協(xié)調(diào)解決本地企業(yè)間兼并重組、本地企業(yè)到外地兼并重組以及外地企業(yè)在本地兼并重組中遇到的問題。

第三，及時(shí)反映本地區(qū)解決不了、需要國家有關(guān)部門解決的問題。各地工業(yè)和信息化主管部門要及時(shí)向我們報(bào)送本地區(qū)企業(yè)兼并重組中出現(xiàn)的重要情況和需要國家有關(guān)部門解決的問題。工信部將充分發(fā)揮企業(yè)兼并重組工作部際協(xié)調(diào)小組牽頭單位的作用，積極協(xié)調(diào)相關(guān)部門，研究解決各地反映的問題。

第8篇：企業(yè)改制重組方案范文

關(guān)鍵詞：風(fēng)險(xiǎn)救助；政府主導(dǎo)；金融穩(wěn)定

Abstract：Factors affecting the regional financial stability appears from now on，especially the probability of financial risk emerging from enterprises’operational risk. Under this condition，government in Ling county of Dezhou takes use of the power in resource collocate，constructs the government-leading enterprise risk salvation mechanism，which is helpful to insure the regional financial stability.

Key Words：risk salvation，government-leading，financial stability

中圖分類號：F830文獻(xiàn)標(biāo)識碼：B文章編號：1674-2265（2011）03-0058-04

一、引言

目前，我國面臨的維護(hù)金融穩(wěn)定的形勢日趨復(fù)雜。在轉(zhuǎn)方式調(diào)結(jié)構(gòu)進(jìn)程中，個(gè)別企業(yè)不可避免地被關(guān)停并轉(zhuǎn)，可能導(dǎo)致信貸風(fēng)險(xiǎn)；為應(yīng)對危機(jī)而大量投放的信貸資金將陸續(xù)到期，一些企業(yè)因經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)而造成的信貸風(fēng)險(xiǎn)會不斷暴露；實(shí)施穩(wěn)健的貨幣政策，將增加一些企業(yè)獲得信貸資金的難度，企業(yè)資金鏈條更加緊張。為此，副總理指出：防范化解金融風(fēng)險(xiǎn)特別是區(qū)域性和系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，是我們?nèi)魏螘r(shí)候必須牢牢守住的工作底線，要抓緊研究構(gòu)建系統(tǒng)性和區(qū)域性金融風(fēng)險(xiǎn)防范制度。

風(fēng)險(xiǎn)是市場經(jīng)濟(jì)的必然產(chǎn)物。政府作為經(jīng)濟(jì)社會活動(dòng)的組織者和管理者，在救助企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)中應(yīng)發(fā)揮“守夜人”的作用。但政府并不是包攬一切風(fēng)險(xiǎn)，必須對企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行識別和分層，針對不同情況采取相應(yīng)救助措施。政府對企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行識別和分層，要考慮以下因素：企業(yè)信用狀況，主要包括企業(yè)納稅情況、償還貸款本息情況、履行社會責(zé)任情況；企業(yè)經(jīng)營是否符合國家政策，主要包括是否符合產(chǎn)業(yè)政策、信貸政策、環(huán)保政策；企業(yè)總體管理水平，主要包括企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)是否清晰、管理者道德水平、企業(yè)管理者素質(zhì)；企業(yè)產(chǎn)品市場狀況，主要包括產(chǎn)品技術(shù)含量、市場占用率等；企業(yè)規(guī)模，主要包括資產(chǎn)規(guī)模、貸款規(guī)模、就業(yè)人數(shù)等；風(fēng)險(xiǎn)形成原因，主要分析企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)是主要由內(nèi)部造成的，還是外部市場變化造成的；救助效果評估。在考慮以上因素基礎(chǔ)上，決定是否對企業(yè)進(jìn)行救助，以及如何救助。

對于那些風(fēng)險(xiǎn)形成主要是由于市場變動(dòng)影響造成的，而非企業(yè)自身原因造成的，并且獲得救助后，能夠很快步入良性發(fā)展軌道的企業(yè)而言，對這類風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)進(jìn)行救助能夠獲得企業(yè)、銀行機(jī)構(gòu)、經(jīng)濟(jì)主管部門的一致支持，幫助企業(yè)脫離困境，重新步入正軌。因此，應(yīng)當(dāng)采取暫緩或減免稅收、增加貸款存量、動(dòng)用財(cái)政周轉(zhuǎn)金等措施對其進(jìn)行救助。

對于內(nèi)外部原因相互作用形成的企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，內(nèi)部原因主要是企業(yè)規(guī)模膨脹過快、主業(yè)不清、管理幅度過大，而非產(chǎn)品競爭力造成的，企業(yè)獲得救助后，也能夠迅速步入良性軌道。對這類風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)可采取動(dòng)用行政手段促使企業(yè)合并、重組，適當(dāng)增貸等在內(nèi)的救助措施。

而對于那些處于國家限制或明令禁止行業(yè)，又缺乏轉(zhuǎn)型能力的企業(yè)，則不應(yīng)當(dāng)對其進(jìn)行救助，而是從失業(yè)人員安置等角度做好善后工作，維護(hù)社會穩(wěn)定。

德州陵縣政府就在對風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行識別和分層的基礎(chǔ)上，利用司法、財(cái)政等經(jīng)濟(jì)調(diào)配權(quán)優(yōu)勢，建立了政府主導(dǎo)型企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)救助機(jī)制，對確保區(qū)域金融穩(wěn)定具有現(xiàn)實(shí)意義。

二、德州陵縣政府風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)救助機(jī)制基本框架

前幾年，德州市個(gè)別縣由于對某些集團(tuán)風(fēng)險(xiǎn)處置不當(dāng)，造成了區(qū)域金融生態(tài)環(huán)境惡化，許多金融機(jī)構(gòu)將其列為“禁貸區(qū)”，貸款大量縮減，許多經(jīng)營正常的企業(yè)也因此受到牽連，獲得銀行貸款的難度增加。德州市陵縣政府在深刻分析總結(jié)有關(guān)經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)、并對風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行識別和分析的基礎(chǔ)上，探索建立了政府主導(dǎo)型企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)救助機(jī)制，通過對轄內(nèi)203家規(guī)模以上企業(yè)進(jìn)行充分調(diào)研分析，針對不同的風(fēng)險(xiǎn)狀況、風(fēng)險(xiǎn)原因及風(fēng)險(xiǎn)波及范圍和影響程度，確定了60家企業(yè)作為救助對象，做到了提前介入、超前謀劃、爭取主動(dòng)，將金融風(fēng)險(xiǎn)降到最低限度，有效防止了“多米諾骨牌效應(yīng)”，確保了區(qū)域金融穩(wěn)定。

（一）企業(yè)預(yù)警機(jī)制框架

1. 建立高效運(yùn)轉(zhuǎn)的組織領(lǐng)導(dǎo)體系?？h政府成立了由縣政府主要領(lǐng)導(dǎo)同志掛帥，人行牽頭，經(jīng)貿(mào)局、財(cái)政局、稅務(wù)局、電業(yè)公司、縣內(nèi)金融機(jī)構(gòu)等部門參加的企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測預(yù)警和處置工作領(lǐng)導(dǎo)小組。辦公室設(shè)在人行，具體負(fù)責(zé)召開聯(lián)席會議，在匯總小組成員提供的監(jiān)測企業(yè)經(jīng)營和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的基礎(chǔ)上進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評估，并將結(jié)果及時(shí)上報(bào)領(lǐng)導(dǎo)小組。

2. 構(gòu)建全方位監(jiān)測分析體系。一是明確監(jiān)測對象。將縣內(nèi)30家信貸總額在1億元及以上的重點(diǎn)骨干企業(yè)納入監(jiān)測范圍。二是明確監(jiān)測指標(biāo)體系。選取了企業(yè)主營業(yè)務(wù)收入、繳納稅費(fèi)變動(dòng)、用電量變動(dòng)、貸款變化、企業(yè)貸款使用及歸還、銀行不良貸款等10項(xiàng)指標(biāo)。三是理順監(jiān)測程序。人行將各部門每月10日前上報(bào)的監(jiān)測數(shù)據(jù)匯總分析后，對發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)隱患，隨時(shí)向領(lǐng)導(dǎo)小組預(yù)警。領(lǐng)導(dǎo)小組及時(shí)召開會議，進(jìn)一步核實(shí)信息，研究化解和處置方案。

3. 創(chuàng)新四項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測制度。一是金融機(jī)構(gòu)大額貸款到期還款預(yù)報(bào)制度。要求縣域各金融機(jī)構(gòu)每季末向人民銀行報(bào)送下季度將要到期的單筆金額超過500萬元的企業(yè)貸款明細(xì)，及時(shí)掌握企業(yè)資金信息。二是銀行駐廠客戶經(jīng)理報(bào)告制度。對監(jiān)測企業(yè)，由信貸主辦行派出駐廠客戶經(jīng)理，及時(shí)了解企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、盈利能力的變動(dòng)情況以及資金運(yùn)營情況。三是企業(yè)征信系統(tǒng)定期查詢制度。按月通過人民銀行征信管理系統(tǒng)查詢30戶重點(diǎn)監(jiān)測企業(yè)的綜合信用狀況，對企業(yè)信用風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行早期識別、預(yù)警和控制。四是企業(yè)信貸突發(fā)事件應(yīng)急制度。將企業(yè)信貸風(fēng)險(xiǎn)程度分為綠色、黃色、橙色和紅色四個(gè)等級，根據(jù)不同風(fēng)險(xiǎn)等級制定和啟動(dòng)響應(yīng)程序。

企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測預(yù)警機(jī)制運(yùn)行以來，共黃色預(yù)警13次，橙色預(yù)警7次，紅色預(yù)警2次，啟動(dòng)企業(yè)信貸突發(fā)事件應(yīng)急預(yù)案2次，成功化解了兩家企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，確保了18億元信貸資金安全和27家關(guān)聯(lián)擔(dān)保企業(yè)的正常生產(chǎn)經(jīng)營。

（二）企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)處置制度

1. 設(shè)立“企業(yè)續(xù)貸周轉(zhuǎn)金”制度?？h政府探索創(chuàng)建了金融風(fēng)險(xiǎn)化解機(jī)制，由縣財(cái)政出資5000萬元，設(shè)立“企業(yè)續(xù)貸周轉(zhuǎn)金”，為縣內(nèi)企業(yè)無償提供緊急短期融資服務(wù)，幫助貸款即將到期但資金暫時(shí)不充裕的企業(yè)按時(shí)還貸，確保融資信貸安全。到目前先后動(dòng)用“企業(yè)續(xù)貸周轉(zhuǎn)金”18次，幫助有關(guān)企業(yè)累計(jì)歸還貸款3.8億元，維持了企業(yè)良好信用記錄，防范和化解了因資金鏈條斷裂可能引發(fā)的信貸風(fēng)險(xiǎn)，有效維護(hù)了全縣金融穩(wěn)定。

2. 抵押資產(chǎn)一次評估、三年循環(huán)使用制度。以縣政府文件形式明確要求，縣內(nèi)企業(yè)在申請流動(dòng)資金貸款時(shí)，所需抵押物經(jīng)初次價(jià)值評估并辦理抵押登記后，在銀行、企業(yè)最高額抵押合同約定的期限（一般為三年）、額度內(nèi)辦理融資業(yè)務(wù)可循環(huán)使用，無需逐年辦理。貸款銀行（工行）予以認(rèn)可，評估機(jī)構(gòu)和登記機(jī)關(guān)不再重復(fù)收取抵押物評估費(fèi)和登記費(fèi)。自2009年以來，已為30多家企業(yè)實(shí)行了抵押資產(chǎn)“一次評估、三年循環(huán)使用”，節(jié)省企業(yè)貸款成本130多萬元。

（三）被救助企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)狀況、救助措施及效果

通過預(yù)警系統(tǒng)，人民銀行陵縣支行發(fā)現(xiàn)LY集團(tuán)和DXY集團(tuán)從2009年3月開始，受國內(nèi)外市場變化的影響，各項(xiàng)監(jiān)測指標(biāo)出現(xiàn)了異常變動(dòng)，用電量大量減少，生產(chǎn)線開工嚴(yán)重不足，多筆銀行到期貸款不能按時(shí)償還，現(xiàn)金流明顯不足，資金鏈有斷裂跡象，銀行信貸風(fēng)險(xiǎn)加大。陵縣支行及時(shí)向風(fēng)險(xiǎn)救助領(lǐng)導(dǎo)小組做了匯報(bào)。領(lǐng)導(dǎo)小組負(fù)責(zé)人及時(shí)組織召開領(lǐng)導(dǎo)小組會議，研究認(rèn)為，這兩家企業(yè)是陵縣的骨干企業(yè)，對當(dāng)?shù)厣鐣?、?cái)政貢獻(xiàn)率較高，并且具有融資余額較大、在多家銀行融資、擔(dān)保鏈復(fù)雜的特點(diǎn)。其中LY集團(tuán)銀行貸款余額15.6億元，涉及金融機(jī)構(gòu)13家，關(guān)聯(lián)擔(dān)保企業(yè)19家；DXY集團(tuán)紡織公司銀行貸款余額2.3億元，涉及金融機(jī)構(gòu)5家，關(guān)聯(lián)擔(dān)保企業(yè)8家。兩家企業(yè)一旦破產(chǎn)、倒閉，極有可能引發(fā)連鎖反應(yīng)，對轄內(nèi)金融機(jī)構(gòu)、行業(yè)內(nèi)企業(yè)、上下游企業(yè)和地方社會經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定產(chǎn)生不利影響，符合第一層和第二層救助標(biāo)準(zhǔn)。為此，領(lǐng)導(dǎo)小組研究出臺了一系列具體辦法，打出一套有力的“組合拳”，全力化解了企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)了地方金融穩(wěn)定。

1. 一企一案，優(yōu)化重組。針對LY集團(tuán)經(jīng)營范圍行業(yè)跨度較大、企業(yè)決策層管理經(jīng)驗(yàn)不足、項(xiàng)目資金占用過大、贏利水平不高的問題，采用“化整為零”的重組方案，將LY集團(tuán)分離為LY復(fù)合肥、LFT大豆蛋白加工和LM紡織三家新的公司，新企業(yè)以資產(chǎn)承擔(dān)對應(yīng)債務(wù)，選派行業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)豐富的優(yōu)秀企業(yè)家擔(dān)任負(fù)責(zé)人，實(shí)行專業(yè)經(jīng)營。針對DXY集團(tuán)規(guī)模較小、抗風(fēng)險(xiǎn)能力較弱的特點(diǎn)，采用“靠大聯(lián)強(qiáng)”的重組方案，由經(jīng)濟(jì)實(shí)力強(qiáng)、產(chǎn)品工藝新、管理和運(yùn)行效益好的大型新纖維紡織企業(yè)BD紡織公司兼并，原有公司資產(chǎn)債務(wù)由新公司承擔(dān)。通過對兩家企業(yè)實(shí)行兼并重組，進(jìn)一步理順了經(jīng)營管理體制，為企業(yè)的重新崛起和長遠(yuǎn)發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。

2. 政府協(xié)調(diào)，銀行注資。新企業(yè)組建完成后，承擔(dān)了原有的債權(quán)債務(wù)，需要保持原有的信貸規(guī)模，并重新注入一定資金，才能盡快啟動(dòng)運(yùn)轉(zhuǎn)。為此，縣政府及時(shí)通報(bào)企業(yè)兼并重組情況，要求有關(guān)銀行共同采取措施，幫助企業(yè)降低資金鏈風(fēng)險(xiǎn)。一是縣財(cái)政為兩家企業(yè)注入“還貸周轉(zhuǎn)金”4000萬元，幫助其按時(shí)還貸。二是在保障信貸資金安全的前提下，要求各銀行按照“不減貸、不壓貸、不、不改變擔(dān)保條件”的原則，保證到期貸款100%轉(zhuǎn)貸，不搞“急剎車”。三是政府協(xié)調(diào)各家銀行，分別為兩個(gè)企業(yè)增加不低于500萬元的流動(dòng)資金貸款，20天內(nèi)兩家企業(yè)共4000萬元的貸款全部到位，使企業(yè)在短時(shí)間內(nèi)迅速恢復(fù)了生產(chǎn)。

3. 扶持企業(yè)，輕裝上陣。一是降息。對兩家企業(yè)的到期貸款，各銀行加快辦理轉(zhuǎn)貸手續(xù)，利率一律降至基準(zhǔn)利率。二是免費(fèi)擔(dān)保?？h投資公司利用整合的國有資產(chǎn)，為兩家企業(yè)在各金融機(jī)構(gòu)追加的貸款提供擔(dān)保，不收取任何費(fèi)用。三是減免費(fèi)用。對于企業(yè)貸款抵押，實(shí)行“資產(chǎn)一次評估、三年循環(huán)使用”， 評估機(jī)構(gòu)和登記機(jī)關(guān)不重復(fù)收取抵押物評估費(fèi)和登記費(fèi)。同時(shí)要求工商、技術(shù)監(jiān)督局等部門辦理企業(yè)法人和擔(dān)保等要素變更時(shí)，不收取任何費(fèi)用。四是減緩交納稅費(fèi)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、水電費(fèi)等。要求國稅、地稅、社保、水、電等部門，為兩家企業(yè)辦理稅費(fèi)減緩交納手續(xù)，全力幫助企業(yè)減輕資金壓力。

4. 跟進(jìn)監(jiān)管，化解風(fēng)險(xiǎn)。新企業(yè)改制運(yùn)轉(zhuǎn)后，注意加強(qiáng)對企業(yè)資金使用和生產(chǎn)經(jīng)營監(jiān)管，指導(dǎo)幫助企業(yè)合理使用資金，積極開拓市場，盡快擺脫困境、化解風(fēng)險(xiǎn)。一是設(shè)立資金專戶。企業(yè)新獲得的銀行信貸資金采用設(shè)立專戶的形式，封閉運(yùn)作，專項(xiàng)用于生產(chǎn)經(jīng)營，重大經(jīng)營決策必須經(jīng)債權(quán)銀行同意，并主動(dòng)接受銀行監(jiān)督。二是積極開展生產(chǎn)自救。引導(dǎo)企業(yè)根據(jù)市場狀況，調(diào)整經(jīng)營策略，加強(qiáng)現(xiàn)金管理，增加經(jīng)濟(jì)效益。收縮對外投資，增強(qiáng)變現(xiàn)能力，積極回籠資金，必要時(shí)通過出售部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入現(xiàn)金流量，提高運(yùn)轉(zhuǎn)能力。三是支持企業(yè)積極探索新技術(shù)、新材料、新工藝的開發(fā)和應(yīng)用，加大“高、新、特”產(chǎn)品的開發(fā)力度，努力提高產(chǎn)品的科技含量和附加值。

5. 救助后的效果。LY集團(tuán)經(jīng)過重組后，企業(yè)在不到兩個(gè)月的時(shí)間內(nèi)先后啟動(dòng)了30萬噸復(fù)合肥和10萬噸復(fù)混肥生產(chǎn)線，生產(chǎn)能力達(dá)到了2003年以來的最高水平，呈現(xiàn)出良好發(fā)展勢頭。BD紡織公司對兼并后的企業(yè)進(jìn)行了技術(shù)革新，由新型纖維紡紗替代了原來的棉紡織產(chǎn)品，市場供不應(yīng)求。2010年，兩家集團(tuán)公司實(shí)現(xiàn)工業(yè)增加值、銷售收入、凈利潤、上繳稅金分別為5.43億元、21.3億元、2.0億元、0.4億元，分別比2009年增長21.32%、18.69%、14.87%、19.86%。年末就業(yè)人數(shù)6870人，比2009年末增長11.7%。能夠按時(shí)全部償還銀行到期貸款本息，沒有一筆形成不良。各金融機(jī)構(gòu)紛紛根據(jù)企業(yè)合理需求追加貸款，2010年末，銀行貸款余額7.31億元，比年初增加1.15億元，企業(yè)和金融機(jī)構(gòu)步入良性循環(huán)軌道。

三、案例分析

（一）樹立了銀企共榮理念

近幾年來，陵縣政府對金融是現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)核心的認(rèn)識不斷深化，認(rèn)識到金融是經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的血液，供血充足、循環(huán)通暢，可以促進(jìn)增長、創(chuàng)造財(cái)富，金融本身也會不斷更新再造、健康發(fā)展。多投放、少風(fēng)險(xiǎn)，多指導(dǎo)、少命令，多服務(wù)、少干擾成為該縣經(jīng)濟(jì)金融良性互動(dòng)發(fā)展的最終目標(biāo)和追求。這“三多三少”是政府推動(dòng)發(fā)展的需求，也是金融自身發(fā)展的要求。經(jīng)過幾年來的探索實(shí)踐，在金融工作上形成了“三個(gè)新”的經(jīng)驗(yàn)和特點(diǎn)：即新理念、新機(jī)制、新方式。新理念，就是以招商的理念打造金融生態(tài)環(huán)境。新機(jī)制，就是以創(chuàng)新的辦法破解融資瓶頸制約。新方式，就是以財(cái)政的直接參與化解金融風(fēng)險(xiǎn)。徹底擯棄了過去縱容風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)通過破產(chǎn)或假破產(chǎn)等方式逃避銀行債務(wù)的極端做法，維護(hù)了區(qū)域金融穩(wěn)定。

（二）擯棄被動(dòng)處置風(fēng)險(xiǎn)的做法，多采用提前預(yù)警、及早防范的措施

企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制的優(yōu)勢，就在于政府能夠提前介入、超前謀劃、爭取主動(dòng)。根據(jù)預(yù)警系統(tǒng)的風(fēng)險(xiǎn)提示，在調(diào)查研究的基礎(chǔ)上，能夠及時(shí)決定動(dòng)用何種手段幫助企業(yè)渡過難關(guān)，將企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)消滅在萌芽狀態(tài)，避免引起大的金融動(dòng)蕩和社會動(dòng)蕩。盡管LY集團(tuán)和DXY集團(tuán)的危機(jī)起因于市場風(fēng)險(xiǎn)，但試想一下，如果陵縣政府坐視其以自身之力處置危機(jī)，事態(tài)必然惡化，除不可避免地造成工人失業(yè)、擔(dān)保企業(yè)受累等一系列不良連鎖反應(yīng)外，所形成的信貸風(fēng)險(xiǎn)會使多家金融機(jī)構(gòu)遭受損失，各金融機(jī)構(gòu)自然會壓縮在陵縣的信貸投放量。反觀陵縣政府的積極介入，使危局得到控制并步入正常，維護(hù)了當(dāng)?shù)亟鹑谏鷳B(tài)環(huán)境的穩(wěn)定。

（三）巧妙地將防范和化解企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)與促進(jìn)產(chǎn)業(yè)升級結(jié)合起來

陵縣政府在確定納入預(yù)警機(jī)制范圍和重點(diǎn)救助對象時(shí)，充分考慮了該企業(yè)是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)保政策和信貸政策，充分考慮到了風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)產(chǎn)生風(fēng)險(xiǎn)的原因、風(fēng)險(xiǎn)影響程度等因素，有效協(xié)調(diào)企業(yè)、財(cái)政部門、金融機(jī)構(gòu)等之間的利益關(guān)系，實(shí)現(xiàn)了正向激勵(lì)：企業(yè)穩(wěn)定經(jīng)營，政府實(shí)現(xiàn)了經(jīng)濟(jì)增長并獲得稅收收入；銀行信貸資金安全獲得保障并取得了信貸業(yè)務(wù)收入；企業(yè)則恢復(fù)了正常生產(chǎn)經(jīng)營，并有了持續(xù)維持經(jīng)營的動(dòng)力。在處置化解兩大企業(yè)集團(tuán)風(fēng)險(xiǎn)過程中，各單位、各部門做到了團(tuán)結(jié)協(xié)作、互幫互助、齊心協(xié)力、行動(dòng)迅速。在對兩家企業(yè)集團(tuán)的救助過程中，促進(jìn)了企業(yè)的升級，優(yōu)化了當(dāng)?shù)氐漠a(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。政府出手救助這兩家企業(yè)集團(tuán)，其前提一是LY集團(tuán)和DXY集團(tuán)資產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模在該縣排名前列，且符合國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策；二是生產(chǎn)經(jīng)營基礎(chǔ)較好，尚有發(fā)展?jié)摿?，有土地、設(shè)備等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)；三是均為該縣稅源企業(yè)，是勞動(dòng)密集型企業(yè)；四是新的經(jīng)營者具有較高的素質(zhì)和良好的社會影響，講誠信，懂經(jīng)營。救助這兩家企業(yè)，其有利因素要多于不利因素，救助措施具有可行性和可操作性，救助收益遠(yuǎn)大于救助成本。

四、幾點(diǎn)啟示

（一）地方政府在維護(hù)金融穩(wěn)定工作中的主導(dǎo)地位不可替代

從企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制的建立到企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的化解，涉及到政府各個(gè)部門，只有政府才能利用司法、財(cái)政、資源調(diào)配等手段組織和協(xié)調(diào)各個(gè)單位和部門統(tǒng)一行動(dòng)。譬如，在監(jiān)測指標(biāo)體系設(shè)計(jì)上，就涉及財(cái)政、國土、電力、稅收、企業(yè)、環(huán)保、發(fā)改局、司法等多個(gè)部門。因此，推動(dòng)建立政府主導(dǎo)型的企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警和化解機(jī)制，是維護(hù)金融穩(wěn)定的現(xiàn)實(shí)的、明智的選擇。

（二）基層央行在維護(hù)區(qū)域金融生態(tài)中要發(fā)揮推動(dòng)作用

在企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)救助過程中，人民銀行陵縣支行起到推動(dòng)作用，使LY集團(tuán)和DXY集團(tuán)得到及時(shí)救助，有效制止了事態(tài)的蔓延和傳染。在人民銀行陵縣支行推動(dòng)下建立的政府主導(dǎo)型企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警和化解機(jī)制，體現(xiàn)了該縣支行找準(zhǔn)了貫徹貨幣信貸政策與維護(hù)區(qū)域金融穩(wěn)定的結(jié)合點(diǎn)，通過加強(qiáng)金融機(jī)構(gòu)之間的協(xié)調(diào)與溝通，在維護(hù)區(qū)域金融穩(wěn)定和金融生態(tài)環(huán)境建設(shè)方面形成了共識。

（三）要發(fā)揮風(fēng)險(xiǎn)化解的正向激勵(lì)機(jī)制

企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警和化解機(jī)制，具有正向激勵(lì)和負(fù)向激勵(lì)兩種結(jié)果。陵縣政府化解的兩大企業(yè)集團(tuán)風(fēng)險(xiǎn)就具有正向激勵(lì)作用，它可以促進(jìn)當(dāng)?shù)禺a(chǎn)業(yè)升級，提升區(qū)域經(jīng)濟(jì)運(yùn)行質(zhì)量。政府在確定救助對象上，要分清哪些風(fēng)險(xiǎn)可以控制和回避，哪些風(fēng)險(xiǎn)可以消滅在萌芽狀態(tài)，消除潛在的風(fēng)險(xiǎn)。這是確定是否進(jìn)行救助，采用哪種方式進(jìn)行救助，救助到什么程度的先決條件。

參考文獻(xiàn)：

第9篇：企業(yè)改制重組方案范文

（一）主要政策走勢總體穩(wěn)健偏緊

2007年，我國貨幣政策總的走勢是穩(wěn)健偏緊，央行將綜合運(yùn)用加息、上調(diào)存款準(zhǔn)備金率、公開市場操作、窗口指導(dǎo)等政策工具緊縮信貸和多余的流動(dòng)性；人民幣匯率升值步伐將加快，年升值幅度有可能達(dá)5%；金融創(chuàng)新仍將是銀行業(yè)的主線之一，監(jiān)管層將在制度創(chuàng)新和產(chǎn)品創(chuàng)新兩方面齊頭并進(jìn)，不斷改進(jìn)金融創(chuàng)新的市場機(jī)制和環(huán)境，鼓勵(lì)銀行進(jìn)行多樣化的金融衍生產(chǎn)品和業(yè)務(wù)創(chuàng)新。同時(shí)我國金融企業(yè)改制上市的浪潮將由聚焦銀行擴(kuò)展到包括銀行、證券、保險(xiǎn)在內(nèi)的整個(gè)金融領(lǐng)域。由此使我國銀行業(yè)乃至整個(gè)金融業(yè)的整體素質(zhì)和經(jīng)營機(jī)制發(fā)生根本性轉(zhuǎn)變。

（二）混業(yè)經(jīng)營進(jìn)程加快

2007年中國金融業(yè)將會全面開放，國家將加快推進(jìn)銀行業(yè)的混業(yè)經(jīng)營進(jìn)程，利率、匯率以及債券市場改革也將加快，上市銀行將面臨多種發(fā)展機(jī)遇，隨著商業(yè)銀行向資產(chǎn)管理、投資銀行、保險(xiǎn)等業(yè)務(wù)領(lǐng)域的滲透，資產(chǎn)證券化、基金管理、人民幣理財(cái)、債券投資等創(chuàng)新產(chǎn)品將會加速推出，而零售業(yè)務(wù)、中間業(yè)務(wù)收入占比及利潤貢獻(xiàn)率將會加大，銀行將進(jìn)入新一輪快速發(fā)展軌道。

（三）稅制改革提升商業(yè)銀行業(yè)績

適當(dāng)降低乃至最終取消銀行業(yè)營業(yè)稅、建立統(tǒng)一的中外資金融機(jī)構(gòu)所得稅制度乃是大勢所趨。隨著對外資銀行的全面開放，統(tǒng)一內(nèi)外資銀行的稅負(fù)水平已經(jīng)提上議事日程。目前我國已經(jīng)對外資銀行全面開放人民幣零售業(yè)務(wù)，內(nèi)外資銀行只有稅負(fù)相當(dāng)才有利于公平競爭，因此我們相信降低營業(yè)稅和統(tǒng)一內(nèi)外資銀行所得稅推出的時(shí)間不會很遠(yuǎn)。但是不管是營業(yè)稅還是所得稅，其稅率降低都將促使商業(yè)銀行業(yè)績出現(xiàn)較大增長。

（四）貸款增速略有趨緩

2007年影響貸款增速的主要因素可歸納為經(jīng)濟(jì)增長、流動(dòng)性過多、脫媒效應(yīng)、信貸緊縮政策、資本充足性管理等5大因素。其中經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定較快增長將為貸款的平穩(wěn)增長提供基本保障，流動(dòng)性過多也將促使銀行拼命挖掘貸款項(xiàng)目；而脫媒效應(yīng)、信貸緊縮政策、資本充足性管理加強(qiáng)將抑制貸款的增長。綜合考慮以上5大因素，我們預(yù)計(jì)2007年我國貸款增速將略有趨緩，全部金融機(jī)構(gòu)貸款增速為13.9%左右。

（五）凈利差與2006基本持平

經(jīng)歷2006年銀行凈利差小幅上升之后，2007年銀行凈利差將處于總體平穩(wěn)態(tài)勢。首先，2007年我國銀行業(yè)存貸款凈利差有望保持基本平穩(wěn)；債券市場收益率曲線將呈小幅上移趨勢；同業(yè)款項(xiàng)的收益率也略有上升；但是總的貸款比例可能略有下降。因此，總的凈利差將保持基本平穩(wěn)。

（六）全面開放與金融創(chuàng)新推動(dòng)銀行中間業(yè)務(wù)快速增長

2007年我國銀行業(yè)將在全面開放和加快金融創(chuàng)新的推動(dòng)下，大力開拓中間業(yè)務(wù)，致力于業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。首先銀行業(yè)全面開放強(qiáng)化綜合經(jīng)營趨勢。因?yàn)橥赓Y銀行本身就具有綜合經(jīng)營的特點(diǎn)，中資銀行在競爭壓力下將加快綜合經(jīng)營和業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的步伐。其次，金融創(chuàng)新助推業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。2007年，銀行業(yè)將在監(jiān)管層的政策引導(dǎo)下加大金融創(chuàng)新力度，銀行可通過制度、流程、產(chǎn)品創(chuàng)新開辟新的業(yè)務(wù)增長點(diǎn)，加速銀行業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。

二、股份制銀行效益分析

（一）華夏銀行

華夏銀行2006年業(yè)績快報(bào)顯示，凈利潤實(shí)現(xiàn)14.57043億元，同比增加13.07%。其他財(cái)務(wù)指標(biāo)中，主營業(yè)務(wù)利潤25.70445億元，同比增長17.68%;每股收益0.35元，同比增長12.90%；凈資產(chǎn)收益率12.51%，同比增長1.46%；每股凈資產(chǎn)2.77元，同比增長11.24%。受良好業(yè)績支撐，華夏銀行在資本市場也得到投資者的大力追捧，股票流通市值由2005年末的56.88億元上升到去年末的115.28億元。(見圖表19)

（二）浦東發(fā)展銀行

浦東發(fā)展銀行的業(yè)績快報(bào)顯示，浦發(fā)銀行2006年主營業(yè)務(wù)收入為295.5億元，同比增長25.9%；凈利潤為33.5億元，同比增長31%;每股收益為0.769元,同比增長17.76%。(見圖表20)

（三）深圳發(fā)展銀行

深圳發(fā)展銀行1月25日向深圳證券交易所提交了2006年的業(yè)績預(yù)增公告，預(yù)計(jì)2006年凈利潤比2005年增長300%～350%。2005年該行全年凈利潤為人民幣3.11億元，去年全年凈利潤預(yù)計(jì)為12.44億元至14億元之間，即每股收益由2005年的0.16元提高到2006年的0.64元～0.72元之間。該行2006年利潤的顯著增長主要是由于利差的改善、資金運(yùn)用效率的提高和貸款的良好增長，不良資產(chǎn)的成功清收和資產(chǎn)質(zhì)量的改善使得所需減值撥備降低。這些因素連同有效稅率的降低都進(jìn)一步增強(qiáng)了該行的盈利能力。

（四）招商銀行

招商銀行對2006年度的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行了初步測算，預(yù)計(jì)2006年全年凈利潤與2005年全年同比增幅在50%以上（上年同期凈利潤為人民幣39.30383億元）。

（五）民生銀行

民生銀行2006年資產(chǎn)總額、存款、各項(xiàng)貸款增幅均在20%左右，利潤增長預(yù)計(jì)在40%以上，各項(xiàng)業(yè)務(wù)持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。2006年，民生銀行在公司業(yè)務(wù)專業(yè)化方面成效顯著，電力、能源、電子、交通、房地產(chǎn)和機(jī)構(gòu)六大行業(yè)存款余額占全行存款的50%以上，貸款余額占60%以上；資金及資本市場業(yè)務(wù)全年實(shí)現(xiàn)凈收入6億元；國際業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)中間業(yè)務(wù)收入5億元；投資銀行業(yè)務(wù)全年實(shí)現(xiàn)凈收入6.42億元。截至06年12月31日，全行儲蓄存款947億元，信用卡發(fā)卡量突破140萬張，交易額突破65億元；電子銀行業(yè)務(wù)有效客戶覆蓋率從年初29.7%提高到35.7%。民生銀行2006年加快了機(jī)構(gòu)重組和改革進(jìn)程，推進(jìn)流程化管理。通過制定規(guī)劃，22家分行首次有計(jì)劃地進(jìn)行了市場細(xì)分、定位和規(guī)劃，解決了盲目、被動(dòng)營銷問題，完成了經(jīng)營模式以支行為單元向分行行業(yè)金融部為單元的轉(zhuǎn)變，同時(shí)，該行在貿(mào)易金融業(yè)務(wù)和投資銀行業(yè)務(wù)兩方面實(shí)現(xiàn)重大突破，兩大業(yè)務(wù)2006年創(chuàng)利占比達(dá)30%以上。

（六）興業(yè)銀行

興業(yè)銀行業(yè)績快報(bào)稱，2006 年凈利潤同比大增50.91%，完成上市股本攤薄后的市盈率為32.5倍。據(jù)興業(yè)銀行公告顯示，興業(yè)銀行2006年每股收益0.93元，凈利潤37.20億元，同比增長達(dá)50.91%，增速呈逐年加快趨勢。但0.93元為興業(yè)銀行A股未發(fā)行前的每股盈利。(見圖表21)

（七）光大銀行

截至2006年末，光大銀行資產(chǎn)總額5951億元，比上年增長16.4%，2006年實(shí)現(xiàn)凈利潤比上年增長21.6%。根據(jù)光大銀行公布的數(shù)據(jù)，2006年末該行資產(chǎn)總額達(dá)5951億元，其中各項(xiàng)貸款余額3524億元，比上年增長16.0%.各項(xiàng)存款余額5198億元，比上年增長14.7%，對私存款余額1019億元，比上年增長26.9%，對私存款占一般存款的比重達(dá)到19.6%.值得一提的是，2006年光大銀行率先推行固定利率住房貸款，至2006年年末固定利率房貸余額突破10億元，同時(shí)全年理財(cái)產(chǎn)品累計(jì)發(fā)售549億元，比上年增長了112%.目前，光大銀行的最終注資重組方案已獲得國務(wù)院的批準(zhǔn)，匯金注資也將在2007年上半年或有突破。在注資之后引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的工作將會即刻啟動(dòng)。

三、農(nóng)業(yè)銀行

2006年全年農(nóng)業(yè)銀行實(shí)現(xiàn)經(jīng)營利潤581億元，較上年增盈157億元，增長37.04%；全行消化歷史包袱487億元，比上年多消化151億元，核銷呆賬161億元。主要財(cái)務(wù)指標(biāo)基本達(dá)到工、中、建行股改前水平，2006年年末資產(chǎn)利潤率1.16%，接近工、中、建三行股改前的平均水平；撥備覆蓋率4.59%，經(jīng)營收益有效覆蓋新增風(fēng)險(xiǎn)。去年末總資產(chǎn)、各項(xiàng)存款、各項(xiàng)貸款分別達(dá)到53646億元、47452億元和31228億元。全行去年清收不良貸款本息628億元，不良貸款余額下降42億元，占比下降2.73個(gè)百分點(diǎn)。自2000年以來，農(nóng)行不良貸款已累計(jì)下降20.63個(gè)百分點(diǎn)，剔除專項(xiàng)，常規(guī)貸款不良率降至18.37%。

四、國家開發(fā)銀行

截至2006年底，開行管理資產(chǎn)余額達(dá)31014億元，當(dāng)期和累計(jì)本息回收率分別為100.22%和99.73%；不良貸款率為0.72%，連續(xù)17個(gè)季度保持在2%以內(nèi)，連續(xù)7 個(gè)季度保持在1%以內(nèi)，不良貸款額和不良貸款率連續(xù)3年實(shí)現(xiàn)“雙降”；資產(chǎn)減值準(zhǔn)備對表內(nèi)外不良資產(chǎn)覆蓋率為310%。全年開行共向煤電油運(yùn)以及農(nóng)林水、通訊、公共基礎(chǔ)設(shè)施等領(lǐng)域發(fā)放的貸款,占全部貸款的78.6%。向西部和東北老工業(yè)基地發(fā)放的貸款，占全部貸款的30.2%。發(fā)放中小企業(yè)貸款320億元；支持低收入住房和廉租房建設(shè)，累計(jì)發(fā)放貸款114億元；發(fā)放國家助學(xué)貸款14億元。此外，該行還積極開展青年創(chuàng)業(yè)小額貸款、微貸款、臺資企業(yè)貸款，以及應(yīng)急類短期貸款，共發(fā)放貸款82.14億元。