企業(yè)上市的要求精選(九篇)

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第1篇：企業(yè)上市的要求范文

關(guān)鍵詞：買殼；首次公開發(fā)行；經(jīng)營績效

一、證券公司上市的途徑

目前，我國證券公司的上市途徑有兩種：一是借殼，一是首次公開發(fā)行股票(IPO)。在股市活躍的上市環(huán)境下，企業(yè)一般都是通過直接IPO方式上市，在股市低迷、直接上市存在困難的情況下，買殼上市成為部分證券公司上市的捷徑。借殼或是IPO，這兩種方式在時(shí)間周期、交易成本、操作程序等方面都有所不同。對一些符合條件的優(yōu)質(zhì)證券公司來說，IPO應(yīng)作為其首選，這不僅有利于股東利益的最大化，使企業(yè)形象得到大大提升，而且有利于公司長期穩(wěn)健的發(fā)展；對那些短期內(nèi)無法達(dá)到IPO財(cái)務(wù)指標(biāo)要求，或在券商IPO潮的競爭中優(yōu)勢不明顯的券商，借殼是其盡快實(shí)現(xiàn)上市目標(biāo)的較好選擇。這主要是因?yàn)镮PO的門檻較高，例如持續(xù)三年盈利等，由于證券市場的波動起伏比較大，使得多數(shù)證券公司很難保持贏利的連續(xù)性。與IPO相比較，借殼上市的優(yōu)勢在于耗時(shí)短，只要重組方案得到雙方認(rèn)可，獲批以后，證券公司就可以在短時(shí)間內(nèi)實(shí)現(xiàn)上市。因此，借殼上市成為當(dāng)前證券公司上市所選擇的捷徑。

買殼和IPO作為兩種上市途徑各有利弊。對證券公司來說，是選擇IPO還是買殼有以下因素的考慮。一是公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。部分公司的股東過于分散，控股股東持股比例過低，這不利于形成股東一致意見及要面對股權(quán)稀釋所帶來的問題，這類企業(yè)適合做IPO。二是自身的贏利狀況。對部分出現(xiàn)虧損的公司來說，一些證券公司的贏利極不穩(wěn)定，特別是自營證券對贏利的沖擊，經(jīng)常出現(xiàn)大虧大贏的局面，因此這些公司無法達(dá)到實(shí)行IPO的要求，只能借殼。

(一)證券公司借殼上市的利弊

1、有利方面。一是上市時(shí)間較快。借殼上市盡管也有主管部門的“前置性審批”及中國證監(jiān)會并購重組審核委員會的審核，但由于管理層鼓勵(lì)上市公司推進(jìn)實(shí)質(zhì)性重組，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展，因此審核程序較具彈性，如同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易等方面的要求較IPO上市的相對要低。正因?yàn)槿绱?，借殼上市只要選擇較干凈的殼資源，通常就能在6至12個(gè)月內(nèi)實(shí)現(xiàn)上市，有利于把握牛市融資時(shí)機(jī)。二是有利于保守證券公司的商業(yè)秘密。借殼上市無需向社會公開公司的各項(xiàng)指標(biāo)，在一定程度上可增強(qiáng)企業(yè)的隱蔽性，有利于保守自己的商業(yè)秘密。

2、不利方面。一是買殼成本很難把握。在買殼過程中很難做到消息的保密，而一旦消息泄露，買殼目標(biāo)二級市場的價(jià)格就會扶搖直上，這無疑將加大買殼成本，一旦出現(xiàn)這種情況，多數(shù)證券公司不得不放棄殼資源。二是殼公司的財(cái)務(wù)重組存在風(fēng)險(xiǎn)。殼資源的隱性負(fù)債、對外擔(dān)保和關(guān)聯(lián)交易等問題往往在重組時(shí)不易被發(fā)現(xiàn)。一旦證券公司在買殼過程中稍有不慎陷入到殼公司復(fù)雜的債權(quán)債務(wù)關(guān)系當(dāng)中，其財(cái)務(wù)重組的風(fēng)險(xiǎn)就非常巨大，以證券公司目前的資產(chǎn)水平來說還很難抵御這種風(fēng)險(xiǎn)。三是中國證監(jiān)會對借殼上市的要求越來越嚴(yán)格。以往要求必須是創(chuàng)新類或規(guī)范類證券公司，擬借殼公司必須股價(jià)未出現(xiàn)異動等。不過有些條件很難滿足，特別是在股價(jià)異動方面。借殼過程中要接觸中介、上市公司、公司股東等，很難做到完全保密，市場對證券公司借殼題材又炒得很熱，一有消息傳，股價(jià)立馬上漲；而證監(jiān)會又明確表示股價(jià)異動就很難批準(zhǔn)，這樣一來，證券公司買殼上市的積極性將會受到很大打擊。四是存在融資失敗的風(fēng)險(xiǎn)。很多公司借殼上市后未必能馬上融資。如果證券公司借殼上市后經(jīng)營業(yè)績未能實(shí)質(zhì)改觀，則可能在很長時(shí)間內(nèi)都融不了資，陷入進(jìn)退兩難的境地。

(二)證券公司通過IPO上市的利弊

1，有利方面。一是募集資金量較大。通常IPO發(fā)行量為發(fā)行后總股本的30％左右，發(fā)行市盈率為20倍左右，募集資金一步到位且數(shù)量較大。二是融資成本較低。從成本角度看，通過IPO融資的成本比借殼的融資成本較低。三是可增加公司的知名度。公開發(fā)行上市使廣大公眾成為公司的潛在投資者，公司通過新聞，媒體信息活動等手段，將公司概況，公司戰(zhàn)略和公司業(yè)績推介給大家，使公司為更多的人所知。證券分析師站在一個(gè)客觀的角度對公司證券的分析也會起到廣告與促銷的作用。四是IPO上市對企業(yè)的連續(xù)贏利能力、風(fēng)險(xiǎn)控制和治理結(jié)構(gòu)都有嚴(yán)格的要求。能夠通過IPO上市的證券公司，其經(jīng)營理念、競爭能力和贏利能力都要比一般公司高一籌，具有較強(qiáng)的核心競爭力。上市后能馬上融到資金，凈資本實(shí)力能夠得到補(bǔ)充，因此具有更強(qiáng)的發(fā)展實(shí)力。

2、不利方面。一是上市周期較長。IPO上市需經(jīng)過改制、輔導(dǎo)、審核、發(fā)行等過程，相對時(shí)間周期較長。另外，證券公司的贏利受市場波動影響較大，即使上市輔導(dǎo)工作完成，一旦公司因市場波動原因經(jīng)營不善、產(chǎn)生虧損，通常要花費(fèi)3年的時(shí)間。二是審核程序嚴(yán)格。證監(jiān)會嚴(yán)格要求擬上市企業(yè)與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。審核程序較嚴(yán)格，大多數(shù)公司很難通過。

比較買殼上市和IPO，后者的要求更加嚴(yán)格、難度也更大，但I(xiàn)PO上市對企業(yè)的連續(xù)贏利能力、風(fēng)險(xiǎn)控制和治理結(jié)構(gòu)都有嚴(yán)格的要求。我們認(rèn)為，通過IPO上市的企業(yè)比借殼上市的企業(yè)更有競爭力。

二、證券公司買殼與IPO上市的成本比較

(一)買殼的成本

借殼上市的成本主要包括以下幾方面：一是買殼的支出。買殼支出是買殼方向股權(quán)出讓方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，是總成本的主要部分，占最大比例。由于財(cái)政部規(guī)定國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格不得低于每股凈資產(chǎn)，因此，每股凈資產(chǎn)成為上市公司轉(zhuǎn)讓定價(jià)的普遍標(biāo)尺。二是買殼過程中支付的其它費(fèi)用。指證券公司買殼上市過程中聘請證券公司、會計(jì)師和律師所發(fā)生的財(cái)務(wù)顧問費(fèi)、法律顧問費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用、上市宣傳費(fèi)等。三是折價(jià)向殼公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的成本。并購公司買殼的主要目的之一是取得增發(fā)配股權(quán)，而殼公司往往處于虧損或微利狀態(tài)，因此，需要向殼公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)以提升業(yè)績，實(shí)際上是買殼方對殼公司的利潤輸出，是買殼的一大成本。買殼方注入殼公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的折價(jià)金額為：買殼方注入殼公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的市場價(jià)值減去殼公司對該資產(chǎn)實(shí)際折股金額。 四是整合成本。主要包括對殼公司不良資產(chǎn)的處理成本，人員安置成本，兩企業(yè)合并后的磨合成本。

(二)IPO所發(fā)生的費(fèi)用

證券公司通過IPO上市，所發(fā)生的費(fèi)用主要有承銷費(fèi)、發(fā)行費(fèi)、律師、會計(jì)師等中間費(fèi)用。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2006年底至2007年初，上市公司IPO所發(fā)生的費(fèi)用如表1，在這一階段，上市公司IPO的費(fèi)用率平均為6.5％。

(三)借殼上市與IPO上市證券公司的成本比較

IPO上市的成本計(jì)算比較簡單，主要包括承銷費(fèi)、發(fā)行費(fèi)、律師、會計(jì)師等中間費(fèi)用，平均費(fèi)率在6.5％左右，表面上看，高于借殼后再融資的成本，但證券公司借殼上市的成本除再融資成本外，還有買殼成本、資產(chǎn)注入成本、整合成本等，與IPO比較，借殼上市的成本不但數(shù)目繁多，而且各種成本相加費(fèi)用明顯偏高。近年來，我國不少證券公司想盡快上市，但短期內(nèi)無法滿足IPO的連續(xù)盈利的要求，而借殼上市門檻較低，上市途徑便捷，借殼上市成本盡管較高，但眾多急需增加資本金的證券公司也愿意為此支付相應(yīng)的代價(jià)。

三、借殼上市與IPO上市證券公司的績效對比

目前，我國已上市的證券公司共有8家，其中IPO上市的兩家，借殼上市的6家。借殼上市的證券公司中除海通證券2007年底進(jìn)行過一次增發(fā)融資外，其它幾家公司還未融過資，因此，這幾家盡管已上市，但與上市前相比，基本面并沒發(fā)生大的改變。為分析對比方便，我們將上市的證券公司分為兩類，一類是已上市并融過資的證券公司，這類主要有中信證券和宏源證券兩家。另一類是已借殼上市但還未融過資的證券公司，這類公司主要有長江證券、東北證券、國元證券和國金證券等。

第2篇：企業(yè)上市的要求范文

關(guān)鍵詞：中小企業(yè)；境外上市；問題；對策

中國企業(yè)境外上市起源于上世紀(jì)90年代初，青島啤酒于1993年首先在香港掛牌上市中國企業(yè)境外上市源于20世紀(jì)90年代，1993年青島啤酒在香港掛牌上市，成為中國第一家境外上市的公司。隨著青島啤酒成功的吸收大量資金，中國許多民營企業(yè)紛紛在海外上市，香港、新加坡。紐約成為中國企業(yè)最受歡迎的三個(gè)境外上市的國家。縱觀我國境外上市的企業(yè)而言，境外上市模式大體可以劃分為兩種，氛圍為新股首發(fā)上市首次發(fā)行（IPO）和反向收購（RTO）。多數(shù)國有企業(yè)境外上市多采取IPO模式，對于多數(shù)民營中小企業(yè)更加傾向于反向收購模式。隨著我國實(shí)施改革開發(fā)政策以來，對外開放的程度逐步加大，我國許多中小企業(yè)國有企業(yè)境外上市大多采取IPO模式，而對于中小民營企業(yè)而言，往往更青睞于反向收購模式。隨著我國對外開放程度的逐步加大，我國中小企業(yè)境外上市比例呈逐年上升的趨勢。

一、我國中小企業(yè)境外上市存在的問題分析

1.缺乏對境外上市足夠的思想認(rèn)識

就目前而言，我國中小企業(yè)選擇境外上市的目的很簡單就是想通過國外資本的市場的運(yùn)作進(jìn)行“圈錢”，在這種思想的指導(dǎo)下，忽視了企業(yè)發(fā)展的整體戰(zhàn)略，僅僅是滿足一時(shí)的融資需求。此外，中小企業(yè)并沒有注意到境外上市所產(chǎn)生的各項(xiàng)費(fèi)用遠(yuǎn)遠(yuǎn)要高于國內(nèi)上市的標(biāo)準(zhǔn)，例如，境外上市避免不了尋找中介，需要支持高額的中介費(fèi)用，IPO過程中信息披露所要求的費(fèi)用也是驚人的。

2.無法有效的運(yùn)用境外上市的各項(xiàng)優(yōu)惠政策

由于境外和國內(nèi)在許多文化上的差異，從而導(dǎo)致語言交流上存在一些障礙，這些障礙使得股東、監(jiān)管者以及媒體之間信息不能有效的交流和溝通，存在信息不對稱的弊端；此外，境外上市一定要考慮匯率上的差異，匯率波動所產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)對于中小企業(yè)融資帶來的影響是巨大的。加上對海外資本市場不是十分了解，導(dǎo)致指出不必要的費(fèi)用去聘請投資機(jī)構(gòu)運(yùn)作，大大增加的上市的成本。

3.企業(yè)的信息披露不規(guī)范，財(cái)務(wù)信息缺失

國內(nèi)中小企業(yè)在選擇境外上市過程中常遇到的一個(gè)問題就是境外上市信息披露不充分。由于中小企業(yè)財(cái)務(wù)管理水平不高，加上財(cái)務(wù)管理人員的基本素質(zhì)有限，從而導(dǎo)致了中小企業(yè)財(cái)務(wù)管理信息失真和不透明情況的出現(xiàn)。因此，當(dāng)這些中小企業(yè)決定進(jìn)行境外上市，其面臨的最大一個(gè)障礙就是財(cái)務(wù)信息的缺失，這會導(dǎo)致很多企業(yè)在上市前都不能及時(shí)準(zhǔn)備和提供符合相關(guān)要求的披露材料，這將直接影響企業(yè)上市的成功與否、上市的時(shí)間、進(jìn)度、以及上市后的價(jià)格確定。

二、完善我國中小企業(yè)境外上市的對策

1.明確企業(yè)發(fā)展的整體戰(zhàn)略，加強(qiáng)對境外上市認(rèn)識

中小企業(yè)需要明確自身的發(fā)展戰(zhàn)略，深刻的認(rèn)識到無論境外上市還是選擇在中國上市都只不過是想要融資。因此，企業(yè)需要了解自身經(jīng)營管理的水平，財(cái)務(wù)的整體狀況，現(xiàn)金流是否充裕等，仔細(xì)進(jìn)算國內(nèi)上市與國外上市的收入和指出，權(quán)衡不同融資手段的利弊，做出最有力自己發(fā)展的策略。因此，中國中小企業(yè)首先應(yīng)該明確企業(yè)發(fā)展的整體戰(zhàn)略，選擇能夠更好推動自身發(fā)展的融資手段，才能實(shí)現(xiàn)企業(yè)健康可持續(xù)發(fā)展。

2.結(jié)合自身的發(fā)展優(yōu)勢，選擇合適的上市渠道

近年來，國家不斷加大對中小企業(yè)發(fā)展的支持。為了緩解中小企業(yè)融資難的問題，除了大力提供信貸職稱外，更是加強(qiáng)了創(chuàng)新板塊的建設(shè)，大大了豐富了中小企業(yè)融資手段，增加了中小企業(yè)融資的渠道。因此，中小企業(yè)可以衡量境外上市和國內(nèi)上市之間的優(yōu)劣勢，如果國內(nèi)上市可以得到更多的優(yōu)惠，避免不必要的費(fèi)用支持，選擇境內(nèi)上市進(jìn)行融資也是一個(gè)不錯(cuò)的方法。

3.提高財(cái)務(wù)管理水平，重視信息披露

中小企業(yè)能否提升財(cái)務(wù)管理水平，準(zhǔn)備的公務(wù)公司信息，對于能否上市，上市的具體時(shí)間以及上市時(shí)間進(jìn)度，上市后股票的價(jià)格都會帶來不同程度的影響。因此，中小企業(yè)必須注重自身財(cái)務(wù)人員素質(zhì)的提升，加大對財(cái)務(wù)人員境外上市流程的培訓(xùn)，使得中小企業(yè)更好的了解境外上市的基本事項(xiàng)。同時(shí)，重視信息披露，提高信息的準(zhǔn)確性和及時(shí)性，為中小企業(yè)上市提供一個(gè)良好的環(huán)境

結(jié)束語

通過上述分析，我國多數(shù)中小企業(yè)之所以選擇境外上市，都是根據(jù)自身的經(jīng)營水平，選定合適的中介通過境外上市的方式為獲得更多的資金；同時(shí)，可以提升自身的經(jīng)營管理水平，在信息披露方面、企業(yè)業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)交易方面等進(jìn)行整治，掃除經(jīng)營過程中存在的一些隱形風(fēng)險(xiǎn)。因此，我國中小企業(yè)必須正視境外上市過程中遇到的問題，積極采取對策，解決遇到的問題，實(shí)現(xiàn)中小更快更好的健康可持續(xù)發(fā)展。（作者單位：復(fù)旦大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院）

參考文獻(xiàn)

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[3]王繼紅.境外上市左腳風(fēng)險(xiǎn)右腳機(jī)遇[J].中國外匯.2011（13）

第3篇：企業(yè)上市的要求范文

隨著國有企業(yè)改革的不斷推進(jìn)，很多國有企業(yè)都把在海外上市作為實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化、建立現(xiàn)代企業(yè)制度的一個(gè)重要途徑。

2004年，大型國有企業(yè)的海外上市，尤其是在香港的上市迎來了新契機(jī)。2004年3月31日，于2004年初由香港聯(lián)交所發(fā)表《有關(guān)首次上市準(zhǔn)則及持續(xù)上市責(zé)任的上市規(guī)則修訂建議咨詢意見總結(jié)》正式生效(除若干條文設(shè)有過渡安排)，總結(jié)《首次上市及持續(xù)上市資格及除牌程序有關(guān)事宜之上市規(guī)則修訂建議咨詢文件》(《2002年7月咨詢文件》C部“持續(xù)上市的資格”及E部“除牌程序”除外)的咨詢結(jié)果。根據(jù)上述文件，《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》(以下簡稱《主板規(guī)則》)以及《香港聯(lián)合交易所有限公司創(chuàng)業(yè)板證券上市規(guī)則》(以下簡稱《創(chuàng)業(yè)板規(guī)則》，連同《主板規(guī)則》合稱《上市規(guī)則》)已根據(jù)《企業(yè)管治咨詢總結(jié)報(bào)告》所載建議作出修訂。

那么，《主板規(guī)則》的變化對內(nèi)地企業(yè)在香港上市將產(chǎn)生何種影響?我們認(rèn)為可能有以下幾點(diǎn)。

第一，《主板規(guī)則》在盈利規(guī)定以外引進(jìn)了其他財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)。過去，盈利規(guī)定是審核上市申請人在營業(yè)記錄期內(nèi)表現(xiàn)的其中一項(xiàng)數(shù)量測試，聯(lián)交所在這次修訂中，引進(jìn)兩項(xiàng)其他財(cái)務(wù)測試，以滿足有意到主板上市的各式各樣發(fā)行人的需要。

市值／收益測試，

市值／收益測試主要適用于具備下列資格的上市申請人：上市時(shí)其市值至少40億港元，而在最近一個(gè)財(cái)政年度(含12個(gè)月)其收益至少5億港元者。根據(jù)聯(lián)交所的說明，這項(xiàng)測試是特為具備下列資格的上市申請人而設(shè)：規(guī)模龐大、能產(chǎn)生巨額收益而又能證明可以吸引大量投資者興趣(上市時(shí)股東數(shù)目至少有1000名)者。這些上市申請人可能具備或沒有具備足三個(gè)則政年度的營業(yè)記錄期。

如果引用市值／收益測試的上市申請人無法滿足三個(gè)財(cái)政年度的營業(yè)記錄期，這些申請人可以申請豁免遵守三個(gè)財(cái)政年度營業(yè)記錄期的規(guī)定。獲得豁免的條件是申請人能夠證明其管理層在上市申請人所屬業(yè)務(wù)和行業(yè)中擁有至少三年及令人滿意的經(jīng)驗(yàn)，以及上市時(shí)的股東數(shù)目至少有1000名。

市值／收益／現(xiàn)金流量測試：

市值／收益／現(xiàn)金流量測試主要適用于具備下列資格的上市申請人：上市時(shí)其市值至少20億港元，最近一個(gè)財(cái)政年度(含12個(gè)月)的收益至少5十乙港元，而在過去三個(gè)財(cái)政年度從其擬申請上市之業(yè)務(wù)活動所產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流入合計(jì)至少達(dá)1億港元者。擬通過此測試申請上市的申請人仍須符合營業(yè)記錄期不少于三個(gè)財(cái)政年度的規(guī)定。

根據(jù)聯(lián)交所的說明，引用上述兩項(xiàng)測試計(jì)算上市申請人的收益時(shí)，只計(jì)算上市申請人主營業(yè)務(wù)活動所產(chǎn)生的收益，而不計(jì)算那些附帶的、偶然產(chǎn)生的收益或收入(非經(jīng)常損益)，由賬面交易所產(chǎn)生的收益，也不能計(jì)算在內(nèi)。

上述兩項(xiàng)新的測試標(biāo)準(zhǔn)的引入，給原先無法申請上市的國有企業(yè)帶來了巨大轉(zhuǎn)機(jī)。

內(nèi)地企業(yè)選擇在香港上市，就要滿足香港證券監(jiān)管部門所規(guī)定的上市條件。過去，香港的主板市場，對擬上市的企業(yè)的盈利能力有著嚴(yán)格的要求(前三年合計(jì)5000萬港元盈利，最近一年須達(dá)2000萬港元，再之前兩年合計(jì)須達(dá)3000萬港元)。而由于國有企業(yè)的歷史包袱沉重，企業(yè)的經(jīng)營效益普遍不好，整體盈利能力很低，企業(yè)整體的利潤往往為負(fù)。因此，為廠達(dá)到海外證券市場關(guān)于上市的標(biāo)準(zhǔn)，吸引投資者，個(gè)業(yè)往往采取分拆重組的方式，將優(yōu)良的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)裝到擬上市公司，使擬上市公司的盈利能力達(dá)到香港證券市場的要求；同時(shí)將不良資產(chǎn)、業(yè)務(wù)利富余人員留給集團(tuán)公司，這往往給集團(tuán)公司留下沉重的包袱，甚至帶來很嚴(yán)重的后果，中石油集團(tuán)的川東毒氣事件就是一個(gè)極端的例子。因此，整體上市成為目前國有企業(yè)整體上市的最佳選擇。在整體上市的情況下，企業(yè)的盈利能力往往無從達(dá)到過去聯(lián)交所盈利測試的要求。而今，由于有了新的測試標(biāo)準(zhǔn)，國有企業(yè)不必刻意通過重組來滿足盈利能力的測試。而一般大型國有企業(yè)，尤共是中央叫有企業(yè)，很容易滿足市值／收益測試或者幣值／收益／現(xiàn)金流量測試的要求，從而順利實(shí)現(xiàn)上市的目的。進(jìn)一步分析我們可以看到，上述新的規(guī)定對投資匯報(bào)期長的企業(yè)和資金密集型企業(yè)，如高科技、電力、醫(yī)藥和航空等企業(yè)有很大幫助?？梢酝茢喑觯@次聯(lián)交所修改上市規(guī)則，實(shí)際上將目標(biāo)瞄準(zhǔn)了內(nèi)地的大型國有企業(yè)。內(nèi)地的國有企業(yè)應(yīng)該借此“東風(fēng)”，加快自身重組改制的步伐，爭取早日進(jìn)入香港的證券市場。

第二，新的《主板規(guī)則》提高了上市時(shí)最低預(yù)計(jì)市值要求。

本次修訂的《主板規(guī)則》規(guī)定上市申請人上市時(shí)的預(yù)計(jì)市值至少要達(dá)2億港元。這―要求對大多數(shù)的企業(yè)影響不大，因?yàn)橐郧暗闹靼逡?guī)則也同時(shí)規(guī)定：由公眾人士持有的證券，預(yù)期在上市時(shí)的市值不得低廠5000萬港元及公眾至少持有25％證券。叢于這些規(guī)定，加上上市申請人上市時(shí)公開發(fā)售的股份習(xí)慣上只占其擴(kuò)人后已發(fā)行股本的25％，上市申請人上市時(shí)的市值通常也至少有2億港元。但是對個(gè)別企業(yè)規(guī)模比較小的上市申清人還會帶來一定的負(fù)面影響。對照上面新的兩項(xiàng)測試標(biāo)準(zhǔn)，難免有市場人士發(fā)出香港聯(lián)效所“愛大嫌小”的指責(zé)。

針對上述調(diào)整，聯(lián)交所相應(yīng)地調(diào)整了市值的計(jì)算方法。根據(jù)新的規(guī)則，市們一詞指上市申請人所有證券，即既包括其在聯(lián)交所上市的證券類別，也包括上市申請人上市時(shí)的其他(如有)非上市又或在其他受監(jiān)管市場上市的證券類別。就此而言，非上市證券或在共他受監(jiān)管市場上市證券的市值的市值，概以上市申請人將于聯(lián)交所上市的證券的推算發(fā)售價(jià)作為計(jì)算基準(zhǔn)。

第三，對以反向收購(Reversetakeover)的方式實(shí)現(xiàn)的借殼上市(Backdoor listing)作出了更加嚴(yán)格的規(guī)定。

借殼上市是內(nèi)地企業(yè)在香港實(shí)現(xiàn)上市的一種常用手段。海爾、吉利等內(nèi)地知名企業(yè)都采取此種方式達(dá)到上市的目的。借殼上市佯隨著公司實(shí)際控制人的變更，對公司的經(jīng)營和小股東的利益會帶來重大影響。而以往主板上市規(guī)則中對此樸上市方式并沒有作出特別的規(guī)定，給巾場帶來了很大的不確定性。

此次修訂，主板規(guī)則引入了創(chuàng)業(yè)板規(guī)則中關(guān)于反向收購的規(guī)定。根據(jù)新的規(guī)則，任何交易若因?yàn)樯鲜邪l(fā)行人收購資產(chǎn)而令買方獲得上市發(fā)行人的控制權(quán)或主要股權(quán)而讓買方實(shí)際上獲得上市發(fā)行人的管理控制權(quán)，并隨即(或在相隔不久后)向上市發(fā)行人注入資產(chǎn)，即作買殼上市論。在此種情況下，將被視為新上市處理。其中，聯(lián)交所將上市發(fā)行人控制權(quán)易手之后12個(gè)月內(nèi)收購資產(chǎn)的限制延長到24個(gè)月，即控股股東在獲得擰制權(quán)后的24個(gè)月內(nèi)向上市發(fā)行人注入資產(chǎn)，都將被視為借殼上市。

在過去，借殼上市由于周期短、門檻低和費(fèi)用低廉，一直是內(nèi)地企業(yè)，尤共是民營企進(jìn)入香港證券市場的主要手段。在這個(gè)過程中，難免魚龍混雜，出現(xiàn)了很多侵害投資者利益的惡性事件。閃此，此次聯(lián)交所提高借殼上市的條件，主要目的在于規(guī)范市場，保護(hù)投資者利益，但刊的也給內(nèi)地的企業(yè)，尤其是民營企業(yè)，在香港的上市設(shè)置了很大的障礙。在新的規(guī)則下，可能會有更多的企業(yè)選擇直接上市。

但是我們注意到，上述規(guī)定并沒有考慮在控股股東未發(fā)生變化的們況下，控股股東向上市發(fā)行人出售重大資產(chǎn)而使控股股東的資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)上市的情形。在此種情形下，欲上市的企業(yè)可先以現(xiàn)金或其他方式收購上市發(fā)行人原控股股東的股權(quán)，在入主后，再將自已旗下資產(chǎn)出售給上市發(fā)行人，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)上市。最近發(fā)生的黃光裕先生向其控制的中國鵬潤(0493，HK)以83億港元的天價(jià)山售共持有的國美電器的資產(chǎn)就成功地利用了這一政策的灰色區(qū)域。

第四，主板規(guī)則還對財(cái)務(wù)資料的及時(shí)。重大交易(非關(guān)聯(lián)交易)、股份回購、關(guān)聯(lián)交易、獨(dú)立非執(zhí)行董事等方面作了修訂。

第4篇：企業(yè)上市的要求范文

一、發(fā)展?fàn)顩r及原因分析

1993 年7月15日青島啤酒在香港市場發(fā)行H 股，開創(chuàng)了我國企業(yè)境外發(fā)行股票并上市的先河。隨著近年來我國股票市場對外開放步伐的加快，越來越多的國內(nèi)企業(yè)開始選擇在境外市場發(fā)行股票并上市，以下一組數(shù)據(jù)可以反映這個(gè)事實(shí)：

根據(jù)上海證券交易所研究中心的統(tǒng)計(jì)，2002年底我國上海、深圳交易所上市公司可流通股市值為12484億元人民幣，同期H股和紅籌股可流通市值是9962億元人民幣。2003 年底，H 股和紅籌股可流通市值是17040 億元，高于上海、深圳股票市場近4000 億元。2004 年底，H股和紅籌股可流通市值已經(jīng)達(dá)到19859億元，超過上海、深圳股市8000 多億元。

表1 我國滬深市場與H 股、紅籌股流通市值對比情況

根據(jù)上海證券交易所研究中心的統(tǒng)計(jì)，2001 年2月底，我國企業(yè)共有125只股票在境外上市。截至2004年底，在香港、美國、新加坡三個(gè)主要境外上市地共有276 家內(nèi)地企業(yè)掛牌上市，總市值達(dá)到22098 億元人民幣，而同期深圳、上海兩市總流通市值為11688億元。

根據(jù)北京新華信投資顧問公司統(tǒng)計(jì)，2004 年深圳、上海兩市發(fā)行的98只新股共募集資金353.46億元，約合42.7 億美元，創(chuàng)下1997年以來首發(fā)募集資金額的最低，而同期境外IPO 的內(nèi)地企業(yè)數(shù)量為84 家，共籌集資金115.5 億美元，境內(nèi)外企業(yè)IPO 籌集資金量比為1:3。

表2 我國企業(yè)在境外上市情況

從上述數(shù)據(jù)可以看出，我國企業(yè)在境外上市的規(guī)模和數(shù)量正在呈現(xiàn)加速發(fā)展趨勢。

目前我國國內(nèi)企業(yè)熱衷于境外上市主要源于以下幾個(gè)原因：

1.國內(nèi)發(fā)行股票并上市的程序十分復(fù)雜。從我國企業(yè)發(fā)行股票并上市的發(fā)展實(shí)踐來看，企業(yè)在國內(nèi)股票發(fā)行上市的程序十分復(fù)雜，時(shí)間很長，受政策變化影響較大，從企業(yè)改制到發(fā)行上市一般約在1-2 年，更長的可達(dá)4-5 年。而到境外發(fā)行股票上市的時(shí)間相比國內(nèi)來說較短，而且預(yù)期明朗，企業(yè)可以據(jù)此安排經(jīng)營活動。對于企業(yè)來說，經(jīng)營機(jī)會稍縱即逝，如果發(fā)行上市時(shí)間過長，企業(yè)的融資項(xiàng)目可能已經(jīng)不具備商業(yè)機(jī)會，因此企業(yè)在國內(nèi)上市機(jī)會成本較高。

2.國內(nèi)企業(yè)上市的門檻較高，而在境外卻能找到合適的市場登陸?？傮w說來，我國國內(nèi)企業(yè)的上市門檻較高，對企業(yè)的所有制、資本規(guī)模、盈利年限、主導(dǎo)行業(yè)、歷史沿革等方面都有嚴(yán)格的規(guī)定。而境外開設(shè)有主板、創(chuàng)業(yè)板、柜臺交易市場等不同的市場，可以滿足不同類型與規(guī)模的企業(yè)上市的需要。

3.境外市場可以實(shí)現(xiàn)股票的全流通。境外市場的股票可以全流通，這有利于發(fā)起人擇機(jī)退出，有不少國內(nèi)企業(yè)高層就通過在境外上市后賣掉股票進(jìn)行套現(xiàn)獲得巨額收益，對于一些有風(fēng)險(xiǎn)投資進(jìn)入的國內(nèi)企業(yè)，更傾向于境外上市。

4.對于一些國內(nèi)大型企業(yè)來說，除了滿足融資需要外，更希望通過境外上市達(dá)到改善公司治理的目的。對于一些外向型企業(yè)來說，在境外上市有利于獲得國際市場的認(rèn)可，提升公司聲譽(yù)，從而促進(jìn)公司經(jīng)營發(fā)展。

5.境外證券交易所的重視。近年來，境外一些主要證券交易所如倫敦、香港、新加坡證券交易所等都實(shí)行了公司化改制，公司的逐利性使這些交易所在全球范圍內(nèi)搶奪上市資源。他們紛紛來國內(nèi)進(jìn)行市場推介，介紹企業(yè)境外上市的程序及比較優(yōu)勢，并組織國內(nèi)企業(yè)赴境外市場考察，從而激發(fā)了國內(nèi)企業(yè)境外上市的熱情。

除了上述一些原因外，國內(nèi)一些宏觀經(jīng)濟(jì)政策也促使國內(nèi)企業(yè)選擇境外上市：

1.隨著我國招商引資工作的深入，很多地方政府將推動企業(yè)到境外上市作為吸引外資的重要手段，這不僅成為了一些地方政府的考核業(yè)績指標(biāo)，而且還出臺了許多優(yōu)惠措施，鼓勵(lì)轄區(qū)企業(yè)積極從事境外上市。通過推動企業(yè)境外發(fā)行股票并上市，一方面可以直接從境外市場獲得外資，擴(kuò)大企業(yè)經(jīng)營規(guī)模，以此帶動地方稅收與就業(yè)的增長，另一方面可以擴(kuò)大地方知名度，通過在境外上市的企業(yè)向境外投資者傳遞吸引外資的地方優(yōu)惠政策、地方區(qū)位優(yōu)勢等信息，以此帶動其他境外資金的流入。

2.2003年4月中國證監(jiān)會取消了涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外上市的《中國法律無異議函》，只保留對在內(nèi)地注冊的企業(yè)直接境外發(fā)行上市的審批，對民營企業(yè)在境外注冊公司然后發(fā)行股票并上市不再進(jìn)行審批，從而為國內(nèi)企業(yè)繞道境外上市打開方便之門。

3.我國商務(wù)部和國家稅務(wù)總局規(guī)定：境外上市公司（外資公眾股超過2 5 %）可以申請轉(zhuǎn)為外商投資企業(yè)，享受稅收減免等各種優(yōu)惠政策。這種稅收政策安排在客觀上也推動了企業(yè)境外上市的積極性。

二、國內(nèi)企業(yè)股票境外發(fā)行上市的利弊分析

企業(yè)境外發(fā)行股票并上市的好處是顯而易見的。在全球經(jīng)濟(jì)一體化的趨勢下，企業(yè)到境外發(fā)行股票并上市不僅可以拓展融資渠道，迅速籌集建設(shè)資金擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，而且有利于提升企業(yè)的國際聲譽(yù)和市場知名度，同時(shí)還有助于企業(yè)進(jìn)一步轉(zhuǎn)變經(jīng)營理念，完善內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，提高公司治理水平，提高國際市場競爭力。此外，企業(yè)境外上市使我們能夠?qū)W到國際股票市場上的先進(jìn)技術(shù)和管理經(jīng)驗(yàn)，獲取更多的國際金融市場知識和信息，從而有利于我國股票市場的全面快速發(fā)展。

但是大量國內(nèi)企業(yè)到境外發(fā)行股票并上市也存在著如下一些問題：

1.導(dǎo)致國內(nèi)股票市場投資資源的流失，阻止了股市資金規(guī)模的擴(kuò)大。優(yōu)質(zhì)上市公司的股票是股市資金追逐的目標(biāo)，也是吸引其它社會資金進(jìn)入股市的基本要素。目前我國正在積極推動證券投資基金、社保基金、企業(yè)年金、保險(xiǎn)資金等機(jī)構(gòu)資金進(jìn)入股市，如果國內(nèi)大量的優(yōu)質(zhì)企業(yè)紛紛赴境外發(fā)行股票并上市，將使國內(nèi)股市機(jī)構(gòu)資金的投資品種匱乏，不利于這些機(jī)構(gòu)資金開展運(yùn)作。目前我國證券投資基金的持股同質(zhì)化現(xiàn)象嚴(yán)重，大量優(yōu)質(zhì)上市公司的股票被基金重倉持有，而且基金不愿意輕易脫手這些股票，因?yàn)槭袌錾线@樣的公司股票太少了，一旦賣掉，則必須以較高的成本才能獲得。隨著越來越多的機(jī)構(gòu)資金進(jìn)入股市，同時(shí)大量的優(yōu)質(zhì)國內(nèi)企業(yè)紛紛到境外發(fā)行股票上市，國內(nèi)股市中優(yōu)質(zhì)上市公司的股票就越顯得稀缺，這種“惜售”現(xiàn)象必將越來越嚴(yán)重，這將限制股市資金的流動性，引發(fā)流動性風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)優(yōu)質(zhì)上市公司股票的缺乏也將使這些機(jī)構(gòu)資金的投資風(fēng)格和投資策略難以個(gè)性化，通過資金配置來分散投資風(fēng)險(xiǎn)的功能也將弱化，股市資金的整體運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)將會加大。此外，隨著我國QDII 制度的推行，保險(xiǎn)資金等內(nèi)地資金將到境外市場進(jìn)行投資，由于境外股票市場上的公司平均質(zhì)量比國內(nèi)市場好，平均股價(jià)也比國內(nèi)市場低，這些資金很有可能在境外市場獲得更大的收益，從而會要求將更多資金轉(zhuǎn)移到境外。這些都會影響到國內(nèi)股市資金規(guī)模的進(jìn)一步擴(kuò)大。

2.降低股票市場對我國國民收入的貢獻(xiàn)率。目前我國的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)中高附加值的現(xiàn)代服務(wù)業(yè)所占的比重很小，GDP的拉動主要是依靠低附加值的第一、第二產(chǎn)業(yè)，這樣產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)如果不進(jìn)行調(diào)整，勢必加速能源供應(yīng)的緊張局面，從而影響整個(gè)國民經(jīng)濟(jì)的可持續(xù)發(fā)展。股票市場服務(wù)是高附加值的產(chǎn)業(yè)，國內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行股票并上市，首先影響到國內(nèi)股市的印花稅、營業(yè)稅等稅收收入的提高，其次，股票發(fā)行上市中的費(fèi)用都由境外中介機(jī)構(gòu)所獲得。據(jù)統(tǒng)計(jì)，國內(nèi)企業(yè)在香港發(fā)行股票上市的融資成本一般為籌集金額的20%，在美國發(fā)行上市為13%-18%，在新加坡發(fā)行上市為8%-10%。此外企業(yè)在境外持續(xù)上市期間，境外交易所一般要求上市公司聘用其認(rèn)可的境外會計(jì)師、審計(jì)師、律師，企業(yè)為此也將會支出一大筆費(fèi)用，國內(nèi)企業(yè)境外上市過程中所產(chǎn)生的這些附加值都由境外機(jī)構(gòu)所獲得，降低了我國國民收入的增長。第三，目前在境外上市的國內(nèi)企業(yè)中，有很多是在各行業(yè)中處于龍頭地位的超大型國有企業(yè)，其盈利能力得益于我國政府的政策扶持而獲得的壟斷利潤，這些企業(yè)在境外市場受到投資者的青睞很大程度上源于這一背景。這些企業(yè)到境外發(fā)行股票上市，在獲得資金的同時(shí)勢必要給予境外投資者相應(yīng)的回報(bào)，這相當(dāng)于將其在國內(nèi)市場中所獲得的壟斷利潤讓給了境外投資者，在某種程度上來說是我國國民收入的流失。

3.導(dǎo)致國內(nèi)股票市場上股票估價(jià)體系的混亂。在股票境外發(fā)行方面，很多國內(nèi)企業(yè)為了取悅精明的國際投資者，確保股票發(fā)行上市順利，不得不降低招股價(jià)格。統(tǒng)計(jì)顯示，在股票IPO 發(fā)行市盈率方面，香港主板市場低于國內(nèi)主板30% 左右，香港創(chuàng)業(yè)板市場低于國內(nèi)中小板市場45%；在新加坡的發(fā)行市盈率最低，主板市場和創(chuàng)業(yè)板市場分別比國內(nèi)市場低50% 和60%，2004 年新加坡股市中約70%的中國企業(yè)IPO發(fā)行市盈率沒有超過10倍。發(fā)行市盈率的差異，說明同樣的股票在不同的市場上賣的價(jià)格不一樣，在境外賣的比國內(nèi)便宜。在股票上市流通后，境外市場的整體市盈率也低于國內(nèi)市場。以香港股市為例，2004 年底香港H 股平均市盈率為15.59倍，紅籌股為14.01倍，遠(yuǎn)低于滬市的24.23倍和深市的24.63倍的水平。股票到境外發(fā)行上市后，我國股市資金對于所投資的股票價(jià)格有了一個(gè)新的參照系，對于國內(nèi)市場上的股票價(jià)格會進(jìn)行重新審視和評估。并且隨著境內(nèi)外股票市場聯(lián)動性的增強(qiáng)，股票在不同市場之間的比價(jià)效應(yīng)將會大大增強(qiáng)，股票價(jià)格到底以哪個(gè)市場為估值基準(zhǔn)成為我國股市面臨解決的一個(gè)重要問題，目前業(yè)界出現(xiàn)的股市定價(jià)權(quán)的大討論就是基于這種背景展開的。有的學(xué)者認(rèn)為隨著國內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行上市的規(guī)模不斷擴(kuò)大，速度不斷加快，將導(dǎo)致我國股市本土定價(jià)權(quán)的喪失，從而導(dǎo)致我國整個(gè)股市的價(jià)值中心下移。對此本文不給予過多的評論，但目前國內(nèi)股票市場上股票估價(jià)體系已出現(xiàn)混亂，這一點(diǎn)是不爭的事實(shí)。

三、對國內(nèi)企業(yè)境外上市的政策建議

本文認(rèn)為：國內(nèi)企業(yè)到境外發(fā)行股票并上市是企業(yè)自身的選擇，是市場作用力量的驅(qū)使，是我國國民經(jīng)濟(jì)對外開放的必然結(jié)果，同時(shí)也給我國的股票市場乃至整個(gè)國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展帶來了各種影響。我們既要看到企業(yè)境外上市所帶來的好處，也要采取措施避免或減少其產(chǎn)生的不利影響，對此本文給出如下政策建議：

1.要認(rèn)識到企業(yè)境外發(fā)行上市是大勢所趨，因此不能采取阻礙或限制企業(yè)境外上市的行政措施。因?yàn)檫@樣做實(shí)際上是人為阻隔了資金的天然流動性，會降低資金使用的效率。管理層要讓企業(yè)根據(jù)自身的實(shí)際情況自己去權(quán)衡境外上市的利弊，管理層的工作重點(diǎn)要放在如何規(guī)范企業(yè)境外發(fā)行上市的程序方面。

2.加快國內(nèi)股票市場自身的建設(shè)，充分發(fā)揮本土固有優(yōu)勢，增加企業(yè)回到國內(nèi)發(fā)行上市的吸引力，確保企業(yè)境內(nèi)外上市的和諧發(fā)展。一是要加快股權(quán)分置制度改革，盡快實(shí)現(xiàn)全流通，消除不適合市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展要求的股市制度缺陷。二是要加快建立多層次股票市場，滿足不同規(guī)模和類型的企業(yè)上市需要，同時(shí)改革與完善現(xiàn)有的股票發(fā)行制度，為優(yōu)質(zhì)企業(yè)在國內(nèi)發(fā)行上市創(chuàng)造一個(gè)便利的通道。三是要改善股市資金運(yùn)作的環(huán)境，特別是在股市資金入市渠道建設(shè)、投資品種與交易制度的創(chuàng)新以及市場信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、及時(shí)性方面多下工夫。

3.密切關(guān)注企業(yè)境外發(fā)行上市的新動向，及時(shí)對其在發(fā)展過程中產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)與不利因素予以化解，確保我國企業(yè)境外發(fā)行上市的健康發(fā)展。

參考文獻(xiàn)：

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[2]胡華勇.劣幣驅(qū)逐良幣 企業(yè)“外包”上市堪憂.證券時(shí)報(bào)，2005 年3 月11 日。

第5篇：企業(yè)上市的要求范文

《辦法》規(guī)定,創(chuàng)業(yè)板主要面向“兩高六新”企業(yè),即高科技、高成長性、新經(jīng)濟(jì)、新服務(wù)、新農(nóng)業(yè)、新能源、新材料、新商業(yè)模式企業(yè)。那么,對于以高技術(shù)含量、發(fā)展?jié)摿Υ笾Q的IT企業(yè)而言,創(chuàng)業(yè)板是否就是它們創(chuàng)富道路上的最后一班地鐵?

上市門檻是高還是低?

《辦法》第十條規(guī)定,第一套標(biāo)準(zhǔn)要求發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況為最近兩年連續(xù)盈利,最近兩年凈利潤累計(jì)不少于1000萬元,且持續(xù)增長;第二套標(biāo)準(zhǔn)為最近一年盈利,且凈利潤不少于500萬元,最近一年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬元,最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于30%。上述兩套標(biāo)準(zhǔn)還須滿足四個(gè)條件:凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后低者為計(jì)算依據(jù),發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于2000萬元,最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損,發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。

雖然創(chuàng)業(yè)板相對于主板來說標(biāo)準(zhǔn)較低,但相對于一些海外創(chuàng)業(yè)板來說,這個(gè)門檻還是較高。如美國納斯達(dá)克要求企業(yè)最近一年稅前利潤不低于70萬美元,約合400多萬元人民幣。那么,對那些希望在創(chuàng)業(yè)板上市的IT中小企業(yè)而言,這種標(biāo)準(zhǔn)的要求究竟是高還是低?誰又會成為第一個(gè)吃螃蟹的人?

在記者就此問題采訪相關(guān)企業(yè)時(shí),各家企業(yè)對此的看法并不非常一致。金蝶中間件相關(guān)負(fù)責(zé)人雖然沒有向記者透露目前金蝶中間件的營收情況,但他明確表示,對于金蝶中間件而言,創(chuàng)業(yè)板上市的標(biāo)準(zhǔn)是完全可以達(dá)到的。而目前,他們正在爭取讓金蝶中間件成為第一批在創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)。此外,他也表示,相對于上市企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)問題,金蝶中間件更看重對上市企業(yè)的前期甄選和后期監(jiān)管。創(chuàng)業(yè)板相對于其他板塊而言,是一個(gè)高風(fēng)險(xiǎn)、高收益的板塊,同時(shí)選擇創(chuàng)業(yè)板進(jìn)行上市的公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)較高,業(yè)績不確定性也更大,所以上市后,監(jiān)管層對于創(chuàng)業(yè)板風(fēng)險(xiǎn)的控制是相當(dāng)重要的。據(jù)記者了解,華旗資訊旗下兩家子公司――北京愛國者存儲科技有限責(zé)任公司和北京華旗隨身數(shù)碼股份有限公司正準(zhǔn)備在創(chuàng)業(yè)板上市。華旗資訊總裁馮軍在接受采訪時(shí)承認(rèn)以上兩家企業(yè)都準(zhǔn)備在創(chuàng)業(yè)板上市,并表示這兩家公司目前正處于上市的靜默期。

另外,創(chuàng)業(yè)板關(guān)注的是一些具有創(chuàng)新能力的企業(yè)。很多企業(yè)乍一看符合創(chuàng)新型概念,但其業(yè)務(wù)模式是不是真正符合創(chuàng)新型企業(yè)要求,是否擁有自主的核心競爭力,能否在未來幾年持續(xù)高增長,仍是一個(gè)未知數(shù)。因此,這類企業(yè)想搭上創(chuàng)業(yè)板的財(cái)富直通車,也有相當(dāng)大的難度。比如一些互聯(lián)網(wǎng)企業(yè),雖然目前擁有比較好的盈利表現(xiàn),但其盈利模式不具有可持續(xù)性。

盡管有較多的IT企業(yè)在積極準(zhǔn)備沖刺創(chuàng)業(yè)板,但不可否認(rèn)的是由于受到金融危機(jī)的影響,有些企業(yè)不得不放棄在創(chuàng)業(yè)板上市。有業(yè)內(nèi)人士透露,2008年準(zhǔn)備排隊(duì)在創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)中有一半由于受金融危機(jī)的影響,現(xiàn)在已經(jīng)無法滿足創(chuàng)業(yè)板的上市要求,故而不得不延期上市。

上創(chuàng)業(yè)板不僅僅是為了錢

雖然目前處于國際金融危機(jī)時(shí)期,但對一些初步具備創(chuàng)業(yè)板上市條件的中小企業(yè)來說,在創(chuàng)業(yè)板上市的意義并不單純是解決融資的問題。記者之前采訪過的很多預(yù)備上市的企業(yè)也都表示,上市也要付出很高成本的,絕不僅僅是拿一大筆錢那么簡單,一個(gè)企業(yè)要在競爭日益激烈的市場中持續(xù)長久經(jīng)營且立于不敗之地,迅速做強(qiáng)做大是必然的選擇,而上市的動機(jī)便是把企業(yè)做大做強(qiáng),在創(chuàng)業(yè)板上市就能夠幫助他們迅速募集到資金,實(shí)現(xiàn)夢想。

目前國家出臺了4萬億元的刺激內(nèi)需政策,中小企業(yè)想從銀行獲得資金,并不是一件困難的事情。但相對來說,銀行提供的資金只能滿足一些簡單的生產(chǎn),對于一些大規(guī)模的產(chǎn)能調(diào)整項(xiàng)目,如生產(chǎn)線的改進(jìn)等,動輒需要幾千萬元的資金,僅靠銀行的貸款很難滿足,而實(shí)現(xiàn)這些目標(biāo),還是要靠資本市場。

金蝶中間件相關(guān)負(fù)責(zé)人對此也說道:“在創(chuàng)業(yè)板上市,的確能夠解決中小企業(yè)的融資問題。對于我們來說,上市后能夠有更多的資金來進(jìn)行市場拓展、產(chǎn)品線調(diào)整和研發(fā),但重要的是金蝶中間件的品牌問題,我們主要的業(yè)務(wù)是基礎(chǔ)軟件的開發(fā),而基礎(chǔ)軟件的品牌建立很重要。上市后,很多企業(yè)會因?yàn)槲覀兪巧鲜泄径鴮ξ覀兏有湃?我們的客戶群也會大很多?！?/p>

漢理資本合伙人錢學(xué)杰指出,對許多企業(yè)家來講,希望通過創(chuàng)業(yè)板的融資渠道讓企業(yè)繼續(xù)發(fā)展,做大做強(qiáng),而不是將上市作為一個(gè)套現(xiàn)的機(jī)會。這樣,才會促進(jìn)整個(gè)創(chuàng)業(yè)板的長期穩(wěn)定發(fā)展。

風(fēng)投受益創(chuàng)業(yè)板

一直以來,由于創(chuàng)業(yè)板遲遲未能推出,雖然我國設(shè)立了中小企業(yè)板,但其門檻仍讓中國的新興高科技企業(yè)望塵莫及,過高的門檻使得大部分的中國優(yōu)質(zhì)中小企業(yè)只能遠(yuǎn)赴中國香港、紐約、倫敦、新加坡等地創(chuàng)業(yè)板上市。而在這些資本市場上市,中國企業(yè)無論在資金、流程、法規(guī)、經(jīng)驗(yàn)上都不具備優(yōu)勢,這也導(dǎo)致國內(nèi)風(fēng)險(xiǎn)投資“內(nèi)弱外強(qiáng)”的格局。有業(yè)內(nèi)人士透露,盡管近年來國內(nèi)風(fēng)投業(yè)獲得了突飛猛進(jìn)的發(fā)展,但由于境外風(fēng)險(xiǎn)投資有著較強(qiáng)的資本運(yùn)作能力和海外豐富的上市空間,因此外資機(jī)構(gòu)在國內(nèi)的風(fēng)投業(yè)中占據(jù)了絕對的主導(dǎo)地位,本土機(jī)構(gòu)處于弱勢地位。目前,在納斯達(dá)克上市的企業(yè)中,中國的企業(yè)也占了大多數(shù)。

第6篇：企業(yè)上市的要求范文

幾百萬、一千多萬元的收入，在中國根本達(dá)不到上市的要求，即使標(biāo)準(zhǔn)能達(dá)到，排隊(duì)等候的日子也是一種煎熬。

沒關(guān)系，海外能上市。

美國由于對中國概念比較看重，再加上流動性好，成為中國企業(yè)海外上市的首選之地。

兩種上市途徑

海外上市有兩種途徑：一種是以紅籌形式上市，一種是以中國的股份公司境外發(fā)行外資股的形式。

所謂紅籌方式，通常是在境外離岸地設(shè)立國際控股公司，并由該公司通過收購境內(nèi)的實(shí)體業(yè)務(wù)公司的全部股權(quán)，并由國際控股公司在境外上市。在海外上市的中國企業(yè)，尤其是民企大都采取“紅籌上市”模式。

后一種方式就是將境內(nèi)實(shí)體公司變更為股份有限公司，由該公司經(jīng)中國政府部門批準(zhǔn)，在境外發(fā)行股票并上市。這其中包括了在紐交所上市的N股，在港交所上市的H股及在新交所上市的S股。國有控股企業(yè)更傾向于后一種。

境外紅籌上市的途徑，一種是IPO方式，一種是反向收購方式。一些實(shí)力強(qiáng)的企業(yè)通常會采取IPO方式，例如，在納斯達(dá)克上市的新浪、網(wǎng)易、搜狐。

但這一方式對于大部分中國企業(yè)并不適用，因?yàn)樾枰患{相當(dāng)?shù)馁M(fèi)用，包括財(cái)務(wù)顧問費(fèi)、律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)及投行傭金等。

《投資者報(bào)》記者通過采訪得知，維持上市費(fèi)用常規(guī)在200萬~300萬元，多的高達(dá)500萬~600萬元，很多企業(yè)根本負(fù)擔(dān)不起。

更多的中國企業(yè)選擇第二條道路，即通過“反向收購”(Reverse Takeover)的迂回模式在美國上市。

反向收購，即中國企業(yè)購買一家在美國場外交易市場（OTCBB）上市公司作為殼，接由殼公司反向兼并中國大陸或大陸之外的企業(yè)法人，然后殼公司轉(zhuǎn)板三大證券交易所，實(shí)現(xiàn)再融資。

買殼上市的優(yōu)點(diǎn)在于可以用很低的成本在很短時(shí)間內(nèi)100%保證上市。

從時(shí)間上講，買殼最短只用兩個(gè)星期就可以完成，不到30天就可以上市交易。

從成本上講，一個(gè)殼公司的價(jià)格可以低至五六萬美元，高至幾十萬美元，加上律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)等大約在50~90萬美元不等，而直接IPO的前期成本通常要高達(dá)150萬美元，能否成功還沒有保證。

SEC（美國證券交易委員會）的數(shù)據(jù)顯示，自2007年1月以來，美國有約600起反向收購案例，其中超過150起來自中國。

反向收購問題多

買殼上市，真的是砸在中國企業(yè)頭上的餡餅嗎？

現(xiàn)實(shí)看起來，不全是。

此次在接連曝出財(cái)務(wù)造假、違規(guī)操作等消息的中國概念股，很大一部分是通過反向收購上市的企業(yè)，反向收購也由此成為大眾關(guān)注的焦點(diǎn)。

原則上，那些沒有任何債務(wù)，公司經(jīng)營歷史比較清楚，沒有任何法律糾紛和其它遺留問題的殼公司是首選。這類殼公司的價(jià)格相對較貴，不需要花太多的時(shí)間和精力進(jìn)行清理和善后，可以省去很多麻煩。

但面對現(xiàn)實(shí)，理想時(shí)常無力。一些中介機(jī)構(gòu)，利用中國企業(yè)缺乏經(jīng)驗(yàn)的弱點(diǎn)，從中漁利。他們手中持有大量的殼資源，為了將手中的殼推銷出去，收回成本，往往不擇手段。

他們以低價(jià)入手“臟殼公司”，通過做假賬等方式將其包裝干凈，而后以高價(jià)賣給中國企業(yè)，進(jìn)而賺取其中的差價(jià)。

這些中國企業(yè)因急于上市，一開始就為省錢而放棄昂貴的IPO，中介公司恰在這時(shí)以免中介費(fèi)買殼加以誘惑，于是企業(yè)相信了“免費(fèi)午餐”的謊言。如果上市轉(zhuǎn)板，就可能因?yàn)樨?cái)務(wù)虛假被很多投資者盯上做空，甚至被SEC強(qiáng)制停牌。

殼的質(zhì)量對企業(yè)日后的融資表現(xiàn)至關(guān)重要，美國沃特財(cái)務(wù)集團(tuán)推出的USX中國指數(shù)顯示，從2003年至2010年，通過這種方式在美上市的中國企業(yè)數(shù)量為349家，但它們的市值卻平均在反向收購上市成功150周后縮水75%。

上海雙金生物科技有限公司（下稱“雙金生物”）是個(gè)很好的例子，雙金生物在2006年以前進(jìn)入美國柜臺交易行情公告榜（OTCBB），2009年10月超額配發(fā)69萬股股票，估值約7490萬美元。2010年8月23日成功轉(zhuǎn)板納斯達(dá)克，但一周后因財(cái)務(wù)虛報(bào)被SEC盯上。

2009、2010年SEC聯(lián)合美國地區(qū)法院分別對中國節(jié)能技術(shù)有限公司、中國控股（國際）有限公司和中國玉柴國際有限公司，提起涉及財(cái)務(wù)審計(jì)、虛假財(cái)務(wù)信息披露等系列指控，上述三家公司也都是轉(zhuǎn)板公司。

成功上了市，一些股票發(fā)行人還通過向市場虛假或具有誤導(dǎo)性的消息來吸引投資者，待股價(jià)抬高之后再拋售手中的股票，不少中國企業(yè)還往往無法達(dá)成原定的融資目標(biāo)。

轉(zhuǎn)板標(biāo)準(zhǔn)在提高

上市的目的是什么？說到底還是融資。

那些通過買殼取得美國市場入場券的企業(yè)，接下來的步驟就是努力使上市公司達(dá)到紐約交易所、美國交易所或納斯達(dá)克的市場要求，由OCTBB向三大證券交易所轉(zhuǎn)板，完成融資。

有些中介機(jī)構(gòu)將轉(zhuǎn)板描繪得非常輕松，但實(shí)際上有很多門檻。

美國相關(guān)法律規(guī)定，企業(yè)滿足下列條件才能轉(zhuǎn)板：第一，企業(yè)的凈資產(chǎn)達(dá)到500萬美元或年稅后利潤超過75萬美元抑或市值達(dá)到5000萬美元；第二，流通股達(dá)到100萬股；第三，最低股價(jià)為4美元；第四，股東超過300人；第五，有3個(gè)以上的做市商（通過提供買賣報(bào)價(jià)為金融產(chǎn)品制造市場的證券商）。

僅“股價(jià)4美元”一條，就將很多中國企業(yè)排除在外。

數(shù)據(jù)顯示，在70多家在美國OTCBB上市的中國企業(yè)中，股價(jià)長期在1美元以下的有約50家。在美國，股價(jià)在3美元以下的股票被視為垃圾股，也就是說，在美國OTCBB市場上，90%以上的中國概念股已淪為垃圾股。

第7篇：企業(yè)上市的要求范文

[摘 要] 當(dāng)前我國有關(guān)外資企業(yè)境內(nèi)上市融資的相關(guān)法律及政策明顯滯后，這在一定程度上阻礙了外資企業(yè)在境內(nèi)上市的步伐，也影響了中國引進(jìn)外資、利用外資發(fā)展經(jīng)濟(jì)的目標(biāo)。本文將重點(diǎn)從信息披露、公司治理結(jié)構(gòu)、會計(jì)準(zhǔn)則適用三方面闡述外資企業(yè)在我國境內(nèi)上市的法律問題，并就這些問題提出相應(yīng)的政策建議。

[關(guān)鍵詞] 外資企業(yè) 上市融資 法律問題

一、外商投資企業(yè)在中國資本市場上市的必要性和可能性

從狹義上講，境外上市指跨國公司向境外投資者發(fā)行的股票在境外公開的證券交易所流通轉(zhuǎn)讓，而從廣義上講則是其發(fā)行任何證券形式（如股票，債券或其他形式）在境外籌資。與國有控股公司相比，外資企業(yè)產(chǎn)權(quán)明晰、經(jīng)營管理規(guī)范、技術(shù)先進(jìn)、注重回報(bào)股東等，因此它對我國投資者的吸引力將是不言而喻的，這也有利于活躍我國資本市場交易，提高資金配置效率。另一方面，我國的資本市場存在過度投機(jī)的現(xiàn)象，股票價(jià)格大起大落，從而導(dǎo)致股市的高換手率、高市盈率，而外資企業(yè)境內(nèi)上市可以促進(jìn)我國資本市場創(chuàng)新，拓展市場廣度和深度，也有利于促進(jìn)中國資本市場加快改革，與國際市場接軌。我國證券法規(guī)定，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對股票發(fā)行申請的核準(zhǔn)程序應(yīng)當(dāng)公開，并依法接受監(jiān)督，如不予核準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)說明理由。因此，只要條件具備，外資企業(yè)在我國境內(nèi)上市申請將不會被無緣無故地拒絕。此外，我國境內(nèi)股票上市已由核準(zhǔn)制代替額度制，根據(jù)核準(zhǔn)制有關(guān)規(guī)定，企業(yè)上市額度條件被取消，政府也不再介入，完全憑企業(yè)自身素質(zhì)和質(zhì)量，這為外資企業(yè)上市掃除了一大潛在障礙。

二、外商投資企業(yè)在我國境內(nèi)上市的法律沖突

1.信息披露的法律沖突

由于各國證券交易所對境內(nèi)上市公司定期報(bào)告的形式，以及披露時(shí)間等的規(guī)定不同，因此對于同時(shí)在多國上市的跨國公司而言，不同國家的投資者很難同時(shí)獲得相同的上市公司信息披露內(nèi)容。如按照我國證監(jiān)會頒布的《上市公司信息披露管理辦法》的規(guī)定，上市公司應(yīng)于每個(gè)會計(jì)年度第3個(gè)月、第9個(gè)月結(jié)束后的1個(gè)月內(nèi)編制并披露季度報(bào)告，而香港聯(lián)合證券交易所（以下簡稱HKEX）、倫敦證券交易所（以下簡稱LDSE）和紐約證券交易所(以下簡稱NYSE)等世界各主要證券交易所均沒有此類要求；同時(shí)，上述辦法規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)編制并披露中期報(bào)告，而HKEX與LDSE對中期報(bào)告規(guī)定的披露時(shí)間比我國長1個(gè)月。筆者認(rèn)為，季度報(bào)告是我國資本市場建立初級階段的特殊制度，屬于我國信息披露規(guī)則的特殊要求，不應(yīng)強(qiáng)制要求境外企業(yè)遵守；至于上市公司信息披露時(shí)間、內(nèi)容方面的差異則應(yīng)由我國證券交易所與境外證券交易所協(xié)商解決，以充分保障不同國家投資者的信息知情權(quán)。

2.公司治理結(jié)構(gòu)的法律沖突

我國《公司法》、《證券法》，以及《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)中規(guī)定的國內(nèi)企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)與國外企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)之間存在較大差異。首先，我國強(qiáng)制國內(nèi)公司設(shè)立監(jiān)事會，而對于英美法系的國家，公司監(jiān)事會職能主要由董事會中的獨(dú)立董事承擔(dān)。如外資企業(yè)在我國境內(nèi)上市，強(qiáng)制要求設(shè)立監(jiān)事會無疑將增加其融資成本，甚至?xí)ζ淦髽I(yè)機(jī)構(gòu)權(quán)力分配，以及企業(yè)文化等產(chǎn)生重大影響；其次，我國《上市公司治理準(zhǔn)則》要求國內(nèi)上市公司董事會設(shè)立戰(zhàn)略委員會、審計(jì)委員會、提名委員會，以及薪酬委員會四個(gè)委員會，而境外各證券交易所這方面的要求卻各不相同。例如，倫敦證券交易所只要求設(shè)立審計(jì)委員會、提名委員會和薪酬委員會，紐約證券交易所則要求設(shè)立賠償委員會、提名委員會和審計(jì)委員會，因此是否有必要讓外國公司完全按照我國《上市公司治理準(zhǔn)則》的規(guī)定在董事會中設(shè)立四個(gè)委員會也值得商榷。

3.會計(jì)準(zhǔn)則適用的法律沖突

會計(jì)準(zhǔn)則是信息披露制度中財(cái)務(wù)報(bào)告編制的標(biāo)準(zhǔn)，會計(jì)準(zhǔn)則不同，編制的財(cái)務(wù)報(bào)表也存在差異，從而使得企業(yè)的業(yè)績與財(cái)務(wù)成果表現(xiàn)也不同。當(dāng)前，世界各主要證券市場對于跨國證券融資的會計(jì)準(zhǔn)則適用主要有單一、選擇和混合三種模式。單一模式是指許跨國證券發(fā)行人只準(zhǔn)適用國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則（IFRS）；選擇模式是指跨國證券發(fā)行人可從證券發(fā)行地會計(jì)準(zhǔn)則或IFRS中選擇適用一種會計(jì)準(zhǔn)則；而混合模式則是指跨國證券發(fā)行人可以適用其注冊地國的會計(jì)準(zhǔn)則，但應(yīng)對其所使用的注冊地國會計(jì)準(zhǔn)則與IFRS之間的核心差異提交一份闡述報(bào)告。筆者認(rèn)為我國比較適用的模式是要求外國公司編制和紕漏財(cái)務(wù)報(bào)告時(shí)直接以IFRS為標(biāo)準(zhǔn)，這種模式對于外國公司與國內(nèi)監(jiān)管機(jī)構(gòu)而言都是可以接受的，而且這種制度安排也將加速我國會計(jì)準(zhǔn)則向國際標(biāo)準(zhǔn)轉(zhuǎn)換的進(jìn)程，從而為我國的證券市場國際化奠定基礎(chǔ)。

三、政策建議

針對外資企業(yè)在我國境內(nèi)上市存在的信息披露、公司治理結(jié)構(gòu)、會計(jì)準(zhǔn)則適用等法律問題，筆者認(rèn)為在制定相關(guān)政策時(shí)，應(yīng)堅(jiān)持以下幾條原則：

第一，維護(hù)經(jīng)濟(jì)安全原則。我國在制定跨國公司境內(nèi)上市融資的經(jīng)濟(jì)政策時(shí)，應(yīng)確保該政策調(diào)整下的經(jīng)濟(jì)行為運(yùn)行能夠最大限度地維護(hù)國家經(jīng)濟(jì)安全和投資者的權(quán)益，這也是發(fā)達(dá)國家證券監(jiān)管部門（包括證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)與證券交易所）據(jù)以判斷跨國證券是否適宜在本國發(fā)行、上市的核心標(biāo)準(zhǔn)。

第二，加強(qiáng)外國公司信息披露監(jiān)管。由于外資企業(yè)的注冊設(shè)立地在境外，從而使得我國境內(nèi)投資者了解外國公司的經(jīng)營信息和財(cái)務(wù)信息的渠道主要源于外國公司依據(jù)我國相關(guān)法律規(guī)則所披露的各類定期報(bào)告與臨時(shí)報(bào)告，因此，加強(qiáng)對外資企業(yè)境內(nèi)上市的信息披露行為的監(jiān)管對于我國規(guī)范跨國證券融資行為具有重要意義。

第三，均衡效應(yīng)原則。均衡效應(yīng)原則主要指兩個(gè)方面：一是在公平與效率之間盡量達(dá)到均衡；二是在享受待遇與履行義務(wù)之間達(dá)到均衡。我們保證外資企業(yè)在我國享受的待遇不低于國內(nèi)企業(yè)，但也同時(shí)應(yīng)該以政策形式對外資企業(yè)做出對等的義務(wù)要求，真正貫徹權(quán)利義務(wù)對等的原則，對外資進(jìn)行有效約束。

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[2]陳岱松.紅籌股公司境內(nèi)上市相關(guān)問題的法律分析[J].經(jīng)濟(jì)與管理研究,2008(9):46-51

第8篇：企業(yè)上市的要求范文

中國報(bào)業(yè)從業(yè)單位以各種方式實(shí)現(xiàn)企業(yè)上市始自2000年，至今已有11年的歷程。截至2011年9月，實(shí)現(xiàn)上市的涉報(bào)企業(yè)有8家，分別為博瑞傳播、賽迪傳媒、北青傳媒、華聞傳媒、新華傳媒、粵傳媒、新華悅動和中南傳媒;已實(shí)質(zhì)性啟動上市工作的，分別為浙江日報(bào)、、遼寧日報(bào)、南方日報(bào)、大眾報(bào)業(yè)和湖北日報(bào)等報(bào)業(yè)集團(tuán);另有深圳報(bào)業(yè)等多家報(bào)業(yè)集團(tuán)曾先后積極部署，籌備上市。

中國報(bào)業(yè)企業(yè)的上市歷程可劃分為兩個(gè)階段。第一個(gè)階段為探索期(2000~2005)，共有3家報(bào)業(yè)企業(yè)上市。2000年，成都商報(bào)社旗下的博瑞投資借殼四川電器上市;2001年，賽迪傳媒借殼ST港澳上市;2004年12月，北青傳媒在香港IPO上市，其背景是全球科技網(wǎng)絡(luò)股牛市行情以及國內(nèi)文化體制改革試點(diǎn)的啟動。第二個(gè)階段(2006年以來)迎來上市熱潮，截至目前，共有5家涉報(bào)企業(yè)上市。它們是2006年人民日報(bào)社旗下的華聞傳媒借殼6年后成功變身傳媒股;2007年，先有新華傳媒(解放日報(bào)集團(tuán)資產(chǎn)于2008年1月注入)借殼華聯(lián)超市上市，后有粵傳媒A股IPO上市，而新華財(cái)經(jīng)傳媒(現(xiàn)名新華悅動)更登陸美國納斯達(dá)克;2010年，瀟湘晨報(bào)借出版股中南傳媒A股主板IPO上市。此輪上市潮受益于股權(quán)分置改革，背景為文化體制改革的全面推進(jìn)。

綜觀以上8家涉報(bào)上市企業(yè)，上市給它們的業(yè)務(wù)經(jīng)營、資產(chǎn)狀況、綜合發(fā)展等方面帶來了巨大變化。

【上市方式】

報(bào)業(yè)集團(tuán)公司上市方式主要為借殼上市和IPO兩種(見表1)。

【注入資產(chǎn)】

目前已上市的報(bào)業(yè)公司在上市時(shí)所注入的傳媒資產(chǎn)情況如下(見表2)：

【主營業(yè)務(wù)】

目前已上市的報(bào)業(yè)公司的主營業(yè)務(wù)基本以報(bào)業(yè)廣告、發(fā)行、印刷、文化產(chǎn)業(yè)投資等傳媒經(jīng)營性業(yè)務(wù)為主線(見表3)。

【融資情況】

通過上市，報(bào)業(yè)企業(yè)募集到大量資金，大大降低了企業(yè)的融資成本，增強(qiáng)了金融機(jī)構(gòu)對企業(yè)的信心，為企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展壯大提供了資金來源(見表4)。

【經(jīng)營狀況】

目前8家已上市報(bào)業(yè)公司的經(jīng)營情況喜憂參半，盈利能力表現(xiàn)不一，其中賽迪傳媒、粵傳媒、新華悅動還出現(xiàn)了虧損(見表5)。

【股價(jià)表現(xiàn)】

總體來看，目前報(bào)業(yè)上市公司股價(jià)表現(xiàn)各異，走勢不一。其中，以博瑞傳播股價(jià)表現(xiàn)最為良好，經(jīng)營業(yè)績持續(xù)向好，股價(jià)走勢堅(jiān)挺，市值10年增長超過15倍(見圖1)。

二、我國報(bào)業(yè)企業(yè)上市所揭示的深層次問題

(一)我國報(bào)業(yè)企業(yè)上市的總體特點(diǎn)

1.采編經(jīng)營“兩分開”模式逐漸被采用并推廣

隨著傳媒體制改革的不斷深入，報(bào)業(yè)上市的采編業(yè)務(wù)與經(jīng)營業(yè)務(wù)“兩分開”模式逐漸被采用推廣。報(bào)業(yè)上市，實(shí)行采編經(jīng)營“兩分開”，用市場的辦法，創(chuàng)新體制機(jī)制，塑造了市場主體。

先有成都商報(bào)社于1997年7月率先成立博瑞投資有限責(zé)任公司，實(shí)施采編經(jīng)營“兩分開”，1999年通過資產(chǎn)重組入主四川電器，成功借殼上市。后有北京青年報(bào)社在2001年剝離經(jīng)營性業(yè)務(wù)，組建股份公司，開始上市前輔導(dǎo)。2004年6月，中央和北京市批準(zhǔn)北青傳媒可以申請上市的時(shí)候，公司恰好有三年連續(xù)經(jīng)營業(yè)績，而且資產(chǎn)清晰，僅用了半年時(shí)間就實(shí)現(xiàn)了香港H股上市。此外，賽迪傳媒、華聞傳媒、新華傳媒、粵傳媒等幾家報(bào)業(yè)上市公司，都是“廣告公司+印刷廠”的模式，即將廣告、發(fā)行、印刷等經(jīng)營業(yè)務(wù)與采編業(yè)務(wù)剝離后單獨(dú)上市。

2.經(jīng)營性資產(chǎn)整體上市是趨勢

整體上市是指一家公司將其主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)整體改制為股份公司進(jìn)行上市的做法。整體上市有利于規(guī)避同業(yè)競爭，確保上市主體的獨(dú)立性。隨著證監(jiān)會對上市公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性的要求越來越高，整體上市越來越成為報(bào)業(yè)企業(yè)上市的主要模式。此前，因政策原因，報(bào)業(yè)企業(yè)上市多采用部分經(jīng)營性資產(chǎn)分拆方式進(jìn)行，上市的整體性較差，典型的如北青傳媒。近年來，報(bào)業(yè)上市資產(chǎn)整體性增強(qiáng)，已上市傳媒紛紛擇機(jī)注入資產(chǎn)，擴(kuò)大上市整體性;新近上市傳媒的上市資產(chǎn)整體性普遍較強(qiáng);擬上市傳媒多數(shù)也是做整體上市的打算，整體上市成為報(bào)業(yè)上市的趨勢。

以粵傳媒為例，IPO上市時(shí)注入的傳媒資產(chǎn)為印刷與招聘廣告，資產(chǎn)十分有限，盈利能力一般，以致上市后出現(xiàn)虧損，公司形象受損。為此，廣州日報(bào)集團(tuán)于2010年5月開始籌劃關(guān)于公司的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，擬通過其全資子公司廣州傳媒控股有限公司注入經(jīng)營性資產(chǎn)。業(yè)內(nèi)分析認(rèn)為，廣州日報(bào)集團(tuán)此次將旗下的廣告業(yè)務(wù)等三大資產(chǎn)板塊通過廣州傳媒控股有限公司注入粵傳媒，將能夠?qū)崿F(xiàn)其經(jīng)營性資產(chǎn)整體上市。另據(jù)業(yè)內(nèi)權(quán)威人士透露，中央有關(guān)部門也有意以廣州日報(bào)集團(tuán)和浙江日報(bào)集團(tuán)為試點(diǎn)，探索媒體經(jīng)營性資產(chǎn)上市之后的發(fā)展模式和管理模式。

3.上市方式以借殼上市為主，IPO上市逐漸增多

目前來看，借殼上市無疑是大部分涉報(bào)企業(yè)上市的首選。與審批環(huán)節(jié)多、周期長的IPO相比，借殼上市手續(xù)相對簡便，借殼以后，一樣可以通過增發(fā)新股等方式再融資。同時(shí)，由于證監(jiān)會早期關(guān)于關(guān)聯(lián)交易“不超過30%”的規(guī)定對于只能采取剝離經(jīng)營性資產(chǎn)上市的報(bào)業(yè)集團(tuán)而言，是困擾其IPO上市的主要因素之一，因此在證券市場低迷之時(shí)，借殼上市成為報(bào)業(yè)上市的捷徑。

2006年以來，借殼上市的模式不斷創(chuàng)新。此前，借殼模式是通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓成為第一大股東，隨后注入新資產(chǎn)，將上市公司原資產(chǎn)與業(yè)務(wù)置換出去，典型的如博瑞傳播、賽迪傳媒。而近年來，新華傳媒等上市企業(yè)則采用了定向增發(fā)模式。通過定向增發(fā)，原股東持股數(shù)不變，新控股股東注入資產(chǎn)時(shí)以市場價(jià)格定價(jià)，當(dāng)市場處于低位運(yùn)行時(shí)，定價(jià)對新控股股東有利;同時(shí)，原股東樂意注入新資產(chǎn)，這樣可以“搭便車”，股價(jià)上漲后可于高位減持，獲取高溢價(jià)回報(bào)，以此形成市場共贏。

近年來，上市條件也發(fā)生了變化：一方面，困擾報(bào)業(yè)IPO上市的關(guān)聯(lián)交易“不超過30%”的要求，在2006年有所淡化，不再做具體的比例要求;另一方面，借殼上市進(jìn)一步規(guī)范，證監(jiān)會成立專門機(jī)構(gòu)對借殼上市嚴(yán)格把關(guān)。因此，報(bào)業(yè)企業(yè)的上市方式又逐漸轉(zhuǎn)向IPO，而在出版股中，IPO上市更漸成主流。

4.主營業(yè)務(wù)不斷擴(kuò)展，向全媒體轉(zhuǎn)型

這8家涉報(bào)上市公司與上市之初相比，其中多家通過資本運(yùn)作擴(kuò)展主營業(yè)務(wù)，開始跨媒體發(fā)展，全媒體戰(zhàn)略初見成效。如新華傳媒主營業(yè)務(wù)已包括報(bào)業(yè)、發(fā)行、新媒體等;博瑞傳播主營業(yè)務(wù)從開始時(shí)的廣告、印刷、發(fā)行，到現(xiàn)在已涵蓋報(bào)業(yè)、印刷、發(fā)行、廣電、網(wǎng)游、電子商務(wù)等;中南傳媒主營業(yè)務(wù)涵蓋出版、印刷、發(fā)行、報(bào)刊、新媒體等，它們向全媒體發(fā)展的戰(zhàn)略意圖十分明顯。

5.融資能力表現(xiàn)不一，國內(nèi)A股顯現(xiàn)優(yōu)勢

從表4和表5可以看出，目前已上市的8家報(bào)業(yè)公司融資表現(xiàn)總體向好，但表現(xiàn)不一。從上市地點(diǎn)和方式可以看出，在國內(nèi)A股市場上市的企業(yè)經(jīng)營表現(xiàn)明顯優(yōu)于境外上市企業(yè)。之所以在內(nèi)地上市表現(xiàn)更佳，原因在于：一是中國內(nèi)地發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)較低，新股一般供不應(yīng)求;二是估值優(yōu)勢，中國內(nèi)地傳統(tǒng)媒體的發(fā)行市盈率一般在20倍以上，高的甚至超過50倍，而境外市場在10倍左右，且上市后跌破發(fā)行價(jià)也是常態(tài)。如北青傳媒2011年9月股價(jià)在4.65元港幣左右，僅為發(fā)行價(jià)18.95元港幣的四分之一左右;三是發(fā)行成本優(yōu)勢，在中國內(nèi)地上市成本低于境外市場，可節(jié)省30%～50%的發(fā)行費(fèi)用。

6.政府支持成為報(bào)業(yè)上市成功的重要因素

上市是一項(xiàng)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，牽涉到方方面面，其中政府的大力扶持尤其重要。綜觀目前的報(bào)業(yè)上市公司，政府支持成為多家報(bào)業(yè)順利上市的重要因素。2000年，在成都市政府的支持下，博瑞傳播輕松入主四川電器;2004年，北青傳媒作為文化體制改革試點(diǎn)單位，在上市過程中獲得了政府的大力支持，一路綠燈，順利在短時(shí)間內(nèi)登陸H股;2007年，新華傳媒在上海市委宣傳部的主導(dǎo)劃轉(zhuǎn)下，順利解決股權(quán)劃轉(zhuǎn)問題，得以借殼上市。可以說，若沒有政府在政策、市場等方面的大力支持，這些涉報(bào)企業(yè)顯然很難迅速登陸資本市場。

(二)報(bào)業(yè)上市目標(biāo)實(shí)現(xiàn)情況

1.基本實(shí)現(xiàn)融資目的

從表4可以看出，這些報(bào)業(yè)上市后基本實(shí)現(xiàn)了融資目的，除賽迪傳媒經(jīng)營不善、融資方案未能過會之外，全部實(shí)現(xiàn)了融資目的。如果僅靠這些公司自身的積累來籌集這些資金，按其當(dāng)時(shí)的盈利水平至少需要5～8年時(shí)間。如今，面對電視、互聯(lián)網(wǎng)等媒體的多重夾擊，報(bào)業(yè)企業(yè)借助資本市場籌集低成本資金，開拓新的利潤增長點(diǎn)，有利于盡快提高核心競爭力。

值得注意的是，報(bào)業(yè)企業(yè)上市后再融資之路并非都一帆風(fēng)順。如博瑞傳播雖于2007年11月實(shí)施每10股配售1.1股，募集2.7億元，但此前，其配股方案分別于2001年9月、2003年7月兩度被證監(jiān)會否決;華聞傳媒雖于2003年10月實(shí)施每10股配售3股，共募集5.63億元，但這也是在真正變身報(bào)業(yè)傳媒股之前實(shí)施的，注入報(bào)業(yè)資產(chǎn)后尚未再融資;賽迪傳媒2004年7月擬增發(fā)不超過6200萬股A股的方案未獲證監(jiān)會核準(zhǔn)，至今尚未再融資。造成這一問題的重要原因在于報(bào)業(yè)公司關(guān)聯(lián)交易問題突出，報(bào)業(yè)上市公司的關(guān)聯(lián)交易比例一般在50%以上，難以達(dá)到證監(jiān)會“不超過30%”的標(biāo)準(zhǔn)(2006年以前)，很難通過審核。

2.建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善法人治理結(jié)構(gòu)

從當(dāng)前上市的8家報(bào)業(yè)公司的情況看，上市有效改進(jìn)和提升了傳媒集團(tuán)的管理能力和水平，通過改制上市，報(bào)業(yè)公司建立了現(xiàn)代企業(yè)制度和形式上較為規(guī)范的現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)，引入戰(zhàn)略投資者，改善股權(quán)結(jié)構(gòu)和管理架構(gòu)，一定程度上克服了中國傳媒業(yè)體制機(jī)制落后的弊端，不斷提高了運(yùn)行質(zhì)量，提升了公司的管理水平。其中典型的如北青傳媒的法人治理結(jié)構(gòu)(見圖2)：

3.募集資金拓展新業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)跨媒體、跨區(qū)域、跨行業(yè)發(fā)展

通過上市，報(bào)業(yè)企業(yè)募集到大量資金，為企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展壯大提供了資金來源。目前，這些涉報(bào)上市公司利用募得資金或通過換股方式進(jìn)行收購，迅速實(shí)現(xiàn)了跨媒體、跨區(qū)域、跨行業(yè)發(fā)展。如博瑞傳播自上市以來，通過參股、控股及資產(chǎn)置換等，積極投資戶外媒體、電視臺、網(wǎng)游等跨媒體業(yè)務(wù)，于2009年收購網(wǎng)游企業(yè)成都夢工廠，實(shí)現(xiàn)了跨媒體業(yè)務(wù)的高速發(fā)展，有利于克服報(bào)業(yè)盈利模式單一所帶來的風(fēng)險(xiǎn)。上市已經(jīng)成為報(bào)業(yè)迅速發(fā)展壯大的良好平臺。

4.提升報(bào)業(yè)品牌影響力

成都商報(bào)社原社長何華章在博瑞傳播上市前曾表示：“我的理想是在全國性媒體中占一席之地。這成都商報(bào)做不到，博瑞卻可以做到。這就是我們進(jìn)軍資本市場的原因?！眻?bào)業(yè)公司通過改制上市，極大地提高了傳媒集團(tuán)的影響力和整體品牌價(jià)值。在發(fā)行上市的過程中，報(bào)業(yè)企業(yè)通過市場推介活動、掛牌交易和持續(xù)的信息披露，有效地展示了企業(yè)形象，提高了報(bào)業(yè)的市場地位和知名度，有助于樹立報(bào)業(yè)品牌，壯大報(bào)業(yè)的無形資產(chǎn)。

以成都商報(bào)社為例，博瑞傳播入市后，整個(gè)成都商報(bào)的企業(yè)形象、知名度都有較大幅度提升，影響力開始超出西南地區(qū)，受到全國投資者的注意，發(fā)行和廣告收入迅速增長。特別是發(fā)行投遞完全按公司制運(yùn)作以后，依靠上市公司的實(shí)力，成都市民可以每天上午8點(diǎn)拿到報(bào)紙，四川省絕大部分地區(qū)也都能當(dāng)天看到，使報(bào)紙進(jìn)入了良性循環(huán)的道路，報(bào)紙的品牌優(yōu)勢在全國范圍內(nèi)擴(kuò)大開來。

(三)報(bào)業(yè)企業(yè)上市的主要難點(diǎn)

1.體制局限導(dǎo)致上市審核難度大

目前，行業(yè)主管部門要求報(bào)業(yè)上市要做到采編經(jīng)營“兩分開”，以經(jīng)營性資產(chǎn)上市為主，且報(bào)業(yè)對上市公司絕對控股，為此，主管部門在前置性審核中，對含有采編業(yè)務(wù)上市的方案會格外關(guān)注，業(yè)內(nèi)人士普遍預(yù)計(jì)，對意識形態(tài)屬性較強(qiáng)的采編業(yè)務(wù)上市，估計(jì)還有相當(dāng)過程。

而報(bào)業(yè)由于剝離經(jīng)營性資產(chǎn)上市，人為割裂了產(chǎn)業(yè)鏈條，證監(jiān)會在上市審核中會特別關(guān)注傳媒上市主體的同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)業(yè)務(wù)完整性的問題，特別是關(guān)聯(lián)交易的比例問題。而剝離部分經(jīng)營性資產(chǎn)上市，在規(guī)避同業(yè)競爭、降低關(guān)聯(lián)交易上難度很大，甚至不可能。這二者產(chǎn)生了很大的矛盾。當(dāng)年北青傳媒之所以從國內(nèi)赴香港H股上市，主因之一就是關(guān)聯(lián)交易比例過高。

2.采編經(jīng)營“兩分開”帶來諸多問題

上市公司要使股東利益最大化，但報(bào)業(yè)企業(yè)的特殊社會責(zé)任不同于一般上市企業(yè)，必須追求社會效益與股東效益的雙向平衡。而在報(bào)業(yè)上市采編經(jīng)營“兩分開”的情況下，報(bào)社采編者追求受眾滿意度，看重長期利益，而上市公司經(jīng)營者則追求短期利潤最大化;采編部門是事業(yè)編制，而經(jīng)營部門則是市場化運(yùn)作;采編業(yè)務(wù)不上市，經(jīng)營性業(yè)務(wù)上市。這二者最終目標(biāo)的不一致容易導(dǎo)致協(xié)調(diào)上的問題，成為報(bào)業(yè)上市企業(yè)的一大難題。

2007年12月，遼寧出版?zhèn)髅降某晒ι鲜校瑢?shí)現(xiàn)了出版編輯和經(jīng)營業(yè)務(wù)捆綁上市的突破。但出版社的編輯業(yè)務(wù)與報(bào)刊采編業(yè)務(wù)區(qū)別較大，業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為，遼寧出版?zhèn)髅降纳鲜型黄疲⒉灰馕吨鴪?bào)刊采編業(yè)務(wù)的上市有機(jī)會可尋，這方面的突破還需耐心等待。有跡象表明，關(guān)于報(bào)刊業(yè)采編資產(chǎn)的上市，管理層有意通過非時(shí)政類報(bào)刊的試點(diǎn)來尋求突破。事實(shí)上，江西出版集團(tuán)正在運(yùn)作的借殼上市，擬將旗下的《致富報(bào)》整體注入，有望成為國內(nèi)非時(shí)政類報(bào)刊采編資產(chǎn)上市第一股。已上市的報(bào)業(yè)企業(yè)也期待采編業(yè)務(wù)上市的早日開閘，如北青傳媒董事長張延平就希望管理層能夠早日出臺政策，將純粹公益性以及黨報(bào)黨刊外的市場化媒體徹底轉(zhuǎn)為企業(yè)，并允許采編業(yè)務(wù)上市。

然而，隨著非時(shí)政類報(bào)刊體制改革的逐漸深入，對已上市的報(bào)業(yè)企業(yè)而言，出版權(quán)和采編業(yè)務(wù)以怎樣的方式與采編業(yè)務(wù)合二為一，完成出版權(quán)的轉(zhuǎn)移合法化和規(guī)范化，還有待政策的進(jìn)一步澄清，這也將成為已上市涉報(bào)企業(yè)面臨的又一大運(yùn)營難題。

3.激勵(lì)機(jī)制普遍不足

目前，已上市的涉報(bào)企業(yè)在激勵(lì)機(jī)制上多數(shù)采用年薪制，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的公司不多，通過上市并沒有建立有效科學(xué)的激勵(lì)制度。這主要是因?yàn)檎咚?，如國資委于2008年月公布了《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見》，這是國家層面的對國有企業(yè)職工持股參與企業(yè)改制和投資進(jìn)行規(guī)范的文件，其主導(dǎo)思想是“控大放小禁關(guān)聯(lián)”，即鼓勵(lì)國有中小企業(yè)職工在自愿基礎(chǔ)上持股參與企業(yè)改制，鼓勵(lì)國有大中型企業(yè)主輔分離，輔業(yè)改制中職工持有改制輔業(yè)企業(yè)股權(quán)，嚴(yán)格控制職工持有國有大型企業(yè)股份，禁止國有企業(yè)職工向關(guān)聯(lián)企業(yè)投資持股。目前報(bào)業(yè)企業(yè)一般屬國有大中型企業(yè)，原則上只鼓勵(lì)在輔業(yè)企業(yè)改制中實(shí)施員工持股。另外，這些報(bào)業(yè)企業(yè)即使成功上市了，由于傳媒企業(yè)的特殊屬性，要實(shí)施股權(quán)激勵(lì)也有難度。截至2010年12月底，8家報(bào)業(yè)上市公司中，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的只有博瑞傳播一家。報(bào)業(yè)企業(yè)高管利益普遍不能與公司利益有效捆綁，難以激發(fā)其積極性、創(chuàng)造性與內(nèi)在發(fā)展動力。

第9篇：企業(yè)上市的要求范文

中國這么多互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)跑到國外去上市，成為一道獨(dú)特的“風(fēng)景”。很多在國內(nèi)盈利水平不高，實(shí)力并不算強(qiáng)大的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)到國外一上市，反而能博得“滿堂彩”，似乎國外的資本市場就是“天堂”。只是“天堂”太遠(yuǎn)太虛無，把希望寄托在遙遠(yuǎn)的異方，很可能是“畫餅充饑”，自欺欺人。

“泡沫”到底有木有？

為什么新一輪的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)上市潮在國內(nèi)引起巨大的爭論？很明顯很多中國人并不看好上市的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，對于這些企業(yè)未來的發(fā)展持懷疑態(tài)度。互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在海外上市風(fēng)光一片，不僅使中國網(wǎng)民質(zhì)疑，難道國外的股民被“忽悠”了？

這種懷疑不是沒有道理。在美國上市的中國電子商務(wù)B2C上市的第一股――麥考林就因?yàn)樨?cái)務(wù)問題，遭遇數(shù)次集體訴訟。可見國外的股民也不是那么容易“忽悠”的。麥考林在2010年10月26日成功登陸納斯達(dá)克，并在上市首日股價(jià)大漲56.91%，但是隨后因集體訴訟導(dǎo)致公關(guān)危機(jī)，股價(jià)從17.5美元的開盤價(jià)一路狂跌，2010年12月6日以6.9美元收盤，跌幅逾六成。這種過山車似的大起大落差點(diǎn)導(dǎo)致這家初上市的企業(yè)“夭折”。

對麥考林集體訴訟的焦點(diǎn)在其財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的過度“包裝”上。美國律師事務(wù)所KahnSwick&Foti認(rèn)為麥考林IPO時(shí)公布的《股票注冊上市申請書》以及《招股說明書》中包含或允許包含重大錯(cuò)誤或誤導(dǎo)聲明，這些做法違反了《1933年證券法》。麥考林不得不在上市的喜悅尚未褪盡，就著手倉促應(yīng)對訴訟。而一旦失敗，麥考林將面臨巨額賠款，甚至因此被停牌。

所以上市企業(yè)有沒有泡沫？麥考林的案例說明，美國股民是這么認(rèn)為的。過度“包裝”財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，很明顯是想蒙混過關(guān)，是為了上市而上市。這種不負(fù)責(zé)任的行為，一旦被識破，上市企業(yè)“身敗名裂”，可想而知。

暗淡的中國股市，讓飽受摧殘的中國股民夢想“財(cái)富故事”，那些曾經(jīng)為中國互聯(lián)網(wǎng)帶來輝煌的企業(yè)，它們的過去仍然被津津樂道。六年前百度在納斯達(dá)克上市，股價(jià)自開盤后一路上漲，開盤后不到3小時(shí)即突破了100美元，之后不到1小時(shí)又突破了150美元價(jià)位，上市一天即創(chuàng)造7名億萬富翁數(shù)百名千萬富翁。這直接激勵(lì)了很多互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)走向IPO，排斥收購。

曾經(jīng)也有人問百度CEO李彥宏，“百度股價(jià)那么高，有沒有泡沫？”李彥宏頗為自信地否認(rèn)了這一點(diǎn)，“現(xiàn)在我們是站在一個(gè)更堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)上，現(xiàn)在任何一個(gè)公司上市之前必須已經(jīng)是一個(gè)盈利的公司，投資人比以前要理性得多?！敝皇窃谛乱惠喌幕ヂ?lián)網(wǎng)企業(yè)上市潮興起時(shí)，他又以過來人的口吻勸誡互聯(lián)網(wǎng)從業(yè)者需“鬧中取靜”，不要被現(xiàn)在互聯(lián)網(wǎng)的表面繁華所迷惑。新一輪的上市熱潮，讓李彥宏也意識到了其中的危機(jī)。所以“投資人比以前理性得多”的評論他不再重復(fù)，相反倒是冷眼旁觀，給出忠實(shí)的評價(jià)。也許后者，才是最接近事實(shí)的結(jié)論。

百度是幸運(yùn)兒，因?yàn)榘俣冗x擇了搜索。李彥宏的專注給百度帶來成長的巨大可能。只是這樣的機(jī)遇并不會那么多。當(dāng)前中國互聯(lián)網(wǎng)再掀上市潮，不排除有些企業(yè)跟風(fēng)上市，利用上市的噱頭炒作，忽悠網(wǎng)民。新一輪互聯(lián)網(wǎng)“泡沫”不是危言聳聽，而是“盛世危言”。良藥苦口，忠言逆耳，對上市這把雙刃劍有更全面的認(rèn)識，對中國互聯(lián)網(wǎng)的CEO來講，有益無害。

一美元難倒英雄漢

據(jù)報(bào)道，2010年中國有超過40家公司登陸美國資本市場，創(chuàng)下了新的歷史記錄。這些上市公司中有漢庭連鎖酒店、能源公司新高地等傳統(tǒng)企業(yè)，也有當(dāng)當(dāng)網(wǎng)、優(yōu)酷網(wǎng)等互聯(lián)網(wǎng)新興企業(yè)。

上市風(fēng)潮的火熱掩蓋了美國資本市場的風(fēng)險(xiǎn)。實(shí)際上，已經(jīng)有多家在美國上市的中國公司主動退市。例如中國能源在完成全部流通股回購之后宣布退市，成為首家從美國資本市場退市的中國公司。去年11月，康鵬化學(xué)在上市不到一年半之后，宣布了私有化計(jì)劃，為退市做準(zhǔn)備。不久之后，又一家在美國上市的中國珠寶首飾企業(yè)福麒國際也退出了資本市場。

雖然這三家企業(yè)集中在傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)中，在美國上市的中國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)還鮮有退市的案例，不過這也說明上市的風(fēng)險(xiǎn)之高，并不是每個(gè)企業(yè)都能安然躲過。而且中國的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)之所以能在美國上市，是因?yàn)楣乐递^高，資本市場看中的是它們未來的發(fā)展，也就是說這種估值充滿了不確定性。資本的賭博固然可以，但是對互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)來講，尋求穩(wěn)定的發(fā)展是必須考慮的首要問題。

即使是借殼上市，也未必能有效的規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，唐駿領(lǐng)導(dǎo)下的聯(lián)游網(wǎng)絡(luò)就是前車之鑒。2010年8月24日，聯(lián)游網(wǎng)絡(luò)通過反向收購的運(yùn)作方式，借殼大華建設(shè)成功登陸美國納斯達(dá)克市場。唐駿的原意是希望通過為大華建設(shè)注入網(wǎng)游業(yè)務(wù)，將其變身為網(wǎng)游概念股，以挽救其退市的風(fēng)險(xiǎn)。因?yàn)榇笕A建設(shè)的股價(jià)長期在1美元以下徘徊，并因此被納斯達(dá)克警告，如果從2010年7月1號到2010年12月28號的180天內(nèi)，該公司普通股的收盤價(jià)無法在連續(xù)的10個(gè)交易日內(nèi)高于1美元，將被退市。

美國納斯達(dá)克市場有一個(gè)著名的“一美元退市規(guī)則”，即上市公司的股票如果每股價(jià)格不足一美元，且這種狀態(tài)持續(xù)30個(gè)交易日，納斯達(dá)克市場將發(fā)出虧損警告；被警告的公司如果在警告發(fā)出的90天里，仍然不能采取相應(yīng)的措施進(jìn)行自救以改變其股價(jià)，將被宣布停止股票交易。唐駿就是被這個(gè)“一美元退市規(guī)則”折騰的死去活來，在將聯(lián)游網(wǎng)絡(luò)注入大華建設(shè)之后，仍沒能立刻扭轉(zhuǎn)其退市危機(jī)。相反，聯(lián)游網(wǎng)絡(luò)本身反倒被牽累，一同面臨退市的危機(jī)。

唐駿被迫以裁員應(yīng)對，并為管理層“換血”，聯(lián)游因此陷入動蕩之中。2010年12月7日大華建設(shè)被迫提出合股計(jì)劃，將授權(quán)可發(fā)行的普通股數(shù)量由此前的1.5億股降低到1億股。直到2011年1月11日，大華建設(shè)宣布接獲納斯達(dá)克股票市場有限公司通知，大華建設(shè)符合了所有納斯達(dá)克上市條件，其長期面臨的退市危機(jī)才得以緩解。

頭懸四把奪命劍

概括地說，海外上市的公司主要面臨四大風(fēng)險(xiǎn)：

1）控制權(quán)的削弱。搜狐董事局主席張朝陽認(rèn)為“到美國上市是中國互聯(lián)網(wǎng)集體的悲哀，跟著華爾街的指揮棒東奔西跑，結(jié)果把網(wǎng)民給忘了?！币?yàn)樯鲜械膶?shí)質(zhì)是出讓公司股權(quán)來獲得投資人的資本，這直接導(dǎo)致原有股東對公司持股比例下降，對公司的控制能力降低。很多時(shí)候上市公司不得不迎合股東的意愿改變公司的發(fā)展策略甚至發(fā)展方向。張朝陽曾公開抱怨“為了向股東交差去做什么短信業(yè)務(wù)，忘了網(wǎng)民的真正需求”。

另一方面，上市公司向公眾發(fā)行的股份有可能被惡意收購，從而引發(fā)對公司控制權(quán)的激烈爭奪。一旦原有股東財(cái)力不足，其對公司的控制權(quán)有可能易主。上市反而弄巧成拙，“丟了夫人又折兵”，最后“竹籃打水一場空”。

美國“空頭大師”詹姆斯?查諾斯近期再次放言要做空中國。尋找被市場高估的投資對象，然后迅速發(fā)起攻擊直到擠碎最后一個(gè)泡沫并從中漁利，這是查諾斯慣用的手法。這樣的做法在美國資本市場并不鮮見。

在中國新一輪上市風(fēng)潮中上市的中國企業(yè)，其市值都遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于其實(shí)際價(jià)值，因此都會面臨被做空的風(fēng)險(xiǎn)。一旦有大量的資本展開對中國科技股的集中攻擊，引發(fā)泡沫的破滅，將會引發(fā)中國互聯(lián)網(wǎng)的新一輪“寒冬”。

?）運(yùn)作成本的上升。著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家、中國香港中文大學(xué)教授郎咸平曾公開發(fā)表觀點(diǎn)稱“最希望企業(yè)上市的是投資銀行家，這些人希望更多的中國企業(yè)到美國上市，他們的好處是可以收取更多的手續(xù)費(fèi)?！彼灾袊髽I(yè)海外上市不僅是融資的過程，更是付出成本的過程。

公司上市的成本主要來自三個(gè)方面，首先是為了滿足上市條件而花費(fèi)的成本，包括雇傭職業(yè)經(jīng)理人的成本，資產(chǎn)債務(wù)重組的成本，規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)的成本，為滿足企業(yè)的業(yè)績要求而增加的財(cái)務(wù)成本等；

其次是公司為上市而花費(fèi)的直接成本，包括律師事務(wù)的法律顧問費(fèi)用，會計(jì)事務(wù)的審計(jì)費(fèi)用，資產(chǎn)評估帶來的評估費(fèi)用，財(cái)務(wù)公關(guān)公司的公關(guān)費(fèi)用，投資銀行的財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用，保薦人和主承銷商的保薦費(fèi)用，證券監(jiān)督部門繳納的審核費(fèi)用，向交易所繳納的上市費(fèi)用，媒體公告費(fèi)用等等。這些費(fèi)用大部分在企業(yè)成功融資之前就需支付；

再次是上市公司為了維系上市而花費(fèi)的費(fèi)用，包括每年需要向交易所繳納的上市費(fèi)用，聘請法律顧問和會計(jì)師的費(fèi)用，定期召開會議的費(fèi)用，公告的費(fèi)用等。

相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，上市后的維護(hù)費(fèi)用美國最高，占其募集資金總額10％以上，香港占8％，中國內(nèi)地不超過5％。海外上市的高額費(fèi)用增加了公司的運(yùn)作成本，赴海外上市公司還需精打細(xì)算。

即使那些聲名顯赫的跨國公司，也無法忽視上市所帶來的成本壓力。2007年9月德國化工巨頭巴斯夫從紐交所退市，其總裁賀斌杰宣稱退市的原因是“節(jié)約成本”，他認(rèn)為退市可幫助巴斯夫每年節(jié)約500萬歐元的費(fèi)用。2007年2月2日,全球領(lǐng)先的高科技公司惠普宣布從納斯達(dá)克退市，其目的就是 “減少同時(shí)在2個(gè)股市交易所需支付的費(fèi)用，以及在管理方面的負(fù)擔(dān)”。

另一方面，中國企業(yè)海外上市的成本還體現(xiàn)了股票的發(fā)行價(jià)格上。由于海外的投資者對中國的本土企業(yè)不夠熟悉，因此中國企業(yè)很難以較高的價(jià)格發(fā)行股票。而在國內(nèi)IPO的市盈率一般為海外市場的兩倍左右。

3）“裸奔”的危險(xiǎn)。網(wǎng)易CEO丁磊認(rèn)為網(wǎng)易上市“好像裸奔嘛，一舉一動對手都清清楚楚?！彼J(rèn)為美國資本市場在信息披露方面過于苛求，網(wǎng)易需詳細(xì)披露財(cái)務(wù)報(bào)表，包括每款游戲的營收，玩家數(shù)量的增減情況，甚至公司的戰(zhàn)略安排等?！皶?dǎo)致公司過于透明”，丁磊覺得上市“得不償失”，“追悔莫及”。

麥考林上市引發(fā)的數(shù)起“集體訴訟”就說明美國資本市場對上市企業(yè)監(jiān)管之嚴(yán)格，這些監(jiān)管方包括證券交易所，證券監(jiān)督機(jī)構(gòu)，投資者，媒體等多個(gè)方面，形成了一套獵殺式的生態(tài)監(jiān)督系統(tǒng)。上市公司不得不花費(fèi)大量的資金和精力來應(yīng)對，處理不當(dāng)，就會引發(fā)調(diào)查和訴訟，公司股價(jià)受到牽連。如果最后訴訟失敗，后果更加不堪設(shè)想。數(shù)據(jù)顯示，在紐約上市的香港和內(nèi)地公司受到過集體訴訟的比例高達(dá)11.5%，在納斯達(dá)克這一比例更是高達(dá)17.2%。