股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)書精選(九篇)

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第1篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)書范文

1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》（含新的《股東出資情況表》，公司加蓋公章）；

2、公司簽署的《指定代表或者共同委托人的證明》（公司加蓋公章）及指定代表或委托人的身份證件復(fù)印件，應(yīng)標(biāo)明指定代表或者共同委托人的辦理事項(xiàng)、權(quán)限、授權(quán)期限；

3、關(guān)于變更股東及修改公司章程的股東會(huì)決議；

4、修改后的公司章程或者公司章程修正案；

5、根據(jù)公司章程所做的新的人事任免決定；

6、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同（其他股東簽署放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)）并經(jīng)律師見證；

7、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件，新股東及新任職人士的營(yíng)業(yè)執(zhí)照或身份證復(fù)印件；

第2篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)書范文

古少明口中那件令他和公司感到懊惱甚至不忿的事情發(fā)生于2011年，彼時(shí)寶鷹公司正為首次在中國(guó)境內(nèi)公開發(fā)行A股并上市做著積極籌備工作。

由于公司在成立初期曾發(fā)生過涉及企業(yè)經(jīng)濟(jì)性質(zhì)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，因此確認(rèn)其歷史股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法合規(guī)就成為上市準(zhǔn)備工作中不可忽略的內(nèi)容。2011年3月，寶鷹公司向深圳市中小企業(yè)上市培育工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室提交了請(qǐng)求確認(rèn)歷史股權(quán)轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)性的報(bào)告。

同年5月10日，寶鷹公司收到了復(fù)函。復(fù)函明確告知，深圳東方藝術(shù)研究會(huì)會(huì)長(zhǎng)羅虹對(duì)深圳市寶鷹裝飾設(shè)計(jì)工程公司（寶鷹公司前身）于1996年9月發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓有效性提出異議，并欲提訟。

寶鷹公司的上市工作不得不暫時(shí)中止。

集體變身民營(yíng)的寶鷹

據(jù)古少明介紹，寶鷹公司成立于1994年4月11日，由深圳東方藝術(shù)研究會(huì)報(bào)經(jīng)深圳市主管領(lǐng)導(dǎo)、文化局、民政局及建設(shè)局同意后出資成立的。公司最初名為深圳市歐凱藝術(shù)裝飾工程公司，注冊(cè)資本為人民幣200萬(wàn)元，企業(yè)性質(zhì)登記為集體。

同年7月，在經(jīng)過深圳東方藝術(shù)研究會(huì)同意并報(bào)請(qǐng)深圳市建設(shè)局同意后，深圳市歐凱藝術(shù)裝飾工程公司在深圳市工商行政管理局辦理了更名和增加注資的變更手續(xù)。

公司正式更名為深圳市寶鷹裝飾設(shè)計(jì)工程公司，注冊(cè)資本500萬(wàn)元，企業(yè)性質(zhì)依舊是集體。

1996年9月16日，寶鷹公司發(fā)生了一次涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓和企業(yè)類型的變更登記。變更后，寶鷹公司的企業(yè)類型由集體轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢挢?zé)任公司，股東也由單一的深圳東方藝術(shù)研究會(huì)變更為古少明和羅娘檢兩個(gè)自然人。

正是這次的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，成為寶鷹上市的障礙。

“公司成立以后，深圳東方藝術(shù)研究會(huì)的羅虹會(huì)長(zhǎng)就把他租給一個(gè)叫孔鵬的人，但是由于經(jīng)營(yíng)不善，他們虧了很多。”古少明向本刊記者介紹說，1996年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓跟當(dāng)時(shí)公司的嚴(yán)重虧損有著直接關(guān)系，“建設(shè)局要吊銷牌照，后來沒辦法了，他們才說要轉(zhuǎn)讓”。

與此同時(shí)，1995年就下海從事同類型工作的古少明已經(jīng)做了幾個(gè)工程，“整體做下來感覺還挺好的，想要單獨(dú)來做”。

在當(dāng)時(shí)的歷史背景下，成立同類型公司不僅有著資質(zhì)上的要求，而且還需要經(jīng)過市里審批，手續(xù)十分繁瑣。所以，古少明在獲悉寶鷹公司要轉(zhuǎn)讓的消息后，便開始與公司原股東談判。

雙方很快達(dá)成了協(xié)議，之后便開始辦理相關(guān)手續(xù)。“因?yàn)樯婕凹w企業(yè)，所以要做評(píng)估，還要公證”，古少明告訴本刊記者，在簽完了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同之后，他就去工商局辦理了變更登記。

至此，寶鷹公司變身為民營(yíng)企業(yè)。

“從1996年到現(xiàn)在一直都沒有問題，我們也歷經(jīng)增資，注冊(cè)資本從500萬(wàn)元人民幣擴(kuò)充到1. 65億元人民幣。”古少明告訴本刊記者，“寶鷹的效益一直不錯(cuò)，所以在2008年啟動(dòng)了上市進(jìn)程，現(xiàn)在準(zhǔn)備IPO了，他（羅虹）跑到上市辦去說原來他是不賣公司的，說我古少明逼著他賣的?！?/p>

建設(shè)局沒有出具同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)

深圳東方藝術(shù)研究會(huì)會(huì)長(zhǎng)羅虹向本刊記者坦承，深圳東方藝術(shù)研究會(huì)確實(shí)在1996年做出過轉(zhuǎn)讓寶鷹公司股權(quán)的決定，而且也的確同古少明和羅娘檢簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。

不過羅虹強(qiáng)調(diào)，自己當(dāng)時(shí)是在被古少明逼迫無(wú)奈的情況下才做出的妥協(xié)。

據(jù)羅虹介紹，古少明為了獲得寶鷹公司的股權(quán)，花60萬(wàn)元買通了時(shí)任公司總經(jīng)理的孔鵬，并在其帶領(lǐng)下多次前往自己的住所聲稱要買斷寶鷹。

在考慮到已經(jīng)跟一家臺(tái)灣公司簽訂了兩億美元的工程合同，以及深圳東方藝術(shù)研究會(huì)所擁有的港澳臺(tái)網(wǎng)絡(luò)人脈和資源后，羅虹拒絕了古少明的要求。

羅虹說他沒有想到的是，古少明在遭拒后的第二天只身前往他的住處?！八稍谖壹业纳嘲l(fā)上，說我不賣他就不走”，羅虹告訴本刊記者，為了擺脫古少明的糾纏，自己最終不得不違心妥協(xié)。

“簽字時(shí)我也有另外的考慮。”羅虹說，在簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓決定和合同的時(shí)候，自己就知道這些東西是無(wú)效的?！皩汑椆臼羌w經(jīng)濟(jì)，按照1991年國(guó)務(wù)院88號(hào)令的規(guī)定，集體經(jīng)濟(jì)主要登記事項(xiàng)的變更，必須符合國(guó)家的有關(guān)規(guī)定，由企業(yè)提出申請(qǐng)，報(bào)經(jīng)原審批部門批準(zhǔn)。”

羅虹說，他認(rèn)為寶鷹公司的原審批部門建設(shè)局是肯定不會(huì)同意轉(zhuǎn)讓的，所以才簽了字。

對(duì)于為何會(huì)如此堅(jiān)信建設(shè)局不會(huì)同意寶鷹公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，羅虹告訴本刊記者，這跟公司注冊(cè)成立時(shí)的特殊背景有著直接的關(guān)系。

“深圳東方藝術(shù)研究會(huì)主要是為了對(duì)港澳臺(tái)開展文化交流成立的，最早是掛靠在市統(tǒng)戰(zhàn)部?！绷_虹說，而寶鷹公司是由深圳東方藝術(shù)研究會(huì)全資注冊(cè)成立的，其目的是為了通過承包業(yè)務(wù)為深圳東方藝術(shù)研究會(huì)提供資金支持。

羅虹告訴本刊記者，由于不愿意向政府財(cái)政申領(lǐng)活動(dòng)經(jīng)費(fèi)，所以在國(guó)家允許社會(huì)團(tuán)體成立經(jīng)濟(jì)實(shí)體之后，深圳東方藝術(shù)研究會(huì)便打報(bào)告申請(qǐng)成立公司?！爱?dāng)時(shí)我給市政府主管常務(wù)副市長(zhǎng)打報(bào)告，他和另一位副市長(zhǎng)作了特批，建設(shè)局、文化局和民政局也都批示同意，就這樣才有了寶鷹?！绷_虹說。

正是清楚這其中的關(guān)系，羅虹堅(jiān)信作為主管部門的建設(shè)局一定不會(huì)同意寶鷹公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。而且在他看來，最終事實(shí)也證明了這一點(diǎn)，因?yàn)橹钡浇裉?，古少明都未拿到建設(shè)局關(guān)于同意寶鷹公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)。而這也成為羅虹認(rèn)定當(dāng)年股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)效的關(guān)鍵所在。

涉嫌公有資產(chǎn)流失嗎

工商登記資料顯示，截至2012年6月27日，在寶鷹公司登記的所有10個(gè)股東中，古少明以出資7435. 8萬(wàn)元人民幣占公司45. 07%的股份，為第一大股東。

“他這是公然侵吞公有資產(chǎn)?！绷_虹略顯激動(dòng)地對(duì)本刊記者介紹說，1996年，寶鷹公司的注冊(cè)資本已經(jīng)增加到500萬(wàn)元人民幣，還跟一家臺(tái)灣企業(yè)簽訂了兩億美元的工程合同。古少明竟然想以58萬(wàn)元的價(jià)格買斷寶鷹公司，“你想想我能賣給他嗎？”羅虹說，就連古少明自己找的評(píng)估公司都給寶鷹公司做出了凈值87萬(wàn)元人民幣的評(píng)估結(jié)果。

話雖如此，但登記在冊(cè)的工商資料里還是發(fā)生了涉及企業(yè)性質(zhì)和股權(quán)的信息變更，而依據(jù)就是羅虹簽字的股權(quán)轉(zhuǎn)讓決定和合同。

“這些都是假的?！绷_虹說，古少明早就和孔鵬達(dá)成了協(xié)議。“他（古少明）早就把營(yíng)業(yè)執(zhí)照和公章拿到自己手里了，還做了假的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同和公司章程。”羅虹說，就是憑借著這些偽造的材料，古少明向工商局提交了變更申請(qǐng)。

“他一開始都不認(rèn)識(shí)我，我猜想應(yīng)該是工商局要求他補(bǔ)齊建設(shè)局的批文和我在變更后公司章程上的簽字，所以才又回來找我?！绷_虹說，雖然不知道古少明使用了什么手段讓工商局在手續(xù)材料不全的情況下受理了他提交的變更申請(qǐng)，但沒有政府主管部門的批文和原股權(quán)所有人簽字的變更后章程，工商局做的這些變更登記應(yīng)該都是無(wú)效的。

在羅虹看來，雖然古少明成功拿到了自己簽字確認(rèn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓決定和合同，“但沒有建設(shè)局的批文，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同依舊無(wú)效”。他告訴本刊記者，一計(jì)不成的古少明又生新計(jì)，在1997年提出了要跟深圳東方藝術(shù)研究會(huì)合股經(jīng)營(yíng)寶鷹公司。

1997年6月，古少明向羅虹提出了合股經(jīng)營(yíng)寶鷹公司的要求，很快雙方便達(dá)成了共識(shí)。

同年6月6日，深圳東方藝術(shù)研究會(huì)向深圳市建設(shè)局提交了合股經(jīng)營(yíng)的請(qǐng)示；12日，古少明以深圳市粵坪實(shí)業(yè)公司的名義向東方藝術(shù)研究會(huì)做出承諾：同意合股經(jīng)營(yíng)該會(huì)下屬的寶鷹公司，并同意按章程規(guī)定的注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元，雙方各占50%。同時(shí)古少明保證，待市建設(shè)局批準(zhǔn)后三天內(nèi)把資金轉(zhuǎn)到寶鷹公司賬上。

1997年11月17日，深圳市建設(shè)局向東方藝術(shù)研究會(huì)下發(fā)了深建字（1997）608號(hào)《關(guān)于同意更名并合股經(jīng)營(yíng)的批復(fù)》，同意合股經(jīng)營(yíng)的請(qǐng)示，并請(qǐng)其督促深圳市粵坪實(shí)業(yè)公司在三個(gè)月內(nèi)憑此批文到有關(guān)部門辦理相應(yīng)手續(xù)。

工商資料顯示，寶鷹公司在1997年11月24日發(fā)生了信息變更，注冊(cè)資本從500萬(wàn)元增加到了1000萬(wàn)元。然而變更后的寶鷹公司并未像之前約定的那樣由深圳東方藝術(shù)研究會(huì)和粵坪實(shí)業(yè)公司各占50%，而是自然人古少明和羅娘檢各占半壁江山。

建設(shè)局是不是主管部門

羅虹的律師甘清洪認(rèn)為，寶鷹公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，相關(guān)主管部門在沒有集體經(jīng)濟(jì)原審批部門的同意批文和原股權(quán)所有者簽字認(rèn)可的變更章程情況下就受理了企業(yè)的變更申請(qǐng)，已經(jīng)涉嫌瀆職。因此他們希望該局能夠撤銷當(dāng)年的錯(cuò)誤決定，收回當(dāng)時(shí)頒發(fā)出去的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局對(duì)此指責(zé)不認(rèn)可，該局辦公室工作人員彭叢林在調(diào)取了檔案資料后明確告知本刊記者：“我們檔案中的受理材料是完備的、合乎程序的，是沒問題的?！?/p>

對(duì)此說法，甘清洪并不認(rèn)可?！笆袌?chǎng)監(jiān)督管理局的審查包含兩個(gè)層面，一個(gè)是形式審查，一個(gè)是實(shí)質(zhì)審查”。他進(jìn)一步介紹說，對(duì)申報(bào)材料是否完備的辨認(rèn)是形式上的審查，而對(duì)于材料內(nèi)容的真實(shí)有效性進(jìn)行確認(rèn)則屬于實(shí)質(zhì)審查。

同樣有著監(jiān)管義務(wù)的還有深圳市建設(shè)局。本刊記者了解到，在股權(quán)糾紛事件爆發(fā)以后，寶鷹公司曾向深圳市住房和建設(shè)局（原深圳市建設(shè)局）提交過申請(qǐng)確認(rèn)歷史股權(quán)轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)性的報(bào)告。深圳市住房和建設(shè)局給出的復(fù)函內(nèi)容為“根據(jù)職能分工，你司所請(qǐng)示內(nèi)容屬于工商行政部門權(quán)屬，請(qǐng)向工商部門申請(qǐng)確認(rèn)股權(quán)變更事實(shí)”。

基于這份復(fù)函，古少明認(rèn)為深圳市建設(shè)局并不是寶鷹公司主管部門，因此在寶鷹公司的歷史股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，不需要得到建設(shè)局的同意批文。

深圳市建設(shè)局辦公室主任鄺龍桂和建筑業(yè)管理處處長(zhǎng)馬遙之也認(rèn)為建設(shè)局并不是寶鷹公司的主管部門，因此其股權(quán)轉(zhuǎn)讓并不需要經(jīng)過建設(shè)局的批準(zhǔn)同意。“他（寶鷹公司）與我們的關(guān)系只是簡(jiǎn)單的報(bào)備而已，并不是什么主管關(guān)系?！瘪R遙之說。

甘清洪則認(rèn)為，如果只是簡(jiǎn)單的報(bào)備，那么建設(shè)局并不需要對(duì)寶鷹公司的更名和合股經(jīng)營(yíng)做出批示。“現(xiàn)有的建設(shè)局關(guān)于公司成立、更名和合股經(jīng)營(yíng)的三份批文里，都使用了‘經(jīng)研究’、‘同意’等字樣，這就充分說明他們之間不僅僅是簡(jiǎn)單的報(bào)備關(guān)系。”

對(duì)此，鄺龍桂和馬遙之都表示由于事隔久遠(yuǎn)，原來的工作人員都已不在之前的崗位，而自己也都是在事后才進(jìn)入建設(shè)局工作，因此對(duì)于具體情況并不十分清楚。

古少明已經(jīng)完勝了嗎

據(jù)羅虹介紹，古少明曾主動(dòng)與他約談過幾次，表示了希望能夠通過協(xié)商解決這一歷史問題，而且也曾提出過給予他若干現(xiàn)金作為補(bǔ)償，但最終雙方并未達(dá)成一致意見。

“有一次談完以后他叫他孩子送我回家，到了我家還給我留了10萬(wàn)塊錢。”羅虹告訴本刊記者，自己不缺錢，因此對(duì)這些條件并不認(rèn)可。

對(duì)于私下協(xié)商解決問題的說法，古少明顯得有些謹(jǐn)慎。他告訴本刊記者，羅虹并未主動(dòng)向自己提出過現(xiàn)金要求。而對(duì)于給羅虹送過10萬(wàn)元一事，他說，“給過就是給過，這個(gè)沒必要隱瞞”。不過對(duì)于這10萬(wàn)元的目的，古少明說并不是想以此作為解決糾紛的現(xiàn)金補(bǔ)償，而是自己希望能夠收藏一幅羅虹作品而給的預(yù)付款，“這個(gè)只是買畫的定金”。

由于雙方各執(zhí)一詞，都堅(jiān)稱自己擁有寶鷹公司的合法股權(quán)，因此協(xié)商解決已經(jīng)成為泡影，雙方最終走上了司法程序。

2011年5月18日，深圳仲裁委員會(huì)根據(jù)申請(qǐng)人古少明和被申請(qǐng)人羅虹于同日達(dá)成的同意仲裁協(xié)議以及雙方于1996年8月29日簽訂的《深圳市寶鷹裝飾設(shè)計(jì)工程公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》，受理了雙方當(dāng)事人之間的上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛。

在經(jīng)過多方面調(diào)查取證和雙方舉證之后，深圳仲裁委員會(huì)于11月9日作出了長(zhǎng)達(dá)34頁(yè)的裁決書，確認(rèn)了古少明、羅娘檢與深圳東方藝術(shù)研究會(huì)于1996年8月29日簽訂的《深圳市寶鷹裝飾設(shè)計(jì)工程公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》合法有效。古少明是深圳市寶鷹建設(shè)集團(tuán)股份有限公司的合法股東，深圳東方藝術(shù)研究會(huì)不享有深圳寶鷹建設(shè)集團(tuán)股份有限公司的股東權(quán)益。

不滿意這一結(jié)果的羅虹于2012年2月7日向深圳市中級(jí)人民法院提交了“撤銷仲裁裁決申請(qǐng)書”。5月9日，深圳市中級(jí)人民法院做出民事裁定，認(rèn)為深圳東方藝術(shù)研究會(huì)申請(qǐng)撤銷仲裁裁決的理由缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，駁回申請(qǐng)人深圳東方藝術(shù)研究會(huì)提出的撤銷深圳仲裁委員會(huì)裁決的申請(qǐng)。

由于堅(jiān)持認(rèn)為當(dāng)年簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無(wú)效而且工商局在材料不全的情況受理了古少明提出的變更登記涉嫌瀆職，羅虹一紙?jiān)V狀將深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局（原深圳市工商局）告上了法庭，寶鷹公司也被列為第三人。在書中，羅虹請(qǐng)求判處深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局撤銷其于1996年9月19日向第三人頒發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，并將第三人的性質(zhì)改為集體所有制。

在經(jīng)過庭審以及調(diào)查取證之后，福田區(qū)人民法院于2011年11月10日作出判決，駁回原告深圳東方藝術(shù)研究會(huì)的全部。不滿于此的羅虹再次向中級(jí)人民法院上訴，并最終于2012年4月5日收到了駁回上訴、維持原裁定的終審裁定書。

第3篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)書范文

美國(guó)著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家、諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)獲得者施蒂格勒曾說，“縱觀世界著名的大企業(yè)、大集團(tuán)，幾乎沒有哪一家不是在某種程度上以某種方式，通過資本并購(gòu)重組收購(gòu)等資本運(yùn)作手段而發(fā)展起來的?！?然而，企業(yè)重組并購(gòu)的現(xiàn)實(shí)卻異常殘酷。有資料顯示，并購(gòu)重組的失敗率高達(dá)70％，而導(dǎo)致失敗的一個(gè)重要原因就在于對(duì)企業(yè)并購(gòu)重組過程中潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)，特別是被并購(gòu)企業(yè)的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)處理不當(dāng)或沒有防范措施。

經(jīng)典案例：1元錢買來4億債務(wù)

1999年10月，北京匯凱集團(tuán)以1元錢的價(jià)格，收購(gòu)了深圳匯華集團(tuán)。然而，“便宜無(wú)好貨，好貨不便宜”。曾經(jīng)風(fēng)頭正勁的匯凱集團(tuán)因?yàn)檫@1元錢的交易背上了4億元的債務(wù)。

深圳匯華集團(tuán)的前身是國(guó)有獨(dú)資的深圳市食品公司，20世紀(jì)80年代起曾長(zhǎng)期承擔(dān)內(nèi)地向香港地區(qū)供應(yīng)鮮活食品的業(yè)務(wù)，時(shí)稱深圳公司之一。由于經(jīng)營(yíng)不善，到1997年已是資不抵債，并且每年還發(fā)生2000萬(wàn)元左右的虧損。當(dāng)時(shí)國(guó)家加大體制改革，對(duì)國(guó)企實(shí)行“抓大放小”，鼓勵(lì)國(guó)有企業(yè)間兼并重組。深圳市政府給匯華集團(tuán)找了“買家”――北京匯凱集團(tuán)。

匯凱集團(tuán)高層認(rèn)為，匯華集團(tuán)雖然資不抵債，但不乏優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，如果經(jīng)營(yíng)得法，完全有可能“起死回生”。 轉(zhuǎn)讓協(xié)議在各方均看好的情形下，進(jìn)展神速。深圳匯華集團(tuán)的主管單位――深圳市商貿(mào)投資控股公司與匯凱集團(tuán)簽訂了企業(yè)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，匯凱集團(tuán)以象征性的1元人民幣的價(jià)格受讓匯華集團(tuán)100％的產(chǎn)權(quán)。按照當(dāng)時(shí)的有關(guān)規(guī)定，轉(zhuǎn)讓協(xié)議中雙方還約定，匯凱集團(tuán)承擔(dān)匯華集團(tuán)所有債權(quán)債務(wù)，這則條約定給后面的故事埋下了伏筆。

深圳市政府按照當(dāng)時(shí)國(guó)家的有關(guān)政策，承諾給予匯凱集團(tuán)一系列優(yōu)惠政策，包括給予該企業(yè)享受6億多元銀行掛賬停息，允許不良資產(chǎn)重組、債務(wù)剝離等。政府有關(guān)部門還承諾，給匯華至少五年“保護(hù)期”，在此期間，匯凱只管大膽重組，不用擔(dān)憂匯華的債務(wù)關(guān)系等問題，此后還簽發(fā)了市長(zhǎng)辦公會(huì)會(huì)議紀(jì)要，此承諾不可謂不鄭重。

然而，還未及匯凱集團(tuán)夢(mèng)醒，政策很快就起了變化。1999年，國(guó)家取消銀行掛賬停息政策，改為在部分企業(yè)實(shí)行債轉(zhuǎn)股，深圳市政府對(duì)匯凱集團(tuán)許諾的優(yōu)惠政策，包括2000萬(wàn)元外貿(mào)基金都成了“空頭支票”，與此同時(shí)各級(jí)法院紛紛執(zhí)行變賣匯華的資產(chǎn)，甚至因無(wú)法執(zhí)行債務(wù)而對(duì)企業(yè)實(shí)施破產(chǎn)、拘押企業(yè)的法人代表等，匯華陷入了絕境。

2001年7月，匯凱集團(tuán)向深圳市仲裁委員會(huì)提交了仲裁申請(qǐng)書。匯凱集團(tuán)認(rèn)為匯華集團(tuán)采取了欺詐手段誘使匯凱作出受讓匯華股權(quán)的決定，原資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告嚴(yán)重失實(shí)，對(duì)方的承諾沒有兌現(xiàn)，因此并購(gòu)無(wú)效。2002年4月，深圳市仲裁委員會(huì)作出仲裁裁決，裁決書明確“匯華集團(tuán)的法人地位仍然存在，其被轉(zhuǎn)讓后仍然必須對(duì)外承擔(dān)法律責(zé)任，匯凱集團(tuán)對(duì)其被轉(zhuǎn)讓前所欠債務(wù)不承擔(dān)清償責(zé)任；但仲裁裁定不同意解除企業(yè)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。匯凱仍要替匯華承擔(dān)其無(wú)法償付的債務(wù)。匯凱由此深陷匯華的債務(wù)泥潭，事實(shí)上承擔(dān)了“無(wú)限責(zé)任”。

匯凱集團(tuán)被卷入?yún)R華的債務(wù)執(zhí)行案件，債務(wù)總額達(dá)到4億多元，集團(tuán)多處資產(chǎn)被數(shù)家法院查封、凍結(jié)和變賣，不僅自身的財(cái)產(chǎn)被執(zhí)行，公司正常的經(jīng)營(yíng)也無(wú)法進(jìn)行，最后人去樓空，瀕臨破產(chǎn)的邊緣。

匯凱、匯華和深圳市政府三方的初衷是要把企業(yè)救活，然而非但沒有救活一個(gè)企業(yè)，反而把另一個(gè)好企業(yè)拖死了。

如何規(guī)避債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)的收購(gòu)和重組基本是通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓來實(shí)現(xiàn)的，而實(shí)踐中股權(quán)轉(zhuǎn)讓面臨許多法律風(fēng)險(xiǎn)。如由于買賣雙方信息不對(duì)稱而引發(fā)的法律風(fēng)險(xiǎn)、由于融資和支付引發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)、由并購(gòu)協(xié)議不完善帶來的風(fēng)險(xiǎn)、由行政干預(yù)導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)等，而承擔(dān)并購(gòu)企業(yè)的債務(wù)也是其中常見的一種風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)買方而言，如何規(guī)避股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)呢？根據(jù)律師處理股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目的經(jīng)驗(yàn)，一般采取如下方案，盡最大可能規(guī)避相應(yīng)的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

進(jìn)行債權(quán)債務(wù)及擔(dān)保的申報(bào)公告。這樣可以使并購(gòu)目標(biāo)公司的隱形債務(wù)及擔(dān)保浮出水面，能夠幫助收購(gòu)方了解全面的債權(quán)債務(wù)情況。

要求原股東（轉(zhuǎn)讓方）或目標(biāo)公司原高管對(duì)目標(biāo)公司的債務(wù)，包括或有的債務(wù)以及沒有在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中披露的債務(wù)提供擔(dān)保。由于高管是公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)者，因此他們非常清楚公司是否存在未批露的債務(wù)及擔(dān)保。

在轉(zhuǎn)讓談判中詳細(xì)的調(diào)查了解目標(biāo)公司及原股東經(jīng)營(yíng)狀況、資信情況及歷史由來等多方面情況，也就是要作好對(duì)談判相對(duì)方的背景調(diào)查。一般來說，如果原股東存在多個(gè)利益相關(guān)人（如股權(quán)相對(duì)分散），則存在隱形債務(wù)及擔(dān)保的可能比較小；或者如果股東一方相對(duì)正規(guī)，如上市公司，則存在隱形債務(wù)及擔(dān)保的可能也比較小。

通過設(shè)立第三方賬戶控制股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付。在國(guó)外和香港地區(qū)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓案例中，一般是設(shè)立一個(gè)獨(dú)立第三方的托管賬戶來保管股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)款。一般約定根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)程的不同階段來支付相應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款。為防止目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后出現(xiàn)未經(jīng)披露的債務(wù)，可以約定保留一定數(shù)額的轉(zhuǎn)讓款作為擔(dān)?；蜻`約金。

建立股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律風(fēng)險(xiǎn)機(jī)制

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是一項(xiàng)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，其作為一種市場(chǎng)法律行為，在客觀上存在著包括上述債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)在內(nèi)的諸多法律風(fēng)險(xiǎn)和隱患。因此積極構(gòu)建股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律風(fēng)險(xiǎn)的防范機(jī)制，是保證股權(quán)轉(zhuǎn)讓順利進(jìn)行的關(guān)鍵。就股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律風(fēng)險(xiǎn)機(jī)制的建立，我們提出以下建議。

首先，慎重選擇目標(biāo)公司，要對(duì)擬收購(gòu)的目標(biāo)公司開展詳盡的盡職調(diào)查工作。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的事項(xiàng)很多，要根據(jù)項(xiàng)目的具體情況來確定對(duì)目標(biāo)公司調(diào)查的項(xiàng)目，并根據(jù)實(shí)際情況來確定調(diào)查手段。法律盡職調(diào)查是決策的依據(jù)，要嚴(yán)謹(jǐn)慎重，務(wù)求全面準(zhǔn)確。調(diào)查的主要內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：A．目標(biāo)企業(yè)的設(shè)立、歷史沿革、法律地位及股權(quán)或產(chǎn)權(quán)狀況；B．目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)狀況；C．目標(biāo)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)；D．目標(biāo)企業(yè)的訴訟、仲裁及政府處罰狀況(現(xiàn)實(shí)的和潛在的)；E．目標(biāo)企業(yè)的勞動(dòng)人事制度等。

第二，嚴(yán)密安排轉(zhuǎn)讓協(xié)議條款。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是股權(quán)交易的法律表現(xiàn)，嚴(yán)密的轉(zhuǎn)讓協(xié)議條款是主動(dòng)防范各類已知和未知法律風(fēng)險(xiǎn)的重要保障。一般而言，在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中采用通用條款和特殊條款來保護(hù)轉(zhuǎn)讓交易安全。從內(nèi)容看，股權(quán)(產(chǎn)權(quán))轉(zhuǎn)讓的主要條款應(yīng)當(dāng)包括企業(yè)債權(quán)債務(wù)的處理，如規(guī)定在合同所確定的基準(zhǔn)日前后企業(yè)所發(fā)生的債權(quán)債務(wù)的分割與責(zé)任的承擔(dān)等。此外，雙方在協(xié)議中還應(yīng)明確約定，發(fā)生轉(zhuǎn)讓方披露信息以外的義務(wù),以及在協(xié)議簽訂時(shí)受讓方不能預(yù)見的風(fēng)險(xiǎn)等，受讓方可以取得單方解約權(quán)，如轉(zhuǎn)讓方有過錯(cuò),仍應(yīng)繼續(xù)承擔(dān)違約責(zé)任等。

第三，聘請(qǐng)高水平的專業(yè)機(jī)構(gòu)提供服務(wù)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓，尤其是企業(yè)的并購(gòu)，是一項(xiàng)專業(yè)化要求很高的業(yè)務(wù)。并購(gòu)方由于信息、人員、專業(yè)知識(shí)等方面的局限，很難獨(dú)自完成并購(gòu)，需要聘請(qǐng)法律顧問、財(cái)務(wù)顧問、評(píng)估師等專業(yè)機(jī)構(gòu)人員提供協(xié)助，它們?cè)诓①?gòu)中對(duì)法律風(fēng)險(xiǎn)的防范起著非常重要的作用。律師在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的服務(wù)，能夠防范法律風(fēng)險(xiǎn)，包括對(duì)轉(zhuǎn)讓和受讓活動(dòng)的法律策劃、審查目標(biāo)公司相關(guān)資料、起草并修改并購(gòu)合同、出具法律意見書、協(xié)調(diào)溝通各方關(guān)系等。

第4篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)書范文

第一條為鼓勵(lì)外國(guó)公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或個(gè)人（以下簡(jiǎn)稱外國(guó)投資者）來華從事創(chuàng)業(yè)投資，建立和完善中國(guó)的創(chuàng)業(yè)投資機(jī)制，根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》、《公司法》及其他相關(guān)的法律法規(guī)，制定本規(guī)定。

第二條本規(guī)定所稱外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱創(chuàng)投企業(yè)）是指外國(guó)投資者或外國(guó)投資者與根據(jù)中國(guó)法律注冊(cè)成立的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)投資者），根據(jù)本規(guī)定在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的以創(chuàng)業(yè)投資為經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的外商投資企業(yè)。

第三條本規(guī)定所稱創(chuàng)業(yè)投資是指主要向未上市高新技術(shù)企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱所投資企業(yè)）進(jìn)行股權(quán)投資，并為之提供創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)，以期獲取資本增值收益的投資方式。

第四條創(chuàng)投企業(yè)可以采取非法人制組織形式，也可以采取公司制組織形式。

采取非法人制組織形式的創(chuàng)投企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱非法人制創(chuàng)投企業(yè)）的投資者對(duì)創(chuàng)投企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。非法人制創(chuàng)投企業(yè)的投資者也可以在創(chuàng)投企業(yè)合同中約定在非法人制創(chuàng)投企業(yè)資產(chǎn)不足以清償該債務(wù)時(shí)由第七條所述的必備投資者承擔(dān)連帶責(zé)任，其他投資者以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

采用公司制組織形式的創(chuàng)投企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱公司制創(chuàng)投企業(yè)）的投資者以其各自認(rèn)繳的出資額為限對(duì)創(chuàng)投企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。

第五條創(chuàng)投企業(yè)應(yīng)遵守中國(guó)有關(guān)法律法規(guī)，符合外商投資產(chǎn)業(yè)政策，不得損害中國(guó)的社會(huì)公共利益。創(chuàng)投企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)的正當(dāng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)及合法權(quán)益受中國(guó)法律的保護(hù)。

第二章設(shè)立與登記

第六條設(shè)立創(chuàng)投企業(yè)應(yīng)具備下列條件：

（一）投資者人數(shù)在2人以上50以下；且應(yīng)至少擁有一個(gè)第七條所述的必備投資者；（二）非法人制創(chuàng)投企業(yè)投資者認(rèn)繳出資總額的最低限額為1000萬(wàn)美元；公司制創(chuàng)投企業(yè)投資者認(rèn)繳資本總額的最低限額為500萬(wàn)美元。除第七條所述必備投資者外，其他每個(gè)投資者的最低認(rèn)繳出資額不得低于100萬(wàn)美元。外國(guó)投資者以可自由兌換的貨幣出資，中國(guó)投資者以人民幣出資；

（三）有明確的組織形式；

（四）有明確合法的投資方向；

（五）除了將本企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)授予一家創(chuàng)業(yè)投資管理公司進(jìn)行管理的情形外，創(chuàng)投企業(yè)應(yīng)有三名以上具備創(chuàng)業(yè)投資從業(yè)經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)人員；

（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。

第七條必備投資者應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）以創(chuàng)業(yè)投資為主營(yíng)業(yè)務(wù)；

（二）在申請(qǐng)前三年其管理的資本累計(jì)不低于1億美元，且其中至少5000萬(wàn)美元已經(jīng)用于進(jìn)行創(chuàng)業(yè)投資。在必備投資者為中國(guó)投資者的情形下，本款業(yè)績(jī)要求為：在申請(qǐng)前三年其管理的資本累計(jì)不低于1億元人民幣，且其中至少5000萬(wàn)元人民幣已經(jīng)用于進(jìn)行創(chuàng)業(yè)投資）；

（三）擁有3名以上具有3年以上創(chuàng)業(yè)投資從業(yè)經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)管理人員；

（四）如果某一投資者的關(guān)聯(lián)實(shí)體滿足上述條件，則該投資者可以申請(qǐng)成為必備投資者。本款所稱關(guān)聯(lián)實(shí)體是指該投資者控制的某一實(shí)體、或控制該投資者的某一實(shí)體、或與該投資者共同受控于某一實(shí)體的另一實(shí)體。本款所稱控制是指控制方擁有被控制方超過50%的表決權(quán)；

（五）必備投資者及其上述關(guān)聯(lián)實(shí)體均應(yīng)未被所在國(guó)司法機(jī)關(guān)和其他相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)禁止從事創(chuàng)業(yè)投資或投資咨詢業(yè)務(wù)或以欺詐等原因進(jìn)行處罰；

（六）非法人制創(chuàng)投企業(yè)的必備投資者，對(duì)創(chuàng)投企業(yè)的認(rèn)繳出資及實(shí)際出資分別不低于投資者認(rèn)繳出資總額及實(shí)際出資總額的1%，且應(yīng)對(duì)創(chuàng)投企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；公司制創(chuàng)投企業(yè)的必備投資者，對(duì)創(chuàng)投企業(yè)的認(rèn)繳出資及實(shí)際出資分別不低于投資者認(rèn)繳出資總額及實(shí)際出資總額的30%。

第八條設(shè)立創(chuàng)投企業(yè)按以下程序辦理：

（一）投資者須向擬設(shè)立創(chuàng)投企業(yè)所在地省級(jí)外經(jīng)貿(mào)主管部門報(bào)送設(shè)立申請(qǐng)書及有關(guān)文件。

（二）省級(jí)外經(jīng)貿(mào)主管部門應(yīng)在收到全部上報(bào)材料后15天內(nèi)完成初審并上報(bào)對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部（以下簡(jiǎn)稱審批機(jī)構(gòu)）。

（三）審批機(jī)構(gòu)在收到全部上報(bào)材料之日起45天內(nèi)，經(jīng)商科學(xué)技術(shù)部同意后，做出批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)的書面決定。予以批準(zhǔn)的，發(fā)給《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》。

（四）獲得批準(zhǔn)設(shè)立的創(chuàng)投企業(yè)應(yīng)自收到審批機(jī)構(gòu)頒發(fā)的《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》之日起一個(gè)月內(nèi)，持此證書向國(guó)家工商行政管理部門或所在地具有外商投資企業(yè)登記管理權(quán)的省級(jí)工商行政管理部門（以下簡(jiǎn)稱登記機(jī)關(guān)）申請(qǐng)辦理注冊(cè)登記手續(xù)。

第九條申請(qǐng)?jiān)O(shè)立創(chuàng)投企業(yè)應(yīng)當(dāng)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)報(bào)送以下文件：

（一）必備投資者簽署的設(shè)立申請(qǐng)書；

（二）投資各方簽署的創(chuàng)投企業(yè)合同及章程；

（三）必備投資者書面聲明（聲明內(nèi)容包括：投資者符合第七條規(guī)定的資格條件；所有提供的材料真實(shí)性；投資者將嚴(yán)格遵循本規(guī)定及中國(guó)其他有關(guān)法律法規(guī)的要求）；

（四）律師事務(wù)所出具的對(duì)必備投資者合法存在及其上述聲明已獲得有效授權(quán)和簽署的法律意見書；

（五）必備投資者的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)說明、申請(qǐng)前三年其管理資本的說明、其已投資資本的說明，及其擁有的創(chuàng)業(yè)投資專業(yè)管理人員簡(jiǎn)歷；

（六）投資者的注冊(cè)登記證明（復(fù)印件）、法定代表人證明（復(fù)印件）；

（七）名稱登記機(jī)關(guān)出具的創(chuàng)投企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書；

（八）如果必備投資者的資格條件是依據(jù)第七條第（四）款的規(guī)定，則還應(yīng)報(bào)送其符合條件的關(guān)聯(lián)實(shí)體的相關(guān)材料；

（九）審批機(jī)構(gòu)要求的其他與申請(qǐng)?jiān)O(shè)立有關(guān)的文件。

第十條創(chuàng)投企業(yè)應(yīng)當(dāng)在名稱中加注創(chuàng)業(yè)投資字樣。除創(chuàng)投企業(yè)外，其他外商投資企業(yè)不得在名稱中使用創(chuàng)業(yè)投資字樣。

第十一條申請(qǐng)?jiān)O(shè)立創(chuàng)投企業(yè)應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)報(bào)送下列文件,并對(duì)其真實(shí)性、有效性負(fù)責(zé)：

（一）創(chuàng)投企業(yè)董事長(zhǎng)或聯(lián)合管理委員會(huì)負(fù)責(zé)人簽署的設(shè)立登記申請(qǐng)書；

（二）合同、章程以及審批機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件和批準(zhǔn)證書；

（三）投資者的合法開業(yè)證明或身份證明；

（四）投資者的資信證明；

（五）法定代表人的任職文件、身份證明和企業(yè)董事、經(jīng)理等人員的備案文件；

（六）企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書；

（七）企業(yè)住所或營(yíng)業(yè)場(chǎng)所證明。

申請(qǐng)?jiān)O(shè)立非法人制創(chuàng)投企業(yè)，還應(yīng)當(dāng)提交境外必備投資者的章程或合伙協(xié)議。企業(yè)投資者中含本規(guī)定第七條第四款規(guī)定的投資者的，還應(yīng)當(dāng)提交關(guān)聯(lián)實(shí)體為其出具的承擔(dān)出資連帶責(zé)任的擔(dān)保函。

以上文件應(yīng)使用中文。使用外文的，應(yīng)提供規(guī)范的中文譯本。

創(chuàng)投企業(yè)登記事項(xiàng)變更應(yīng)依法向原登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變更登記。

第十二條經(jīng)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的公司制創(chuàng)投企業(yè)，領(lǐng)取《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》；經(jīng)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的非法人制創(chuàng)投企業(yè)，領(lǐng)取《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。

《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》應(yīng)載明非法人制創(chuàng)投企業(yè)投資者認(rèn)繳的出資總額和必備投資者名稱。

第三章出資及相關(guān)變更

第十三條非法人制創(chuàng)投企業(yè)的投資者的出資及相關(guān)變更應(yīng)符合如下規(guī)定：

（一）投資者可以根據(jù)創(chuàng)業(yè)投資進(jìn)度分期向創(chuàng)投企業(yè)注入認(rèn)繳出資，最長(zhǎng)不得超過5年。各期投入資本額由創(chuàng)投企業(yè)根據(jù)創(chuàng)投企業(yè)合同及其與所投資企業(yè)簽定的協(xié)議自主制定。投資者應(yīng)在創(chuàng)投企業(yè)合同中約定投資者不如期出資的責(zé)任和相關(guān)措施；

（二）投資者在創(chuàng)投企業(yè)存續(xù)期內(nèi)一般不得減少其認(rèn)繳出資額。如果占出資額超過50%的投資者和必備投資者同意且創(chuàng)投企業(yè)不違反最低1000萬(wàn)美元認(rèn)繳出資額的要求，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，投資者可以減少其認(rèn)繳資本額（但投資者根據(jù)本條第（五）款規(guī)定減少其已投資的資本額或在創(chuàng)投企業(yè)投資期限屆滿后減少未使用的認(rèn)繳出資額不在此限）。在此情況下，投資者應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)投企業(yè)合同中規(guī)定減少認(rèn)繳出資額的條件、程序和辦法；

（三）必備投資者在創(chuàng)投企業(yè)存續(xù)期內(nèi)不得從創(chuàng)投企業(yè)撤出。特殊情況下確需撤出的，應(yīng)獲得占總出資額超過50%的其他投資者同意，并應(yīng)將其權(quán)益轉(zhuǎn)讓給符合第七條要求的新投資者，且應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改創(chuàng)投企業(yè)的合同和章程，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

其他投資者如轉(zhuǎn)讓其認(rèn)繳資本額或已投入資本額，須按創(chuàng)投企業(yè)合同的約定進(jìn)行，且受讓人應(yīng)符合本規(guī)定第六條的有關(guān)要求。投資各方應(yīng)相應(yīng)修改創(chuàng)投企業(yè)合同和章程，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)備案。

（四）創(chuàng)投企業(yè)設(shè)立后，如果有新的投資者申請(qǐng)加入，須符合本規(guī)定和創(chuàng)投企業(yè)合同的約定，經(jīng)必備投資者同意，相應(yīng)修改創(chuàng)投企業(yè)合同和章程，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)備案。

（五）創(chuàng)投企業(yè)出售或以其他方式處置其在所投資企業(yè)的利益而獲得的收入中相當(dāng)于其原出資額的部分，可以直接分配給投資各方。此類分配構(gòu)成投資者減少其已投資的資本額。創(chuàng)投企業(yè)應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)投企業(yè)合同中約定此類分配的具體辦法，并在向其投資者作出該等分配之前至少30天內(nèi)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)和所在地外匯局提交一份要求相應(yīng)減少投資者已投入資本額的備案說明，同時(shí)證明創(chuàng)投企業(yè)投資者未到位的認(rèn)繳出資額及創(chuàng)投企業(yè)當(dāng)時(shí)擁有的其他資金至少相當(dāng)于創(chuàng)投企業(yè)當(dāng)時(shí)承擔(dān)的投資義務(wù)的要求。但該分配不應(yīng)成為創(chuàng)投企業(yè)對(duì)因其違反任何投資義務(wù)所產(chǎn)生的訴訟請(qǐng)求的抗辯理由。

第十四條非法人制創(chuàng)投企業(yè)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記時(shí)，上述規(guī)定中審批機(jī)關(guān)出具的相關(guān)備案證明可替代相應(yīng)的審批文件。

第十五條非法人制創(chuàng)投企業(yè)投資者根據(jù)創(chuàng)業(yè)投資進(jìn)度繳付出資后，應(yīng)持相關(guān)驗(yàn)資報(bào)告向原登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理出資備案手續(xù)。登記機(jī)關(guān)根據(jù)其實(shí)際出資狀況在其《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》出資額欄目后加注實(shí)繳出資額數(shù)目。

非法人制創(chuàng)投企業(yè)超過最長(zhǎng)投資期限仍未繳付或繳清出資的，登記機(jī)關(guān)根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定予以處罰。

第十六條公司制創(chuàng)投企業(yè)投資者的出資及相關(guān)變更按現(xiàn)行規(guī)定辦理。

第四章組織機(jī)構(gòu)

第十七條非法人制創(chuàng)投企業(yè)設(shè)聯(lián)合管理委員會(huì)。公司制創(chuàng)投企業(yè)設(shè)董事會(huì)。聯(lián)合管理委員會(huì)或董事會(huì)的組成由投資者在創(chuàng)投企業(yè)合同及章程中予以約定。聯(lián)合管理委員會(huì)或董事會(huì)代表投資者管理創(chuàng)投企業(yè)。

第十八條聯(lián)合管理委員會(huì)或董事會(huì)下設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，根據(jù)創(chuàng)投企業(yè)的合同及章程中規(guī)定的權(quán)限，負(fù)責(zé)日常經(jīng)營(yíng)管理工作，執(zhí)行聯(lián)合管理委員會(huì)或董事會(huì)的投資決策。

第十九條經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）具有完全的民事行為能力；

（二）無(wú)犯罪記錄；

（三）無(wú)不良經(jīng)營(yíng)記錄；

（四）應(yīng)具有創(chuàng)業(yè)投資業(yè)的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，且無(wú)違規(guī)操作記錄；

（五）審批機(jī)構(gòu)要求的與經(jīng)營(yíng)管理資格有關(guān)的其他條件。

第二十條經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)應(yīng)定期向聯(lián)合管理委員會(huì)或董事會(huì)報(bào)告以下事項(xiàng)：

（一）經(jīng)授權(quán)的重大投資活動(dòng)；

（二）中期、年度業(yè)績(jī)報(bào)告和財(cái)務(wù)報(bào)告；

（三）法律、法規(guī)規(guī)定的其他事項(xiàng)；

（四）創(chuàng)投企業(yè)合同及章程中規(guī)定的有關(guān)事項(xiàng)。

第二十一條聯(lián)合管理委員會(huì)或董事會(huì)可以不設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，而將該創(chuàng)投企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)權(quán)授予一家創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)或另一家創(chuàng)投企業(yè)進(jìn)行管理。該創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)可以是內(nèi)資創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)，也可以是外商投資創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)，或境外創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)。在此情形下，該創(chuàng)投企業(yè)與該創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)應(yīng)簽訂管理合同，約定創(chuàng)投企業(yè)和創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)的權(quán)利義務(wù)。該管理合同應(yīng)經(jīng)全體投資者同意并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可生效。

第二十二條創(chuàng)投企業(yè)的投資者可以在創(chuàng)業(yè)投資合同中依據(jù)國(guó)際慣例約定內(nèi)部收益分配機(jī)制和獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制。

第五章創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)

第二十三條受托管理創(chuàng)投企業(yè)的創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)應(yīng)具備下列條件：

（一）以受托管理創(chuàng)投企業(yè)的投資業(yè)務(wù)為主營(yíng)業(yè)務(wù)；

（二）擁有三名以上具有三年以上創(chuàng)業(yè)投資從業(yè)經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)管理人員；

（三）注冊(cè)資本或出資總額不低于100萬(wàn)元人民幣或等值外匯；

（四）有完善的內(nèi)部控制制度。

第二十四條創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)可以采取公司制組織形式，也可以采取合伙制組織形式。

第二十五條同一創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)可以受托管理不同的創(chuàng)投企業(yè)。

第二十六條創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)應(yīng)定期向委托方的聯(lián)合管理委員會(huì)或董事會(huì)報(bào)告第二十條所列事項(xiàng)。

第二十七條設(shè)立外商投資創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)應(yīng)符合本規(guī)定第二十三條的條件，經(jīng)擬設(shè)立外商投資創(chuàng)業(yè)投資管理公司所在地省級(jí)外經(jīng)貿(mào)主管部門報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。審批機(jī)構(gòu)在收到全部上報(bào)材料之日起45天內(nèi)，做出批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)的書面決定。予以批準(zhǔn)的，發(fā)給《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》。獲得批準(zhǔn)設(shè)立的外商投資創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)應(yīng)自收到審批機(jī)構(gòu)頒發(fā)的《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》之日起一個(gè)月內(nèi)，持此證書向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理注冊(cè)登記手續(xù)。

第二十八條申請(qǐng)?jiān)O(shè)立外商投資創(chuàng)業(yè)投資管理公司應(yīng)當(dāng)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)報(bào)送以下文件：

（一）設(shè)立申請(qǐng)書；

（二）外商投資創(chuàng)業(yè)投資管理公司合同及章程；

（三）投資者的注冊(cè)登記證明（復(fù)印件）、法定代表人證明（復(fù)印件）；

（四）審批機(jī)構(gòu)要求的其他與申請(qǐng)?jiān)O(shè)立有關(guān)的文件。

第二十九條外商投資創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)名稱應(yīng)當(dāng)加注創(chuàng)業(yè)投資管理字樣。除外商投資創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)外，其他外商投資企業(yè)不得在名稱中使用創(chuàng)業(yè)投資管理字樣。

第三十條獲得批準(zhǔn)接受創(chuàng)投企業(yè)委托在華從事創(chuàng)業(yè)投資管理業(yè)務(wù)的境外創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)，應(yīng)當(dāng)自管理合同獲得批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)，向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理營(yíng)業(yè)登記手續(xù)。

申請(qǐng)營(yíng)業(yè)登記應(yīng)報(bào)送下列文件，并對(duì)其真實(shí)性、有效性負(fù)責(zé)：

（一）境外創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)董事長(zhǎng)或有權(quán)簽字人簽署的登記申請(qǐng)書；

（二）經(jīng)營(yíng)管理合同及審批機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件；

（三）境外創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)的章程或合伙協(xié)議；

（四）境外創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)的合法開業(yè)證明；

（五）境外創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)的資信證明；

（六）境外創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)委派的中國(guó)項(xiàng)目負(fù)責(zé)人的授權(quán)書、簡(jiǎn)歷及身份證明；

（七）境外創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)在華營(yíng)業(yè)場(chǎng)所證明。

以上文件應(yīng)使用中文。使用外文的，應(yīng)提供規(guī)范的中文譯本。

第六章經(jīng)營(yíng)管理

第三十一條創(chuàng)投企業(yè)可以經(jīng)營(yíng)以下業(yè)務(wù)：

（一）以全部自有資金進(jìn)行股權(quán)投資，具體投資方式包括新設(shè)企業(yè)、向已設(shè)立企業(yè)投資、接受已設(shè)立企業(yè)投資者股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及國(guó)家法律法規(guī)允許的其他方式；

（二）提供創(chuàng)業(yè)投資咨詢；

（三）為所投資企業(yè)提供管理咨詢；

（四）審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。

創(chuàng)投企業(yè)資金應(yīng)主要用于向所投資企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資。

第三十二條創(chuàng)投企業(yè)不得從事下列活動(dòng)：

（一）在國(guó)家禁止外商投資的領(lǐng)域投資；

（二）直接或間接投資于上市交易的股票和企業(yè)債券，但所投資企業(yè)上市后，創(chuàng)投企業(yè)所持股份不在此列；

（三）直接或間接投資于非自用不動(dòng)產(chǎn)；

（四）貸款進(jìn)行投資；

（五）挪用非自有資金進(jìn)行投資；

（六）向他人提供貸款或擔(dān)保，但創(chuàng)投企業(yè)對(duì)所投資企業(yè)1年以上的企業(yè)債券和可以轉(zhuǎn)換為所投資企業(yè)股權(quán)的債券性質(zhì)的投資不在此列（本款規(guī)定并不涉及所投資企業(yè)能否發(fā)行該等債券）；

（七）法律、法規(guī)以及創(chuàng)投企業(yè)合同禁止從事的其他事項(xiàng)。

第三十三條投資者應(yīng)在創(chuàng)投企業(yè)合同中約定對(duì)外投資期限。

第三十四條創(chuàng)投企業(yè)主要從出售或以其他方式處置其在所投資企業(yè)的股權(quán)獲得收益。創(chuàng)投企業(yè)出售或以其他方式處置其在所投資企業(yè)的股權(quán)時(shí)，可以依法選擇適用的退出機(jī)制，包括：

（一）將其持有的所投資企業(yè)的部分股權(quán)或全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他投資者；

（二）與所投資企業(yè)簽訂股權(quán)回購(gòu)協(xié)議，由所投資企業(yè)在一定條件下依法回購(gòu)其所持有的股權(quán)；

（三）所投資企業(yè)在符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的上市條件時(shí)可以申請(qǐng)到境內(nèi)外證券市場(chǎng)上市。創(chuàng)投企業(yè)可以依法通過證券市場(chǎng)轉(zhuǎn)讓其擁有的所投資企業(yè)的股份；

（四）中國(guó)法律、行政法規(guī)允許的其他方式。

所投資企業(yè)向創(chuàng)投企業(yè)回購(gòu)該創(chuàng)投企業(yè)所持股權(quán)的具體辦法由審批機(jī)構(gòu)會(huì)同登記機(jī)關(guān)另行制訂。

第三十五條創(chuàng)投企業(yè)應(yīng)當(dāng)依照國(guó)家稅法的規(guī)定依法申報(bào)納稅。對(duì)非法人制創(chuàng)投企業(yè)，可以由投資各方依照國(guó)家稅法的有關(guān)規(guī)定，分別申報(bào)繳納企業(yè)所得稅；也可以由非法人制創(chuàng)投企業(yè)提出申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后，依照稅法規(guī)定統(tǒng)一計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。

非法人制創(chuàng)投企業(yè)企業(yè)所得稅的具體征收管理辦法由國(guó)家稅務(wù)總局另行頒布。

第三十六條創(chuàng)投企業(yè)中屬于外國(guó)投資者的利潤(rùn)等收益匯出境外的，應(yīng)當(dāng)憑管理委員會(huì)或董事會(huì)的分配決議，由會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告、外方投資者投資資金流入證明和驗(yàn)資報(bào)告、完稅證明和稅務(wù)申報(bào)單（享受減免稅優(yōu)惠的，應(yīng)提供稅務(wù)部門出具的減免稅證明文件），從其外匯帳戶中支付或者到外匯指定銀行購(gòu)匯匯出。

外國(guó)投資者回收的對(duì)創(chuàng)投企業(yè)的出資可依法申購(gòu)?fù)鈪R匯出。公司制創(chuàng)投企業(yè)開立和使用外匯帳戶、資本變動(dòng)及其他外匯收支事項(xiàng)，按照現(xiàn)行外匯管理規(guī)定辦理。非法人制創(chuàng)投企業(yè)外匯管理規(guī)定由國(guó)家外匯管理局另行制定。

第三十七條投資者應(yīng)在合同、章程中約定創(chuàng)投企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限，一般不得超過12年。經(jīng)營(yíng)期滿，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以延期。

經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，創(chuàng)投企業(yè)可以提前解散，終止合同和章程。但是，如果非法人制創(chuàng)投企業(yè)的所有投資均已被出售或通過其他方式變賣，其債務(wù)亦已全部清償，且其剩余財(cái)產(chǎn)均已被分配給投資者，則毋需上述批準(zhǔn)即可進(jìn)入解散和終止程序，但該非法人制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)應(yīng)在該等解散生效前至少30天內(nèi)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提交一份書面?zhèn)浒刚f明。

創(chuàng)投企業(yè)解散，應(yīng)按有關(guān)規(guī)定進(jìn)行清算。

第三十八條創(chuàng)投企業(yè)應(yīng)當(dāng)自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記。

申請(qǐng)注銷登記，應(yīng)當(dāng)提交下列文件，并對(duì)其真實(shí)性、有效性負(fù)責(zé)：

（一）董事長(zhǎng)或聯(lián)合管理委員會(huì)負(fù)責(zé)人或清算組織負(fù)責(zé)人簽署的注銷登記申請(qǐng)書；

（二）董事會(huì)或聯(lián)合管理委員會(huì)的決議；

（三）清算報(bào)告；

（四）稅務(wù)機(jī)關(guān)、海關(guān)出具的注銷登記證明；

（五）審批機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件或備案文件；

（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件。

經(jīng)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)注銷登記，創(chuàng)投企業(yè)終止。

非法人制創(chuàng)投企業(yè)必備投資者承擔(dān)的連帶責(zé)任不因非法人制創(chuàng)投企業(yè)的終止而豁免。

第七章審核與監(jiān)管

第三十九條創(chuàng)投企業(yè)境內(nèi)投資比照?qǐng)?zhí)行《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》和《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的規(guī)定。

第四十條創(chuàng)投企業(yè)投資于任何鼓勵(lì)類和允許類的所投資企業(yè)，應(yīng)向所投資企業(yè)當(dāng)?shù)厥跈?quán)的外經(jīng)貿(mào)部門備案。當(dāng)?shù)厥跈?quán)的外經(jīng)貿(mào)部門應(yīng)在收到備案材料后15天內(nèi)完成備案審核手續(xù)并向所投資企業(yè)頒發(fā)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書。所投資企業(yè)持外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理注冊(cè)登記手續(xù)。登記機(jī)關(guān)依照有關(guān)法律和行政法規(guī)規(guī)定決定準(zhǔn)予登記或不予登記。準(zhǔn)予登記的，頒發(fā)外商投資企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

第四十一條創(chuàng)投企業(yè)投資于限制類的所投資企業(yè)，應(yīng)向所投資企業(yè)所在地省級(jí)外經(jīng)貿(mào)主管部門提出申請(qǐng)，并提供下列材料：

（一）創(chuàng)投企業(yè)關(guān)于投資資金充足的聲明；

（二）創(chuàng)投企業(yè)的批準(zhǔn)證書和營(yíng)業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件）；

（三）創(chuàng)投企業(yè)（與所投資企業(yè)其他投資者）簽定的所投資企業(yè)合同與章程。

省級(jí)外經(jīng)貿(mào)主管部門接到上述申請(qǐng)之日起45日內(nèi)作出同意或不同意的書面批復(fù)。作出同意批復(fù)的，頒發(fā)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書。所投資企業(yè)持該批復(fù)文件和外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記。登記機(jī)關(guān)依照有關(guān)法律和行政法規(guī)規(guī)定決定準(zhǔn)予登記或不予登記。準(zhǔn)予登記的，頒發(fā)外商投資企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

第四十二條創(chuàng)投企業(yè)投資屬于服務(wù)貿(mào)易領(lǐng)域逐步開放的外商投資項(xiàng)目，按國(guó)家有關(guān)規(guī)定審批。

第四十三條創(chuàng)投企業(yè)增加或轉(zhuǎn)讓其在所投資企業(yè)投資等行為，按照第四十條、第四十一條和第四十二條規(guī)定的程序辦理。

第四十四條創(chuàng)投企業(yè)應(yīng)在履行完第四十條、第四十一條、第四十二條和第四十三條規(guī)定的程序之日起一個(gè)月內(nèi)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)備案。

第四十五條創(chuàng)投企業(yè)還應(yīng)在每年3月份將上一年度的資金籌集和使用情況報(bào)審批機(jī)構(gòu)備案。

審批機(jī)構(gòu)在接到該備案材料起5個(gè)工作日內(nèi)應(yīng)出具備案登記證明。該備案登記證明將作為創(chuàng)投企業(yè)參加聯(lián)合年檢的必備材料之一。凡未按上述規(guī)定備案的，審批機(jī)構(gòu)將商國(guó)務(wù)院有關(guān)部門后予以相應(yīng)處罰。

第四十六條創(chuàng)投企業(yè)的所投資企業(yè)注冊(cè)資本中，如果創(chuàng)投企業(yè)投資的比例中外國(guó)投資者的實(shí)際出資比例或與其他外國(guó)投資者聯(lián)合投資的比例總和不低于25%，則該所投資企業(yè)將享受外商投資企業(yè)有關(guān)優(yōu)惠待遇；如果創(chuàng)投企業(yè)投資的比例中外國(guó)投資者的實(shí)際出資比例或與其他外國(guó)投資者聯(lián)合投資的比例總和低于該所投資企業(yè)注冊(cè)資本的25%，則該所投資企業(yè)將不享受外商投資企業(yè)有關(guān)優(yōu)惠待遇。

第5篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)書范文

2013 年8 月7 日早晨，湖北原首富、東星集團(tuán)掌門人蘭世立邁出武漢洪山監(jiān)獄的鐵門，前來迎接的人不多。短暫寒暄之后，蘭世立鉆入轎車，接車并不是他曾經(jīng)的座駕——武漢市唯一的那輛賓利。

經(jīng)過4 年牢獄，蘭世立不得不面對(duì)這樣一個(gè)現(xiàn)實(shí)：自己曾經(jīng)一手創(chuàng)建的市值幾十億元的東星集團(tuán)已經(jīng)不復(fù)存在，現(xiàn)在的東星集團(tuán)只是一個(gè)困守在湖北鐘祥鄉(xiāng)間、年?duì)I業(yè)額僅400 萬(wàn)元的小公司。此時(shí)的他，也早已沒有了8 年前商界狂人一擲120 億飛機(jī)訂單的豪氣。

與入獄前的高調(diào)相比，出獄后的蘭世立異常低調(diào)，沒有在任何公開場(chǎng)合亮相，也未接受任何媒體的采訪。事實(shí)上，一個(gè)多月來他完全隱藏在紛擾的媒體關(guān)注背后，顯出蓄勢(shì)待發(fā)的氣勢(shì)。

即便在獄中，蘭世立也沒閑著。除了寫回憶錄，他還通過蘭劍敏指揮東星集團(tuán)進(jìn)行一系列、繁瑣的訴訟和舉報(bào)。這使得囹圄中的蘭世立總能讓外界關(guān)注到自己，得到媒體的聚焦。當(dāng)然，他也因過度活躍而付出代價(jià)。據(jù)了解，蘭世立刑滿出獄的時(shí)間是今年的11 月23 日，按照減刑政策，蘭世立本應(yīng)在5 月份就出獄，而實(shí)際刑期卻多了3個(gè)月。

最終，蘭世立以病殘的理由申請(qǐng)得以出獄。在獄中，他一直是頭號(hào)監(jiān)控對(duì)象。監(jiān)獄外的人探視任何服刑人員都沒有見蘭世立這么難。

現(xiàn)在，他自由了，終于不用再眼睜睜看著自己的商業(yè)王國(guó)坍塌而只能以決絕的遺書表達(dá)悲情。很多人不免猜測(cè)，他接下來會(huì)做些什么，他的東星事業(yè)又能否東山再起。

對(duì)于蘭世立而言，局面顯然正在向好的方面轉(zhuǎn)機(jī)。

底牌

8 月28 日，東星集團(tuán)宣布，已收到東星訴融眾股權(quán)糾紛案及東星訴鐘祥旅游合同糾紛案二審均裁定發(fā)回重審，兩案一審中均判定東星集團(tuán)敗訴。而就在三個(gè)月前，中途接手東星訴融眾案的京衡律師事務(wù)所律師陳有西，還形容案子的情況已經(jīng)是“癌癥晚期”了，翻案難度很大。

2008 年“世界航空災(zāi)難年”，全球金融風(fēng)暴所導(dǎo)致的石油價(jià)格暴漲，幾乎席卷了所有經(jīng)營(yíng)民航飛機(jī)的公司。擴(kuò)張如東星航空，營(yíng)運(yùn)成本過高和因運(yùn)輸量下降很快導(dǎo)致公司收入急劇下降。東星航空在資金緊張的困境中苦力掙扎、分身乏術(shù)，通用公司多次催要（飛機(jī)）租金未果。

為挽救資金鏈緊張的東星航空，東星集團(tuán)在2008 年4 月將集團(tuán)旗下的東盛房地產(chǎn)委托給融眾集團(tuán)經(jīng)營(yíng)。同年7 月，東星集團(tuán)以3.15 億元將東盛房地產(chǎn)100% 股權(quán)轉(zhuǎn)讓給兩名自然人李軍和楊嫚。

當(dāng)月，東星集團(tuán)、蘭世立與融眾指定的自然人李軍、楊嫚了簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。蘭世立亟待靠東盛抵押融資救東星航空，簽下了對(duì)他異常不利的合同。相當(dāng)于將東星集團(tuán)最有價(jià)值的資產(chǎn)東盛地產(chǎn)全部押上，豪賭東星能借此順利渡過資金難關(guān)。

而東星航空形勢(shì)急轉(zhuǎn)直下。民營(yíng)航空業(yè)普遍的資金危機(jī)非但未能在第二年好轉(zhuǎn)，東星還遭遇了民航中南局的一紙停飛令。這直接導(dǎo)致東星航空在一月內(nèi)宣告破產(chǎn)。2010 年4 月，蘭世立被湖北省武漢市中級(jí)人民法院以逃避追繳欠稅罪判處有期徒刑4 年。從戴著民營(yíng)航空第一人光環(huán)的湖北首富到深陷囹圄，蘭世立曾經(jīng)的殷實(shí)資產(chǎn)幾近“耗盡”。

彼時(shí)，為了拯救東星航空而作為融資工具的東盛地產(chǎn)亦陷入股權(quán)糾紛，其股權(quán)在2012 年5 月10 日被湖北省高級(jí)人民法院一審判決給自然人李軍、楊嫚。據(jù)蘭世立侄女、東星集團(tuán)總裁助理蘭劍敏透露，東盛地產(chǎn)現(xiàn)估計(jì)價(jià)值超過30 億元。其核心項(xiàng)目為“光谷中心花園”（現(xiàn)為“光谷國(guó)際廣場(chǎng)”）。

東星稱，李軍和楊嫚系融眾集團(tuán)的員工，股權(quán)實(shí)際控制方仍為融眾，對(duì)方在支付8550萬(wàn)元后未再支付。東星認(rèn)為融眾違約，將其訴至法庭，要求撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。該案一審在經(jīng)歷三年時(shí)間后，以東星敗訴告終。

東星訴融眾案對(duì)于獄中的蘭世立意義重大，是他日后有機(jī)會(huì)翻牌的關(guān)鍵。因?yàn)榇藭r(shí)東星集團(tuán)除了股權(quán)被融眾控制的東盛地產(chǎn)，有形資產(chǎn)只剩下位于湖北鐘祥的一處景區(qū)。漫長(zhǎng)的訴訟過程中，局勢(shì)一直對(duì)東星集團(tuán)不利。

但就在蘭世立出獄后不到一月，最高人民法院對(duì)湖北省高級(jí)人民法院關(guān)于東盛地產(chǎn)股權(quán)的判決要求發(fā)回重審，認(rèn)為“一審判決認(rèn)定基本事實(shí)不清”。這讓價(jià)值30 億元的東盛地產(chǎn)最終歸屬發(fā)生了變數(shù)，其所有權(quán)可能再次回歸蘭世立。

加上今年6 月，湖北省高院對(duì)東星集團(tuán)與湖北鐘祥旅游公司的鐘祥風(fēng)景區(qū)經(jīng)營(yíng)權(quán)一案發(fā)回荊門市中院重審。東星集團(tuán)可以說已暫時(shí)扳回兩局。

縮水的資產(chǎn)

蘭世立入獄期間，因東星航空破產(chǎn)，東星集團(tuán)資產(chǎn)瞬間縮水蒸發(fā)，留下來一堆艱難的訴訟官司。唯一正常經(jīng)營(yíng)帶來盈利的是湖北鐘祥鄉(xiāng)間的黃仙洞景區(qū)。

2003 年，東星集團(tuán)與湖北鐘祥市旅游投資開發(fā)公司（ 歸鐘祥市政府管理） 簽訂合同，得到其中部分景區(qū)40 年的經(jīng)營(yíng)權(quán)。

黃仙洞景區(qū)門票60 元錢，除了黃仙洞景點(diǎn)之外，還包括洞旁一個(gè)每天只能供應(yīng)一小時(shí)熱水的酒店。酒店修于2003 年，雖然對(duì)外宣稱三星級(jí)，但只有三層，房間內(nèi)的裝修和設(shè)施顯出年久失修的陳舊感。8、9 月旅游旺季，景區(qū)卻游人稀松。

酒店旁的兩棟未完工樓房，現(xiàn)在被附近村民當(dāng)做停放摩托車的場(chǎng)所。這兩棟樓本來是東星集團(tuán)計(jì)劃建成酒店的，由于2008 年以后資金跟不上，成了爛尾樓。現(xiàn)在黃仙洞的年?duì)I業(yè)額只有400 萬(wàn)元左右，而就在6 年前，憑借曾經(jīng)的東星旅行社強(qiáng)大的拉客能力，黃仙洞景區(qū)一年的營(yíng)業(yè)額就超過4000 萬(wàn)元。

“原來旅行社還在的時(shí)候，每天團(tuán)隊(duì)游很多，現(xiàn)在則基本靠周邊的散客支撐?！睎|星集團(tuán)黃仙洞景區(qū)的負(fù)責(zé)人邵宇接受采訪時(shí)說。2006 年前后，距離黃仙洞不遠(yuǎn)的明顯陵景區(qū)，是世界文化遺產(chǎn)，國(guó)家文物保護(hù)單位，東星集團(tuán)曾經(jīng)是明顯陵景區(qū)的合作單位，當(dāng)時(shí)游人如織。2004 年，東星集團(tuán)不得不在明顯陵進(jìn)口附近修建起游客中心用于周轉(zhuǎn)游客。

車隊(duì)、景區(qū)經(jīng)營(yíng)開發(fā)、旅行社、航空公司、東盛房地產(chǎn)，曾經(jīng)是蘭世立打造的完美產(chǎn)業(yè)鏈條。但蘭世立入獄之后，如多米諾骨牌，東星航空破產(chǎn)，房地產(chǎn)被抵押，東星集團(tuán)旗下的旅游業(yè)逐漸萎縮。

極盛時(shí)期，東星國(guó)際旅行社的旅游車隊(duì)曾經(jīng)有500 多輛涂有東星標(biāo)識(shí)的旅游巴士。由于游客眾多，東星國(guó)旅與距離黃仙洞不遠(yuǎn)的明顯陵景區(qū)合作，在進(jìn)口附近修建起游客中心用于周轉(zhuǎn)游客?，F(xiàn)在，這里的仿古建筑墻面斑駁，偌大的院子雜草叢生。

“旅游巴士大多數(shù)都報(bào)廢了?！鄙塾罱榻B，“2009 年資金短缺之后，年檢變得很困難，交運(yùn)那邊讓我們每輛車要交20 萬(wàn)元的保證金，東星集團(tuán)給不起，只能閑置報(bào)廢?！?/p>

東星旅行社擁有的另一處溫峽水庫(kù)6 個(gè)島嶼，其中三個(gè)島當(dāng)年開發(fā)成了旅游景點(diǎn)（東星集團(tuán)稱之為莫愁湖景區(qū)），現(xiàn)在已經(jīng)沒有接待游客的能力。繞莫愁湖景區(qū)，東星集團(tuán)曾建設(shè)了一支有著近20 艘快艇的船隊(duì)，這些快艇現(xiàn)在或停泊在野戰(zhàn)島的碼頭，或擱淺在灘涂之上，大多數(shù)已經(jīng)由于年久失修而廢棄，目前只有一艘可以行駛。

此番蕭條景象很難讓人想象到湖北首富曾經(jīng)的風(fēng)光。據(jù)估算，東星航空可見的固定資產(chǎn)不足1000 萬(wàn)元。蘭劍敏稱，東星集團(tuán)目前在武漢連公開的辦公地點(diǎn)都沒有，武漢僅剩的50 名員工，辦公地點(diǎn)在蘭劍敏家中，“主要工作也就是處理文件而已?！?/p>

爭(zhēng)搶唐僧肉

與東星集團(tuán)的現(xiàn)狀形成對(duì)比的是，在蘭世立入獄之后，東星集團(tuán)旗下的旅游、航空、地產(chǎn)三大主營(yíng)板塊的資產(chǎn)均存在低價(jià)賤賣和蹊蹺收回又轉(zhuǎn)賣的情況，而多個(gè)公司牽扯其中。

2003 年，東星集團(tuán)進(jìn)入鐘祥之后，投資30 億元，逐步建成黃仙洞、莫愁湖、明顯陵、大口林場(chǎng)四大景區(qū)，并建成東星國(guó)際大酒店等多個(gè)酒店，但現(xiàn)在除了黃仙洞和莫愁湖之外，其他資產(chǎn)都已與東星集團(tuán)無(wú)關(guān)。

東星集團(tuán)原計(jì)劃在大口林場(chǎng)建設(shè)自然公園，但在2010 年左右，大口林場(chǎng)被強(qiáng)制收回，理由是東星集團(tuán)拖欠了幾百萬(wàn)元的景區(qū)租賃費(fèi)用，當(dāng)時(shí)東星集團(tuán)為開發(fā)大口林場(chǎng)修路、做基建投資了起碼幾千萬(wàn)元。后來，大口林場(chǎng)被匯源集團(tuán)董事長(zhǎng)朱新禮收歸旗下。不久，東星集團(tuán)的景區(qū)又被低價(jià)轉(zhuǎn)給匯源集團(tuán)，用作開發(fā)“中國(guó)農(nóng)谷生態(tài)旅游園”。

而在客店鎮(zhèn)的東星國(guó)際大酒店，當(dāng)時(shí)東星集團(tuán)花費(fèi)了近2 億元建成，但隨著東星航空破產(chǎn)，2010 年該酒店僅以6600 萬(wàn)元的拍賣價(jià)被三特索道公司獲得，至今這個(gè)酒店仍然被閑置在櫟樹灣。

東星集團(tuán)在神農(nóng)架景區(qū)也遭到類似的待遇，東星集團(tuán)之前以1000 萬(wàn)元年租賃費(fèi)拿下部分景區(qū)，先后投入2 億多元改造，興建東星國(guó)際大酒店和紅坪賓館，結(jié)果由于2009 年?yáng)|星航空破產(chǎn)之后當(dāng)年未如期上交租賃費(fèi)用，2010 年被神農(nóng)架方面收回，匪夷所思的除了景區(qū)，還把東星集團(tuán)旗下的酒店、旅行社、旅游車隊(duì)等資產(chǎn)一并收入囊內(nèi)。東星集團(tuán)的投資血本無(wú)歸。

在鐘祥景區(qū)范圍內(nèi)，東星集團(tuán)同樣投入大量資金。據(jù)目前蘭劍敏訴訟中的估算，這部分資產(chǎn)保守估值為10 億元。但在2011 年，東星集團(tuán)經(jīng)歷航空破產(chǎn)、蘭世立入獄等一系列風(fēng)波后，對(duì)方單方面要求解除合同。之后東星集團(tuán)向法院。此前，荊門市中院的一審判決，支持了鐘祥方。東星集團(tuán)隨后上訴。今年6 月，湖北省高院二審裁定撤銷一審判決，發(fā)回重審。

這是蘭世立入獄4 年后，蘭劍敏和東星集團(tuán)苦力支撐、追回資產(chǎn)損失的第一次勝利。不過上述所有資產(chǎn)被哄搶賤賣收回，與東星航空破產(chǎn)清算過程中被國(guó)有壟斷集團(tuán)聯(lián)合蠶食比起來，都算是小巫見大巫。

蘭劍敏向《中國(guó)民商》介紹：東星航空破產(chǎn)清算之前，東星航空的諸多資產(chǎn)已經(jīng)被國(guó)航占有。為了配合國(guó)航的強(qiáng)行收購(gòu)，且不想承擔(dān)東星的負(fù)債，直接導(dǎo)致了包括中航油和十幾家機(jī)場(chǎng)在內(nèi)的國(guó)有資產(chǎn)集體流失，最后的清償率僅為15%。最后參與拍賣的資產(chǎn)也只有少量的航材和根本與航空經(jīng)營(yíng)無(wú)關(guān)的一個(gè)五星級(jí)大酒店。

“眾所周知航空公司最值錢的飛行員、飛行航線和航時(shí)均未折算成資產(chǎn)參與拍賣。了解東星航空初建歷史的人都知道，東星購(gòu)買飛行員最低的轉(zhuǎn)讓費(fèi)用也高達(dá)300 萬(wàn)，大多數(shù)甚至超過400 萬(wàn)之多，這些資源為何不算東星航空的資產(chǎn)進(jìn)入拍賣？司馬昭之心路人皆知了?！碧m劍敏說。

由于政府的深度介入，東星破產(chǎn)的處置方處于絕對(duì)強(qiáng)勢(shì)的地位。政府可以用公義的借口任意低估資產(chǎn)價(jià)值。蘭世立在一份材料中稱，成功收購(gòu)東星航空的中航集團(tuán)湖北分公司不僅無(wú)償使用了東星航空的飛機(jī)、飛行員、空姐及所有的資產(chǎn)、設(shè)施、設(shè)備、辦公用具，“連他們使用的辦公用紙和一次性水杯都是東星航空的?！?/p>

原東星航空多年積淀開辟的民航市場(chǎng)份額同樣被中航集團(tuán)順利接手，國(guó)航湖北分公司人員稱，“目前國(guó)航湖北分公司隊(duì)伍穩(wěn)定，經(jīng)營(yíng)狀況良好，發(fā)展前景可觀”。

東星猜想

東星航空曾是國(guó)內(nèi)發(fā)展最快的民營(yíng)航空公司，一起步即贏得全球最大的兩家飛機(jī)金融租賃巨頭空客、GE 合作。彼時(shí)湖北首富蘭世立以20 億身家進(jìn)軍中南航空市場(chǎng)，剛熱身就放言要購(gòu)買租賃超過二十架空客飛機(jī)，震驚國(guó)際航空界。

蘭世立賭性很強(qiáng)，敢做別人不敢做之事。創(chuàng)業(yè)18 年中他共涉足電子、餐飲、房地產(chǎn)、車隊(duì)、旅游、公路、電信、航空、酒店等近20 個(gè)行業(yè)，而航空業(yè)成為他聲名鵲起的高峰。東星航空初始注冊(cè)資金只有8000 萬(wàn)元，蘭世立卻不可思議地以1.8 億元簽下了由空客和GE 商用航空服務(wù)公司提供的20 架價(jià)值逾百億元的飛機(jī)租購(gòu)合約，且為賣方貸款，蘭世立毋需擔(dān)保，不用抵押，亦無(wú)首付。至今市場(chǎng)上仍流傳著這一“空手套白狼”經(jīng)典案例。

東星航空在極短的時(shí)間內(nèi)建立了遍布武漢、廣州和鄭州的運(yùn)營(yíng)基地，拿下武漢飛上海、廣州等國(guó)內(nèi)黃金航線，更執(zhí)飛了令其他民營(yíng)航空羨慕的港澳航線。蘭世立后來在獄中撰寫的《卿本無(wú)罪》一書中稱“開航當(dāng)年便盈利1000 多萬(wàn)”。

蘭世立曾經(jīng)希望利用航空、旅行社、車隊(duì)以及景區(qū)鋪陳一個(gè)完善的產(chǎn)業(yè)鏈，利用兩年時(shí)間完成地產(chǎn)、旅游到航空的交接，但是所有條線的燒錢速度均超過了計(jì)劃，東星國(guó)旅曾是蘭世立最賺錢的業(yè)務(wù)，自從辦航空以來，蘭世立一直從東星國(guó)旅拿錢往東星航空投，后來，又是東盛地產(chǎn)。

東星公司深層資金鏈危機(jī)雖然在2008 年已被媒體廣泛關(guān)注。但此時(shí)若沒有政府的深度介入，也許東星航空不會(huì)那么快走向滅亡。2009 年3 月，民航中南局根據(jù)武漢市政府一紙公函責(zé)令東星航空停飛。

東星航空擁有的航線與航班是重要資產(chǎn)，一旦停飛，其資產(chǎn)價(jià)值就等于零，航空公司所有的心血和成本都將付之東流。有了政府的虎視，也沒有人敢大膽不經(jīng)過授意接下東星航空的資產(chǎn)。

盡管時(shí)運(yùn)不濟(jì)，東星航空當(dāng)時(shí)已累計(jì)欠債5 億元，但東星集團(tuán)提供的一份經(jīng)過公證的東星航空資產(chǎn)負(fù)債表顯示：東星航空破產(chǎn)前凈資產(chǎn)1.57 億元人民幣，總資產(chǎn)8.03 億元人民幣，其中未包括航空公司最核心的資產(chǎn)：飛行員價(jià)值、航線和航行、公司經(jīng)營(yíng)許可、市場(chǎng)網(wǎng)絡(luò)增值、9 架飛機(jī)。

這些都不能支持東星航空遠(yuǎn)離破產(chǎn)命運(yùn)。2009 年3 月14 日，武漢市政府辦公廳給民航中南局的函件中稱“因?yàn)橹泻脚c東星航空的重組工作遇到人為障礙”。3 月15 日，武漢市交委申請(qǐng)東星航空停運(yùn)。之后，蘭世立在珠海機(jī)場(chǎng)被警方控制。3 月30 日，通用電氣商業(yè)航空有限公司作為債權(quán)人提出《破產(chǎn)申請(qǐng)書》，武漢市中院以高效率當(dāng)天受理，并飛快對(duì)東星航空處以極刑：破產(chǎn)。

1000 天快速崛起，9 架飛機(jī)48 條航線的攀爬與輝煌，走向覆亡卻用了不到30 天。由于東星航空破產(chǎn)，蘭世立入獄，東星集團(tuán)旗下第一業(yè)務(wù)——國(guó)際旅行社因老板不在，拿不到低價(jià)機(jī)票、資金周轉(zhuǎn)不靈而大部分倒閉關(guān)門——分布全國(guó)的4600 名員工流失殆盡，幾百臺(tái)車沒錢加油，只能停運(yùn)。身在獄中的蘭世立，“眼瞧著自己的資產(chǎn)像冰塊一樣無(wú)聲地化了”。

很多人認(rèn)為東星航空已經(jīng)沒有未來。但是蘭世立出獄，又激發(fā)了新的想象。

40 億反擊戰(zhàn)

2011 年9 月1 日，尚在獄中的蘭世立通過其侄女、東星航空母公司東星集團(tuán)總裁助理蘭劍敏，對(duì)原武漢市常務(wù)副市長(zhǎng)袁善臘提出舉報(bào)。舉報(bào)信中詳述袁善臘在東星航空融資、債務(wù)糾紛及蘭被抓等事件中的角色，舉報(bào)信直指袁善臘為東星航空破產(chǎn)事件的幕后策劃者。

袁善臘，被認(rèn)為在東星航空以東盛地產(chǎn)抵押，向融眾集團(tuán)融資中扮演角色。

2008 年1 月，蘭世立向融眾管理（融眾集團(tuán)子公司）借款1000 萬(wàn)元。其中東盛地產(chǎn)作為擔(dān)保人，這是東盛地產(chǎn)第一次同融眾集團(tuán)發(fā)生擔(dān)保債務(wù)，融眾集團(tuán)董事長(zhǎng)謝小青代表融眾簽字。

三個(gè)月后，為了進(jìn)一步獲得融資，蘭世立方面與融眾集團(tuán)簽訂資產(chǎn)托管協(xié)議，雙方約定蘭世立一方將東盛地產(chǎn)委托給融眾管理經(jīng)營(yíng)。在這份托管協(xié)議中，蘭世立一方需要每月支付給融眾管理的委托管理報(bào)酬高達(dá)790余萬(wàn)元。

至今，融眾集團(tuán)的政府背景被人猜測(cè)，蘭劍敏隱諱地告訴媒體，上述借貸關(guān)系是由一位武漢市政府官員介紹的，融眾集團(tuán)之所以收取高額管理費(fèi)是企圖借合法的管理費(fèi)掩蓋其對(duì)東星集團(tuán)發(fā)放高利貸的事實(shí)。

熬過幾個(gè)月之后，在資金重壓之下，蘭世立孤注一擲，選擇通過轉(zhuǎn)讓東盛地產(chǎn)股權(quán)的方式，以期獲得3.15 億元資金挽救他一手打造的東星航空。而融眾集團(tuán)在僅支付了8550 萬(wàn)元后，便以東盛地產(chǎn)存在諸多事前未告知的債務(wù)問題為由不再支付，后實(shí)際控制東盛地產(chǎn)股份。

這起現(xiàn)在估值超過30 億元的東盛地產(chǎn)的股權(quán)糾紛案，核心在于2008 年7 月7 日蘭世立方與李軍、楊嫚一方簽訂的關(guān)于東盛地產(chǎn)的“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”是真實(shí)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓還是作為融資抵押的手段？

蘭劍敏向媒體透露，這份股權(quán)協(xié)議，從始至終都是與融眾集團(tuán)在談，李軍、楊嫚始終未現(xiàn)身。之后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金也是由融眾集團(tuán)付款。

律師陳有西認(rèn)為，當(dāng)時(shí)的東盛地產(chǎn)優(yōu)良資產(chǎn)達(dá)到20 多億元，只以3.15 億元轉(zhuǎn)讓，這樣的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同顯失公允，不是雙方真實(shí)意思的表達(dá)，該合同名為股權(quán)轉(zhuǎn)讓，實(shí)為股權(quán)質(zhì)押貸款。股權(quán)只是在借貸時(shí)被用來臨時(shí)抵押，在資金鏈危機(jī)解決后將被全部贖回。

蘭劍敏也表示，根據(jù)當(dāng)時(shí)的法律規(guī)定，公司股權(quán)是不可以辦理股權(quán)抵押手續(xù)的，民間借貸也大多使用股權(quán)轉(zhuǎn)讓形式進(jìn)行質(zhì)押。

不過李軍、楊嫚及融眾集團(tuán)方面的律師認(rèn)為，此股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是真實(shí)有效的，并不是融資的抵押。同時(shí)否認(rèn)李軍、楊嫚是替融眾方面受讓股權(quán)。之所以由融眾方面代為支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，是受李軍、楊嫚方的委托所致，這是正常的商業(yè)行為。

蘭世立對(duì)于東盛地產(chǎn)的爭(zhēng)奪，在司法層面博弈著。但關(guān)于東盛地產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的“假章風(fēng)波”讓這場(chǎng)爭(zhēng)奪更顯吊詭。

今年6 月16 日，蘭劍敏突然向媒體發(fā)出消息，“在調(diào)取東盛地產(chǎn)工商登記資料時(shí)，發(fā)現(xiàn)東盛地產(chǎn)在工商部門登記的《股東大會(huì)變更決議》、《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中蘭世立的簽名及東星集團(tuán)的印章皆系偽造，已將新證據(jù)遞交法院?！?/p>

兩個(gè)月后，最高人民法院宣布對(duì)一審判決發(fā)回重審。東星集團(tuán)追回資產(chǎn)的戰(zhàn)役最終山重水復(fù)，局面有利起來。蘭世立出獄后，雖未在媒體公開亮相。但就在不久前獄中探望過他的朋友江東岸表示，在獄中時(shí)的蘭世立已經(jīng)展現(xiàn)了雄心，“蘭世立說，東星集團(tuán)的厄運(yùn)結(jié)束了，東星集團(tuán)要站起來了。”

第6篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)書范文

夏新于2月28日晚間的一份年報(bào)顯示：依靠債務(wù)重組，2009年ST夏新實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6.98億元，每股收益1.62元，相對(duì)于2008年巨虧7.73億元，夏新可謂擺脫了困境。報(bào)告稱，公司已具備恢復(fù)股票上市的條件，董事會(huì)決定在5個(gè)交易日內(nèi)向上交所提交恢復(fù)上市申請(qǐng)書。

這一切都與夏新去年下半年開始的破產(chǎn)重整有關(guān)。2009年9月，廈門市中級(jí)人民法院應(yīng)債權(quán)人申請(qǐng)，裁定夏新進(jìn)行重整；11月，夏新進(jìn)入重整計(jì)劃執(zhí)行階段，對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行大規(guī)模拍賣。

進(jìn)入2010年，夏新引入廈門象嶼集團(tuán)作為重組方，開展資產(chǎn)重組工作。象嶼集團(tuán)的核心業(yè)務(wù)是物流。據(jù)悉在重組完成后，ST夏新的主營(yíng)業(yè)務(wù)將由手機(jī)變?yōu)槲锪?，名稱也將改為象嶼股份。這意味著，以手機(jī)業(yè)務(wù)在資本市場(chǎng)輝煌一時(shí)的夏新，在其押寶的3G盛宴開席之際，卻徹底湮滅。

從最佳到割愛

夏新曾是CEC旗下業(yè)績(jī)最佳的企業(yè)之一，成立于1997年，以做VCD出道，而真正成就其品牌的是手機(jī)業(yè)務(wù)。2001年，夏新推出A8手機(jī)；2002年、2003年憑借該款手機(jī)，夏新創(chuàng)造了兩年凈利潤(rùn)11億元的神話。2002年夏新進(jìn)軍液晶電視產(chǎn)業(yè)，2003年開拓筆記本市場(chǎng)，成為國(guó)內(nèi)一家跨越通訊、家電、IT的知名電子企業(yè)。

輝煌之后是深淵。2009年4月30日，夏新宣布2006年、2007年、2008年連續(xù)3年虧損，負(fù)債高達(dá)27億元。申銀萬(wàn)國(guó)的分析師鄭鐵民認(rèn)為，夏新虧損的原因正是其多元化業(yè)務(wù)的失敗。

“當(dāng)然，太早啟動(dòng)3G技術(shù)研發(fā)也是夏新手機(jī)虧損的原因?！编嶈F民說。夏新早在2002年就啟動(dòng)了3G終端的技術(shù)跟蹤工作，歷年來累計(jì)研發(fā)投入5億元。

在自救失敗和等待大股東CEC注資落空后，尋找外來的戰(zhàn)略投資者似乎是夏新手機(jī)業(yè)務(wù)最好的選擇。去年12月20日上午，之前屢次流拍的夏新手機(jī)資產(chǎn)被前聯(lián)想移動(dòng)高管接盤。如今，夏新拍賣剝離出來的手機(jī)業(yè)務(wù)已被重新命名為“夏新科技：有佩公司”，專注于3G時(shí)代的手機(jī)產(chǎn)品開發(fā)和品牌銷售業(yè)務(wù)。

現(xiàn)在，對(duì)于新生的“夏新科技”來說，如何在新的手機(jī)制造環(huán)境下尋求突破點(diǎn)也許是其成長(zhǎng)的關(guān)鍵。不過，“復(fù)活”之后即將變身物流公司的夏新已不再是人們所熟知的“夏新”。

垂死掙扎“變賣家當(dāng)”

去年，ST夏新2008年年報(bào)之后，就因連續(xù)多年虧損，被上交所暫停上市，按照相關(guān)證券法規(guī)的規(guī)定，如果ST夏新再度虧損，即被取消上市資格。這意味著，如果ST夏新今年的2009年年報(bào)再度虧損，公司將直接退市。

通過剝離不良資產(chǎn)和變賣“家當(dāng)”，ST夏新終于在退市的最后一道關(guān)口前保殼成功。該公司2009年年報(bào)稱，公司在去年前三季度大幅虧損情況下，第四季度扭轉(zhuǎn)乾坤，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)近7億元。

年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，ST夏新2009年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.07億元，同比減少82％；歸屬上市公司股東凈利潤(rùn)6.97億元，實(shí)現(xiàn)扭虧；基本每股收益1.62元。而根據(jù)前三季度數(shù)據(jù)，公司巨額虧損超過3448萬(wàn)元。

通過年報(bào)不難看出，ST夏新之所以能在最后一刻保殼成功。不外乎剝離不良資產(chǎn)和變賣老家底雙管齊下。年報(bào)顯示，ST夏新在去年年底前，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓和注銷子公司的方式，將廈門夏新移動(dòng)在內(nèi)的多家發(fā)生巨虧損的子公司資產(chǎn)剝離，這些公司自8月以后的虧損不計(jì)入上市公司合并財(cái)經(jīng)報(bào)表范圍，讓公司全年的財(cái)務(wù)字據(jù)上的“負(fù)擔(dān)”大為減輕。

同時(shí)，ST夏新幾乎將“老家當(dāng)”賣了個(gè)精光，這些包括土地、存貨在內(nèi)的家當(dāng)為ST夏新錄得了超過7.57億元的收入，為公司保殼打下了基礎(chǔ)。

引入象嶼重組

ST夏新的重整計(jì)劃由廈門市政府主導(dǎo)，目的就是交給象嶼集團(tuán)一個(gè)干凈的殼資源。

雖然象嶼集團(tuán)入主ST夏新已是板上釘釘，但公開資料卻始終語(yǔ)焉不詳，讓人費(fèi)解。查閱ST夏新相關(guān)公告，除了不斷重復(fù)重整計(jì)劃中承諾的“引入象嶼集團(tuán)作為重組方，注入凈資產(chǎn)不低于10億元且具有一定盈利能力的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”的表述外，并無(wú)更多信息。

有消息稱，重組方象嶼集團(tuán)已全面入主ST夏新董事會(huì)。除了原公司董秘呂東和原證券事務(wù)代表廖杰外，董事會(huì)多位新成員及監(jiān)事會(huì)成員均來自重組方象嶼集團(tuán)。其中，王龍雛為象嶼集團(tuán)董事長(zhǎng)、黨委書記，張水利為象嶼集團(tuán)董事、總裁，陳方為象嶼集團(tuán)董事兼副總裁。監(jiān)事會(huì)成員中，曾仰峰現(xiàn)任象嶼集團(tuán)監(jiān)事、風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)副主任等職，劉高宗現(xiàn)任象嶼集團(tuán)投資企業(yè)股東代表。

第7篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)書范文

【關(guān)鍵詞】返程投資 管理 難點(diǎn)

返程投資出現(xiàn)是國(guó)內(nèi)利用外資政策、資本市場(chǎng)發(fā)展、稅制改革、外匯管理等多方面因素綜合作用的結(jié)果。外資企業(yè)“超國(guó)民待遇”引發(fā)了返程投資的潮流，這一現(xiàn)象的涌現(xiàn)，對(duì)國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)發(fā)展、金融穩(wěn)定、社會(huì)公正的產(chǎn)生了一定的負(fù)面影響，對(duì)國(guó)家法制建設(shè)帶來了一定的沖擊。為規(guī)范返程投資行為，近年來，國(guó)家外匯管理局先后下發(fā)了《國(guó)家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)〔2005〕75號(hào)，以下簡(jiǎn)稱75號(hào)文）、《國(guó)家外匯管理局綜合司關(guān)于印發(fā)〈國(guó)家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知>操作規(guī)程的通知》（匯綜發(fā)[2007]106號(hào)，以下簡(jiǎn)稱106號(hào)文）。期間，六部委聯(lián)合下發(fā)了《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（以下簡(jiǎn)稱“10號(hào)令”），一系列文件的，規(guī)范了境內(nèi)居民法人和自然人通過境外特殊目的公司進(jìn)行跨境投融資活動(dòng)的資本交易行為，在一定程度上遏制了假外資的流入。但相關(guān)法規(guī)執(zhí)行中仍存在一些難點(diǎn)，削弱了政策效力，亟待解決和完善。

一、返程投資管理中存在的問題

（一）返程投資身份鑒別難

一是外匯局處于外資企業(yè)審批環(huán)節(jié)的下游，審核認(rèn)定境外企業(yè)的最終控制人較困難。個(gè)別企業(yè)為加快辦理外匯登記及資金投入，往往承諾境內(nèi)外投資者之間沒有關(guān)聯(lián)。但實(shí)際上從后續(xù)資金流入環(huán)節(jié)（驗(yàn)資詢證等環(huán)節(jié)）看是內(nèi)外一套人馬的關(guān)聯(lián)收購(gòu)，但由于法規(guī)不配套，對(duì)一些騙取外資外匯登記的違規(guī)行為處置乏力，使目前的外資外匯登記陷入較為尷尬的境地。在目前的國(guó)內(nèi)信用環(huán)境下，即使個(gè)別企業(yè)境外投資者被境內(nèi)居民法人或境內(nèi)機(jī)構(gòu)持股或控制，其申請(qǐng)書中還照樣聲明無(wú)上述情況，外匯局據(jù)此便給予辦理登記，難以實(shí)現(xiàn)政策設(shè)計(jì)的初衷。如企業(yè)發(fā)生虛假誤導(dǎo)性陳述，作為基層的管理者，也難以擺脫監(jiān)管不到位的“嫌疑”。由于缺乏有效的制約措施，外匯局不能有效避免企業(yè)進(jìn)行不實(shí)“聲明”，其直接后果是削弱了外匯管理政策的執(zhí)行效果，影響了外匯局對(duì)外的權(quán)威性、公平性和一致性。

二是在部分企業(yè)利用與外匯局之間的信息不對(duì)稱，刻意規(guī)避政策監(jiān)管的情況下，無(wú)法甄別返程投資的身份。

1.借用他人之名注冊(cè)境外公司，利用外匯局與企業(yè)之間信息的不對(duì)稱，有效規(guī)避股權(quán)并購(gòu)和境外上市方面的外匯管理政策規(guī)定，間接實(shí)現(xiàn)資本跨境流動(dòng)。典型的做法是借用境外他人的名義在境外注冊(cè)成立境外公司，通過其收購(gòu)境內(nèi)公司的股權(quán)，再通過境外殼公司以反向并購(gòu)方式實(shí)現(xiàn)在境外上市。這種借用他人名義間接實(shí)現(xiàn)資本跨境流動(dòng)的方式，假如企業(yè)并不據(jù)實(shí)反映境外公司背后的實(shí)際控制人，外匯局是不可能知悉境外公司的真正控制人的身份，而按照一般外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)操作，政策規(guī)定有被架空之嫌。例如，2007年11月，經(jīng)廣東省對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局批準(zhǔn)，（英屬維爾京群島）準(zhǔn)升控股有限公司以2.698億元人民幣收購(gòu)中方東莞市天安集團(tuán)有限公司（注冊(cè)資本3000萬(wàn)元人民幣）的100%股權(quán)，民營(yíng)企業(yè)變身外商獨(dú)資企業(yè)。表面上看這是一例外資并購(gòu)的個(gè)案，實(shí)質(zhì)上此次并購(gòu)實(shí)為東莞市天安集團(tuán)“反向兼并的海外上市方式”前的必經(jīng)步驟，境外公司的最終控制人仍是境內(nèi)居民。由于準(zhǔn)升控股有限公司是由英國(guó)人注冊(cè)的BVI公司，且最終上市過程均以風(fēng)險(xiǎn)投資公司“基廷投資”在美國(guó)進(jìn)行運(yùn)作，假如上市成功，繞過了國(guó)內(nèi)嚴(yán)格的資本與外匯管制，特別是繞過了特殊目的公司并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的相關(guān)規(guī)定，輕易實(shí)現(xiàn)國(guó)際資本的雙向流動(dòng)。

2.通過境外公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓運(yùn)作，將原為境內(nèi)居民自然人控制的境外公司轉(zhuǎn)讓給境外人士控制，并申明境內(nèi)外投資者之間沒有關(guān)聯(lián)，從而取得外匯登記。在此情況下，外匯局經(jīng)辦人員明知內(nèi)有蹊蹺，但外經(jīng)貿(mào)部門已批復(fù)其公司章程變更，且企業(yè)提交了符合外匯局規(guī)定的材料，不能拒絕其辦理外匯登記。即使其境內(nèi)居民自然人的股權(quán)交割并未真正實(shí)現(xiàn)，目前的個(gè)人境外投資外匯管理也無(wú)相關(guān)的處罰規(guī)定。

（二）返程投資資金監(jiān)控難

一是境外資產(chǎn)來源合法合規(guī)性判斷難。在境內(nèi)居民自然人將其持有的境外權(quán)益注入特殊目的公司并返程投資時(shí)，如其所有資產(chǎn)權(quán)益來源真實(shí)性、合法性不能有效識(shí)別，將會(huì)為不法分子跨境洗錢行為提供便利，把不法收入轉(zhuǎn)移國(guó)外再返程投資，達(dá)到洗錢目的。

二是回流資金難以定性。106號(hào)文規(guī)定，特殊目的公司融資資金資金合規(guī)性審核僅是與境外融資商業(yè)計(jì)劃書和招股說明相一致，缺乏有效認(rèn)定手段，外匯局對(duì)資金來源合規(guī)性難以判斷，對(duì)其資金的返程方式存在操作難度；由于對(duì)境外公司的損益、資產(chǎn)負(fù)債難以掌握，無(wú)法準(zhǔn)確核實(shí)，外匯局對(duì)境外公司利潤(rùn)、資本變動(dòng)收入和返程管理陷于被動(dòng)；境內(nèi)居民從特殊目的公司獲得的利潤(rùn)、紅利等收入可直接進(jìn)入經(jīng)常項(xiàng)目賬戶或儲(chǔ)蓄賬戶，一些境內(nèi)居民可能利用這一渠道，將其他資金混作利潤(rùn)、紅利收入?yún)R入境內(nèi)，以逃避資本管制。

三是回流資金流向監(jiān)控難。特殊目的公司可通過股權(quán)并購(gòu)、增資、新設(shè)外商投資企業(yè)或股東借款等方式，將在境外融入的大量資金回流境內(nèi)。由于特殊目的公司通過協(xié)議并購(gòu)境內(nèi)居民自然人持有的境內(nèi)企業(yè)股權(quán)，使大量資金結(jié)匯后進(jìn)入境內(nèi)居民個(gè)人的人民幣賬戶，而居民個(gè)人的人民幣資金的進(jìn)一步流向則難以監(jiān)控，不排除最終流入證券或房地產(chǎn)市場(chǎng)，還可以通過境外上市公司股權(quán)收購(gòu)的方式回流境外。

（三）部門監(jiān)管尺度統(tǒng)一難

認(rèn)識(shí)不統(tǒng)一，造成管理脫節(jié)和政策上的不協(xié)調(diào)。商務(wù)、工商等負(fù)責(zé)企業(yè)立項(xiàng)、注冊(cè)的上游部門對(duì)返程投資還在施行較寬泛的管理政策，客觀上造成了外匯局孤立無(wú)援，矛盾集中的現(xiàn)狀。例如，“10號(hào)令”僅對(duì)境內(nèi)公司在境外設(shè)立特殊目的公司做出了規(guī)定，而對(duì)于境內(nèi)居民自然人設(shè)立特殊目的公司則沒有提及，申請(qǐng)人僅辦理境外投資外匯登記即可。這樣一來，不僅規(guī)避了商務(wù)部等經(jīng)濟(jì)主管部門對(duì)特殊目的公司返程投資的監(jiān)督，同時(shí)也增加了外匯管理局核準(zhǔn)特殊目的公司外匯登記的政策風(fēng)險(xiǎn)；商務(wù)部對(duì)特殊目的公司以并購(gòu)和新設(shè)企業(yè)形式返程投資區(qū)別對(duì)待，外匯局在辦理業(yè)務(wù)中難以識(shí)別所有返程投資企業(yè)；商務(wù)部門目前并不對(duì)境內(nèi)居民個(gè)人境外投資進(jìn)行審批，阻塞了境內(nèi)居民自然人資金正常匯出的通道。

二、政策建議

（一）消除制度根源，加大返程投資真實(shí)性審核力度；強(qiáng)化企業(yè)和居民守法經(jīng)營(yíng)管理的自律性，構(gòu)建信用社會(huì)

一是健全體制，消除刻意規(guī)避監(jiān)管行為的根源，同時(shí)加大真實(shí)性審核力度。建議逐步減少或取消外商投資優(yōu)惠政策，實(shí)施國(guó)民待遇，從根本上抑制這些現(xiàn)象。同時(shí)，盡可能拓寬民營(yíng)企業(yè)境內(nèi)融資的正常渠道，避免境內(nèi)資產(chǎn)通過非正式渠道境外化。依托外商資質(zhì)審查，和具公正力的材料，加大真實(shí)性審核力度，準(zhǔn)確判別外國(guó)投資者的股權(quán)結(jié)構(gòu)和實(shí)際控制人，有效甄別返程投資。

二是相關(guān)部門要加大政策法規(guī)宣傳力度，引導(dǎo)企業(yè)和居民知法守法，加強(qiáng)自律，在政策法規(guī)的框架內(nèi)從事投資和各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，打造信用社會(huì)。同時(shí)，完善規(guī)定，制訂罰則，對(duì)刻意逃避文件規(guī)定的企業(yè)和個(gè)人加以懲處，落實(shí)失信懲戒責(zé)任，保證政策規(guī)定落實(shí)到位。

（二）建立對(duì)返程投資資金全方位監(jiān)測(cè)和管理體系

一是對(duì)特殊目的公司的融資行為實(shí)施跟蹤管理。要求特殊目的公司定期報(bào)告境外融資進(jìn)程，明確對(duì)其融資和調(diào)回資金應(yīng)如何進(jìn)行規(guī)范和管理，確保不偏離原有目的。

二是加強(qiáng)返程投資資金的真實(shí)性審查，加大對(duì)非法跨境資金的打擊力度。對(duì)此類公司在辦理外資詢證時(shí)增加資金來源證明，對(duì)特殊目的公司匯入的投資款進(jìn)行真實(shí)性審查，以防止其他非法資金的流入。

三是全面搜集居民在境外投資設(shè)立公司的基本情況、投資行為、關(guān)聯(lián)交易、財(cái)務(wù)利潤(rùn)和經(jīng)營(yíng)范圍等基礎(chǔ)信息，規(guī)定境內(nèi)居民從特殊目的公司所得利潤(rùn)、紅利及資本變動(dòng)收入需按會(huì)計(jì)決算年度向外匯局申報(bào)，并在調(diào)回境內(nèi)時(shí)，提供境外資金的資信證明材料。明確資金性質(zhì)后，方可核準(zhǔn)予以調(diào)回境內(nèi)，并逐筆審核結(jié)匯。

四是建立各相關(guān)部門之間通暢的信息監(jiān)測(cè)網(wǎng)絡(luò)。要求特殊目的公司定期向外匯局提交反映公司營(yíng)運(yùn)情況的報(bào)表，并將其納入境外投資聯(lián)合年檢的體系中；對(duì)銀行進(jìn)行相關(guān)政策培訓(xùn)，強(qiáng)化其業(yè)務(wù)人員防范國(guó)際游資的意識(shí)，要求其向外匯局報(bào)送特殊目的公司資本流動(dòng)情況；定期同相關(guān)主管部門交換信息，實(shí)現(xiàn)資源共享。

（三）統(tǒng)一認(rèn)識(shí)，加強(qiáng)合作，形成監(jiān)管合力

一是統(tǒng)一認(rèn)識(shí)，形成各部門通力配合的返程投資監(jiān)管體系。在政府統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下，工商、稅務(wù)、商務(wù)、外管等部門要聯(lián)合行動(dòng)、相互配合，建立信息溝通機(jī)制和工作協(xié)調(diào)機(jī)制，加強(qiáng)對(duì)境外投資者資質(zhì)和真實(shí)性背景的審查，逐步規(guī)范返程投資行為，最終形成運(yùn)行規(guī)范，監(jiān)管有效的管理機(jī)制。

二是協(xié)調(diào)政策，統(tǒng)一操作。進(jìn)一步加強(qiáng)同商務(wù)部門的合作，盡快建立境內(nèi)居民個(gè)人的管理與監(jiān)督機(jī)制，明確操作細(xì)節(jié)的銜接，盡快將所有特殊目的公司的設(shè)立和返程投資都納入商務(wù)部的審批范圍，減少外匯局先于經(jīng)濟(jì)主管部門做出外匯登記核準(zhǔn)的政策風(fēng)險(xiǎn)。建議商務(wù)部擴(kuò)大申請(qǐng)主體的范圍，要求境內(nèi)居民自然人在設(shè)立特殊目的公司時(shí)與境內(nèi)企業(yè)一樣，向商務(wù)部和證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)之后才能辦理外匯登記等手續(xù)。同時(shí)，商務(wù)部應(yīng)在所有批準(zhǔn)的特殊目的返程投資企業(yè)批準(zhǔn)證書上標(biāo)注，以免其他部門在辦理業(yè)務(wù)時(shí)由于企業(yè)虛假聲明造成混淆。強(qiáng)化同稅務(wù)部門合作，實(shí)現(xiàn)資源的互通有無(wú)，及時(shí)掌握和監(jiān)測(cè)試圖逃脫股權(quán)出售獲利后的個(gè)人所得稅等不法行為。

參考文獻(xiàn)

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[4]馮雁秋.返程投資及其監(jiān)管探析[J].中國(guó)金融.2006，（06）.

第8篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)書范文

第一條為維護(hù)國(guó)際貨運(yùn)市場(chǎng)秩序，加強(qiáng)對(duì)國(guó)際貨運(yùn)業(yè)的監(jiān)督管理，促進(jìn)我國(guó)國(guó)際貨運(yùn)業(yè)的健康發(fā)展，根據(jù)經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)、由對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部（以下簡(jiǎn)稱外經(jīng)貿(mào)部）一九九五年六月二十九日的《中華人民共和國(guó)國(guó)際貨物運(yùn)輸業(yè)管理規(guī)定》（以下簡(jiǎn)稱《規(guī)定》制訂本細(xì)則。

第二條國(guó)際貨物運(yùn)輸企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱國(guó)際貨運(yùn)企業(yè)）可以作為進(jìn)出口貨物收貨人、發(fā)貨人的人，也可以作為獨(dú)立經(jīng)營(yíng)人，從事國(guó)際貨運(yùn)業(yè)務(wù)。

國(guó)際貨運(yùn)企業(yè)作為人從事國(guó)際貨運(yùn)業(yè)務(wù)，是指國(guó)際貨運(yùn)企業(yè)接受進(jìn)出口貨物收貨人、發(fā)貨人或其人的委托，以委托人名義或者以自己的名義辦理有關(guān)業(yè)務(wù)，收取費(fèi)或傭金的行為。

國(guó)際貨運(yùn)企業(yè)作為獨(dú)立經(jīng)營(yíng)人從事國(guó)際貨運(yùn)業(yè)務(wù)，是指國(guó)際貨運(yùn)企業(yè)接受進(jìn)出口貨物收貨人、發(fā)貨人或其人的委托，簽發(fā)運(yùn)輸單證、履行運(yùn)輸合同并收取運(yùn)費(fèi)以及服務(wù)費(fèi)的行為。

第三條國(guó)際貨運(yùn)企業(yè)的名稱、標(biāo)志應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定，與其業(yè)務(wù)相符合，并能表明行業(yè)特點(diǎn)，其名稱應(yīng)當(dāng)含有"貨運(yùn)"、"運(yùn)輸服務(wù)"、"集運(yùn)"或"物流"等相關(guān)字樣。

第四條《規(guī)定》第四條第二款中"授權(quán)的范圍"是指省、自治區(qū)、直轄市、經(jīng)濟(jì)特區(qū)、計(jì)劃單列市人民政府對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門（以下簡(jiǎn)稱地方對(duì)外貿(mào)易主管部門）在外經(jīng)貿(mào)部的授權(quán)下，負(fù)責(zé)對(duì)本行政區(qū)域內(nèi)國(guó)際貨運(yùn)業(yè)實(shí)施監(jiān)督管理（外經(jīng)貿(mào)部和地方對(duì)外貿(mào)易主管部門以下統(tǒng)稱行業(yè)主管部門），該授權(quán)范圍包括：對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)國(guó)際貨運(yùn)業(yè)務(wù)項(xiàng)目申請(qǐng)的初審、國(guó)際貨運(yùn)企業(yè)的年審和換證審查、業(yè)務(wù)統(tǒng)計(jì)、業(yè)務(wù)人員培訓(xùn)、指導(dǎo)地方行業(yè)協(xié)會(huì)開展工作以及會(huì)同地方有關(guān)行政管理部門規(guī)范貨運(yùn)企業(yè)經(jīng)營(yíng)行為、治理貨運(yùn)市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)秩序等工作。

國(guó)務(wù)院部門直屬企業(yè)和異地企業(yè)在計(jì)劃單列市（不含經(jīng)濟(jì)特區(qū)）設(shè)立的國(guó)際貨運(yùn)子公司、分支機(jī)構(gòu)及非營(yíng)業(yè)性辦事機(jī)構(gòu)，根據(jù)前款的授權(quán)范圍，接受省對(duì)外貿(mào)易主管部門的監(jiān)督管理。

任何其他單位，未經(jīng)外經(jīng)貿(mào)部授權(quán)，不得從事國(guó)際貨運(yùn)業(yè)的審批或管理工作。

第五條外經(jīng)貿(mào)部負(fù)責(zé)對(duì)國(guó)際貨運(yùn)企業(yè)人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)并對(duì)培訓(xùn)機(jī)構(gòu)的資格進(jìn)行審查。未經(jīng)批準(zhǔn)的單位不得從事國(guó)際貨運(yùn)企業(yè)人員的資格培訓(xùn)。培訓(xùn)機(jī)構(gòu)的設(shè)立條件及培訓(xùn)內(nèi)容、培訓(xùn)教材等由外經(jīng)貿(mào)部另行規(guī)定。

從事國(guó)際貨運(yùn)業(yè)務(wù)的人員接受前款規(guī)定的培訓(xùn)，經(jīng)考試合格后，取得國(guó)際貨物運(yùn)輸資格證書。

第二章設(shè)立條件

第六條國(guó)際貨運(yùn)業(yè)務(wù)的申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)是與進(jìn)出口貿(mào)易或國(guó)際貨物運(yùn)輸有關(guān)、并有穩(wěn)定貨源的單位。符合以上條件的投資者應(yīng)當(dāng)在申請(qǐng)項(xiàng)目中占大股。

第七條國(guó)際貨運(yùn)企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法取得中華人民共和國(guó)企業(yè)法人資格。企業(yè)組織形式為有限責(zé)任公司或股份有限公司。禁止具有行政壟斷職能的單位申請(qǐng)投資經(jīng)營(yíng)國(guó)際貨運(yùn)業(yè)務(wù)。

承運(yùn)人以及其他可能對(duì)國(guó)際貨運(yùn)行業(yè)構(gòu)成不公平競(jìng)爭(zhēng)的企業(yè)不得申請(qǐng)經(jīng)營(yíng)國(guó)際貨運(yùn)業(yè)務(wù)。

第八條《規(guī)定》第七條規(guī)定的營(yíng)業(yè)條件包括：

（一）具有至少5名從事國(guó)際貨運(yùn)業(yè)務(wù)3年以上的業(yè)務(wù)人員，其資格由業(yè)務(wù)人員原所在企業(yè)證明；或者，取得外經(jīng)貿(mào)部根據(jù)本細(xì)則第五條頒發(fā)的資格證書；

（二）有固定的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所，自有房屋、場(chǎng)地須提權(quán)證明；租賃房屋、場(chǎng)地，須提供租賃契約；

（三）有必要的營(yíng)業(yè)設(shè)施，包括一定數(shù)量的電話、傳真、計(jì)算機(jī)、短途運(yùn)輸工具、裝卸設(shè)備、包裝設(shè)備等；

（四）有穩(wěn)定的進(jìn)出口貨源市場(chǎng)，是指在本地區(qū)進(jìn)出口貨物運(yùn)量較大，貨運(yùn)行業(yè)具備進(jìn)一步發(fā)展的條件和潛力，并且申報(bào)企業(yè)可以攬收到足夠的貨源。

第九條企業(yè)申請(qǐng)的國(guó)際貨運(yùn)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)范圍中如包括國(guó)際多式聯(lián)運(yùn)業(yè)務(wù)，除應(yīng)當(dāng)具備《規(guī)定》第七條及本細(xì)則第六條、第七條、第八條中的條件外，還應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）從事本細(xì)則第三十二條中有關(guān)業(yè)務(wù)3年以上;

（二）具有相應(yīng)的國(guó)內(nèi)、外網(wǎng)絡(luò)；

（三）擁有在外經(jīng)貿(mào)部登記備案的國(guó)際貨運(yùn)提單。

第十條國(guó)際貨運(yùn)企業(yè)每申請(qǐng)?jiān)O(shè)立一個(gè)分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)相應(yīng)增加注冊(cè)資本50萬(wàn)元人民幣，如果企業(yè)注冊(cè)資本已超過《規(guī)定》中的最低限額（海運(yùn)500萬(wàn)元，空運(yùn)300萬(wàn)元，陸運(yùn)、快遞200萬(wàn)元），則超過部分，可作為設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的增加資本。

第十一條《規(guī)定》及本細(xì)則中所稱分支機(jī)構(gòu)是指分公司。

第三章審批登記程序

第十二條經(jīng)營(yíng)國(guó)際貨運(yùn)業(yè)務(wù)，必須取得外經(jīng)貿(mào)部頒發(fā)的《中華人民共和國(guó)國(guó)際貨物運(yùn)輸企業(yè)批準(zhǔn)證書》（以下簡(jiǎn)稱批準(zhǔn)證書）。

申請(qǐng)經(jīng)營(yíng)國(guó)際貨運(yùn)業(yè)務(wù)的單位應(yīng)當(dāng)報(bào)送下列文件：

（一）申請(qǐng)書，包括投資者名稱、申請(qǐng)資格說明、申請(qǐng)的業(yè)務(wù)項(xiàng)目；

（二）可行性研究報(bào)告，包括基本情況、資格說明、現(xiàn)有條件、市場(chǎng)分析、業(yè)務(wù)預(yù)測(cè)、組建方案、經(jīng)濟(jì)預(yù)算及發(fā)展預(yù)算等；

（三）投資者的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照（影印件）；

（四）董事會(huì)、股東會(huì)或股東大會(huì)決議；

（五）企業(yè)章程（或草案）；

（六）主要業(yè)務(wù)人員情況（包括學(xué)歷、所學(xué)專業(yè)、業(yè)務(wù)簡(jiǎn)歷、資格證書）；

（七）資信證明（會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的各投資者的驗(yàn)資報(bào)告）；

（八）投資者出資協(xié)議；

（九）法定代表人簡(jiǎn)歷；

（十）國(guó)際貨運(yùn)提單（運(yùn)單）樣式；

（十一）企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)函（影印件，工商行政管理部門出具）；

（十二）國(guó)際貨運(yùn)企業(yè)申請(qǐng)表1（附表1）；

（十三）交易條款。

以上文件除（三）、（十一）項(xiàng)外，均須提交正本，并加蓋公章。

第十三條行業(yè)主管部門應(yīng)當(dāng)對(duì)申請(qǐng)項(xiàng)目進(jìn)行審核，該審核包括：

（一）項(xiàng)目設(shè)立的必要性；

（二）申請(qǐng)文件的真實(shí)性和完整性；

（三）申請(qǐng)人資格；

（四）申請(qǐng)人信譽(yù)；

（五）業(yè)務(wù)人員資格。

第十四條地方對(duì)外貿(mào)易主管部門對(duì)申請(qǐng)項(xiàng)目進(jìn)行審核后，應(yīng)將初審意見（包括建議批準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)地域、投資者出資比例等）及全部申請(qǐng)文件按照《規(guī)定》第十一條第一款的時(shí)間要求，報(bào)外經(jīng)貿(mào)部審批。

第十五條有下列情形之一的，外經(jīng)貿(mào)部駁回申請(qǐng)，并說明理由：

（一）文件不齊；

（二）申報(bào)程序不符合要求；

（三）外經(jīng)貿(mào)部已經(jīng)通知暫停受理經(jīng)營(yíng)國(guó)際貨運(yùn)業(yè)務(wù)的申請(qǐng)。

第十六條有下列情形之一的，外經(jīng)貿(mào)部經(jīng)過調(diào)查核實(shí)后，給予不批準(zhǔn)批復(fù)：

（一）申請(qǐng)人不具備從事國(guó)際貨運(yùn)業(yè)務(wù)的資格；

（二）申請(qǐng)人自申報(bào)之日前5年內(nèi)非法從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，受到國(guó)家行政管理部門的處罰；

（三）申請(qǐng)人故意隱瞞、謊報(bào)申報(bào)情況；

（四）其他不符合《規(guī)定》第五條有關(guān)原則的情況。

第十七條申請(qǐng)人收到外經(jīng)貿(mào)部同意的批復(fù)的，應(yīng)當(dāng)于批復(fù)之日起60天內(nèi)持修改后的企業(yè)章程（正本），憑地方對(duì)外貿(mào)易主管部門介紹信到外經(jīng)貿(mào)部領(lǐng)取批準(zhǔn)證書。

第十八條企業(yè)成立并經(jīng)營(yíng)國(guó)際貨運(yùn)業(yè)務(wù)1年后，可申請(qǐng)擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)范圍或經(jīng)營(yíng)地域。地方對(duì)外貿(mào)易主管部門經(jīng)過審查后，按《規(guī)定》第十一條規(guī)定的程序向外經(jīng)貿(mào)部報(bào)批。

企業(yè)成立并經(jīng)營(yíng)國(guó)際貨運(yùn)業(yè)務(wù)1年后，在形成一定經(jīng)營(yíng)規(guī)模的條件下，可申請(qǐng)?jiān)O(shè)立子公司或分支機(jī)構(gòu)，并由該企業(yè)持其所在地地方對(duì)外貿(mào)易主管部門的意見（國(guó)務(wù)院部門在京直屬企業(yè)持外經(jīng)貿(mào)部的征求意見函），向擬設(shè)立子公司或分支機(jī)構(gòu)的地方對(duì)外貿(mào)易主管部門（不含計(jì)劃單列市）進(jìn)行申報(bào)，后者按照本細(xì)則第十四條的規(guī)定向外經(jīng)貿(mào)部報(bào)批。子公司或分支機(jī)構(gòu)的經(jīng)營(yíng)范圍不得超出其母公司或總公司。

國(guó)際貨運(yùn)企業(yè)設(shè)立非營(yíng)業(yè)性的辦事機(jī)構(gòu)，必須報(bào)該辦事機(jī)構(gòu)所在地行業(yè)主管部門備案并接受管理。

第十九條企業(yè)根據(jù)本細(xì)則第十八條第一款、第二款提出的申請(qǐng)，除報(bào)送本細(xì)則第十二條中有關(guān)文件外，還應(yīng)當(dāng)報(bào)送下列文件：

（一）原國(guó)際貨運(yùn)業(yè)務(wù)批復(fù)（影印件）；

（二）批準(zhǔn)證書（影印件）；

（三）營(yíng)業(yè)執(zhí)照（影印件）；

（四）國(guó)際貨運(yùn)企業(yè)申請(qǐng)表2（附表2，設(shè)立子公司的為附表1）；

（五）經(jīng)營(yíng)情況報(bào)告（含網(wǎng)絡(luò)建設(shè)情況）；

（六）子公司法定代表人或分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人簡(jiǎn)歷；

（七）上一年度年審登記表。

第二十條企業(yè)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立分支機(jī)構(gòu)，申請(qǐng)人收到同意的批復(fù)后，應(yīng)當(dāng)于批復(fù)之日起90天內(nèi)持總公司根據(jù)本細(xì)則第十條規(guī)定增資后具有法律效力的驗(yàn)資報(bào)告及修改后的企業(yè)章程（正本），憑分支機(jī)構(gòu)所在地地方對(duì)外貿(mào)易主管部門介紹信到外經(jīng)貿(mào)部領(lǐng)取批準(zhǔn)證書。

第二十一條申請(qǐng)人逾期不辦理領(lǐng)證手續(xù)或者自領(lǐng)取批準(zhǔn)證書之日起超過180天無(wú)正當(dāng)理由未開始營(yíng)業(yè)的，除申請(qǐng)延期獲準(zhǔn)外，其國(guó)際貨運(yùn)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)資格自動(dòng)喪失。

第二十二條外經(jīng)貿(mào)部可以根據(jù)國(guó)際貨運(yùn)業(yè)行業(yè)發(fā)展、布局等情況，決定在一定期限內(nèi)停止受理經(jīng)營(yíng)國(guó)際貨物運(yùn)輸業(yè)務(wù)的申請(qǐng)或者采取限制性措施。

外經(jīng)貿(mào)部依照前款規(guī)定作出的決定，應(yīng)當(dāng)予以公告。

第二十三條國(guó)際貨運(yùn)企業(yè)發(fā)生以下變更，必須報(bào)外經(jīng)貿(mào)部審批，并換領(lǐng)批準(zhǔn)證書：

（一）企業(yè)名稱；

（二）企業(yè)類型；

（三）股權(quán)關(guān)系；

（四）注冊(cè)資本減少；

（五）經(jīng)營(yíng)范圍；

（六）經(jīng)營(yíng)地域。

發(fā)生以下變更，在報(bào)外經(jīng)貿(mào)部備案后，直接換領(lǐng)批準(zhǔn)證書：

（一）通訊地址或營(yíng)業(yè)場(chǎng)所；

（二）法定代表人；

（三）注冊(cè)資本增加；

（四）隸屬部門。

第二十四條國(guó)際貨運(yùn)企業(yè)應(yīng)當(dāng)持批準(zhǔn)證書向工商、海關(guān)部門辦理注冊(cè)登記手續(xù)。

任何未取得批準(zhǔn)證書的單位，不得在工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照上使用"國(guó)際貨運(yùn)業(yè)務(wù)"或與其意思相同或相近的字樣。

第四章年審和換證

第二十五條外經(jīng)貿(mào)部對(duì)國(guó)際貨運(yùn)企業(yè)實(shí)行年審、換證制度。

第二十六條外經(jīng)貿(mào)部負(fù)責(zé)國(guó)務(wù)院部門在京直屬企業(yè)的年審及全國(guó)國(guó)際貨運(yùn)企業(yè)的換證工作。地方對(duì)外貿(mào)易主管部門負(fù)責(zé)本行政區(qū)域內(nèi)國(guó)際貨運(yùn)企業(yè)（含國(guó)務(wù)院部門直屬企業(yè)及異地企業(yè)設(shè)立的子公司、分支機(jī)構(gòu)）的年審工作。

第二十七條國(guó)際貨運(yùn)企業(yè)于每年3月底前向其所在地地方對(duì)外貿(mào)易主管部門（國(guó)務(wù)院部門在京直屬企業(yè)直接向外經(jīng)貿(mào)部）報(bào)送年審登記表（附表3）、驗(yàn)資報(bào)告及營(yíng)業(yè)執(zhí)照（影印件），申請(qǐng)辦理年審。

年審工作的重點(diǎn)是審查企業(yè)的經(jīng)營(yíng)及遵守執(zhí)行《規(guī)定》和其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章情況。企業(yè)年審合格后，由行業(yè)主管部門在其批準(zhǔn)證書上加蓋年審合格章。

第二十八條批準(zhǔn)證書的有效期為3年。

企業(yè)必須在批準(zhǔn)證書有效期屆滿的60天前，向地方對(duì)外貿(mào)易主管部門申請(qǐng)換證。企業(yè)申請(qǐng)換領(lǐng)批準(zhǔn)證書應(yīng)當(dāng)報(bào)送下列文件：

（一）申請(qǐng)換證登記表（附表4）；

（二）批準(zhǔn)證書（正本）；

（三）營(yíng)業(yè)執(zhí)照（影印件）。

第二十九條企業(yè)連續(xù)三年年審合格，地方對(duì)外貿(mào)易主管部門應(yīng)當(dāng)于批準(zhǔn)證書有效期屆滿的30天前報(bào)送外經(jīng)貿(mào)部，申請(qǐng)換領(lǐng)批準(zhǔn)證書。

第三十條行業(yè)主管部門在國(guó)際貨運(yùn)企業(yè)申請(qǐng)換證時(shí)應(yīng)當(dāng)對(duì)其經(jīng)營(yíng)資格及經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行審核，有下列情形之一的，不予換發(fā)批準(zhǔn)證書：

（一）不符合本細(xì)則第二十七條規(guī)定；

（二）不按時(shí)辦理?yè)Q證手續(xù)；

（三）私自進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓；

（四）擅自變更企業(yè)名稱、營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、注冊(cè)資本等主要事項(xiàng)而不按有關(guān)規(guī)定辦理報(bào)備手續(xù)。

第三十一條企業(yè)因自身原因逾期末·申請(qǐng)換領(lǐng)批準(zhǔn)證書，其從事國(guó)際貨運(yùn)業(yè)務(wù)的資格自批準(zhǔn)證書有效期屆滿時(shí)自動(dòng)喪失。外經(jīng)貿(mào)部將對(duì)上述情況予以公布。工商行政管理部門對(duì)上述企業(yè)予以注銷或責(zé)令其辦理經(jīng)營(yíng)范圍變更手續(xù)。喪失國(guó)際貨運(yùn)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)資格的企業(yè)如欲繼續(xù)從事該項(xiàng)業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)規(guī)定程序重新申報(bào)。

第五章業(yè)務(wù)管理

第三十二條國(guó)際貨運(yùn)企業(yè)可以作為人或者獨(dú)立經(jīng)營(yíng)人從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。其經(jīng)營(yíng)范圍包括：

（一）攬貨、訂艙（含租船、包機(jī)、包艙）、托運(yùn)、倉(cāng)儲(chǔ)、包裝；

（二）貨物的監(jiān)裝、監(jiān)卸、集裝箱裝拆箱、分撥、中轉(zhuǎn)及相關(guān)的短途運(yùn)輸服務(wù)；

（三）報(bào)關(guān)、報(bào)檢、報(bào)驗(yàn)、保險(xiǎn)；

（四）繕制簽發(fā)有關(guān)單證、交付運(yùn)費(fèi)、結(jié)算及交付雜費(fèi)；

（五）國(guó)際展品、私人物品及過境貨物運(yùn)輸；

（六）國(guó)際多式聯(lián)運(yùn)、集運(yùn)（含集裝葫拼箱）；

（七）國(guó)際快速（不含私人信函）；

（八）咨詢及其他國(guó)際貨運(yùn)業(yè)務(wù)。

第三十三條國(guó)際貨運(yùn)企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照批準(zhǔn)證書和營(yíng)業(yè)執(zhí)照所列明的經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)地域從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第三十四條外經(jīng)貿(mào)部根據(jù)行業(yè)發(fā)展情況，可委托行業(yè)協(xié)會(huì)參照國(guó)際慣例制訂國(guó)際貨運(yùn)代＋理標(biāo)準(zhǔn)交易條款，國(guó)際貨運(yùn)企業(yè)無(wú)需外經(jīng)貿(mào)部同意即可引用。國(guó)際貨運(yùn)企業(yè)也可自己制訂交易條款，但必須在外經(jīng)貿(mào)部備案后方可使用。

第三十五條國(guó)際貨運(yùn)企業(yè)應(yīng)當(dāng)向行業(yè)主管部門報(bào)送業(yè)務(wù)統(tǒng)計(jì)，并對(duì)統(tǒng)計(jì)數(shù)字的真實(shí)性負(fù)責(zé)。業(yè)務(wù)統(tǒng)計(jì)的編報(bào)辦法由外經(jīng)貿(mào)部另行規(guī)定。

第三十六條國(guó)際貨運(yùn)企業(yè)作為人接受委托辦理有關(guān)業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)與進(jìn)出口收貨人、發(fā)貨人簽訂書面委托協(xié)議。雙方發(fā)生業(yè)務(wù)糾紛，應(yīng)當(dāng)以所簽書面協(xié)議作為解決爭(zhēng)議的依據(jù)。

國(guó)際貨運(yùn)企業(yè)作為獨(dú)立經(jīng)營(yíng)人，從事本細(xì)則第三十二條中有關(guān)業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)向貨主簽發(fā)運(yùn)輸單證。與貨主發(fā)生業(yè)務(wù)糾紛，應(yīng)當(dāng)以所簽運(yùn)輸單證作為解決爭(zhēng)議的依據(jù)；與實(shí)際承運(yùn)人發(fā)生業(yè)務(wù)糾紛，應(yīng)當(dāng)以其與實(shí)際承運(yùn)人所簽運(yùn)輸合同作為解決爭(zhēng)議的依據(jù)。

第三十七條國(guó)際貨運(yùn)企業(yè)使用的國(guó)際貨運(yùn)提單實(shí)行登記編號(hào)制度。凡在我國(guó)境內(nèi)簽發(fā)的國(guó)際貨運(yùn)提單必須由國(guó)際貨運(yùn)企業(yè)報(bào)外經(jīng)貿(mào)部登記，并在單據(jù)上注明批準(zhǔn)編號(hào)。

國(guó)際貨運(yùn)企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)國(guó)際貨運(yùn)提單的管理工作。禁止出借。如遇遺失、版本修改等情況應(yīng)當(dāng)及時(shí)向外經(jīng)貿(mào)部報(bào)備。

國(guó)際貨運(yùn)提單的轉(zhuǎn)讓依照下列現(xiàn)定執(zhí)行：

（一）記名提單：不得轉(zhuǎn)讓；

（二）指示提單：經(jīng)過記名背書或者空白背書轉(zhuǎn)讓；

（三）不記名提單：無(wú)需背書，即可轉(zhuǎn)讓。

國(guó)際貨運(yùn)提單實(shí)行責(zé)任保險(xiǎn)制度，須到經(jīng)中國(guó)人民銀行批準(zhǔn)開業(yè)的保險(xiǎn)公司投保責(zé)任保險(xiǎn)。

第三十八條國(guó)際貨運(yùn)企業(yè)作為獨(dú)立經(jīng)營(yíng)人，負(fù)責(zé)履行或組織履行國(guó)際多式聯(lián)運(yùn)合同時(shí)，其責(zé)任期間自接收貨物時(shí)起至交付貨物時(shí)止。其承擔(dān)責(zé)任的基礎(chǔ)、責(zé)任限額、免責(zé)條件以及喪失責(zé)任限制的前提依照有關(guān)法律規(guī)定確定。

第三十九條國(guó)際貨運(yùn)企業(yè)應(yīng)當(dāng)使用批準(zhǔn)證書上的企業(yè)名稱和企業(yè)編號(hào)從事國(guó)際貨運(yùn)業(yè)務(wù)，并在主要辦公文具及單證上印制企業(yè)名稱及企業(yè)編號(hào)。

第四十條國(guó)際貨運(yùn)企業(yè)不得將規(guī)定范圍內(nèi)的注冊(cè)資本挪作他用。

第四十一條國(guó)際貨運(yùn)企業(yè)不得將國(guó)際貨運(yùn)經(jīng)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓或變相轉(zhuǎn)讓；不得允許其他單位、個(gè)人以該國(guó)際貨運(yùn)企業(yè)或其營(yíng)業(yè)部名義從事國(guó)際貨運(yùn)業(yè)務(wù)；不得與不具有國(guó)際貨運(yùn)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)權(quán)的單位訂立任何協(xié)議而使之可以單獨(dú)或與之共同經(jīng)營(yíng)國(guó)際貨運(yùn)業(yè)務(wù)，收取費(fèi)、傭金或者獲得其他利益。

第四十二條國(guó)際貨運(yùn)企業(yè)作為人，可向貨主收取費(fèi)，并可從承運(yùn)人處取得傭金。國(guó)際貨運(yùn)企業(yè)不得以任何形式與貨主分享傭金。

國(guó)際貨運(yùn)企業(yè)作為獨(dú)立經(jīng)營(yíng)人，從事本細(xì)則第三十二條中有關(guān)業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)運(yùn)價(jià)本向貨主收取費(fèi)用。此種情況下，不得從實(shí)際承運(yùn)人處接受傭金。

第四十三條外國(guó)企業(yè)（包括香港、澳門、臺(tái)灣地區(qū)企業(yè)，以下同）駐華代表機(jī)構(gòu)只能從事非直接經(jīng)營(yíng)性活動(dòng)，代表該企業(yè)進(jìn)行其經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)聯(lián)絡(luò)、產(chǎn)品介紹、市場(chǎng)調(diào)研、技術(shù)交流等業(yè)務(wù)活動(dòng)。

第四十四條國(guó)際貨運(yùn)企業(yè)應(yīng)當(dāng)憑批準(zhǔn)證書向稅務(wù)機(jī)關(guān)領(lǐng)購(gòu)發(fā)票，并按照稅務(wù)機(jī)關(guān)的規(guī)定使用發(fā)票。

第四十五條國(guó)際貨運(yùn)企業(yè)不得以虛假?gòu)V告、分享傭金、退返回扣或其他不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)手段從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第六章罰則

第四十六條國(guó)際貨運(yùn)企業(yè)違反《規(guī)定》第一九條、第二十一條、以及本細(xì)則第二十三條第二款、第三十四條、第三十五條規(guī)定的，外經(jīng)貿(mào)部授權(quán)地方對(duì)外貿(mào)易主管部門予以警告并責(zé)令限期改正；未在限期內(nèi)改正的，地方對(duì)外貿(mào)易主管部門可以建議外經(jīng)貿(mào)部撤銷其批準(zhǔn)證書。

第四十七條國(guó)際貨運(yùn)企業(yè)違反《規(guī)定》第十七條第二款、第二十條、第二十二條及本細(xì)則第一八條第三款、第二十三條第一款、第二十四條、第二十七條、第三十三條、第三十六條、第三十七條、第三十九條、第四十條、第四十一條、第四十二條、第四十三條、第四十四條、第四一五條規(guī)定的，地方對(duì)外貿(mào)易主管部門經(jīng)外經(jīng)貿(mào)部授權(quán)，可視情節(jié)予以警告、責(zé)令停業(yè)整頓等處罰，情節(jié)嚴(yán)重者，可以建議外經(jīng)貿(mào)部撤銷其批準(zhǔn)證書。

受到撤銷經(jīng)營(yíng)批準(zhǔn)證書處罰的企業(yè)應(yīng)當(dāng)?shù)焦ど绦姓芾聿块T進(jìn)行相應(yīng)的變更或注銷登記。

該企業(yè)5年內(nèi)不得再次提出經(jīng)營(yíng)國(guó)際貨運(yùn)業(yè)務(wù)的申請(qǐng)。

受到停業(yè)整頓處罰的企業(yè)恢復(fù)開展業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）進(jìn)行整頓；

（二）主要責(zé)任人受到處理或處分；

（三）符合行業(yè)主管部門要求的其他條件。

第9篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)書范文

法定代表人或負(fù)責(zé)人：_________

營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)：_________

營(yíng)業(yè)地址或住址：_________

聯(lián)系地址：_________

郵政編碼：_________

聯(lián)系電話：_________

傳真：_________

委托人姓名：_________（自然人填寫）

身份證號(hào)碼：_________

住所地：_________

聯(lián)系電話：_________

傳真：_________

受托人：_________

法定代表人：_________

住所地：_________

郵政編碼：_________

聯(lián)系電話：_________

傳真：_________

為投資于_________資金信托計(jì)劃，委托人與受托人，根據(jù)《中華人民共和國(guó)信托法》、《信托投資公司管理辦法》、《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》、《中華人民共和國(guó)合同法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章，簽訂本合同，以資共同遵照?qǐng)?zhí)行。

第一條　釋義

“本信托計(jì)劃”：指“_________資金信托計(jì)劃”。本信托計(jì)劃在信托推介期間，為受托人所發(fā)出的要約邀請(qǐng)；在委托人與受托人簽訂資金信托合同后，本信托計(jì)劃即構(gòu)成該信托合同的一部分。委托人、受托人和受益人除應(yīng)當(dāng)遵守相應(yīng)的資金信托合同外，還應(yīng)當(dāng)遵守本信托計(jì)劃的相應(yīng)規(guī)定。

“本合同”：指委托人與受托人簽署的《_________資金信托計(jì)劃a類資金信托合同（優(yōu)先受益類）》及對(duì)該合同的任何修訂和補(bǔ)充。

“資金信托”：指委托人基于對(duì)受托人的信任，將自己合法所有的資金委托給受托人，由受托人按委托人的意愿、以受托人的名義，為受益人的利益管理、運(yùn)用和處分的行為。

“指定用途資金信托”：指委托人設(shè)立信托時(shí)，在信托文件中就信托資金的運(yùn)用方式、運(yùn)用項(xiàng)目、運(yùn)用期限等作出明確指定，受托人根據(jù)信托文件所作出的指定，管理、運(yùn)用、處分信托資金的資金信托業(yè)務(wù)。

“aaa公司／集團(tuán)”：指_________公司。aaa公司／集團(tuán)持有_________股份_________股，占該公司股本總數(shù)的_________％。

“信托資金”：指本合同委托人根據(jù)本合同的規(guī)定向受托人交付的資金。

“信托計(jì)劃資金”：指本信托計(jì)劃項(xiàng)下，信托資金的總和。

“信托計(jì)劃資金專戶”：指受托人在_________開立的信托計(jì)劃資金專用賬戶。

“信托財(cái)產(chǎn)”：指在本信托計(jì)劃中，受托人因承諾信托而取得的信托計(jì)劃資金，以及基于本信托計(jì)劃對(duì)信托計(jì)劃資金進(jìn)行占有、管理、處分或者以其他方式運(yùn)用而取得的全部財(cái)產(chǎn)或權(quán)利。

“信托利益”：指信托財(cái)產(chǎn)管理、運(yùn)用或處分過程中產(chǎn)生的全部收入的總和，扣除應(yīng)由信托財(cái)產(chǎn)承擔(dān)的稅費(fèi)和費(fèi)用的余額。

“信托文件”：指本信托計(jì)劃書（含附件《特別委員會(huì)規(guī)則》、《_________股份有限公司經(jīng)營(yíng)者遴選標(biāo)準(zhǔn)》）、本信托計(jì)劃的各個(gè)委托人和受托人分別簽訂的a類信托合同、b類信托合同或c類信托合同，以及信托財(cái)產(chǎn)管理、運(yùn)用風(fēng)險(xiǎn)申明書等文件。

“信托收益”：指各類信托合同的受益人根據(jù)信托計(jì)劃和相應(yīng)的資金信托合同的規(guī)定所享有的相應(yīng)收益。各類信托合同項(xiàng)下的信托收益，根據(jù)信托計(jì)劃和相應(yīng)的資金信托合同的規(guī)定計(jì)算并確定。

“總信托收益”：受托人根據(jù)信托文件的規(guī)定，集合管理、運(yùn)用、處分信托計(jì)劃資金過程中產(chǎn)生的信托利益，減去信托計(jì)劃資金后的余額。

“信托受益權(quán)”：指本信托計(jì)劃項(xiàng)下之各類信托受益人享有的本信托計(jì)劃和相應(yīng)各類信托合同所規(guī)定的，包括但不限于信托收益權(quán)和信托財(cái)產(chǎn)分配權(quán)等在內(nèi)的信托權(quán)益的總稱。

“a類信托合同”：本信托計(jì)劃信托合同的類型之一，即《_________資金信托計(jì)劃a類資金信托合同（優(yōu)先受益類）》。該類合同的受益人根據(jù)本信托計(jì)劃及其信托合同享有優(yōu)先信托收益權(quán)等信托權(quán)益。享有該類合同信托受益權(quán)的a類信托合同受益人，稱為優(yōu)先受益人。

“優(yōu)先信托收益權(quán)”：僅指a類信托合同受益人根據(jù)本信托計(jì)劃和a類信托合同的規(guī)定，享有的請(qǐng)求分配信托收益的權(quán)利。本信托計(jì)劃項(xiàng)下總信托收益，將優(yōu)先用于支付優(yōu)先信托收益權(quán)項(xiàng)下的信托收益。

“b類信托合同”：本信托計(jì)劃信托合同的類型之一，即《_________資金信托計(jì)劃b類資金信托合同（普通受益類）》。該類合同的受益人根據(jù)本信托計(jì)劃和其信托合同的規(guī)定享有普通信托收益權(quán)和信托財(cái)產(chǎn)普通分配權(quán)等信托權(quán)益。享有該類合同信托受益權(quán)的b類信托合同受益人，稱為普通受益人。

“普通信托收益權(quán)”：僅指b類信托合同受益人在優(yōu)先受益人的優(yōu)先信托收益權(quán)得到滿足后，總信托收益若仍有剩余時(shí)，按照本信托計(jì)劃和b類信托合同的規(guī)定，享有先于特定受益人請(qǐng)求分配信托收益的權(quán)利。

“信托財(cái)產(chǎn)普通分配權(quán)”：僅指b類信托合同受益人所享有的信托財(cái)產(chǎn)分配權(quán)，即根據(jù)本信托計(jì)劃和b類信托合同的規(guī)定，享有先于特定收益人分配信托財(cái)產(chǎn)的權(quán)利。

“c類信托合同”：本信托計(jì)劃信托合同的類型之一，即《_________資金信托計(jì)劃c類資金信托合同（特定受益類）》。該類合同的受益人根據(jù)本信托計(jì)劃和其信托合同的規(guī)定享有特定信托收益權(quán)和信托財(cái)產(chǎn)特定分配權(quán)等信托權(quán)益。享有該類合同信托受益權(quán)的c類信托合同受益人，稱為特定受益人。

“特定信托收益權(quán)”：僅指c類信托合同受益人所享有的，在優(yōu)先受益人的優(yōu)先信托收益權(quán)和普通受益人的普通信托收益權(quán)均得到滿足后，總信托收益若仍有剩余時(shí)，對(duì)剩余部分之信托收益的分配請(qǐng)求權(quán)。

“信托財(cái)產(chǎn)特定分配權(quán)”：僅指c類信托合同受益人所享有的信托財(cái)產(chǎn)分配權(quán)，即根據(jù)本信托計(jì)劃和c類信托合同的規(guī)定，在普通受益人的信托財(cái)產(chǎn)普通分配權(quán)得到滿足后，享有分配剩余信托財(cái)產(chǎn)的權(quán)利。

“委托人”：指與受托人簽訂相應(yīng)類型的資金信托合同，并向受托人交付信托資金的投資人。在本合同中，除非另有述明，專指本合同列明的委托人。

“受托人”：指根據(jù)信托文件的規(guī)定，接受委托人的委托，以集合方式管理和運(yùn)用委托人的信托資金的信托投資公司。在本信托計(jì)劃中，指國(guó)際信托投資有限公司。

“受益人”：指根據(jù)委托人與受托人所簽訂的資金信托合同的規(guī)定，享有信托受益權(quán)的人。本合同的受益人與本合同的委托人為同一人。

“自益信托”：指受益人與委托人為同一人的信托。

“工作日”：指國(guó)務(wù)院規(guī)定的金融機(jī)構(gòu)正常營(yíng)業(yè)日。

“特別委員會(huì)”：指根據(jù)受托人制定的《特別委員會(huì)規(guī)則》的規(guī)定，在本信托計(jì)劃項(xiàng)下設(shè)立的，為應(yīng)對(duì)_________經(jīng)營(yíng)管理中可能出現(xiàn)的重大異常問題而設(shè)立的特別議事組織。

“《特別委員會(huì)規(guī)則》”：指受托人為特別委員會(huì)成立、運(yùn)作而制定的《特別委員會(huì)規(guī)則》。該規(guī)則作為本信托計(jì)劃的附件，構(gòu)成本信托計(jì)劃的不可分割的部分，與本信托計(jì)劃具有同等法律效力。

第二條　信托目的

委托人基于對(duì)受托人的信任，自愿將其合法所有的資金委托給受托人，由受托人以其自己的名義，本著“受人之托、代人理財(cái)”的理念，將本信托計(jì)劃項(xiàng)下各委托人的資金，集合運(yùn)用于專項(xiàng)受讓aaa公司／集團(tuán)持有的_________的股權(quán)，參與的房地產(chǎn)開發(fā)與建設(shè)，為受益人獲取收益。

第三條　信托資金的用途

本信托計(jì)劃為指定用途資金信托。委托人同意加入本信托計(jì)劃，指定信托資金由受托人管理，并與其他委托人的信托資金集合運(yùn)用，以_________經(jīng)評(píng)估并經(jīng)市資產(chǎn)評(píng)審中心確認(rèn)的凈資產(chǎn)值為依據(jù)，確定股權(quán)受讓價(jià)格，aaa公司／集團(tuán)所持有的_________股份_________股，占_________股本總額的_________％。信托計(jì)劃資金所取得的總信托收益在分配前可進(jìn)行同業(yè)拆放、銀行存款或國(guó)債回購(gòu)等穩(wěn)健性運(yùn)作。

第四條　受益人

本合同項(xiàng)下信托為自益信托。受益人與委托人為同一人。本合同項(xiàng)下的受益人為優(yōu)先受益人。

第五條　信托資金及其交付

1．本合同項(xiàng)下資金信托的幣種為人民幣。

2．本合同項(xiàng)下信托資金金額為人民幣（大寫）：_________；（小寫金額￥：_________元）。

3．信托資金的交付：_________。

委托人為自然人的，應(yīng)在受托人營(yíng)業(yè)場(chǎng)所簽署本合同并交付信托資金。

委托人如為機(jī)構(gòu)的，應(yīng)至受托人營(yíng)業(yè)場(chǎng)所辦理合同簽署手續(xù)，并在包括合同簽署日在內(nèi)的二個(gè)工作日內(nèi)，將上述信托資金劃轉(zhuǎn)至受托人指定之信托計(jì)劃資金專戶。

委托人逾期未能按照前述規(guī)定繳付上述信托資金的，受托人有權(quán)另行與其他投資人簽訂資金信托合同。

受托人指定之信托計(jì)劃資金專戶信息如下：戶名：_________，開戶行：_________，帳號(hào)：_________。

第六條　本信托計(jì)劃的推介及成立

1．本信托計(jì)劃的推介：本信托計(jì)劃的推介期自_________年_________月_________日起，直至本信托計(jì)劃的資金全部交付之日止。但自本信托計(jì)劃的推介期開始之日起60日內(nèi)，本信托計(jì)劃所確定的信托計(jì)劃資金尚未全部交付的，受托人有權(quán)決定終止本信托計(jì)劃的推介。受托人按照前款之規(guī)定，決定終止本信托計(jì)劃的推介的，信托計(jì)劃不成立，由受托人向委托人返還全部的信托資金，并按中國(guó)人民銀行規(guī)定的活期存款利率計(jì)算和支付相應(yīng)的資金占用費(fèi)。

2．本信托計(jì)劃的成立：本信托計(jì)劃于信托計(jì)劃資金全部交付之日起次一個(gè)工作日（以下簡(jiǎn)稱“信托計(jì)劃成立日”）成立。信托資金在委托人的交付日至信托計(jì)劃成立日期間的利息按中國(guó)人民銀行規(guī)定的活期存款利率計(jì)息，由受托人在本信托計(jì)劃終止時(shí)與信托財(cái)產(chǎn)一起支付給受益人。

第七條　信托生效

本合同項(xiàng)下信托在以下條件同時(shí)滿足之日（以下簡(jiǎn)稱“信托生效日”）生效。

1．委托人已按照第五條的規(guī)定，足額交付信托資金；

2．本信托計(jì)劃成立。

第八條　信托期限

本合同項(xiàng)下信托的期限為_________年，自信托生效日起計(jì)算。

第九條　信托資金的管理、運(yùn)用和信托財(cái)產(chǎn)的范圍

1．信托資金的管理和運(yùn)用：本合同項(xiàng)下的信托資金，由受托人按本合同和本信托計(jì)劃的規(guī)定，與信托計(jì)劃項(xiàng)下其他委托人的信托資金集合管理和運(yùn)用。受托人對(duì)本信托計(jì)劃項(xiàng)下的信托計(jì)劃資金應(yīng)單獨(dú)開立信托計(jì)劃資金專戶，并建立單獨(dú)的會(huì)計(jì)帳戶進(jìn)行核算。

2．信托財(cái)產(chǎn)的范圍，本信托計(jì)劃項(xiàng)下信托財(cái)產(chǎn)包括下列一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)：

（1）信托計(jì)劃資金；

（2）受托人以信托計(jì)劃資金受讓取得的全部_________股份；

（3）前述（2）項(xiàng)股份產(chǎn)生的各項(xiàng)紅利及其他權(quán)益；

（4）_________清算時(shí)，受托人作為股東所取得的清算財(cái)產(chǎn)；

（5）受托人因信托財(cái)產(chǎn)的管理、運(yùn)用、處分或者其他情形而取得的財(cái)產(chǎn)；

（6）因前述一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)財(cái)產(chǎn)滅失、毀損或其它事由形成或取得的財(cái)產(chǎn)。

第十條　委托人的權(quán)利和義務(wù)

1．委托人享有如下權(quán)利：

（1）有權(quán)了解信托財(cái)產(chǎn)的管理、運(yùn)用、處分及收支情況，并有權(quán)要求受托人作出說明；

（2）有權(quán)查閱、抄錄或者復(fù)制與信托財(cái)產(chǎn)有關(guān)的信托帳目以及處理信托事務(wù)的其他文件；

（3）受托人違反信托目的處分信托財(cái)產(chǎn)或者因違背管理職責(zé)、處理信托事務(wù)不當(dāng)致使信托財(cái)產(chǎn)受到損失的，委托人有權(quán)申請(qǐng)人民法院撤銷該處分行為，并有權(quán)要求受托人恢復(fù)信托財(cái)產(chǎn)的原狀或者予以賠償；

（4）本合同、本信托計(jì)劃及法律、法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

2．委托人的義務(wù)

（1）按本合同的規(guī)定交付信托資金；

（2）保證其所交付的信托資金來源合法，是該資金的合法所有人；

（3）保證其享有簽署包括本合同在內(nèi)的信托文件的權(quán)利，并就簽署行為已履行必要的批準(zhǔn)或授權(quán)手續(xù)；

（4）保證已就設(shè)立信托事項(xiàng)向債權(quán)人履行了告知義務(wù)，并保證設(shè)立信托未損害債權(quán)人利益；

（5）本合同、本信托計(jì)劃及法律、法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

第十一條　受托人的權(quán)利和義務(wù)

1．受托人的權(quán)利

（1）自信托生效之日起，根據(jù)本合同、本信托計(jì)劃的規(guī)定，管理、運(yùn)用和處分信托財(cái)產(chǎn)；

（2）收取信托報(bào)酬；

（3）以_________股東的身份，以受益人的信托利益最大化為原則，行使《中華人民共和國(guó)公司法》和_________章程所規(guī)定的股東權(quán)利，包括但不限于：（a）根據(jù)_________章程的規(guī)定，向_________提名董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員候選人的權(quán)利；（b）根據(jù)_________章程的規(guī)定，通過_________股東大會(huì)或董事會(huì)，選舉、罷免董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的權(quán)利；（c）以股東身份參與_________重大事項(xiàng)決策的權(quán)利；（d）參加或委派人參加_________股東大會(huì)，行使表決權(quán)，和對(duì)_________的業(yè)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢的權(quán)利；以及（e）《中華人民共和國(guó)公司法》和_________章程規(guī)定的其它股東權(quán)利。

（4）根據(jù)本合同和本信托計(jì)劃的規(guī)定，將信托事務(wù)委托他人代為處理；

（5）本合同及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

2．受托人的義務(wù)

（1）不得向第三人轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與其所持有的_________的股份，或以上述股份進(jìn)行權(quán)利質(zhì)押，但根據(jù)本信托計(jì)劃和相應(yīng)資金信托合同規(guī)定，及為實(shí)現(xiàn)本信托計(jì)劃項(xiàng)下受益人的信托利益所必須的除外；

（2）根據(jù)本合同、本信托計(jì)劃的規(guī)定，為受益人的最大利益處理信托事務(wù)，恪盡職守，履行誠(chéng)實(shí)、信用、謹(jǐn)慎、有效管理的義務(wù)；

（3）對(duì)委托人、受益人以及處理信托事務(wù)的情況和資料依法保密；

（4）按照本合同、本信托計(jì)劃的有關(guān)規(guī)定，向委托人和受益人提供信托財(cái)產(chǎn)管理報(bào)告和信托財(cái)產(chǎn)運(yùn)用及收益情況表，并保存處理信托事務(wù)的完整記錄、原始憑證及資料，保存期為自本信托終止之日起_________年；

（5）將信托財(cái)產(chǎn)與其固有財(cái)產(chǎn)分別管理、分別記帳；

（6）本合同、本信托計(jì)劃及法律、法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

第十二條　受益人的權(quán)利和限制

受益人享有如下信托受益權(quán)：

1．優(yōu)先信托收益權(quán)：即優(yōu)先受益人優(yōu)先于普通信托收益權(quán)和特定信托收益權(quán)，在a類信托合同規(guī)定的預(yù)期信托投資收益率的限度內(nèi)享有對(duì)總信托收益的分配權(quán)。在優(yōu)先信托收益權(quán)得到滿足前，不得對(duì)普通受益人和特定受益人進(jìn)行信托收益的分配。

2．在信托存續(xù)期間，受益人有權(quán)根據(jù)本合同及本信托計(jì)劃的規(guī)定，要求特定受益權(quán)人或其指定人受讓其信托受益權(quán)；

3．受益人有權(quán)根據(jù)本合同及本信托計(jì)劃的規(guī)定轉(zhuǎn)讓和繼承信托受益權(quán)，但不得以信托受益權(quán)用于償還債務(wù)。

4．本合同、本信托計(jì)劃及法律、法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

受益人應(yīng)根據(jù)本信托計(jì)劃和本合同的規(guī)定，承擔(dān)對(duì)其享有的信托受益權(quán)所作的相應(yīng)的限制，包括但不限于應(yīng)當(dāng)按照本合同第十八條的規(guī)定將信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓變現(xiàn)的限制。

第十三條　信托財(cái)產(chǎn)應(yīng)承擔(dān)的稅費(fèi)和費(fèi)用

1．除非委托人另行支付，受托人因處理信托事務(wù)發(fā)生的下述費(fèi)用與稅費(fèi)由信托財(cái)產(chǎn)承擔(dān)：

（1）信托財(cái)產(chǎn)管理、運(yùn)用或處分過程中發(fā)生的稅費(fèi)；

（2）文件或賬冊(cè)制作、印刷費(fèi)用；

（3）推介費(fèi)；

（4）信息披露費(fèi)用；

（5）審計(jì)費(fèi)、資產(chǎn)評(píng)估費(fèi)用、律師費(fèi)、信用評(píng)級(jí)費(fèi)等中介費(fèi)用；

（6）收付機(jī)構(gòu)費(fèi)用；

（7）信托報(bào)酬；

（8）信托終止后信托財(cái)產(chǎn)分配時(shí)的股份過戶等費(fèi)用；

（9）信托終止時(shí)的清算費(fèi)用；

（10）按照有關(guān)規(guī)定可以列入的其他稅費(fèi)和費(fèi)用。

2．費(fèi)用計(jì)提，信托存續(xù)期間實(shí)際發(fā)生的費(fèi)用從信托財(cái)產(chǎn)中支付，列入當(dāng)期費(fèi)用。受托人以固有財(cái)產(chǎn)先行墊付的，受托人有權(quán)從信托財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先受償。信托報(bào)酬由受托人按本合同第十四條的規(guī)定提取。

第十四條　信托報(bào)酬

本信托計(jì)劃的信托報(bào)酬總額為_________元，分三年由受托人從信托財(cái)產(chǎn)中提取。其中第一年的信托報(bào)酬為_________元，由受托人于信托計(jì)劃成立并受托人支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款后三個(gè)工作日內(nèi)提取。第二年的信托報(bào)酬為_________元，第三年的信托報(bào)酬為_________萬(wàn)元，由受托人分別于信托計(jì)劃成立之日起滿一年和兩年后的三個(gè)工作日內(nèi)提取。

第十五條　信托收益

1．本合同項(xiàng)下信托收益的來源：本信托計(jì)劃項(xiàng)下的總信托收益，為受托人根據(jù)信托文件的規(guī)定，對(duì)信托財(cái)產(chǎn)管理、運(yùn)用或處分過程中產(chǎn)生的全部收入，扣除信托計(jì)劃資金和應(yīng)由信托財(cái)產(chǎn)承擔(dān)的稅費(fèi)和費(fèi)用后的余額本合同項(xiàng)下的信托收益，為總信托收益中不超過本條第2項(xiàng)規(guī)定的預(yù)期信托投資收益率的信托收益，按照本合同項(xiàng)下信托資金占a類合同信托資金總額的比例，向本合同受益人分配的部分?？傂磐惺找娉錾鲜鲂磐型顿Y收益率以上的部分，根據(jù)信托文件的規(guī)定，歸普通受益人和特定受益人按照本信托計(jì)劃享有。

2．本合同項(xiàng)下預(yù)期年信托投資收益率：

（1）本合同項(xiàng)下預(yù)期年信托收益率為5％。實(shí)際年信托投資收益率將根據(jù)_________的實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理狀況和用于分配的利潤(rùn)數(shù)額等因素確定。

（2）本合同項(xiàng)下受益人同意其年信托投資收益率最高不得超過上述預(yù)期年信托收益率。超過上述預(yù)期信托投資收益率以上部分的剩余信托收益，根據(jù)信托文件的規(guī)定，全部歸普通受益人和特定受益人根據(jù)本信托計(jì)劃享有。

（3）委托人在此確認(rèn)，其已經(jīng)理解本條第2項(xiàng)第（1）小項(xiàng)所述之信托投資收益率，僅為預(yù)期年信托投資收益率，其并不表示或暗示受托人對(duì)上述收益率的保證或承諾。信托資金的實(shí)際信托投資收益率取決于_________的實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理狀況和用于分配的利潤(rùn)數(shù)額。

3．信托投資收益率的計(jì)算：以上信托投資收益率，以委托人在本合同項(xiàng)下的信托資金數(shù)額為基數(shù)確定。

第十六條　信托收益的分配

1．信托收益分配的方式和數(shù)量：本合同項(xiàng)下信托收益應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金方式進(jìn)行分配。受托人應(yīng)當(dāng)按照本合同信托資金額占a類信托合同信托資金總額的比例，以現(xiàn)金方式，向本合同項(xiàng)下受益人進(jìn)行信托收益分配。本信托計(jì)劃存續(xù)期間，當(dāng)年度實(shí)際提取和分配的收益不足預(yù)期年信托投資收益率的，以次年總信托收益彌補(bǔ)不足部分，然后再按照不超過預(yù)期年信托投資收益率提取次年度受益人的信托收益。在信托有效期內(nèi)，以此類推。

2．信托收益分配的領(lǐng)取和期限：本合同項(xiàng)下的信托收益，每年分配一次，由受托人于_________利潤(rùn)分配實(shí)施后十五日內(nèi)，向本合同受益人進(jìn)行分配。受托人在信托收益分配之日，將受益人應(yīng)得之信托收益劃款至受益人的以下銀行帳號(hào)：戶名：_________，開戶行：_________，帳號(hào)：_________。

第十七條　信息披露

1．信托存續(xù)期間的信息披露

（1）在本信托計(jì)劃推介期間，本信托計(jì)劃的可行性研究報(bào)告和評(píng)估報(bào)告放置于受托人營(yíng)業(yè)場(chǎng)所，委托人可以查閱。

（2）本信托計(jì)劃成立后，受托人每半年制作信托資金運(yùn)作及收益情況表、信托財(cái)產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)狀況動(dòng)態(tài)分析報(bào)告和其他必要的事項(xiàng)說明，在委托人、受益人要求查詢時(shí)，可持有效身份證件或法人（或其他組織）的授權(quán)委托書在受托人營(yíng)業(yè)場(chǎng)所進(jìn)行查閱。

（3）在本信托計(jì)劃成立每滿一年后的10個(gè)工作日內(nèi)，編制信托財(cái)產(chǎn)年度管理、運(yùn)用報(bào)告書和信托資金運(yùn)用及收益情況表，并以下列方式通知委托人與受益人：（a）受托人營(yíng)業(yè)場(chǎng)所存放備查；（b）在受托人網(wǎng)址_________上公告；（c）來函索取時(shí)寄送。

（4）受托人在實(shí)施本信托計(jì)劃過程中發(fā)生信托目的不能實(shí)現(xiàn)、因法律、法規(guī)修改嚴(yán)重影響信托事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)在知道該等事項(xiàng)發(fā)生之日起的30個(gè)工作日內(nèi)以本條第1項(xiàng)第（3）小項(xiàng)規(guī)定的形式通知委托人與受益人。

2．信托終止后的信息披露：受托人在本信托計(jì)劃終止后30個(gè)工作日內(nèi)編制信托財(cái)產(chǎn)清算報(bào)告，并以本條第1項(xiàng)第（3）小項(xiàng)規(guī)定的方式報(bào)告委托人與受益人。受益人或其繼承人在信托計(jì)劃清算報(bào)告公布之日起30日內(nèi)未提出書面異議的，受托人就清算報(bào)告所列事項(xiàng)解除責(zé)任。

第十八條　信托終止后信托財(cái)產(chǎn)分配

本信托合同項(xiàng)下的受益人，應(yīng)根據(jù)本信托計(jì)劃、本合同第二十條第1項(xiàng)第（2）小項(xiàng)的規(guī)定，以及c類信托合同的規(guī)定，采取將其信托受益權(quán)向特定受益人轉(zhuǎn)讓的方式，實(shí)現(xiàn)信托財(cái)產(chǎn)和實(shí)際持有期未支付信托預(yù)期收益的變現(xiàn)。受托人在上述信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓之日，將受益人應(yīng)得之變現(xiàn)價(jià)款信托收益劃款至受益人的以下銀行帳號(hào)：戶名：_________，開戶行：_________，帳號(hào)：_________，

第十九條　信托受益權(quán)的轉(zhuǎn)讓

受益人在本合同項(xiàng)下的信托受益權(quán)，在信托生效日起一年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓。在信托生效日起一年后，可通過轉(zhuǎn)讓信托合同形式轉(zhuǎn)讓，但不可以分割轉(zhuǎn)讓。

受益人向特定受益人或其指定的人以外的人轉(zhuǎn)讓信托受益權(quán)的，應(yīng)當(dāng)書面通知受托人，受托人應(yīng)于三日內(nèi)以書面形式征詢特定受益人意見。特定受益人應(yīng)當(dāng)在7日內(nèi)予以書面答復(fù)。特定受益人在同等條件下，有優(yōu)先受讓上述信托受益權(quán)的權(quán)利。特定受益人放棄優(yōu)先受讓權(quán)的，或特定受益人在上述期限內(nèi)未予答復(fù)的，受益人方可按照其各自信托合同的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓信托受益權(quán)。

受益人轉(zhuǎn)讓信托受益權(quán)，應(yīng)持信托合同和轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)書與受讓人共同到受托人處辦理轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)。轉(zhuǎn)讓人和受讓人按照轉(zhuǎn)讓的信托合同信托資金額的0.1％分別向受托人繳納轉(zhuǎn)讓手續(xù)費(fèi)。未到受托人處辦理轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)的，不得對(duì)抗受托人。

受益人轉(zhuǎn)讓本合同項(xiàng)下之信托受益權(quán)，應(yīng)當(dāng)將本信托計(jì)劃項(xiàng)下委托人與受益人的權(quán)利和義務(wù)全部轉(zhuǎn)讓給受讓人。

第二十條　向特定受益人轉(zhuǎn)讓信托受益權(quán)

1．受益人按照以下兩種方式，向特定受益人轉(zhuǎn)讓信托受益權(quán)

（1）本信托計(jì)劃存續(xù)期間，受益人有權(quán)按照本信托計(jì)劃、本合同的規(guī)定，要求特定受益人通過受讓其信托合同的形式，受讓其信托合同項(xiàng)下的信托受益權(quán)。受益人請(qǐng)求特定受益人受讓上述信托受益權(quán)時(shí)，特定受益人或其指定的人，有義務(wù)受讓上述信托受益權(quán)，由受托人負(fù)責(zé)落實(shí)。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)按照轉(zhuǎn)讓信托合同信托資金額的0.1％向受托方支付轉(zhuǎn)讓手續(xù)費(fèi)。

（2）在信托終止前2日，本信托計(jì)劃項(xiàng)下優(yōu)先受益人應(yīng)當(dāng)將其全部信托受益權(quán)向特定受益人或其指定的人轉(zhuǎn)讓，以實(shí)現(xiàn)信托財(cái)產(chǎn)和實(shí)際持有期未支付信托預(yù)期收益的變現(xiàn)。特定受益人或其指定的人，有義務(wù)按照本條規(guī)定的受讓價(jià)格受讓上述信托受益權(quán)。上述轉(zhuǎn)讓由受托人負(fù)責(zé)落實(shí)。上述轉(zhuǎn)讓不收取轉(zhuǎn)讓手續(xù)費(fèi)。

2．轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定：本條第1項(xiàng)第（1）、（2）小項(xiàng)所述信托受益權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為受益人所轉(zhuǎn)讓的a類信托合同的信托資金額，與以該合同規(guī)定的預(yù)期信托投資收益率計(jì)算的實(shí)際持有期未支付信托預(yù)期收益之和。

3．本條規(guī)定的信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓后受讓人信托收益權(quán)的確定：特定受益人按照本條第1項(xiàng)第（1）、（2）項(xiàng)的規(guī)定，受讓優(yōu)先受益人的信托受益權(quán)的，按照以下規(guī)定，確定受讓后信托受益權(quán)的內(nèi)容：特定受益人或其指定的人受讓a類信托合同項(xiàng)下之信托受益權(quán)后，其繼受的信托受益權(quán)按照本信托計(jì)劃項(xiàng)下c類信托合同規(guī)定的信托受益權(quán)確定和執(zhí)行。受讓人除享有特定信托收益權(quán)、信托財(cái)產(chǎn)特定分配權(quán)和要求本信托計(jì)劃項(xiàng)下普通受益人向其轉(zhuǎn)讓其信托受益權(quán)的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)外，放棄其他特定收益人的權(quán)利。

第二十一條　風(fēng)險(xiǎn)揭示與風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)

受托人管理、運(yùn)用或處分信托財(cái)產(chǎn)過程中，可能面臨各種風(fēng)險(xiǎn)，包括_________的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)和其它風(fēng)險(xiǎn)。

受托人根據(jù)本合同及本信托計(jì)劃的規(guī)定管理、運(yùn)用或處分信托財(cái)產(chǎn)導(dǎo)致信托財(cái)產(chǎn)受到損失的，由信托財(cái)產(chǎn)承擔(dān)。

受托人違反本合同及本信托計(jì)劃的規(guī)定處理信托事務(wù)，致使信托財(cái)產(chǎn)遭受損失的，受托人應(yīng)予以賠償。

第二十二條　信托的變更、解除與終止

1．本信托設(shè)立后，除本合同另有規(guī)定，未經(jīng)委托人、受托人和受益人一致同意，委托人和受益人不得變更、撤消、解除或提前終止信托。

2．本信托可因下列原因而終止：

（1）本信托計(jì)劃信托期限屆滿；

（2）信托當(dāng)事人一致同意提前終止信托；

（3）信托目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者不能實(shí)現(xiàn)；

（4）當(dāng)_________凈資產(chǎn)下降到本信托計(jì)劃成立時(shí)的70％或以下時(shí)，特別委員會(huì)作出決議，提前終止信托計(jì)劃，由受托人貫徹實(shí)施；

（5）本合同、本信托計(jì)劃另有規(guī)定，或法律、法規(guī)規(guī)定的其他法定事項(xiàng)。

3．本信托計(jì)劃成立后，因受托人解散等導(dǎo)致受托人不能履行受托人職責(zé)時(shí)，在經(jīng)委托人認(rèn)可后，由受托人在解散前選定新受托人。新受托人繼續(xù)履行受托人職責(zé)。

第二十三條　稅收

受益人與受托人應(yīng)就各自的所得按照有關(guān)法律規(guī)定依法納稅。應(yīng)當(dāng)由信托財(cái)產(chǎn)承擔(dān)的稅費(fèi)，按照法律、法規(guī)及國(guó)家有關(guān)部門的規(guī)定辦理。

第二十四條　違約與補(bǔ)救

若委托人或受托人未履行其在本合同項(xiàng)下的義務(wù)，或一方在本合同項(xiàng)下的保證嚴(yán)重失實(shí)或不準(zhǔn)確，視為該方違反本合同。

除非法律、法規(guī)另有規(guī)定，非因受托人原因?qū)е滦磐斜怀蜂N、被解除或被確認(rèn)無(wú)效，視為委托人違約。由此給本信托計(jì)劃項(xiàng)下其他信托的受益人和本信托計(jì)劃的財(cái)產(chǎn)造成損失的，由委托人承擔(dān)違約責(zé)任。

本合同的違約方應(yīng)賠償因其違約而給守約方造成的全部損失。

第二十五條　法律適用與爭(zhēng)議解決

本合同的訂立、生效、履行、解釋、修改和終止等事項(xiàng)適用中華人民共和國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)章。

本合同項(xiàng)下的任何爭(zhēng)議，各方應(yīng)友好協(xié)商解決；若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向受托人住所地人民法院起訴。

第二十六條　合同的整體性

本信托計(jì)劃（含附件《特別委員會(huì)規(guī)則》、《_________股份有限公司經(jīng)營(yíng)者遴選標(biāo)準(zhǔn)》）和信托財(cái)產(chǎn)管理、運(yùn)用風(fēng)險(xiǎn)申明書是本合同的組成部分，本合同未規(guī)定的，以本信托計(jì)劃為準(zhǔn)；如果本合同與本信托計(jì)劃所規(guī)定的內(nèi)容沖突，優(yōu)先適用本合同。

本信托合同的委托人、受托人在簽署信托合同后，即視為同意并接受本合同中所規(guī)定的，對(duì)本信托計(jì)劃項(xiàng)下各類信托合同（包括a類、b類以及c類信托合同）當(dāng)事人之權(quán)利、義務(wù)，并確認(rèn)上述權(quán)利、義務(wù)對(duì)其具有法律約束力。違反上述規(guī)定，即構(gòu)成對(duì)本信托合同的違反，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)相應(yīng)的民事法律責(zé)任。

第二十七條　申明條款

委托人和受益人在此申明：在簽署本合同前已仔細(xì)閱讀了本合同、本信托計(jì)劃和信托財(cái)產(chǎn)管理、運(yùn)用風(fēng)險(xiǎn)申明書，對(duì)本合同、本信托計(jì)劃及風(fēng)險(xiǎn)申明書的所規(guī)定的內(nèi)容已經(jīng)充分了解且均無(wú)異議。

第二十八條　期間的順延

本合同規(guī)定的受托人接收款項(xiàng)或支付款項(xiàng)的日期如遇法定節(jié)假日，應(yīng)順延至下一個(gè)工作日。

第二十九條　合同簽署

本合同經(jīng)簽字蓋章后生效。本合同一式_________份，委托人和受托人各持_________份，具有同等法律效力。

委托人（蓋章）：_________　受托人（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________　法定代表人（簽字）：_________