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(一)非上市股份公司實施股權激勵計劃的風險。首先是股權稀釋風險,對于擬上市的公司而言,如果股權激勵計劃對大股東的股份大量稀釋的話,就可能造成公司實際控制人的變更,進而影響公司的上市主體資格。即使公司不打算上市,但是如果激勵方案設計不合理,也可能導致公司陷入僵局,股東無法做出有效的決策。其次是股權糾紛風險,因為股權激勵計劃與公司員工績效和經營狀況相關聯(lián),而我國大部分民營非上市公司的財務很不規(guī)范,可能會造成績效考核造假,導致員工與公司之間的矛盾。再次是股權激勵方案不科學引發(fā)糾紛,在股權激勵計劃中,如果對公司組織機構變化、實際控制人變更、員工職位變化、退休、離職、死亡等各種情況缺乏事先約定,可能達不到長期的激勵效果,還會引起各種矛盾。最后是股權激勵不規(guī)范,許多公司采用股權代持的方式,當員工離職時,通過私下轉讓來解決股權回購。當股權激勵對象數(shù)量較大時,公司高管或其他雇員集合資金注冊新公司,由新公司向目標公司增加注冊資本或受讓公司股權,這種方式一旦操作不當,就可能涉嫌非法集資。
(二)非上市股份公司實施股權激勵計劃的建議。對非上市公司而言,其完全可依據(jù)上市公司的四種主要股權激勵模式來實施自己的股權激勵計劃。與上市公司相比,非上市公司股權激勵的模式更加靈活多樣,可以運用限制性股票、股票期權、員工持股計劃等,也可以運用虛擬股票計劃、業(yè)績股票等現(xiàn)金結算模式,還可以運用股票增值權、長期福利計劃等模式。上市公司股權激勵的股票來源主要有三種:一是轉讓股權,原股東通過向公司轉讓或贈予股份,然后由公司將股份授予被激勵人;二是新增股權,公司向被激勵人定向增發(fā);三是回購股權,公司通過股市回購股份,并在一年內轉讓給被激勵人。由于非上市股份公司不能公開發(fā)行股份,因此股權激勵的股票有三種來源,分別是股東轉讓,公司向股東回購,以及公司向激勵對象增發(fā)股份。從股權激勵的效果方而來看,上市公司被激勵人所持股票可以在股市上變現(xiàn),而非上市公司由于股權流通性比較差,被激勵人所持股票不能在公開的證券交易市場上流通。但日后非上市公司一旦擬上市并成功,其所持股票上市后會迅速升值,激勵前景廣闊。
非上市公司股權激勵計劃的標的是股權,口前我國的法律法規(guī)和政策尚無明確的稅收優(yōu)惠。參考國際經驗,尤其是美國對股權激勵的稅收優(yōu)惠政策,對我們很有借鑒意義。美國的稅收優(yōu)惠針對公司方,對實施股權激勵的公司減免一定的所得稅,一方而降低公司的稅收負擔,另一方而幫助推動公司積極實施股權激勵制度。此外,個人在個人所得稅方面也應該享受優(yōu)惠,例如降低股權激勵獲得的分紅稅率。和上市公司不同的是,非上市公司實施股權激勵計劃所用的資金來源不允許借用公司的資金,避免損害中小股東的利益和影響到公司的運營。
二、對有限責任公司的示范價值
從理論上講,有限責任公司主要由股東或與股東有密切聯(lián)系的人來經營管理。在關注人力資源要素、追求公司發(fā)展對公司利潤增長的貢獻、對高管層、重要崗位員工實行激勵與約束的上,有限責任公司與股份有限公司幾乎相同。作為一種有效的、并且在上市公司中廣泛實施的股權激勵機制,也有必要在有限責任公司中實施。
實施股權激勵最重要的問題就是股票來源問題。一般來說,上市公司實行股權激勵時的股票來源包括控股股東轉讓的股份、向激勵對象發(fā)行股份、公司回購的股份等等。那么在有限責任公司中實施股權激勵時,作為激勵標的的股權從何而來呢?
首先是新股發(fā)行。新股發(fā)行是指以籌集資金為口的而發(fā)行新股。實際說來就是讓股東以外的人取得公司股東地位的一種增加公司注冊資本的行為,雖然我國公司法沒明確規(guī)定有限責任公司發(fā)行新股,但也并未禁}卜有限責任公司股東以外的人非通過股權轉讓的方法成為公司新股東,更何況這作為一種增加公司注冊資本的手段,也是公司法所鼓勵的。
摘 要:本文對上市公司的股票期權、限制性股票、股票增值權三種股權激勵方式及效果進行分析。采在2008年至2014年,實施股權激勵的上市公司的數(shù)據(jù),分析各種股權激勵方式對上市公司的凈資產收益率、資產報酬率的影響。并分別對實施股票期權的樣本和實施限制性股票的樣本分開分析。得出結論:上市公司的股權激勵水平與企業(yè)績效呈顯著的非線性關系,且存在一定的區(qū)間性。在某一區(qū)間內,企業(yè)績效隨著股權激勵水平的提高而下降,而在另一區(qū)間,企業(yè)績效隨著股權激勵水平的提高而上升。
關鍵詞:股權激勵;股票期權;限制性股票;股票增值權
一、引言
在上市公司,專業(yè)的經理人員的報酬形式一開始僅為固定工資,后來逐步引入與業(yè)績相聯(lián)系的獎金和紅利作為報酬的組成部分。隨著股份公司大量興起,企業(yè)中開始出現(xiàn)委托的問題,企業(yè)的物質資本和人力資本提供者與經營管理職能的分離導致了所有權與經營權的分離,企業(yè)主更多的把關注點放在如何使中高層管理人員能夠真正從所有者和長期發(fā)展的角度來增大公司價值和利潤,為此得出要在工資和獎金紅利等短期激勵措施的基礎上引入長期激勵措施,代表的有股權激勵、延期支付計劃、特定目標長期激勵計劃等,其中采用最廣泛、效果最理想的是股權激勵。
以Jensen and Meckling(1976)等為代表的利益趨同假說認為,上市公司中持有公司股份的經營者為內部股東,而外部的股份持有者為外部股東,雙方存在利益上的沖突,因為內部股東做了全部的工作卻并不能夠獲得全部的剩余索取權,因此,當內部股東的持股比例越高,越能夠刺激其努力工作,從而促進公司績效。同時內部股東還與債權人存在利益上的沖突,這兩種沖突會導致兩種成本的產生,但通過行使股權激勵能改變股權結構,使管理層擁有剩余索取權,促使管理層與股東的目標函數(shù)趨于一致,從而有助于降低成本,提高公司業(yè)績,而且隨著高管持股比例的增加,企業(yè)業(yè)績也提升。此后,有許多學者利用不同國家的上市公司數(shù)據(jù)都說明股東和高管利益的趨同一致性(Palia and Lichtenberg,1999;Hawell and Leybman,1998;Carl et, al.,2003)。但也有學者認為如果管理層持股比例太高,有大量的控制權,則有可能控制董事會從而侵占其他投資者的利益,進而對公司價值產生負面影響,使公司的價值降低(Fame and Jensen,1983;Ohad Kadany and Jun Yang,2006)。有更多學者認為兩者的關系是復雜的,促進作用或是消極作用都是區(qū)間性的(Myeong,1998;Bryan, Hwang and Lilien,2006)。
國內學者對股權激勵制度的探索也大多認為實施股權激勵對上市公司業(yè)績有一定積極的提升作用(游春,2010)。劉廣生、馬悅(2013),潘永明等(2010),蒲曉輝(2010)的研究認為效果較小,不太顯著。呂長江等(2011)的研究指出高管持股較多的企業(yè)更有動機選擇實施股權激勵,希望為自己謀取更多的福利,也得出了相關的結合,提出規(guī)范監(jiān)督制約機制的建議。孫健,盧闖(2012)則認為高管權力越大則股權激勵強度越大,股權激勵草案宣告會產生顯著為正的市場反應,并且能夠讓市場意識到高管人員的自利,股權激勵強度與市場反應顯著負相關。
總的來說,對于股權激勵對公司業(yè)績的影響,有三種理論假說,第一種利益匯聚假說認為股權激勵與公司業(yè)績有正相關,存在著一定的促進作,第二種認為股權激勵與公司績效存在著逆向因果關系,兩者負相關,第三種交互影響論認為采取股權激勵和公司業(yè)績存在著相關關系,但這種關系并不是單一方向的。
二、上市公司股權激勵現(xiàn)狀分析
股票期權本質上是一種權力,是激勵對象購買本公司股票的選擇權,激勵對象可以在事先約定的時間內,以原先確定的價格購買公司一定數(shù)量的股票。激勵對象是否行使該權利,由持有者自行決定,持有者可以放棄購買公司股票的權利,也可以行使購買股票的權利,如果行使了就是一種激勵。限制性股票是上公司按照事先約定的條件授予管理者一定數(shù)額的股票,只有在滿足一定條件后,如工作年限、績效目標等,管理者才被允許出售具有限制性的股票,從中獲取利益,大多數(shù)限制性股票采用定向發(fā)行的方法。股票增值權是公司授予管理者一種權利,當管理人員通過努力工作,在規(guī)定的時間內能夠實現(xiàn)企業(yè)業(yè)績的改善或者帶來公司股票價格的上揚,那么管理人員就可以按照一定的比例分得企業(yè)業(yè)績改善或者股價上浮而帶來的收益。本文采用國泰安上市公司數(shù)據(jù)庫統(tǒng)計(見表1),在2008年至2014年間,已授權實施股權激勵的上市公司有319家(簡稱實施)、停止實施118家、董事會預案以及股東大會通過尚未授權實施的共99家,處于回購階段的共118家。股權激勵的具體模式多種多樣,如股票期權、股票增值權、虛擬股票、員工持股計劃等。根據(jù)我國上市公司股權激勵模式的選擇來看,大部分公司還是選擇了股票期權激勵,共有303家公司選擇了股票期權的激勵模式,其中單獨采用股票期權方案有47%(290家)公司,采用股票期權+限制性股票混合模式有1.4%(9家),而采用股票期權+股票增值權混合模式則有1家,而同時采用三種混合模式則有0.5%(3家)上市公司對股票期權和限制性股票兩種股權激勵方式的偏愛在一定程度上說明它們存在的一定合理性,即對公司經營業(yè)績的幫。
三、股權激勵對高管績效效果實證分析
本文采用國泰安數(shù)據(jù)庫以及上市公司公告等公開披露的數(shù)據(jù)信息,從高管特征與激勵計劃的激勵水平和股權集中度出發(fā)分析激勵效果。為了保障數(shù)據(jù)的有效性,剔除以下情況的公司樣本:(1)沒有實施股權激勵計劃的上市公司;(2)股權激勵計劃的相關數(shù)據(jù)缺失的上市公司;(3)金融類的上市公司,由于金融市場的財務指標、負債經營以及其特81殊性會導致與其他公司差異較大;(4)異常值,避免產生不利的影響。通過篩選,選取了2013年A股市場上市公司實施股權激勵計劃的共481家,單獨采用股票期權的企業(yè)共237家,單獨采用限制性股票的企業(yè)共161家,單獨采用股票增值權的企業(yè)共2家,其中同時采用股票期權和限制性股票的企業(yè)共72家,同時采用股票期權和股票增值權的企業(yè)共6家,同時采用限制性股票和股票增值權的企業(yè)共3家(見表2)。
本文的被解釋變量有兩個:①凈資產收益率(Y1),由于研究的是上市公司,從理論上講,托賓Q值法或EVA法是理想的方法,但是對資本市場要求太高。因此本文選用會計財務指標凈資產收益率ROE為被解釋變量,其也剔除了行業(yè)總體趨勢的影響也使更加具有說服力,資產收益率=凈利潤/平均資產總額*100%。②資產報酬率(Y2),資產報酬率是評價企業(yè)資產運營效益的重要指標,反映的是企業(yè)的獲利能力和投入產出狀況,資產報酬率越高,表明了企業(yè)的資產運營越有效。
本文用于分析股權激勵因素及影響業(yè)績的相關控制變量包括:①股權激勵水平(X1),本文選擇用激勵總數(shù)占當時總股本比例作為衡量股權激勵水平。②股權集中度(X2),本文選擇用企業(yè)第一大股東的持股比例作為公司股權集中度的衡量指標,企業(yè)前十大股東持股比例越大說明公司的股權越集中。③公司規(guī)模(X3),本文選擇用年末公司總資產余額的自然對數(shù)作為公司規(guī)模的衡量指標,資產余額的自然對數(shù)值越大說明公司的規(guī)模越大。④公司成長能力(X4),本期選擇用年末凈利潤與上年凈利潤的差值與上年凈利潤的比值百分比作為公司成長能力的衡量指標,該比值越大反映公司的發(fā)展能力越強,本年的盈利情況較之去年盈利狀況越好。⑤公司資金周轉情況(X5)本文選擇用流動資產與流動負債比值的百分比作為公司資金周轉情況的衡量指標,該指比值越大表示公司短期的償債能力和變現(xiàn)能力越強。⑥公司營運能力(X6),本文選擇用營業(yè)收入凈額與平均資產總額的百分比作為公司營運能力的衡量指標,該比值越大表示公司從投入資產到得到產出的周轉速度越快,公司的營運效率越高,經營業(yè)績越好。⑦資產負債率(X7),本文選擇企業(yè)總負債與總資產的比值,資產負債率越大,財務風險越高。
在實施不同股權激勵方式的樣本公司里,股權激勵水平整體一般。不同于國外公司的激勵水平普遍高于5%,我國上市公司用于股權激勵的股份數(shù)占總股本比例均值為2.358。實施股權激勵水平企業(yè)之間差異較大。企業(yè)規(guī)模差異明顯,這些公司的總資產的自然對數(shù)從19.902到26.472,說明公司規(guī)模分布比較分散,規(guī)模差異大。在公司成長性方面,流動資產周轉率極差接近8%,可能是由于行業(yè)的不同、企業(yè)戰(zhàn)略方針的不同、市場的變化等的導致不同企業(yè)差距明顯。
模型設計根據(jù)變量的選取,建立多元線性回歸方程如下所示:
其中Y為被解釋變量,Xi為解釋變量,u為誤差項。
對481家實行股權激勵的企業(yè)回歸,回歸結果見表3。解釋變量股權激勵水平、股權激勵水平的平方以及股權激勵水平的三次方都通過了10%的置信水平顯著性的檢驗,股權激勵水平與績效(凈資產收益率、資產報酬率)存在顯著的非線性關系。通過對非線性回歸方程進行求導,可以求出兩個極值點,說明了某一區(qū)間內,企業(yè)績效隨著股權激勵水平的提高而下降,達不到促進效果,而在另一區(qū)間內,企業(yè)績效隨著股權激勵水平的提高而上升,但若實施激勵水平太高的話,又會使績效降低,達不到促進的效果,股權激勵水平對公司績效是呈現(xiàn)區(qū)間性。通過回歸得出激勵水平與企業(yè)績效呈非線性關系,激勵效果呈現(xiàn)區(qū)間效應。企業(yè)規(guī)模是影響企業(yè)績效的重要影響因素。在所有樣本的回歸中,總資產對數(shù)的回歸系數(shù)為0.013,公司規(guī)模越大,可利用資產也越多,可以更大規(guī)模生產,進行創(chuàng)新和開拓更多的渠道,提高市場占有率,而且組織結構也會相對成型,權責更分明,管理更規(guī)范化,企業(yè)績效也會穩(wěn)定地提高。企業(yè)成長能力也是影響企業(yè)績效的一個因素,凈資產收益率增長率的回歸系數(shù)為0.016,企業(yè)成長能力越高,發(fā)展速度越快,技術和人才儲備更新速度越快,核心競爭力也會提高,而且有較好的市場前景,更能吸引投資者,得到更多的資金進行生產運營,提高業(yè)績。流動資產周轉率是與企業(yè)績效呈負相關,流動資產周轉率越高,說明變現(xiàn)能力越強,短期償還能力越高,流動資產越多,但會導致資產配置不太高效,資產沒有充分利用,以致獲利不大,企業(yè)績效下降。企業(yè)營運能力也對企業(yè)績效有顯著正向關系,總資產周轉率越高,資產投入產出周轉越快,資產配置效率也更高,能夠較好地對人力資源和生產資源進行統(tǒng)籌配置,使獲利周期短,利于組織內部提升發(fā)展,也能較好地實現(xiàn)財務指標,提高企業(yè)績效。資產負債率與企業(yè)績效呈顯著負相關,資產負債率高的企業(yè),負債水平越高,遇到風險也會越多,資金不充足,導致發(fā)展受限制,導致企業(yè)績效降低。
對實施股票期權的樣本公司進行回歸分析,激勵水平的回歸系數(shù)顯著為正值,在股票期權樣本組中,激勵水平是與凈資產收益率、資產報酬率也成顯著非線性關系。對實施限制性股票的樣本公司進行回歸分析,發(fā)現(xiàn)在限制性股票樣本組中,可能由于樣本量不夠多或存在誤差,激勵水平與企業(yè)績效存在不顯著相關性,但也能大致看出有一定的若相關性。對比兩種的激勵方式,實施股票期權的樣本組的回歸系數(shù)相對高于實施限制性股票的樣本組,實施股票期權的激勵效果比實施限制性股票的效果較好,可能是因為實施股票期權激勵方式的時候,只有股價超過行權價格,員工才能享受激勵,員工為了創(chuàng)造更好的業(yè)績而更加努力工作,也能更好地促進企業(yè)績效。
四、總結
上市公司的股權激勵水平與企業(yè)績效呈顯著的非線性關系,且存在一定的區(qū)間性。某一區(qū)間內,企業(yè)績效隨著股權激勵水平的提高而下降,達不到促進效果,而在另一區(qū)間內,企業(yè)績效隨著股權激勵水平的提高而上升,但若實施激勵水平太高的話,又會使績效降低,達不到促進的效果。這說明了在實施股權激勵計劃時要選擇合適股權激勵水平和力度,才能有效的提高企業(yè)績效,提高員工的工作積極度,有效地提高激勵效果。而會有這種顯著的非線性關系,可能是由于利益趨同效應等其他效應的相互影響。實施股票期權的上市公司比實施限制性股票的上市公司的激勵效果要好,實施股票期權的上市公司回歸系數(shù)較高,這也符合我國實施股權激勵計劃的現(xiàn)狀,有較多的企業(yè)選擇實施股票期權。在實施股權激勵的時候,企業(yè)規(guī)模越大,可利用資產也越多,可以更大規(guī)模生產,進行創(chuàng)新和開拓更多的渠道,提高市場占有率,管理更規(guī)范化,組織架構相對成型,企業(yè)績效也會穩(wěn)定地提高。成長能力、營運能力越好,說明企業(yè)有較好的發(fā)展?jié)摿?,資產配置效率也更高,更能吸引投資者,得到更多的資金進行生產運營,提高業(yè)績。同時在企業(yè)不斷地擴大發(fā)展中,管理也會越來越規(guī)范,促進管理層和員工們更加努力的工作,把自身的目標和企業(yè)的價值緊密聯(lián)系在一起,從而達成形成企業(yè)利益的共同體。企業(yè)的資產負債率越高,說明企業(yè)運營會出現(xiàn)較多的風險,財務風險等,導致發(fā)展受限制,影響企業(yè)績效的下降。因此在制定公司股權激勵方案的時候,應該結合公司自身具體情況,留意到相關的拐點與激勵區(qū)間,制定合理的股權激勵水平和激勵模式,提高實施激勵效果。當企業(yè)有一個良好的資本結構,公司持續(xù)發(fā)展的同時,給予管理層股權激勵,讓他們分享企業(yè)成長所帶來的收益,促進他們會把個人利益與公司的發(fā)展聯(lián)系在一起,通過公司的利益增加達到個人財富水平增長的目的,更有利于股權激勵效應的發(fā)揮。
股票期權和限制性股票在股權激勵方式的選擇中處于主流位置,而實踐證明這兩種方式也能較為有效的發(fā)揮激勵作用,在提高企業(yè)業(yè)績績效方面各有所長,但在目前我國企業(yè)實施股權激勵計劃主要是對以國外成熟的股權激勵制度為效仿對象,并未結合我國的具體國情和企業(yè)發(fā)展階段、內部財務情況等,導致實施股權激勵效果沒能達到期望,甚至出現(xiàn)激勵計劃中斷的情況。所以,我們應結合我國的具體國情和企業(yè)發(fā)展階段、內部財務情況等,加大力度對股權激勵的探索,建立起一套完善的執(zhí)行方案,以目的為導向,充分發(fā)揮股權激勵的作用。
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一、企業(yè)實施股權激勵與約束機制的具體方案
結合理論公式和國內外類似經驗擬定的公司的股權激勵與約束機制的設計草案,分別不同的公司類型,如公司是否上市和公司的技術含量等方面,從以下角度進行分析:
1.計劃設計與實施的目的
本公司本年以下述的術語和條件為基礎設立該股權激勵計劃。本計劃的目的是通過吸引、激勵(包括約束)并保留有資格的經營人才來達到提高本公司的利潤的目的。本計劃通過提高經營者在公司的所有權利益,使經營者在公司的經濟利益會和本公司的其他股東的利益更趨一致。在董事會批準的前提下,本計劃可以得以實施。
2.激勵條款
2.1 股權激勵的授予者與授予對象
股權激勵的授予主體應是經董事會批準的薪酬委員會,如沒有專門成立,則分成以下三種情況處理:對國有資產管理委員會管轄的國企董事長的激勵主體由國資委擔當;對國資委管轄的國企下屬的企業(yè)(即子公司)由母公司的董事會擔當;對國有企業(yè)的經理的激勵主體由董事會擔當。
2.2 股權激勵的股份來源
(1)國有股股東所送紅股的預留。部分高科技企業(yè)的試點中,國家有關部門給出的指導性意見是:“用于股權激勵的股份來源應在資產增量部分中解決”,“以有償購買的方式取得股份期權?!?/p>
(2)可以通過法人股的轉讓。按中國證監(jiān)會通知,目前上市公司非國有股協(xié)議轉讓,只限于轉讓股數(shù)占上市公司總股本5%以上(含5%),即只要在總股本的5%以上,就可以實施轉讓。
(3)國有股股東現(xiàn)金分紅的配股,以此作為股權激勵的股票儲備。
2.3 股權激勵的授予時間
經營者一般在下列幾種情況下獲得股權激勵:受聘、升職和每年度的業(yè)績評估三個階段。通常在受聘和升職時獲取股權的激勵數(shù)量較多,而年度的業(yè)績評估時獲取數(shù)量較少。
2.4 受激勵者的資格認定
首先是公司的經營層(含高科技企業(yè)的核心技術人員)成員;其次是達到董事會的薪酬委員會制訂的業(yè)績指標;第三,根據(jù)該名經營者的個人工作業(yè)績情況、同行業(yè)的平均業(yè)績水平以及本公司的業(yè)績狀況決定合理的股權激勵數(shù)量。
2.5 股權激勵的行權方式(即兌現(xiàn)方式)
(1)現(xiàn)金行權:
股票期權與期股:個人直接向指定的證券公司支付行權費用以及相應的稅金和費用,證券公司按行權價格為個人購買股票,個人持有股票到指定行權時間再選擇適當時機出售股票以獲利。
(2)非現(xiàn)金行權:鑒于行權金額的巨大會造成受激勵者的不便,公司也可以采用以下辦法來兌現(xiàn)股權激勵。
另外,也可以采取證券公司預扣成本費用的辦法來支付行權費用。即證券公司先將一部分股票售出,將其收益作為對其行權費用的補償,然后再將剩余的收益交付給經營者,這樣也不用通過現(xiàn)金,但意味著經營者需要更多的股權才能有相應的收益。這對于目前缺乏必要的外部環(huán)境和技術條件的國內,也不失為一個變通的辦法。
3 股權激勵的起止期間
國外一般為10年或以上,但根據(jù)中國的國情似乎不太理想,(因為國有企業(yè)經營者的任期一般不會這么長),所以一般建議為以4-5年為一期,每年一次,下年年初授予當年的股權(含業(yè)績股票、受限股票、期股及股票期權,根據(jù)各公司的具體情況而定)。根據(jù)當年業(yè)績評估情況授予股權,如果連要求的下限都未達到,則該年不授予股權。
二、適合我國國情的股權激勵制度設計的重點
由于我國實行股權激勵約束機制還有許多尚未具備的外部環(huán)境因素:諸如目前證券市場處于弱式有效市場的特征,不具備股票期權等一些與股價直接聯(lián)系的激勵機制充分發(fā)揮激勵功能的環(huán)境;股權激勵的來源――股票從何而來成了方案設計的瓶頸;相關法律法規(guī)還不健全;經理人才市場尚未真正形成等原因。另外還有一些尚未必備的內部條件:諸如公司的治理機制還不完善;股權結構不合理;由于公司經理人短期利益,虛假財務信息行為等因素。
因此我們要充分吸取發(fā)達國家股權激勵制度的成功經驗與教訓,總結我國在試點和探索中的存在問題。目前全面推行西式的股權激勵約束機制并不適合我國國情,但我們不能翹首等待,一方面應加快經濟改革的力度,積極推行股權激勵約束機制的相關條件與環(huán)境的建設嘗試;另一方面,在過渡階段設計符合我國國情的經營者股權激勵制度的辦法,重點應做到如下幾點:
1.必須高度重視股權激勵制度的嚴密性
杜絕以股權激勵為借口私分國有資產的現(xiàn)象發(fā)生,杜絕改革過程中的國有資產流失違法違規(guī)行為。
2.國有上市與非上市公司經營者應多采用股票而慎用期權計劃
國有上市與非上市公司的經營者在股票的行權價可參照授予期的每股凈資產值認購。股票享有的分紅、送股權與股權的兌現(xiàn),其經費計入激勵基金帳戶中,全部作為成本費用。
3.兌現(xiàn)時國有上市公司采用的財務指標
在國有上市公司經營者股票兌現(xiàn)時,采用每股凈資產值作為主要定價指標。當每股凈資產值小于行權價時,按凈資產值兌現(xiàn);如大于行權價時,考慮到凈資產值作價時客觀上存在著人為因素,此時要使用經濟增加值(EVA)指標,當EVA達到某個標準時才能兌現(xiàn)。因為EVA與股東財富增加是趨于一致的,能更真實地反映公司的經營狀況,也就能更好地體現(xiàn)經營者的工作成效。
4.兌現(xiàn)時國有非上市公司采用的財務指標
在非上市公司經營者股票兌現(xiàn)時,由于EVA指標難以取得,把每股凈資產值作為主要定價指標。因此當每股凈資產值小于行權價時,按凈資產值兌現(xiàn);如大于行權價時,建議選用如凈資產收益率、利潤增長率指標,對三年內的情況作加權平均,如將本年權數(shù)設為60%,前兩年權數(shù)設為40%,當財務指標達到既定數(shù)額時,才允許經營者兌現(xiàn)股票,真正做到激勵與約束并存。
5.對經營者的股票獎勵應將財務指標與市場性指標相結合
【關鍵詞】股票期權;激勵
1.相關概念
1.1 股票期權
股票期權,是指一個公司授予其員工在一定的期限內(如10年),按照固定的期權價格購買一定份額的公司股票的權利。行使期權時,享有期權的員工只需支付期權價格,而不管當日股票的交易價是多少,就可得到期權項下的股票。期權價格和當日交易價之間的差額就是該員工的獲利。如果該員工行使期權時,想立即兌現(xiàn)獲利,則可直接賣出其期權項下的股票,得到其間的現(xiàn)金差額,而不必非有一個持有股票的過程。究其本質,股票期權就是一種受益權,即享受期權項下的股票因價格上漲而帶來的利益的權利。
1.2 期權
期權又稱為選擇權,是在期貨的基礎上產生的一種衍生性金融工具。從其本質上講,期權實質上是在金融領域中將權利和義務分開進行定價,使得權利的受讓人在規(guī)定時間內對于是否進行交易,行使其權利,而義務方必須履行。在期權的交易時,購買期權的一方稱作買方,而出售期權的一方則叫做賣方;買方即是權利的受讓人,而賣方則是必須履行買方行使權利的義務人。
2.股票期權激勵機制的重要作用
2.1 對國家經濟建設與發(fā)展的作用
2.1.1 籌集資金。通過股票期權市場可以集中社會的閑散資金,為國家經濟建設提供資金支持,促進經濟發(fā)展和社會建設。
2.1.2 有利于充分發(fā)揮市場機制。打破地區(qū)限制,促進資金的橫向融通和經濟的橫向聯(lián)系,提高資源配置的總體效益。
2.1.3 為我國企業(yè)組織形式的改革和完善提供了新思路。有利于不斷的完善我國的企業(yè)組織形式,更好的發(fā)揮股份經濟在國民經濟中的重要作用,促進我國經濟的發(fā)展。
2.1.4 有利于我國經濟體制改革的深化發(fā)展,特別是股份制改革的深入發(fā)展,有利于理順產權關系,使政府和企業(yè)各司其職,各就其位,各用其權,各得其利。
2.1.5 有利于夸大我國利用外資的渠道和方式。增強對外的吸納能力,有利于更多的利用外資和提高利用外資的經濟效益。
2.2 對企業(yè)的重要作用
2.2.1 對經營者的激勵作用。經營者購買了企業(yè)股票期權之后,他就成為了公司的股東,個人的收益與企業(yè)的經營業(yè)績有了直接的聯(lián)系,企業(yè)效益好,企業(yè)的股票就會上漲,那么經營者就可以通過購買股票獲利。因而,經營者會以利潤最大化和企業(yè)價值最大化為經營目標。
2.2.2 有效防止經營者的短期行為。傳統(tǒng)的以利潤為標準的經營者薪酬制側重于企業(yè)短期指標的考核,使得經營者為了追求一定時期內的業(yè)績采取短期經營行為,而這種行為對于企業(yè)的長期發(fā)展往往沒有好處。股票期權激勵制度讓經營者的利益與企業(yè)的未來掛鉤,從根本上杜絕了這種現(xiàn)象的發(fā)生。
2.2.3 有利于降低企業(yè)的激勵成本。實施股票期權激勵制度弱化了委托的矛盾,使所有者與經營者形成了利益共同體,減少了監(jiān)控費用,降低了成本;同時,作為企業(yè)激勵機制的主要方式,股票期權這種收入形式由于其不確定性和非現(xiàn)金支出性為企業(yè)起到了間接融資的作用。
2.2.4 有利于引進人才。股票期權激勵機制的高額收益有利于企業(yè)吸引人才,企業(yè)有條件通過優(yōu)勝劣汰選擇有利的經營管理者,穩(wěn)定工作出色的經營管理者和員工。
2.3 對股票投資者的作用
2.3.1 可以為投資者開拓投資渠道,擴大投資的選擇范圍,適應了投資者多樣性的投資動機,交易動機和利益的需求,能為投資者提供獲得較高收益的可能性。
2.3.2 可以增強投資的流動性和靈活性。有利于投資者股本的轉讓出售交易活動,使投資者隨時可以將股票出售變現(xiàn),收回投資資金。股票市場的形成、完善和發(fā)展為股票投資的流動性和靈活性提供了有利的條件。
3.建立我國股票期權激勵機制的探索
3.1 健全股權激勵機制的法律法規(guī)。雖然目前我國已出臺很多相關的管理辦法(如表1),但是仍然不夠健全,同發(fā)達國家相比還存在很大差距,因此要想完善股票期權激勵機制,切實的發(fā)揮其有效作用就必須有強大的法律文件做支撐,維護股票市場的健康有序發(fā)展。
表1 股權激勵相關管理辦法
名稱 出文機關 實施時間 適用對象
上市公司股權激勵管理辦法 證監(jiān)會 2006.01.04 滬深兩市上市公司
國有控股上市公司(境外)實施股權激勵試行辦法 國資委
財政部 2006.03.01 中央金融公司、地方國有或國有控股公司改制重組境外上市的公司
國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法 國資委 2006.09.30 境內上市的國有控股上市公司
3.2 大力推進股票期權激勵機制在高新技術企業(yè)的應用。高新技術企業(yè)的發(fā)展是21世紀國民經濟發(fā)展的重要力量。美國的股票期權激勵機制就是從高科技企業(yè)中孕育出來的,其發(fā)揮的巨大激勵作用,促進了科技產業(yè)的發(fā)展。我們可以借鑒美國的做法,在股票期權的來源上,結合引進風險投資和股份制改造,建立公司留存股,股權激勵的授予對象主要應是企業(yè)高級管理人員和企業(yè)的技術骨干。
總之,股票期權激勵機制的設計、推廣和實施是一項復雜的綜合性工程。隨著中國市場化進程的加快,作為一種有效的企業(yè)激勵機制的股票期權制度一定會得到更好的發(fā)展和改進。
參考文獻:
[1]徐雪梅.淺議股權激勵機制[J].現(xiàn)代商業(yè),2007,16.
股票期權
股票期權是國際上最為常見的一種股權激勵模式,是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股份的權利。具有這種權利的激勵對象,可以在規(guī)定的時期內以事先確定的價格(即行權價)購買公司一定數(shù)量的股票(此過程稱為行權),也可以放棄購買股票的權利,但股票期權本身不可轉讓。
股票期權實質上是公司給予激勵對象的一種激勵報酬,該報酬能否取得完全取決于以經理人為首的相關人員能否通過努力,實現(xiàn)公司的激勵目標(股價超過行權價)。在行權期內,如果股價高于行權價,激勵對象可以通過行權獲得市場價與行權價差額帶來的收益,否則,將放棄行權。
這種方式的優(yōu)點在于能夠將經營者的報酬與公司的長期利益“捆綁”在一起,實現(xiàn)了經營者和股東利益的高度一致性,并使二者的利益緊密聯(lián)系起來。通過賦予經營者參與企業(yè)剩余收益的索取權,把對經營者的外部激勵與約束變成自我激勵與自我約束。經營者要實現(xiàn)個人利益最大化,就必須努力經營。選擇有利于企業(yè)長期發(fā)展的戰(zhàn)略,使公司的股價在市場上持續(xù)看漲,進而達到“雙贏”的目標。
在2003年年報中,采用股票期權的公司并不多,僅有武漢石油、哈藥集團、飛樂股份等三家。但由于股票期權所特有的強烈激勵效應和低廉的成本,股票期權必將成為此后最具吸引力、應用最為廣泛的主流股權激勵模式。
業(yè)績股票
業(yè)績股票是最為流行的股權激勵模式。根據(jù)被激勵者完成業(yè)績目標的情況,以普通股作為長期激勵形式支付給經營者的激勵機制。指公司在年初確定一個合理的年度業(yè)績目標,如果激勵對象經過卓有成效的努力后,在年末實現(xiàn)了公司預定的年度業(yè)績目標,則公司給予激勵對象一定數(shù)量的股票,或獎勵其一定數(shù)量的獎金來購買本公司的股票。業(yè)績股票在鎖定一定年限以后才可以兌現(xiàn)。
從操作上來看,國內普遍的流程應該是提取一定的管理層激勵基金,然后根據(jù)業(yè)績購入股票獎勵給管理層。例如,光明乳業(yè)2004年報就顯示,公司總經理王佳芬持有公司458697份流通股,主管財務的副總經理呂關良持201200股、副總裁張華富持144500股、副總裁郭本恒持93100股。而四位高管擁有的這些股票,是經公司股東大會及董事會薪酬委員會同意的。使用管理層激勵基金,統(tǒng)一從二級市場購買的,作為對高管完成關鍵經營指標的激勵。
從本質上講,業(yè)績股票是一種“獎金”的延遲發(fā)放,但它彌補了一般意義上的獎金的缺點,具有長期激勵的效果。一方面,業(yè)績股票與一般獎金不同,它不是當年就發(fā)放完畢,還要看今后幾年的業(yè)績情況;另一方面,如果企業(yè)效益好,其股價在二級市場會持續(xù)上漲,就會使激勵效果進一步增大。
業(yè)績股票激勵模式的優(yōu)點在于能夠激勵公司高管人員努力完成業(yè)績目標。一方面為了獲得股票形式的激勵收益,管理層會努力地去完成公司預定的業(yè)績目標;另一方面,管理層獲得激勵股票后便成為公司的股東,與原股東有了共同利益,更會倍加努力地去提升公司的業(yè)績,進而獲得因公司股價上漲帶來的更多收益。更重要的是,業(yè)績股票符合國內現(xiàn)有法律法規(guī),符合國際慣例,比較規(guī)范,經股東大會通過即可實行,可操作性強,因此業(yè)績股票成為當時最為主流的激勵模式。
2003年年報披露的數(shù)據(jù)顯示,共有安彩高科、申達股份、星湖科技、晨鳴紙業(yè)、華星水泥、億陽信通、佛山照明、交大南洋、農產品、巴士股份、浦東金橋等11家上市公司采取了這種模式。
虛擬股票
虛擬股票是國內公司最早采用的激勵模式之一,是指公司授予激勵對象一種“虛擬”的股票,如果實現(xiàn)公司的業(yè)績目標,則被授予者可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅,但沒有所有權和表決權,不能轉計和出售,在離開公司時自動失效。其本質為,通過其持有者分享企業(yè)剩余索取權,將他們的長期收益與企業(yè)效益掛鉤。它實際上是獲取企業(yè)的未來分紅的憑證或權利,其持有人的收益是現(xiàn)金或等值的股票。此外,只要企業(yè)在正常盈利條件下,持有人就可以獲得一定的收益,因為他享有分紅的權利。
虛擬股票的優(yōu)點在于它實質上只是一種享有企業(yè)分紅權的憑證,除此之外,不再享有其他權利,因此,虛擬股票的發(fā)放不影響公司的總資本和股本結構。
2003年,巨化股份、廈門國貿采用的就是這種激勵模式。
股票增值權
和虛擬股票類似,股票增值權也是管理層分享企業(yè)剩余索取權的一種激勵模式。不同的是,管理層收益的來源不是分紅,而是行權日凈資產或者股票價格的增值部分。
一般來說,股票增值權模式是指公司授予經營者一種權利,如果經營者努力經營企業(yè),在規(guī)定的期限內,公司股票價格上升或公司業(yè)績上升,經營者就可以按一定比例獲得這種由股價上揚或業(yè)績提升所帶來的收益,收益為行權價與行權日二級市場股價之間的差價或凈資產的增值,激勵對象不用為行權支付現(xiàn)金,行權后由公司支付現(xiàn)金、股票或股票和現(xiàn)金的組合。
這種模式的典型代表就是中石化。2003年年報披露,中國石化按照《中石化股份公司高管人員股票增值權首次授予實施細則》的規(guī)定計提股票增值權準備金。此外,還有中遠航運也采用了這種模式。
延期支付
延期支付模式是指公司為激勵對象設計一攬子薪酬收入計劃,一攬子薪酬收入中有一部分屬于股權收入,股權收入不在當年發(fā)放,而是按公司股票公平市場價折算成股票數(shù)量,并存于托管賬戶,在規(guī)定的年限期滿后,以股票形式或根據(jù)屆時股票市值以現(xiàn)金方式支付給激勵對象。這實際上也是管理層直接持股的一種方式,只不過資金來源是管理人員的獎金而已。
延期支付方式體現(xiàn)了有償售予和逐步變現(xiàn),以及風險與權益基本對等的特征,具有比較明顯的激勵效果。
代表公司有寶信軟件、北京城建、江蘇舜天。
ESOP
ESOP(員工持股計劃)是目前通行于國外企業(yè)的內部產權制度,它是指企業(yè)內部員工出資認購本公司部分股權,委托專門機構(一般為員工持股會)集中管理運作,并參與持股分紅的一種新型企業(yè)內部股權形式。
員工持股計劃中員工所持的股權是不可以隨意轉讓,只能在員工退休或離開企業(yè)時才能得到股票(或由企業(yè)購回,得到現(xiàn)金),進行處置。這樣,可以避免企業(yè)員工只注重股份轉讓收益而放松對企業(yè)發(fā)展的關切。員工只有在企業(yè)長期工作并作出貢獻,才能得到較高的股份收益。
代表公司為新湖創(chuàng)業(yè)、用友軟件、三木集團、華立控股、風華高科。
MBO
從定義上來說,MBO(管理層收購)又稱經理層融資收購,是指收購主體即目標公司的管理層或經理層利用杠桿融資購買本公司股份,從而改變公司股權結構、資產結構、治理結構,進而達到持股經營和重組公司的目的,并獲得預期收益的一種收購方式。
[關鍵詞] 顯性激勵 持股激勵 期股激勵 期權激勵 長期激勵
一、概述
根據(jù)上市公司2005年度公開披露的有關信息,對作為主要激勵對象的高級經營管理人員薪酬激勵的研究發(fā)現(xiàn),近年來,報酬以較快的速度增加,報酬的結構也在不斷的改善,較多的采用與經營業(yè)績相掛鉤的方式,將報酬與公司凈資產收益率回歸分析表明,已經存在較顯著的正相關關系,起到了一定的激勵作用,但絕大部分的上市公司仍以短期激勵為主,即采用固定工資+獎金或年薪制的方式,因此,我國公司在完善短期激勵機制的基礎上,加快建立長期激勵機制,實施短、長期激勵有效結合,建立完善的顯性激勵體系,特別是探討建立有效的顯性長期激勵形式十分必要。
二、顯性長期激勵機制
目前顯性長期激勵機制按照激勵對象持有股權的方式,大體可分為三種類型:持股激勵、期股激勵和期權激勵機制。
1.持股激勵機制。持股激勵有廣義和狹義持股之分,廣義的持投是指激勵對象以各種形式持有本公司股票或購買本公司股票(包括紅股和優(yōu)先股等)的權利。狹義的持股是指激勵對象按照與激勵主體約定的價格購買一定數(shù)額的公司股票,并享有股票的一切權利,股票收益可當年兌現(xiàn)。一般采用通過公司獎勵或參照股票當前的市場價格向激勵對象出售的方式,使激勵對象及時地直接獲取股權,同時也規(guī)定激勵對象在一定時間內必須持有股票,不得出售。
持股是激勵對象出資購買公司的一定股權,公司將獲得現(xiàn)金流入,激勵對象獲得部分公司資產權,持有公司股權。激勵對象投入時將承擔一定的風險,同時在短時間內獲得了資產權相關的所有收益。激勵對象可以根據(jù)自身需要及時讓渡該權力,即成為普通意義上的投資者,除非對其持股時間有嚴格的約定,因此持股作為長期激勵的條件是需要有明確的較長時間的禁售期,持股在一定意義上使激勵主體和激勵對象成為一體,可以優(yōu)化委托問題,理論和實證的研究均證明對激勵對象有長期激勵約束作用。
2005年4月30日,滬深上市公司共1432個,持股激勵的公司已到811個,但持股比例普遍較低,高管人員人均持股比例僅為0.88%,長期激勵仍然十分薄弱。
2.期股激勵機制。期權激勵是指公司激勵主體和激勵對象協(xié)調確定股票價格,在某一時期內由激勵對象以各種方式(個人出資、貸款、獎勵部分轉化等)獲取適當比例的本公司股權。在兌現(xiàn)之前,期股只有分紅等權利,股票收益將是中長期兌現(xiàn)的一種激勵方式。購買股票的價格可以按照當前的市場價格確定,也可以按照一個事前在合同中約定股票價格確定。同時,合同中需要對激勵對象持有股票的期限做出規(guī)定。這種方式主要包括延期支付、業(yè)績股票等。
我國公司在具體實施時,一般是激勵對象將規(guī)定年限內的期股的分紅所得收益,按股價將期股轉化成實股。即“從存量中劃出,在增量中實現(xiàn)”。從實踐看,早在1993年深圳的萬科集團就開始實行了類似的制度,1997年上海的一些企業(yè)也出現(xiàn)了這種激勵辦法,同年,北京市頒布了《關于國有企業(yè)經營者實施期股試點的指導意見》,并選擇十家企業(yè)作為首批試點單位,上市公司中實施期股的激勵的公司有:嘉寶集團、佛山照明、福地科技、天藥股份、天津泰達、福建三農等,主要包括這樣幾個內容:
(1)期股激勵的范圍。期股適用于建立現(xiàn)代企業(yè)制度的以國有企業(yè)或國有資產經營公司為主投資建立的股份有限公司和有限責任公司。實行期股激勵,必須經企業(yè)出資人或公司股東會同意。
(2)期股激勵的對象。期股激勵的對象主要是董事長和總經理。對董事長的期股激勵,主體是公司股東會或出資人;對總經理的期股激勵,主體是公司董事會。董事長和總經理承擔的責任,必須以契約的形式明確規(guī)定,經過公司出資人或董事會同意,公司其他高級經理人員可以以現(xiàn)金投入獲得股權。形成經營者群體持股,經營者群體持股比例一般為公司總股本的5%~20%,其中董事長、總經理的持股比例應占經營者群體持股總額的10%以上。
(3)期股股權的形成及其獲取方式。通過增資擴股,股東股份轉讓的方式形成期股股權。期股的獲取方式是激勵對象根據(jù)與出資人簽訂的期股認購協(xié)議,以既定的價格認購,分期補入,持股的出資額一般不得少于十萬元,所持股份額一般以其出資額的1至4倍確定,在全部期股轉化為實股前,所持有的股份只有表決權和收益權,沒有所有權;在全部期股轉化為實股后,其所持有的這一部分股份的表決權、收益權和所有權歸激勵對象所有,在任期屆滿兩年后,經有資質的審計機構審計合格,其股份可以出資人受讓方式變現(xiàn)。
(4)期股紅利兌現(xiàn)和期股變現(xiàn)。期股每年所獲紅利,要按所簽協(xié)議規(guī)定全部用于補足所認購的期股。經營者在公司任職期滿,若不再續(xù)聘,可按協(xié)議規(guī)定對其績效進行考核,經考核績效達到雙方協(xié)議規(guī)定的水平,即在其任職期滿兩年后,對其所擁有的期股按其任職期滿當時經評估的每股凈資產值變現(xiàn),也可保留適當比例的股份在公司正常分紅,激勵對象在任期未滿而主動要求辭職或在任期內未能達到雙方協(xié)議規(guī)定的績效水平,屬于違約行為,應按照權責對等的原則,取消其所擁有的期股股權及收益,其出資額也要做相應扣除。
(5)期股激勵的時期。實行期股激勵,對經營者任期的時間安排一般為3年~5年。
(6)期股激勵的考核指標。實行期股激勵約束機制,其最大的特點是對公司凈資產收益率要求比較高,而且,凈資產收益率的高低與經營者任職時間長短和出資持股倍數(shù)相關。
3.期權激勵機制。期權激勵在現(xiàn)代公司中通常是指股票期權,即公司根據(jù)事先設定的資格即授予條件,給予激勵對象在將來的某個時間以一個事先確定價格購買特定數(shù)量公司股票的權利,激勵對象可以在到期日行使或放棄這種權利但這種權利不能轉讓。預先確定的價格稱為“執(zhí)行價”,執(zhí)行價與股票到期后出售價的差價就是激勵對象的收益,收益與公司的股價密切相關。公司一般對股權的行權期限、價格、方式等進行設計,使其在一個較長的時期段中,分期分批、有條件地兌現(xiàn)期權,實現(xiàn)長期激勵與約束并重的目的。股票期權包括幾個關鍵的日期:贈與日、行權或購買日、期權到期日、出賣日。贈與日即公司將股票期權贈與激勵對象的日期,并不能行權,而需要有較長時間的待權期,通常股票期權的有效期為10年,而其中的待權期為3年至5年。Murphy的統(tǒng)計表明,83%的期權為10年,13%低于10年,4%的超過10%。而在行權或購買日之后,到期權到期日的行權期內,按照滿足條件的可行權股票數(shù)量,分批分期兌現(xiàn)或放棄期權,有證據(jù)表明,對于10年期的期權,平均在期權授予后的5年至8年行權。行權后即成為激勵對象的持股。股票期權延生之初,主要用于對公司管理層的激勵,以解決委托問題,但期權是很昂貴的激勵,一般認為只適用于經理人等高層或骨干人員,隨著股票期權的發(fā)展,其授予范圍正向公司所有激勵對象擴展。包括股票認股權、虛擬股票期權、股票增值權、可再定價期權、再贈與期權、指數(shù)型期權等。
股票期權計劃有多種形式,Hall的分類具有代表性。主要可以分為三種形式:固定價值型計劃 指在股票期權計劃有效期內,贈與激勵對象的股票期權價值是固定的。這樣激勵對象年度可行權股票數(shù)量是不確定的,與公司業(yè)績負相關,如公司業(yè)績下降時,贈與期權的數(shù)量反而增多。固定數(shù)量型計劃 指在股票期權計劃有效期內,贈與激勵對象的股票期權數(shù)量是固定的,其行權價位每年贈與日的股價。這樣,激勵對象年度可行權股票的價值是不確定的,與公司的業(yè)績正相關。激勵效應要優(yōu)于固定價值型計劃。集中大量型贈與計劃 指在股票期權計劃的有效期的第一年就將所有股票期權都贈與激勵對象,計劃有效期限定位一年。這種計劃在小型或高科技公司起步階段被較多應用,也稱為杠桿(LBO)型期權計劃。
三種激勵計劃對不同的公司各自有其可取之處,采用哪種股票期權計劃需要根據(jù)公司情況進行權衡。根據(jù)調查,實行固定價值型期權計劃的公司約占40%,固定數(shù)量型期權計劃的公司約占40%,另有約20%的公司實行其他各種計劃。股票期權的行權價的確定是股票期權研究的核心問題之一。按照行權價與股價高低比較,同樣可以將股票期權分為:行權價等于股票市場價的平價期權或公允市價型期權;行權價低于股票市場價的實值期權或折價型期權;行權價高于股票市場價的虛值期權或溢價型期權。Hall and Murphy 2000年統(tǒng)計發(fā)現(xiàn),S&P 500公司的CEO在1998年被贈與的期權中94%為平價期權。Datta and Raman2001年調查的樣本中,新贈與經理人的股票期權中有4.3%為虛值期權,93.3%為平價期權,2.4%為實值期權。Garvey and Mawani 2002年研究的加拿大226家公司的股票期權中有33.4為虛值期權,19.6%為平價期權,47%為實值期權。
三、 顯性長期激勵的相互關系及比較
顯性長期激勵機制設計的理論基礎是委托理論,是激勵對象以較低的成本獲得了企業(yè)的剩余索取權,同時也承擔了一定的企業(yè)長期經營風險;實行長期激勵有利于將公司激勵對象的利益和公司的長遠利益聯(lián)系在一起,從而減少成本,使股東權益達到最大化。美國著名的產權經濟學家邁克爾?詹森和凱文?墨菲在長期跟蹤分析各種激勵機制對激勵對象的激勵約束效果,經對比研究日認為:期權的長期激勵約束效果最大,期股次之,持股最小。主要原因是:一是三種方式均賦予了公司經營人員以物質資本所有者的身份,其所得不是一般的報酬而是物質資本的產權,而產權的激勵約束作用一般來講是絕對高于其他物質資本的激勵約束作用的;二是由于股權持有時間不同,市場具有不確定性和投機性,對公司業(yè)績和其價值提高因時間的不同有更好的刺激作用,對激勵對象則更有吸引力;三是激勵對象持有股權的方式也有利于解決“內部人控制”問題,使公司的經營者和非經營者自動減少非生產性消費,從而有利于公司業(yè)績提高,四是期權、期權激勵機制實施是激勵對象簽約和任期初期約定的一種選擇性權力,由于激勵對象的可選擇性,激勵對象可以根據(jù)其長期工作的業(yè)績進行判斷是否行權,具有較好的長期預期和激勵約束。持股、期股、期權對激勵對象均有長期激勵的作用,期股和期權在完成行權后均成為激勵對象的持股。
四、我國公司顯性長期激勵機制的選擇
依據(jù)Towers Perrin公司的調查,在發(fā)達資本市場國家,期權特別是股票期權是現(xiàn)代公司應用最廣泛的而且被認為最有效的長期激勵計劃,持股、期股等也有較好的應用。但現(xiàn)階段,由于我國無論是外部市場體系,還是內部治理結構,功能都不盡完善,因而需要探討采用的顯性長期激勵機制形式,建立有效的長期激勵體系問題。
從2005年度我國上市公司公開披露的數(shù)據(jù)看,各級國資委控股的公司達到54%以上,仍然存在嚴重的“出資人缺位”和“內部人控制”的現(xiàn)象,不合理的股權結構已嚴重影響了公司的現(xiàn)代企業(yè)制度的建立,另外約40%的上市的全部高級經營管理人員沒有持有本公司的股票,同時作為長期激勵的公司控制權機制、市場競爭機制、聲譽機制等尚未真正建立并發(fā)揮對激勵對象的激勵約束作用,我國的絕大部分公司仍未上市,因此,現(xiàn)階段,我國公司采取的長期激勵方式首先應采用持股激勵機制,盡快增加高級經營管理人員持有本公司的股權,進一步優(yōu)化股權結構,完善股權激勵,并積極推進期股激勵、試點推廣期權激勵,建立有效的顯性長期激勵機制。
參考文獻:
[1]Hall,b.j and Murphy,k.j Optimal exercise prices for executive stock options, American economics review[J], 2000, 90(2):209-214
在我國目前的資本市場中,配股和增發(fā)新股是上市公司再融資的主要方式。近日,中國證監(jiān)會的《上市公司新股發(fā)行管理辦法》和《關于做好上市公司新股發(fā)行工作的通知》,對配股和增發(fā)新股政策進行了重新規(guī)范,進一步降低了配股和增發(fā)新股的財務指標要求,提高了配股和增發(fā)新股的市場化程度。隨著上市公司配股和增發(fā)條件的寬松、市場化程度的提高,市場中出現(xiàn)了上市公司積極申請再融資的狀況。2001年6月14日國務院了《減持國有股籌集社會保障基金管理暫行辦法》,其中規(guī)定:“減持國有股主要采取存量發(fā)行方式,凡國家擁有股份的股份有限公司(包括境外上市公司)向公眾投資者首次公開發(fā)行新股和增發(fā)股票時,均應按融資額的10%出售國有股?!边@樣,增發(fā)新股又與國有股減持直接聯(lián)系起來。在當前國有股股東普遍放棄上市公司配股權的條件下,配股和增發(fā)新股本身都能夠改善上市公司的股權結構,即流通股比例的相對上升和非流通股比例的相對下降。但是,這一比例的變化程度如何,在改善上市公司股權結構方面有無顯著意義,上市公司能否利用再融資方式優(yōu)化股權結構并實現(xiàn)對經理層的激勵,在國有股減持補充社?;鸱桨赋雠_后,符合條件的上市公司應如何借再融資這一契機來改善其股權結構,對這些問題的回答既具有重要的理論意義,也具有很強的現(xiàn)實意義。
一、我國上市公司的股權結構現(xiàn)狀及其再融資特征
1.我國上市公司的股權結構現(xiàn)狀
我國的國有企業(yè)改革,是在國有企業(yè)公司化框架下進行的,按照這一改革框架,大批國有企業(yè)進行了股份制改造。在當時特定的歷史條件下,國家對股份公司的所有權按照所有者的性質進行了劃分,分為國有股、法人股和社會公眾股,國家股和國有法人股都屬于國有股權。國家對國有股和法人股有明確的規(guī)定,即要保證國家股和國有法人股的控股地位。為保持上市公司的國家控制權,作出了國有股暫不上市流通的初始制度安排。這種制度安排在保證國有股控股地位的同時,也造成了中國股市的二元結構,即純粹市場化的流通股市場和非市場化的國有股市場。截至2000年12月31日,滬深股市發(fā)行的總股本已達3709億股,市價總值已達48473億元。但是,滬深股市的流通股僅為1329億股,占股本總額的35.8%,有2380億的國家股、法人股和其他少量內部職工股、轉配股處于沉淀狀態(tài),占股本總額的64.2%;流通股市值僅為16219億元,占市價總值的33.46%,非流通股票市值高達32254億元,占市價總值的66.17%。在非流通股份中,國有股所占比例超過80%。
我國向國有股傾斜的制度安排,導致了上市公司的股權結構呈畸形狀態(tài)。上市公司股份過度集中于國有股,使得其難以建立起合理的法人治理結構。上市公司的大股東仍然是國有企業(yè)原來的上級主管部門或企業(yè),對大股東負責實際上是對國有企業(yè)原來的上級行政主管部門或企業(yè)負責;又由于這種持股主體是一種虛擬主體,它對上市公司經營者的監(jiān)督和約束缺乏內在動力,上市公司的經營體制出現(xiàn)向國有企業(yè)復歸的現(xiàn)象。另外,由于上市公司股權的流動性不同和持股集中度不同,導致了“同股不同價”和“同股不同權”的情況。為了使上市公司建立起合理的法人治理結構,提高管理績效,股權結構的調整有其必要性。
2.特殊股權結構下的上市公司再融資
資本結構理論認為,融資方式的選擇受資本成本影響。對債務融資而言,債務資本成本與債權人所要求的收益率相關;對股權融資而言,股權融資成本與股東所期望的收益率相關。在資本市場發(fā)達國家,公司的管理層受到股東的硬約束,經常面臨分紅派息的壓力,股權融資成本并不低,而且由于債務的避稅作用,債務成本往往低于股權籌資成本。它們的實證研究表明,上市公司一般先使用內部股權融資(即留存收益),其次是債務融資,最后才是外部股權融資。我國上市公司雖然也表現(xiàn)出優(yōu)先使用內部股權融資的傾向,但是,國有股“一股獨大”的特殊股權結構和國有的控股股東普遍不到位的現(xiàn)象,已經嚴重削弱了股東對經理層的約束,導致經理層過分追求對資本的控制權,其結果必然是上市公司對股權再融資有明顯的偏好;再加上上市公司沒有分紅派息壓力,外部股權融資成本即成為了公司管理層可以控制的成本,所以我國上市公司一般將國內債務融資的順序排列在外部股權融資之后。前幾年,由于新股增發(fā)比配股審批困難,配股自然也就成為了上市公司再融資的首選方式。1998—2000年深滬市場a股籌資規(guī)模的統(tǒng)計數(shù)據(jù),清楚地顯示了近幾年配股融資和增發(fā)新股在我國資本市場籌資中所占的地位。見表1。
表1 1998-2000年a股籌資規(guī)模統(tǒng)計 年份 市場籌資總額(億元) 配股籌資總額(億元) 配股占市場籌資額的比重(%) 增發(fā)籌資總額(億元) 增發(fā)占市場籌資額的比重(%)
1998 736.12 286.81 38.96 48.29 6.56
1999 809.25 290.56 35.90 56.31 6.96
2000 1535.63 500.19 32.57 297.20 19.34
資料來源:深交所巨潮資訊網(wǎng)。
雖然我國上市公司熱衷于配股、增發(fā)與其特殊的股權結構有關,但是反過來,配股和增發(fā)也會影響上市公司的股權結構。配股和增發(fā)導致的股權結構變動程度如何呢?我們通過下面的實證分析對這個問題進行深入討論。
二、上市公司再融資與股權結構變動的實證分析
1.上市公司配股融資與股權結構變動的實證檢驗
從理論上講,配股是向公司的原有股東按照其持股比例發(fā)行股票,如果全部股東都全額認購,上市公司的股權比例不會發(fā)生變動。但是在我國證券市場中,上市公司的國有股股東往往會放棄配股權。因為在國有股股東配售的股份仍是非流通股份的情況下,國有股股東若與流通股股東按照相同的價格配股,容易造成股東資金的沉淀,其結果自然是國有股股東不愿意參與配股;再就是有的國有控股股東在發(fā)起成立股份公司時,已經將資產全部投入,配股時根本無力參配。而在非流通股股份普遍放棄配股權的同時,流通股的配股往往由券商進行“余額包銷”,所以一般都能夠全額參配。在這樣的條件下,勢必造成上市公司流通股股份的相對上升和非流通股股份的相對下降。
2000年滬市上市公司中實施配股的有82家,在此其中只有13家公司國有股股東實現(xiàn)了全額參配,其余69家公司的國有股股東均部分或全額放棄了配股權。我們對這69家公司配股前后流通股占總股本比例的變動情況進行了考察,以分析國有股放棄配股權對股權結構變動的影響情況,并進行了公司配股前后股權結構變動的配對t統(tǒng)計檢驗,以查明這些公司在配股前后股權結構變動是否顯著。見表2。
表2配股前后流通股所占比例變動的檢驗 項目 樣本個數(shù) 最小值 最大值 均值 標準差
配股前流通股占總股本的比例 69 0.19 0.69 0.354 0.112
配股前流通股占總股本的比例 69 0.22 0.7 0.405 0.114
t值(雙尾檢驗) 19.043
顯著性水平 0.001
資料來源:上市公司年度報表。
結果表明,由于持有非流通股份的股東放棄配股權,使得這些上市公司流通股占總股本的比例相對上升,平均上升了5.1%(即0.405—0.354);與此相對應,非流通股份所占比例平均下降了5.1%;進一步,配對樣本檢驗結果也顯示配股前后股本結構變動顯著(顯著性水平為0.001,雙尾檢驗)。
2.上市公司轉配股與股權結構變動的實證檢驗
轉配股是上市公司在配股時,國有股或法人股股東將配股權轉讓給社會公眾股股東,由社會公眾股股東認購的股份。而放棄配股則是指國有股、法人股股東既不參與配股,又不將配股權轉讓與他人的情況。原國家國有資產管理局于1994年4月5日發(fā)出的《關于在上市公司送配股時維護國家股權益的緊急通知》規(guī)定:(1)有能力配股時不能放棄,以防持股比例降低;(2)在不影響控股地位時,可以轉讓配股權;(3)配股權轉讓的限制及通過購買配股權認購的股份的轉讓辦法,均按照證券監(jiān)管機構的規(guī)定執(zhí)行。中國證監(jiān)會于1994年10月27日頒發(fā)的《上市公司辦理配股申請和信息披露的具體規(guī)定》指出:“配股權出讓后,受讓者由此增加的股份暫不上市流通?!?/p>
轉配股這種做法在1995—1997年間最為集中,1998年停止。由于國有股、法人股股東轉讓配股權后,轉讓的部分不得上市流通,因此,隨著上市公司送股、轉股和配股的實施,待處理轉配股的總數(shù)逐漸增大。我們對96家轉配股的滬市上市公司由于轉配而導致的股本結構變動進行了統(tǒng)計分析,從中能夠看出轉配股份對股權結構的影響程度。見表3。
表3 轉配股前后股本結構變動的檢驗
項目 公司數(shù) 級差 最小值 最大值 均值 標準差
轉配這前非流通股份所占比例 96 0.52 0.45 0.97 0.68 0.13
轉配上市后非流通股份所占比例 96 0.61 0.32 0.93 0.59 0.13
t值(雙尾檢驗) 10.99
顯著性水平 0.00
資料來源:根據(jù)《中國證券報》公布相關數(shù)據(jù)
結果顯示,轉配股使非流通股份(國有股和法人股)占總股本的比例平均降低了9%(即0.59—0.68),配對樣本的t檢驗表明轉配前后股本結構變動顯著(顯著性水平為0.00,雙尾檢驗)。從股權結構角度分析,我們認為上市公司的配股權還是允許轉配為好。這是因為,在允許轉配的情況下,股權結構的變動程度要明顯強于僅僅是放棄配股的情況;進一步分析,如果允許將配股權轉讓給其他機構投資者,將對上市公司股權結構的優(yōu)化極為有利。
3.上市公司增發(fā)新股與股權結構變動的實證檢驗
增發(fā)新股是上市公司除配股之外的另一種再融資方式,近兩年來越來越多的滬深上市公司增發(fā)了a股。1998年5月,太極實業(yè)、申達股份、上海三毛、龍頭股份和深惠中5家紡織業(yè)上市公司開創(chuàng)了增發(fā)a股的先河,之后,新鋼釩、上海醫(yī)藥相繼增發(fā)。1999年,上菱電器、深康佳、真空電子、東大阿派幾家電子類上市公司也完成了增發(fā),并且在發(fā)行方式上進行了創(chuàng)新。2000年,吉林化工、深招港、江蘇悅達、風華高科、托普軟件、南通機床等公司進行了增發(fā)。到2000年底,實施增發(fā)的上市公司已經達到了35家。增發(fā)新股與配股的區(qū)別在于前者面向所有投資者,后者只面向公司現(xiàn)有股東。增發(fā)新股的對象主要是社會公眾,既面向公司現(xiàn)有股東也面向所有新的投資者,在1999年的增發(fā)中,還引進了戰(zhàn)略投資者的概念。
三、上市公司再融資與股權結構優(yōu)化的理論分析
1.上市公司通過再融資優(yōu)化資本結構能夠實現(xiàn)國有資本的退出
有數(shù)據(jù)表明,目前上市公司處于絕對控股地位的大股東有56%是國有股股東。由此看來,國有股比例過高與國有經濟戰(zhàn)略調整的“有所為有所不為”的政策導向確有相悖之處。在國際資本市場上,作為上市公司主要發(fā)起人的企業(yè)通??梢杂?0%~30%的資本調動、支配70%~80%的其他資本,而我國資本市場中國家用62%的國有資本僅調動38%的社會資本,這是很大的資源浪費。目前上市公司國有股主動放棄配股或將配股權轉讓,以及上市公司增發(fā)新股,既是相對降低國有股比例的有效途徑,也為上市公司進行國有股回購創(chuàng)造了良好的條件,還能夠引進新的戰(zhàn)略投資者。實證分析表明,放棄配股、轉配、增發(fā)新股公司的股權結構都會發(fā)生變化,變化的幅度為5%~10%不等,按照我國公司現(xiàn)有的股權結構,國有股占較大比例的公司應能經得起兩次以上這樣的“沖擊”。另外,對于國有資本擬進行戰(zhàn)略性退出的上市公司來講,上市公司利用配股和增發(fā)的資金進行國有股的回購或配合增發(fā)新股直接出售部分國有股,將國有股的比例降至30%左右甚至以下,保持相對控股地位,應該是一種較為理想的退出方式。
2.上市公司通過再融資優(yōu)化資本結構能夠使公司治理機制更加有效
不同的股權結構對公司治理機制作用的影響是不同的。首先,就權的競爭而言,股權集中程度有限或大股東僅處于相對控股地位,其他股東就有能力影響公司的重大決策,致使經營能力低下、經營業(yè)績不佳的經理得以更換。其次,就監(jiān)督機制而言,對于有相對控股股東的公司來說,股東具有對經理進行有效監(jiān)督的優(yōu)勢,在經理是相對控股股東的人的情況下,其他大股東也會因其具有一定的股權數(shù)量而具有監(jiān)督的動力。從當前的情況來看,部分上市公司通過再融資來引入其他戰(zhàn)略投資者,或利用募集到的資金進行股權結構的進一步調整,實現(xiàn)國有股持股比例相對降低,由絕對控股股東變?yōu)橄鄬毓晒蓶|(筆者認為控股比例在30%左右較為理想),對于我國上市公司治理結構的完善和治理效率的提高是有利的。
3.上市公司通過再融資優(yōu)化資本結構能夠實現(xiàn)股權激勵
上市公司公布的年報資料顯示,上市公司董事中有近40%零持股,總經理中有20%左右零持股;即使有的董事、經理持股,平均持股量也很低。不可否認,我國上市公司的經營者(為數(shù)不少是董事長兼總經理)對公司負有重大的責任,這樣,如何克服經營者與眾多股東利益不一致的現(xiàn)象,如何避免決策行為的短期化,就是需要我們認真研究的重大問題。學術界普遍認為,股權激勵的辦法能使經營者處于類似股東的地位,可以促使他們著眼于股東利益最大化。但是由于一些基本的制度問題還沒有解決好,使得對管理層的股權激勵制度在推行中遇到一些障礙,而其中最難解決的問題就是沒有符合法規(guī)規(guī)定的股票來源。如果上市公司利用企業(yè)資金從二級市場購買本公司股票,會與《公司法》中“公司不得收購本公司股票”的規(guī)定相抵觸;如果不能從二級市場購入實施經營者持股所需要的股票,公司只能將發(fā)起人持有的股權轉讓給經營者,這又會與《公司法》中“發(fā)起人持有的本公司股份,自公司成立之日起3年內不得轉讓”的規(guī)定相矛盾;如果在激勵制度中使用非流通股份,則又會由于股票不能在市場上變現(xiàn)、經營者不能得到實際利益而大大降低激勵效果。但是,上市公司若在再融資過程中定向將部分股票配售給管理層成員,管理層持股問題便可迎刃而解。所以,上市公司通過再融資優(yōu)化資本結構時,能夠比較容易地實現(xiàn)股權激勵。
四、結論與建議
1.對我國上市公司來說,通過再融資實現(xiàn)國有股的相對減持能夠達到預期目的。在上市公司再融資過程中實現(xiàn)資本結構優(yōu)化的設想,對于國有股股東持股比例較高的我國上市公司是適宜的。我國上市公司在配股過程中,可以通過國有股股東放棄配股權、轉讓配股權等方式使國有持股比例進一步降低,通過增發(fā)新股也可以達到同樣的目的。這樣,上市公司在再融資目標實現(xiàn)的同時,也使股權結構得以優(yōu)化,可謂一舉兩得。進一步,我們還認為,再融資過程中的機構投資者參與、投資者素質的提高等因素,有利于上市公司股權結構變動后管理績效的提高。
張?zhí)兀嚎梢哉f全方位得到提升,這些改變?yōu)楣镜某砷L帶來新的驅動力。樂視網(wǎng)是一個善于創(chuàng)新的公司,創(chuàng)新也是互聯(lián)網(wǎng)公司最重要的一個特征。無論是剛進視頻領域之初就開展付費業(yè)務,在私募資金進入之后,再次進行了“免費+付費”商業(yè)模式一系列的創(chuàng)新變革,還是在近兩年升級成樂視生態(tài)系統(tǒng)模式,這些創(chuàng)新無論是從產業(yè)層面還是資本層面,都有成長的意義。
其次,成長也是在資本力量推動之下的。PE給了早期的資金,儲備了很多版權;公司治理規(guī)范的提升。后期二級市場市值管理上,以及行業(yè)資源對接等業(yè)務層面的幫助。創(chuàng)業(yè)板上市后,樂視的成長速度更加之快。盡管再融資沒有放開,但給予了債券類融資的便利性。上市公司信譽上的提升,獲得第一家私募債資格,融資4億資金。通過股權激勵帶來的人才便利性,更容易吸引高端人才加盟。企業(yè)發(fā)展也更加規(guī)范,管理也在提升。
客觀上,行業(yè)的成長也是非常之快的。大的產業(yè)變革和格局的改變,產業(yè)升級換代,互聯(lián)網(wǎng)起到了顛覆的角色。產業(yè)的快速發(fā)展給了樂視成長紅利。
《融資中國》:顛覆傳統(tǒng)自然面臨挑戰(zhàn),尤其對于高成長型公司,現(xiàn)金流對公司壓力怎樣?
張?zhí)兀焊咚俪砷L,現(xiàn)金流緊張,資金是所有互聯(lián)網(wǎng)公司面臨的很大挑戰(zhàn),互聯(lián)網(wǎng)公司的成功因素之一就是獲得了很多的資金支持。樂視到目前為止還沒有走過燒錢階段,每個階段都使走集約化發(fā)展模式,自身造血能力還算不錯。早期采用付費方式,走運營商的付費通道,獲得用戶的同時也得到產品變現(xiàn)。在視頻產業(yè)燒錢得到教育后,我們原始積累已完成。2009年開始采用免費模式,廣告增長加速。因長期專注于正版,在版權投入上會大一些,但基于良好的變現(xiàn)通道也不是太大的壓力。此外,自身也有一些融資通道,比如銀行借貸、債券融資,旗下子公司的私募融資,都是資金來源。資金不是太大壓力。
《融資中國》:樂視的“玩法”一直被人所看不透,但總能在發(fā)展的諸多節(jié)點上完成獨到的謀篇布局,樂視究竟是在講怎樣的故事?
張?zhí)兀菏袌鲞@些都是表象的,更多的還是基于自身的基因在不斷釋放。善于創(chuàng)新、快速迭代,尊重用戶需求,出奇式突破。最開始樂視讓人看不懂,事后又覺得做得還不錯,故事只是聽聽而已,過后還是希望看到實實在在的成長數(shù)據(jù),業(yè)務方面展現(xiàn)出來的扎扎實實的效果。樂視有一個宏大的商業(yè)理想:構建一個“平臺+內容+終端+應用”四層緊湊架構的生態(tài)系統(tǒng),長遠愿景,就是打造成國內視頻平臺公司。
堅持內容為王,堅持買優(yōu)質內容,購買方式上不會放棄。會儲備大量優(yōu)質版權,文學版權、轉換成圖書、影視劇的版權都會進行儲備。
其次在自制劇拓展,打造高性價比的原創(chuàng)。比如《東北往事》、《女人幫?妞兒》等大量原創(chuàng)微電影和網(wǎng)絡劇。內容的原創(chuàng)儲備也是戰(zhàn)略指導下的策略。
第三也會通過資本的方式去找一些內容,比如說會投一些影視劇。以投代購方式獲得影視劇版權。
再有就是股權投資,其中投資強勢傳媒也是在產業(yè)上的布局。集團層面也有影業(yè)公司,也會源源不斷輸送內容。
還可以通過現(xiàn)有積累的內容優(yōu)勢撬動渠道,比如現(xiàn)在布局終端就是,一旦渠道強大后,再去進行內容整合,就升級了,有了新的議價能力。
一、人力資本與物質資本的契約關系:高新技術企業(yè)與傳統(tǒng)企業(yè)的比較分析
與傳統(tǒng)企業(yè)相比,高新技術企業(yè)人力資本與物質資本的關系發(fā)生了深刻變化,主要表現(xiàn)在以下三點:
1.從雇用關系到合作關系的轉變
傳統(tǒng)企業(yè)的最大特征是生產的資本化,即在企業(yè)的創(chuàng)立和發(fā)展過程中,物質資本投入比重非常大并遠遠超過人力資本投入比重;同時,從市場供求關系看,物質資本供應相對稀缺,而人力資本(主要是普通勞動力)相對充足。因此,傳統(tǒng)企業(yè)的主人是物質資本所有者。人力資本在形式上隸屬于物質資本,納入到物質資本運動中并服從物質資本的需要,支配了物質資本也就支配了人力資本,產權的運作僅是物質資本的運動,即資本增值和創(chuàng)造利潤的過程。這樣,企業(yè)的契約關系表現(xiàn)為物質資本所有者雇用人力資本所有者的關系。即使是在“兩權分離”的現(xiàn)代企業(yè)里,企業(yè)經營管理職責由人力資本所有者(企業(yè)家或職業(yè)經理人)承擔,物質資本所有者(股東)投入的股本在公司中轉化為公司的法人財產,這種安排仍沒改變股東是企業(yè)的所有者、經營者是股東的被雇用者的狀態(tài),經營者僅被視為股東的人,股東通過董事會或股東會“用手投票”行使企業(yè)的控制權,或通過資本市場“用腳投票”制約管理者。
與傳統(tǒng)企業(yè)相比,高新技術企業(yè)主要依賴于人力資本,這一重要特點決定了高新技術企業(yè)的創(chuàng)立主要有兩種方式。第一種方式是既擁有高科技知識和創(chuàng)新成果又具有經營管理才能的人力資本所有者,通過自身的內部融資自己創(chuàng)立企業(yè)和組織生產經營活動,由此人力資本與物質資本融為一體;第二種方式是擁有創(chuàng)新知識和技術成果的人力資本所有者,與提供貨幣資本的物質資本所有者共同創(chuàng)立企業(yè)和經營管理企業(yè)。由于高新技術企業(yè)投資具有突出的風險性,傳統(tǒng)的債務融資并不適用于企業(yè)的融資需要,因此高新技術企業(yè)的物質資本主要表現(xiàn)為風險資本,風險資本的突出特點是股權資本融資,其最終目的是贏利退出,而非長期控制企業(yè),一旦創(chuàng)業(yè)成功風險投資者將在市場拋售股票以收回資本、獲得巨額利潤,并開始扶持新的高新技術企業(yè)。因此,高新技術企業(yè)是人力資本所有者和物質資本所有者在共同利益基礎上創(chuàng)立和發(fā)展的,前者提供管理能力、創(chuàng)新知識和技術成果,后者提供物質資本,企業(yè)的契約關系從一開始就表現(xiàn)為合作關系,而不是雇用與被雇用關系。
2.從單一委托關系到多重委托關系的轉變
企業(yè)是委托人和人之間圍繞風險分配所做的一種契約安排,委托權的本質是承擔風險,因此成為委托人所需的根本條件是承擔風險。在傳統(tǒng)企業(yè),企業(yè)的風險主要表現(xiàn)在物質資本的風險上,物質資本所有者幾乎承擔著企業(yè)的全部風險,所以傳統(tǒng)企業(yè)的委托—關系是以物質資本為核心要素構建的單一委托關系,即物質所有者是委托人,人力資本所有者是人。但是,在高新技術企業(yè)里,物質資本所有者(即風險資本投資者)通常將風險資本委托或投資于風險投資公司,由風險投資公司再投資于高新技術企業(yè),由于風險投資公司的最大優(yōu)勢是資本經營與運作而非企業(yè)管理與運行,因此他們一般擔任董事會建設者的角色,這樣,風險資本投資者不僅不參與高新技術企業(yè)的創(chuàng)立,而且不參與企業(yè)經營管理,而人力資本所有者成為高新技術企業(yè)創(chuàng)立的主要角色。此時,在現(xiàn)代市場經濟條件下,物質資本投資者的風險日益社會化,風險資本不能承擔企業(yè)全部風險,而只是對自己的投資承擔風險,而人力資本在高新技術企業(yè)的專用性和團隊化日益提高,一旦退出企業(yè)或企業(yè)失敗,其價值將大大降低,人力資本投資者,特別是創(chuàng)業(yè)企業(yè)家和核心技術人員也成為高新技術企業(yè)風險的承擔者。顯然,風險資本投資者、風險投資家、企業(yè)家和技術創(chuàng)新者形成了風險共擔、收益共享的格局,這種格局打破了只有物質資本所有者是惟一的委托人,而其他人只能做人的產權配置態(tài)勢,傳統(tǒng)的單一的委托關系發(fā)生了質的變化,變成多重委托關系。在這種新型委托關系中,每一個所有者在憑借對自己擁有的生產要素產權行使委托人權利時,也同時是其他生產要素所有者的人,每一個要素所有者都有資格管理他人,同時也接受他人的管理。如擁有技術創(chuàng)新能力的人力資本所有者在委托風險投資者和企業(yè)家人力資本所有者把自己的創(chuàng)新知識、創(chuàng)新技術和創(chuàng)新設計商品化、產業(yè)化時,也他們行使技術創(chuàng)新的職能。這種新型委托關系為高新技術企業(yè)產權關系和治理結構優(yōu)化、最大限度降低風險創(chuàng)造了條件。
3.從天然對立關系到有效合作關系的轉變
長期以來,傳統(tǒng)企業(yè)的所有權被認為是物質資本的企業(yè)所有權,在企業(yè)治理結構中只存在一種所有權,即物質資本所有權,這種所有權能夠量化、價值化和資本化;相反,人力資本的企業(yè)所有權表現(xiàn)為非價值化和非資本化,兩種資本的企業(yè)所有權是非對稱的。同時,傳統(tǒng)企業(yè)的委托關系特征決定了人的行為目標應該與委托人(股東)的目標一致,即企業(yè)的惟一目標是股東利益的最大化。企業(yè)所有權主體的惟一性和企業(yè)目標的惟一性導致傳統(tǒng)企業(yè)中物質資本所有者和人力資本所有者的天然對立。但是,高新技術企業(yè)人力資本所有者和物質資本所有者的合作性質和新型委托關系,決定了企業(yè)所有權主體是多元的,企業(yè)的目標既是物質資本所有者(股東)利益的最大化,也是人力資本所有者利益的最大化,這有效地實現(xiàn)了兩者利益目標取向的一致性,使兩者的對立關系轉變?yōu)橛行Ш献麝P系。
二、高新技術企業(yè)產權結構特征
1.高新技術企業(yè)產權多元化
與傳統(tǒng)企業(yè)相比,高新技術企業(yè)的產權結構是多元化的,由兩種主要的產權形式構成,即物質資本產權和人力資本產權。前者的人格化代表是風險資本投資者,其投資主體也是多元化的,主要包括三者:一是政府,如美國政府建立了中小企業(yè)投資公司,為每一美元風險投資提供四美元的低息貸款;二是資本市場上的各種金融中介機構,如證券公司、投資銀行、保險公司和各種基金組織等,由這些組織組成的各種形式的風險投資基金;三是風險投資公司,它通常是由一些大公司設立的。后者的人格化代表是擁有管理能力和技術創(chuàng)新能力的創(chuàng)業(yè)者(企業(yè)家)和核心技術人員。高新技術企業(yè)的高風險性,對其創(chuàng)業(yè)者提出了很高的要求,要求他不僅要有全面的專業(yè)知識、豐富的市場經驗,而且要有處險不驚、果敢剛毅的人格魅力。在一定意義上可以說,創(chuàng)業(yè)者決定著風險企業(yè)是成功還是失敗。因此,創(chuàng)業(yè)者作為企業(yè)創(chuàng)始人以及他的知識和經驗作為企業(yè)專用的資產,其往往擁有較多的股權。同時,技術創(chuàng)新對高新技術企業(yè)的決定性意義遠勝于一般企業(yè),技術的復雜性和不確定性決定了技術的定價非常困難,甚至無法定價,而且技術創(chuàng)新過程是一種創(chuàng)造性的智力活動,對技術創(chuàng)新人員的工作過程和結果進行監(jiān)督并不能導致效率最大化,因此高新技術企業(yè)不是采用傳統(tǒng)企業(yè)中將技術人員置于被雇用者地位的做法,而是將核心技術以股權等形式進入企業(yè)的產權結構安排中。
由物質資本產權和人力資本產權為主體構成的風險資本投資者、創(chuàng)業(yè)者和核心技術人員,一開始就進入高新技術企業(yè)的產權結構中。這種產權結構既強調物質資本產權的實現(xiàn),也強調人力資本產權的實現(xiàn),對兩種產權的權利、責任和利益進行了明確界定:對風險資本產權而言,風險資本所占股份為多少,風險資本退出的周期多長以及如何實現(xiàn)成功退出,風險資本如何進行風險控制管理,等等;對人力資本產權而言,技術創(chuàng)新的周期多長,技術創(chuàng)新成果的市場經濟價值多大,值多少股份,創(chuàng)業(yè)者在創(chuàng)業(yè)過程中的權利、責任與利益如何安排,等等。高新技術企業(yè)產權多元化,既激勵約束了風險資本投資者,也激勵約束了人力資本所有者,體現(xiàn)了高科技時代企業(yè)增長和經濟發(fā)展的創(chuàng)新模式。物質資本產權和人力資本產權的結合構成了高新技術企業(yè)產權的全部內涵。
2.人力資本產權的獨立性、股份化和可交易性
在傳統(tǒng)企業(yè)里,人力資本所有者雖然參與了企業(yè)的剩余索取權和控制權,但這種權利并不是以所有者的身份獲得的,而是物質資本所有者對人力資本所有者的獎勵或激勵,因此,在企業(yè)產權結構中,兩種產權是不對等的,物質資本產權統(tǒng)治和支配著人力資本產權,人力資本產權從屬于物質資本產權,人力資本剩余索取權僅僅表現(xiàn)為一定量的利潤分享,并沒有股份化和市場化,由此人力資本產權不能在資本市場進行交易。在高新技術企業(yè)里,由于人力資本所有者是企業(yè)的合作者之一,因而人力資本產權是以所有者身份獲取的,是一種獨立的、與物質資本產權對等的產權形式。
高新技術企業(yè)人力資本產權的另一個重要特征是人力資本產權的股份化和可交易性。人力資本產權部分是以創(chuàng)業(yè)者身份和技術創(chuàng)新成果獲得的股份,部分是以企業(yè)家人力資本和技術型人力資本獲得的股票期權。隨著高新技術企業(yè)成長到一定階段,它已積累了一定資產,并向有限公司轉變,這不僅為人力資本轉化為貨幣資本提供了條件,而且為人力資本所有者從對企業(yè)承擔無限責任向承擔有限責任轉變提供了條件。在高新技術企業(yè)公開招股上市,完成由封閉公司向公眾公司轉變時,人力資本產權的最終實現(xiàn)是產權的股份化,人力資本所有者本身就成為企業(yè)股份的所有者,真正成為擁有剩余索取權和剩余控制權的股東,人力資本所有者的人力資本徹底向貨幣資本轉化,并可在資本市場進行交易。因此,在高新技術企業(yè)發(fā)展過程中,逐步實現(xiàn)人力資本產權資本化、股份化,并可以在資本市場交易和變現(xiàn),這既能促進人力資本產權價值的真正實現(xiàn),又對高新技術企業(yè)發(fā)展和產權結構調整具有重要意義。
3.高新技術企業(yè)產權高度流動性
高新技術企業(yè)流動性快,增長性也快,面臨很大的不確定性,風險資本投資者投資于高新技術企業(yè)的目的是為了獲得高額回報,為了控制和避免風險,獲取高額收益,無論是風險資本投資者還是創(chuàng)業(yè)者,都要求高新技術企業(yè)的產權具有高流動性,都要求產權能迅速變現(xiàn)。首先,高新技術企業(yè)能根據(jù)企業(yè)發(fā)展階段和經營狀況調整企業(yè)的產權結構。在高新技術企業(yè)創(chuàng)立初期,創(chuàng)業(yè)者和風險資本投資者根據(jù)出資量和估算的技術成果市場價值來確定雙方的股權結構,但創(chuàng)業(yè)者一般持有普通股,風險資本投資者持有可轉換優(yōu)先股或可換股債券等復合金融工具。可轉換優(yōu)先股的優(yōu)勢:一是轉換價格和轉股比例可以依據(jù)企業(yè)發(fā)展狀況而靈活變化;二是具有優(yōu)先清償權;三是附加有股息率和支付條款。這種優(yōu)勢可以保證風險資本投資者在企業(yè)發(fā)展的不同階段選取對自己最有利的股權方式。因此,創(chuàng)業(yè)者收益與企業(yè)經營業(yè)績緊密聯(lián)系,企業(yè)業(yè)績越好,創(chuàng)業(yè)者可獲得更多的股票份額和更高的股票價值;當企業(yè)經營不善時,風險資本投資者的優(yōu)先股轉股比例提高,創(chuàng)業(yè)者持股比例下降,而且在支付優(yōu)先股利息之后,普通股已經大大貶值了。這種產權結構流動既激勵約束了創(chuàng)業(yè)者,也保護了風險資本投資者的產權利益。
其次,高新技術企業(yè)發(fā)展到成熟階段,風險資本投資者能適時將手中的高新技術企業(yè)產權轉讓變現(xiàn),通過產權流動實現(xiàn)風險資本和人力資本產權回報。高新技術企業(yè)產權流動的主要形式有:一是技術轉讓,即通過將新研發(fā)的技術賣出,收回風險資本投資本金并實現(xiàn)技術創(chuàng)新者的人力資本價值。二是經營運作,一方面通過產品的持續(xù)銷售獲得利潤,逐步收回投資本金;另一方面通過確認人力資本的股權和持續(xù)的利潤分配,實現(xiàn)各類人力資本產權的價值。三是資產轉讓,即將企業(yè)資產連同新技術一并賣出,收回風險資本投資本金并同時實現(xiàn)各類核心人員的價值。四是股權轉讓,即將一部分或全部股權轉讓給其他投資者,從而收回風險資本投資本金和實現(xiàn)人力資本產權價值。五是公司上市,即通過公司股份在證券交易場所上市流通,賣出股份,收回投資本金和實現(xiàn)人力資本產權價值。這五種產權流動形式雖各有優(yōu)勢和不足,但從功能從較角度來看,“公司上市”最為重要。通過提供多元化的風險資本退出渠道和建立多層次的資本市場體系促進產權流動,風險資本投資者和人力資本所有者獲得產權回報,也使企業(yè)獲得進一步發(fā)展。美國通過紐約證券交易所、NASDAQ全國市場及小型市場、各類場外交易市場等多層次資本市場,為風險資本提供良好的退出通道,同時為其他投資主體進入高新技術企業(yè)產權結構中提供了通道,這就保證高新技術企業(yè)產權能迅速、順暢地流動,從而確保了風險資本和人力資本產權的實現(xiàn),也保證了高新技術企業(yè)持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。
4.高新技術企業(yè)創(chuàng)業(yè)階段一般采取有限合伙制的產權制度安排
有限合伙制在產權結構上具有以下特征:
(1)人力資本產權的無限責任與風險資本產權的有限責任統(tǒng)一。高新技術企業(yè)創(chuàng)業(yè)階段由有限合伙人和普通合伙人組成,有限合伙人是風險資本投資者,其投資量一般占總投資的99%,并以其所投資本承擔有限責任,企業(yè)成功后可分得75~85%的資本利潤;普通合伙人是風險資本家和創(chuàng)業(yè)者,他們是企業(yè)的管理者和決策層,其投資量僅為總投資的1%,但對企業(yè)的經營承擔連帶無限責任,成功后可分得15~25%的利潤。人力資本產權的無限責任將人力資本與企業(yè)發(fā)展緊密地聯(lián)系在一起,既是一種股份激勵制度,也是一種企業(yè)治理的約束制度,風險資本產權的有限責任有利于吸納高新技術企業(yè)所需的資金,因此人力資本產權的無限責任和風險資本產權的有限責任的產權制度安排,促進了高新技術企業(yè)的技術創(chuàng)新和科技成果轉化,充分實現(xiàn)了兩種資本的高效配置。
(2)有限期限的封閉式風險資本和強制分配條款。風險資本投資的主要功能在于向高新技術企業(yè)提供長期融資,由于高新技術企業(yè)還未上市,因此風險資本投資一般采用封閉式,有限合伙人一般不能撤資,風險資本流動性較差,且投資周期有限,通常為7~10年。為了保護有限合伙人的利益,產權契約規(guī)定投資期滿后,除非2/3的有限合伙人同意延長一年,否則風險資本家和創(chuàng)業(yè)者必須退還本金和分配收益。
(3)有限合伙人雖沒有管理權,但在關鍵問題上有投票的權利,如有限合伙協(xié)議的修訂,合伙關系的提前解除,基金壽命的延長,風險資本家的撤換等。
三、新技術企業(yè)治理結構特征
1.強化人力資本治理結構
傳統(tǒng)的公司理論是以“股東資本本位”理論構建的,公司被理解為是一個由物質資本所有者組織起來的聯(lián)合體,在股東的資本和管理者、生產者的勞動這兩個生產要素中,為公司提供物質資本的“資本家”對企業(yè)擁有絕對的所有權,管理者或生產者只是股東資本的雇傭者。因此,公司治理結構所要解決的問題是,在公司所有權與經營權分離的條件下,如何確保物質資本所有者獲得投資回報,即物質資本所有者通過什么機制迫使經營者將公司的利潤作為投資回報返還給自己;如何約束經營者的行為并使其在物質資本所有者的利益范圍內從事經營活動。但是,在知識經濟的模式下,一方面,高新技術企業(yè)核心價值掌握在人力資本所有者手里,人力資本已經成為企業(yè)生存和發(fā)展的決定性生產要素;另一方面,高新技術企業(yè)的生產、經營活動已經高度專業(yè)化,分工也越來越細。生產者、經營者對專有知識、專有信息獨占性越來越強,與物質資本所有者的“信息不對稱”現(xiàn)象也越來越嚴重,并且也越來越不可逾越。在這種情況下,傳統(tǒng)的企業(yè)制度和治理結構形式顯然無法容納人力資本的作用,為了解決上述問題,適應高新技術企業(yè)發(fā)展的需要,高新技術企業(yè)公司治理結構的重心產生了重大變化,發(fā)生了從“以資為本”向“以人為本”的轉變。即企業(yè)已從過去那種以物質資本為基礎,以物質資本的所有者和經營者的關系如何界定為中心的治理結構。轉向了以物質資本和人力資本為基礎,以這兩種資本的權利關系如何界定為中心的治理結構,企業(yè)治理結構主要圍繞如何激勵以調動人力資本的積極性和如何適當約束人力資本的短期行為,激勵機制可以保證人力資本應有的地位及利益,而約束機制則可以防止人力資本侵犯物質資本的利益,從而維護物質資本的地位及利益,通過建立激勵與約束兼容的機制來實現(xiàn)兩種資本雙贏。因此,高新技術企業(yè)的人力資本成為企業(yè)治理結構安排的重要要素,強化人力資本治理結構成為知識經濟條件下高新技術企業(yè)最典型的企業(yè)治理結構形態(tài)。
高新技術企業(yè)人力資本治理結構主要表現(xiàn)為:首先,人力資本股權激勵成為高新技術企業(yè)治理機制的重要組成部分。為了激勵人力資本,高新技術企業(yè)在股權安排方面往往通過股權激勵制度安排使人力資本所有者擁有股權。股權激勵采取的形式一般有兩種,一種是將企業(yè)的一部分股權作為人力資本所有者的非現(xiàn)金收入或直接發(fā)放給他們作為管理股和技術股,人力資本所有者直接成為企業(yè)所有者;另一種是實行人力資本所有者股票期權,股票期權是規(guī)定人力資本所有者在某一段時期內按照某一約定的較低價格買進股票的權利,其實質是讓經營者能夠分享企業(yè)長期發(fā)展之后的價值增值,將人力資本所有者的收益與企業(yè)的利益緊密結合在一起。這種內在的聯(lián)系使得經營者克服了決策和規(guī)劃的短期效應,在公司的經營管理和發(fā)展戰(zhàn)略問題上考慮的是企業(yè)的長期贏利能力。在高新技術企業(yè)治理中,一方面,股權激勵使人力資本成為企業(yè)的所有者之一,增大了人力資本所有者經濟實力,增強了人力資本所有者對企業(yè)的控制能力,從而強化了人力資本在企業(yè)治理結構中的作用;另一方面,股權激勵使人力資本既分享企業(yè)增長所帶來的收益,也承擔企業(yè)風險所帶來的損失,從而人力資本與企業(yè)的發(fā)展休戚相關,同時,人力資本所有者與物質資本所有者形成利益共同體,雙方共同分擔風險,相互制約,相互促進,降低了成本。
其次,董事會作用的弱化和首席執(zhí)行官(CEO)制度的形成。CEO擁有遠遠大于以往總經理的權利,不僅正常的經營管理,而且在公司戰(zhàn)略、重大投資、財務安排等方面擁有很大權力,還具有提名內部董事的資格,因此一般認為CEO擁有相當于50~60%的董事長權力。董事會的決策作用和監(jiān)督作用都開始弱化,董事會的權力只局限于挑選一位合格CEO,當公司戰(zhàn)略出現(xiàn)重大失誤或者業(yè)績出現(xiàn)嚴重問題時選擇新的CEO代替前任。與此相對應的是,為保證權力巨大的CEO不濫用權力,CEO常常以管理層收購或者購買期權的形式擁有相當數(shù)量的企業(yè)股權,不再是單純的公司雇員。CEO制度的產生實際上表明了高新技術企業(yè)治理結構的全面調整,一方面對人力資本和物質資本的地位和權利做重新的界定,主要是提高了人力資本在企業(yè)中的地位,增大了人力資本在企業(yè)中的權利,而物質資本的權利大多表現(xiàn)在產權的利益回報上,而不是其他方面,不再強調物質資本對企業(yè)的控制;另一方面對人力資本和物質資本進行功能性分工,經營活動已由CEO來獨立進行,董事長不再進行重大經營決策。
最后,高新技術企業(yè)風險投資制度的發(fā)展更強化了人力資本治理。雖然風險資本投資者持有公司相當一部分股權,甚至持有大部分股權,但風險投資的持股期限是有限的,對經營管理的介入也是有限的,這使得風險資本具有某種“借貸資本”的性質,較多注重收益而較少注重管理。
2.風險資本的相機治理
風險資本在高新技術企業(yè)中一般采取相機治理的方式參與企業(yè)治理。風險資本在高新技術企業(yè)投資過程中,通常采用的投資工具有可轉換優(yōu)先股、可轉換債券和附購股權債券等。其中可轉換優(yōu)先股是最普遍的一種形式,其優(yōu)勢在于:其一,持有優(yōu)先股可優(yōu)先獲得固定的股息,并可以在企業(yè)經營狀況良好時通過轉換為普通股而分享企業(yè)利潤增長的利益;其二,可轉換優(yōu)先股一般附有贖回條款,在投資者對企業(yè)前景信心不足時,持有人可要求企業(yè)贖回股票,從而避免更大的損失,同時也對企業(yè)創(chuàng)業(yè)者形成更大的壓力和約束;其三,可轉換優(yōu)先股通過轉換為普通股可加強持有人對企業(yè)的監(jiān)督控制。一般企業(yè)的優(yōu)先股意味著優(yōu)先分配利潤和沒有表決權,放棄對企業(yè)重大決策的參與。而在高新技術企業(yè)里風險資本投資者在投入風險資本時,投資者和創(chuàng)業(yè)者雙方要簽訂契約,把大量防范風險、確保回報的條款列入契約,風險投資雖持有優(yōu)先股,卻享有參加董事會并參與重大決策的權利,享有對某些重大事項如企業(yè)產權轉讓、出售、上市等的完全否決權或超股權比例的否決權。可轉換債券是持有人能以約定期限和約定價格轉換為企業(yè)股份的債券,選擇可轉換債券使風險投資者在取得穩(wěn)定收益的基礎上,通過債權轉股的方式獲得參與企業(yè)經營管理并分享成長潛力的機會。附購股權債券是指風險資本以債權形式進入高新技術企業(yè)時可獲得一項認股權,即能夠在未來按某一特定價格買進既定數(shù)量的股票,這使得投資者未來可能以較低價格獲得企業(yè)股份,從而加強對企業(yè)的監(jiān)控地位。
3.以高度發(fā)達的人力資本市場和資本市場為主導的外部治理機制
人力資本需要經過市場的洗禮,需要在企業(yè)經營中證實與不斷證實,如果人力資本所有者的經營績效不好,就會失去在人力資本市場中的“聲譽”,很難再有機會成為風險資本投資者搜尋的對象。因此,人力資本市場實際上是滿足市場基本門檻、對學歷、背景、業(yè)績與失誤詳細記載的動態(tài)人群,通過這個市場,作為一種資本的人力資本能不斷流動,把真正具有價值的人力資本留下來,這對企業(yè)中的人力資本形成強大外部壓力,從而對人力資本起到了重要的約束作用。管理者更替是美國高新技術企業(yè)治理的重要組成部分,這依賴于高度發(fā)達的人力資本市場。在美國高新技術企業(yè)中大多實行駐守企業(yè)家制度,即風險資本投資者通過人力資本市場物色有成功創(chuàng)業(yè)經歷的優(yōu)秀企業(yè)家,讓他們在風險基金中任職,參與組建高新技術企業(yè),在必要時擔任新組建的高新技術企業(yè)的管理者。
資本市場主要通過兩個方面對企業(yè)治理產生作用。一是價格機制。企業(yè)股票在資本市場的價格反映了企業(yè)管理者的經營管理水平,物質資本投資者通過對企業(yè)市場價格的觀察和預期,來評價管理者的經營管理水平,降低了監(jiān)督成本;同時,根據(jù)評價結果物質資本所有者可以采取更換管理者、出售股票、尋找合作伙伴以及引進新的投資者和管理者等行為,這些行為將給管理者帶來巨大壓力,迫使其盡職盡責提高企業(yè)經營業(yè)績。二是退出機制。風險資本投資高新技術企業(yè)的目的并不是永久地擁有企業(yè),而是希望通過投資運營,達到資本增值,然后以某種退出方式實現(xiàn)投資回收。風險資本投資的這個特點,隱含了一個創(chuàng)業(yè)者通過首次公開發(fā)行重新由風險資本投資者手中獲得企業(yè)控制權的期權,即在風險資本投資者和創(chuàng)業(yè)者之間簽訂的持股契約中,允許企業(yè)者在達到某種業(yè)績標的時(一般是首次公開發(fā)行),可以增加創(chuàng)業(yè)者股份份額(通常是普通股)和重新獲得控制權,這給予創(chuàng)業(yè)者很大的激勵。因此,發(fā)達的資本市場在為風險資本提供順利的退出渠道時,也同時實現(xiàn)了高新技術企業(yè)控制權的重新分配,從而優(yōu)化了企業(yè)治理結構。
【參考文獻】