股權(quán)激勵(lì)的原則精選(九篇)

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第1篇：股權(quán)激勵(lì)的原則范文

第一條為指導(dǎo)國有控股上市公司（境內(nèi)）規(guī)范實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度，建立健全激勵(lì)與約束相結(jié)合的中長期激勵(lì)機(jī)制，進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》等有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

第二條本辦法適用于股票在中華人民共和國境內(nèi)上市的國有控股上市公司（以下簡(jiǎn)稱上市公司）。

第三條本辦法主要用于指導(dǎo)上市公司國有控股股東依法履行相關(guān)職責(zé)，按本辦法要求申報(bào)上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，并按履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)或部門意見，審議表決上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

第四條本辦法所稱股權(quán)激勵(lì)，主要是指上市公司以本公司股票為標(biāo)的，對(duì)公司高級(jí)管理等人員實(shí)施的中長期激勵(lì)。

第五條實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的上市公司應(yīng)具備以下條件：

（一）公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層組織健全，職責(zé)明確。外部董事（含獨(dú)立董事，下同）占董事會(huì)成員半數(shù)以上；

（二）薪酬委員會(huì)由外部董事構(gòu)成，且薪酬委員會(huì)制度健全，議事規(guī)則完善，運(yùn)行規(guī)范；

（三）內(nèi)部控制制度和績效考核體系健全，基礎(chǔ)管理制度規(guī)范，建立了符合市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)和現(xiàn)代企業(yè)制度要求的勞動(dòng)用工、薪酬福利制度及績效考核體系；

（四）發(fā)展戰(zhàn)略明確，資產(chǎn)質(zhì)量和財(cái)務(wù)狀況良好，經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)健；近三年無財(cái)務(wù)違法違規(guī)行為和不良記錄；

（五）證券監(jiān)管部門規(guī)定的其他條件。

第六條實(shí)施股權(quán)激勵(lì)應(yīng)遵循以下原則：

（一）堅(jiān)持激勵(lì)與約束相結(jié)合，風(fēng)險(xiǎn)與收益相對(duì)稱，強(qiáng)化對(duì)上市公司管理層的激勵(lì)力度；

（二）堅(jiān)持股東利益、公司利益和管理層利益相一致，有利于促進(jìn)國有資本保值增值，有利于維護(hù)中小股東利益，有利于上市公司的可持續(xù)發(fā)展；

（三）堅(jiān)持依法規(guī)范，公開透明，遵循相關(guān)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定；

（四）堅(jiān)持從實(shí)際出發(fā)，審慎起步，循序漸進(jìn)，不斷完善。

第二章股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的擬訂

第七條股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃應(yīng)包括股權(quán)激勵(lì)方式、激勵(lì)對(duì)象、激勵(lì)條件、授予數(shù)量、授予價(jià)格及其確定的方式、行權(quán)時(shí)間限制或解鎖期限等主要內(nèi)容。

第八條股權(quán)激勵(lì)的方式包括股票期權(quán)、限制性股票以及法律、行政法規(guī)允許的其他方式。上市公司應(yīng)以期權(quán)激勵(lì)機(jī)制為導(dǎo)向，根據(jù)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的目的，結(jié)合本行業(yè)及本公司的特點(diǎn)確定股權(quán)激勵(lì)的方式。

第九條實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所需標(biāo)的股票來源，可以根據(jù)本公司實(shí)際情況，通過向激勵(lì)對(duì)象發(fā)行股份、回購本公司股份及法律、行政法規(guī)允許的其他方式確定，不得由單一國有股股東支付或擅自無償量化國有股權(quán)。

第十條實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃應(yīng)當(dāng)以績效考核指標(biāo)完成情況為條件，建立健全績效考核體系和考核辦法?？冃Э己四繕?biāo)應(yīng)由股東大會(huì)確定。

第十一條股權(quán)激勵(lì)對(duì)象原則上限于上市公司董事、高級(jí)管理人員以及對(duì)上市公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術(shù)人員和管理骨干。

上市公司監(jiān)事、獨(dú)立董事以及由上市公司控股公司以外的人員擔(dān)任的外部董事，暫不納入股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

證券監(jiān)管部門規(guī)定的不得成為激勵(lì)對(duì)象的人員，不得參與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

第十二條實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的核心技術(shù)人員和管理骨干，應(yīng)根據(jù)上市公司發(fā)展的需要及各類人員的崗位職責(zé)、績效考核等相關(guān)情況綜合確定，并須在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中就確定依據(jù)、激勵(lì)條件、授予范圍及數(shù)量等情況作出說明。

第十三條上市公司母公司（控股公司）的負(fù)責(zé)人在上市公司擔(dān)任職務(wù)的，可參加股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，但只能參與一家上市公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

在股權(quán)授予日，任何持有上市公司5%以上有表決權(quán)的股份的人員，未經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，不得參加股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

第十四條在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)授予的股權(quán)總量，應(yīng)結(jié)合上市公司股本規(guī)模的大小和股權(quán)激勵(lì)對(duì)象的范圍、股權(quán)激勵(lì)水平等因素，在0.1%-10%之間合理確定。但上市公司全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過公司股本總額的10%。

上市公司首次實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的股權(quán)數(shù)量原則上應(yīng)控制在上市公司股本總額的1%以內(nèi)。

第十五條上市公司任何一名激勵(lì)對(duì)象通過全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股權(quán)，累計(jì)不得超過公司股本總額的1%，經(jīng)股東大會(huì)特別決議批準(zhǔn)的除外。

第十六條授予高級(jí)管理人員的股權(quán)數(shù)量按下列辦法確定：

（一）在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，高級(jí)管理人員個(gè)人股權(quán)激勵(lì)預(yù)期收益水平，應(yīng)控制在其薪酬總水平（含預(yù)期的期權(quán)或股權(quán)收益）的30%以內(nèi)。高級(jí)管理人員薪酬總水平應(yīng)參照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或部門的原則規(guī)定，依據(jù)上市公司績效考核與薪酬管理辦法確定。

（二）參照國際通行的期權(quán)定價(jià)模型或股票公平市場(chǎng)價(jià)，科學(xué)合理測(cè)算股票期權(quán)的預(yù)期價(jià)值或限制性股票的預(yù)期收益。

按照上述辦法預(yù)測(cè)的股權(quán)激勵(lì)收益和股權(quán)授予價(jià)格（行權(quán)價(jià)格），確定高級(jí)管理人員股權(quán)授予數(shù)量。

第十七條授予董事、核心技術(shù)人員和管理骨干的股權(quán)數(shù)量比照高級(jí)管理人員的辦法確定。各激勵(lì)對(duì)象薪酬總水平和預(yù)期股權(quán)激勵(lì)收益占薪酬總水平的比例應(yīng)根據(jù)上市公司崗位分析、崗位測(cè)評(píng)和崗位職責(zé)按崗位序定。

第十八條根據(jù)公平市場(chǎng)價(jià)原則，確定股權(quán)的授予價(jià)格（行權(quán)價(jià)格）。

（一）上市公司股權(quán)的授予價(jià)格應(yīng)不低于下列價(jià)格較高者：

1.股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公布前一個(gè)交易日的公司標(biāo)的股票收盤價(jià)；

2.股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公布前30個(gè)交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價(jià)。

（二）上市公司首次公開發(fā)行股票時(shí)擬實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，其股權(quán)的授予價(jià)格在上市公司首次公開發(fā)行上市滿30個(gè)交易日以后，依據(jù)上述原則規(guī)定的市場(chǎng)價(jià)格確定。

第十九條股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期自股東大會(huì)通過之日起計(jì)算，一般不超過10年。股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期滿，上市公司不得依據(jù)此計(jì)劃再授予任何股權(quán)。

第二十條在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，應(yīng)采取分次實(shí)施的方式，每期股權(quán)授予方案的間隔期應(yīng)在一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度以上。

第二十一條在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，每期授予的股票期權(quán)，均應(yīng)設(shè)置行權(quán)限制期和行權(quán)有效期，并按設(shè)定的時(shí)間表分批行權(quán)：

（一）行權(quán)限制期為股權(quán)自授予日（授權(quán)日）至股權(quán)生效日（可行權(quán)日）止的期限。行權(quán)限制期原則上不得少于2年，在限制期內(nèi)不可以行權(quán)。

（二）行權(quán)有效期為股權(quán)生效日至股權(quán)失效日止的期限，由上市公司根據(jù)實(shí)際確定，但不得低于3年。在行權(quán)有效期內(nèi)原則上采取勻速分批行權(quán)辦法。超過行權(quán)有效期的，其權(quán)利自動(dòng)失效，并不可追溯行使。

第二十二條在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。禁售期滿，根據(jù)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和業(yè)績目標(biāo)完成情況確定激勵(lì)對(duì)象可解鎖（轉(zhuǎn)讓、出售）的股票數(shù)量。解鎖期不得低于3年，在解鎖期內(nèi)原則上采取勻速解鎖辦法。

第二十三條高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓、出售其通過股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所得的股票，應(yīng)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

第二十四條在董事會(huì)討論審批或公告公司定期業(yè)績報(bào)告等影響股票價(jià)格的敏感事項(xiàng)發(fā)生時(shí)不得授予股權(quán)或行權(quán)。

第三章股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的申報(bào)

第二十五條上市公司國有控股股東在股東大會(huì)審議批準(zhǔn)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃之前，應(yīng)將上市公司擬實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃報(bào)履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)或部門審核（控股股東為集團(tuán)公司的由集團(tuán)公司申報(bào)），經(jīng)審核同意后提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

第二十六條國有控股股東申報(bào)的股權(quán)激勵(lì)報(bào)告應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）上市公司簡(jiǎn)要情況，包括公司薪酬管理制度、薪酬水平等情況；

（二）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和股權(quán)激勵(lì)管理辦法等應(yīng)由股東大會(huì)審議的事項(xiàng)及其相關(guān)說明；

（三）選擇的期權(quán)定價(jià)模型及股票期權(quán)的公平市場(chǎng)價(jià)值的測(cè)算、限制性股票的預(yù)期收益等情況的說明；

（四）上市公司績效考核評(píng)價(jià)制度及發(fā)展戰(zhàn)略和實(shí)施計(jì)劃的說明等。績效考核評(píng)價(jià)制度應(yīng)當(dāng)包括崗位職責(zé)核定、績效考核評(píng)價(jià)指標(biāo)和標(biāo)準(zhǔn)、年度及任期績效考核目標(biāo)、考核評(píng)價(jià)程序以及根據(jù)績效考核評(píng)價(jià)辦法對(duì)高管人員股權(quán)的授予和行權(quán)的相關(guān)規(guī)定。

第二十七條國有控股股東應(yīng)將上市公司按股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施的分期股權(quán)激勵(lì)方案，事前報(bào)履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)或部門備案。

第二十八條國有控股股東在下列情況下應(yīng)按本辦法規(guī)定重新履行申報(bào)審核程序：

（一）上市公司終止股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃并實(shí)施新計(jì)劃或變更股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的；

（二）上市公司因發(fā)行新股、轉(zhuǎn)增股本、合并、分立、回購等原因?qū)е驴偣杀景l(fā)生變動(dòng)或其他原因需要調(diào)整股權(quán)激勵(lì)對(duì)象范圍、授予數(shù)量等股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃主要內(nèi)容的。

第二十九條股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃應(yīng)就公司控制權(quán)變更、合并、分立，以及激勵(lì)對(duì)象辭職、調(diào)動(dòng)、被解雇、退休、死亡、喪失民事行為能力等事項(xiàng)發(fā)生時(shí)的股權(quán)處理依法作出行權(quán)加速、終止等相應(yīng)規(guī)定。

第四章股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的考核、管理

第三十條國有控股股東應(yīng)依法行使股東權(quán)利，要求和督促上市公司制定嚴(yán)格的股權(quán)激勵(lì)管理辦法，并建立與之相適應(yīng)的績效考核評(píng)價(jià)制度，以績效考核指標(biāo)完成情況為基礎(chǔ)對(duì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施動(dòng)態(tài)管理。

第三十一條按照上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法和績效考核評(píng)價(jià)辦法確定對(duì)激勵(lì)對(duì)象股權(quán)的授予、行權(quán)或解鎖。

對(duì)已經(jīng)授予的股票期權(quán)，在行權(quán)時(shí)可根據(jù)年度績效考核情況進(jìn)行動(dòng)態(tài)調(diào)整。

對(duì)已經(jīng)授予的限制性股票，在解鎖時(shí)可根據(jù)年度績效考核情況確定可解鎖的股票數(shù)量，在設(shè)定的解鎖期內(nèi)未能解鎖，上市公司應(yīng)收回或以激勵(lì)對(duì)象購買時(shí)的價(jià)格回購已授予的限制性股票。

第三十二條參與上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的上市公司母公司（控股公司）的負(fù)責(zé)人，其股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施應(yīng)符合《中央企業(yè)負(fù)責(zé)人經(jīng)營業(yè)績考核暫行辦法》或相應(yīng)國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或部門的有關(guān)規(guī)定。

第三十三條授予董事、高級(jí)管理人員的股權(quán)，應(yīng)根據(jù)任期考核或經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)結(jié)果行權(quán)或兌現(xiàn)。授予的股票期權(quán)，應(yīng)有不低于授予總量的20%留至任職（或任期）考核合格后行權(quán)；授予的限制性股票，應(yīng)將不低于20%的部分鎖定至任職（或任期）期滿后兌現(xiàn)。

第三十四條國有控股股東應(yīng)依法行使股東權(quán)利，要求上市公司在發(fā)生以下情形之一時(shí)，中止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，自發(fā)生之日起一年內(nèi)不得向激勵(lì)對(duì)象授予新的股權(quán)，激勵(lì)對(duì)象也不得根據(jù)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃行使權(quán)利或獲得收益：

（一）企業(yè)年度績效考核達(dá)不到股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的績效考核標(biāo)準(zhǔn)；

（二）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或部門、監(jiān)事會(huì)或?qū)徲?jì)部門對(duì)上市公司業(yè)績或年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告提出重大異議；

（三）發(fā)生重大違規(guī)行為，受到證券監(jiān)管及其他有關(guān)部門處罰。

第三十五條股權(quán)激勵(lì)對(duì)象有以下情形之一的，上市公司國有控股股東應(yīng)依法行使股東權(quán)利，提出終止授予新的股權(quán)并取消其行權(quán)資格：

（一）違反國家有關(guān)法律法規(guī)、上市公司章程規(guī)定的；

（二）任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄露上市公司經(jīng)營和技術(shù)秘密、實(shí)施關(guān)聯(lián)交易損害上市公司利益、聲譽(yù)和對(duì)上市公司形象有重大負(fù)面影響等違法違紀(jì)行為，給上市公司造成損失的。

第三十六條實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)處理及其稅收等問題，按國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、財(cái)務(wù)制度、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、稅務(wù)制度規(guī)定執(zhí)行。

上市公司不得為激勵(lì)對(duì)象按照股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

第三十七條國有控股股東應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定和本辦法的要求，督促和要求上市公司嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，及時(shí)披露股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及董事、高級(jí)管理人員薪酬管理等相關(guān)信息。

第三十八條國有控股股東應(yīng)在上市公司年度報(bào)告披露后5個(gè)工作日內(nèi)將以下情況報(bào)履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)或部門備案：

（一）公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授予、行權(quán)或解鎖等情況；

（二）公司董事、高級(jí)管理等人員持有股權(quán)的數(shù)量、期限、本年度已經(jīng)行權(quán)（或解鎖）和未行權(quán)（或解鎖）的情況及其所持股權(quán)數(shù)量與期初所持?jǐn)?shù)量的變動(dòng)情況；

（三）公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)績效考核情況、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)對(duì)公司費(fèi)用及利潤的影響等。

第五章附則

第三十九條上市公司股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施程序和信息披露、監(jiān)管和處罰應(yīng)符合中國證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（試行）的有關(guān)規(guī)定。上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃應(yīng)經(jīng)履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)或部門審核同意后，報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案以及在相關(guān)機(jī)構(gòu)辦理信息披露、登記結(jié)算等事宜。

第四十條本辦法下列用語的含義：

（一）國有控股上市公司，是指政府或國有企業(yè)（單位）擁有50%以上股本，以及持有股份的比例雖然不足50%，但擁有實(shí)際控制權(quán)或依其持有的股份已足以對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的上市公司。

其中控制權(quán)，是指根據(jù)公司章程或協(xié)議，能夠控制企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營決策。

（二）股票期權(quán)，是指上市公司授予激勵(lì)對(duì)象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格和條件購買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利。激勵(lì)對(duì)象有權(quán)行使這種權(quán)利，也有權(quán)放棄這種權(quán)利，但不得用于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者償還債務(wù)。

（三）限制性股票，是指上市公司按照預(yù)先確定的條件授予激勵(lì)對(duì)象一定數(shù)量的本公司股票，激勵(lì)對(duì)象只有在工作年限或業(yè)績目標(biāo)符合股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益。

（四）高級(jí)管理人員，是指對(duì)公司決策、經(jīng)營、管理負(fù)有領(lǐng)導(dǎo)職責(zé)的人員，包括經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人（或其他履行上述職責(zé)的人員）、董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

（五）外部董事，是指由國有控股股東依法提名推薦、由任職公司或控股公司以外的人員（非本公司或控股公司員工的外部人員）擔(dān)任的董事。對(duì)主體業(yè)務(wù)全部或大部分進(jìn)入上市公司的企業(yè)，其外部董事應(yīng)為任職公司或控股公司以外的人員；對(duì)非主業(yè)部分進(jìn)入上市公司或只有一部分主業(yè)進(jìn)入上市公司的子公司，以及二級(jí)以下的上市公司，其外部董事應(yīng)為任職公司以外的人員。

外部董事不在公司擔(dān)任除董事和董事會(huì)專門委員會(huì)有關(guān)職務(wù)外的其他職務(wù)，不負(fù)責(zé)執(zhí)行層的事務(wù)，與其擔(dān)任董事的公司不存在可能影響其公正履行外部董事職務(wù)的關(guān)系。

外部董事含獨(dú)立董事。獨(dú)立董事是指與所受聘的公司及其主要股東沒有任何經(jīng)濟(jì)上的利益關(guān)系且不在上市公司擔(dān)任除獨(dú)立董事外的其他任何職務(wù)。

第2篇：股權(quán)激勵(lì)的原則范文

關(guān)鍵詞：股權(quán)激勵(lì)；上市公司；方案設(shè)計(jì)

中圖分類號(hào)：F2文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A文章編號(hào)：1672-3198（2012）06-0114-02

股權(quán)激勵(lì)在國外資本主義市場(chǎng)已有70多年的歷史，在世界500強(qiáng)企業(yè)中，多數(shù)公司都實(shí)施了股權(quán)激勵(lì)制度，這反映了資本市場(chǎng)發(fā)展的一種趨勢(shì)。自從我國加入世界貿(mào)易組織之后，中國公司接受著來自國外企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)和壓力，這就迫使本國企業(yè)，尤其是上市公司與世界資本市場(chǎng)接軌。我們只有吸收和借鑒國外企業(yè)先進(jìn)、實(shí)用、高效的制度，才能在各領(lǐng)域、行業(yè)內(nèi)與國外公司抗衡。

在我國，公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)還處在探索階段，由于法律制度和公司體制的不完善，使得上市公司在股權(quán)激勵(lì)制度的實(shí)施過程中出現(xiàn)了許多問題，長遠(yuǎn)利益沒有得到很好的保證。這與上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的初衷背道而馳，許多公司甚至出現(xiàn)了虧損的情況。我國上市企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度任重而道遠(yuǎn)。

1 上市公司股權(quán)激勵(lì)實(shí)施環(huán)境分析

1.1 宏觀環(huán)境

從法律角度上來看，2005年我國頒布的新《公司法》中規(guī)定股份公司可以出資回購本公司的股票用以獎(jiǎng)勵(lì)給本企業(yè)員工，收購的資金來自于企業(yè)稅后利潤，但總體數(shù)量不得超過已發(fā)行股票的5％。這一規(guī)定為我國實(shí)施股權(quán)激勵(lì)提供了基本的法律框架，也解決了股票來源的問題。

2005年11月，中國證監(jiān)會(huì)“關(guān)于就《上市公司股權(quán)激勵(lì)規(guī)范意見》（試行）公開征求意見的通知”（下文簡(jiǎn)稱《規(guī)范意見》），對(duì)上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)進(jìn)行了明確的規(guī)范，指出根據(jù)《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》，完成股權(quán)分置改革的上市公司可以實(shí)施管理層股權(quán)激勵(lì)。推動(dòng)上市公司建立股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，同時(shí)對(duì)股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施程序和信息披露予以規(guī)范?！兑?guī)范意見》以促進(jìn)和規(guī)范上市公司股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的發(fā)展為目的，以股票和股票期權(quán)為股權(quán)激勵(lì)的主要方式，從實(shí)施程序和信息披露角度予以規(guī)范。這些法律制度的建立和制定，為上市公司進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)掃清了法律的障礙，使企業(yè)在設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)方案時(shí)有法可依、有章可循。

重新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的角度上看，股權(quán)的會(huì)計(jì)處理有了依據(jù)。新準(zhǔn)則“以股份為基礎(chǔ)的支付”規(guī)定按公允價(jià)值法進(jìn)行確認(rèn)和計(jì)量。以“公允價(jià)值法”衡量股票期權(quán)價(jià)值或確定酬勞成本時(shí)，在授予日按照公允價(jià)值進(jìn)行計(jì)量取得的服務(wù)，計(jì)入長期待攤費(fèi)用，同時(shí)增加權(quán)益與負(fù)債；在等待期，在可行權(quán)日之前的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日對(duì)權(quán)益與負(fù)債按公允價(jià)值計(jì)量，公允價(jià)值的變動(dòng)計(jì)入損益，長期待攤費(fèi)用分期攤銷。新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則一方面提高了證券市場(chǎng)的有效性，另一方面也為上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)提供了會(huì)計(jì)處理的方法。

1.2 微觀環(huán)境

（1）高管年度薪酬。高管的薪酬制度反映股權(quán)激勵(lì)對(duì)企業(yè)吸引力的高低。如果高管年薪越高，為了避免同一公司員工薪酬差距過大，公司就越希望實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度，以平衡企業(yè)短期激勵(lì)和長期激勵(lì)，完善公司治理機(jī)構(gòu)，改善企業(yè)資本結(jié)構(gòu)，維護(hù)公司長遠(yuǎn)利益。

（2）公司監(jiān)督機(jī)制。公司監(jiān)督機(jī)制和激勵(lì)制度是呈負(fù)相關(guān)性的，如果一個(gè)企業(yè)的監(jiān)督機(jī)制比較完善，股東具有較強(qiáng)的監(jiān)督能力，那么企業(yè)的激勵(lì)制度就可能不太完善，就不傾向于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，若實(shí)施股權(quán)激勵(lì)其效果也不會(huì)理想。如果企業(yè)的監(jiān)督機(jī)制不太健全，股東忽視企業(yè)監(jiān)督方面的工作，則需要通過股權(quán)激勵(lì)制度實(shí)現(xiàn)對(duì)企業(yè)的約束，控制企業(yè)高管人員的行為，使其為實(shí)現(xiàn)企業(yè)長遠(yuǎn)利益而不斷努力工作。

（3）經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)。公司面臨的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)越高，對(duì)經(jīng)營者的工作業(yè)績考察就越難，在企業(yè)無法準(zhǔn)確考察員工努力水平的情況下，從員工的角度出發(fā)，可能會(huì)出現(xiàn)對(duì)其不公正的待遇，影響經(jīng)營者的激勵(lì)性，不利于企業(yè)的經(jīng)營和發(fā)展。因此，公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)越高就越傾向于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，且激勵(lì)的效果也越明顯。在分析公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)的時(shí)候需要對(duì)企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)及市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)等方面進(jìn)行考慮。

（4）公司資本結(jié)構(gòu)。有關(guān)專家通過研究得出：公司資本結(jié)構(gòu)與股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施呈負(fù)相關(guān)。如果企業(yè)的負(fù)債過多，債務(wù)壓力過大的企業(yè)不傾向于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。因?yàn)閭鶆?wù)沉重一方面使企業(yè)沒有充足的資金進(jìn)行股權(quán)的獎(jiǎng)勵(lì)，也無法從二級(jí)市場(chǎng)對(duì)公司股份進(jìn)行回購。另一方面負(fù)債企業(yè)的股票在證券市場(chǎng)的走勢(shì)也不會(huì)太好，這不但影響經(jīng)營者行權(quán)，也會(huì)導(dǎo)致經(jīng)營者的工作積極性下降，最終影響公司業(yè)績水平。

2 上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的重要性

2.1 吸引、留用人才的有效措施

實(shí)施股權(quán)激勵(lì)首先可以使員工分享企業(yè)的收益，增強(qiáng)企業(yè)員工主人翁意識(shí)和認(rèn)同感，調(diào)動(dòng)公司員工的積極性和創(chuàng)造力。其次，一旦員工離開企業(yè)，將失去這部分收益，這便增加了員工離開公司的成本。因此，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度能有效留用人才，為企業(yè)的發(fā)展提供良好的人力資源保障。此外，股權(quán)激勵(lì)制度還能夠吸引優(yōu)秀的人才，因?yàn)檫@種機(jī)制不僅針對(duì)現(xiàn)有公司員工，而且公司為將來新員工提供了同樣的激勵(lì)機(jī)制和利益預(yù)期，以便招攬大批優(yōu)秀人才。

2.2 化解企業(yè)所有者與員工的利益矛盾

在企業(yè)經(jīng)營過程中，公司的所有者（股東）往往注重企業(yè)長期發(fā)展和盈利狀況，而員工卻只在乎自己任期內(nèi)的個(gè)人收益和業(yè)績。這兩種不同的價(jià)值取向必然導(dǎo)致兩種不同的行為，甚至?xí)l(fā)生員工為實(shí)現(xiàn)自己的個(gè)人利益而損害企業(yè)利益的情況。實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度后，員工在一定程度上也成為企業(yè)的股東，使個(gè)人利益和公司利益趨于一致，為企業(yè)和諧、良性發(fā)展提供了一個(gè)良好的平臺(tái)。

2.3 有助于提升公司的投資價(jià)值

股權(quán)激勵(lì)可以有效地抑制高管層的短視行為，使其決策和利益取向符合公司價(jià)值目標(biāo)；同時(shí)，也提高了管理效率和高管層的積極性、競(jìng)爭(zhēng)性、創(chuàng)造性，增強(qiáng)了高管層的責(zé)任感，這些都有利于提高公司的運(yùn)營質(zhì)量和經(jīng)營績效。此外，從公司的投資者――股東的角度來看，對(duì)于控股股東來說，建立在以會(huì)計(jì)為基礎(chǔ)、而又超越會(huì)計(jì)的績效評(píng)價(jià)制度基礎(chǔ)上的長期激勵(lì)計(jì)劃，能夠減少成本，有效激勵(lì)高管層為股東創(chuàng)造最大化的財(cái)富；從公司公眾投資者角度，他們認(rèn)為擁有股票期權(quán)或以其它形式擁有公司股權(quán)的高管層更能夠真心實(shí)意地為公司的長遠(yuǎn)發(fā)展考慮，因此他們更加信任這些公司的高管層，從而更加認(rèn)可公司的投資價(jià)值。

3 上市公司股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)

3.1 基本原則

一是激勵(lì)機(jī)制與約束機(jī)制相結(jié)合的原則，將員工的個(gè)人利益和公司的長遠(yuǎn)利益及價(jià)值增長緊密的聯(lián)系在一起，堅(jiān)持股東、企業(yè)利益和高層管理人員、核心業(yè)務(wù)骨干利益相一致。保證企業(yè)長期可持續(xù)發(fā)展，實(shí)現(xiàn)收益與風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)，收益延期支付。

二是存量不動(dòng)、增量激勵(lì)的原則。在實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值的前提條件下，將企業(yè)凈資產(chǎn)中的增值部分作為實(shí)施股權(quán)激勵(lì)股票的來源。

三是業(yè)績導(dǎo)向原則。按照公司不同職位和風(fēng)險(xiǎn)的大小分配公司股權(quán)，將按勞分配和按生產(chǎn)要素分配相結(jié)合，確立公司收入公平的業(yè)績導(dǎo)向。

3.2 激勵(lì)對(duì)象的選擇

公司高層管理人員。包括董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員（不包括獨(dú)立董事及其他僅在公司領(lǐng)取酬金的董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)成員），公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)濟(jì)師、副總經(jīng)濟(jì)師、董事會(huì)秘書、監(jiān)事會(huì)主席、公司各部門經(jīng)理等人員。

公司高級(jí)技術(shù)人員。包括總工程師、副總工程師、為企業(yè)做出突出貢獻(xiàn)的各部門高級(jí)技工和業(yè)務(wù)骨干、擁有會(huì)計(jì)師、高級(jí)技術(shù)員等職稱的相關(guān)人員。

業(yè)績突出人員。在本年度或連續(xù)幾個(gè)年度考核中，銷售業(yè)績、市場(chǎng)開拓、技術(shù)創(chuàng)新等某一方面工作異常突出的人員。

新進(jìn)潛力人員。員工具有碩士研究生、博士研究生及以上學(xué)歷或擁有副高以上職稱、能力突出、有進(jìn)取精神，符合公司長期用人標(biāo)準(zhǔn)。

3.3 授予股份的數(shù)量

公司授予激勵(lì)者股票數(shù)量是由獎(jiǎng)勵(lì)基金總額除以期末股票每股凈資產(chǎn)決定的。公司依據(jù)年末激勵(lì)基金總額和上市公司股票期末的每股凈資產(chǎn)算出該公司授予股份的數(shù)量。按照公司具體標(biāo)準(zhǔn)將公司股份授予激勵(lì)對(duì)象。

3.4 回購

回購條件。當(dāng)激勵(lì)對(duì)象在離職、退休或喪失行為能力的情況下，經(jīng)董事會(huì)審核后可根據(jù)本人意愿決定是否進(jìn)行回購。在員工自動(dòng)離職（從離職后兩個(gè)月后進(jìn)行回購）、解雇（因重大過失造成公司巨大損失的）和因持有人發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為而擁有的股份，則需要公司強(qiáng)制回購。

回購價(jià)格?；刭弮r(jià)格以回購年份公司上一年的每股凈資產(chǎn)計(jì)算。

個(gè)人回購收入＝可回購的虛擬股份數(shù)額×（回購年份上一年的每股凈資產(chǎn)―授予年度每股凈資產(chǎn)）。

其中：每股凈資產(chǎn)=年度平均凈資產(chǎn)÷實(shí)收資本

年度平均凈資產(chǎn)=（年初凈資產(chǎn)+年末凈資產(chǎn)）÷2

回購資金來源。回購按照主體的不同可分為兩部分。一部分是由公司員工出資進(jìn)行回購，個(gè)人按照每股回購價(jià)格出資獲得相應(yīng)股份。另一部分由公司回購，資金來源于公司的激勵(lì)基金，按照相關(guān)規(guī)定回購所需股份。

回購支付方式。除符合無償收回條件的情況之外，公司回購一般都采用延期支付的方式。從員工將股份所有權(quán)讓渡之后的那天開始算計(jì)，一年后公司可以回購股份的35％，兩年后可以回購股份的35％，第三年可以回購股份的30％。

3.5 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的終止條件

上市公司發(fā)生如下情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)終止實(shí)施激勵(lì)計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)象根據(jù)激勵(lì)計(jì)劃已獲授的尚未行使的股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)終止行使。

（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

（2）最近一年內(nèi)，因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；

（3）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

參考文獻(xiàn)

［1］蔣一葦.企業(yè)本位論鄒議［J］.經(jīng)濟(jì)管理，1979，（6）:73.

第3篇：股權(quán)激勵(lì)的原則范文

[關(guān)鍵詞] 股權(quán)激勵(lì) 激勵(lì)模式 上市公司

一、問題的提出

隨著我國現(xiàn)代企業(yè)制度的不斷發(fā)展，企業(yè)的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)越來越分離，委托人與人的矛盾沖突日益嚴(yán)重。股權(quán)激勵(lì)機(jī)制正是針對(duì)委托人與人之間缺乏有效的共同利益而提出的一套針對(duì)經(jīng)營者的長期激勵(lì)制度。但由于現(xiàn)階段我國相關(guān)的法律環(huán)境及企業(yè)內(nèi)部環(huán)境都還不具備股權(quán)激勵(lì)實(shí)施的條件，法人治理結(jié)構(gòu)不完善，真正的經(jīng)理人市場(chǎng)還未形成，股權(quán)激勵(lì)的效果并不理想。對(duì)我國股權(quán)激勵(lì)機(jī)制形成機(jī)理進(jìn)行分析具有很大的現(xiàn)實(shí)意義。

二、股權(quán)激勵(lì)機(jī)制形成機(jī)理

1.股權(quán)激勵(lì)的概念。股權(quán)激勵(lì)是指上市公司將本公司發(fā)行的股票或其他股權(quán)性權(quán)益授予公司高管人員，以產(chǎn)權(quán)為約束，激勵(lì)高管人員從企業(yè)所有者的角度出發(fā)勤勉工作，實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化和股東財(cái)富的最大化，進(jìn)而改善公司治理并推動(dòng)公司長遠(yuǎn)發(fā)展。股權(quán)激勵(lì)是一種有效地激發(fā)人的積極性和創(chuàng)造性的管理方式。

2.股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)。隨著國內(nèi)外股權(quán)激勵(lì)案例的不斷增多,股權(quán)激勵(lì)不僅在理論上而且在實(shí)際操作中都成了焦點(diǎn)，在以人力資本理論和以委托理論為基礎(chǔ)的股權(quán)激勵(lì)的研究中，學(xué)者們習(xí)慣用的衡量股權(quán)激勵(lì)機(jī)制成熟度的評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)主要有以下四種:

(1)是否反應(yīng)企業(yè)合約中人力資本與非人力資本的結(jié)合?，F(xiàn)代企業(yè)理論普遍認(rèn)為，企業(yè)是由不同的要素所有者所組成的，即人力資本與非人力資本所有者之間訂立合約而成立的一種合作組織。但是，由于不確定性的存在及人力資本特有的性質(zhì)，這種合約并不完備。它不能準(zhǔn)確描述與交易有關(guān)的所有未來可能實(shí)現(xiàn)的狀態(tài)及每種狀態(tài)下雙方的權(quán)利和責(zé)任。這就要求合約雙方在合約中追加規(guī)定。在這種情況下，剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)的安排是非常重要的。企業(yè)合約不同于一般的市場(chǎng)合約，關(guān)鍵在于企業(yè)合約中包含了人力資本的利用。(2)是否反映傳統(tǒng)企業(yè)和現(xiàn)代企業(yè)資本雇傭勞動(dòng)的動(dòng)因。在經(jīng)營能力屬于私人信息的情況下，市場(chǎng)把貧窮的企業(yè)家和較少的個(gè)人財(cái)富當(dāng)作較低的經(jīng)營能力信號(hào)，但貧窮的企業(yè)家可能比富有的企業(yè)家有更強(qiáng)的經(jīng)營能力，但仍然是富有的企業(yè)家被市場(chǎng)選中。這是古典企業(yè)中企業(yè)家和資本家合二為一的原因所在，也是古典企業(yè)中資本雇傭勞動(dòng)的由來。資本的約束是一把雙刃刀，它有可能將有能力但缺乏資本的人排除在企業(yè)家的隊(duì)伍之外，而那些只擁有資本而不具有能力的人卻只能獲得要素價(jià)格。在這種情況下，低能力和高資本的人之間的合作機(jī)會(huì)便產(chǎn)生了，其結(jié)果是高能力者成為管理者，從事經(jīng)營活動(dòng)。高資本者成為持股者，負(fù)責(zé)挑選管理者，承擔(dān)管理者經(jīng)營決策的風(fēng)險(xiǎn)。(3)是否反映企業(yè)剩余索取權(quán)與剩余控制權(quán)的對(duì)應(yīng)。股份制公司是財(cái)務(wù)資本和人力資本之間的復(fù)合合約，由于現(xiàn)代企業(yè)中所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，人力資本的地位急劇上升，財(cái)務(wù)資本的重要性相對(duì)下降。如何體現(xiàn)現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的變化，其具體原則是“剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)的對(duì)應(yīng)”，也可以說是“風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)者和風(fēng)險(xiǎn)制造者的對(duì)應(yīng)”。財(cái)務(wù)資本所有者之所以有剩余索取權(quán)：首先，財(cái)務(wù)資本所有者依據(jù)其對(duì)勞動(dòng)的信息優(yōu)勢(shì)雇傭了勞動(dòng)，承擔(dān)了雇用的風(fēng)險(xiǎn)；其次，財(cái)務(wù)資本所有者一旦成為委托人，就需要擁有一些“控制權(quán)”來監(jiān)督人。根據(jù)所有權(quán)安排的最優(yōu)原則，財(cái)務(wù)資本所有者擁有對(duì)企業(yè)的剩余索取權(quán)。管理者之所以擁有對(duì)企業(yè)的剩余索取權(quán):首先,人力資源的相對(duì)稀缺性。人力資本的所有者保證了企業(yè)的非人力資本的保值、增值和擴(kuò)張;其次,在現(xiàn)代企業(yè)制度下,管理者有權(quán)決定做什么以及如何去做,有權(quán)決定如何產(chǎn)生剩余以及產(chǎn)生多少剩余;他的決策伴有一定的風(fēng)險(xiǎn)性,是風(fēng)險(xiǎn)的制造者,與此相對(duì)應(yīng),他就必須為其制造的風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)責(zé)任，當(dāng)然,也就有為其制造的利潤有分享的權(quán)利;再次,由于經(jīng)營活動(dòng)的重要性和監(jiān)督的困難,為了使成本最小化,就必須建立起財(cái)務(wù)資本所有者和人力資本所有者之間的剩余分享制度。(4)是否剔除傳統(tǒng)薪酬的不完全特性。傳統(tǒng)薪酬制度不是一種完全的的事后結(jié)算形式。由于受信息不完全、市場(chǎng)信號(hào)扭曲等因素的影響，勞動(dòng)市場(chǎng)不可能準(zhǔn)確地調(diào)整管理者的工資。而且，工資的調(diào)整是個(gè)復(fù)雜的過程，受社會(huì)環(huán)境、社會(huì)風(fēng)俗、企業(yè)文化等諸多因素的影響。實(shí)踐證明，傳統(tǒng)薪酬制度給管理者帶來的邊際收益遠(yuǎn)不足補(bǔ)償其所做的邊際貢獻(xiàn)和承擔(dān)的邊際責(zé)任。為彌補(bǔ)傳統(tǒng)薪酬的不完全特性，股權(quán)激勵(lì)作為一種相對(duì)完全的支付形式得到了廣泛的應(yīng)用。

3.股權(quán)激勵(lì)機(jī)制有效性的形成機(jī)理。股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的目的是激發(fā)管理者的正確行為，使他們?yōu)楣緲I(yè)績上升而努力。其形成機(jī)理就是指公司股權(quán)激勵(lì)效應(yīng)的形成過程，即股權(quán)激勵(lì)是通過什么因素和傳導(dǎo)機(jī)制來影響公司業(yè)績的。股權(quán)激勵(lì)機(jī)制有效性的發(fā)揮需要以下相應(yīng)條件：(1)有效的資本市場(chǎng)。激勵(lì)的過程可以概括為“努力程度決定業(yè)績，業(yè)績決定股價(jià)，股價(jià)決定報(bào)酬”。因此,資本市場(chǎng)是否有效，股價(jià)是否能真正反映公司的價(jià)值，在一定程度上決定著股權(quán)激勵(lì)正效應(yīng)的發(fā)揮。(2)有效的經(jīng)理人市場(chǎng)選擇機(jī)制。有效的經(jīng)理人市場(chǎng)選擇機(jī)制可以保證管理者的素質(zhì),對(duì)管理者的行為產(chǎn)生長期的約束引導(dǎo)機(jī)制。只有在良好的優(yōu)勝劣汰市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)條件下，管理者才能在經(jīng)營過程中，考慮自身在人才市場(chǎng)中的價(jià)值定位而避免采取投機(jī)的行為。(3)有效的產(chǎn)品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制。市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)程度反映企業(yè)業(yè)績?nèi)〉煤凸芾碚吲Τ潭鹊年P(guān)系。通過反映產(chǎn)品價(jià)格信息進(jìn)而反映生產(chǎn)信息，以及經(jīng)營者隱性收入給企業(yè)造成的成本，以及反映管理者的經(jīng)營管理活動(dòng)，達(dá)到約束管理者的目的。(4)完善的公司治理機(jī)制。明晰的產(chǎn)權(quán)制度和完善的公司治理結(jié)構(gòu)是股權(quán)激勵(lì)制度效應(yīng)發(fā)揮的基礎(chǔ)。(5)相關(guān)政策的保障機(jī)制。完備的政策法規(guī)可以正面引導(dǎo)股權(quán)激勵(lì)制度的實(shí)施，制裁有違市場(chǎng)原則的行為。

第4篇：股權(quán)激勵(lì)的原則范文

股權(quán)激勵(lì)政策能夠幫助建立、健全公司長效激勵(lì)機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，調(diào)動(dòng)公司高級(jí)管理人員及核心員工的積極性，增強(qiáng)公司管理及核心骨干員工對(duì)實(shí)現(xiàn)公司持續(xù)、快速、健康發(fā)展的責(zé)任感、使命感，有效地將股東利益、公司利益和優(yōu)秀人才的個(gè)人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，確保公司發(fā)展目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。項(xiàng)目組將根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《監(jiān)管指引》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件對(duì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行闡釋，并在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻(xiàn)對(duì)等的原則針對(duì)某某公司科技有限公司擬實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃提出建議。

一、選擇股權(quán)激勵(lì)對(duì)象

激勵(lì)對(duì)象也是激勵(lì)計(jì)劃的受益人，在選擇股權(quán)激勵(lì)對(duì)象時(shí)，應(yīng)考慮激勵(lì)效果、企業(yè)發(fā)展階段、公平公正原則、不可替代原則、未來價(jià)值原則等方面。

一般來說，激勵(lì)對(duì)象包括以下幾類員工：（1）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；（2）掌握核心技術(shù)、工作內(nèi)容與技術(shù)研發(fā)相關(guān)的員工，例如研發(fā)總監(jiān)、高級(jí)工程師、技術(shù)負(fù)責(zé)人等；（3）掌握關(guān)鍵運(yùn)營資源、工作內(nèi)容與市場(chǎng)相關(guān)的員工，例如市場(chǎng)總監(jiān)、核心項(xiàng)目經(jīng)理等；（4）掌握重要銷售渠道、擁有大客戶的員工，例如銷售總監(jiān)、區(qū)域負(fù)責(zé)人等。

《公司法》規(guī)定有限責(zé)任公司股東人數(shù)不超過50人。因此，對(duì)于有限責(zé)任公司類型的非上市公司而言，如果預(yù)計(jì)的激勵(lì)后股東個(gè)人數(shù)超過50人，則不適合采用認(rèn)股類型或者其他需要激勵(lì)對(duì)象實(shí)際持有公司股份的激勵(lì)模式；對(duì)于股份有限公司類型的非上市公司而言，《公司法》并沒有規(guī)定股東人數(shù)上限，公司可以在更大范圍內(nèi)靈活的選擇激勵(lì)模式。

【上市公司規(guī)定】

1、上市公司股權(quán)激勵(lì)不包括獨(dú)立董事和監(jiān)事，單獨(dú)或合計(jì)持有上市公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女，亦不得成為激勵(lì)對(duì)象。

在境內(nèi)工作的外籍員工任職上市公司董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員的，可以成為激勵(lì)對(duì)象。

2、下列人員也不得成為激勵(lì)對(duì)象：

（一）最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（二）最近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（三）最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；

（四）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；

（五）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

（六）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

3、上市公司具有下列情形之一的，不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)：

（一）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

（二）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

（三）上市后最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

（四）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；

（五）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

二、股權(quán)激勵(lì)標(biāo)的來源及購股資金來源

對(duì)于非上市公司而言，由于無法在公開市場(chǎng)發(fā)行股票，所以無法采用增發(fā)股票或二級(jí)市場(chǎng)購買股票的方式解決股權(quán)激勵(lì)標(biāo)的的來源問題，但可以采用以下幾種方式：期權(quán)池預(yù)留、股東出讓股份、增資擴(kuò)股、股份回購。

【期權(quán)池預(yù)留】是指公司在融資前為未來吸引高級(jí)人才而預(yù)留的一部分股份，用于激勵(lì)員工（包括高管、骨干、普通員工），是初創(chuàng)企業(yè)為解決股權(quán)激勵(lì)來源普遍采取的形式。

【股東出讓股份】是指由原股東出讓部分股權(quán)作為股權(quán)激勵(lì)標(biāo)的的來源。這主要涉及股東是否有轉(zhuǎn)讓意愿，以及能否經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意，其他股東能否放棄優(yōu)先購買權(quán)。

【增資擴(kuò)股】是指公司召開股東會(huì)，經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過后，采用增資擴(kuò)股的方式進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)。行權(quán)后，公司的注冊(cè)資本將適當(dāng)提高。

【股份回購】公司只有在以下四種情況下才可回購本公司股票：（1）減少公司注冊(cè)資本；（2）與持有本公司股份的其他公司合并；（3）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；（4）股東因?qū)蓶|大會(huì)做出的公司合并、分立決議持異議，要求公司回購其股份的。

對(duì)于非上市公司而言，激勵(lì)對(duì)象的購股資金來源也不受法律規(guī)定的限制，購股資金來源更加多樣化，主要包括：激勵(lì)對(duì)象自籌資金、公司或股東借款或擔(dān)保、設(shè)立激勵(lì)基金。

三、股權(quán)激勵(lì)額度及股權(quán)激勵(lì)標(biāo)的價(jià)格

（一）股權(quán)激勵(lì)額度

股權(quán)激勵(lì)額度包括激勵(lì)總額度和個(gè)人額度。非上市公司股權(quán)激勵(lì)總額度的設(shè)定不受法律強(qiáng)制性規(guī)定的限制，在設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)總額度時(shí)可考量激勵(lì)對(duì)象的范圍和人數(shù)、企業(yè)的整體薪酬規(guī)劃、企業(yè)控制權(quán)及資本戰(zhàn)略、企業(yè)的規(guī)模與凈資產(chǎn)、企業(yè)的業(yè)績目標(biāo)。

在為公司設(shè)計(jì)單個(gè)激勵(lì)對(duì)象的激勵(lì)額度時(shí)需要考量兼顧公平和效率、激勵(lì)對(duì)象的薪酬水平、激勵(lì)對(duì)象的不可替代性、激勵(lì)對(duì)象的職位、激勵(lì)對(duì)象的業(yè)績表現(xiàn)、激勵(lì)對(duì)象的工作年限、競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)的授予數(shù)量等因素。

（二）股權(quán)激勵(lì)標(biāo)的價(jià)格

激勵(lì)標(biāo)的的價(jià)格是指激勵(lì)對(duì)象為了獲得激勵(lì)標(biāo)的而需要支付的對(duì)價(jià)。對(duì)于激勵(lì)對(duì)象來說，激勵(lì)標(biāo)的的價(jià)格越低對(duì)其越有利。但是，激勵(lì)標(biāo)的的價(jià)格過低會(huì)有損股東利益。因此，在確定激勵(lì)標(biāo)的的價(jià)格時(shí)，既要考慮激勵(lì)對(duì)象的承受能力，也要考慮到保護(hù)現(xiàn)有股東的合法權(quán)益。對(duì)于非上市公司而言，由于沒有相應(yīng)的股票價(jià)格作為基礎(chǔ)，激勵(lì)價(jià)格確定難度要大一些，實(shí)踐中一般通過以下幾種方法確定激勵(lì)標(biāo)的的價(jià)格：凈資產(chǎn)評(píng)估定價(jià)法、模擬股票上市定價(jià)法、綜合定價(jià)法。

【凈資產(chǎn)評(píng)估定價(jià)法】凈資產(chǎn)評(píng)估定價(jià)法是確定股權(quán)激勵(lì)價(jià)格最簡(jiǎn)單的方法。先對(duì)公司的各項(xiàng)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，得出各項(xiàng)資產(chǎn)的公允市場(chǎng)價(jià)值及總資產(chǎn)價(jià)值，然后用總資產(chǎn)價(jià)值減去各類負(fù)債的公允市場(chǎng)價(jià)值總和，算出公司的凈資產(chǎn)，用凈資產(chǎn)除以總股數(shù)就得到公司的股份價(jià)格。

【模擬股票上市定價(jià)法】模擬股票上市定價(jià)法又稱市盈率定價(jià)法，是指模擬上市公司上市時(shí)的定價(jià)方法，把市盈率和預(yù)測(cè)的每股收益相乘，得出該公司股份價(jià)格；用此種方法，需要先計(jì)算出公司的總收益，設(shè)置總股數(shù)，得出每股收益，市盈率可以參考同類上市公司上市時(shí)的市盈率。

【綜合定價(jià)法】綜合定價(jià)法是指綜合考慮公司的銷售收入、凈利潤和凈資產(chǎn)，或者綜合考慮有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)價(jià)值，按照不同的權(quán)重計(jì)算出公司的總價(jià)值，然后設(shè)定公司的總股數(shù)，用總資產(chǎn)除以總股數(shù)就是每股的價(jià)格。

【上市公司規(guī)定】

上市公司可以同時(shí)實(shí)行多期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。同時(shí)實(shí)行多期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的，各期激勵(lì)計(jì)劃設(shè)立的公司業(yè)績指標(biāo)應(yīng)當(dāng)保持可比性，后期激勵(lì)計(jì)劃的公司業(yè)績指標(biāo)低于前期激勵(lì)計(jì)劃的，上市公司應(yīng)當(dāng)充分說明其原因與合理性。

上市公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過公司股本總額的10%。非經(jīng)股東大會(huì)特別決議批準(zhǔn)，任何一名激勵(lì)對(duì)象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票，累計(jì)不得超過公司股本總額的1%。

本條第二款所稱股本總額是指股東大會(huì)批準(zhǔn)最近一次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)公司已發(fā)行的股本總額。

四、激勵(lì)模式

（一）持股方式

目前，企業(yè)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的員工持股方式主要分為兩種：?jiǎn)T工直接持股、持股平臺(tái)間接持股。其中，持股平臺(tái)間接持股又以通過公司間接持股和通過合伙企業(yè)間接持股為主要形式，此外還有通過私募股權(quán)基金和資產(chǎn)管理計(jì)劃認(rèn)購公司股票。

1、員工直接持股

優(yōu)點(diǎn)：

第一，激勵(lì)效應(yīng)明顯；

第二，稅負(fù)較低；

第三，享受分紅個(gè)稅優(yōu)惠；

缺點(diǎn)：

第一、對(duì)員工長期持股約束不足；

第二、股東增減變動(dòng)容易導(dǎo)致工商登記的頻繁變動(dòng)以及股東眾多導(dǎo)致的議決程序的低效。

2、持股平臺(tái)間接持股

優(yōu)點(diǎn)：

第一、維持目標(biāo)公司股東的相對(duì)穩(wěn)定和股東會(huì)決策的相對(duì)高效；

第二、相對(duì)于員工個(gè)人持股，更容易將員工與企業(yè)的利益捆綁在一起。在上市之前還可規(guī)避因員工流動(dòng)對(duì)公司層面的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整。

缺點(diǎn)：

第一，通過公司間接持股稅負(fù)較高，合伙企業(yè)間接持股相較公司間接持股來說稅負(fù)較低；

第二、國內(nèi)合伙企業(yè)關(guān)于稅收政策的相關(guān)法律法規(guī)仍不健全，可能面臨政策規(guī)范的風(fēng)險(xiǎn)；

第三，員工個(gè)人不能直接轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)，只能轉(zhuǎn)讓其在持股平臺(tái)的份額。

（二）激勵(lì)方式

對(duì)于公司而言，激勵(lì)方式可選干股、限制性股票、股票期權(quán)、員工持股計(jì)劃、虛擬股權(quán)等。

1、干股

干股是指以一個(gè)有效的贈(zèng)股協(xié)議為前提，員工不必實(shí)際出資就能占有公司一定比例的股份。企業(yè)股東無償贈(zèng)予股份，被贈(zèng)與者享有分紅權(quán)，按照協(xié)議獲得相應(yīng)的分紅，但不擁有股東的資格，不具有對(duì)公司的實(shí)際控制權(quán)，干股協(xié)議在一定程度上就是分紅協(xié)議。

2、限制性股票

限制性股票指公司按照預(yù)先確定的條件授予激勵(lì)對(duì)象一定數(shù)量的本公司股票，激勵(lì)對(duì)象只有在工作年限或業(yè)績目標(biāo)符合股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益。

優(yōu)點(diǎn)：

第一、沒有等待期，在實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，激勵(lì)對(duì)象即獲得股權(quán)，具有較好的激勵(lì)效果；

第二、公司會(huì)設(shè)定一定期限的股票鎖定期，同時(shí)也會(huì)對(duì)解鎖條件作出安排，通常是公司業(yè)績考核要求及個(gè)人考核要求，能夠起到較好的激勵(lì)效果；

第三、如果直接持股是通過定向發(fā)行的方式完成，激勵(lì)對(duì)象以較低的價(jià)格獲取公司的股權(quán)，公司可使用的資金增加。

缺點(diǎn)：對(duì)于激勵(lì)對(duì)象來說，即期投入資金，有一定的資金壓力。

3、股票期權(quán)

股票期權(quán)是指企業(yè)授予激勵(lì)對(duì)象（如管理人員、技術(shù)骨干）購買本公司股份的選擇權(quán)，具有這種選擇權(quán)的人，可以在未來?xiàng)l件成熟時(shí)以事先約定好的價(jià)格（行權(quán)價(jià)）購買公司一定數(shù)量的股份（此過程稱為行權(quán)），也可以放棄購買股份的權(quán)利，但股份期權(quán)本身不能轉(zhuǎn)讓。

優(yōu)點(diǎn)：

第一、對(duì)激勵(lì)對(duì)象來說，股票期權(quán)模式的資金沉淀成本較小，風(fēng)險(xiǎn)幾乎為零。一旦行權(quán)時(shí)股價(jià)下跌，個(gè)人可以放棄行權(quán)，損失很??；而一旦上漲，因?yàn)樾袡?quán)價(jià)格是預(yù)先確定的，因此獲利空間較大。

第二，對(duì)公司來說，沒有任何現(xiàn)金支出，不影響公司的現(xiàn)金流狀況，從而有利于降低激勵(lì)成本，同時(shí)能使激勵(lì)對(duì)象，即上市公司的管理層，與公司利益實(shí)現(xiàn)高度一致性，將二者緊緊聯(lián)系起來。

缺點(diǎn)：股票期權(quán)期限普遍長，未來的不確定性很多。當(dāng)市場(chǎng)出現(xiàn)難以預(yù)期的波動(dòng)使得激勵(lì)對(duì)象難以對(duì)自己的股份收益作出準(zhǔn)確的預(yù)期時(shí)，激勵(lì)效果下降

5、虛擬股權(quán)

公司授予被激勵(lì)對(duì)象一定數(shù)額的虛擬股份，被激勵(lì)對(duì)象不需出資而可以享受公司價(jià)值的增長，利益的獲得需要公司支付。被激勵(lì)者沒有虛擬股票的表決權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)和繼承權(quán)，只有分紅權(quán)（即獲得與虛擬股權(quán)收益金額相等的激勵(lì)基金）。

虛擬股權(quán)實(shí)質(zhì)上為一種現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)政策，且分紅額度與企業(yè)效益息息相關(guān)。由于該方式操作簡(jiǎn)便，員工較容易理解，且無須自主支付資金，較易接受；但因虛擬股權(quán)激勵(lì)方式主要以分紅為激勵(lì)手段，所以對(duì)于公司的現(xiàn)金支付壓力較大，且相對(duì)于其他激勵(lì)方式而言，激勵(lì)力度相對(duì)較小。

6、業(yè)績股份

業(yè)績股份是指企業(yè)在年初確定一個(gè)科學(xué)合理的業(yè)績目標(biāo)，如果激勵(lì)對(duì)象在年末時(shí)達(dá)到預(yù)定的目標(biāo)，則公司授予其一定數(shù)量的股份，或者提取一定的獎(jiǎng)勵(lì)基金購買公司的股份；如果未能通過業(yè)績考核或出現(xiàn)有損公司的行為、非正常離任等情況，則未兌現(xiàn)的部分業(yè)績股份將被取消。

（三）股權(quán)激勵(lì)約束條件

股權(quán)激勵(lì)的約束條件分為兩類，一類是對(duì)公司業(yè)績考核，另一類是對(duì)激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績效考核。對(duì)公司業(yè)績的考核主要為財(cái)務(wù)指標(biāo)，如企業(yè)凈資產(chǎn)增長率、凈利潤增長率、主營業(yè)務(wù)收入增長率、凈資產(chǎn)收益率等，企業(yè)可以選擇其中幾項(xiàng)為考核條件。激勵(lì)對(duì)象績效考核是指公司對(duì)激勵(lì)對(duì)象的行為和業(yè)績進(jìn)行評(píng)估，以確定其是否滿足授予或行權(quán)條件。非上市公司可自由確定激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績效指標(biāo)。

五、確定激勵(lì)計(jì)劃時(shí)間安排在確定股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)間安排時(shí)，既要考慮股權(quán)激勵(lì)能夠達(dá)到企業(yè)長期激勵(lì)的目的，又要確保員工的激勵(lì)回報(bào)。通常，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中會(huì)涉及以下時(shí)間點(diǎn)：股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授予日、等待期、行權(quán)期、禁售期等。

【有效期】股權(quán)激勵(lì)的有效期是指從股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃生效到最后一批激勵(lì)標(biāo)的的股份行權(quán)或解鎖完畢的整個(gè)期間。設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期需要考慮企業(yè)戰(zhàn)略的階段性、激勵(lì)對(duì)象勞動(dòng)合同的有效期。

【授權(quán)日】股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授權(quán)日是指激勵(lì)對(duì)象實(shí)際獲得授權(quán)（股票期權(quán)、限制性股票、虛擬股票）的日期，是股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施方履行激勵(lì)計(jì)劃的時(shí)點(diǎn)。在決定股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的等待期、行權(quán)期、失效期時(shí)，一般是以授權(quán)日為起算點(diǎn)，而不是以生效日為起算點(diǎn)。

【等待期】股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的等待期是指激勵(lì)對(duì)象獲得股權(quán)激勵(lì)標(biāo)的之后，需要等待一段時(shí)間，達(dá)到一系列事前約定的約束條件，才可以實(shí)際獲得對(duì)激勵(lì)股份或者激勵(lì)標(biāo)的的完全處分權(quán)。股權(quán)激勵(lì)的等待期三種設(shè)計(jì)方法：一次性等待期限、分次等待期限、業(yè)績等待期。

【行權(quán)期】行權(quán)期是指股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的等待期滿次日起至有效期滿當(dāng)日止可以行權(quán)的期間，非上市公司行權(quán)期的確定不受法律的限制，公司可以結(jié)合實(shí)際情況確定行權(quán)期。

【限售期】股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的限售期是指激勵(lì)對(duì)象在行權(quán)后，必須在一定時(shí)期內(nèi)持有該激勵(lì)標(biāo)的，不得轉(zhuǎn)讓、出售。限售期主要是為了防止激勵(lì)對(duì)象以損害公司利益為代價(jià)，拋售激勵(lì)標(biāo)的的短期套利行為。

六、股權(quán)激勵(lì)的會(huì)計(jì)處理及相關(guān)稅務(wù)合規(guī)問題

1、會(huì)計(jì)處理

根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)-股份支付》的規(guī)定，股權(quán)激勵(lì)如滿足股份支付的條件，一般需要做股份支付的會(huì)計(jì)處理，影響到公司的盈利指標(biāo)。對(duì)于權(quán)益結(jié)算的涉及職工的股份支付，應(yīng)當(dāng)按照授予日權(quán)益工具的公允價(jià)值計(jì)入費(fèi)用和資本公積（其他資本公積），不確認(rèn)其后續(xù)公允價(jià)值變動(dòng)；對(duì)于現(xiàn)金結(jié)算的涉及職工的股份支付，應(yīng)當(dāng)按照每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日權(quán)益工具的公允價(jià)值重新計(jì)量，確定成本費(fèi)用和應(yīng)付職工薪酬。

2、稅務(wù)合規(guī)問題

根據(jù)財(cái)政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于完善股權(quán)激勵(lì)和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的通知》（財(cái)稅〔2016〕101號(hào)）規(guī)定，對(duì)符合條件的非上市公司股票期權(quán)、股權(quán)期權(quán)、限制性股票和股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)實(shí)行遞延納稅政策。

非上市公司授予本公司員工的股票期權(quán)、股權(quán)期權(quán)、限制性股票和股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)，符合規(guī)定條件的，經(jīng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案，可實(shí)行遞延納稅政策，即員工在取得股權(quán)激勵(lì)時(shí)可暫不納稅，遞延至轉(zhuǎn)讓該股權(quán)時(shí)納稅；股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)取得成本以及合理稅費(fèi)后的差額，適用“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目，按照20%的稅率計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，股票（權(quán)）期權(quán)取得成本按行權(quán)價(jià)確定，限制性股票取得成本按實(shí)際出資額確定，股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)取得成本為零。

對(duì)于間接持股方式的股權(quán)激勵(lì)稅務(wù)處理目前并沒有明確的法律規(guī)定，在實(shí)踐中通常被認(rèn)定為不符合101號(hào)文稅收遞延的條件。

七、對(duì)某某公司目前股權(quán)激勵(lì)的建議

1、持股方式

從公司目前的情況來看，建議公司采取持股平臺(tái)間接持股的方式，具體為通過合伙企業(yè)間接持股實(shí)行股權(quán)激勵(lì)，可以根據(jù)實(shí)際情況成立一個(gè)或多個(gè)持股平臺(tái)。理由如下：

第一、相比持股平臺(tái)間接持股來說，員工直接持股需要通過定向發(fā)行的方式完成，融資金額較小，成本費(fèi)用較高；

第二、由于股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用需要計(jì)入管理費(fèi)用，因此要考慮股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用攤銷時(shí)對(duì)公司業(yè)績及估值的影響，盡量避免因股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用攤銷過大而導(dǎo)致業(yè)績波動(dòng)較大；

第三、股票期權(quán)激勵(lì)會(huì)帶來公司股本大小和股本結(jié)構(gòu)的不確定性，如未行權(quán)完畢，將來IPO時(shí)可能會(huì)導(dǎo)致股權(quán)不清晰或存在糾紛；同時(shí)由于公司的股權(quán)價(jià)值不確定造成期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的成本不容易確定，從而導(dǎo)致公司在A股上市前的經(jīng)營業(yè)績不易確定；

第四、考慮公司在資本市場(chǎng)的未來長遠(yuǎn)利益即IPO計(jì)，持股平臺(tái)間接持股可以維持目標(biāo)公司股東的相對(duì)穩(wěn)定和股東大會(huì)決策的相對(duì)高效，同時(shí)在上市之前還可規(guī)避因員工流動(dòng)對(duì)公司層面的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整。

2、激勵(lì)方式

建議公司采取限制性股票的激勵(lì)方式：

限制性股票員工可以間接方式成為公司的股東，與公司利益保持一致；公司設(shè)定一定期限的股票鎖定期，并對(duì)解鎖條件作出安排（通常是公司業(yè)績考核要求及個(gè)人考核要求），能夠起到較好的激勵(lì)效果。

3、運(yùn)作模式

第一，公司員工與公司的實(shí)際控制人/控股股東共同出資組成有限合伙企業(yè)，該合伙企業(yè)通常由實(shí)際控制人/控股股東擔(dān)任普通合伙人，被激勵(lì)的員工為有限合伙人。這樣安排可以保證創(chuàng)始人的決策權(quán)，同時(shí)被激勵(lì)對(duì)象主要關(guān)注企業(yè)的成長及分紅收益，對(duì)公司的管理權(quán)并不看重；

第5篇：股權(quán)激勵(lì)的原則范文

【關(guān)鍵詞】 股權(quán)激勵(lì)； 股利政策； 信息動(dòng)態(tài)博弈

一、前言

股利政策和股權(quán)激勵(lì)是相輔相成的，股利政策是指留存盈余和普通股股利支付的比例關(guān)系的確定問題，其目的是為了使股東的財(cái)富得到增值。而股權(quán)激勵(lì)是為了使管理者的目標(biāo)與股東目標(biāo)趨同，也是為了更好地使股東財(cái)富得到增值?？梢姸叩哪繕?biāo)是一致的，但實(shí)現(xiàn)的途徑卻不相同。對(duì)于股利政策，管理者要在發(fā)放高股利與自己掌握大量現(xiàn)金流之間進(jìn)行選擇，即管理者在利益趨同效應(yīng)和壕溝效應(yīng)之間的博弈，最后管理者依據(jù)成本收益原則選擇使自身能夠?qū)崿F(xiàn)利益最大化的方案來決定是否愿意支付高股利（如果他能決定的話，否則他會(huì)盡最大努力來說服董事會(huì)）；另外，如果管理者為了一己私利不愿支付高股利，又沒有合理的解釋（沒有高回報(bào)的項(xiàng)目），那么股東也有權(quán)利保障自身的利益，即可以選擇管理者是否繼任（或用腳投票來表達(dá)其不滿），所以管理者不僅要考慮當(dāng)期收益，還要考慮長遠(yuǎn)繼任的問題。而股權(quán)激勵(lì)方案是為了使得利益趨同效應(yīng)超過壕溝效應(yīng)，使得管理者和股東的目標(biāo)一致，這樣管理者在自身利益實(shí)現(xiàn)的同時(shí)，也實(shí)現(xiàn)了股東價(jià)值最大化；而股東支付的股權(quán)激勵(lì)成本就是股票期權(quán)在行權(quán)時(shí)，企業(yè)所承擔(dān)的行權(quán)費(fèi)用，因此股東需要在自身未來收益的提高與所支付的成本之間進(jìn)行選擇。

二、模型建立

（一）假設(shè)條件

1.股東之間不存在利益不一致問題，即沒有大股東和小股東的問題，只考慮股東與管理者之間的矛盾。

2.股東能夠直接決定股權(quán)激勵(lì)方案和管理者的任免，即不考慮國有企業(yè)。因?yàn)閲衅髽I(yè)存在法人虛位的問題，即沒有實(shí)際股東。管理者由國家任免，他既代表股東又是管理者，該模型不解決此類問題。

3.股東和管理者相互獨(dú)立，利益不完全一致。利益完全一致不存在問題。

4.管理者能夠決定具體股利分配比率。股利政策是上市公司在招股說明書就會(huì)公布的政策，是由整個(gè)董事會(huì)確定的，但在企業(yè)經(jīng)營過程中，股利支付的比例（高股利還是低股利）和形式（現(xiàn)金股利還是股票股利）都是由管理者來制定，當(dāng)然可能會(huì)被董事會(huì)否決，但可能性很小，所以本文假定管理者能夠單獨(dú)決定股利政策，不受董事會(huì)的影響。

5.管理者都愿意長久繼任，模型為重復(fù)博弈模型。單次博弈和重復(fù)博弈結(jié)果大不相同。

6.管理者不努力工作時(shí)企業(yè)仍盈利，各方利益均為正，但各自的策略選擇以自身利益最大化為準(zhǔn)則。

（二）模型類型

筆者在以上假設(shè)的基礎(chǔ)上建立了股權(quán)激勵(lì)與股利政策選擇的博弈模型，參與者是股東和管理者。

股東策略1：是否實(shí)施股權(quán)激勵(lì)；股東策略2：是否下年度繼續(xù)雇傭現(xiàn)任管理者。

管理者策略1：是否努力工作；管理者策略2：支付高股利還是低股利。

假設(shè)條件中股利政策由管理者決定，股權(quán)激勵(lì)由大股東決定，而實(shí)際上，股利作為經(jīng)營方案的一部分，往往確實(shí)是由管理者決定的，而股權(quán)激勵(lì)方案由于收益者是管理者，管理者不能由自己決定，只能草擬方案，由股東大會(huì)批準(zhǔn)，所以假設(shè)與實(shí)際相符。由于股利政策和股權(quán)激勵(lì)方案都是對(duì)外公布的，所以管理者和股東的收益二者都互相了解，可以認(rèn)為是完全信息；股東和管理者不是同時(shí)博弈，有先后順序，所以是動(dòng)態(tài)博弈；針對(duì)我們所研究的兩種方案的制定，后者應(yīng)該都知道前者的博弈過程，所以屬于完美信息，例如股東先決定是否實(shí)施股權(quán)激勵(lì)方案，而在管理者選擇自己策略時(shí)，當(dāng)然會(huì)知道大股東到底實(shí)施什么策略，所以這個(gè)博弈過程可以認(rèn)為是完美的。這就確定了我們的博弈模型的類型，是完全完美信息動(dòng)態(tài)博弈，而且是重復(fù)博弈，總共分為三步：第一步，大股東確定股權(quán)激勵(lì)方案，行動(dòng)即為：實(shí)施和不實(shí)施；第二步，管理者根據(jù)大股東的決策進(jìn)行自己的最優(yōu)反應(yīng)，是否努力工作，行動(dòng)即為：努力和不努力；第三步，在期末時(shí)管理者決定股利支付政策，行動(dòng)即為：高股利和低股利；如果管理者既沒有努力工作，還決定低股利，那么下次博弈時(shí)就將其替換，而雇傭其他經(jīng)理人，即博弈不能持續(xù)；或者管理者連續(xù)兩年不努力工作也要被更換，除此之外的結(jié)果都是重復(fù)博弈。

（三）建立該模型的擴(kuò)展式（圖1）

按照本文設(shè)定的原則，參與者1為股東，第一個(gè)策略為是否實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，行動(dòng)T為實(shí)施方案，F(xiàn)為不實(shí)施方案；參與者2為管理者；第二個(gè)策略為是否努力工作，T為努力工作，F(xiàn)為不努力工作；第三個(gè)策略為制定股利政策，H為支付高股利，L為支付低股利；黃色標(biāo)識(shí)的結(jié)果是單次博弈，其他結(jié)果為至少兩次的重復(fù)博弈。

（四）模型的收益原則

假定：管理者每年的固定收益為3，如果努力工作，付出的成本為2，但能得到獎(jiǎng)金和績效工資為3，若不努力工作，付出成本為1，沒有獎(jiǎng)金和績效，但是公司在下屆股東大會(huì)選舉時(shí)可能不會(huì)再雇傭該管理者。

管理者收益矩陣：

當(dāng)管理者努力工作時(shí)，公司的總收益是31，此時(shí)支付給管理者的費(fèi)用是6，所以公司凈收益為25，不努力工作的收益為23，此時(shí)支付給管理者的費(fèi)用是3，所以公司凈收益是20。

企業(yè)收益矩陣：

但是公司的凈收益不能全部用來分配，只能按比例來支付股利，管理者選用高股利時(shí)，按照40%支付，選用低股利只能按照30%支付；同時(shí)股東可以根據(jù)自身的利益，或者是對(duì)管理者的激勵(lì)作用，選擇實(shí)施股權(quán)激勵(lì)方案，那么要從支付的股利中分給管理者，高股利時(shí)為1，低股利時(shí)為0.5。

第6篇：股權(quán)激勵(lì)的原則范文

關(guān)鍵詞：股權(quán)激勵(lì) 費(fèi)用觀 利潤分配觀 每股收益

一、股權(quán)激勵(lì)會(huì)計(jì)處理的理論基礎(chǔ)

股權(quán)激勵(lì)的模式多種多樣，其中股票期權(quán)在國際上是一種最為經(jīng)典、使用最為廣泛的股權(quán)激勵(lì)模式。早期的股份支付交易主要指股票期權(quán)，由于股票期權(quán)的性質(zhì)比較特殊，因此一直以來都是國際上公認(rèn)的會(huì)計(jì)難題。股票期權(quán)應(yīng)在會(huì)計(jì)報(bào)表內(nèi)加以確認(rèn)已經(jīng)形成了一致觀點(diǎn)，但是應(yīng)予以費(fèi)用化還是應(yīng)作為利潤分配在資產(chǎn)負(fù)債表中確認(rèn)還存在分歧，股票期權(quán)是否作為一項(xiàng)費(fèi)用列入運(yùn)營成本一直存在著很大的爭(zhēng)議。

利潤分配觀認(rèn)為，股票期權(quán)的實(shí)質(zhì)是經(jīng)理人對(duì)企業(yè)剩余收益的分享，應(yīng)將其確認(rèn)為利潤分配。股權(quán)激勵(lì)所產(chǎn)生的費(fèi)用，既沒有導(dǎo)致資產(chǎn)的流出，也沒有導(dǎo)致負(fù)債的增加。而且，由于員工提供的勞務(wù)往往不滿足資產(chǎn)的確認(rèn)條件，因此勞務(wù)的消耗也不能視作資產(chǎn)的消耗。因此，應(yīng)將股票期權(quán)確認(rèn)為企業(yè)的利潤分配，而非確認(rèn)為費(fèi)用。盧燕（2008）認(rèn)為這樣的會(huì)計(jì)處理將不影響利潤表，也不會(huì)導(dǎo)致每股收益被重復(fù)降低。經(jīng)理人通過股票期權(quán)進(jìn)行利潤操縱的動(dòng)機(jī)大大減少，進(jìn)行盈余管理的可能性也消失了。

費(fèi)用觀認(rèn)為，股票期權(quán)是企業(yè)為補(bǔ)償經(jīng)理人將來要提供的服務(wù)而發(fā)生的一項(xiàng)經(jīng)濟(jì)利益的讓渡，根據(jù)配比原則，應(yīng)將股票期權(quán)交易相關(guān)支出在經(jīng)理人提供服務(wù)的期間確認(rèn)為企業(yè)的一項(xiàng)費(fèi)用，并作為企業(yè)的成本列入利潤表。具體來說，授予經(jīng)理人的股票期權(quán)是有價(jià)值的，此價(jià)值體現(xiàn)為經(jīng)理人所提供的服務(wù)的價(jià)值。企業(yè)將股票期權(quán)授予經(jīng)理人，從而獲得經(jīng)理人未來將提供的服務(wù)這項(xiàng)資源。當(dāng)經(jīng)理人實(shí)際提供服務(wù)時(shí)，相當(dāng)于企業(yè)消耗了這一項(xiàng)資源，勞務(wù)這種資源是立即被消耗的，因此應(yīng)確認(rèn)為企業(yè)的一項(xiàng)費(fèi)用。另外，股權(quán)激勵(lì)起到了契約的作用，是員工薪酬的一個(gè)重要組成部分，應(yīng)當(dāng)屬于薪酬費(fèi)用項(xiàng)目（Guay、Kothari和Sloan，2003）。我國學(xué)者方慧等也贊成“費(fèi)用觀”，方慧（2003）認(rèn)為經(jīng)理人股票期權(quán)的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)是一項(xiàng)服務(wù)交易，本質(zhì)上是為購得經(jīng)理人服務(wù)、激勵(lì)高管層為公司長期發(fā)展工作而給予的薪酬。

國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)2004年的《國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第2號(hào)――以股份為基礎(chǔ)的支付》（IFRS 2）及相關(guān)實(shí)施指南和解釋公告等相關(guān)規(guī)定要求企業(yè)將經(jīng)理人股票期權(quán)按公允價(jià)值確認(rèn)為費(fèi)用。美國財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)2004年12月的修訂后《財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則公告第123號(hào)――以股份為基礎(chǔ)的支付（修訂）》（SFAS 123），要求企業(yè)將授予雇員股票期權(quán)的公允價(jià)值確認(rèn)為費(fèi)用。2006年2月15日，我國財(cái)政部了《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)――股份支付》規(guī)定了我國公司股權(quán)激勵(lì)的具體會(huì)計(jì)處理方法，準(zhǔn)則采用了國際通行的做法，規(guī)定要“記入相關(guān)的成本和費(fèi)用，相應(yīng)增加資本公積”，確立了我國企業(yè)會(huì)計(jì)股份支付業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)處理應(yīng)遵循以公允價(jià)值為基礎(chǔ)，股份支付交易費(fèi)用化的確認(rèn)計(jì)量原則，費(fèi)用化原則與國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則趨同。

本文贊同費(fèi)用觀的看法，因?yàn)樽鳛榻?jīng)濟(jì)利益讓渡的股票期權(quán)的價(jià)值是企業(yè)為了獲得服務(wù)應(yīng)當(dāng)付出的代價(jià)，而這個(gè)代價(jià)是以股票或股權(quán)來支付的，應(yīng)當(dāng)作為職工薪酬的一部分在會(huì)計(jì)報(bào)表中確認(rèn)為費(fèi)用，并按照公允價(jià)值計(jì)量。

二、股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用化對(duì)業(yè)績的影響

股權(quán)激勵(lì)是一種長效激勵(lì)機(jī)制，其激勵(lì)作用能有效降低成本，提高公司的業(yè)績，但同時(shí)其作為一項(xiàng)費(fèi)用也會(huì)降低公司的業(yè)績，尤其是在授予管理層較大數(shù)額股票期權(quán)時(shí)，對(duì)公司業(yè)績具有相當(dāng)大的影響。我國學(xué)者呂長江、鞏娜（2009）認(rèn)為費(fèi)用化將對(duì)利潤總額和凈利潤指標(biāo)產(chǎn)生影響，對(duì)上市公司的業(yè)績產(chǎn)生影響，并且根據(jù)股權(quán)攤銷年限和集中程度的不同，對(duì)業(yè)績的影響也不同。伊利集團(tuán)2007年年報(bào)顯示：2006年11月，伊利共授予激勵(lì)對(duì)象5 000萬股股票期權(quán)，這些期權(quán)公允價(jià)值為每股14.779元，伊利股份將總額7.3895億元的激勵(lì)費(fèi)用在兩年內(nèi)加速分?jǐn)倢?dǎo)致了2007年1.1499億元巨虧和營業(yè)利潤971萬元的虧損。

可以看出，股權(quán)激勵(lì)是一把雙刃劍，費(fèi)用化處理對(duì)公司凈利潤造成的影響說明股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃在發(fā)揮激勵(lì)效應(yīng)的同時(shí)也會(huì)給公司帶來不利影響，期權(quán)費(fèi)用化的要求在執(zhí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的前期會(huì)極大地影響企業(yè)的利潤。所以上市公司必須要按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，合理規(guī)劃計(jì)劃的激勵(lì)份額與幅度，合理對(duì)費(fèi)用進(jìn)行攤銷，降低股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃帶來的不利因素。另外因?yàn)楣蓹?quán)激勵(lì)著眼于企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展，其激勵(lì)效益的發(fā)揮需要一個(gè)較長的過程，并不會(huì)對(duì)企業(yè)的經(jīng)營狀況產(chǎn)生猛烈的影響，但是計(jì)入當(dāng)期損益的卻是一筆龐大的期權(quán)費(fèi)用，因此執(zhí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的企業(yè)前期對(duì)外報(bào)告的財(cái)務(wù)報(bào)表上利潤極有可能出現(xiàn)大幅下滑，甚至出現(xiàn)由盈轉(zhuǎn)虧的現(xiàn)象。財(cái)務(wù)報(bào)告使用者在對(duì)其進(jìn)行財(cái)務(wù)分析時(shí)要理性看待這種現(xiàn)象，分析利潤表時(shí)注意披露的股票期權(quán)執(zhí)行情況，關(guān)注期權(quán)費(fèi)用處理對(duì)當(dāng)期利潤可能產(chǎn)生的影響，應(yīng)該著重從剔除股票期權(quán)對(duì)利潤的影響后來分析企業(yè)的經(jīng)營情況，切莫只看表面不進(jìn)行實(shí)質(zhì)分析。

三、不同股權(quán)激勵(lì)形式對(duì)每股收益的影響

每股收益（Earnings per Common Share，EPS）是衡量上市公司盈利能力的重要財(cái)務(wù)指標(biāo)，綜合反映公司的獲利能力。我國《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第34號(hào)――每股收益》中要求公司要考慮稀釋性潛在普通股對(duì)基本每股收益的影響。股票期權(quán)是我國企業(yè)發(fā)行的潛在普通股之一，其轉(zhuǎn)換為已發(fā)行普通股增加的普通股股數(shù)=擬行權(quán)時(shí)轉(zhuǎn)換的普通股股數(shù)-行權(quán)價(jià)格×擬行權(quán)時(shí)轉(zhuǎn)換的普通股股數(shù)÷當(dāng)期普通股平均市場(chǎng)價(jià)格。當(dāng)普通股股價(jià)處于不同的價(jià)位水平，股票期權(quán)對(duì)每股收益所產(chǎn)生的稀釋作用也不盡相同。在其他條件不變的情況下，EPS稀釋程度與股票市價(jià)有密切關(guān)系。股票市價(jià)越高，回購的行權(quán)股數(shù)就越少，真正流通在外的行權(quán)股數(shù)就越多，股票期權(quán)對(duì)每股收益的稀釋作用就越大。當(dāng)股票市價(jià)等于行權(quán)價(jià)時(shí)，行權(quán)股數(shù)全部被回購，此時(shí)行使股票期權(quán)不會(huì)帶來任何現(xiàn)金流入，所以基本每股收益與稀釋每股收益相等，股票期權(quán)不會(huì)產(chǎn)生稀釋作用。

作為股份支付兩種代表性方式，股票期權(quán)和現(xiàn)金股票增值權(quán)都增加了企業(yè)的費(fèi)用，降低企業(yè)利潤，進(jìn)而影響其每股收益，導(dǎo)致每股收益下降。在現(xiàn)金股票增值權(quán)方式下，激勵(lì)對(duì)象沒有獲得真正意義上的股票，不改變股本總額及原有股權(quán)結(jié)構(gòu)，不會(huì)對(duì)公司的股份結(jié)構(gòu)造成影響，也不會(huì)產(chǎn)生股權(quán)稀釋效應(yīng)。而股票期權(quán)方式下，企業(yè)在行權(quán)日根據(jù)行權(quán)情況確認(rèn)股本和股本溢價(jià)，不僅影響了每股收益，還影響了稀釋性每股收益，對(duì)公司業(yè)績產(chǎn)生影響，在一定程度上弱化了股票期權(quán)的激勵(lì)效果。股票期權(quán)將引起公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的改變，隨著股票期權(quán)占原股本比例的逐漸提高，原有股東的權(quán)益所受到的沖擊也就越來越大，由于引入新的股東，原有股東的控制權(quán)可能被削弱。因此，在我國上市公司應(yīng)當(dāng)考慮適宜的公司治理環(huán)境來啟用合適的管理層股權(quán)激勵(lì)方案，注意采用以權(quán)益結(jié)算的股份支付方式帶來的稀釋效應(yīng)的影響。

四、不同股權(quán)激勵(lì)形式對(duì)現(xiàn)金流的影響

不同的股權(quán)激勵(lì)模式對(duì)企業(yè)的現(xiàn)金流量產(chǎn)生重要的影響。實(shí)行權(quán)益結(jié)算方式的股票期權(quán)的公司在行權(quán)日將收到相應(yīng)的款項(xiàng)，不僅不會(huì)減少企業(yè)的現(xiàn)金流，相反將導(dǎo)致企業(yè)現(xiàn)金流入。隨著激勵(lì)對(duì)象的陸續(xù)行權(quán)，公司將有更多的現(xiàn)金流入。相反，實(shí)行現(xiàn)金結(jié)算方式的現(xiàn)金股票增值權(quán)的公司根據(jù)行權(quán)情況來支付現(xiàn)金，這種方式一般會(huì)導(dǎo)致企業(yè)現(xiàn)金流出，但不影響企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

采用以股票的升值收益作為激勵(lì)成本的股票期權(quán)模式，有利于減輕企業(yè)的現(xiàn)金流壓力，且流動(dòng)性限制的公司會(huì)有動(dòng)機(jī)用權(quán)益性報(bào)酬代替現(xiàn)金報(bào)酬以減少現(xiàn)金支出。通過現(xiàn)金股票增值權(quán)發(fā)放的現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)增加了公司現(xiàn)金流出壓力，如公司股票大幅上漲，可能會(huì)使公司無力兌現(xiàn)支付承諾，面臨一定的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，故現(xiàn)金股票增值權(quán)適用于現(xiàn)金流充裕且發(fā)展穩(wěn)定的公司，同時(shí)股東也會(huì)傾向于用現(xiàn)金股票增值權(quán)的激勵(lì)形式來解決問題。公司在執(zhí)行現(xiàn)金股票增值權(quán)方案時(shí)，要適當(dāng)安排好公司的現(xiàn)金流量。

股權(quán)激勵(lì)的選擇與企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況密切相關(guān)，它們之間相互作用，相互影響。在實(shí)務(wù)中股權(quán)激勵(lì)的選擇方式應(yīng)該考慮企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況。股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用化的會(huì)計(jì)處理并不影響公司的實(shí)際經(jīng)營狀況，但對(duì)公司業(yè)績會(huì)產(chǎn)生明顯的作用。股份支付的兩種結(jié)算方式對(duì)企業(yè)的稀釋性每股收益和現(xiàn)金流量影響各不相同，影響到管理人員的績效考核。以每股收益為業(yè)績指標(biāo)的，應(yīng)傾向于選擇以權(quán)益結(jié)算的股份支付方式?，F(xiàn)金流較緊張時(shí)，應(yīng)傾向于選擇以權(quán)益結(jié)算的方式，反之，可采用以現(xiàn)金結(jié)算的方式?？傊蓹?quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)人員應(yīng)在充分了解各種股權(quán)激勵(lì)模式的情況下，通過對(duì)財(cái)務(wù)狀況影響的分析，充分考慮方案實(shí)施所能帶來的影響才能實(shí)現(xiàn)激勵(lì)效能的最大化。

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第7篇：股權(quán)激勵(lì)的原則范文

【關(guān)鍵詞】 限制性股票 激勵(lì)對(duì)象 激勵(lì)額度 行權(quán)指標(biāo) 公允價(jià)值 稅收負(fù)擔(dān)

隨著A股市場(chǎng)中小板和創(chuàng)業(yè)板的發(fā)展、民營企業(yè)的大量上市，股權(quán)激勵(lì)步入快速發(fā)展時(shí)期。近年來我國陸續(xù)出臺(tái)上市公司股權(quán)激勵(lì)相關(guān)法規(guī)。限制性股票是上市公司實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主要方式。股權(quán)激勵(lì)是指公司以發(fā)行的股票或其他股權(quán)性權(quán)益，對(duì)董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員及其他員工進(jìn)行的長期性激勵(lì)制度，包括限制性股票、股票期權(quán)及法律、行政法規(guī)允許的其他方式。

一、我國限制性股票法律制度概況

限制性股票是指激勵(lì)對(duì)象按照股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的條件，從上市公司獲得的一定數(shù)量的本公司股票。激勵(lì)對(duì)象只有在工作年限或業(yè)績目標(biāo)符合股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定條件時(shí)，才可以出售限制性股票并從中獲益。限制性股票的基本特征是其流轉(zhuǎn)權(quán)受到限制。

涉及限制性股票的法律制度主要有：2006年1月1日生效的公司法、證券法，中國證監(jiān)會(huì)2006年1月1日施行的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》，2008年頒布的《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1—3 號(hào)》，財(cái)政部、國家稅務(wù)總局2009年頒布的《增值權(quán)所得和限制性股票所得征收個(gè)人所得稅有關(guān)問題的通知》等。

二、我國上市公司限制性股票法律制度存在的問題

1、激勵(lì)對(duì)象的問題

第一，《備忘錄1號(hào)》規(guī)定持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人原則上不得成為激勵(lì)對(duì)象。除非經(jīng)股東大會(huì)表決通過，且股東大會(huì)對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行投票表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東須回避表決。持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人的配偶及直系近親屬若符合成為激勵(lì)對(duì)象的條件，可以成為激勵(lì)對(duì)象，但其所獲授權(quán)益應(yīng)關(guān)注是否與其所任職務(wù)相匹配。主要股東、實(shí)際控制人是否成為激勵(lì)對(duì)象取決于股東大會(huì)，實(shí)質(zhì)上難以起到制約作用，容易產(chǎn)生內(nèi)部人控制、操縱公司業(yè)績的情況。允許主要股東或?qū)嶋H控制人的配偶及直系近親屬成為激勵(lì)對(duì)象，有可能出現(xiàn)變相利益輸送現(xiàn)象。

第二，為確保上市公司監(jiān)事的獨(dú)立性，充分發(fā)揮其監(jiān)督作用，《備忘錄2號(hào)》規(guī)定上市公司監(jiān)事不得成為股權(quán)激勵(lì)對(duì)象?！豆痉ā芬?guī)定上市公司監(jiān)事會(huì)職工代表的比例不得低于三分之一，職工監(jiān)事除監(jiān)事身份外，還身兼公司的管理、業(yè)務(wù)或技術(shù)等其他重要職務(wù)。為參加股權(quán)激勵(lì)，可能出現(xiàn)公司職工監(jiān)事辭職，從而使該項(xiàng)規(guī)定流于形式。

第三，《備忘錄2號(hào)》規(guī)定激勵(lì)對(duì)象為董事、高管人員的，需披露其姓名、職務(wù)、獲授數(shù)量。除董事、高管人員外的其他激勵(lì)對(duì)象，需通過證券交易所網(wǎng)站披露其姓名、職務(wù)。預(yù)留股份激勵(lì)對(duì)象經(jīng)董事會(huì)確認(rèn)后，參照上述要求進(jìn)行披露。激勵(lì)對(duì)象名單的披露，有利于發(fā)揮市場(chǎng)和社會(huì)監(jiān)督作用，但競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手可據(jù)此對(duì)公司激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行人力資源挖獵工作，影響公司經(jīng)營工作的穩(wěn)定性。

2、股權(quán)激勵(lì)額度問題

第一，國有上市公司股權(quán)激勵(lì)額度問題。根據(jù)國資委和財(cái)政部共同的《國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》，在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，高級(jí)管理人員個(gè)人股權(quán)激勵(lì)預(yù)期收益水平，應(yīng)控制在其薪酬總水平30%以內(nèi)。這導(dǎo)致股權(quán)激勵(lì)的效果變得非常有限，國有上市公司對(duì)股權(quán)激勵(lì)積極性不高。

第二，集中行權(quán)問題。激勵(lì)對(duì)象統(tǒng)一繳納資金、統(tǒng)一驗(yàn)資并到結(jié)算公司統(tǒng)一股份登記。限制被激勵(lì)對(duì)象在行權(quán)有效期內(nèi)根據(jù)市場(chǎng)變化自主行權(quán)，激勵(lì)對(duì)象需要一次性籌集行權(quán)資金，影響激勵(lì)對(duì)象收益額度最大化。

第三，預(yù)留股份比例問題。《備忘錄2號(hào)》規(guī)定，公司如無特殊原因，原則上不得預(yù)留股份。確有需要預(yù)留股份的，預(yù)留比例不得超過本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬授予權(quán)益數(shù)量的百分之十。該比例可能偏低，尤其是發(fā)展速度快的人才密集型公司人員變動(dòng)大，引進(jìn)新的管理人員或核心技術(shù)人員成為公司發(fā)展的關(guān)鍵因素，而股權(quán)激勵(lì)在人才引進(jìn)中起重要作用。

3、股權(quán)激勵(lì)行權(quán)指標(biāo)問題

上市公司限制性績效考評(píng)標(biāo)準(zhǔn)目前主要是原則性規(guī)定，指導(dǎo)性意見多，強(qiáng)制性要求少。主要表現(xiàn)在：第一，《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》第9條規(guī)定激勵(lì)對(duì)象為董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的，上市公司應(yīng)當(dāng)建立績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標(biāo)為實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的條件。第17條規(guī)定上市公司授予激勵(lì)對(duì)象限制性股票，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中規(guī)定激勵(lì)對(duì)象獲授股票的業(yè)績條件、禁售期限。上述條款未明確量化考核指標(biāo)。

第二，《備忘錄1號(hào)》規(guī)定公司設(shè)定的行權(quán)指標(biāo)須考慮公司的業(yè)績情況，原則上實(shí)現(xiàn)股權(quán)激勵(lì)后的業(yè)績指標(biāo)（如每股收益、加權(quán)凈資產(chǎn)收益率和凈利潤增長率）不低于歷史水平。《備忘錄3號(hào)》規(guī)定上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃應(yīng)明確，股票期權(quán)等待期或限制性股票鎖定期內(nèi)，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤，均不得低于授予日前最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的平均水平且不得為負(fù)。該行權(quán)指標(biāo)門檻較低，行權(quán)指標(biāo)多以財(cái)務(wù)指標(biāo)為主，同時(shí)鼓勵(lì)采用市值指標(biāo)和行業(yè)比較指標(biāo)：如公司各考核期內(nèi)的平均市值水平不低于同期市場(chǎng)綜合指數(shù)或成份股指數(shù)；公司業(yè)績指標(biāo)不低于同行業(yè)平均水平。但該條款存在無強(qiáng)制約束力的缺陷。

第三，《備忘錄2號(hào)》規(guī)定公司根據(jù)自身情況，可設(shè)定適合于本公司的績效考核指標(biāo)?？冃Э己酥笜?biāo)應(yīng)包含財(cái)務(wù)指標(biāo)和非財(cái)務(wù)指標(biāo)。財(cái)務(wù)指標(biāo)因會(huì)計(jì)制度原因易于被公司高管操縱，造成上市公司大量短期行為和控股股東間不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易，損害企業(yè)長遠(yuǎn)利益。激勵(lì)受益人又多是各部門責(zé)任人，容易出現(xiàn)粉飾報(bào)表、調(diào)節(jié)利潤、操縱股價(jià)等現(xiàn)象，不利于公司長期可持續(xù)增長，甚至給公司和投資者帶來較大市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。上市公司非財(cái)務(wù)指標(biāo)通常依據(jù)激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績效考核的結(jié)果來確定，一般分為五個(gè)等級(jí)。若為不稱職則取消當(dāng)期份額，當(dāng)期全部份額由公司統(tǒng)一回購注銷；非財(cái)務(wù)指標(biāo)易于被公司管理層控制而難以發(fā)揮作用。

第四，股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用屬于經(jīng)常性損益項(xiàng)目也引起質(zhì)疑。《備忘錄2號(hào)》規(guī)定期權(quán)成本應(yīng)在經(jīng)常性損益中列支。《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)股份支付》把期權(quán)費(fèi)用作為公司對(duì)高管支付的工資薪酬而列入經(jīng)常性損益科目來處理，若期權(quán)費(fèi)用數(shù)目較大，會(huì)使經(jīng)營業(yè)績良好的上市公司出現(xiàn)巨額虧損年報(bào)，如2007年的伊利股份和海南海藥，導(dǎo)致廣大投資者對(duì)股權(quán)激勵(lì)制度不滿。

4、限制性股票的公允價(jià)值的問題

《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)—股份支付》規(guī)定以權(quán)益結(jié)算的股份支付換取職工提供服務(wù)的，應(yīng)當(dāng)以授予工權(quán)益工具的公允價(jià)值計(jì)量。第11號(hào)指南中分兩種情況：第一，對(duì)于授予的存在活躍市場(chǎng)的期權(quán)等權(quán)益工具，應(yīng)當(dāng)按照活躍市場(chǎng)中的報(bào)價(jià)確定其公允價(jià)值?！秱渫?號(hào)》規(guī)定限制性股票從二級(jí)市場(chǎng)購入股票，則按照《公司法》第一百四十三條規(guī)定將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；通過定向增發(fā)方式取得股票的發(fā)行價(jià)格不低于基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日均價(jià)的50%。中國的證券市場(chǎng)以“不公允”的二級(jí)市場(chǎng)股票價(jià)格難以推導(dǎo)出限制性股票的公允價(jià)值。第二，對(duì)于授予的不存在活躍市場(chǎng)的期權(quán)等權(quán)益工具，應(yīng)當(dāng)采用期權(quán)定價(jià)模型等確定其公允價(jià)值，這需要考慮股價(jià)預(yù)計(jì)波動(dòng)率、有效期無風(fēng)險(xiǎn)收益率等因素。在指標(biāo)的選取上有較大主觀性和隨意性，存在較大差異，缺乏可比性。

5、限制性股票的稅收負(fù)擔(dān)的問題

根據(jù)《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人股票期權(quán)所得征收個(gè)人所得稅問題的通知》、《關(guān)于個(gè)人股票期權(quán)所得繳納個(gè)人所得稅有關(guān)問題的補(bǔ)充通知》、《關(guān)于股票增值權(quán)所得和限制性股票所得征收個(gè)人所得稅有關(guān)問題的通知》，員工行權(quán)時(shí)，按工資、薪金所得計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。根據(jù)2011年9月1日生效的新個(gè)人所得稅法，應(yīng)納稅所得額超過8萬元部分即按45%征收。這提高了限制性股票成本，而日后收益尚不確定，納稅義務(wù)已經(jīng)確定，弱化了股權(quán)激勵(lì)意義。限制性股票解鎖后，要一次性向稅務(wù)機(jī)關(guān)繳納稅金。隨著市場(chǎng)變化，可能出現(xiàn)股票解鎖后激勵(lì)對(duì)象不僅沒有收益，反而因?yàn)槎愂沾蠓仍黾迂?fù)債的情況。

國稅函〔2009〕461號(hào)規(guī)定原則上應(yīng)在限制性股票所有權(quán)歸屬于被激勵(lì)對(duì)象時(shí)確認(rèn)其限制性股票所得的應(yīng)納稅所得額。計(jì)算公式為：

應(yīng)納稅所得額=（股票登記日股票市價(jià)+本批次解禁股票當(dāng)日市價(jià)）÷2×本批次解禁股票份數(shù)-被激勵(lì)對(duì)象實(shí)際支付的資金總額×本批次解禁股票份數(shù)÷被激勵(lì)對(duì)象獲取的限制性股票總份數(shù)

例1：A為上海證交所上市公司，2010年5月31日經(jīng)股東大會(huì)通過一項(xiàng)限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，決定按每股5元的價(jià)格授予公司總經(jīng)理王某20000股限制性股票，王經(jīng)理支付了100000元。2010年7月1日，中國證券登記結(jié)算公司將這20000股股票登記在王某的股票賬戶名下。當(dāng)日，該公司股票收盤價(jià)為10元/股。根據(jù)計(jì)劃規(guī)定，禁售期后3年內(nèi)為解鎖期，分三批解禁。第一批為2011年12月31日，解禁33%；第二批為2012年12月31日，解禁33%；最后一批于2013年12月31日，解禁最后的34%。2011年12月31日，經(jīng)考核符合解禁條件，公司對(duì)王經(jīng)理6600股股票實(shí)行解禁。當(dāng)日，公司股票的市場(chǎng)價(jià)格為6元/股。2012年12月31日，符合解禁條件后，又解禁6600股。當(dāng)日，公司股票的市場(chǎng)價(jià)格為5元/股。2013年12月31日，符合解禁條件，剩余的6800股解禁，當(dāng)日，公司股票的市場(chǎng)價(jià)格為4元/股。通過計(jì)算可得應(yīng)納稅所得額如表1所示。

如果在限制性股票解禁日的股價(jià)等于或低于授與價(jià)格時(shí)，被激勵(lì)對(duì)象通過解禁股票沒有任何收益，且不僅要承擔(dān)資金時(shí)間成本和貸款利息，還要倒繳金額不小的個(gè)人所得稅。這顯然沒有體現(xiàn)上市公司股權(quán)激勵(lì)的真正作用，且會(huì)抑制上市公司限制性股票等相關(guān)股權(quán)激勵(lì)的發(fā)展。

三、我國上市公司限制性股票法律制度存在問題的對(duì)策

1、激勵(lì)對(duì)象規(guī)定的建議

第一，同意股東大會(huì)決定持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人成為激勵(lì)對(duì)象，難以杜絕自己激勵(lì)自己，自己考核自己的情況，應(yīng)取消原則的例外規(guī)定。既然規(guī)定原則上持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人不得成為激勵(lì)對(duì)象，又允許他們的配偶及直系親屬成為激勵(lì)對(duì)象起不到利益制約作用。若為避免出現(xiàn)短期利益行為或變相利益輸，應(yīng)取消或改為：持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人的配偶及直系近親屬，若符合成為非關(guān)聯(lián)上市公司激勵(lì)對(duì)象的條件，可以成為激勵(lì)對(duì)象。

第二，應(yīng)允許監(jiān)事中職工監(jiān)事參與股權(quán)激勵(lì)。不包括股東監(jiān)事、獨(dú)立監(jiān)事，同時(shí)為避免監(jiān)事監(jiān)督作用被削弱，對(duì)激勵(lì)對(duì)象為監(jiān)事的情形應(yīng)該制定不同于高級(jí)管理人員的專項(xiàng)考核指標(biāo)。

第三，證券交易所網(wǎng)站可不披露董事、高管人員外的其他激勵(lì)對(duì)象，為防止激勵(lì)股份濫用，避免不披露缺少監(jiān)督，應(yīng)完善激勵(lì)對(duì)象報(bào)告制度。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)將股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施進(jìn)展情況以及激勵(lì)對(duì)象年度行使情況等報(bào)監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案，同時(shí)報(bào)送公司監(jiān)事會(huì)。

2、股權(quán)激勵(lì)額度的建議

第一，提高股權(quán)激勵(lì)的效果，規(guī)定限制性股票收益的增長幅度不高于業(yè)績指標(biāo)的增長幅度，并不作其他限制。

第二，從實(shí)際情況出發(fā)，合理設(shè)計(jì)激勵(lì)規(guī)模以及等待期，促使激勵(lì)方案可持續(xù)發(fā)展。上市公司除了可為激勵(lì)對(duì)象辦理統(tǒng)一行權(quán)外，還可申請(qǐng)辦理自主行權(quán)，由激勵(lì)對(duì)象選擇在可行權(quán)期內(nèi)自主行權(quán)。

第三，關(guān)于預(yù)留比例，考慮提高股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中預(yù)留權(quán)益限制比例，用于公司日后可持續(xù)性激勵(lì)，同時(shí)明確使用期限、授予范圍、授予程序、信息披露，防止濫用或者違規(guī)操作預(yù)留股份。

3、關(guān)于考核指標(biāo)的建議

第一，建立并強(qiáng)化多維度績效考核指標(biāo)，避免依賴單一財(cái)務(wù)指標(biāo)，多采用市值指標(biāo)、行業(yè)指標(biāo)。限制性股票授予的業(yè)績指標(biāo)可以使用絕對(duì)業(yè)績指標(biāo)為主并輔之以相對(duì)性業(yè)績指標(biāo)來進(jìn)行績效衡量。絕對(duì)性業(yè)績指標(biāo)可選擇：每股收益、凈收益、營業(yè)收入、營業(yè)活動(dòng)凈現(xiàn)金流量、資產(chǎn)回報(bào)率、股東權(quán)益回報(bào)率、投資回報(bào)率等。相對(duì)性業(yè)績指標(biāo)可選擇：資產(chǎn)管理總量、利潤總量、行業(yè)綜合評(píng)價(jià)指數(shù)等與同行業(yè)其他公司比較三年后的排名?？己酥笜?biāo)設(shè)置在授予時(shí)業(yè)績水平基礎(chǔ)上有所提高。

第二，延長可比期間，我國股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期一般不超過10年。在美國，一些公司規(guī)定其限制性股票的大部分兌現(xiàn)從激勵(lì)對(duì)象退休后開始，使激勵(lì)對(duì)象在退休后仍然有豐厚回報(bào)，在職期間放棄短期利益，從公司長遠(yuǎn)發(fā)展的角度來進(jìn)行決策，使限制性股票長期激勵(lì)的作用機(jī)制得以發(fā)揮。

第三，巨額期權(quán)費(fèi)用并不是企業(yè)真正發(fā)生的支付給高管的工資薪酬。會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)的一個(gè)重要假設(shè)是股東大會(huì)批準(zhǔn)股權(quán)激勵(lì)當(dāng)日的股票期權(quán)理論價(jià)值是股票期權(quán)的“公允價(jià)值”，而股票期權(quán)的理論價(jià)值建立在股票二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格的基礎(chǔ)上，這個(gè)假設(shè)在中國的證券市場(chǎng)是不成立的，二級(jí)市場(chǎng)股票價(jià)格是不公允的。把期權(quán)費(fèi)用作為“經(jīng)常性”損益項(xiàng)目，沖銷當(dāng)年利潤，這是不恰當(dāng)?shù)?。即使要確認(rèn)所謂的期權(quán)費(fèi)用，也應(yīng)該將其作為營業(yè)外收支產(chǎn)生的“非經(jīng)常性”損益來處理。

4、限制性股票的授予日公允價(jià)值確定的建議

限制性股票在授予日的公允價(jià)值應(yīng)反映這些股票的內(nèi)在價(jià)值，如果不考慮限售條件，其代表的利益是正常需要以授予日當(dāng)天二級(jí)市場(chǎng)股票價(jià)格購買的股票，激勵(lì)對(duì)象可以按授予價(jià)格更加便宜的價(jià)格購買，所以二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格與授予價(jià)格的差價(jià)部分即是激勵(lì)對(duì)象的潛在收益，同時(shí)也是上市公司付出的激勵(lì)成本。采用授予日股票二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格扣除授予激勵(lì)對(duì)象價(jià)格法是計(jì)量限制性股票授予日公允價(jià)值相對(duì)最恰當(dāng)?shù)囊环N方法，即授予日每股限制性股票的公允價(jià)值為授予日股票價(jià)格高于授予價(jià)格的差額。

5、解決限制性股票的稅收問題的對(duì)策

上市公司制定股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，并沒有考慮如果股價(jià)未來低于授與價(jià)格時(shí)如何回購的問題。如果未來股價(jià)低于授與價(jià)格，這部分虧損由個(gè)人承擔(dān)，限制性股票實(shí)質(zhì)應(yīng)該是投資而不是工資薪金所得，因?yàn)橹挥型顿Y才會(huì)承擔(dān)虧損。法律規(guī)定上市公司不得為激勵(lì)對(duì)象取得限制性股票所支付的資金提供借款和提供任何形式的擔(dān)保。激勵(lì)對(duì)象購買限制性股票的款項(xiàng)來源于個(gè)人出資，需考慮利息成本。個(gè)人取得限制性股票應(yīng)屬于投資，按照股息、利息、紅利所得稅率20%計(jì)算個(gè)人所得稅。計(jì)算應(yīng)納稅所得額的公式應(yīng)考慮解禁日收益情況，可改為：應(yīng)納稅所得額=本批次解禁股票當(dāng)日市價(jià)×本批次解禁股票份數(shù)-被激勵(lì)對(duì)象實(shí)際支付的資金總額×本批次解禁股票份數(shù)÷被激勵(lì)對(duì)象獲取的限制性股票總份數(shù)。采用例1數(shù)據(jù)套用此公式可得應(yīng)納稅所得額如表2所示。

從表2中計(jì)算可知，僅當(dāng)解禁日股價(jià)大于授予價(jià)格時(shí)方產(chǎn)生個(gè)人所得稅納稅義務(wù)，符合股權(quán)激勵(lì)效果。

綜上所述，隨著股權(quán)激勵(lì)制度的發(fā)展，我國應(yīng)根據(jù)資本市場(chǎng)情況，從公司法、證券法、稅法、相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則等多角度出發(fā)，逐漸完善限制性股票的法律制度，為上市公司的發(fā)展構(gòu)筑良好的股權(quán)激勵(lì)制度基礎(chǔ)。

【參考文獻(xiàn)】

[1] 馮秀娟：解析限制性股票的個(gè)人所得稅計(jì)算[J].財(cái)會(huì)月刊，2011（11）.

第8篇：股權(quán)激勵(lì)的原則范文

【關(guān)鍵詞】中小企業(yè)；股權(quán)激勵(lì)；現(xiàn)狀；模式；實(shí)施

一、股權(quán)激勵(lì)

近幾年，我國中小企業(yè)的生存發(fā)展環(huán)境不佳。而企業(yè)的發(fā)展，一靠資金，二靠產(chǎn)品，三靠人才。質(zhì)量好，銷路廣，自主品牌的產(chǎn)品，是企業(yè)發(fā)展的根本。創(chuàng)自己的品牌，生產(chǎn)出質(zhì)量好，銷售對(duì)路的產(chǎn)品需要專業(yè)技術(shù)人員才能完成，有了人才，企業(yè)才能發(fā)展，才能壯大。吸收人才、留住人才是當(dāng)前中小企業(yè)需要解決的主要問題。怎樣吸收人才和留住人才呢？中小企業(yè)就必須借助“股權(quán)激勵(lì)”這臺(tái)“加速器和創(chuàng)富機(jī)器”，這是中小企業(yè)的必然選擇。股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃在我國一些上市公司作為對(duì)職業(yè)經(jīng)理人長期激勵(lì)制度，能夠使經(jīng)理人以股東身份參與到企業(yè)的經(jīng)營決策中去，共享企業(yè)利益，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，是使經(jīng)理人勤勉盡責(zé)地為企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展服務(wù)的一種普遍做法。股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃把企業(yè)的精英人才、企業(yè)股東的長遠(yuǎn)利益、企業(yè)的發(fā)展很好地結(jié)合在一起，在一定程度上預(yù)防了精英人才的短期行為，防止內(nèi)部人控制等侵害股東利益的行為。這一機(jī)制使得公司員工、管理層以及股東能夠?yàn)橥粋€(gè)目標(biāo)齊心協(xié)力地奮斗，僅此作用就十分巨大，也是其他許多方法無法替代的?，F(xiàn)代企業(yè)理論和國外許多案例證明此計(jì)劃對(duì)于改善公司治理結(jié)構(gòu)，降低成本，提高管理效率，增強(qiáng)公司凝聚力和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力起到了非常積極的作用。

所謂股權(quán)激勵(lì)主要是指企業(yè)通過在一定條件下，以特有的方式（股票）使企業(yè)經(jīng)營者有一定數(shù)量的企業(yè)股權(quán)，從而進(jìn)行長期激勵(lì)的一種制度，它能夠?qū)⑵髽I(yè)經(jīng)營者的短期行為和長期行為有效結(jié)合起來，使企業(yè)經(jīng)營者站在所有者的立場(chǎng)去思考問題，以達(dá)到企業(yè)所有者和經(jīng)營者的收益共同發(fā)展的雙贏目的。即股權(quán)激勵(lì)是企業(yè)經(jīng)營者和職工通過持有本企業(yè)股權(quán)的形式，是分享企業(yè)剩余索取權(quán)的一種激勵(lì)行為。

二、股權(quán)激勵(lì)模式

股權(quán)激勵(lì)是以本公司股票為標(biāo)的對(duì)其公司的董事職工進(jìn)行的長期性激勵(lì)。股權(quán)激勵(lì)的模式包括權(quán)益結(jié)算工具和現(xiàn)金結(jié)算工具?，F(xiàn)階段我國上市公司采用的股權(quán)激勵(lì)方式有：股票期權(quán)、限制性股票、股票增值權(quán)、虛擬股票、業(yè)績股票。其中，權(quán)益結(jié)算中的常用工具包括股票期權(quán)、限制性股票、業(yè)績股票、員工持股計(jì)劃等。是公司授予激勵(lì)對(duì)象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格購買本公司一定數(shù)量股票并獲得規(guī)定數(shù)量的股票價(jià)格上升所帶來收益的權(quán)利。這種方式受證券市場(chǎng)的影響較大。其優(yōu)點(diǎn)是激勵(lì)對(duì)象可以獲得真實(shí)股權(quán)，公司不需要支付大筆現(xiàn)金，有時(shí)還能獲得現(xiàn)金流入。缺點(diǎn)是公司股本結(jié)構(gòu)需要變動(dòng)，原股東持股比例可能會(huì)稀釋?，F(xiàn)金結(jié)算中的常用工具包括股票增值權(quán)、虛擬股票計(jì)劃、業(yè)績單元、利潤分享計(jì)劃等。這里虛擬股票是公司授予激勵(lì)對(duì)象一種虛擬的股票，獲授人可以根據(jù)被授予虛擬股票的數(shù)量參與公司的分紅并享受股價(jià)升值的收益，但沒有所有權(quán)和表決權(quán)，也不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開公司時(shí)自動(dòng)失效，而業(yè)績單元、利潤分享計(jì)劃是企業(yè)在年初確定一個(gè)合理的業(yè)績目標(biāo)和一個(gè)科學(xué)的績效評(píng)估體系，獲受人年終根據(jù)業(yè)績和績效完成情況獲得股票。其優(yōu)點(diǎn)是不影響公司股本結(jié)構(gòu)，原有股東股權(quán)比例不會(huì)造成稀釋。缺點(diǎn)是公司需要以現(xiàn)金形式支付，現(xiàn)金壓力較大。而且，由于激勵(lì)對(duì)象不能獲得真正的股票。故其激勵(lì)作用有限。在這些激勵(lì)方式中激勵(lì)模式又有本質(zhì)的區(qū)別，股票期權(quán)是未來收益的權(quán)利，主要作用是留住人；限制性股票是已持有的，歸屬受到限制的收益，是激勵(lì)人和吸收人；虛擬股票也是未來收益的權(quán)利，也是為了留住人，但虛擬股票不是實(shí)質(zhì)性的股票認(rèn)購權(quán)，是獎(jiǎng)金延期支付，其資金來源是公司的獎(jiǎng)勵(lì)基金。

以上的激勵(lì)模式都是針對(duì)上市公司進(jìn)行的，目前我國的一些中小企業(yè)還沒有達(dá)到上市的條件，為了企業(yè)現(xiàn)在的發(fā)展和今后上市做準(zhǔn)備，企業(yè)可以有選擇地借用其中的一些激勵(lì)模式吸收人才和留住人才，企業(yè)應(yīng)根據(jù)不同的發(fā)展階段，行業(yè)特點(diǎn)，自身?xiàng)l件來確定實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。如虛擬投票 業(yè)績股票、員工持股計(jì)劃、利潤分享計(jì)劃等激勵(lì)模式，吸收、穩(wěn)定人才，實(shí)現(xiàn)利益共享和風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)，健康有序地發(fā)展。

三、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施

實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是一個(gè)企業(yè)對(duì)經(jīng)營者既能起到激勵(lì)，又能起到約束的過程，激勵(lì)與約束是對(duì)等，然而股權(quán)激勵(lì)不是白給的，需要即定約束條件，約束條件的制定，有利于激勵(lì)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

（1）確定股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的對(duì)象。中小企業(yè)確定實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的目的是什么，為什么要實(shí)行股權(quán)激勵(lì)政策？明確了實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的目的之后，企業(yè)就可以確定股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃對(duì)象范圍，按什么行權(quán)條件去行權(quán)，是按職工在企業(yè)中的功勞、按苦勞、按疲勞、按職務(wù)、還是按對(duì)企業(yè)的貢獻(xiàn)來確定行權(quán)對(duì)象．企業(yè)的高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員、操作熟練的工人是公司的最重要的人力資源，這些人都應(yīng)是股權(quán)激勵(lì)的對(duì)象。

（2）確定實(shí)行股權(quán)激勵(lì)標(biāo)的數(shù)量。股權(quán)激勵(lì)標(biāo)的股票的數(shù)量是股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃別需要均衡考慮的因素。如果數(shù)量過多，對(duì)股本影響過大，可能導(dǎo)致股東權(quán)益攤??；如數(shù)量過小，可能難以起到激勵(lì)作用。沒有上市的中小企業(yè)要實(shí)行股權(quán)激勵(lì)政策，在確定標(biāo)的數(shù)量時(shí)可參照上市公司的標(biāo)的數(shù)量來確定，也可根據(jù)自身?xiàng)l件來確定數(shù)量。即能起到實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的目的，又不會(huì)使企業(yè)失去控股權(quán)。另外中小企業(yè)還需要考慮到企業(yè)將來上市時(shí)的一些問題。

（3）確定股權(quán)激勵(lì)價(jià)格。中小企業(yè)在確定激勵(lì)價(jià)格時(shí)，不可能按照上市公司那樣來確定激勵(lì)價(jià)格。它只能按照自己所要實(shí)行的激勵(lì)模式，來確定激勵(lì)價(jià)格。給實(shí)股還是給虛股，給現(xiàn)股還是給期股或期權(quán)，還是要打組合拳形成黃金搭檔等。以什么樣的價(jià)格，是按凈資產(chǎn) 還是按企業(yè)的盈利能力，怎樣確定合理價(jià)格，既不讓股東吃虧， 又要被激勵(lì)者感覺物超所值。

（4）確定激勵(lì)對(duì)象行權(quán)條件。企業(yè)為了穩(wěn)定人才，激勵(lì)計(jì)劃就是一項(xiàng)中長期的激勵(lì)計(jì)劃。作為中長期激勵(lì)，激勵(lì)對(duì)象授予于一定的約束條件。其中科學(xué)安排好等待期、解鎖期、行權(quán)期，有利于激勵(lì)計(jì)劃的成功。①確定合理的服務(wù)期限條件。在確定服務(wù)期限為行權(quán)條件時(shí)，中小企業(yè)可參照上市公司行權(quán)時(shí)間限制來定，服務(wù)期限不應(yīng)少于3年．如果服務(wù)期限太短，容易造成股東吃虧，不利于企業(yè)的發(fā)展；如果時(shí)間太長，又會(huì)使受激勵(lì)對(duì)象感到遙遙無期，人才容易流失，不利于人才的穩(wěn)定。②完善業(yè)績考核指標(biāo)。業(yè)績考核指標(biāo)的評(píng)價(jià)是實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的基礎(chǔ)．在確定授予激勵(lì)對(duì)象業(yè)績目標(biāo)時(shí)，企業(yè)要參考同行業(yè)近幾年發(fā)展水平和本企業(yè)近幾年的平均水平，要高于此項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，但要合理，結(jié)合本企業(yè)所處的行業(yè)同期性，企業(yè)的特點(diǎn)及企業(yè)成長期，分別確定授予和行權(quán)的業(yè)績指標(biāo)。③完善勞動(dòng)用工制度，建立特殊事項(xiàng)的處理原則。為了吸引人才，留住人才，中小企業(yè)就要嚴(yán)格按《勞動(dòng)法》執(zhí)行，建立建全勞動(dòng)用工制度，在簽定勞動(dòng)合同的同時(shí)，與受激勵(lì)對(duì)象簽定獲受激勵(lì)合同，使受激勵(lì)對(duì)象知道自己的權(quán)利和義務(wù)，人心穩(wěn)定，穩(wěn)定人才。

四、確定科學(xué)股權(quán)激勵(lì)操作方法

股權(quán)激勵(lì)的工具有權(quán)益結(jié)算工具和現(xiàn)金結(jié)算工具。用權(quán)益工具方法支付股權(quán)激勵(lì)，公司在具體操作時(shí)：

第一是股權(quán)激勵(lì)標(biāo)的的來源，老股東出讓公司股份。如果以實(shí)際股份對(duì)公司員工實(shí)施激勵(lì)，一般由老股東，通常是大股東向股權(quán)激勵(lì)對(duì)象出讓股份。根據(jù)支付對(duì)價(jià)的不同可以分為兩種情形：其一為股份贈(zèng)予，老股東向股權(quán)激勵(lì)對(duì)象無償轉(zhuǎn)讓一部分公司股份。其二為股份出讓，出讓的價(jià)格一般以企業(yè)注冊(cè)資本或企業(yè)凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值確定。

第二是采取增資的方式，公司授予股權(quán)激勵(lì)對(duì)象以相對(duì)優(yōu)惠的價(jià)格參與公司增資的權(quán)利。需要注意的是，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資過程中要處理好老股東的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)問題。公司可以在股東會(huì)對(duì)股權(quán)激勵(lì)方案進(jìn)行表決時(shí)約定其他股東對(duì)與股權(quán)激勵(lì)有關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資事項(xiàng)放棄優(yōu)先購買權(quán)。

在現(xiàn)金結(jié)算的情況下，公司在具體操作時(shí)，需要根據(jù)現(xiàn)金流量情況合理安排股權(quán)激勵(lì)的范圍、標(biāo)準(zhǔn)，避免給公司的正常經(jīng)營造成資金壓力。根據(jù)資金來源方式的不同，可以分為以下幾種：

首先是自有資金。在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，激勵(lì)對(duì)象是以自有資金購入對(duì)應(yīng)的股份。由于員工的支付能力通常都不會(huì)很高，因此，需要采取一些變通的方法，比如，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中采取分期付款的方式，而在增資中則可以分期繳納出資或者由大股東提供擔(dān)保。其次是提取激勵(lì)基金。為了支持股權(quán)激勵(lì)制度的實(shí)施，公司可以建立相應(yīng)基金專門用于股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金用于股權(quán)激勵(lì)。公積金既可以用于現(xiàn)金結(jié)算方式的股權(quán)激勵(lì)，也可以用于權(quán)益結(jié)算方式的股權(quán)激勵(lì)。其三是儲(chǔ)蓄參與股票。儲(chǔ)蓄參與股票允許員工一年兩次以低于市場(chǎng)價(jià)的價(jià)格購買本公司的股票。實(shí)施過程中首先要求員工將每月基本工資的一定比例存放于公司為員工設(shè)立的儲(chǔ)蓄賬戶。一般公司規(guī)定的比例是稅前工資額的2%－10%，少數(shù)公司最高可達(dá)20%。

目前我國的一些中小企業(yè)還沒有完全達(dá)到按上市公司施行股權(quán)激勵(lì)政策的要求，如果完全按上市公司的程序進(jìn)行，那是不現(xiàn)實(shí)的。我國的中小企業(yè)在制定實(shí)施股權(quán)激勵(lì)時(shí)，既要借鑒上市公司實(shí)行激勵(lì)政策的要求，同時(shí)又要根據(jù)自己企業(yè)的特點(diǎn)來制定激勵(lì)政策，既起到實(shí)行激勵(lì)政策的目的，穩(wěn)定了人才，又使企業(yè)利潤得到了提高，實(shí)現(xiàn)雙贏。

參考文獻(xiàn)

[1]劉乾唯,郭凱迪.中小企業(yè)股權(quán)激勵(lì)模式選擇[J].經(jīng)濟(jì)與管理,2011,8.

第9篇：股權(quán)激勵(lì)的原則范文

【關(guān)鍵詞】股權(quán)激勵(lì) 盈余管 公司治理

股權(quán)激勵(lì)與公司治理之間的聯(lián)系就是，用股權(quán)激勵(lì)的計(jì)劃性實(shí)施來達(dá)到積極的治理效果。盈余管理與公司治理之間的聯(lián)系就是，企業(yè)管理人員通過對(duì)會(huì)計(jì)政策的選擇以實(shí)現(xiàn)某些特定的治理效果。但是這三者之間聯(lián)系的關(guān)鍵是股權(quán)激勵(lì)，股權(quán)激勵(lì)的建設(shè)性作用體現(xiàn)在通過改變公司績效發(fā)揮正面的公司治理效應(yīng)，以及減緩經(jīng)理人的盈余管理行為。事后的年末會(huì)計(jì)利潤，在舊制下是對(duì)人個(gè)人素質(zhì)考驗(yàn)的決定性因素，避免行業(yè)隱形報(bào)酬的行為。

一、研究設(shè)計(jì)的理念

（一）樣本選取與數(shù)據(jù)來源理念

自我國股權(quán)分置改革良性推進(jìn)之后，上市公司在改革實(shí)踐過程中都是收益頗多，使得我國的股權(quán)發(fā)展大環(huán)境有了長足性的發(fā)展。股權(quán)激勵(lì)、盈余管理和公司治理之間的基本關(guān)系的研究是選用以2013年至今的A股上市公司為樣本，進(jìn)行針對(duì)性樣本研究。樣本選擇的隨機(jī)性和有針對(duì)性，只能是保證最基本的研究無偶發(fā)性，所以，為了加大數(shù)據(jù)來源的說服力還要對(duì)樣本數(shù)據(jù)進(jìn)行相應(yīng)的檢驗(yàn)性剔除。被報(bào)增發(fā)預(yù)案的公司、數(shù)據(jù)不完整的問題公司、數(shù)值爆發(fā)型不穩(wěn)定公司、2013年初上市的無前年結(jié)款信息的新公司、有特殊性應(yīng)計(jì)利潤的上市公司都是經(jīng)篩選不合格的公司樣本。秉承上述篩選原則之后，最終選取100家公司實(shí)證分析的樣本，進(jìn)行研究的公司樣本數(shù)據(jù)就相對(duì)科學(xué)性、有效性。大多數(shù)的樣本性研究都為在對(duì)已有的推測(cè)進(jìn)行實(shí)驗(yàn)驗(yàn)證的過程，所以在進(jìn)行樣本和數(shù)據(jù)的選取中，為避免先入觀念的影響，必須對(duì)股權(quán)激勵(lì)與公司績效之間的正相關(guān)關(guān)系這樣的驗(yàn)證推測(cè)進(jìn)行模糊化處理。

（二）變量設(shè)定與模型構(gòu)建理念

變量的設(shè)定和模型的構(gòu)建是任何樣本數(shù)據(jù)研究過程中最重要的環(huán)節(jié)。結(jié)合以目前股權(quán)激勵(lì)機(jī)制在我國上市公司中并不完善的發(fā)展現(xiàn)狀，所以在進(jìn)行盈余管理和公司治理研究的時(shí)候要注意對(duì)股權(quán)激勵(lì)變量的解釋。對(duì)于上市公司，不管是否已經(jīng)建立起本身發(fā)展的信息披露制度，都應(yīng)該在進(jìn)行公司戰(zhàn)略制定中將行權(quán)時(shí)長當(dāng)作另一自變量進(jìn)行有針對(duì)性的自我闡述。在對(duì)研究變量的控制方面，可以從管理層的薪酬、大股東的持股比例、資產(chǎn)負(fù)債率、凈資產(chǎn)收益率、經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量甚至是公司規(guī)模進(jìn)行控制。在模型的構(gòu)建理念上，國際上普遍是以瓊斯模型為基礎(chǔ)模型，用新進(jìn)發(fā)展的修正瓊斯模型進(jìn)行計(jì)量。運(yùn)用模型構(gòu)建的計(jì)量方法就是為了實(shí)證檢測(cè)股權(quán)激勵(lì)變量和盈余管理變量之間存在的線性關(guān)系。當(dāng)然，即使是修正的瓊斯計(jì)量模型也是存在一定的局限性。

（三）其它假設(shè)的認(rèn)定

對(duì)于研究過程中其他假設(shè)的認(rèn)定是基于我國的上市公司持股現(xiàn)狀，做出的不定期假設(shè)。在股權(quán)分置改革為推進(jìn)之前，在我國的上市公司管理框架中，管理高層持股必須是申請(qǐng)后所持有限售股。看到股權(quán)激勵(lì)治理的業(yè)績效應(yīng)之后，就開始實(shí)行較為寬泛的高管持股權(quán)限?？煽刂谱兞恐械墓局卫硪蛩匮芯孔兞堪ㄖa(chǎn)權(quán)與控制權(quán)結(jié)構(gòu)、審計(jì)質(zhì)量、境外投資者持股、債權(quán)人治理方面；公司層面研究變量包括著資產(chǎn)收益率對(duì)盈余管理、是否首次發(fā)行股票、配股、增發(fā)新股方面。公司治理包含的決定性因素中，首先要進(jìn)行假設(shè)認(rèn)定的是公司治理的結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)、產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)，也就是公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)；高管控制和董事會(huì)因素都是依據(jù)公司實(shí)際運(yùn)營規(guī)模所決定的，并不具有普遍性；公司資產(chǎn)方面的假設(shè)認(rèn)定是結(jié)合以股權(quán)激勵(lì)制度和公司的盈余管理制度進(jìn)行操作。

二、股權(quán)激勵(lì)、盈余管理與公司治理分部分析

（一）市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制下股權(quán)激勵(lì)對(duì)公司治理之間的關(guān)系

在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制下，上市公司實(shí)行的股權(quán)激勵(lì)制度能夠良好的調(diào)動(dòng)公司員工的工作積極性。作為一種重要的激勵(lì)手段，股權(quán)激勵(lì)制度的有效性在不斷的接受著質(zhì)疑和考驗(yàn)，上市公司高層管理人員因?yàn)楣蓹?quán)激勵(lì)制度的執(zhí)行，而有機(jī)會(huì)躋身于公司的董事會(huì)之中，所以就會(huì)使得上市公司的高層管理人員與董事會(huì)之間保持利益的一致性，對(duì)公司的績效和發(fā)展多有益處。此外，股權(quán)激勵(lì)制度還能夠明顯減少跳槽現(xiàn)象的產(chǎn)生，股權(quán)激勵(lì)制度在這方面的作用類似于年功序列制度的作用，完美的增強(qiáng)了公司人員的固定性，并減少公司高層管理人才流失。對(duì)于中國企業(yè)而言，當(dāng)下的法律法規(guī)和市場(chǎng)環(huán)境都并不完美，所以國內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)制度的受追捧程度較之國外愈加強(qiáng)烈。市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制下股權(quán)激勵(lì)制度的積極活躍，也就是在預(yù)示著對(duì)管理層行為和經(jīng)營績效不可忽視的作用，并且股權(quán)激勵(lì)收益將成為公司治理的重要構(gòu)成。

（二）股權(quán)激勵(lì)與盈余管理運(yùn)行機(jī)理的理論性分析

在中國上市公司中，股權(quán)激勵(lì)制度的廣為實(shí)施后，公司管理層為實(shí)現(xiàn)其自身利益最大化，就有可能出現(xiàn)盈余管理行為。正相關(guān)存在于公司管理高層持有的股權(quán)比例和盈余管理程度之間，通俗釋義就是，如果公司的管理層持有的股票比例越高，那么其存在盈余管理行為的可能性就有可能越大。當(dāng)然了，上市公司的盈余管理還與資產(chǎn)盈虧、股票的行權(quán)時(shí)長、現(xiàn)金流動(dòng)等情況有關(guān)。就目前中國上市公司的持股情況來看，一股獨(dú)大的控股情況還是普遍現(xiàn)狀，這里就涉及到股票的行時(shí)長問題。上市公司在為了為了增強(qiáng)高層管理人員對(duì)對(duì)本公司的歸屬感與認(rèn)同感，都在采取人性化的管理手段，充分的保障管理層控股人員的利益，最終的目標(biāo)就是避免職業(yè)經(jīng)理人不要過早的行使其股票期權(quán)。

（三）實(shí)施進(jìn)度、產(chǎn)權(quán)性質(zhì)假設(shè)分析

實(shí)施進(jìn)度和產(chǎn)權(quán)性質(zhì)假設(shè)分析就是在建設(shè)營造更為規(guī)范的市場(chǎng)大環(huán)境。規(guī)范的職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)和完善的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，企業(yè)市場(chǎng)運(yùn)行更加嚴(yán)謹(jǐn)?shù)臋C(jī)制，政府方面加大對(duì)會(huì)計(jì)管理的監(jiān)督審查，將外部監(jiān)督和內(nèi)部管理充分的結(jié)合和有效的運(yùn)行，都是在充分的發(fā)揮著股權(quán)激勵(lì)制度的作用，并防治上市公司管理高層的盈余管理行為。實(shí)施進(jìn)度和產(chǎn)權(quán)制度分析中都是只針對(duì)可操控性應(yīng)計(jì)利潤進(jìn)行分析，這也是樣本數(shù)據(jù)分析的誤差范圍。