企業(yè)上市過程中的檔案管理研究

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摘要：企業(yè)上市能廣泛吸收社會資金，降低融資成本，迅速擴大企業(yè)規(guī)模，提升企業(yè)知名度，便于吸引高端人才，從而增強企業(yè)競爭力。因此，許多企業(yè)發(fā)展到一定階段后，把上市作為重要的發(fā)展目標(biāo)。

關(guān)鍵詞：企業(yè)上市；檔案管理

企業(yè)要想上市，必須先按照上市公司的要求來規(guī)范自身的各項經(jīng)營活動，其中就包括檔案管理的規(guī)范性。更重要的是，企業(yè)在上市過程中，需要通過真實、準(zhǔn)確、完整的信息批露，如招股說明書及補充年報、半年報，來證實公司在以往的經(jīng)營中符合證監(jiān)會對擬上市公司的要求。信息批露依據(jù)的是詳實、完整的公司檔案，包括文書檔案、工程檔案、研發(fā)檔案、財務(wù)檔案、設(shè)備檔案到榮譽獎項檔案等，幾乎覆蓋了企業(yè)發(fā)展過程中所有重要的檔案。另外，上市過程中，證監(jiān)會還會責(zé)成其派出機構(gòu)對擬上市公司核查，上市核查以查閱檔案原件為主。由此可見，企業(yè)上市過程是對檔案真實、準(zhǔn)確、完整性的綜合考驗。

1企業(yè)上市過程中檔案利用的特點

1.1檔案利用集中、借閱量大

上市籌備機構(gòu)一般都是臨時性機構(gòu)，各項工作會由各部門配合完成。上市籌備階段工作時間表是根據(jù)既定的上市計劃制定的，每項工作必須在規(guī)定時間內(nèi)完成。作為公司文件集中管理的部門，檔案室承擔(dān)的任務(wù)較為繁重。上市籌備部門將資料準(zhǔn)備的任務(wù)按照業(yè)務(wù)歸口分發(fā)給各部門，各部門要在特定的時間內(nèi)完成資料準(zhǔn)備工作，于是就出現(xiàn)了多個部門同時向檔案室調(diào)閱大量文件的情況。按照證監(jiān)會相關(guān)要求，擬上市企業(yè)需要最近三年主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生變更，最近三個會計年度凈利潤也要達(dá)到一定的要求，才有資格上市。為了驗證企業(yè)能否達(dá)到上述要求，券商和會計師事務(wù)所需對企業(yè)上市基準(zhǔn)日前三年的主營業(yè)務(wù)和收入支出情況進(jìn)行核驗，主要的收入類合同和支出類合同是核驗重點。如果是工程類公司，會涉及工程總承包合同、工程分包合同、設(shè)備材料采購租賃合同、廠房、土地、辦公用房租賃合同，研發(fā)課題合同、咨詢服務(wù)類合同等。產(chǎn)值確認(rèn)文件，如工程量確認(rèn)單、結(jié)算單、支付憑證等，也在查驗范圍之內(nèi)。另外，人工成本是支出的重要部分，會涉及到工資、社保、公積金、獎金、商保、勞務(wù)等相關(guān)文件。再如，證監(jiān)會要求“發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行”。需查驗企業(yè)內(nèi)部控制制度、投標(biāo)審批、合同審批、結(jié)算審批、財務(wù)費用報銷審批、檔案證照借閱審批、用印審批、人員招聘審批、崗位薪酬變動審批等。三會文件、總經(jīng)理辦公會文件、黨委會文件、高管及部門職責(zé)分工、人事任免等文件也都是衡量一個企業(yè)內(nèi)控是否健全有效的重要組成部分。上市過程中，檔案利用集中，借閱量大是突出特點。

1.2檔案重復(fù)利用率高

擬上市企業(yè)要分別接受會計師事務(wù)所、律所、券商的多次查驗，大量檔案會被重復(fù)利用。重復(fù)利用率比較高的文件有：大額收入合同、大額工程分包合同、大額材料設(shè)備采購合同、土地房租租賃合同、商標(biāo)專利、資質(zhì)商譽、工商檔案、三會文件、工程項目竣工驗收文件、結(jié)算文件、企業(yè)納稅及稅收優(yōu)惠、財政補貼相關(guān)文件等。即使是同一時間接受同一家中介機構(gòu)的核驗，同一份資料也有可能被重復(fù)利用多次。例如，某項目與業(yè)主簽訂的總承包合同，會作為收入項來查驗，總承包合同連同招投標(biāo)文件、中標(biāo)文件、施工文件、竣工驗收文件、結(jié)算文件，會成為查驗項目真實有效的一個點。該合同連同合同審批單，用章申請等，又會作為企業(yè)內(nèi)控項查驗。如果企業(yè)被抽簽抽到證監(jiān)會核查，之前提供給會計師事務(wù)所、律所、券商的所有重要文件都需要重新查驗。如果企業(yè)上市遇到障礙，需重新申報，可能會面臨變更會計師事務(wù)過、律所、券商，中介機構(gòu)變更，所有的資料又需要從頭準(zhǔn)備。還有的企業(yè)上市歷程比較復(fù)雜，先是在深圳證券交易所申報，后來轉(zhuǎn)向上海證券交易所，再后來又轉(zhuǎn)戰(zhàn)港交所，由于上市規(guī)則不是完全相同，查驗資料的角度也會有些差別，上市資料需要重復(fù)組合和利用。

1.3對檔案準(zhǔn)確性、完整性要求高，檔案利用內(nèi)在邏輯性強

上市過程中查驗資料，是以問題為導(dǎo)向的，圍繞合規(guī)性，按照一定的邏輯順序進(jìn)行查驗。查驗過程中，中介機構(gòu)認(rèn)為某一環(huán)節(jié)存疑或存在不嚴(yán)謹(jǐn)性，會隨時擴大查驗范圍。如查驗主營業(yè)務(wù)收入時，為了從側(cè)面驗證業(yè)主合同的真實、準(zhǔn)確性，需查看招投標(biāo)文件和中標(biāo)通知書。合同中約定的工期、合同額、工程量、簽約時間等是否與招投標(biāo)文件和中標(biāo)通知書一致。如果不一致，要有合理的解釋和證明材料，如與業(yè)主洽商變更的書面記錄等。同時，招標(biāo)與投標(biāo)文件、中標(biāo)通知書之間也會互相比對，看是否合乎邏輯和常理。如果合同的簽約方是兩家以上單位，還要核驗聯(lián)合體協(xié)議中雙方權(quán)利義務(wù)的約定與合同的約定是否一致。從多個維度相互印證，形成一個個完整的閉環(huán)，是上市查驗資料中常用的思路。這就需要我們提供準(zhǔn)確、完整、詳實的檔案。

2擬上市企業(yè)需提前做好檔案管理基礎(chǔ)性工作

企業(yè)上市籌備和上市核查過程，對檔案管理工作提出了嚴(yán)峻考驗，準(zhǔn)備上市的企業(yè)應(yīng)重視檔案在上市過程中的重要性，提前布局，把檔案管理的基礎(chǔ)性工作做好。

2.1高素質(zhì)檔案專業(yè)人才

檔案員除了需要具備扎實的檔案專業(yè)知識，還應(yīng)該有全局意識和管理思路，熟悉公司整體運行；具備一定的證券、財務(wù)、法律素養(yǎng)，了解上市規(guī)則；要思路清晰，思維敏捷，有較強的邏輯能力，做事情條理性強；身體健康，能應(yīng)對較強工作壓力。

2.2堅持檔案集中、統(tǒng)一管理，在檔案完整性上早下功夫

檔案集中、統(tǒng)一管理是企業(yè)上市籌備和上市核查順利開展的必要條件。只有落實好集中統(tǒng)一管理，才能從根本上保證檔案的完整性和檔案利用的便捷性。實際上，在企業(yè)初創(chuàng)時期，有些檔案容易存檔不全，如合同審批表、投標(biāo)審批表、給上級單位的請示、財政補貼類上級來文、聯(lián)合投標(biāo)協(xié)議等。準(zhǔn)備上市的企業(yè)，至少要提前三年在檔案齊全完整性上下功夫，條分縷析，區(qū)分價值，辨別版本，查缺補漏。通過幾年時間的努力，做到檔案齊全、完整、規(guī)范。

2.3檔案數(shù)字化

中介機構(gòu)查驗資料，證監(jiān)會上市核查，采用檔案原件和掃描件結(jié)合的方式，上市年報和補充年報，以掃描件為主。應(yīng)提前做好重要檔案的數(shù)字化工作，如與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的合同、招投標(biāo)文件、中標(biāo)通知書、開工令、施工方案、第三方出具的檢測報告、工程量確認(rèn)單、竣工驗收文件、公司資質(zhì)證照、專利、獎項榮譽、三會文件等。檔案數(shù)字化也是應(yīng)對上市過程中檔案重復(fù)利用率高的有效途徑。

2.4檔案信息的關(guān)聯(lián)

上市查驗資料以問題為導(dǎo)向，要求按照事物內(nèi)在邏輯，形成完整的證據(jù)鏈。而平時檔案管理中，我們更側(cè)重于文件形式。我們要在檔案系統(tǒng)中按照事物內(nèi)在聯(lián)系，提前做好信息關(guān)聯(lián)。這樣在上市核驗時，才能更便捷地查找資料。如某股東會決議，內(nèi)容是關(guān)于設(shè)立某子公司，我們除了把這份文件放到三會文件中管理，還要與該子公司的檔案作關(guān)聯(lián)。如某項目的一份分包合同，除了要放到該項目中管理，還要與該分包商在其他項目中簽署的分包合同作關(guān)聯(lián)。

3上市過程中檔案利用應(yīng)急措施

3.1結(jié)合實際采用靈活的借閱方式

除保密級別較高的文件，可以采用開架借閱，每天下班前檢查文件排架及卷內(nèi)文件順序，發(fā)現(xiàn)問題及時糾正。開架借閱前，最好先對各部門資料對接人員做培訓(xùn)，講明檔案室的布局，各類文件排放順序等。

3.2與各部門主動對接，提前獲知下一步所需資料

主動與上市籌備部門溝通，提前知悉上市查驗資料的總體進(jìn)度，做好整體規(guī)劃。與商務(wù)、財務(wù)、工程等借閱檔案量大的部門提前溝通，提前準(zhǔn)備資料。

3.3與圖文快印公司簽約

在復(fù)印、掃描需求量大時，交給快印公司協(xié)助完成。這樣可以提高效率，還能讓檔案員騰出時間專心服務(wù)于查詢調(diào)閱工作。需要注意的是，要提前與快印公司簽好保密協(xié)議。

3.4暫停檔案移交

在上市資料準(zhǔn)備期間，會發(fā)現(xiàn)資料沒有及時歸檔的情況。最好先將資料暫時留在原來的部門或項目部，由他們負(fù)責(zé)掃描、復(fù)印，大家能夠分擔(dān)工作，有利于提高效率。等階段性的核驗工作完成后，再連同掃描件一同歸檔到檔案室。

4結(jié)語

上市籌備和上市核查，既是對檔案管理規(guī)范性的檢驗，也是進(jìn)一步健全、完善企業(yè)檔案的契機。借助企業(yè)上市，能發(fā)動全公司的力量，查缺補漏，進(jìn)一步提高檔案管理的規(guī)范性、完整性。如歷次年報、半年報、上市核查形成的完整的電子版文件，是公司檔案資料的重要組成部分。子公司及股東方工商檔案、財務(wù)報告、三會文件等，也要及時補充。

參考文獻(xiàn)

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作者：劉艷芳 單位：北京建工環(huán)境修復(fù)股份有限公司