股權(quán)激勵管理辦法精選(九篇)

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第1篇：股權(quán)激勵管理辦法范文

福建省產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金暫行管理辦法最新版第一章 總 　則

第一條 為創(chuàng)新財政資金分配方式，更好地發(fā)揮財政資金的引導(dǎo)放大作用，提高資金使用效益，推動產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級和中小企業(yè)加快發(fā)展，根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)和財政部文件規(guī)定，結(jié)合我省實際，設(shè)立福建省產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金(以下簡稱投資基金)，并制定本辦法。另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第二條 本辦法所稱投資基金，是指以財政性資金為引導(dǎo)、以非公開方式募集社會資金、按市場化方式封閉運(yùn)作的省級產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金。省財政出資主要來源于預(yù)算安排。

各設(shè)區(qū)市可參照本辦法執(zhí)行或另行制定相應(yīng)的管理辦法。

第三條 投資基金按照科學(xué)設(shè)計、政府引導(dǎo)、市場運(yùn)作、規(guī)范管理、防范風(fēng)險的原則進(jìn)行運(yùn)作。

第二章 管理模式

第四條 為加強(qiáng)對投資基金的統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，促進(jìn)投資基金健康發(fā)展，成立投資基金協(xié)調(diào)小組(以下簡稱協(xié)調(diào)小組)。協(xié)調(diào)小組由常務(wù)副省長任組長，分管財政的副省長任副組長，省財政廳、金融辦、發(fā)改委、經(jīng)信委、國資委等相關(guān)部門分管領(lǐng)導(dǎo)為成員。協(xié)調(diào)小組負(fù)責(zé)審定投資基金的資金投入、子基金的設(shè)立(包括投資基金的出資比例、投資方向等)以及重大投資事項、子基金的合并、分立、退出等重大問題;研究制定投資基金管理辦法。協(xié)調(diào)小組可根據(jù)實際情況，定期或不定期召開協(xié)調(diào)會議，研究解決基金設(shè)立及存續(xù)期的重大問題。

協(xié)調(diào)小組辦公室設(shè)在省財政廳，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)小組日常事務(wù)。辦公室主任由省財政廳分管領(lǐng)導(dǎo)兼任，辦公室成員由協(xié)調(diào)小組各成員單位相關(guān)處室負(fù)責(zé)人組成。

第五條 投資基金中財政出資部分(政府出資)，由省財政廳根據(jù)年度預(yù)算、項目投資進(jìn)度或?qū)嶋H用款需要將資金撥付到投資基金。

第六條 經(jīng)省政府授權(quán)，省財政廳履行政府出資人職責(zé)，并委托省投資集團(tuán)作為投資基金的運(yùn)作管理機(jī)構(gòu)，代行出資人職責(zé)。主要職責(zé)包括：

(一)組建福建省產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金有限公司(以下簡稱基金公司)，作為其二級子公司，負(fù)責(zé)投資基金的日常運(yùn)作;

(二)按照可持續(xù)性和低成本的市場化原則，募集社會資金;所募集的資金額不得低于投資基金的50%;

(三)按照協(xié)調(diào)小組確定的投資政策和投資方向，提出子基金出資比例建議;

(四)按照財政資金管理的有關(guān)規(guī)定在托管銀行開設(shè)賬戶，專賬核算;

(五)對基金公司及基金運(yùn)作進(jìn)行監(jiān)督管理，建立風(fēng)險防控機(jī)制，確?；鸢踩?

(六)定期向協(xié)調(diào)小組報告投資基金和子基金運(yùn)作管理情況及其他重大事項;

(七)協(xié)調(diào)小組交辦的其他事項。

第七條 基金公司主要職責(zé)包括：

(一)建立完善的基金管理制度，制定基金具體運(yùn)作規(guī)程;

(二)根據(jù)協(xié)調(diào)小組確定的投資方向和投資原則，按照公開征集等市場化方式選擇子基金管理公司;

(三)對擬參股子基金開展盡職調(diào)查和入股談判，草擬、簽署子基金(管理公司)章程或協(xié)議;

(四)根據(jù)子基金協(xié)議或章程約定向子基金(管理公司)委派董監(jiān)事、管理層，行使子基金出資人權(quán)益，并及時向省投資集團(tuán)報送子基金運(yùn)作和監(jiān)管情況;

(五)按一定比例注資子基金，并按約定履行對子基金出資義務(wù);

(六)跟蹤了解子基金運(yùn)作情況，確?；鸢踩?

(七)其他應(yīng)由基金公司承擔(dān)的職責(zé)。

第八條 為發(fā)揮投資基金整體使用效益，基金公司可視子基金實際運(yùn)行情況，提出投資基金投資額度調(diào)整建議，經(jīng)省投資集團(tuán)審核后，報協(xié)調(diào)小組批準(zhǔn)。

第三章 基金的運(yùn)作

第九條 投資基金出資可一次或分期籌集到位。分期到位的，首期出資資金應(yīng)不少于基金總規(guī)模的20%，且應(yīng)在基金批設(shè)后3個月內(nèi)到位，其余資金可根據(jù)首期到位資金運(yùn)行情況分步到位。

第十條 投資基金在子基金中參股不控股，不獨資發(fā)起設(shè)立股權(quán)投資企業(yè)。

第十一條 按照省委、省政府決策部署和不同時期的工作重點，設(shè)立若干子基金。子基金的設(shè)立，根據(jù)實際情況可由省級行業(yè)主管部門、設(shè)區(qū)市政府等提出方案經(jīng)省金融辦會同有關(guān)部門初審后，報協(xié)調(diào)小組研究決定。

第十二條 子基金按照市場化方式獨立運(yùn)作，依據(jù)協(xié)議、章程約定進(jìn)行基金募集、股權(quán)投資、管理和退出。

第十三條 投資基金注資新設(shè)立的子基金，應(yīng)符合以下條件：

(一)應(yīng)在福建省境內(nèi)注冊，且投資于福建省境內(nèi)企業(yè)的資金比例一般不低于子基金注冊資本或承諾出資額的80%;

(二)主要發(fā)起人(或合伙人)、子基金管理機(jī)構(gòu)已基本確定，并草簽發(fā)起人協(xié)議、子基金章程;其他出資人(或合伙人)已落實，并保證資金按約定及時足額到位;

(三)投資基金根據(jù)各子基金的投資行業(yè)等具體情況確定對各子基金的出資額，最高不超過子基金注冊資本或承諾出資額的50%;除政府出資人外的其他出資人數(shù)量一般不少于3個且不超過法律規(guī)定的最多人數(shù);

(四)子基金對單個企業(yè)的投資原則上不超過被投資企業(yè)總股本的30%，且不超過子基金資產(chǎn)總額的20%。

第十四條 子基金的投資存續(xù)期暫定為20xx年左右。投資基金一般通過到期清算、社會股東回購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式實施退出。確需延長存續(xù)期的，須報協(xié)調(diào)小組批準(zhǔn)。

第十五條 子基金管理公司應(yīng)具備以下基本條件：

(一)具有國家規(guī)定的基金管理資質(zhì)，已完成私募投資基金管理人登記和基金備案，有政策引導(dǎo)基金管理經(jīng)驗的團(tuán)隊優(yōu)先;

(二)管理團(tuán)隊穩(wěn)定，專業(yè)性強(qiáng)，具有良好的職業(yè)操守和信譽(yù)，具備嚴(yán)格合理的投資決策程序、風(fēng)險控制機(jī)制以及健全的財務(wù)管理制度;

(三)原則上股權(quán)投資的經(jīng)營管理規(guī)模不低于20億元，注冊資本不低于1000萬元，近2年有較好業(yè)績，或股東具有強(qiáng)大的綜合實力及行業(yè)龍頭地位;

(四)至少有3名具備5年以上股權(quán)投資基金管理工作經(jīng)驗的專職高級管理人員，至少主導(dǎo)過3個以上股權(quán)投資的成功案例;

(五)機(jī)構(gòu)及其工作人員無違法違紀(jì)等不良記錄。

(六)子基金管理公司或團(tuán)隊?wèi)?yīng)按子基金實繳資本的一定比例認(rèn)繳出資。

第十六條 未經(jīng)協(xié)調(diào)小組同意，投資基金和子基金不得進(jìn)行投資二級市場股票、期貨、房地產(chǎn)、證券投資基金、評級AAA以下的企業(yè)債、信托產(chǎn)品、非保本型理財產(chǎn)品、保險計劃及其他金融衍生品;不得從事融資擔(dān)保以外的擔(dān)保、抵押、委托貸款等業(yè)務(wù);不得對外提供贊助、捐贈;不得吸收或變相吸收存款，或向第三方提供貸款和資金拆借;不得進(jìn)行承擔(dān)無限連帶責(zé)任的對外投資。

第四章 風(fēng)險控制

第十七條 投資基金各出資方應(yīng)當(dāng)按照“利益共享、風(fēng)險共擔(dān)”的原則，明確約定收益處理和虧損負(fù)擔(dān)方式。對于歸屬政府的投資收益和利息等，除明確約定繼續(xù)用于投資基金滾動使用外，應(yīng)按照財政國庫管理制度有關(guān)規(guī)定及時足額上繳國庫。投資基金的虧損應(yīng)由出資方共同承擔(dān)，政府應(yīng)以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。

為更好地發(fā)揮政府出資的引導(dǎo)作用，政府可適當(dāng)讓利，但不得向其他出資人承諾投資本金不受損失，不得承諾最低收益。國務(wù)院另有規(guī)定的除外。

第十八條 投資基金應(yīng)當(dāng)遵照國家有關(guān)財政預(yù)算和財務(wù)管理制度等規(guī)定，建立健全內(nèi)部控制和外部監(jiān)管制度，建立投資決策和風(fēng)險約束機(jī)制，切實防范基金運(yùn)作過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險。

第十九條 子基金管理公司可按照子基金實繳資本或出資額的一定比例收取年度管理費用，并應(yīng)與績效評價掛鉤，按照子基金增值收益的一定比例提取業(yè)績獎勵，具體比例和要求應(yīng)在委托管理協(xié)議中明確。

第五章 基金的終止和退出

第二十條 投資基金一般應(yīng)當(dāng)在存續(xù)期滿后終止。確需延長存續(xù)期限的，應(yīng)當(dāng)報經(jīng)省政府批準(zhǔn)后，與其他出資方按章程約定的程序辦理。

第二十一條 投資基金終止后，應(yīng)當(dāng)在出資人監(jiān)督下組織清算，將政府出資額和歸屬政府的收益，按照財政國庫管理制度有關(guān)規(guī)定及時足額上繳國庫。

第二十二條 投資基金中的政府出資部分一般應(yīng)在投資基金存續(xù)期滿后退出，存續(xù)期未滿如達(dá)到預(yù)期目標(biāo)，可通過股權(quán)回購機(jī)制等方式適時退出。

第二十三條 省財政廳應(yīng)與其他出資人在投資基金章程中約定，有下述情況之一的，政府出資可無需其他出資人同意，選擇提前退出：

(一)投資基金方案確認(rèn)后超過一年，未按規(guī)定程序和時間要求完成設(shè)立手續(xù)的;

(二)政府出資撥付投資基金賬戶一年以上，基金未開展投資業(yè)務(wù)的;

(三)基金投資領(lǐng)域和方向不符合政策目標(biāo)的;

(四)基金未按章程約定投資的;

(五)其他不符合章程約定情形的。

第二十四條　政府出資從投資基金退出時，應(yīng)當(dāng)按照章程約定的條件退出;章程中沒有約定的，應(yīng)聘請具備資質(zhì)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對出資權(quán)益進(jìn)行評估，作為確定投資基金退出價格的依據(jù)。本章節(jié)有關(guān)基金的終止和退出的規(guī)定，同樣適用于子基金。

第六章 投資基金的預(yù)算管理和資產(chǎn)管理

第二十五條 投資基金應(yīng)由省財政廳根據(jù)章程約定的出資方案將當(dāng)年政府出資額納入年度政府預(yù)算。

第二十六條 省財政廳應(yīng)按照《財政總預(yù)算會計制度》規(guī)定，完整準(zhǔn)確反映投資基金中政府出資部分形成的資產(chǎn)和權(quán)益，在保證政府投資安全的前提下實現(xiàn)保值增值。

第七章 監(jiān)督管理

第二十七條 投資基金以及子基金的資金應(yīng)當(dāng)委托符合條件的銀行進(jìn)行托管，投資基金和子基金的托管銀行由省投資集團(tuán)根據(jù)社會資金募集情況通過公開征集方式進(jìn)行選擇。

第二十八條 托管銀行依據(jù)托管協(xié)議負(fù)責(zé)賬戶管理、資金清算、資產(chǎn)保管等事務(wù)，對投資活動實施動態(tài)監(jiān)管。托管銀行應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

(一)在福建省設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，且設(shè)立時間在5年以上的全國性國有或股份制商業(yè)銀行等金融機(jī)構(gòu);

(二)與我省有良好的合作基礎(chǔ)，在支持我省經(jīng)濟(jì)建設(shè)中發(fā)揮積極作用;

(三)具備安全保管和辦理托管業(yè)務(wù)的設(shè)施設(shè)備及信息技術(shù)系統(tǒng)，有完善的托管業(yè)務(wù)流程制度和內(nèi)部稽核監(jiān)控及風(fēng)險控制制度;

(四)為投資基金和子基金的資金托管業(yè)務(wù)提供專人和專項服務(wù);

(五)最近3年無重大過失及行政主管部門或司法機(jī)關(guān)處罰的不良記錄。

第二十九條 省財政廳會同有關(guān)部門對投資基金運(yùn)作情況進(jìn)行年度檢查，對受托管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行財務(wù)監(jiān)管、績效評價，必要時引入第三方對資金使用情況進(jìn)行風(fēng)險評估，按年度對基金政策目標(biāo)實現(xiàn)程度、投資運(yùn)營情況等開展評價，并有效應(yīng)用績效評價結(jié)果，提出收益滾動發(fā)展方案。省金融辦會同有關(guān)部門提出子基金的設(shè)立方案，引導(dǎo)社會資金參與投資基金建設(shè)，監(jiān)管各子基金管理公司運(yùn)營。省發(fā)改委、經(jīng)信委等部門負(fù)責(zé)各相關(guān)子基金的行業(yè)指導(dǎo)，配合做好基金的管理工作。

第三十條 省投資集團(tuán)應(yīng)加強(qiáng)對基金公司的管理，建立有效風(fēng)險防范體系和激勵約束機(jī)制，投資基金、子基金及投資項目之間應(yīng)建立風(fēng)險隔離機(jī)制。省投資集團(tuán)定期向省財政廳報告基金運(yùn)行情況、資產(chǎn)負(fù)債情況、投資損益情況及其他可能影響投資者權(quán)益的其他重大情況。按季編制并向省財政廳報送資產(chǎn)負(fù)債表、損益表及現(xiàn)金流量表等報表，并于會計年度結(jié)束后4個月內(nèi)報送經(jīng)注冊會計師審計的年度子基金會計報告。

第三十一條 投資基金接受財政、審計等部門的監(jiān)督檢查。檢查中發(fā)現(xiàn)的問題按照預(yù)算法和《財政違法行為處罰處分條例》等有關(guān)規(guī)定予以處理。涉嫌犯罪的，移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。

第八章　附 　則

第三十二條 本辦法由省財政廳會同省金融辦負(fù)責(zé)解釋。

第三十三條 本辦法自之日起實行

產(chǎn)業(yè)投資基金的特點產(chǎn)業(yè)投資基金具有以下主要特點：

第一，投資對象主要為非上市企業(yè)。

第二，投資期限通常為3-7年。

第三，積極參與被投資企業(yè)的經(jīng)營管理。

第2篇：股權(quán)激勵管理辦法范文

關(guān)鍵詞：上市公司；股權(quán)激勵；激勵效應(yīng)

一、前言

2006年1月《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》正式出臺，辦法允許已完成股權(quán)分置改革的上市公司實施股權(quán)激勵，將管理層股權(quán)激勵的操作具體化。作為一種長期激勵制度安排，股權(quán)激勵的作用最終要落實到公司業(yè)績增長上。因此，我們就有必要對股權(quán)激勵對公司業(yè)績的作用進(jìn)行研究。

二、我國股權(quán)激勵的發(fā)展歷程

（1）股權(quán)激勵的引入。1999年隨著網(wǎng)絡(luò)科技股赴美上市，由于按照國際慣例股票期權(quán)計劃需要寫進(jìn)招股說明書，股權(quán)激勵被正式引入我國證券市場。Bauman（2006）證明股權(quán)激勵能夠克服年薪、獎金固有的短期導(dǎo)向的缺陷，在加入WTO之后，我國的企業(yè)也逐步成熟起來，公司治理結(jié)構(gòu)也在不斷完善。隨著社會各界的呼吁，政府逐步在法律上做了相關(guān)的導(dǎo)入和完善。

（2）政策的發(fā)展與演變。2006年1月1日《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》正式出臺，解決了股權(quán)激勵的股票來源問題，明確了認(rèn)購資金來源，細(xì)化了激勵計劃具體內(nèi)容，并對持股比例有了適度界定。2008年12月11日，國務(wù)院國資委和財政部聯(lián)合頒布了《關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實施股權(quán)激勵制度有關(guān)問題的通知》，對嚴(yán)格股權(quán)激勵的實施條件、完善業(yè)績考核體系、合理控制收益水平和強(qiáng)化計劃管理提出了更高要求，反映了國資監(jiān)管部門對國有控股上市公司實施股權(quán)激勵的謹(jǐn)慎態(tài)度。

（3）實施現(xiàn)狀分析。2006年以來至2012年9月近7年的時間，有379家上市公司，共推出433個股權(quán)激勵計劃方案。我國股權(quán)激勵實施集中的行業(yè)主要是信息科技行業(yè)和制造業(yè)，這類行業(yè)注重人才發(fā)揮作用，人才發(fā)揮的附加值也非常高，需要通過股權(quán)激勵來發(fā)揮作用。另外，我國股權(quán)激勵進(jìn)入高速發(fā)展時期，中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板的民營上市公司是股權(quán)激勵的主導(dǎo)力量，股票期權(quán)是主要的股權(quán)激勵模式。

三、北京地區(qū)股權(quán)激勵案例分析――北京探路者股份有限公司

（1）探路者公司概況。1999年1月11日，北京探路者旅游用品有限公司在北京注冊成立。2009年10月30日，探路者在深交所創(chuàng)業(yè)板上市。主營戶外服裝、鞋品、裝備等。2008～2012年連續(xù)五年蟬聯(lián)中國戶外用品市場同類產(chǎn)品銷量第一。

（2）股權(quán)激勵方案主要內(nèi)容。2012年5月24日，為進(jìn)一步完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，充分調(diào)動公司董事、高層管理人員及核心員工的積極性，根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》以及其他法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》，探路者公司制訂了第二期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃。第一，激勵對象：授予的激勵對象共計 37 人，包括：公司董事、高級管理人員；公司中層管理人員、分（子）公司主要管理人員；公司核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員。第二，股權(quán)激勵的種類：股票期權(quán)和限制性股票。第三，股票來源：向激勵對象定向增發(fā)新股。第四，擬授予數(shù)量：本激勵計劃擬向激勵對象授予權(quán)益總計455萬份，約占本激勵計劃簽署時公司股本總額 34840萬股的1.31%具體如下：股票期權(quán)激勵計劃：公司擬向激勵對象授予130萬份股票期權(quán)，約占本激勵計劃簽署時公司股本總額34840萬股的0.37%。限制性股票激勵計劃：公司擬向激勵對象授予 325萬股公司限制性股票，占本激勵計劃簽署時公司股本總額 34840萬股的 0.93%。第五，行權(quán)價格：股票期權(quán)的行權(quán)價格為 13.285 元，限制性股票的首次授予價格為6.354元。第六，行權(quán)條件：2012年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于20%，2012年凈利潤相比2011年增長不低于40%。2013年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于20%，2013年凈利潤相比2011年增長不低于90%。2014年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于20%，2014年凈利潤相比2011年增長不低于150%。

（3）對股權(quán)激勵方案的評價。第一，2011年探路者公司凈利潤為1.06億元，按照行權(quán)條件推斷，2012年～2014年公司的凈利潤將分別不低于1.48億，2.01億和2.65億，對ROE的考核也由13%上升到了20%。相比較第一期股權(quán)激勵政策，未來三年的考核標(biāo)準(zhǔn)更為嚴(yán)格，顯示了公司對長遠(yuǎn)發(fā)展的信心。第二，激勵對象范圍收窄。和第一期股權(quán)激勵相比，本次探路者的激勵對象范圍明顯縮窄，2010年探路者股權(quán)激勵覆蓋范圍達(dá)百人，本次降低到37人。另外，本次總共授予權(quán)益350萬份，其中對核心技術(shù)人員共計33人采用的是股票期權(quán)方式，占本次總共授予權(quán)益的28%，而剩余72%的權(quán)益采用的是限制性股票方式，明確授予高管4人，本次公司重點給予股權(quán)激勵的對象是新任的管理者。

四、北京地區(qū)股權(quán)激勵存在的問題

（1）股權(quán)激勵指標(biāo)過于單一。通過對探路者公司和現(xiàn)有在實施股權(quán)激勵的公司的分析，可以發(fā)現(xiàn)，大多數(shù)企業(yè)還是以收益性財務(wù)指標(biāo)作為行權(quán)條件。例如，凈利潤、每股收益等，幾乎沒有公司加入市場占有率、企業(yè)生產(chǎn)周期以及顧客滿意度等非財務(wù)性指標(biāo)，而這些非財務(wù)性指標(biāo)更具有前瞻性和預(yù)期性，可以彌補(bǔ)傳統(tǒng)業(yè)績考評指標(biāo)導(dǎo)致的短期行為，有利于實現(xiàn)企業(yè)長遠(yuǎn)利益的最大化。

（2）上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)有待完善。目前，我國上市公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)主要由股東大會、董事會、管理者和監(jiān)事會四部分組成。但是，在實際運(yùn)作中，其并未真正發(fā)揮各自應(yīng)有的作用，一方面上市公司存在著所有者缺位問題，真正在履行職責(zé)的大都是一些高層管理者，內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴(yán)重；另一方面，外部董事沒有真正發(fā)揮作用，導(dǎo)致享受激勵的管人員成為“薪酬與考核委員會”成員從而參與制定股權(quán)激勵計劃，這勢必將導(dǎo)致經(jīng)營者為獲取自身利益追求業(yè)績上漲的短期行為，從而和公司最初目的相背離。

五、完善北京地區(qū)股權(quán)激勵政策的相關(guān)建議

第3篇：股權(quán)激勵管理辦法范文

在股權(quán)激勵計劃獲得上市公司如此追捧之時，其負(fù)面效應(yīng)也不斷顯現(xiàn)。相關(guān)數(shù)據(jù)調(diào)查顯示，實施股權(quán)激勵后，上市公司總體水平的業(yè)績逐年下降，股權(quán)激勵很難維持長期效果③。公司管理層甚至通過激勵計劃套取額外利益。管理者和所有者之間的利益博弈在無形中卻損害了上市公司廣大中小股東的利益。為進(jìn)一步加強(qiáng)對上市公司股權(quán)激勵計劃的管理，證監(jiān)會于2016年8月13日起正式施行《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（“新激勵辦法”）。從新激勵辦法的革新措施中可見，上市公司股權(quán)激勵的監(jiān)督機(jī)制有了進(jìn)一步的完善和發(fā)展。

新激勵辦法對于上市公司股權(quán)激勵監(jiān)督機(jī)制的規(guī)定主要體現(xiàn)在三方面：以獨立董事和監(jiān)事為主的內(nèi)部監(jiān)督、以會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所為主的中介監(jiān)督和以投資者為主的外部監(jiān)督。

一、內(nèi)部監(jiān)督

內(nèi)部監(jiān)督，即通過上市公司內(nèi)部的監(jiān)督機(jī)制實行監(jiān)督，包括獨立董事和監(jiān)事制度。現(xiàn)代公司制度中，董事作為股東的人對公司實行管理時往往存在一些問題，獨立董事旨在解決現(xiàn)代公司所面臨的問題④。獨立董事制度首次以法律的形式確立于2005年的《公司法》，這推動了上市公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制的不斷完善⑤。根據(jù)現(xiàn)行《公司法》，監(jiān)事會的組成應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表。由此可見，監(jiān)事會既代表了公司股東的利益，又代表了公司職工的利益，這對監(jiān)事的義務(wù)和責(zé)任提出了很高的要求。從法律規(guī)定和實踐來看，獨立董事制度和監(jiān)事制度從確立之日起就各自發(fā)揮著內(nèi)部監(jiān)督的作用，尤其在新激勵辦法中更加明顯。

相比原激勵辦法，新激勵辦法第8條⑥排除了監(jiān)事作為股權(quán)激勵對象，更加明確了監(jiān)事的監(jiān)督作用。第35條、40條、46條、47條、50條等規(guī)定突出了獨立董事及監(jiān)事會對于股權(quán)激勵計劃草案及變更后的方案，以及在向激勵對象授出權(quán)益與股權(quán)激勵計劃的安排存在差異時、上市公司在向激勵對象授出權(quán)益前等情形下發(fā)表意見的必要性。并且，從40條的規(guī)定可見，獨立董事通過“向全體股東征集投票權(quán)”進(jìn)一步凸顯了獨立董事起到的代表股東監(jiān)督管理層的作用，這種內(nèi)部監(jiān)督的機(jī)制在新激勵辦法中得到了加強(qiáng)。

新激勵辦法在上市公司股權(quán)激勵計劃中的各個環(huán)節(jié)都設(shè)置了獨立董事和監(jiān)事發(fā)表意見的環(huán)節(jié)，也就為計劃的后續(xù)審核提供了前期監(jiān)督的作用，突出了內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制在公司內(nèi)部治理中的重要作用。

二、中介監(jiān)督

中介監(jiān)督，即通過作為上市公司股權(quán)激勵計劃的專業(yè)性中介機(jī)構(gòu)實行監(jiān)督。雖然存在于上市公司的外部，但由于上述中介機(jī)構(gòu)與上市公司的股權(quán)激勵計劃本身并無直接的利益相關(guān)性，這里需要對其特殊看待。對于上市公司而言，包括會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)從其準(zhǔn)備IPO⑦之日起就一直承擔(dān)著專業(yè)性的監(jiān)督作用，這種監(jiān)督形式可以說是證監(jiān)會監(jiān)管要求中的最低配置。尤其對上市公司，以保護(hù)中小股東利益為出發(fā)點，證監(jiān)會設(shè)置了一系列的措施來提高上市公司進(jìn)行市場交易的合規(guī)性。為了降低上市公司在某些專業(yè)領(lǐng)域，諸如財務(wù)、法律等方面的非專業(yè)性導(dǎo)致的市場風(fēng)險，證監(jiān)會往往會要求上市公司聘請中介機(jī)構(gòu)對其進(jìn)行的相關(guān)交易和操作提出專業(yè)性意見。上市公司股權(quán)激勵計劃在我國一直處在探索和積累經(jīng)驗的階段，新激勵辦法正是將實踐中存在的問題和管理思路進(jìn)行了總結(jié)。很明顯，縱觀新激勵辦法，就律師事務(wù)所而言，其在上市公司的股權(quán)激勵計劃的推行過程中提供專業(yè)性法律意見的重要性不斷加強(qiáng)。

根據(jù)新激勵辦法，律師事務(wù)所在上市公司股權(quán)激勵計劃中所需要發(fā)表法律意見的事項涵蓋了限制性股票的回購股份方案、股權(quán)激勵計劃、激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就、上市公司向激勵對象授出權(quán)益與股權(quán)激勵計劃的安排存在差異、激勵對象行使權(quán)益的條件是否成就、需要調(diào)整權(quán)益價格或者數(shù)量的、變更后的股權(quán)激勵方案、上市公司終止實施激勵等情形和對象?？梢姺秶诓粩鄶U(kuò)大，律師事務(wù)所專業(yè)性監(jiān)督的角色越來越重要。

三、外部監(jiān)督

外部監(jiān)督，即通過披露上市公司股權(quán)激勵計劃相關(guān)的重要信息并由廣大投資者進(jìn)行的監(jiān)督。外部監(jiān)督是上市公司公眾性的首要要求，即通過上市公司外部的利益相關(guān)者或者潛在投資者進(jìn)行的監(jiān)督。而外部監(jiān)督的基礎(chǔ)就在于上市公司應(yīng)當(dāng)將相關(guān)重要信息進(jìn)行及時有效的披露。

信息披露制度是證券市場賴以建立和發(fā)展的根本和證券法律制度的核心⑧，這也體現(xiàn)在了新激勵辦法之中。相比原激勵辦法的原則性規(guī)定，新激勵辦法中對于信息披露做了更加全面詳細(xì)的規(guī)定，尤其體現(xiàn)在上市公司的臨時報告制度中。新激勵辦法要求上市公司將股權(quán)激勵計劃推行過程中的重大事項，包括通過股權(quán)激勵計劃草案、變更股權(quán)激勵方案、分次授出權(quán)益，股票除權(quán)、除息或者其他原因調(diào)整權(quán)益價格或者數(shù)量、終止股權(quán)激勵計劃等相關(guān)的事項予以及時、有效地披露。披露的具體內(nèi)容包括股東會、董事會作出的相關(guān)決議，獨立董事、監(jiān)事會提出的相關(guān)意見，以及中介機(jī)構(gòu)的相關(guān)財務(wù)意見、法律意見等。

四、小結(jié)

新激勵辦法在加強(qiáng)監(jiān)督的同時對計劃實施的主體資格、實施對象和程序等多個方面進(jìn)行了完善，正體現(xiàn)了國家監(jiān)管理念的更新和進(jìn)步。這種內(nèi)部、中介和外部相結(jié)合的多元監(jiān)督機(jī)制有利于規(guī)范上市公司實施股權(quán)激勵計劃并促進(jìn)上市公司的內(nèi)部治理體系的完善。特別是對于上市公司的外部監(jiān)督，是新激勵辦法的上市公司股權(quán)激勵辦法監(jiān)督機(jī)制中的核心部分，這對于內(nèi)部監(jiān)督和中介監(jiān)督的有效開展起到了保障和促進(jìn)作用，從而在整體上形成了更加完善和健全的監(jiān)督機(jī)制。

注釋

①包括2008年3月17日的《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄2號》及2008年9月16日的《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄3號》。

②截至2008年上市公司數(shù)量，滬市864家，深市740家。

③顧斌、周立燁：“我國上市公司股權(quán)激勵實施效果的研究”，載自《會計研究》2007年第2期，第83頁。

④姿芳、原紅旗：“獨立董事制度：西方的研究和中國實踐中的問題”，載自《改革》2002年第2期，第52頁。

⑤謝思敏：“關(guān)于獨立董事的獨立性的幾點思考”，載自《新經(jīng)濟(jì)》2016年第9期，第106頁。

⑥《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第八條 激勵對象可以包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技g人員或者核心業(yè)務(wù)人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的其他員工，但不應(yīng)當(dāng)包括獨立董事和監(jiān)事。在境內(nèi)工作的外籍員工任職上市公司董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員的，可以成為激勵對象。

第4篇：股權(quán)激勵管理辦法范文

關(guān)鍵詞：資本市場；證券公司；股權(quán)激勵

隨著《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)法規(guī)的出臺，通過持股方式激勵公司管理層已在上市公司中廣泛推行。與此同時，隨著海通證券公司在2007年借殼上市成功，一批證券公司陸續(xù)登陸a股市場，上市已成為證券公司現(xiàn)階段快速發(fā)展的戰(zhàn)略選擇。由于行業(yè)自身具有特殊性，上市證券公司推行管理層持股尚存在種種問題，因此，如何完善上市證券公司管理層持股值得深入探討。

一、管理層持股提升公司績效的理論和實證研究

目前，關(guān)于管理層持股能提升公司績效的研究主要集中于以上市公司為研究對象。從理論上分析，主要有“利益趨同論”和“并購溢價論”兩種假說?！袄孚呁摗笔莏ensen和meckling(1976)提出的，他們認(rèn)為管理者的天然傾向是根據(jù)自身最大利益來分配企業(yè)資源，這不可避免與那些外部股東的利益相沖突。這就產(chǎn)生了典型的委托——問題。通過讓管理層持有部分公司股份，讓經(jīng)理人和股東在個人利益上結(jié)盟，從而使他們的利益與股東趨于一致，其偏離股東利益最大化的傾向就會減輕?！安①徱鐑r論”是sutzl(1988)通過建立并購溢價模型得出的結(jié)論。他認(rèn)為當(dāng)管理者持有公司股份時，他們就有足夠的能力和動力去抵抗來自控制權(quán)市場的并購?fù){，并且持有的股份越多，抵制并購?fù){的能力和動力越強(qiáng)。由于國內(nèi)實行管理層持股的證券公司很少，對之進(jìn)行專門理論和實證研究的文獻(xiàn)幾乎是空白。但證券業(yè)作為一個競爭較為激烈的行業(yè)，關(guān)于一般上市公司的理論和實證分析應(yīng)同樣對其具有較高的參考價值。因此，在上市證券公司推行管理層持股具有積極的現(xiàn)實意義。

二、現(xiàn)階段上市證券公司管理層持股的法規(guī)約束

我國證券公司相當(dāng)大的比例為國有企業(yè)，因此，上市證券公司實行管理層持股要受到國有資產(chǎn)監(jiān)管、上市公司監(jiān)管、證券行業(yè)監(jiān)管三方面的約束。鑒于各種監(jiān)管角度和目的不同，分別具有其特別要求。

(一)關(guān)于國有企業(yè)管理層持股的法律約束。2003年11月，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)《國資委關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見》，該意見要求，向本企業(yè)經(jīng)營管理者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)必須嚴(yán)格執(zhí)行國家的有關(guān)規(guī)定，并需按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序。向本企業(yè)經(jīng)營管理者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)方案的制訂，由直接持有該企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的單位負(fù)責(zé)或委托中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行，嚴(yán)禁自賣自買國有產(chǎn)權(quán)。2005年4月，國資委、財政部《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定》，進(jìn)一步要求管理層應(yīng)當(dāng)與其他擬受讓方平等競買。企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓必須進(jìn)入經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)選定的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公開進(jìn)行，并在公開國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息時詳盡披露相關(guān)信息。2005年12月，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)《國資委關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作實施意見》，該意見要求，國有及國有控股大型企業(yè)實施改制，應(yīng)嚴(yán)格控制管理層通過增資擴(kuò)股以各種方式直接或間接持有本企業(yè)的股權(quán)。

(二)關(guān)于上市公司管理層持股的要求。2005年12月，中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》。該辦法規(guī)定，股權(quán)激勵計劃的激勵對象包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員及公司認(rèn)為應(yīng)激勵的其他員工，但不應(yīng)包括獨立董事。上市公司不得為激勵對象依股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。非經(jīng)股東大會特別決議批準(zhǔn)，任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1％。2006年9月，國資委、財政部《國有控股上市公司(境內(nèi))實施股權(quán)激勵試行辦法》，進(jìn)一步明確了國有控股上市公司的特殊規(guī)定：股權(quán)激勵對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術(shù)人員和管理骨干。高級管理人員薪酬總水平應(yīng)參照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或部門的原則規(guī)定，依據(jù)上市公司績效考核與薪酬管理辦法確定。

三、證券公司管理層持股的實踐

在我國證券公司業(yè)發(fā)展的早期，由于法規(guī)約束的不明確，并沒有過多的證券公司進(jìn)行管理層持股的探索。隨著行業(yè)的快速發(fā)展，近幾年關(guān)于證券公司持股的呼聲漸高，而付諸行動的主要有廣發(fā)證券和中信證券。

(一)廣發(fā)證券的管理層收購嘗試。2004年9月2日，中信證券公告稱公司董事會一致通過收購廣發(fā)證券部分股份的議案，并授權(quán)公司經(jīng)營層與廣發(fā)證券部分股東商談收購事宜。為抵御中信證券發(fā)起的收購，廣發(fā)證券公司管理層及員工于9月4日緊急成立深圳吉富產(chǎn)業(yè)投資股份有限公司(以下簡稱吉富公司)。該公司注冊資本2.48億元，股東共計2126人，皆為廣發(fā)證券及其下屬四個控股子公司的員工。其中，公司總裁董正青出資800萬元，位列第一大股東，另有公司副總裁李建勇出資318.8萬元，副總裁曾浩出資111.1萬元。隨后，吉富公司相繼收購云大科技所持廣發(fā)證券3.83％股份和梅雁股份所持廣發(fā)證券8.4％股份，合計持有廣發(fā)證券12.23％股份，成為其第四大股東。但由于廣發(fā)證券管理層間接持股的行為并未得到監(jiān)管部門認(rèn)可，并不具備合法性。迫于監(jiān)管壓力，自2006年4月起逐步售出公司所持廣發(fā)證券全部股份。目前，廣發(fā)證券前股東已無吉富公司。2007年5月起，吉富公司逐步減持所持遼寧成大股權(quán)至3.6％的股份。至此，廣發(fā)證券的管理層持股努力似乎已經(jīng)完結(jié)。但值得關(guān)注的是，2006年9月，實施股權(quán)分置改革的遼寧成大公司公告：為激勵廣發(fā)證券員工提升公司價值，公司同意將預(yù)留所持廣發(fā)證券5％的股份用于廣發(fā)證券員工的激勵計劃，待相關(guān)主管部門批準(zhǔn)后，廣發(fā)證券員工將受讓此部分股份。由于相關(guān)政策的不明朗，此項股權(quán)激勵仍懸而未決。

(二)中信證券的股權(quán)激勵探索。在證監(jiān)會《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》出臺的前5個月，即2005年7月，中信證券在股改方案中首次提出股權(quán)激勵問題，稱全體非流通股股東同意，在向流通股股東支付對價后按改革前所持股份相應(yīng)比例，向公司擬定的股權(quán)激勵對象提供總量為3000萬股的股票，作為實行股權(quán)激勵機(jī)制所需股票的來源。2006年9月，中信證券股權(quán)激勵計劃，一是暫存于中信集團(tuán)股票帳戶下的總量為3000萬股中的2216.31萬股將成為公司首次股權(quán)激勵計劃第一步實施方案的來源股，其中465.7萬股用于管理層股權(quán)激勵，1750.61萬股用于公司其他業(yè)務(wù)骨干股權(quán)激勵。股票由中信集團(tuán)帳戶過戶至激勵對象個人股東帳戶。二是股份轉(zhuǎn)讓價格以上一期經(jīng)審計每股凈資產(chǎn)價格為初次轉(zhuǎn)讓價格，鎖定期滿時，股票市價超過初次轉(zhuǎn)讓價格部分，由原股東與激勵對象按財政部批復(fù)的原則共享。三是股權(quán)激勵計劃設(shè)有股票鎖定期60個月。受讓股份的員工必須簽署承諾書，承諾自股份過戶至本人名下之日起，無權(quán)自由轉(zhuǎn)讓，在股票鎖定期之后方可自由轉(zhuǎn)讓。激勵股權(quán)鎖定期間內(nèi)，激勵對象若因自身原因離職、辭職或被公司解職、除名，其持有股份由公司收回，另行處理。在中信證券公告上述股權(quán)激勵方案公告當(dāng)月，國資委、財政部《國有控股上市公司(境內(nèi))實施股權(quán)激勵試行辦法》(以下簡稱《辦法》)，與其相對應(yīng)，中信證券的方案存在如下問題：一是在適用條件方面，《辦法》要求實施股權(quán)激勵的公司須滿足外部董事占董事會成員半數(shù)以上、薪酬委員會由外部董事構(gòu)成的條件，而中信證券外部董事數(shù)量不能滿足該要求；二是在轉(zhuǎn)讓價格方面，《辦法》規(guī)定股權(quán)的授予價格應(yīng)不低于股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標(biāo)的股票收盤價和前30個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價的較高者，而中信證券股份轉(zhuǎn)讓價格以上一期經(jīng)審計每股凈資產(chǎn)價格為初次轉(zhuǎn)讓價格，遠(yuǎn)低于《辦法》要求；三是在股權(quán)激勵對象方面，《辦法》規(guī)定股權(quán)激勵對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術(shù)人員和管理骨干，上市公司監(jiān)事、獨立董事以及外部董事暫不納入股權(quán)激勵計劃，而中信證券股權(quán)激勵對象包含3名監(jiān)事。更為致命的是，作為上市公司的中信證券，其股權(quán)激勵方案突破了《證券法》所要求的證券公司工作人員不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票的要求。因此，中信證券股權(quán)激勵能否實施仍存有重大疑問。

四、關(guān)于證券公司穩(wěn)妥實行管理層持股的建議

(一)明確管理層持股的相關(guān)政策。目前，證券公司管理層持股方面并無明確的法規(guī)約束，這在一定程度上制約了證券公司有序的通過管理層持股實施股權(quán)激勵。廣發(fā)證券及中信證券實施的管理層持股和股權(quán)激勵，皆因存在不合規(guī)問題從而懸而未決，這對整個證券行業(yè)起到了很不好的示范效應(yīng)。為此，證券監(jiān)管部門應(yīng)推動修改證券公司管理人員不得持有本上市公司股票的限制，并牽頭國資監(jiān)管等部門對各相關(guān)法規(guī)進(jìn)行配套修訂、銜接，統(tǒng)籌考慮國有資產(chǎn)管理、上市公司管理以及行業(yè)自身特點，制定比較明確的法規(guī)，為證券公司管理層持股鋪平道路。

(二)本著積極穩(wěn)妥的原則進(jìn)行試點。鑒于管理層持股的利弊并非簡單判斷可以確定，應(yīng)考慮先行試點、逐步推開的方式推行證券公司管理層持股。首先選擇創(chuàng)新能力強(qiáng)、成長性好的上市證券公司進(jìn)行試點，此類公司價值更易隨著管理者的努力而迅速增長，更能夠激勵經(jīng)營者發(fā)揮創(chuàng)造力爭取最大利潤，從而更能充分顯現(xiàn)管理層持股的積極作用，起到良好示范效應(yīng)。在試點取得基本成功的基礎(chǔ)上，再考慮向其他類的證券公司逐步推行。

(三)審慎確定管理層持股方案。并不是所有公司都適合實施股權(quán)激勵，股權(quán)激勵的實施從遠(yuǎn)期和近期都會在一定程度上增加企業(yè)的負(fù)擔(dān)。因此，為取得良好效果，證券公司應(yīng)充分權(quán)衡自身實際，合理決定是否進(jìn)行股權(quán)激勵，如果實行讓管理層持有多大比例的股權(quán)適當(dāng)，而不能刻意效仿或強(qiáng)行實施。尤其是經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)比重較大的公司，其盈利水平主要依賴于市場波動，推行管理層持股可能并不能對提升公司業(yè)績發(fā)揮多大作用。

第5篇：股權(quán)激勵管理辦法范文

關(guān)鍵詞：股權(quán)激勵計劃期權(quán)報酬——業(yè)績敏感性全流通

Abstract:This paper reviews the existing stock option plans and relating legislations in America and China，based on panel data model and AR model，it examines the sensitivity of EPS after conducting stock option plans，using 50 Chinese listed companies as samples.It lastly gives some suggestions for further regulation and improvement of stock option plan among Chinese listed companies in the current background of fullcirculation.

Keywords:Stock Option PlanSensitivity of Stock OptionEPSFullCirculation

自2005年中國推進(jìn)股權(quán)分置改革以來，中國股票市場已經(jīng)逐步進(jìn)入全流通時代，為上市公司實施股票期權(quán)激勵計劃、改善治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)造了有利條件。2005年，中國證監(jiān)會頒布《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》，規(guī)定了我國上市公司實施股權(quán)激勵計劃的具體操作要求，但是，與美國等資本市場較發(fā)達(dá)的國家相比，目前我國對上市公司股權(quán)激勵計劃的實施和監(jiān)管還不夠量化，對股權(quán)激勵計劃與公司業(yè)績增長的研究也還未能得出統(tǒng)一的結(jié)論。本文將以對我國部分上市公司股權(quán)激勵與經(jīng)營績效關(guān)系的實證檢驗為基礎(chǔ)，為全流通時代我國上市公司如何實施、改進(jìn)股權(quán)激勵計劃提出建議。

1.我國上市公司對股權(quán)激勵計劃的已有實踐

在2005年6月股權(quán)分置改革推行之前，我國一些上市公司分別根據(jù)自身條件，設(shè)計了符合各自公司治理結(jié)構(gòu)要求的股權(quán)激勵方案，在國家對股權(quán)激勵沒有明確規(guī)定的條件下，這些公司的股權(quán)激勵計劃呈現(xiàn)出多樣性。

上世紀(jì)90年代，在股份制改革的大背景下，我國一些大中型國有企業(yè)、私營企業(yè)，都對股權(quán)激勵計劃進(jìn)行了早期嘗試，表現(xiàn)出多樣性，在股權(quán)激勵計劃的實現(xiàn)途徑和定價依據(jù)上，缺乏統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)。已有的早期案例中，比較出名的有上海儀電模式、武漢模式、萬科模式、泰達(dá)模式等，其中萬科模式和泰達(dá)模式代表了當(dāng)時上市公司的股權(quán)激勵模式，而上海儀電模式、武漢模式則代表了國有企業(yè)的股權(quán)激勵模式。

我國上市公司對股權(quán)激勵計劃的早期實踐中，最主要的問題是由于標(biāo)的股權(quán)不能在二級市場流通，使得股權(quán)激勵方案或者稱為一紙空文，或者不能達(dá)到很好的效果。萬科模式是我國上市公司股權(quán)激勵的最早嘗試，雖然聘請專業(yè)人士進(jìn)行了整個計劃的設(shè)計，但由于我國資本市場當(dāng)時的條件不允許，使得這一模式不得不以失敗告終。泰達(dá)模式由于推行時間較之萬科模式晚，相關(guān)法規(guī)趨于完善，它的施行效果得到了改進(jìn)。武漢模式較之萬科模式、泰達(dá)模式更為特殊，它本身不是上市公司，但通過對其控股的上市公司法定代表人的年薪考核，實現(xiàn)上市公司的部分股權(quán)激勵計劃。值得注意的是，風(fēng)險收入轉(zhuǎn)化為股票期權(quán)后由國資公司托管，仍然不能上市流通，其激勵效果也大打折扣。

2.對我國部分上市公司股權(quán)激勵與經(jīng)營績效的實證檢驗

目前，我國上市公司中有不少已經(jīng)實施了對高層管理人員的股權(quán)激勵計劃，股權(quán)激勵計劃的效果如何，我國上市公司的股權(quán)激勵——業(yè)績敏感度如何，是需要解答的問題。在此基礎(chǔ)上，我們才能為全流通時代我國上市公司的股權(quán)激勵計劃提出改進(jìn)建議。

2.1國外對期權(quán)報酬——業(yè)績敏感性的已有檢驗。國外對股權(quán)激勵效果的實證檢驗，大多使用Jenson等所定義的期權(quán)報酬——績效敏感度來檢驗期權(quán)的激勵效應(yīng)。Yermack采用Jenson等的理論分析框架，根據(jù)1984~1991年間美國792家上市公司6000名經(jīng)理人的相關(guān)數(shù)據(jù)，運(yùn)用B-S法估計了授予新期權(quán)所導(dǎo)致的報酬——績效敏感度，以檢驗期權(quán)激勵是否可以顯著降低成本。Hanlon等采用B-S法，以1998~2000年間的2627家公司為樣本，研究了公司前五名高管股票期權(quán)與公司運(yùn)營績效之間的關(guān)系，發(fā)現(xiàn)期權(quán)的B-S價值平均每變化1美元，運(yùn)營收入就會增加3.71美元，這說明期權(quán)具有正向激勵效應(yīng)。

2.2對我國部分上市公司股權(quán)激勵與經(jīng)營績效的實證檢驗。由于我國沒有真正意義上的股票期權(quán)市場，使用B-S模型估計期權(quán)價值并檢驗期權(quán)報酬——業(yè)績敏感度是不現(xiàn)實的。在可得的信息和數(shù)據(jù)條件下，我們認(rèn)為，以上市公司高管是否持有股票期權(quán)作為虛擬變量，通過檢驗這一虛擬變量的顯著性來得出結(jié)論是必要且可行的。

本文以Wind資訊和《中國證券報》公布的2007年上市公司高管薪酬排名為依據(jù)，選取排名表的前50家上市公司作為分析樣本，設(shè)置虛擬變量D0（令D0=0，未實施期權(quán)激勵計劃；D0=1，實施了期權(quán)激勵計劃），并以上市公司高管薪酬取對數(shù)為自變量lnX1，以每股收益Y的對數(shù)為因變量lnY，建立面板數(shù)據(jù)模型，以檢驗實施股權(quán)激勵計劃對這些上市公司的影響，即虛擬變量D0的顯著性。

2.2.1模型1——面板數(shù)據(jù)模型。

lnY = c + aD0 +plnX1+ε

lnY——每股收益的對數(shù)；lnX1——高管薪酬水平對數(shù)

D0=0未實施期權(quán)激勵計劃

1實施了期權(quán)激勵計劃

模型回歸結(jié)果較為理想，R2=045058，F(xiàn)值為2.87，模型總體顯著。虛擬變量D0的t值為-2.36，P值為0.05，在a=0.05的情況下，拒絕原假設(shè)，即虛擬變量D0是顯著的。上市公司實施股權(quán)激勵計劃會對每股收益產(chǎn)生顯著的影響。由于模型1采用了面板數(shù)據(jù)，我們對其異方差性進(jìn)行了檢驗，并對自變量取對數(shù)，在模型構(gòu)建過程中也降低了異方差性，因此模型1的結(jié)果是可靠的。

2.2.2模型2——AR模型。由于模型1檢驗出D0是顯著的，但lnX1的系數(shù)卻為微小的負(fù)數(shù)，與經(jīng)濟(jì)含義有所偏差，我們可以進(jìn)一步修正原模型，探討高管薪酬的大小對每股收益的影響。由于模型1的DW統(tǒng)計量為1.32，原模型的自相關(guān)程度較高，因此采用AR模型建立模型2。

lnYt =c+aD0+plnX1+qYt-1+ε

lnYt—2007年每股收益對數(shù)；lnYt-1—2006年每股收益對數(shù)；lnX1—高管薪酬水平對數(shù)

D0 =0未實施期權(quán)激勵計劃

1實施了期權(quán)激勵計劃

采用AR模型后，模型2的回歸效果顯著提高。模型的整體顯著水平R2=090，F(xiàn)=19.59，整體擬合效果良好。這是因為上市公司的每股收益Yt受其上年每股收益Yt-1的影響較大。在模型2中，D0仍是顯著的，且系數(shù)為正。高管薪酬水平的對數(shù)lnX1系數(shù)雖不顯著，但為正，符合經(jīng)濟(jì)含義。我們認(rèn)為，模型2解釋了實施股權(quán)激勵計劃對上市公司每股收益的正向影響，與Bryan、Hanlon檢驗出的股票期權(quán)具有正向激勵效應(yīng)相符。因此，在目前的情況下，我國上市公司推行股權(quán)激勵計劃是有利于提升公司業(yè)績、促進(jìn)公司發(fā)展的，即股權(quán)激勵計劃的激勵效果較好，起到了正向激勵作用。

轉(zhuǎn)貼于

3.對我國上市公司實施股權(quán)激勵計劃的改進(jìn)建議

3.1股權(quán)激勵計劃目前已經(jīng)對我國上市公司的業(yè)績產(chǎn)生了正向影響，已經(jīng)存在一定程度的正向股權(quán)激勵——業(yè)績敏感度，因此，進(jìn)一步推進(jìn)股票期權(quán)激勵計劃，使之覆蓋到大多數(shù)上市公司，有助于改善上市公司的治理結(jié)構(gòu)，降低委托成本，加強(qiáng)高管與股東的利益相關(guān)性和目標(biāo)一致性。

3.2值得注意的是，進(jìn)入全流通時代，上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人的行為對股價的影響增強(qiáng)，管理層的股權(quán)激勵計劃對股價具有特殊作用，應(yīng)加強(qiáng)實施監(jiān)管，使其成為激勵相容的機(jī)制而不是投機(jī)手段。

3.3借鑒美國經(jīng)驗，根據(jù)股票市場和股權(quán)激勵計劃的發(fā)展情況，適當(dāng)改進(jìn)監(jiān)管辦法。

3.3.1以稅收優(yōu)惠促進(jìn)股票期權(quán)市場的發(fā)展。美國的法律規(guī)定，法定期權(quán)擁有者不必交納所得稅，但是，期權(quán)股票賣出時，要視期權(quán)授予價與賣出價的差額，繳納一定的資本增值稅。我國目前還沒有嚴(yán)格意義上的股票期權(quán)市場，在稅收、會計準(zhǔn)則上推行優(yōu)惠措施，將有力促進(jìn)我國股票期權(quán)市場的發(fā)展，刺激上市公司推行股票期權(quán)激勵計劃。

3.3.2設(shè)立等待期、實施門后定價，保證交易公平、價值公允。對比我國2006年頒布的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，行權(quán)價格的確定與美國類似，但是在等待期的相關(guān)規(guī)定上，仍存在差異?！掇k法》第二十二條規(guī)定，股票期權(quán)授予日與所授股票期權(quán)的首次可以行權(quán)日之間的間隔不得少于一年。而美國公司一般規(guī)定在期權(quán)生效之后有一年的等待期。有些公司在授予經(jīng)營管理人員期權(quán)后或等待期滿后，還會采取分期生效的方法，使期權(quán)激勵非一次性完成，在實施激勵的同時也設(shè)置了制約。

在股權(quán)激勵計劃的類型上，美國公司一般有兩類計劃，一是“固定價值計劃”，一是“固定數(shù)目計劃”。在實際操作中，許多公司會利用授予期權(quán)來緩解現(xiàn)行股價的波動造成的影響。一般來說，股價漲跌后，對已經(jīng)給高層管理人員的期權(quán)不會重新定價，但董事會往往會采取措施來平衡期權(quán)擁有者的損益，即所謂的“門后重新定價”。董事會還通過“門后重新定價”，實行一種相對消極的報酬與業(yè)績相關(guān)的模式，當(dāng)股價上升時，日后給予較少的期權(quán)，反之則給予較多的股權(quán)，以保護(hù)期權(quán)所有者的權(quán)益?！伴T后定價”是目前我國的《管理辦法》和上市公司股權(quán)激勵實踐中尚未涉及的部分，如何保證期權(quán)價值的相對穩(wěn)定和公允，并根據(jù)市場價格實施門后重新定價，為上市公司的量化薪酬管理提出了更高的要求。

參考文獻(xiàn)

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第6篇：股權(quán)激勵管理辦法范文

關(guān)鍵詞：期權(quán)激勵；人力資本；利益趨同

中圖分類號：F830.91 文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A 文章編號：1000—8772（2012）13—0129—02

股票期權(quán)制度在美國已經(jīng)發(fā)展了近60年的時間，支持了以硅谷為代表的高技術(shù)知識經(jīng)濟(jì)的蓬勃發(fā)展。2006年我國移植了股權(quán)激勵這一新生制度，但國內(nèi)多數(shù)計劃實施后效果并不樂觀。上市公司在實施股權(quán)激勵計劃后業(yè)績提高不明顯甚至出現(xiàn)業(yè)績虧損，同時媒體又不斷曝出部分公司的高管辭職套現(xiàn)的消息。本文以期權(quán)制度的理論基礎(chǔ)及國外的學(xué)術(shù)質(zhì)疑為出發(fā)點，從本土化的視角分析我國法律移植的期權(quán)激勵的正負(fù)效應(yīng)，顯示阻礙我國期權(quán)正常發(fā)展的制度桎梏，并提出相關(guān)的建議。

一、上市公司股票期權(quán)的理論基礎(chǔ)與學(xué)術(shù)質(zhì)疑

股票期權(quán)的主要理論根據(jù)是經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)分離的現(xiàn)象和對人力資本的認(rèn)可。Berle和Means（1932）指出，當(dāng)企業(yè)經(jīng)營者擁有企業(yè)很少（或者不持有）的股份，而企業(yè)的股東十分分散時，已接近所有者缺位的狀態(tài)。經(jīng)營者可能不再追求企業(yè)價值最大化和股東的利益，而會利用職位便利謀求自身利益。同時，1979年諾獎獲得者西奧多·W.舒爾茨提出了著名的人力資本理論：在影響經(jīng)濟(jì)發(fā)展諸因素中，人的因素是最關(guān)鍵的，勞動人才的素質(zhì)高低決定經(jīng)濟(jì)發(fā)展的進(jìn)程，而不是自然資源的儲量或資本的多寡。該理論突破了傳統(tǒng)觀念中只承認(rèn)物質(zhì)資本的束縛，承認(rèn)了人的主觀能動性。

在此基礎(chǔ)上，Jensen和Meckling提出“利益趨同”假說，對于股權(quán)分散的公司，管理層持有公司適當(dāng)?shù)墓蓹?quán)，會激勵他們追求自己的利益。而隨著管理人員股權(quán)份額的增加，他們的利益將會與廣大股東趨于一致，其偏離利益最大化的傾向就會減輕。這一假說立刻成為支撐股票期權(quán)激勵的重要基礎(chǔ)。

任何事物在歷史發(fā)展階段中都會呈現(xiàn)出兩面性，近年來，美國學(xué)術(shù)界對股票期權(quán)制度進(jìn)行了反思，提出了質(zhì)疑。Jensen和Murphy提出，對管理層的慷慨激勵是不對的，他們懷疑這些激勵計劃并沒有與股東進(jìn)行充分的溝通交流，董事會在制定方案的時候，想授予多少就授予多少。另外，股東并不清楚實施激勵計劃所需的全部真實成本，某些公司的董事會認(rèn)為期權(quán)計劃實際上是不會花費成本的，期權(quán)計劃只是高管獎金的一點增加，只不過是在一個分量充足的蛋糕上又涂了一層奶油。Calvin H. Johnson認(rèn)為，期權(quán)計劃的潛在成本太高昂，因為期權(quán)是一種高風(fēng)險的證券，也可能帶來高額回報，因此經(jīng)理人想要的期權(quán)會更多，這將蠶食股東的利益。

二、我國上市公司股票激勵法律規(guī)制的制度溯源和變遷

我國企業(yè)股權(quán)激勵制度規(guī)制的萌芽地方先于中央。2001年12月26日，北京市政府經(jīng)濟(jì)體改辦、北京市財政局聯(lián)合了《中關(guān)村科技園區(qū)高新技術(shù)企業(yè)股權(quán)獎勵試點辦法》。2002年8月21日，財政部、科技部聯(lián)合了《關(guān)于國有高新技術(shù)企業(yè)開展股權(quán)激勵試點工作的指導(dǎo)意見》。但受制于當(dāng)時股票市場非流通股的大量存在，股權(quán)激勵計劃在當(dāng)時并未廣泛展開。

2006年，被公認(rèn)為是中國股權(quán)激勵制度的元年。2006年1月1日，新修訂的《公司法》、《證券法》在公司資本制度、回購公司股票和高級管理人員任職期內(nèi)轉(zhuǎn)讓股票等方面均有所突破，從而從根本上解決了股票來源和行權(quán)股流通兩個根本問題，使上市公司實施股權(quán)激勵有了統(tǒng)一明確的依據(jù)。2006年，國務(wù)院國資委公布了《國有控股上市公司（境外）股權(quán)激勵試行辦法》，《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》。

2008年3月16日、3月17日、9月16日中國證監(jiān)會就股權(quán)激勵有關(guān)事項連發(fā)三份備忘錄，即《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄2號》和《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄3號》，意在針對實踐中出現(xiàn)的新情況和新問題，進(jìn)行修正完善。財稅部門則規(guī)定了相應(yīng)的配套稅收政策。

三、股票期權(quán)法律規(guī)制制度本土化實踐的評析

（一）我國現(xiàn)有股票期權(quán)法律規(guī)制制度框架

目前，我國上市公司股票期權(quán)實施已經(jīng)有六年時間，在激勵對象、股票來源和數(shù)量、行權(quán)資金、稅收政策方面的框架已經(jīng)比較成型。

1.股票期權(quán)激勵對象。國資委根據(jù)謹(jǐn)慎起步的原則，決定將國有控股上市公司股權(quán)激勵的對象范圍集中，將監(jiān)事、獨立董事和部分外部董事排除在外，以后根據(jù)實施的情況在必要時進(jìn)行調(diào)整。而非國有控股的上市公司的激勵對象則由公司各自規(guī)定。

2.股票來源與數(shù)量?！豆芾磙k法試行》規(guī)定的股票來源為“向激勵對象發(fā)行股份、回購本公司股份、法律行政法規(guī)允許的其他方式”。國資委認(rèn)為，股權(quán)激勵講究的是同股同權(quán)同利，是公司所有出資人對經(jīng)理層的激勵，不是某一股東的鼓勵行為，因此，激勵成本必須由股東共同支付，在激勵方式上，國資委的原則是著眼增量、慎用存量。而在激勵股份的數(shù)量方面設(shè)置了一個上限，《公司法》明確規(guī)定了用于獎勵職工的股份回購數(shù)額不能超過公司已發(fā)行股份總額的5%。而《管理辦法試行》的規(guī)定則用意指向明確，避免出現(xiàn)碩鼠借機(jī)侵吞公司資產(chǎn)。

第7篇：股權(quán)激勵管理辦法范文

一、H公司股權(quán)激勵存在的問題

（一）行權(quán)價格過高H公司股票期權(quán)激勵計劃的行權(quán)價格為59.43元，雖然該行權(quán)價格的確定方法符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》的規(guī)定，但H公司在提出股權(quán)激勵計劃時市場溢價嚴(yán)重，H公司的股價遠(yuǎn)高于其投資價值。在此市場環(huán)境下，H公司選擇提出股權(quán)激勵計劃，并沒有從公司的實際價值與市場現(xiàn)狀出發(fā)，必然導(dǎo)致行權(quán)價格確定過高。一年的時間H公司的股價已回落至26.77元，與59.43元的行權(quán)價格相去甚遠(yuǎn)，激勵對象行權(quán)無望，該股權(quán)激勵計劃實質(zhì)上失效了。

（二）激勵模式選擇不當(dāng)H公司的股權(quán)激勵計劃采用了股票期權(quán)模式，而此模式對資本市場有效性的要求較高。H公司在市場溢價嚴(yán)重、有效性低的情況下采用了股票期權(quán)激勵模式，這是導(dǎo)致了其股權(quán)激勵計劃失效的很重要的一個原因。

（三）內(nèi)部治理不完善H公司的股權(quán)激勵失效和其內(nèi)部治理的不完善有關(guān)，主要體現(xiàn)在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)沒有分離。比如公司有兩位第一大股東，分別擔(dān)任公司的董事長和總經(jīng)理，而且董事會成員兼任管理層職務(wù)。這種董事會與管理層高度重合的治理結(jié)構(gòu)，會削弱董事會的監(jiān)督職能。

二、H公司股權(quán)激勵機(jī)制的完善

（一）完善行權(quán)價格的設(shè)定H公司應(yīng)從兩方面完善行權(quán)價格的設(shè)定：一是盡量選擇股票市價與其投資價值相近的時點，從而使以市價為基礎(chǔ)確定的行權(quán)價格更趨近于當(dāng)時其股票的投資價值；二是根據(jù)股票市場大盤指數(shù)的變化對行權(quán)價格進(jìn)行動態(tài)調(diào)整，降低市場整體波動對H公司股權(quán)激勵效果的影響。

（二）合理選擇股權(quán)激勵模式此次H公司股權(quán)激勵的失效與股權(quán)激勵模式的選擇失誤有關(guān)。H公司應(yīng)綜合考慮市場有效性、其所處的企業(yè)生命周期、公司的財務(wù)狀況和其發(fā)展戰(zhàn)略等諸多方面，慎重選擇股權(quán)激勵模式，不可盲目跟風(fēng)。

（三）完善公司治理H公司要為股權(quán)激勵的實施提供良好的內(nèi)部環(huán)境，可通過兩方面完善其公司治理：一方面，H公司應(yīng)實現(xiàn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，改變其董事會成員兼任管理層職務(wù)的現(xiàn)狀，提高董事會決策的科學(xué)性；另一方面，H公司應(yīng)從市場上選聘管理人員，建立科學(xué)的人才聘用機(jī)制，提高公司管理水平。

第8篇：股權(quán)激勵管理辦法范文

關(guān)鍵詞：股票期權(quán)；內(nèi)涵理論；對策建議

中圖分類號：F27 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A

收錄日期：2011年11月2日

一、股票期權(quán)的內(nèi)涵及理論依據(jù)

（一）股票期權(quán)的內(nèi)涵。股票期權(quán)在十幾年前就在美國產(chǎn)生并交易。股票期權(quán)，是指標(biāo)的資產(chǎn)或商品是股票的期權(quán)。它是期權(quán)的一種形式，有著期權(quán)本身的內(nèi)涵。目前，我國對股票期權(quán)的定義還處于一個相對比較狹窄的范圍內(nèi)。股票期權(quán)，是指企業(yè)根據(jù)股票期權(quán)計劃的規(guī)定，授予其高層治理人員在某一規(guī)定的期限內(nèi)，按約定價格購買本企業(yè)一定數(shù)量股票的權(quán)利，持有這種權(quán)利的經(jīng)理人可以在規(guī)定的時間內(nèi)行權(quán)或棄權(quán)。

（二）股票期權(quán)激勵機(jī)制的理論依據(jù)

1、委托-理論?，F(xiàn)代企業(yè)是建立在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相互分離的基礎(chǔ)上，因此就產(chǎn)生了委托-理論。但是，公司法人治理結(jié)構(gòu)中，委托人和人追求的目標(biāo)仍然往往是不一致的。作為委托人的股東，希望實現(xiàn)公司價值最大化，從而為其創(chuàng)造更多的財富。而作為人的經(jīng)理人，追求的是自身人力資本的增值和自身利益最大化。比較典型的情況就是人可能會更多地考慮公司的短期利益，從而放棄那些不利短期財務(wù)狀況卻有利于公司今后長遠(yuǎn)發(fā)展的計劃。為了減少人的道德風(fēng)險和逆向選擇，股東就要采取激勵和監(jiān)督機(jī)制。股票期權(quán)屬于一種長期激勵機(jī)制，它將經(jīng)營管理者的薪酬與公司長期發(fā)展緊密的結(jié)合在一起，使經(jīng)營者能夠分享他們工作給股東帶來的收益。

2、交易費用理論。市場和企業(yè)雖然可以相互替代，卻不是相同的交易機(jī)制，因而企業(yè)可以取代市場實現(xiàn)交易。企業(yè)取代市場實現(xiàn)交易有可能會降低交易的費用，但同時又會帶來企業(yè)內(nèi)部管理費用的上升，當(dāng)管理費用的增加與市場交易費用節(jié)省的數(shù)量相當(dāng)時，企業(yè)的邊界趨于平衡。實行股權(quán)激勵機(jī)制將企業(yè)的經(jīng)營人員內(nèi)部化，成為企業(yè)的內(nèi)部組成部分，必然會降低交易成本。

3、產(chǎn)權(quán)激勵理論。產(chǎn)權(quán)學(xué)派的研究結(jié)果表明：一種產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)是否有效率，主要視其能否為在它支配下的人們提供將外部性較大地內(nèi)在化的激勵。只有激活人的積極性，生產(chǎn)力才能提高。股權(quán)激勵制度就是充分尊重和理解人的價值，將人及附加在人身上的管理要素、技術(shù)要素與企業(yè)分配的問題制度化。

4、人力資源理論。現(xiàn)代企業(yè)中，人力資本價值是企業(yè)最主要的無形資產(chǎn)。人力資本作為要素投入，必須與其他資本一樣參與企業(yè)的利潤分配，人力資本又與其所有者經(jīng)理人不可分離。所以，股權(quán)激勵機(jī)制又是對經(jīng)營者人力資本作用的肯定。

二、我國上市公司中股權(quán)激勵實施現(xiàn)狀

（一）股票期權(quán)機(jī)制在我國的發(fā)展歷程。我國上市公司股權(quán)激勵實踐大致分為五個階段：第一階段，內(nèi)部職工控股階段，這一階段是為了實現(xiàn)籌集資本金和增強(qiáng)企業(yè)凝聚力，但是由于職工每人持股比例較小，因而并無明顯效果；第二階段，職工持股會持股階段，職工持股會是指公司組織設(shè)立的專門從事職工股管理、代表持股職工行使股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)的組織；第三階段，產(chǎn)權(quán)清晰的自然人控股階段，是對自然人股東的持股進(jìn)行的激勵機(jī)制；第四階段，上市公司股票期權(quán)激勵探索新階段，2005年11月國務(wù)院轉(zhuǎn)發(fā)中國證監(jiān)會《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見的通知》，指出上市公司要探索并規(guī)范激勵機(jī)制，通過股票期權(quán)激勵等多種方式，充分調(diào)動上市公司高級管理人員及員工的積極性；第五階段，規(guī)范化發(fā)展階段，2006年1月，中國證監(jiān)會適時推出了《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》，股權(quán)激勵制度在我國正式確立，不少上市公司實施了股權(quán)激勵計劃。之后國資委又頒布了《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》、《國有控股上市公司（境外）實施股權(quán)激勵試行辦法》，這三個辦法構(gòu)成了我國股權(quán)激勵制度。歷經(jīng)多年發(fā)展，我國資本市場有效性逐步提高，上市公司治理逐漸完善，股權(quán)分置改革基本完成，為大力發(fā)展股票期權(quán)激勵奠定了制度基礎(chǔ)。

（二）股票期權(quán)激勵機(jī)制在我國上市公司應(yīng)用現(xiàn)狀。2006年出臺的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵實行辦法》等，對于股票期權(quán)激勵的實際操作意義重大。2006年初證監(jiān)會實施《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》，明確“已經(jīng)完成股權(quán)分置改革的企業(yè)可以實施股權(quán)激勵”，當(dāng)年12月份國資委出臺的《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵實行辦法》，明確了實施細(xì)則，使得國有上市公司股票期權(quán)激勵政策障礙一掃而光。此外，隨后相繼出臺的相關(guān)稅收、會計等規(guī)定也讓股票期權(quán)激勵的實施更具可操作性。據(jù)統(tǒng)計，股改啟動至今，截止到2009年2月，我國滬深兩市上市公司總共有1，604家，而推行股權(quán)激勵的上市公司只占總數(shù)的4%左右，可以說我國的股權(quán)激勵制度僅處于初步發(fā)展階段。據(jù)統(tǒng)計，在美國《財富》500強(qiáng)公司中，有90%以上推行股票期權(quán)。在納斯達(dá)克上市的企業(yè)推行股票期權(quán)的也同樣在90%以上。這就意味著股權(quán)激勵制度在我國還有很大的發(fā)展空間，尤其是目前我國正在積極籌備創(chuàng)業(yè)板，創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)大多處于發(fā)展上升期，股權(quán)激勵制度會有極強(qiáng)的激勵效果。因為隨著企業(yè)的發(fā)展壯大，企業(yè)的價值和利潤會不斷得到提升，公司的股價也會因此不斷上升，那么接受公司股權(quán)激勵的員工就可以分享公司未來的成長，獲得較好的回報。因此，我們必須積極正視股權(quán)激勵制度，促進(jìn)該制度在我國的發(fā)展。

三、我國上市公司實施股權(quán)激勵的原因

首先，股權(quán)激勵有助于穩(wěn)定和吸收出色的人才。股權(quán)激勵制度將經(jīng)營者的利益與公司利益緊密相連，促使經(jīng)營者充分施展個人才能，同時也有利于企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展，保證了有能力和有貢獻(xiàn)的經(jīng)營者可以獲得相應(yīng)的報酬，因而有效防止人才因企業(yè)回報不對稱而流失。

其次，股權(quán)激勵機(jī)制可以增強(qiáng)公司凝聚力，使公司在不支付資金情況下實現(xiàn)經(jīng)理激勵。公司支付給經(jīng)理人的僅僅是一個期權(quán)，是不確定的收入，這種收入是在市場中實現(xiàn)的，公司始終沒有現(xiàn)金的流出，且使得雙方有共同的利益取向，降低監(jiān)督成本。

最后，股票期權(quán)激勵機(jī)制可以鼓勵高級管理人員承擔(dān)必要的風(fēng)險，通過讓經(jīng)營者擁有一定的剩余索取權(quán)，使公司管理層站在股東的角度考慮問題，從而在一定程度上糾正風(fēng)險規(guī)避行為，促使經(jīng)營者更加關(guān)心投資者的利益及企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展，使經(jīng)營者的利益和投資者的利益結(jié)合得更緊密。

四、我國實施股權(quán)激勵的障礙

（一）資本市場效率低。我國資本市場的發(fā)展只有短短十幾年的時間，雖然就其發(fā)展速度、規(guī)模的擴(kuò)大及在經(jīng)濟(jì)中所起的重要作用等而言，有不可抹殺的成就，但應(yīng)看到，我國資本市場還很不完善、很不成熟，無論是在市場結(jié)構(gòu)體系，還是市場監(jiān)管等方面都存在許多問題和不規(guī)范之處。就資本市場主要組成部分股票市場而言，股票價格走勢與公司業(yè)績嚴(yán)重脫節(jié)，股價劇烈震蕩、異常波動，投資者整體素質(zhì)偏低，投機(jī)過度，等等。我國目前的股票市場對公司業(yè)績及其價值的評估是低效的。因而，一方面企業(yè)所有者股東不可能低成本地通過我國股票市場對上市公司定價的變化而對企業(yè)經(jīng)營者的企業(yè)家做出合理評估；另一方面企業(yè)經(jīng)營者自身的企業(yè)家價值的體現(xiàn)極大地受到目前低效資本市場影響，市場反映不了其真實的努力程度和經(jīng)營才能。這樣，對實施股票期權(quán)激勵的企業(yè)所有者和經(jīng)營者雙方而言，均面臨更多的風(fēng)險。因此，我國低效的股票市場限制了股票期權(quán)激勵效果的實現(xiàn)。

（二）經(jīng)理人市場不規(guī)范。股票期權(quán)的激勵對象應(yīng)該而且必須是真正意義上的企業(yè)家。目前，我國尚未形成規(guī)范的經(jīng)理人市場，企業(yè)經(jīng)營者的選擇機(jī)制并不是市場化的，這種情況在國有企業(yè)或國有控股企業(yè)中更為普遍。調(diào)查顯示，我國企業(yè)的經(jīng)營者48.2%是由上級主管部門任命的，40.2%由董事會任命，通過競爭與招聘以及其他方式獲職的比例較小，分別為6.2%和5.4%。從不同所有制看，國有和集體企業(yè)經(jīng)營者主要是上級主管部門任命，比例分別為89.0%和60.9%，采用競爭與招聘方式最多的是集體和私營企業(yè)，比例分別為14.5%和12.5%。并且政府主管部門任命選拔、任用基本上還是簡單地套用黨政干部的標(biāo)準(zhǔn)和程序，沒有經(jīng)過市場的評判和檢驗。由于經(jīng)理人市場的缺位，我國目前沒有高效率甚至規(guī)范的評價企業(yè)家人力資本的市場機(jī)制。經(jīng)理人的經(jīng)營業(yè)績不能通過市場機(jī)制反映到自身人力資本價值的變化上。經(jīng)營業(yè)績好不能增加自身人力資本價值，經(jīng)營業(yè)績差也不使其人力資本價值受到損失。就后一種情況而言，說明我國國有企業(yè)經(jīng)營者自身人力資本是不承擔(dān)任何風(fēng)險的，而實際上就存在經(jīng)營者在一個企業(yè)經(jīng)營失敗后并未被更換甚至還調(diào)任另一企業(yè)的情況。于是，便存在一個問題，對我國現(xiàn)有企業(yè)經(jīng)理階層實行股票期權(quán)激勵是否符合風(fēng)險與收益相稱的基本原則。一般認(rèn)為，在國有企業(yè)中實行股票期權(quán)激勵的一個重要障礙是企業(yè)職工的觀念問題，即董事長、總經(jīng)理收入不能超過職工平均工資的若干倍。然而，這一障礙的深層次原因在于，我國目前的企業(yè)經(jīng)理階層并未經(jīng)過市場評判，并不承擔(dān)真正意義上的企業(yè)家所應(yīng)承擔(dān)的風(fēng)險。

（三）上市公司治理結(jié)構(gòu)不合理。上市公司的治理結(jié)構(gòu)不合理，缺乏有效地權(quán)力制衡機(jī)制，大股東的決策難以受到有效的約束與監(jiān)督，中小股東的利益難以得到體現(xiàn)，由此極易產(chǎn)生“內(nèi)部人控制”、“一股獨大”的情況，只有幾個甚至一個股東出席，就可以通過有關(guān)決議的上市公司股東大會在證券市場上也屢見不鮮。目前，上市公司中董事兼任高級管理人員的現(xiàn)象非常普遍，如果在此情況下在上市公司中大面積推行股權(quán)激勵制度，就有可能產(chǎn)生公司決策的制定者與收益者合二為一，實際控制著公司決策權(quán)的管理層為自己發(fā)放過多的股權(quán)獎勵，侵害股東利益的行為。

五、改善我國股權(quán)激勵的對策建議

（一）完善我國資本市場。在我國推廣股權(quán)激勵制度首先必須完善我們的資本市場，使之政策性工具轉(zhuǎn)化為真正實現(xiàn)資源配置的場所，其股價信號必須能真正反映企業(yè)的客觀價值并對資源配置起指示作用。提高上市公司的入市質(zhì)量，適度擴(kuò)大股市規(guī)模，嚴(yán)格上市公司的進(jìn)入和退出機(jī)制，以增強(qiáng)上市公司的風(fēng)險意識。建立嚴(yán)格的信息披露制度，加大執(zhí)法力度。改善投資結(jié)構(gòu)，大力發(fā)展規(guī)范的機(jī)構(gòu)投資者。嚴(yán)格中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)督，明確其法律責(zé)任，使其能夠公正的執(zhí)業(yè)，并對公司起到監(jiān)督作用。

（二）完善企業(yè)內(nèi)部高層人員選任和激勵制度。應(yīng)創(chuàng)造公平競爭的環(huán)境，逐步弱化政府對企業(yè)行為的行政干預(yù)，廢除經(jīng)理人行政任命制度，實行社會招聘，將經(jīng)理人的選聘市場化，充分發(fā)揮市場在配置人力資源和決定人才價格上的基礎(chǔ)作用。建立科學(xué)的業(yè)績評價體系，對所有應(yīng)聘人員的經(jīng)營能力、經(jīng)營業(yè)績等作出科學(xué)客觀的評價，從而確定其相應(yīng)的報酬。建立對經(jīng)理人的認(rèn)證和培訓(xùn)制度，成立經(jīng)理人委員會，負(fù)責(zé)對企業(yè)中經(jīng)理人分行業(yè)、分職位地進(jìn)行定期培訓(xùn)，還可以負(fù)責(zé)對經(jīng)理人的考核認(rèn)證，讓經(jīng)理人持證上崗，保證經(jīng)理人的執(zhí)業(yè)水平。

（三）完善企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。改善股權(quán)結(jié)構(gòu)，保證所有者到位，積極培育機(jī)構(gòu)投資者，改善上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，激活公司治理結(jié)構(gòu)，從而使各產(chǎn)權(quán)代表人從維護(hù)自身利益的角度，達(dá)到相互制衡、相互監(jiān)督，實現(xiàn)對公司有效治理的目的。健全董事會，提高董事會的質(zhì)量，保證董事會的獨立性，使董事會對高級經(jīng)理人員有獨立任免權(quán)；另外，董事會中應(yīng)該有一定的職工代表，以充分體現(xiàn)獨立治理的原則。完善公司薪酬委員會制度，在薪酬委員會成員的組成中，要使其全部是真正的獨立董事，確保其能獨立于公司高管人員做出判斷。提高監(jiān)事會獨立性，強(qiáng)化監(jiān)督力度，監(jiān)事會負(fù)責(zé)監(jiān)督股權(quán)激勵制度的實施，并定期向股東大會公布在監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的問題。

股票期權(quán)是一把雙刃劍，有利也有弊。為了更有效地發(fā)揮股票期權(quán)的長期激勵效應(yīng)，應(yīng)建立健全相關(guān)的法律法規(guī)，進(jìn)一步完善資本市場，加快建設(shè)職業(yè)經(jīng)理人市場，為股票期權(quán)機(jī)制提供良好的運(yùn)行環(huán)境。同時，股票期權(quán)激勵機(jī)制還要與其他激勵方式相結(jié)合，形成一個綜合的薪酬激勵機(jī)制，使之既有利于企業(yè)的短期經(jīng)營效益，又有利于企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展。

主要參考文獻(xiàn)：

[1]葛軍.股權(quán)激勵與上市公司績效關(guān)系研究[M].北京：大地出版社，2008.

[2]王玉坤.上市公司股權(quán)激勵存在的問題及對策分析[J].科技企業(yè)與發(fā)展，2009.

第9篇：股權(quán)激勵管理辦法范文

關(guān)鍵詞：股權(quán)激勵 激勵模式

一、股權(quán)激勵的理論梳理

（一）股權(quán)激勵的概念

關(guān)于股權(quán)激勵的概念是眾說紛紜，沒有統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)。在我國，2005年1月5日證監(jiān)會公布的《上市公司股權(quán)激勵實施辦法(試行)》（以下簡稱實施辦法）第二條"股權(quán)激勵是指上市公司以本公司股票為標(biāo)的，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進(jìn)行的長期性激勵。上市公司以限制性股票、股票期權(quán)及法律、行政法規(guī)允許的其他方式實行股權(quán)激勵計劃的，適用本辦法的規(guī)定"，以及2006年12月6日由國資委并實施《國有控股上市公司(境內(nèi))實施股權(quán)激勵試行辦法》第四條"本辦法所稱股權(quán)激勵，主要是指上市公司以本公司股票為標(biāo)的，對公司高級管理人員實施的中長期激勵"。對股權(quán)激勵作了法律上的界定。

（二） 股權(quán)激勵的性質(zhì)

現(xiàn)代企業(yè)管理層人員的薪酬主要由兩部分組成：即工資、獎金和股權(quán)收益。工資主要是依據(jù)經(jīng)理人的資歷條件和本公司的經(jīng)營效益而預(yù)先確定。獎金主要是依據(jù)財務(wù)指標(biāo)的方式確定。工資和獎金的共同特點在于它們與公司的長期價值關(guān)系不明顯，因此屬于短期激勵方式。短期激勵方式的不足在于經(jīng)理人有可能為了短期的財務(wù)指標(biāo)而犧牲公司的長期利益。

從股東投資角度來說，他們關(guān)心的是公司長期價值的增加和和公司長遠(yuǎn)目標(biāo)的實現(xiàn)。為了使經(jīng)理人立足于股東的長期利益而組織經(jīng)營管理，需要使經(jīng)理人和股東的利益追求盡可能趨于一致。對此，股權(quán)激勵是一個較好的解決方案。通過使經(jīng)理人在一定時期內(nèi)持有股權(quán)，享受股權(quán)的增值收益，并在一定程度上承擔(dān)風(fēng)險，可以使經(jīng)理人在經(jīng)營過程中更多地關(guān)心公司的長期價值。股權(quán)激勵對防止經(jīng)理的短期行為，引導(dǎo)其長期行為具有較好的激勵。

（三）股權(quán)激勵制度的價值

股權(quán)激勵是現(xiàn)代公司治理的重要制度之一，也是經(jīng)營者獲得激勵的重要措施。其初衷是通過這樣一種長期激勵機(jī)制來協(xié)調(diào)不擁有股權(quán)的經(jīng)營者對股東利益的背離，通過設(shè)計良好的股權(quán)激勵機(jī)制實現(xiàn)經(jīng)營者與股東之間的利益捆綁，實現(xiàn)經(jīng)營者與股東利益一致的制度安排。股權(quán)激勵制度的價值在于兩個方面，分別為防御性的價值與提升性的價值。

防御性的價值在于，可以在一定程度上防止企業(yè)經(jīng)營者的短期經(jīng)營行為，以及防范"內(nèi)部人控制"等侵害股東利益的行為。[1]弱化由于信息的不對稱所帶來的問題，同時降低股東的監(jiān)督成本。[2]有效地減少成本，最終實現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)。[3]提升性的價值在于，能夠以股東的身份參與企業(yè)決策、利潤分享、風(fēng)險承擔(dān)，從而勤勉盡責(zé)地為公司的長遠(yuǎn)發(fā)展服務(wù)?，F(xiàn)代企業(yè)理論和國外實踐證明股權(quán)激勵對于激勵高管人員改善公司治理結(jié)構(gòu)，整合公司人力資源、提升管理效率，增強(qiáng)公司凝聚力和市場競爭力起到非常積極的作用。[1]

二、我國股權(quán)激勵的立法及實施現(xiàn)狀

（一）我國股權(quán)激勵的立法現(xiàn)狀

為配合上市公司的股權(quán)分置改革、股權(quán)激勵創(chuàng)新改革的順利進(jìn)行， 2005年10月27日第十屆人大常務(wù)委員會第十八次會議對我國《公司法》、《證券法》進(jìn)行了較大修訂，使股權(quán)激勵的法制化進(jìn)程向前邁進(jìn)的一大步。

2005年12月31日由證會公布的《實施辦法》明確了股權(quán)激勵的定義，股權(quán)激勵的實施程序、股權(quán)激勵的方式等等事項，使我國的股權(quán)激勵走上了規(guī)范化的道路。2006年1月27日由國資委的《國有控股上市公司(境外)股權(quán)激勵試行辦法》以及2006年12月6日并實施《國有控股上市公司(境內(nèi))實施股權(quán)激勵試行辦法》，進(jìn)一步明確了有關(guān)股權(quán)激勵的相關(guān)事宜。隨后中國證監(jiān)會與2008年3月16日、3月17日、9月16日就股權(quán)激勵有關(guān)事項連發(fā)三張綠卡，即《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄2號》和《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄3號》，對上市公司的股權(quán)激勵制度，提供了明確的政策引導(dǎo)和實務(wù)操作規(guī)范。

（二）我國上市公司股權(quán)激勵實施狀況

1、上市公司股權(quán)激勵進(jìn)展情況

WIND統(tǒng)計顯示，自2005年7月1日金發(fā)科技A股市場第一個股權(quán)激勵預(yù)案以來，近5年間滬深兩市總共推出170個股權(quán)激勵預(yù)案，推出預(yù)案的公司總數(shù)占目前A股上市公司總數(shù)比例不到10%。而且這些預(yù)案中約有三分之一最終獲得實施，合計54家。

據(jù)統(tǒng)計，截至8月4日，今年A股上市公司中總共有138家公司涉及股權(quán)激勵，其中已經(jīng)實施股權(quán)激勵的上市公司有55家， 10家上市公司停止實施股權(quán)激勵，1家延期實施，有72家公司股權(quán)激勵草案，其中有4家已經(jīng)獲得股東大會通過，涉及到的激勵股票數(shù)量為86952.3萬股。

2、上市公司股權(quán)激勵的模式選擇

據(jù)統(tǒng)計，截止8月4日今年已股權(quán)激勵草案的72家A股上市公司中，有47家采用股票期權(quán)的激勵模式，有25家采用限制性股票的激勵模式。其中，授予股票期權(quán)是最主要的激勵方式。

3、上市公司股權(quán)激勵的股票來源

在股票來源方面，實施向激勵對象定向增發(fā)的上市公司占絕大多數(shù)，公司提取激勵基金購入流動A股和實施股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的上市公司相對比例較少。

三、我國上市公司股權(quán)激勵法律制度的不足之處

（一）股權(quán)激勵上線的沖突

《公司法》第一百四十三條規(guī)定：公司回購本公司股份并將股份獎勵給本公司職工,其回購總額不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五。而根據(jù)《管理辦法》第十二條規(guī)定上市公司全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10％。對于回購超過已發(fā)行股份總額的百分之五的情況只能通過其他渠道予于處理，無疑增加公司的激勵成本和不確定性。

（二）回購股份轉(zhuǎn)讓時間法律規(guī)定的矛盾

《公司法》第143條規(guī)定：公司回購本公司股份并獎勵給公司職工的,所收購的股份應(yīng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。而實踐中激勵對象要經(jīng)過儲備期和等待期并達(dá)到當(dāng)期歸屬條件或達(dá)到補(bǔ)充歸屬條件后才能獲授激勵股票，時間長達(dá)3年之久。這樣公司的庫存股的保留時間與公司法的規(guī)定相違背。

（三）缺乏對其它種類的股權(quán)激勵方法的具體法律規(guī)范

目前，我國股權(quán)激勵法律規(guī)范規(guī)定的主要激勵模式只有限制性股票與股票期權(quán)，缺乏針對其它模式的法律規(guī)范。品種單一、缺乏靈活性、客觀上對上市公司的股權(quán)激勵行為造成障礙，不利于股權(quán)激勵法律規(guī)范的實現(xiàn)，因此如何盡快使其他股權(quán)激勵模式進(jìn)入法律就是立法者所不得不面對和考慮的問題。

因此，通過股權(quán)激勵制度的法制化、我們有理由相信隨著股權(quán)激勵法律制度的不斷完善，必將對提升我國上市公司的整體價值、提高投資者的投資收益以及促進(jìn)我國資本市場的發(fā)展都將起到積極地作用。

參考文獻(xiàn):

[1]孫婷婷. 我國上市公司股權(quán)激勵法律制度研究[D]. 天津工業(yè)大學(xué)碩士學(xué)位論文, 2008.