企業(yè)并購步驟精選(九篇)

前言：一篇好文章的誕生，需要你不斷地搜集資料、整理思路，本站小編為你收集了豐富的企業(yè)并購步驟主題范文，僅供參考，歡迎閱讀并收藏。

第1篇：企業(yè)并購步驟范文

關(guān)鍵詞:稅收優(yōu)惠 企業(yè)并購 價值取向

中圖分類號: 文獻(xiàn)標(biāo)識碼:A文章編號:1005-5312(2009)15-

新修訂的《企業(yè)所得稅法》統(tǒng)一了內(nèi)外資企業(yè)的差異性稅收待遇,實(shí)現(xiàn)了稅收優(yōu)惠政策的統(tǒng)一與規(guī)范,對構(gòu)建平等競爭的稅收法制環(huán)境具有積極意義。我國現(xiàn)行規(guī)定存在以下不足之處:

一、企業(yè)并購中稅收優(yōu)惠的立法價值取向不明

政府對企業(yè)并購的態(tài)度取決于企業(yè)并購對我國經(jīng)濟(jì)與社會發(fā)展的作用,其是否具有“突出的公益性”。如果企業(yè)并購對我國經(jīng)濟(jì)與社會發(fā)展有積極作用,具有“突出的公益性”,則我國稅法應(yīng)持積極的態(tài)度,進(jìn)行鼓勵和促進(jìn)。如果企業(yè)并購對我國經(jīng)濟(jì)與社會發(fā)展有消極作用,不具有“突出的公益性”,則我國稅法應(yīng)持消極態(tài)度。筆者以此作為價值評判標(biāo)準(zhǔn),來分析一下我國企業(yè)并購是否具有“突出的公益性”,稅法是否應(yīng)予以積極鼓勵與支持。

我國現(xiàn)行并購稅制主要以收購企業(yè)是否使用本企業(yè)股權(quán)作為對價以及所使用的本企業(yè)股權(quán)對價的比例作為區(qū)分企業(yè)稅收待遇的主要標(biāo)準(zhǔn)。由于該標(biāo)準(zhǔn)是一種“形式”上的標(biāo)準(zhǔn),并購雙方可以通過設(shè)計(jì)符合該“形式”的并購方案享受稅收優(yōu)惠待遇,實(shí)現(xiàn)避稅目的,但其事實(shí)上卻并不具有“公益性”。實(shí)踐中該標(biāo)準(zhǔn)形同虛設(shè),導(dǎo)致我國稅法對于企業(yè)并購何種支持,何種反對態(tài)度混亂,并最終造成現(xiàn)行法律規(guī)定價值取向不明。

二、企業(yè)并購中稅收優(yōu)惠法律規(guī)范位階低下

我國企業(yè)并購之稅收優(yōu)惠不是由法律加以規(guī)定的,其主要被規(guī)定在國家稅務(wù)總局的各種“通知”和“批復(fù)”等效力低下的紅頭文件中。這就使得稅收法定主義本有的保持法律穩(wěn)定性和當(dāng)事人可預(yù)測性的機(jī)能受到重創(chuàng),導(dǎo)致納稅人無法進(jìn)行合理預(yù)測,從而嚴(yán)重影響了經(jīng)濟(jì)主體的自由和理性的選擇,加大了稅收成本和市場交易成本。

這種由稅務(wù)行政機(jī)關(guān)制定稅收優(yōu)惠措施的做法違背了新修訂的《企業(yè)所得稅法》第29條、第35, 36條的規(guī)定。該法規(guī)定企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策的制定權(quán)集中于國務(wù)院,民族自治地方的自治機(jī)關(guān)享有一定的稅收減免權(quán)。

三、稅收優(yōu)惠方式直接、單一

企業(yè)合并免征契稅,免征印花稅,目標(biāo)企業(yè)屬于上市公司的,其個人股東免征收個人所得稅……;股權(quán)收購中目標(biāo)公司的個人股東免征個人所得稅……;資產(chǎn)收購中轉(zhuǎn)讓全部企業(yè)產(chǎn)權(quán)的,免征增值稅、營業(yè)稅、契稅等?？v觀三種并購交易形式下交易各方享受的稅收優(yōu)惠待遇,不難發(fā)現(xiàn)我國對企業(yè)并購主要采取減免稅等直接優(yōu)惠方式。

直接優(yōu)惠方式可以使納稅人直接感受到稅收政策鼓勵的方向,因而具有較強(qiáng)的指向性。但缺點(diǎn)是直接優(yōu)惠方式對稅收收入的影響很大,而其激勵作用也相當(dāng)有限。間接優(yōu)惠方式雖然作用較為間接,但可以減少政府的稅收損失,并且其激勵作用并不見得比直接優(yōu)惠方式小,缺點(diǎn)是在征稅各期需要認(rèn)真核算以前年度遞延的稅款額,容易造成稅收征管繁瑣化,對稅收征管的要求比較高,它們分別適用于不同的經(jīng)濟(jì)發(fā)展階段。經(jīng)過20多年的改革開放,我國經(jīng)濟(jì)投資環(huán)境已經(jīng)建立并日益完善,政府不應(yīng)廣泛采取作用直觀、見效明顯的直接優(yōu)惠措施吸引某些急于取得利潤的投資者,而應(yīng)傾向于采用遞延納稅等間接優(yōu)惠方式,以保證經(jīng)濟(jì)的協(xié)調(diào)發(fā)展。當(dāng)然,這并不是完全否定直接優(yōu)惠方式,而是限制直接優(yōu)惠方式的使用范圍。

四、免稅并購適用條件和適用范圍之不足

依照《關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》中的有關(guān)規(guī)定,當(dāng)企業(yè)以整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、整體資產(chǎn)置換和合并形式進(jìn)行并購;并且符合享受所得稅遞延的稅收優(yōu)惠條件時,有關(guān)當(dāng)事方通常不需要當(dāng)期確認(rèn)財產(chǎn)收益或損失;相反,如果以上述三種形式進(jìn)行并購,但不符合享受優(yōu)惠的條件,有關(guān)當(dāng)事方則必須當(dāng)期確認(rèn)財產(chǎn)收益或損失勸。這里的“不確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失”并非真正的免稅,只是通過延緩其損益認(rèn)列的方式,將其納稅義務(wù)予以遞延,當(dāng)企業(yè)以不符合特定適格要件的形式處置該資產(chǎn)時.,將一并繳納所得稅。鑒于,該主要機(jī)理在某種程度上與第三章第一節(jié)論述的美國聯(lián)邦“免稅并購”的主要機(jī)理相類似,同時也為了便于與美國聯(lián)邦并購稅制進(jìn)行比較、借鑒,在下文中筆者將符合特定要件而享受所得稅遞延優(yōu)惠待遇的整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、整體資產(chǎn)置換和企業(yè)合并稱為“免稅整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓”、“免稅整體資產(chǎn)置換”和“免稅合并”。

五、反避稅措施欠缺

企業(yè)并購活動屬于復(fù)雜的資本運(yùn)作活動,涉及的稅款金額較大,任何細(xì)微的稅收漏洞都可能導(dǎo)致稅款的大量流失。而企業(yè)并購活動中各種避稅方式也是層出不窮、極其高明。這就對反避稅規(guī)則提出了很高的要求。多數(shù)國家有關(guān)企業(yè)并購的免稅條件大都限定在兩個方面:所有者權(quán)益的連續(xù)性和企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)的連續(xù)性,美國除此之外還在商業(yè)目的和交易步驟方面提出了具體要求。

相對來說,我國現(xiàn)行規(guī)定欠缺反避稅措施,對于并購雙方精心設(shè)計(jì)的并購方案,尤其是對每個步驟的交易均符合免稅條件的多步驟交易幾乎束手無策。如果用國際上多數(shù)國家普遍采用的標(biāo)準(zhǔn)來重新考察我國上市公司的并購重組,那么大多數(shù)并購案例的真實(shí)性都將受到懷疑。最為明顯的例子就是整體資產(chǎn)置換,資產(chǎn)置換往往發(fā)生在關(guān)聯(lián)企業(yè)或控股公司之間,其目的是保住上市公司的殼資源以便更好的上市圈錢,或是配合莊家在一級市場炒作股票而并非企業(yè)經(jīng)營發(fā)展的真正需要。

參考文獻(xiàn):

第2篇：企業(yè)并購步驟范文

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；審計(jì)；風(fēng)險防范

中圖分類號：F239 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：1672-3198（2009）03-0241-01

1 企業(yè)并購風(fēng)險基礎(chǔ)審計(jì)

風(fēng)險基礎(chǔ)審計(jì)作為現(xiàn)代審計(jì)方法，在審計(jì)實(shí)踐中得到日益普遍的應(yīng)用，方法本身也隨之不斷地完善。主要是指審計(jì)人員以風(fēng)險的分析、評價和控制為基礎(chǔ)，綜合運(yùn)用各種審計(jì)技術(shù)、收集審計(jì)證據(jù)，形成審計(jì)意見的一種審計(jì)方法。其基本模型為：

審計(jì)風(fēng)險：固有風(fēng)險×內(nèi)控風(fēng)險×檢查風(fēng)險。

2 企業(yè)并購各階段審計(jì)風(fēng)險與防范

2.1 企業(yè)并購準(zhǔn)備階段的審計(jì)風(fēng)險與防范

企業(yè)并購準(zhǔn)備階段，即并購試探，這個階段審計(jì)風(fēng)險主要與并購環(huán)境以及實(shí)力評估相關(guān)。這個階段防范審計(jì)風(fēng)險的重要步驟就是對并購的收益成本進(jìn)行初步分析比較，來確定風(fēng)險的大小。如果初步分析表明，成本高于收益，則風(fēng)險很大；反之，如果收益遠(yuǎn)大于成本，則表明并購具有可行性，風(fēng)險較小。相應(yīng)的，審計(jì)風(fēng)險也就降低。

2.2 企業(yè)并購實(shí)施階段的審計(jì)風(fēng)險與防范

在對企業(yè)并購實(shí)施過程進(jìn)行的嚴(yán)密監(jiān)控中，企業(yè)并購中審計(jì)將發(fā)揮重要的作用。在這一階段，并購審計(jì)的風(fēng)險主要存在于價值評估、出資方式、籌資、并購協(xié)議簽訂等幾個環(huán)節(jié)。

2.2.1 與目標(biāo)企業(yè)價值評估相關(guān)的審計(jì)風(fēng)險與防范

對目標(biāo)企業(yè)價值的評估方法有很多，包括收益現(xiàn)值法、市盈率法、清算價格法、重置成本法等。 當(dāng)審計(jì)人員面臨不同的方法選擇時，應(yīng)當(dāng)考慮在風(fēng)險和成長性上的綜合性與可比性。在利用價值評估方法和模型估算目標(biāo)企業(yè)價值的同時，必須對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行審查，確定目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險的大小。在最后估價時根據(jù)此風(fēng)險對估算結(jié)果進(jìn)行適當(dāng)?shù)恼{(diào)整，以反映目標(biāo)企業(yè)對買方的可能價值。另外，對主并企業(yè)進(jìn)行價值評估，可以確定最為合適的出資方式。

2.2.2 與企業(yè)并購合同的簽訂及履行相關(guān)的審計(jì)風(fēng)險與防范

在并購合同中首先涉及到陳述與保證條款的風(fēng)險防范。陳述與保證條款是股權(quán)并購合同中最重要的條款之一。為了有效防范其風(fēng)險，應(yīng)要求買方對目標(biāo)企業(yè)任何一件事物均作詳細(xì)而真實(shí)的“陳述”；要求賣方就目標(biāo)企業(yè)對第三者所負(fù)的債務(wù)，開列詳細(xì)清單，并保證除所交割清單上所列債務(wù)外，對其他人不再負(fù)任何債務(wù)。

其次是合同履行的條件條款與風(fēng)險防范。該條款的風(fēng)險防范措施如下：至交割日，雙方于本次交易行為中所做的一切陳述及保證均應(yīng)屬實(shí)；雙方均應(yīng)以合同約定的內(nèi)容和方式，全面履行義務(wù)；一切條件滿足、義務(wù)履行后，賣方于交割日將股份移交的所有文件交付買方，買方也應(yīng)按照約定支付價金。

最后是履行合同期間的義務(wù)條款風(fēng)險防范。對該條款可采取如下措施以防范其風(fēng)險：雙方應(yīng)盡快取得涉及本項(xiàng)交易或與本項(xiàng)交易實(shí)施有關(guān)聯(lián)的第三方的同意、授權(quán)及核準(zhǔn)；賣方應(yīng)承諾在此過渡期內(nèi)妥善經(jīng)營該公司的一切業(yè)務(wù)；賣方在此期間內(nèi)，不得進(jìn)行股利或紅利的分派，并不得將其股份出售、轉(zhuǎn)移、抵押，非經(jīng)買方同意不得與第三者從事任何對目標(biāo)企業(yè)的運(yùn)營或財務(wù)狀況有損害的行為。

2.2.3 與并購會計(jì)處理方法相關(guān)的審計(jì)風(fēng)險與防范

吸收合并的會計(jì)處理有兩種方法：購買法和權(quán)益聯(lián)營法。與購買法相比，權(quán)益聯(lián)營法容易導(dǎo)致較高的凈資產(chǎn)收益率，進(jìn)而有可能對公司的配股申請產(chǎn)生有利影響。審計(jì)人員必須留心并購企業(yè)是否利用會計(jì)處理方法進(jìn)行利潤操縱。當(dāng)審計(jì)人員發(fā)現(xiàn)在企業(yè)并購會計(jì)處理方法的具體運(yùn)用上存在可能導(dǎo)致企業(yè)并購相關(guān)財務(wù)報表的重大錯報，可能引起各利益相關(guān)人的誤解的問題時，應(yīng)提出修改財務(wù)報表的要求，如遭拒絕，應(yīng)在審計(jì)報告中予以保留。

3 結(jié)語

企業(yè)并購是企業(yè)擴(kuò)張的一種重要形式，也是市場競爭的必然結(jié)果，面對日益逼近的強(qiáng)大國際競爭對手，戰(zhàn)略性并購是最佳選擇。我國的企業(yè)并購風(fēng)險審計(jì)是審計(jì)實(shí)踐及注冊會計(jì)師事業(yè)中的一個具有發(fā)展?jié)摿Φ脑鲩L點(diǎn)。隨著市場的日趨成熟，企業(yè)并購和風(fēng)險基礎(chǔ)審計(jì)也將會在實(shí)踐中趨于完善。

參考文獻(xiàn)

［1］李民，陳蘭輝.企業(yè)并購交易中的審計(jì)風(fēng)險與防范［J］.鄭州航空工業(yè)管理學(xué)院學(xué)報（管理科學(xué)版），2005，（1）.

第3篇：企業(yè)并購步驟范文

【關(guān)鍵詞】 企業(yè)并購成本 影響因素 評價和分析

成本直接關(guān)系到企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展?fàn)顩r，合理的成本支出可以提高企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益，為企業(yè)帶來理想的收入，企業(yè)的成本并購是企業(yè)擴(kuò)大規(guī)模、提高經(jīng)濟(jì)效益的一個有效途徑，它能夠有效的提高企業(yè)的核心競爭力，幫助企業(yè)持續(xù)發(fā)展。現(xiàn)如今并購措施失敗率很高，如果沒有一個合理的成本規(guī)劃方案，企業(yè)并購就難以成功。本文試圖就影響企業(yè)成本并購的問題因素出發(fā)，進(jìn)行相關(guān)研究分析，同時提出相關(guān)解決措施。

1. 企業(yè)進(jìn)行并購成本的重要性

1.1全球經(jīng)濟(jì)一體化的需要

隨著全球經(jīng)濟(jì)的迅猛發(fā)展，加速了全球經(jīng)濟(jì)一體化的進(jìn)程，世界上的國家經(jīng)濟(jì)都形成了一個整體，是全球經(jīng)濟(jì)一體化的表現(xiàn)，它給企業(yè)帶來機(jī)遇的同時也帶來了新的挑戰(zhàn)。企業(yè)并購成本能夠指導(dǎo)企業(yè)認(rèn)識到企業(yè)影響成本的因素，有效的控制成本支出，提高企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益，幫助企業(yè)提高自身的市場競爭力，完成國際化的接軌，降低其在發(fā)展過程中的風(fēng)險。對企業(yè)進(jìn)行影響成本并購的探究，能夠有效的引導(dǎo)企業(yè)健康發(fā)展的道路，合理有序的額并購活動能夠使全球的經(jīng)濟(jì)資源得到有效的優(yōu)化配置，調(diào)整世界經(jīng)濟(jì)格局和生產(chǎn)格局，實(shí)現(xiàn)資源與市場的共享，促進(jìn)一體化的發(fā)展進(jìn)程，加快全球經(jīng)濟(jì)化的步伐。研究企業(yè)成本并購對全球經(jīng)濟(jì)一體化有著重要的意義。

1.2我國進(jìn)行改革開放的需要

隨著我國經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，改革開放措施的落實(shí)貫徹，我國建面臨來自世界經(jīng)濟(jì)的挑戰(zhàn)，全球經(jīng)濟(jì)化使得我國必須加快發(fā)展步伐，跟上國際發(fā)展的腳步，在這種形勢下，我們必須要重視研究企業(yè)成本并購的影響因素，找到所在的根本問題，提出相關(guān)對策，以提高企業(yè)的競爭力，改善我國經(jīng)濟(jì)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)推動我國經(jīng)濟(jì)的持續(xù)發(fā)展。對企業(yè)成本并購進(jìn)行研究，能夠指導(dǎo)企業(yè)進(jìn)行合理的成本支付，充分發(fā)揮企業(yè)的優(yōu)勢，有利于產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的合理配置，促進(jìn)我國企業(yè)迅速擴(kuò)大規(guī)模，跟上國際經(jīng)濟(jì)發(fā)展的步伐，走向世界，因此，我國要適應(yīng)全境及一體化的改變就要注重對企業(yè)并購成本的研究與分析。

1.3企業(yè)并購成本是企業(yè)增強(qiáng)市場競爭力的需要

企業(yè)在經(jīng)營活動中會經(jīng)常面臨成本問題，城管會直接影響企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益，進(jìn)而影響企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，對企業(yè)成本就行有效的控制是企業(yè)提高其市場份額、增強(qiáng)競爭力的關(guān)鍵措施。合理的成本支出會給企業(yè)帶來客觀的經(jīng)濟(jì)效益，反之就會造成經(jīng)濟(jì)損失，資金是企業(yè)發(fā)展的根本力量，知道企業(yè)在并購活動中控制成本的支出，可以緩解企業(yè)的資金壓力，同時也可以保障企業(yè)提高其在市場上的份額，幫助企業(yè)迅速的占領(lǐng)市場，還可以使企業(yè)迅速獲取高效的生產(chǎn)技術(shù)與優(yōu)秀的人才，提高企業(yè)的市場綜合競爭力，因此研究企業(yè)的并購成本對于增強(qiáng)企業(yè)的市場競爭力具有十分重要的意義。

1.4企業(yè)擴(kuò)大規(guī)模過程中風(fēng)險防范的需要

如果不夠重視成本問題，就會制約企業(yè)擴(kuò)大規(guī)模的發(fā)展，同時也會導(dǎo)致企業(yè)并購活動的失敗，研究企業(yè)成本并購，能夠有效的解決成本過高的問題，在不影響并購活動的前提下最大程度的減少企業(yè)的并購成本，做到真正意義上的規(guī)模擴(kuò)張，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的優(yōu)勢互補(bǔ)，取得經(jīng)濟(jì)規(guī)模的一體化，促進(jìn)發(fā)展，如果沒能很好的控制住企業(yè)的額并購成本，只一味的追求規(guī)模上的擴(kuò)大，那么其得到的規(guī)模也只是一時的，無法長久。因此企業(yè)對于擴(kuò)大規(guī)模，降低企業(yè)風(fēng)險，就要做到研究并購成本的影響因素，做到防范未然。

2. 企業(yè)并購成本的影響因素

2.1國家機(jī)關(guān)政府的影響

2.1.1機(jī)關(guān)政府沒有正確認(rèn)識到企業(yè)并購的意義，把并購當(dāng)做企業(yè)的盈利手段，因此就把并購活動限制在一個小的范圍內(nèi)進(jìn)行，但是企業(yè)并購是一項(xiàng)大的工程，需要面對的是大范圍的資產(chǎn)流動以及資源配置，由于政府的介入，極大的限制了企業(yè)并購的規(guī)模和范圍，從而導(dǎo)致了企業(yè)并購活動的高成本支出，加大企業(yè)并購的風(fēng)險，甚至?xí)?dǎo)致企業(yè)并購的失敗。

2.1.2一些政府為了提高政績，就會把一些地區(qū)沒有經(jīng)濟(jì)效益的企業(yè)賣給大企業(yè)，或者是鼓勵大企業(yè)進(jìn)行對小企業(yè)的吞并，這種做法雖然會在短期內(nèi)提高企業(yè)的收入，但實(shí)際上企業(yè)的本質(zhì)并沒有發(fā)生改變，政府的干預(yù)行為呀會造成企業(yè)的壓力。加重企業(yè)的成本負(fù)擔(dān)。

2.1.3政府在決定并購對象時往往局限于虧損嚴(yán)重、經(jīng)濟(jì)效益差的企業(yè)，這就大大限制了經(jīng)營狀況良好的企業(yè)的并購發(fā)展。

由此可見政府的政策目標(biāo)是限制影響企業(yè)并購的重要因素，其嚴(yán)重束縛了企業(yè)并購的積極性，同時也增加了企業(yè)并購的成本，加重了企業(yè)的壓力，阻礙了企業(yè)的發(fā)展。

2.2并購政策及法規(guī)的影響

2.2.1企業(yè)成本并購的發(fā)展戰(zhàn)略還會受到國家相關(guān)的經(jīng)濟(jì)政策調(diào)整波動的影響。例如國家為了扶持某項(xiàng)產(chǎn)業(yè)而制定了特殊的相關(guān)政策的調(diào)整，政府運(yùn)用特權(quán)隨意的調(diào)整政策，擾亂正常的市場競爭秩序，同時也會給并購成本帶來一定的影響。

2.2.2現(xiàn)如今我國對于企業(yè)成本并購已經(jīng)制定了相關(guān)的法律條規(guī)，例如《公司法》、《企業(yè)兼并暫行條例》等，從表面上來看這些法律條規(guī)的頒布為企業(yè)的并購活動提供了法律依據(jù)，規(guī)范了并購的行為，但是實(shí)際上這些法律條例還并不完善，有非常明顯的缺陷，有濃重的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)色彩存在，這也會對企業(yè)的并購成本帶來一定的影響。

2.3市場環(huán)境的影響

2.3.1產(chǎn)權(quán)的供求情況會影響到企業(yè)的成本，產(chǎn)權(quán)供求指產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓方與接收方在產(chǎn)權(quán)市場上的表現(xiàn)和競爭，如果一個產(chǎn)權(quán)有很多買家購買，那么價格相對就會提高，成本就業(yè)就會隨之增加，反之價格就會下降，成本也相應(yīng)的減少。

2.3.2中介的限制。企業(yè)并購是一個比較復(fù)雜的系統(tǒng)交易過程，買房在做出決定前，一定會對被買方企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益、市場前景、管理措施做一定的了解，這些信息在很大的程度上都是由中介提供的，如果沒有中介活動就很難繼續(xù)，并購成本也就難以得到控制。但是由于我國的中介服務(wù)起步不久，其中的許多方面還不完備，特別是人員素質(zhì)方面，很有可能會對企業(yè)的情況不能做出真實(shí)科學(xué)的判斷，加大企業(yè)并購的風(fēng)險，這將會對企業(yè)并購成本帶來巨大的影響，甚至?xí)率共①徥　?/p>

2.3.3信息不對應(yīng)。為了成功完成并購過程，雙方必須要清楚的了解對方的信息，但是存在著信息不對應(yīng)的問題，往往會給并購成本帶來負(fù)面的影響。信息不對應(yīng)主要表現(xiàn)在行動和知識上，在企業(yè)并購活動中，知識不對應(yīng)是主要的影響因素，信息的不對應(yīng)對并購成本產(chǎn)生的是決策性的影響。

2.4并購企業(yè)的影響

企業(yè)的行為。在企業(yè)進(jìn)行并購的過程中，企業(yè)的行為也是影響并購的一個重要因素，企業(yè)首先需要做到盡職的調(diào)查并購活動中的每一個環(huán)節(jié)步驟，其次要選擇合理有效的并購方式，同時管理者也要做好行為規(guī)范，做好決策，以免為并購帶來負(fù)面影響。

3. 應(yīng)對企業(yè)并購成本影響因素相關(guān)措施

3.1加強(qiáng)與政府的協(xié)調(diào)工作

企業(yè)并購不是一個單純的企業(yè)行為，政府相關(guān)部門需要正確認(rèn)識企業(yè)并購，根據(jù)企業(yè)的現(xiàn)狀，利用政策方案、法律法規(guī)來對并購進(jìn)行相關(guān)的調(diào)整、引導(dǎo)、監(jiān)管和扶持的工作，保證并購活動的順利平穩(wěn)的發(fā)展。同時要充分發(fā)揮其治理功能，引導(dǎo)并購走向多元化發(fā)展的道路，摒棄政府主導(dǎo)的情況，具體可以按照以下兩個方面入手：（1）成立統(tǒng)一的并購管理機(jī)構(gòu)，企業(yè)并購的方案、政策進(jìn)行統(tǒng)一的管理，成立信息咨詢服務(wù)機(jī)構(gòu)，減少信息不對應(yīng)現(xiàn)象的發(fā)生，降低并購成本。（2）建立并購保險制度，為企業(yè)在并購過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險提供保障，保障投資者的利益，進(jìn)一步降低并購成本。

政府不要對企業(yè)施加一定的壓力，在并購過程要由企業(yè)進(jìn)行自身的管理，有利于企業(yè)并購活動能力了的提高，同時從根本上解決問題。

3.2完善細(xì)化相關(guān)法律法規(guī)

完善細(xì)化法律法規(guī)有利于進(jìn)一步降低企業(yè)的并購成本，使并購的過程更加的規(guī)范，有利于企業(yè)在市場中發(fā)展壯大。目前我國的并購相關(guān)法規(guī)還是比較落后的，為了構(gòu)建良好的企業(yè)并購環(huán)境，使企業(yè)沒有后顧之憂，必須要進(jìn)行相關(guān)法律法規(guī)的完善措施，是企業(yè)得到應(yīng)有的保障，減少企業(yè)不必要的成本支出。

3.3加強(qiáng)促進(jìn)中介機(jī)構(gòu)的自律發(fā)展

通過教育、資格認(rèn)證等手段對中介機(jī)構(gòu)的人員專業(yè)素質(zhì)以及思想品德方面進(jìn)行提高，加強(qiáng)中介機(jī)構(gòu)的自律水平，對某些不良行為進(jìn)行嚴(yán)肅的處理，杜絕中介機(jī)構(gòu)對于企業(yè)信息的虛假提供情況。企業(yè)只有得到正確的并購信息才能夠使企業(yè)做出正確的決定，減少并購過程中的突發(fā)狀況，降低企業(yè)的并購成本。

3.4建立合理的信息披露機(jī)制

要想強(qiáng)化市場的效率就必須施行有效的信息披露機(jī)制，信息披露機(jī)制的完善主要表現(xiàn)在：（1）準(zhǔn)確及時的披露企業(yè)的經(jīng)營情況，定時影響企業(yè)經(jīng)營的因素，提高信息含量。（2）嚴(yán)格監(jiān)管控制并購的信息，防止人為操控并購市場情況的發(fā)生。信息披露機(jī)制有利于構(gòu)建一個和諧的并購交易環(huán)境，在一定程度上也能夠減少并購的成本支出。

結(jié)束語

企業(yè)最主要的資本運(yùn)作方式之一就是企業(yè)并購，企業(yè)并購關(guān)心的重點(diǎn)就是成本。隨著經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，對于企業(yè)并購的研究也需要進(jìn)一步的深化，減少企業(yè)并購的成本，對于企業(yè)的持續(xù)發(fā)展具有非常重大的意義。

參考文獻(xiàn)：

[1] 肖東生.低成本擴(kuò)張質(zhì)疑[J].經(jīng)濟(jì)問題探索.2002，（2）.

[2] 王國紅.企業(yè)并購的成本--收益分析[J].經(jīng)濟(jì)體制改革，1999，（3）.

[3] 楊健，鐘紅英.淺談企業(yè)并購的稅務(wù)籌劃[J].稅務(wù)與經(jīng)濟(jì)，2001（5）.

[4] 陳軻，支春紅.淺論企業(yè)并購的成本收益決策分析[J].上海會計(jì)，2002，（12）.

[5] 王君彩，劉紅霞.企業(yè)購并的成本效應(yīng)分析[J].財經(jīng)研究，2002，（1）.

[6] 許紀(jì)校，王飛.并購戰(zhàn)略成本管理探討[J].江蘇商論，2003，（4）.

[7] 汪坤良.戰(zhàn)略并購協(xié)同效應(yīng)的成本分析[J].企業(yè)經(jīng)濟(jì)，2003（12）.

[8] 趙蒲.并購的極限：基于成本的三種經(jīng)濟(jì)學(xué)詮釋[J].財經(jīng)科學(xué)，2003，（5）.

[9] Lewellen W G. A Pure Financial Ratio-nale For the Conglomerate[J]. Journal of Finace， 1971， （5）： 521-545.

[10] Weston. j. Fred. Essentials of Managerial Finance Dryden[M]. 1996， 31-33.

第4篇：企業(yè)并購步驟范文

關(guān)鍵詞 并購 價值 風(fēng)險 對策

中圖分類號：F223 文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A

并購是一種重要的投資實(shí)現(xiàn)方式，通過并購可以獲得企業(yè)所需要的產(chǎn)權(quán)及資產(chǎn)，實(shí)行一體化經(jīng)營，從而達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟(jì)，進(jìn)而降低企業(yè)成本并取得規(guī)模效益。并購即兼并（Merger）與收購（Acquidition），按企業(yè)的成長方式來劃分，企業(yè)并購可以分為橫向并購、縱向并購以及混合并購三種類型。橫向并購是生產(chǎn)同類產(chǎn)品、或生產(chǎn)類似產(chǎn)品、或生產(chǎn)技術(shù)工藝相近的企業(yè)之間所進(jìn)行的并購，這是最常見的一種并購方式，其目的在于擴(kuò)大企業(yè)市場份額，在競爭中取得優(yōu)勢；縱向并購是在生產(chǎn)工藝或經(jīng)銷上有前后銜接關(guān)系的企業(yè)間的并購，如加工制造企業(yè)向前并購原材料、零部件、半成品等生產(chǎn)企業(yè)，向后并購運(yùn)輸公司、銷售公司等，其目的在于發(fā)揮綜合協(xié)作優(yōu)勢；混合并購是產(chǎn)品和市場都沒有任何聯(lián)系的企業(yè)間的并購，它兼具橫向并購與縱向并購的優(yōu)點(diǎn)，而且更加靈活自如。

一、企業(yè)并購的涵義及動因（一）企業(yè)并購的涵義。

并購也即兼并與收購。兼并，通常有廣義和狹義之分。狹義的兼并指企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使這些企業(yè)喪失法人資格，并獲得它們的控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為，相當(dāng)于公司法中規(guī)定的吸收合并。廣義的兼并是指在市場機(jī)制的作用下，企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)產(chǎn)權(quán)并企圖獲得其控制權(quán)的行為。廣義的兼并除了包括吸收合并外還包括新設(shè)合并和其他產(chǎn)權(quán)交易形式。收購是指對企業(yè)的資產(chǎn)和股份的購買行為。并購實(shí)際上包括了在市場機(jī)制的作用下，企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的所有產(chǎn)權(quán)交易活動。

（二）企業(yè)并購的動因。

企業(yè)進(jìn)行并購的根本原因在于提高自己的核心競爭力，產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，即若A公司和B公司并購，則兩公司并購后價值要高于并購前各企業(yè)創(chuàng)造價值的總和。協(xié)同作用效應(yīng)主要體現(xiàn)在三個方面：

1、經(jīng)營協(xié)同。即企業(yè)并購后，因經(jīng)營效率的提高帶來的效益。其產(chǎn)生主要是由于企業(yè)并購能產(chǎn)生合理的規(guī)模經(jīng)濟(jì)（尤其對經(jīng)濟(jì)互補(bǔ)性企業(yè)），譬如通過企業(yè)并購，雙方將在采購、營銷（品牌、網(wǎng)絡(luò)）、技術(shù)協(xié)作以及零部件互換等各方面開展協(xié)作，企業(yè)原有的有形資產(chǎn)或無形資產(chǎn)（如品牌、銷售網(wǎng)絡(luò)等）可在更大的范圍內(nèi)共享；企業(yè)的研究開發(fā)費(fèi)用、營銷費(fèi)用等投入也可分?jǐn)偟酱罅康漠a(chǎn)出上，這樣有助于降低單位成本，增大單位投入的收益。

2、管理協(xié)同。即企業(yè)并購后，因管理效率的提高所帶來的收益。如果企業(yè)有一支高效率的管理隊(duì)伍，那么該企業(yè)可并購那些缺乏管理人才而效率低下的企業(yè)，利用這支管理隊(duì)伍，通過“比學(xué)趕幫超”等抓手，提高整體管理水平而獲利。

3、財務(wù)協(xié)同。即企業(yè)并購后對財務(wù)方面產(chǎn)生的有利影響。這種效益的取得是由于稅法、會計(jì)處理慣例、企業(yè)理財以及證券交易的內(nèi)在作用而產(chǎn)生。主要表現(xiàn)在：（1）合理避稅。稅法一般包含虧損遞延條款，允許虧損企業(yè)免交當(dāng)年所得稅，且其虧損可向后遞延可以抵消以后年度盈余。企業(yè)可利用這些規(guī)定，通過并購行為及相應(yīng)的財務(wù)處理合理避稅。（2）預(yù)期效應(yīng)。預(yù)期效應(yīng)指因并購使股票市場對企業(yè)股票評價發(fā)生改變而對股票價格的影響。由于預(yù)期效應(yīng)的作用，企業(yè)并購?fù)S著強(qiáng)烈的股價波動，形成股票投機(jī)機(jī)會。

（三）企業(yè)并購的意義。

1、并購使企業(yè)實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)。通過并購對企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行補(bǔ)充和調(diào)整，達(dá)到最佳經(jīng)濟(jì)規(guī)模，降低企業(yè)的生產(chǎn)成本。并購使企業(yè)在一個工廠中進(jìn)行單一品種生產(chǎn)，達(dá)到專業(yè)化水平，或者使各生產(chǎn)過程之間有機(jī)地配合，產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益。通過并購可以針對不同的顧客或市場進(jìn)行專門的生產(chǎn)和服務(wù)，滿足不同消費(fèi)者的需求；可能集中足夠的經(jīng)費(fèi)用于研究、設(shè)計(jì)、開發(fā)和生產(chǎn)工藝改進(jìn)等方面，迅速推出新產(chǎn)品，采用新技術(shù)。

2、并購能給企業(yè)帶來市場權(quán)力效應(yīng)。并購可以通過對大量關(guān)鍵原材料和銷售渠道的控制，有力地控制競爭對手的活動，提高企業(yè)所在領(lǐng)域的進(jìn)入壁壘和企業(yè)的差異化優(yōu)勢。并購可以提高市場占有率，憑藉競爭對手的減少來增加對市場的控制力。

3、并購能節(jié)約相關(guān)費(fèi)用。并購使知識在同一企業(yè)內(nèi)使用，可節(jié)約交易費(fèi)用。并購將商標(biāo)使用者變?yōu)槠髽I(yè)內(nèi)部成員，可減輕因降低質(zhì)量造成的損失。企業(yè)生產(chǎn)所需要的中間產(chǎn)品因市場存在供給的不確定性、質(zhì)量難以控制等問題，通過并購將合作者變?yōu)閮?nèi)部機(jī)構(gòu)，可以節(jié)省相應(yīng)的費(fèi)用。企業(yè)通過并購形成規(guī)模龐大的組織，使組織內(nèi)部的職能相分離，形成以管理為基礎(chǔ)的內(nèi)部市場體系，可節(jié)省交易費(fèi)用。

二、并購中的企業(yè)價值評估

（一）企業(yè)價值評估的主要內(nèi)容。

并購中企業(yè)價值評估的內(nèi)容是在一般企業(yè)價值評估的基礎(chǔ)上，結(jié)合企業(yè)兼并與收購這個特殊環(huán)境而界定的。

首先，應(yīng)進(jìn)行并購分析，判定并購的可行性。其步驟為：分析企業(yè)現(xiàn)狀，評估企業(yè)自我價值，確定并購策略，選擇并審查并購目標(biāo)，評估目標(biāo)企業(yè)的價值，評估協(xié)同效應(yīng)，評估并購后聯(lián)合企業(yè)的價值，綜合評價并購的可行性。

其次，判定并購可行后，可著手實(shí)施并購的具體操作過程。包括：制定價格、談判簽約、籌措資金、支付等。

（二）企業(yè)價值評估的主要技術(shù)。

在企業(yè)并購中，分析人員主要運(yùn)用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法進(jìn)行并購方企業(yè)自我價值和并購后聯(lián)合企業(yè)價值的評估。目前，國際上通用的對目標(biāo)企業(yè)的價值評估技術(shù)為：現(xiàn)金流量折現(xiàn)、可比公司分析、賬面價值、清算價值等方法。

1、現(xiàn)金流量法。現(xiàn)金流量折現(xiàn)法是從現(xiàn)金和風(fēng)險角度考察公司的價值，認(rèn)為企業(yè)的價值等于其未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，加上終值的現(xiàn)值再減去剩余的負(fù)債。其主要步驟一般為：分析歷史績效，即當(dāng)前的財務(wù)狀況；預(yù)測未來現(xiàn)金流量產(chǎn)生的期間；估計(jì)未來的現(xiàn)金流量，包括獨(dú)立企業(yè)和并購后企業(yè)的未來現(xiàn)金流量；估計(jì)成本，根據(jù)債務(wù)成本和股本成本的加權(quán)平均值計(jì)算；估算企業(yè)在預(yù)測末期的終值；將預(yù)計(jì)的未來現(xiàn)金流量及企業(yè)的終值，一并折為現(xiàn)值即為企業(yè)的價值。

2、可比公司分析法?？杀裙痉治龇ㄊ且越灰谆钴S的同類公司的股價與財務(wù)數(shù)據(jù)為依據(jù)，計(jì)算出一些主要的財務(wù)比率，然后用這些比率作為市場/價格乘數(shù)來推斷非上市公司和交易不活躍上市公司的價值。

3、其他評估技術(shù)。企業(yè)賬面價值是指資產(chǎn)負(fù)債表上總資產(chǎn)減去負(fù)債的剩余部分，也被稱為股東權(quán)益、凈值或凈資產(chǎn)。

清算價值是在企業(yè)出現(xiàn)財務(wù)危機(jī)而導(dǎo)致破產(chǎn)或停業(yè)清算時，把企業(yè)中的實(shí)物資產(chǎn)逐個分離而單獨(dú)出售的資產(chǎn)價值。清算價值法是在企業(yè)作為一個整體已喪失增值能力情況下的一種資產(chǎn)估價方法。

三、企業(yè)并購中的財務(wù)風(fēng)險

我國目前并購交易中可能出現(xiàn)的風(fēng)險有：合同與訴訟風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、資產(chǎn)風(fēng)險、勞動力風(fēng)險和市場資源風(fēng)險等，其中最大風(fēng)險是財務(wù)風(fēng)險。

財務(wù)風(fēng)險是指由被并購企業(yè)財務(wù)報表的真實(shí)性以及并購后企業(yè)在資金融通、經(jīng)營狀況等方面可能產(chǎn)生的風(fēng)險。財務(wù)報表是并購中進(jìn)行評估和確定交易價格的重要依據(jù)，其真實(shí)性對整個并購交易至關(guān)重要。虛假的報表美化目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)、經(jīng)營狀況，甚至把瀕臨倒閉的企業(yè)包裝得完美無缺。轉(zhuǎn)軌時期企業(yè)的財務(wù)報表普遍存在一定程度的水分，財務(wù)報表風(fēng)險現(xiàn)實(shí)存在。此外，企業(yè)由于并購可能面臨資金短缺、利潤率下降等風(fēng)險，對企業(yè)的發(fā)展造成不利影響。因此，財務(wù)風(fēng)險是并購中必須充分考慮的風(fēng)險。

（一）財務(wù)風(fēng)險的具體范圍。

并購過程中的各環(huán)節(jié)都可能產(chǎn)生風(fēng)險。并購過程中的財務(wù)風(fēng)險主要有以下幾個方面：

1、企業(yè)價值評估風(fēng)險。在確定目標(biāo)企業(yè)后，并購雙方最關(guān)心的問題莫過于以持續(xù)經(jīng)營的觀點(diǎn)合理地估算目標(biāo)企業(yè)的價值并作為成交的底價，這是并購成功的基礎(chǔ)。目標(biāo)企業(yè)的估價取決于并購企業(yè)對其未來自由現(xiàn)金流量和時間的預(yù)測。對目標(biāo)企業(yè)的價值評估可能因預(yù)測不當(dāng)而不夠準(zhǔn)確，這就產(chǎn)生了并購公司的估價風(fēng)險。

2、流動性風(fēng)險。流動性風(fēng)險是指企業(yè)并購后由于債務(wù)負(fù)擔(dān)過重，缺乏短期融資，導(dǎo)致出現(xiàn)支付困難的可能性。流動性風(fēng)險在采用現(xiàn)金支付方式的并購企業(yè)中表現(xiàn)得尤為突出。由于采用現(xiàn)金收購的企業(yè)首先考慮的是資產(chǎn)的流動性，流動資產(chǎn)和速動資產(chǎn)的質(zhì)量越高，變現(xiàn)能力就越高，企業(yè)越能迅速、順利地獲取收購資金。這同時也說明并購活動占用了企業(yè)大量的流動性資源，從而降低了企業(yè)對外部環(huán)境變化的快速反應(yīng)和調(diào)節(jié)能力，增加了企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險。

3、融資風(fēng)險。并購的融資風(fēng)險主要是指能否按時足額地籌集到資金，保證并購的順利進(jìn)行，如何利用企業(yè)內(nèi)部和外部的資金渠道在短期內(nèi)籌集到所需的資金是關(guān)系到并購活動能否成功的關(guān)鍵。

（二）企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的防范對策。

在并購過程中應(yīng)有針對性地控制風(fēng)險的影響因素，降低財務(wù)風(fēng)險。如何規(guī)避和減少財務(wù)風(fēng)險，可以采取下列具體措施：

1、改善信息不對稱狀況，采用恰當(dāng)?shù)氖召徆纼r模型，合理確定目標(biāo)企業(yè)的價值，以降低目標(biāo)企業(yè)的估價風(fēng)險。由于并購雙方信息不對稱狀況是產(chǎn)生目標(biāo)企業(yè)價值評估風(fēng)險的根本原因，因此并購企業(yè)應(yīng)盡量避免惡意收購，在并購前對目標(biāo)公司進(jìn)行詳盡的審查和評價。并購方可以聘請投資銀行根據(jù)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行全面策劃，審定目標(biāo)企業(yè)并且對目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境、財務(wù)狀況和經(jīng)營能力進(jìn)行全面分析，從而對目標(biāo)企業(yè)的未來自由現(xiàn)金流量做出合理預(yù)測，在此基礎(chǔ)之上的估價較接近目標(biāo)企業(yè)的真實(shí)價值。

2、從資金支付方式、時間和數(shù)量上合理安排，降低融資風(fēng)險。并購企業(yè)在確定了并購資金需要量以后，就應(yīng)著手籌措資金。資金的籌措方式及數(shù)量大小與并購方采用的支付方式相關(guān)，而并購支付方式又是由并購企業(yè)的融資能力所決定的。并購的支付方式有現(xiàn)金支付、股票支付和混合支付三種，其中現(xiàn)金支付方式資金籌措壓力最大。

3、創(chuàng)建流動性資產(chǎn)組合，加強(qiáng)營運(yùn)資金管理，降低流動性風(fēng)險。由于流動性風(fēng)險是一種資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)性的風(fēng)險，必須通過調(diào)整資產(chǎn)負(fù)債匹配，加強(qiáng)營運(yùn)資金的管理來降低。但若降低流動性風(fēng)險，則流動性降低，同時其收益也會隨之降低，為解決這一矛盾，建立流動資產(chǎn)組合是途徑之一，使流動性與收益性同時兼顧，滿足并購企業(yè)流動性資金需要的同時也降低流動性風(fēng)險。

4、增強(qiáng)杠桿收購中目標(biāo)企業(yè)未來現(xiàn)金流量的穩(wěn)定性，在財務(wù)杠桿收益增加的同時，降低財務(wù)風(fēng)險。杠桿收購的特征決定了償還債務(wù)的主要來源是整合目標(biāo)企業(yè)產(chǎn)生的未來現(xiàn)金流量。在杠桿效應(yīng)下，高風(fēng)險、高收益的資本結(jié)構(gòu)能否真正給企業(yè)帶來高額利潤取決于此。高額債務(wù)的存在需要穩(wěn)定的未來自由現(xiàn)金流量來償付，而增強(qiáng)未來現(xiàn)金流量的穩(wěn)定性必須：（1）選擇好理想的目標(biāo)公司，才能保證有穩(wěn)定的現(xiàn)金流量；（2）審慎評估目標(biāo)企業(yè)價值；（3）在整合目標(biāo)企業(yè)過程中，創(chuàng)造最優(yōu)資本結(jié)構(gòu)，增加企業(yè)價值。只有未來存在穩(wěn)定的自由現(xiàn)金流量，才能保證杠桿收購的成功，避免出現(xiàn)不能按時償債而帶來的技術(shù)性破產(chǎn)。

（作者單位： 中國石化油武漢分公司財務(wù)部）

參考文獻(xiàn)：

[1]張澤來等.并購融資.中國財政經(jīng)濟(jì)出版社 2004年.

[2]郭立旋.企業(yè)并購中的商譽(yù)問題.沈陽大學(xué)學(xué)報.2004年第5期.

第5篇：企業(yè)并購步驟范文

論文摘要：隨著第五次并購浪潮的興起以及企業(yè)核心競爭力理論的發(fā)展，越來越多的學(xué)者和企業(yè)管理者將視角轉(zhuǎn)向了企業(yè)核心競爭力的角度，以期通過并購實(shí)踐來獲得、強(qiáng)化、提升或拓展企業(yè)的核心競爭力。本文從核心競爭力的構(gòu)筑和提升角度來研究企業(yè)的并購行為，建立一個圍繞核心競爭力的企業(yè)并購流程，以有效的促使并購行為的成功實(shí)施，提高企業(yè)并購成功率，提升企業(yè)的持續(xù)競爭能力。

在不同的時代背景下，西方企業(yè)界先后出現(xiàn)了五次并購浪潮。當(dāng)今的絕大部分的國際大型企業(yè)都經(jīng)歷過并購活動，但從總體上看，無論是從數(shù)量上還是從質(zhì)量上，并購的成功率都不是很高，據(jù)有關(guān)機(jī)構(gòu)統(tǒng)計(jì)，并購失敗率可高達(dá)70％。另一方面在大多數(shù)企業(yè)并購失敗的同時也不乏仍有少數(shù)企業(yè)獲得了巨大的成功，有人對此進(jìn)行研究發(fā)現(xiàn)，絕大多數(shù)并購成功，獲得充足利潤回報的企業(yè)均是圍繞其核心能力而進(jìn)行并購的。

因此，隨著前四次并購浪潮的發(fā)生及之后企業(yè)的成長，再加上核心能力理論的發(fā)展使企業(yè)逐漸認(rèn)識到核心能力是并購的基礎(chǔ)，企業(yè)內(nèi)部的能力、資源和知識的積累是企業(yè)獲得和保持競爭優(yōu)勢的關(guān)鍵，因而現(xiàn)仍在進(jìn)行的第五次并購浪潮中企業(yè)并購大多集中在核心競爭力的獲取和提升方面。基于此，筆者試圖結(jié)合核心競爭力理論，從核心競爭力理論的角度來建立一個清晰和可操作的并購流程，以期為我國企業(yè)的并購實(shí)踐提供支持。

1．柱心競爭力理論．

企業(yè)核心競爭力理論(也叫核心能力理論)，是20世紀(jì)中后期競爭優(yōu)勢理論發(fā)展而來，隨著企業(yè)外部環(huán)境的變化和企業(yè)自身發(fā)展實(shí)踐而發(fā)展起來的理論。其起源可追潮到塞爾茲尼克(Selznick)于1957年提出的獨(dú)特競爭力的概念，在對管理過程中領(lǐng)導(dǎo)行為的社會分析中，他把能夠使一個組織比其他組織做得更好的特殊物質(zhì)叫做組織的能力或獨(dú)特競爭力；肯尼思·安德魯斯(Andrews)在1965也使用了“獨(dú)特競爭力”這一概念其認(rèn)為公司競爭實(shí)力來自于其獨(dú)特競爭力或公司做得最好的地方；之后還有不少的專家學(xué)者對其進(jìn)行了研究，直到普拉哈德與哈默(PrahaladandHame1)于1990年在上發(fā)表了“企業(yè)核心競爭力(Thecorecompetenceofhtecorporation)一文，成為核心競爭力的標(biāo)志性著作，并引起了理論界和企業(yè)界的重視和廣泛關(guān)注，亦有人將其譯為“企業(yè)核心能力”，本文在此不作區(qū)分，有些地方混用。

關(guān)于核心競爭力的概念，目前尚沒有統(tǒng)一的解釋。根據(jù)普拉哈德和哈默的觀點(diǎn)，核心競爭力是指“組織中的積累性學(xué)識特別是關(guān)于如何協(xié)調(diào)不同生產(chǎn)技能和有機(jī)結(jié)合多種技能的學(xué)識”；美國麥肯錫咨詢公司將企業(yè)核心能力定義為企業(yè)內(nèi)部一系列互補(bǔ)的技能和知識的結(jié)合，它具有使一項(xiàng)業(yè)務(wù)或多項(xiàng)業(yè)務(wù)達(dá)到世界一流水平的能力。通過比較分析，筆者認(rèn)為，可以將企業(yè)核心競爭力理解為企業(yè)在自身的長期生產(chǎn)經(jīng)營過程中積累起來的，能夠把企業(yè)的各種資源、知識、技能等按照特定的方式結(jié)合起來，使企業(yè)擁有長期競爭優(yōu)勢，從而能在市場競爭中居于有利地位的各種能力的總稱。

核心競爭力是企業(yè)保持長期競爭優(yōu)勢的動力源泉，主要具有異質(zhì)性、價值性、延展性、難以模仿性、不可交易性和持久性等特征，這些特征保證了企業(yè)在和對手的競爭中能夠具有較長時期的優(yōu)勢，因此企業(yè)核心競爭力理論認(rèn)為企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略的關(guān)鍵在于培育和發(fā)展這樣的核心競爭能力。

2．企業(yè)并購理論

企業(yè)并購理論是在企業(yè)進(jìn)行大量并購的實(shí)踐基礎(chǔ)上發(fā)展起來的。美國是企業(yè)并購浪潮的發(fā)源地，從19世紀(jì)末以來，后有五次企業(yè)并購浪潮在美國興起并席卷全球。美國等西國家普遍使用“Mergers＆Acquisitions”(簡稱“M&A”)來表達(dá)在我國通常將兼并與收購統(tǒng)稱為并購或購并。

理論上，無論是西方學(xué)者還是我國的專家學(xué)者都對企業(yè)并購理論的研究給予了充分的重視。如五次企業(yè)并購浪潮的發(fā)展過程，企業(yè)并購概念、類型、動因及效應(yīng)等相關(guān)基本理論均比較成熟，西方學(xué)者先后從規(guī)模經(jīng)濟(jì)理論、交易費(fèi)用理論和多元化經(jīng)營理論等多角度對企業(yè)并購進(jìn)行了解釋說明。

實(shí)踐中，企業(yè)實(shí)施并購的成功率仍不是很高。因?yàn)槠髽I(yè)并購本身是一個非常復(fù)雜的系統(tǒng)工程，而不是一次簡單的交易過程，一般來說，企業(yè)并購都要經(jīng)過并購前的籌備期、并購談判、并購實(shí)施和并購后的整合等四個階段。并購的成功與否受到諸多因素的影響，如實(shí)施并購前對自身企業(yè)的自我評價，對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)價值、發(fā)展前景等多方面情況的綜合評價，并購時籌資方案的策劃，并購方式的選擇，并購后的整合等。但很多進(jìn)行并購的企業(yè)往往只重視了并購交易的完成情況，而對并購前的準(zhǔn)備工作、并購后的整合工作等關(guān)注較少，從而導(dǎo)致了很多的企業(yè)并購都走向失敗。

3．基于核心競爭力的企業(yè)并購流程分析

隨著第五次并購浪潮的興起以及企業(yè)核心競爭力理論的發(fā)展，很多企業(yè)管理者將視角轉(zhuǎn)向了企業(yè)核心競爭力的角度以期通過并購的方式來獲得、強(qiáng)化、提升或拓展企業(yè)的核心競爭力，從而實(shí)現(xiàn)企業(yè)的持久競爭優(yōu)勢。實(shí)際上，企業(yè)核心競爭力和企業(yè)并購行為之間是一種互動的關(guān)系。第一，并購企業(yè)可通過獲取被購并企業(yè)的獨(dú)特知識、資源和技能，甚至核心能力，來強(qiáng)化和建立自己的核心競爭力；第二，對于已構(gòu)筑和培育了具有一定競爭優(yōu)勢的核心競爭力的企業(yè)，可通過并購，使企業(yè)原有的核心競爭力得以擴(kuò)展和滲透，同時由于獲取了外部的相關(guān)資源和知識，使得企業(yè)原有核心競爭力得以強(qiáng)化。

企業(yè)核心競爭力的構(gòu)筑、培育、強(qiáng)化、提升是一個循環(huán)的、動態(tài)的過程，通過并購來實(shí)現(xiàn)核心競爭力的擴(kuò)散、移植或強(qiáng)化只是其發(fā)展過程中的～部分，但卻往往關(guān)系著企業(yè)核心競爭力的整個發(fā)展過程，甚至?xí)P(guān)系到企業(yè)的發(fā)展壯大過程。因此，圍繞核心競爭力的獲取與提升而進(jìn)行企業(yè)的并購工作，對于保持企業(yè)競爭優(yōu)勢是非常重要的。本文從核心競爭力的構(gòu)筑和提升角度來研究企業(yè)的并購行為，建立一個圍繞核心競爭力的企業(yè)并購流程，以期能有效的指導(dǎo)企業(yè)并購實(shí)踐，提高企業(yè)并購成功率，提升企業(yè)的持續(xù)競爭能力。具體可見下圖1：

3．1成立并購小組。一個內(nèi)部結(jié)構(gòu)合理、職責(zé)清晰的并購小組是企業(yè)成功實(shí)施并購的前提條件，它會關(guān)系到所有有關(guān)并購的計(jì)劃方案、各個階段工作的順利進(jìn)行。首先，應(yīng)合適選擇并購小組的成員。由于企業(yè)并購過程中會涉及到企業(yè)的價值評估、融資、交易談判、并購后整合等多方面工作，因此小組成員的知識結(jié)構(gòu)等必須要盡可能滿足整個并購流程中的所有工作需求，必要時可以聘請咨詢機(jī)構(gòu)或?qū)＜覅⑴c分析與操作。其次，小組內(nèi)各個職位的職責(zé)要清晰，以便于在進(jìn)行并購工作時的管理與協(xié)調(diào)，從而更好地發(fā)揮每個小組成員的作用。

3．2識別企業(yè)自身的核心競爭力，確定其所處狀態(tài)。成立并購小組后，首要的問題便是對企業(yè)自身進(jìn)行綜合評價，識別企業(yè)自身具有的核心競爭力，做到“知己”。只有先搞清楚自身的核心競爭力及其所處的形態(tài)后才可能確定正確的并購目標(biāo)、制定正確的并購戰(zhàn)略、選擇合適的目標(biāo)企業(yè)及采取合理有效的整合模式，從而為并購的后續(xù)工作的進(jìn)行奠定基礎(chǔ)。

普拉哈德和哈默認(rèn)為，至少有三個方面可以幫助我們識別企業(yè)的核心競爭力：核心競爭力必須為市場所認(rèn)可，即能夠提供進(jìn)入相關(guān)潛在在市場的機(jī)會；核心競爭力必須為客戶帶來特別利益，也就是說核心競爭力應(yīng)當(dāng)能夠提高企業(yè)的效率，幫助企業(yè)通過降低成本或創(chuàng)造價值來擴(kuò)大客戶的利益；核心競爭力必須是競爭對手難以模仿的，只有這樣才能保證企業(yè)基于核心競爭力的競爭優(yōu)勢得以持續(xù)。在實(shí)際操作中，我們大體可以采取以下步驟來識別企業(yè)的核心能力：

3．2．1分析評估企業(yè)資源。核心競爭力理論觀是在資源觀理論基礎(chǔ)上發(fā)展出來的一種企業(yè)理論。因?yàn)槠髽I(yè)資源是核心能力形成的根基，且兩者之間存在著相互轉(zhuǎn)換、相互促進(jìn)的內(nèi)在關(guān)系，因此可從分析“企業(yè)資源”入手來識別企業(yè)核心競爭力。Rumelt與Wemefelt(1984)等學(xué)者的實(shí)證研究表明：企業(yè)特有的資源因素對于企業(yè)獲得競爭優(yōu)勢具有特別重要的意義，而產(chǎn)業(yè)因素只具有次要性的作用。企業(yè)資源可以從有形資源和無形資源進(jìn)行分類研究，如有形資源包括廠房、機(jī)械設(shè)備、原材料、資金、土地等；無形資源包括技術(shù)資源、人力資源、組織資源、企業(yè)文化、品牌商譽(yù)等。

3．2．2識別企業(yè)核心競爭力。由于企業(yè)的核心競爭力常外在反映在企業(yè)的競爭優(yōu)勢上，常直觀表現(xiàn)為企業(yè)的技術(shù)創(chuàng)新、市場營銷、終端產(chǎn)品等方面，但企業(yè)的核心能力卻來源于企業(yè)在設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、營銷等價值鏈上的一系歹4的價值活動，因此，通過“價值鏈分析”，可以通過企業(yè)與同一產(chǎn)業(yè)內(nèi)其他競爭對手的基本價值鏈及其細(xì)分的對比，可以發(fā)掘出不同于其他企業(yè)的為本企業(yè)所特有的核心資源和稀缺性能力。這些核心資源和稀缺能力即為“核心競爭力要素”。

．3．2．3確認(rèn)企業(yè)核心競爭力及其所處的狀態(tài)。對于上一步驟中所初步識別出來的“核心競爭力要素”，可用優(yōu)勢和劣勢分析法來進(jìn)一步確認(rèn)本企業(yè)的核心能力，如價格優(yōu)勢、時間優(yōu)勢、效率優(yōu)勢、實(shí)力優(yōu)勢、人才優(yōu)勢。

再根據(jù)核心能力的剛性和延展性確定企業(yè)核心能力所處的狀態(tài)。一個企業(yè)的核心能力要轉(zhuǎn)化為外在持續(xù)競爭優(yōu)勢，應(yīng)同時具備核心要素本身性質(zhì)、環(huán)境、時間和終端成果四個方面的條件，其中核心要素本身在整個能力培育過程中也是不斷積累和成長的。由于四個條件的完善程度不同，核心競爭力的外在表現(xiàn)形成也不相同，大體可以分為三類：基礎(chǔ)態(tài)核心能力、亞狀態(tài)核心能力和成熟態(tài)核心能力。為清晰的界定上述三種形態(tài)，可用核心能力的剛性和延展性兩個參數(shù)來描述。核心能力的剛性指它的獨(dú)特性、稀缺性和不可模仿性，核心能力的延展性是指基于能力平臺(如產(chǎn)品平臺、技術(shù)平臺)衍生出相關(guān)產(chǎn)品和技術(shù)的可能性。

3．3以核心競爭力為導(dǎo)向進(jìn)行并購需求分析，確定并購目標(biāo)。核心競爭力觀是在資源觀理論基礎(chǔ)上發(fā)展出來的。按源觀理論分析，資源過剩和資源稀缺兩種情況均會導(dǎo)致并購行為的發(fā)生。一方面，在資源過剩背景下，企業(yè)會出現(xiàn)并購的需求，此時其并購目的在于通過自身核心競爭力向被并購企業(yè)延伸和擴(kuò)展，實(shí)現(xiàn)其經(jīng)濟(jì)回報的最大化，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的擴(kuò)張。同時通過并購也強(qiáng)化企業(yè)已有的核心競爭力：另一方面，在資源稀缺的背景下，企業(yè)也會出現(xiàn)并購的需求，此時其直接目標(biāo)在于通過并購獲取構(gòu)筑或培育核心競爭力所需的戰(zhàn)略性資產(chǎn)，從而構(gòu)筑和培育企業(yè)自身的核心競爭力。以企業(yè)核心競爭力為導(dǎo)向，可以將“企業(yè)核心競爭力”視為～種特殊的“資源”，從而利用上述的資源觀理論進(jìn)行企業(yè)的并購需求分析，確定企業(yè)是否真正需要進(jìn)行并購，以避免出現(xiàn)企業(yè)為了并購而并購的局面。

經(jīng)過對企業(yè)并購的需求分析，結(jié)合核心競爭力所處的狀態(tài)，便可以確定企業(yè)的并購目標(biāo)。具體地說，基于核心競爭力的企業(yè)并購目標(biāo)可以概括為以下三類：

3．3．1核心競爭力的獲取。對具有基礎(chǔ)核心能力，或喪失競爭優(yōu)勢的企業(yè)，可以通過并購從外部獲取已經(jīng)形成的核心競爭力。

3．3．2核心競爭力的強(qiáng)化。對于正從基礎(chǔ)態(tài)向亞狀態(tài)過渡或核心競爭力處于亞狀態(tài)的企事業(yè)，通過并購從外部獲取互補(bǔ)性資源或獨(dú)特資源，使其與企業(yè)自身各個方面資源條件結(jié)合，提高核心競爭力的外層保護(hù)力量，抵抗核心能力被侵蝕，加快企業(yè)核心競爭力的構(gòu)筑與強(qiáng)化。

3．3．3核心競爭力的拓展。對于擁有成熟態(tài)核心能力的企業(yè)，將已有核心能力通過并購轉(zhuǎn)移到被并購的企業(yè)中，進(jìn)一步顯化和擴(kuò)散企業(yè)核心競爭力所帶來的競爭優(yōu)勢，創(chuàng)造更大的經(jīng)濟(jì)價值。

3．4選擇相匹配的目標(biāo)企業(yè)。選擇合適的并購目標(biāo)企業(yè)是影Ⅱ向并購成功的關(guān)鍵。

3．4．1搜尋并購目標(biāo)企業(yè)。根據(jù)企業(yè)自身的并購需求和并購目標(biāo)，搜尋具有企業(yè)所需要的某種(或某些)核心能力要素的企業(yè)，這些要素可能是某種特殊的能力、知識或資源，如物質(zhì)性資源、人力資源、組織資源、管理資源、文化資源等有形和無形的資源。在搜尋并購目標(biāo)企業(yè)時，不能忽略企業(yè)的并購目標(biāo)，只看到短期的財務(wù)利益，而應(yīng)將戰(zhàn)略目標(biāo)定位于能夠獲取企業(yè)構(gòu)筑、培育或提升核心競爭力所需的要素上。

3．4．2選擇并確定并購目標(biāo)企業(yè)。企業(yè)在選擇并購目標(biāo)企業(yè)時應(yīng)把握的總體標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)該是并購企業(yè)能否通過并購獲取互補(bǔ)并相容的資源或能力。在已搜尋到幾家并購目標(biāo)企業(yè)范圍內(nèi)，利用上述核心競爭力的識別步驟與方法對每個并購目標(biāo)企業(yè)的核心競爭力進(jìn)行識別，進(jìn)一步挑選出較為合適的并購標(biāo)企業(yè)，縮小選擇范圍。在此基礎(chǔ)上，再對這些目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行充分的可行性研究、全面的調(diào)查與比較分析，確定一家最為合適的目標(biāo)企業(yè)，最大程度降低風(fēng)險，提高并購成功的幾率。

3．5并購雙方的談判與交易。在確定了并購目標(biāo)企業(yè)之后，并購雙方便可進(jìn)行相應(yīng)的談判與交易，這一階段可視為技術(shù)性階段，涉及到目標(biāo)企業(yè)價值評估、交易價格、支付方式、并購協(xié)議的簽訂等，較為客觀，并購小組此時應(yīng)充分的作好相關(guān)工作，確保并購交易的順利完成。由于這一階段與本文主題并無太大聯(lián)系，在此不作深入討論。

3．6核心競爭力的轉(zhuǎn)移與整合。很多的企業(yè)管理者往往認(rèn)為并購交易的完成就意味著并購的完成，而忽視了并購后的并購整合工作。核心競爭力是由一系列專長、技能和資源等競爭力要素整合而成的，這些競爭力要素本身不能單獨(dú)構(gòu)成核心競爭力，而必須要經(jīng)過一定的整合后才能形成，為企業(yè)帶來競爭優(yōu)勢。企業(yè)問并購交易的完成只能表明在法律意義上完成了產(chǎn)權(quán)交易，并不能表明企業(yè)各種要素資源特別是核心競爭力資源得到了重新配置，達(dá)到了企業(yè)并購的目的。

自從Ansof于20世紀(jì)6O年代首次提出協(xié)同效應(yīng)的概念以來，但一直是西方大型公司制定多元化戰(zhàn)略、并購重組戰(zhàn)略的一個最重要原則。并購的協(xié)同效應(yīng)的產(chǎn)生很大程度上源于并購后的整合工作，并購后的整合效果是決定并購成敗的關(guān)鍵因素。一般來說，并購整合的主要內(nèi)容一般至少應(yīng)包括以下幾個方面：戰(zhàn)略整合、技能和知識的整合、人力資源整合、組織整合、管理系統(tǒng)整合和文化整合等。并購交易完成后，并購雙方要在前期相關(guān)的研究分析基礎(chǔ)上，根據(jù)雙方具體情況選擇合適的整合模式與策略，針對上述幾個方面內(nèi)容進(jìn)行全面整合，并對并購過程進(jìn)行密切關(guān)注，及時發(fā)現(xiàn)和解決可能出現(xiàn)的各種問題，從而保證并購整合的成功，實(shí)現(xiàn)雙方核心競爭力要素的轉(zhuǎn)移與整合。

3．7核心競爭力的強(qiáng)化與提升。普拉哈德與哈默認(rèn)為，可以將公司看成～棵大樹，樹干是核心產(chǎn)品，小的樹枝是業(yè)務(wù)單元，葉、花、果等是最終產(chǎn)品，而是提供營養(yǎng)、保持穩(wěn)定的根系是企業(yè)的核心能力。在通過并購整合期后，企業(yè)在核心競爭力的培育、強(qiáng)化等方面已取得初步成功，具有了“根系”，但要想將營養(yǎng)轉(zhuǎn)化為最終的“葉、花、果”等最終產(chǎn)品，表現(xiàn)出最終的市場效應(yīng)、經(jīng)濟(jì)效應(yīng)等，為企業(yè)帶來并購的效應(yīng)還需要并購雙方進(jìn)行并購整合的鞏固工作，如開發(fā)作為核心競爭力要素載體的產(chǎn)品，制定出并購與核心競爭力互動發(fā)展的戰(zhàn)略等，以強(qiáng)化和提升核心競爭力，使得并購后的核心競爭力逐漸達(dá)到成熟的狀態(tài)。

第6篇：企業(yè)并購步驟范文

摘要：隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，企業(yè)之間的并購活動愈演愈烈。并購是企業(yè)實(shí)現(xiàn)快速擴(kuò)張的重要戰(zhàn)略措施，對企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展起著舉足輕重的作用。企業(yè)收購是一項(xiàng)復(fù)雜的工程，不僅要做好收購過程中的風(fēng)險控制，在開展收購的前期階段就要考慮風(fēng)險防控，因此，需要建立一套規(guī)范的資產(chǎn)收購程序，有效控制和降低收購風(fēng)險。

關(guān)鍵詞 ：企業(yè)并購；收購程序；盡職調(diào)查

企業(yè)收購作為資本運(yùn)營的核心內(nèi)容，是企業(yè)實(shí)現(xiàn)快速發(fā)展的重要途徑。成功的企業(yè)并購可以為企業(yè)帶來經(jīng)濟(jì)規(guī)模效益、資源優(yōu)化配置、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整與升級等效應(yīng)。目前，全國各地電力集團(tuán)以及地方小水電集團(tuán)出于戰(zhàn)略考慮，紛紛爭相并購各地的小水電資產(chǎn)，但是資產(chǎn)收購是一項(xiàng)復(fù)雜的工程，要做好收購過程中的風(fēng)險控制，在開展收購的前期階段就要考慮風(fēng)險防控，需要建立一套規(guī)范的資產(chǎn)收購程序，有效控制和降低收購風(fēng)險。

一、標(biāo)的資產(chǎn)選擇程序

縱觀眾多并購案例，其中有60%是失敗的，并購失敗的原因80%在于目標(biāo)企業(yè)選擇的決策失誤，因此，降低企業(yè)并購風(fēng)險的關(guān)鍵是合理科學(xué)選擇目標(biāo)企業(yè)或標(biāo)的資產(chǎn)。并購活動中標(biāo)的資產(chǎn)選擇可分為四個階段：1、明確企業(yè)的并購動機(jī)；2、制定選擇原則和標(biāo)準(zhǔn)；3、標(biāo)的資產(chǎn)的價值分析；4、標(biāo)的資產(chǎn)的篩選與確定。并購動機(jī)是并購方發(fā)展戰(zhàn)略在并購活動中的具體體現(xiàn)，直接影響目標(biāo)企業(yè)的選擇和企業(yè)并購的方案的制定。合理的目標(biāo)企業(yè)選擇原則和標(biāo)準(zhǔn)的建立為標(biāo)的資產(chǎn)的篩選提供了依據(jù)。并購方購買的資產(chǎn)必須符合公司發(fā)展戰(zhàn)略要求。

二、對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行技術(shù)復(fù)核程序

標(biāo)的資產(chǎn)選擇過程中存在并購決策的主觀風(fēng)險、法律風(fēng)險、政策風(fēng)險和信息風(fēng)險等，為了降低并購選擇決策風(fēng)險，標(biāo)的資產(chǎn)篩選與確定應(yīng)該制定合適篩選機(jī)制。目標(biāo)的篩選與確定應(yīng)包括兩個步驟：一、初步篩選；二、確定最終標(biāo)的資產(chǎn)。在初步篩選階段，并購方應(yīng)圍繞并購動機(jī)，在對標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)資料收集和分析的基礎(chǔ)上，從目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)、地理位置、經(jīng)濟(jì)政策、企業(yè)規(guī)模和性質(zhì)等角度去衡量標(biāo)的資產(chǎn)是否與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略相匹配，合理確定目標(biāo)企業(yè)的選擇范圍。以收購水電資產(chǎn)為例，并購方可以委托設(shè)計(jì)院及相關(guān)技術(shù)單位對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行技術(shù)復(fù)核，對資產(chǎn)設(shè)備、電量、環(huán)評以及需要進(jìn)行技術(shù)消缺等情況給予評定和提出意見，采用專業(yè)決策方法來輔助標(biāo)的資產(chǎn)選擇決策。

三、法律盡職調(diào)查程序

并購方對目標(biāo)企業(yè)或者標(biāo)的資產(chǎn)的了解熟悉程度是決定該項(xiàng)企業(yè)并購項(xiàng)目能否成功的重要因素之一。并購方在初步確定并購意向之后，必須履行盡職調(diào)查程序，深入了解目標(biāo)企業(yè)或者標(biāo)的資產(chǎn)各方面情況。并購方必須委托專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行，比如財務(wù)咨詢公司或者會計(jì)師事務(wù)所對目標(biāo)公司的經(jīng)營能力、經(jīng)營狀況、競爭能力等方面進(jìn)行調(diào)查、評估，委托技術(shù)專業(yè)機(jī)構(gòu)或評估機(jī)構(gòu)對目標(biāo)公司的技術(shù)能力進(jìn)行調(diào)查、評估，委托環(huán)境評估機(jī)構(gòu)對目標(biāo)公司所涉及的環(huán)境保護(hù)事項(xiàng)進(jìn)行評價等等。盡職調(diào)查中重要一項(xiàng)是開展法律盡職調(diào)查，并購方可以委托律師調(diào)查目標(biāo)公司設(shè)立的合法性、主要股東情況、重大股權(quán)變動情況等等。法律盡職調(diào)查應(yīng)主要關(guān)注包括并不僅限于如下情況：（1）公司基本情況，如公司成立、出資、股東情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)；（2 ）公司經(jīng)營所需的各種批準(zhǔn)或許可；（3 ）公司運(yùn)營方面的實(shí)質(zhì)性合同；（4 ）公司的資產(chǎn)和債務(wù)以及債務(wù)重組情況，包括審查財務(wù)報表、貸款合同、抵押合同和債務(wù)重組合同；（5 ）公司的房地產(chǎn)和無形資產(chǎn)；（6 ）公司的合規(guī)情況，是否遭受過政府處罰、訴訟仲裁及其他法律程序；(7)公司的稅務(wù)責(zé)任；(8)公司的環(huán)保合規(guī)和應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任；(9)勞動人事方面的情況。

四、資產(chǎn)評估和清產(chǎn)核資審計(jì)

目標(biāo)企業(yè)的價值評估是并購交易的精髓，目標(biāo)企業(yè)的估價取決于企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)未來收益的大小和時間的預(yù)期，對目標(biāo)企業(yè)的價值評估可能因預(yù)測不當(dāng)而不夠準(zhǔn)確，這就產(chǎn)生了目標(biāo)企業(yè)價值評估風(fēng)險。目前，我國實(shí)務(wù)中主要依據(jù)資產(chǎn)評估的基本原則和方法程序?qū)ζ髽I(yè)并購中的目標(biāo)企業(yè)或標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行價值評估，其合理性會受到以下多種因素的影響：(1)信息不對稱；（2 ）企業(yè)價值評估體系不健全，并購缺乏一系列行之有效的評估指標(biāo)體系，并購不能按市場的價值規(guī)律來實(shí)施；(3)缺乏服務(wù)于并購的中介組織；(4)并購中政府干預(yù)太多。

在完成法律盡職調(diào)查之后，收購方應(yīng)聘請獨(dú)立的第三方中介機(jī)構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)評估和清產(chǎn)核資審計(jì)。對中介機(jī)構(gòu)的選擇必須考量其專業(yè)能力、獨(dú)立性、職業(yè)操守等多方面，要求其標(biāo)的資產(chǎn)的財務(wù)狀況和經(jīng)營能力進(jìn)行全面的審計(jì)與分析，合理評估資產(chǎn)價值，從而對目標(biāo)企業(yè)的未來收益能力作出合理的預(yù)期，為在此基礎(chǔ)上作出的目標(biāo)企業(yè)估價較接近目標(biāo)企業(yè)的真實(shí)價值提供價值參考。

五、收購方式的選擇

企業(yè)并購主要分為股權(quán)并購和資產(chǎn)并購。股權(quán)并購是指并購方購買目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)，并購方成為目標(biāo)企業(yè)控股股東，參與、控制目標(biāo)企業(yè)。目標(biāo)企業(yè)的原有債務(wù)仍然由目標(biāo)企業(yè)承擔(dān)，但目標(biāo)企業(yè)的原有債務(wù)對今后股東的收益有著巨大的影響。并購?fù)瓿珊?，作為目?biāo)企業(yè)的控股股東將繼承目標(biāo)企業(yè)的各種法律風(fēng)險。如果并購方缺乏對目標(biāo)企業(yè)各種狀況的充分了解，不能發(fā)現(xiàn)其隱藏著的未來可能爆發(fā)的各種風(fēng)險，并購行為往往會因此失敗。

資產(chǎn)并購是指并購方購買目標(biāo)企業(yè)實(shí)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。并購方收購資產(chǎn)后，自行運(yùn)營該標(biāo)的資產(chǎn)，而不會成為目標(biāo)企業(yè)的股東。在資產(chǎn)并購中，資產(chǎn)的債權(quán)債務(wù)狀況一般會比較清晰，除了一些法定責(zé)任，如環(huán)境保護(hù)外，基本不存在或有負(fù)債的問題，可以規(guī)避目標(biāo)企業(yè)所涉及的各種問題如債權(quán)債務(wù)、勞資關(guān)系、法律糾紛等等。并購方僅需要關(guān)注資產(chǎn)本身的債權(quán)債務(wù)情況就基本可以控制收購風(fēng)險。

股權(quán)收購風(fēng)險較大，若非特殊原因，應(yīng)盡量避免股權(quán)收購方式進(jìn)行并購，采取資產(chǎn)收購方式進(jìn)行并購。

六、談判及收購協(xié)議的簽訂程序

收購方向目標(biāo)企業(yè)發(fā)出兼并意向，如果雙方初步達(dá)成了并購意向，那么接下來雙方就將進(jìn)入并購價格和并購條件的實(shí)質(zhì)性談判階段。

收購方成立并購項(xiàng)目領(lǐng)導(dǎo)小組，由收購方的主要領(lǐng)導(dǎo)擔(dān)任組長，分管領(lǐng)導(dǎo)擔(dān)任副組長，負(fù)責(zé)企業(yè)戰(zhàn)略、投資、財務(wù)、資產(chǎn)管理等部門的負(fù)責(zé)人任小組成員。項(xiàng)目領(lǐng)導(dǎo)小組全面負(fù)責(zé)整個并購項(xiàng)目的組織與實(shí)施，直接對公司的最高投資決策機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)，保證信息溝通及時和決策高效。盡職調(diào)查小組的負(fù)責(zé)人或主要成員，包括收購方專業(yè)人員及財務(wù)顧問、律師、會計(jì)師、評估師等中介機(jī)構(gòu)人員，應(yīng)當(dāng)加入談判小組。

企業(yè)并購中談判的焦點(diǎn)問題主要有兩項(xiàng)：并購價格和并購條件。在企業(yè)并購談判中，雖然并購方可以通過各種渠道以及盡職調(diào)查獲得關(guān)于目標(biāo)企業(yè)的各種信息，但是其與目標(biāo)企業(yè)相比，顯然是出于一個信息不對稱的不利地位。并購方應(yīng)綜合分析各項(xiàng)信息，采用合理的估值方法，科學(xué)確定目標(biāo)企業(yè)未來的盈利能力，并以此為基礎(chǔ)確定并購價格的上限。以小水電資產(chǎn)為例，企業(yè)可以與自己集團(tuán)下屬水電站相比較，結(jié)合自身建設(shè)成本，合理估計(jì)重置成本，并充分考慮投資期的各種風(fēng)險及不確定因素進(jìn)行合理估值。

不同的并購條件，比如不同的支付方式、支付期限，交易保護(hù)、損害賠償，并購后人事安排、稅務(wù)籌劃等等，實(shí)質(zhì)都會影響并購現(xiàn)金流情況，進(jìn)而影響真正的并購價格。在談判中，并購方在爭取低價的同時，必須討論有利付款條件，即交易上的保護(hù)，比如應(yīng)該在并購協(xié)議中明確，如果目標(biāo)企業(yè)如果提供虛假陳述、不實(shí)財務(wù)資料時應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

七、納稅清算程序

根據(jù)公司法與稅法的要求，對于需要納稅清算的目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行清算，主要有以下步驟：（1）成立清算組，并購方應(yīng)當(dāng)派遣專業(yè)人員參加目標(biāo)企業(yè)的清算組；（2 ）通知或公告?zhèn)鶛?quán)人并進(jìn)行債權(quán)登記；（3 ） 清算組清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單，并制定清算方案；(4)處置資產(chǎn)，包括收回應(yīng)收賬款、變賣非貨幣資產(chǎn)等，其中無法收回的應(yīng)收賬款應(yīng)作壞賬處理，報經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后扣除損失；(5)清償債務(wù)，公司財產(chǎn)（不包括擔(dān)保財產(chǎn)）在支付清算費(fèi)用后，應(yīng)按照法定順序清償債務(wù)，即支付職工工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)；(6)分配剩余財產(chǎn)，公司財產(chǎn)在支付清算費(fèi)用、清償債務(wù)后有余額的，按照出資或持股比例向各投資者分配剩余財產(chǎn)，分配剩余財產(chǎn)應(yīng)視同對外銷售，并確認(rèn)隱含的所得或損失。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東；（7 ）制作清算報告。

八、資產(chǎn)交接及財務(wù)交接程序

辦理資產(chǎn)交接及財務(wù)交接程序和法律手續(xù)。并購雙方按照并購協(xié)議的規(guī)定，辦理資產(chǎn)的移交，對債權(quán)進(jìn)行清理核實(shí)，同時辦理產(chǎn)權(quán)變更登記、工商變更登記及土地使用權(quán)等轉(zhuǎn)讓手續(xù)。對于涉及國有資產(chǎn)交接的，應(yīng)當(dāng)在國有資產(chǎn)管理局、銀行等有關(guān)部門監(jiān)督下，按照協(xié)議辦理移交手續(xù)，經(jīng)過驗(yàn)收、造冊，雙方簽證后，會計(jì)據(jù)此入賬。目標(biāo)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)，按協(xié)議進(jìn)行清理，并據(jù)此調(diào)整相關(guān)會計(jì)科目，辦理更換合同借據(jù)等手續(xù)。除此以外，財務(wù)交接還應(yīng)根據(jù)并購后雙方財務(wù)報表依據(jù)不同并購的法律后果作相應(yīng)調(diào)整。

參考文獻(xiàn)：

[1] 孟福利，閆興民.簡議企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險及其防范[J].中國總會計(jì)師，2010，(8)．

[2]祝開平.企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險分析與防范[J].中國鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)會計(jì)，2010，(6)．

[3]湯曉華，陳宜.如何防范企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險[J].商業(yè)會計(jì)，2009，(19)．

第7篇：企業(yè)并購步驟范文

 

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購　財務(wù)風(fēng)險　風(fēng)險防范

1企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的界定

關(guān)于企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險，已有多種定義。趙憲武認(rèn)為，企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險是指并融資以及資本結(jié)構(gòu)改變所引起的財務(wù)危機(jī)，甚至導(dǎo)致破產(chǎn)的可能性，同時，并購導(dǎo)致股東收益的波動性增大也是財務(wù)風(fēng)險的一種表現(xiàn)形式。杰弗里．C．胡克認(rèn)為，企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險是由于通過借債為收購融資而制約了買主為經(jīng)營融資并同時償債的能力引起的，“財務(wù)風(fēng)險由用以為交易融資的負(fù)債數(shù)額和將要由購買方承擔(dān)的目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)數(shù)額等因素決定?！币唬簭娘L(fēng)險結(jié)果來看，上述定義的確概括了企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的最核心部分，即由籌資決策引起的償債風(fēng)險。但從風(fēng)險來源來看，籌資決策似乎并不是引起償債風(fēng)險和股東收益風(fēng)險的唯一原因。在企業(yè)的并購活動中，與財務(wù)結(jié)果有關(guān)的決策行為還包括定價決策和支付決策。

首先，企業(yè)并購是一種投資行為，然后才是一種融資行為，投資和融資決策共同影響著并購后的企業(yè)財務(wù)狀況；”2第二，企業(yè)并購是一種特殊的投資行為，從策劃設(shè)計(jì)到交易完成，各種價值因素并不能馬上在短期財務(wù)指標(biāo)上得到體現(xiàn)，而必須經(jīng)過一定的整合和運(yùn)營期，才能實(shí)現(xiàn)價值目標(biāo)；第三，企業(yè)并購的價值目標(biāo)下限也決不僅僅是保證沒有債務(wù)上的風(fēng)險，而是要獲取一種遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過債務(wù)范疇的價值預(yù)期目標(biāo)，實(shí)現(xiàn)價值增值。因此，如果僅僅用融資風(fēng)險作為衡量財務(wù)風(fēng)險的標(biāo)準(zhǔn)，則在一定意義上降低了并購的價值動機(jī)。所以，從公司理財?shù)慕嵌瓤?，企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險應(yīng)該包含更寬泛的內(nèi)涵，包括“由于并購而涉及的各項(xiàng)財務(wù)活動引起的企業(yè)財務(wù)企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險應(yīng)該是指由于并購定價、融資、支付等各項(xiàng)財務(wù)決策所引起的企業(yè)財務(wù)狀況惡化或財務(wù)成果損失的不確定性，是并購價值預(yù)期與價值實(shí)現(xiàn)嚴(yán)重負(fù)偏離而導(dǎo)致的企業(yè)財務(wù)困境和財務(wù)危機(jī)?；蛘哒f，企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險是一種價值風(fēng)險，是各種并購風(fēng)險在價值量上的綜合反映，是貫穿企業(yè)并購全過程的不確定性因素對預(yù)期價值產(chǎn)生的負(fù)面作用和影響。

2企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的來源

一項(xiàng)完整的并購活動通常包括目標(biāo)企業(yè)的選擇、目標(biāo)企業(yè)價值的評估、并購可行性分析、并購資金的籌措、出價方式的確定以及并購后的整合，上述各環(huán)節(jié)中都可能產(chǎn)生風(fēng)險。并購財務(wù)風(fēng)險主要源自以下三個方面：

2．1定價風(fēng)險

定價風(fēng)險主要是指目標(biāo)企業(yè)的價值評估風(fēng)險。即由于收購方對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)價值和獲利能力估計(jì)過高，以至出價過高而超過了自身的承受能力，盡管目標(biāo)企業(yè)運(yùn)作很好，過高的買價也無法使收購方獲得一個滿意的回報。目標(biāo)企業(yè)的估價取決于并購企業(yè)對其未來收益的大小和時間的預(yù)期，對目標(biāo)企業(yè)的價值評估可能因預(yù)測不當(dāng)而不夠準(zhǔn)確。這就產(chǎn)生了并購公司的估價風(fēng)險，其大小取決于并購企業(yè)所掌握信息的質(zhì)量，而信息質(zhì)量又取決于下列因素：

2．1．1目標(biāo)企業(yè)是上市企業(yè)還是非上市企業(yè)

如果目標(biāo)企業(yè)是上市企業(yè)，由于它必須對外公布企業(yè)經(jīng)營狀況和財務(wù)報表等信息，因此，并購企業(yè)容易取得目標(biāo)企業(yè)的資料進(jìn)行分析；目標(biāo)企業(yè)若是非上市企業(yè)，則并購企業(yè)必須通過與目標(biāo)企業(yè)的合作來獲得相應(yīng)信息。

2．1．2并購企業(yè)是善意收購還是惡意收購

如果并購企業(yè)是善意的，并購雙方則能夠充分交流和溝通信息，目標(biāo)企業(yè)會主動地向并購企業(yè)提供必要的資料。這有利于降低并購的風(fēng)險和成本，同時可避免目標(biāo)企業(yè)管理層有意抗拒而增加并購成本。如果并購企業(yè)是惡意的，并購企業(yè)將無法從目標(biāo)企業(yè)獲取其實(shí)際經(jīng)營、財務(wù)狀況等主要資料，給公司估價帶來困難。

2．1．3并購準(zhǔn)備的時間

并購企業(yè)準(zhǔn)備階段越長，獲取目標(biāo)企業(yè)的間點(diǎn)相關(guān)資料就會越詳盡充分，目標(biāo)企業(yè)的估價越準(zhǔn)確。

2．1．4目標(biāo)企業(yè)審計(jì)與并購的時間點(diǎn)的長短

如果并購時間離會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的時間越遠(yuǎn)，并購企業(yè)從年審報告獲取的信息越不能代表目標(biāo)企業(yè)并購前的經(jīng)營和財務(wù)狀況，據(jù)此得到目標(biāo)企業(yè)的估價就越不準(zhǔn)確。

2．2融資風(fēng)險

企業(yè)并購需要大量資金，但由于我國目前資本市場發(fā)育還不完善，銀行等中介組織也未能在并購中充分發(fā)揮其應(yīng)有的作用，使企業(yè)并購面臨較大的融資風(fēng)險。融資風(fēng)險主要表現(xiàn)在能否及時獲得并購資金，融資的方式是否影響企業(yè)的控制權(quán)，融資結(jié)構(gòu)對并購企業(yè)負(fù)債結(jié)構(gòu)和償還能力的影響。比如，融資結(jié)構(gòu)包括企業(yè)資本中債務(wù)資本與股權(quán)資本結(jié)構(gòu)、債務(wù)資本中短期債務(wù)與長期債務(wù)結(jié)構(gòu)等。在以債務(wù)資本為主的融資結(jié)構(gòu)中，當(dāng)并購后的實(shí)際效果達(dá)不到預(yù)期時，將可能產(chǎn)生利息支付風(fēng)險和按期還本風(fēng)險；在以股權(quán)資本為主的融資結(jié)構(gòu)中，當(dāng)并購后的實(shí)際效果達(dá)不到預(yù)期時，會使股東利益受損，從而為敵意收購者提供機(jī)會；即使完全以自有資金支付收購價款，也存在一定的財務(wù)風(fēng)險，一旦企業(yè)的自有資金用于收購而重新融資又出現(xiàn)困難，不但造成機(jī)會成本增加，還會產(chǎn)生新的財務(wù)風(fēng)險。

2．3支付風(fēng)險

主要是指與資金流動性和股權(quán)稀釋有關(guān)的并購資金使用風(fēng)險，它與融資風(fēng)險、債務(wù)風(fēng)險有密切聯(lián)系。支付風(fēng)險主要表現(xiàn)在兩個方面：

2．3．1現(xiàn)金支付產(chǎn)生的資金流動性風(fēng)險以及由此最終導(dǎo)致的債務(wù)風(fēng)險

現(xiàn)金支付工具自身的缺陷，會給并購帶來一定的風(fēng)險。首先，現(xiàn)金支付工具的使用，是一項(xiàng)巨大的即時現(xiàn)金負(fù)擔(dān)，公司所承受的現(xiàn)金壓力比較大；其次，使用現(xiàn)金支付工具，交易規(guī)模常會受到獲現(xiàn)能力的限制；再者，從被并購者的角度來看，會因無法推遲資本利得的確認(rèn)和轉(zhuǎn)移實(shí)現(xiàn)的資本增益，從而不能享受稅收優(yōu)惠，以及不能擁有新公司的股東權(quán)益等原因，而不歡迎現(xiàn)金方式，這會影響并購的成功機(jī)會，帶來相關(guān)的風(fēng)險。

2．3．2杠桿支付的債務(wù)風(fēng)險

杠桿支付的債務(wù)風(fēng)險即杠桿收購所產(chǎn)生的風(fēng)險。杠桿收購指并購企業(yè)通過舉債獲得目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)或資產(chǎn)，并用目標(biāo)企業(yè)的現(xiàn)金流量償還負(fù)債的方法。杠桿收購旨在通過舉借債務(wù)解決收購中的資金問題，并期望在并購后獲得財務(wù)杠桿利益。由于高息風(fēng)險債券資金成本很高，而收購后目標(biāo)企業(yè)未來資金流量具有不確定性，杠桿收購必須實(shí)現(xiàn)很高的回報率才能使收購者獲益，否則，收購公司可能會因資本結(jié)構(gòu)惡化，負(fù)債比例過高，付不起本息而破產(chǎn)倒閉。

3企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的防范措施

第8篇：企業(yè)并購步驟范文

關(guān)鍵詞：國有企業(yè) 企業(yè)并購 財務(wù)整合

一、 財務(wù)整合的內(nèi)涵及必要性

財務(wù)整合，是并購方為達(dá)到特定目的對被并購方實(shí)施有效控制所利用的特定手段。是并購方實(shí)現(xiàn)重組并發(fā)揮各項(xiàng)“協(xié)同效應(yīng)”的重要保障。由于財務(wù)管理是企業(yè)管理體系的核心，而財務(wù)整合是并購后企業(yè)財務(wù)管理的重要內(nèi)容，財務(wù)整合不僅關(guān)系到并購戰(zhàn)略意圖能否落實(shí)，而且關(guān)系到并購方能否對被并購方實(shí)施有效控制以及企業(yè)并購目的的實(shí)現(xiàn)。

在我國，不少國有企業(yè)因?qū)Σ①徍筘攧?wù)整合的工作的不重視，造成并購后整合戰(zhàn)略落地較難，財務(wù)信息溝通不暢，資產(chǎn)整合效果不佳，甚至造成資源重復(fù)浪費(fèi)。因此，在大力推進(jìn)國有企業(yè)并購重組的過程中，研究企業(yè)并購后的財務(wù)整合問題及解決策略是十分必要的。

二、我國國有企業(yè)并購后財務(wù)整合中突出存在的幾個問題

（一）對并購后企業(yè)財務(wù)整合的重視程度不夠

通過對并購案例的分析，我們發(fā)現(xiàn)有不少國有并購企業(yè)，在并購前期制定了較為完善并購措施及方案，在并購項(xiàng)目過程中對被并購企業(yè)進(jìn)行了較為詳細(xì)的調(diào)查，為控制了前期并購風(fēng)險，有的國有企業(yè)還委托專業(yè)機(jī)構(gòu)出具了并購項(xiàng)目可行性研究報告、評估報告、法律盡職報告等專項(xiàng)報告，但卻沒有制定并購后詳細(xì)的工作推進(jìn)方案；有的企業(yè)雖然制定了方案，但執(zhí)行力度遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠，歸納起來講多數(shù)企業(yè)在前期并購結(jié)束后，認(rèn)為并購工作已經(jīng)完成，從而未認(rèn)真細(xì)致的開展并購后整合工作，由此產(chǎn)生并購后被并購企業(yè)財務(wù)問題發(fā)現(xiàn)不及時，資產(chǎn)整合效果不明顯等，原本前期已成功并購方案，由于并購后整合的失敗而引起整體并購達(dá)不到預(yù)期目的，甚至引起整體并購的失敗。

（二）并購后財務(wù)管理體系運(yùn)行效果不佳

財務(wù)管理體系涵蓋財務(wù)管理的各個方面，具體包括：財務(wù)人員管理，會計(jì)機(jī)構(gòu)設(shè)置，財務(wù)制度確定等。其目的是為了提高會計(jì)信息質(zhì)量、保護(hù)企業(yè)資產(chǎn)安全，提高企業(yè)運(yùn)行效率，促成企業(yè)價值的最大化。財務(wù)制度體系整合是并購方對被并購企業(yè)進(jìn)行財務(wù)整合的關(guān)鍵，在我國，國有企業(yè)在并購后，存在著對并購企業(yè)的“重業(yè)務(wù)，重市場，輕管理”的現(xiàn)象，由于與被并購企業(yè)存在著信息不對稱，所以造成并購方對被并購企業(yè)財務(wù)系統(tǒng)的實(shí)際情況了解不充分，對并購后財務(wù)體系建立與執(zhí)行缺乏整體規(guī)劃。

（三）企業(yè)并購后對資本結(jié)構(gòu)缺乏合理安排，存量資產(chǎn)運(yùn)行效率低

當(dāng)前，我國國有企業(yè)并購后出現(xiàn)了較高的負(fù)債比率。并購后企業(yè)資產(chǎn)、負(fù)債均發(fā)生了較大的變化，但由于缺乏科學(xué)完善的存量資產(chǎn)處置方案，造成并購后無效無用資產(chǎn)閑置，加上對資金缺乏良好的配置計(jì)劃，造成在大量的有息負(fù)債作用影響下，財務(wù)杠桿系數(shù)增大，資產(chǎn)收益變動異常，并購后企業(yè)因?qū)Υ媪抠Y產(chǎn)整合的忽視而造成企業(yè)整體財務(wù)風(fēng)險增加，甚至引發(fā)危機(jī)。

三、國有企業(yè)并購后財務(wù)整合應(yīng)關(guān)注的重點(diǎn)及措施

（一）以并購目的為導(dǎo)向，充分認(rèn)識企業(yè)并購后財務(wù)整合的重要性

增值是企業(yè)并購的根本目的，確切的講是為了實(shí)現(xiàn)“1+1>2”。要想達(dá)到這一目的，并購企業(yè)必須將被并購方納入自身的控制之下，通過科學(xué)的整合改善企業(yè)經(jīng)營管理、降低產(chǎn)品成本、提高經(jīng)濟(jì)效益，充分發(fā)揮企業(yè)并購的各項(xiàng)協(xié)同效應(yīng)（經(jīng)營、財務(wù)、市場份額等），發(fā)揮并購雙方核心競爭力，真正做到雙贏。企業(yè)并購意圖能否落實(shí)，并購目的能否實(shí)現(xiàn)，最主要是看并購以后企業(yè)的整合是否成功，而財務(wù)整合往往是各項(xiàng)整合的關(guān)鍵。因此，并購企業(yè)應(yīng)當(dāng)高度重視并購后的財務(wù)整合工作。筆者認(rèn)為并購方應(yīng)組建專門的財務(wù)整合小組來完成整合工作，并明確工作小組的責(zé)任與權(quán)力，并購方應(yīng)當(dāng)以并購戰(zhàn)略目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的為基礎(chǔ)，統(tǒng)籌制定財務(wù)整合戰(zhàn)略性規(guī)劃，通過對兩個企業(yè)不同財務(wù)戰(zhàn)略的調(diào)整，達(dá)到資源優(yōu)化配置的目的。

（二）依據(jù)并購企業(yè)實(shí)際情況，建立或完善整合后財務(wù)管理體系

1、整合財務(wù)管理目標(biāo)

財務(wù)管理目標(biāo)是指引企業(yè)各項(xiàng)財務(wù)工作的方向標(biāo)，整合財務(wù)管理目標(biāo)，是并購后企業(yè)財務(wù)整合的首要任務(wù)。企業(yè)特別是民營企業(yè)被國企并購后，由于企業(yè)戰(zhàn)略定位與企業(yè)文化的差異不同，二者的企業(yè)財務(wù)管理目標(biāo)可能大相徑庭，所以必須整合雙方的財務(wù)管理目標(biāo)。并購方應(yīng)站在一定的高度，結(jié)合并購企業(yè)已有的財務(wù)管理目標(biāo)以及具體情況，重新確定一個統(tǒng)一的財務(wù)目標(biāo)，這樣可以有效的避免并購后雙方目標(biāo)不一致造成矛盾沖突，財務(wù)整合小組應(yīng)協(xié)調(diào)并購雙方統(tǒng)一財務(wù)管理目標(biāo)。

2、整合企業(yè)財務(wù)制度體系

財務(wù)制度體系整合是并購方對并購后企業(yè)進(jìn)行有效控制的手段，財務(wù)制度體系的整合將為并購后企業(yè)財務(wù)管理奠定基礎(chǔ)。財務(wù)制度體系整合具體包括：一是統(tǒng)一制定符合并購方的會計(jì)核算要求的會計(jì)制度，如確定統(tǒng)一會計(jì)核算期間、會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)等，并以此為基礎(chǔ)進(jìn)行會計(jì)核算。二是針對并購企業(yè)業(yè)務(wù)特點(diǎn)，規(guī)范并購企業(yè)的經(jīng)營管理流程，建立經(jīng)營管理工作中的財務(wù)管理控制點(diǎn)，收集關(guān)鍵控制點(diǎn)財務(wù)信息，分析控制點(diǎn)指標(biāo)數(shù)據(jù)，以便防范會計(jì)核算風(fēng)險。三是建立完善的財務(wù)信息網(wǎng)絡(luò)體系，保證并購企業(yè)的運(yùn)營信息能夠及時準(zhǔn)確地傳遞到并購方，提高財務(wù)信息的及時性和會計(jì)核算電算化的覆蓋面，為管理層經(jīng)營決策提供及時可靠數(shù)據(jù)。

3、整合財務(wù)組織機(jī)構(gòu)和崗位職能

為達(dá)到財務(wù)管理的要求，落實(shí)崗位職責(zé)，并購方應(yīng)當(dāng)及時整合財務(wù)組織機(jī)構(gòu)并進(jìn)行相應(yīng)的崗位分工。整合要以權(quán)責(zé)明確，管理科學(xué)，以提高財務(wù)管理的效率為標(biāo)準(zhǔn)。此外，在財務(wù)組織機(jī)構(gòu)和崗位整合的過程中，還要注意集權(quán)、分權(quán)相結(jié)合。整合后的組織機(jī)構(gòu)應(yīng)保證被并購企業(yè)內(nèi)部縱向各層次之間的財務(wù)關(guān)系得到妥善處理。整合后還應(yīng)注重對企業(yè)財務(wù)人員后續(xù)業(yè)務(wù)的培訓(xùn)，提高財務(wù)人員的業(yè)務(wù)水平，加強(qiáng)財務(wù)人員的風(fēng)險意識，為并購后企業(yè)培養(yǎng)一批符合企業(yè)財務(wù)管理優(yōu)秀財會人員。

4、整合業(yè)績評估考核體系

業(yè)績評估考核體系的整合是提高被并購方經(jīng)營績效的基礎(chǔ)，在績效控制方面，既要制定科學(xué)合理的考核指標(biāo)，又要建立嚴(yán)格的考核獎懲制度，保證控制系統(tǒng)的有效運(yùn)轉(zhuǎn)。完善績效評價體系選擇考核指標(biāo)一般要做到，第一，結(jié)合并購企業(yè)實(shí)際情況，建立定量與定性相結(jié)合的指標(biāo)管理體系。財務(wù)指標(biāo)主要包括確定獲利能力指標(biāo)、償債能力指標(biāo)、運(yùn)營能力指標(biāo)，要注重中長期財務(wù)管理目標(biāo)的設(shè)定，依據(jù)年度完成情況適時調(diào)整指標(biāo)和指標(biāo)考核權(quán)重。第二，國有企業(yè)作為并購方對被并購方管理層考核時，在企業(yè)績效制度框架內(nèi)可允許被并購方根據(jù)經(jīng)營業(yè)績和各項(xiàng)指標(biāo)的完成情況，提取獎勵基金，用于團(tuán)隊(duì)或個人的獎勵。此外，要對虧損企業(yè)或子公司的具體情況提出明確的減虧、扭虧指標(biāo)，并對責(zé)任人嚴(yán)格考核。

5、完善預(yù)算管理控制制度

預(yù)算管理已成為現(xiàn)代企業(yè)特別是集團(tuán)公司經(jīng)營管理的主要手段，通過加強(qiáng)全面預(yù)算管理，并購方可以使被并購方的經(jīng)營目標(biāo)與其利益保持一致。同時通過預(yù)算控制手段并購方可以對各被并購方的成本費(fèi)用進(jìn)行間接管理，并且可以延伸到被并購方的經(jīng)營環(huán)節(jié)。預(yù)算指標(biāo)管理完成情況也可作為并購方對被并購方業(yè)績評估的主要依據(jù)。

6、完善內(nèi)部控制制度，健全內(nèi)部控制機(jī)構(gòu)

企業(yè)在并購過程中或并購?fù)瓿珊螅杓皶r了解被并購方現(xiàn)有的內(nèi)部控制制度及手段，對被并購方現(xiàn)有業(yè)務(wù)流程進(jìn)行梳理，要加強(qiáng)對內(nèi)控方法、內(nèi)控監(jiān)督等內(nèi)容的完善，使內(nèi)部控制更加符合企業(yè)的實(shí)際情況。對于被并購方內(nèi)控機(jī)構(gòu)設(shè)置不到位、內(nèi)控實(shí)施手段流于形式，要責(zé)令盡快整改完善。要確保內(nèi)控機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性與權(quán)威性，為達(dá)到良好的制衡作用，內(nèi)控的實(shí)施不應(yīng)受到外部因素的干擾。另外還應(yīng)重視企業(yè)的風(fēng)險識別工作，切實(shí)的做好企業(yè)內(nèi)部審計(jì)，建立多層級風(fēng)險防線，保證企業(yè)健康發(fā)展。

（三）提高資產(chǎn)運(yùn)行效率，實(shí)施存量資產(chǎn)整合

存量資產(chǎn)整合是并購后企業(yè)提高資產(chǎn)運(yùn)行效率，發(fā)揮整合協(xié)同效應(yīng)的主要手段，同時存量資產(chǎn)整合也是并購后財務(wù)整合的重要內(nèi)容之一。在并購規(guī)模較大的情況下，企業(yè)還應(yīng)成立專門資產(chǎn)整合小組，對并購后存量資產(chǎn)的整合工作進(jìn)行統(tǒng)一的協(xié)調(diào)，資產(chǎn)整合一般遵循以下步驟：

1、鑒別資產(chǎn)

首先應(yīng)將資產(chǎn)進(jìn)行統(tǒng)一盤點(diǎn)與分類，摸清存量資產(chǎn)所處的狀態(tài)，其次從資產(chǎn)剩余使用壽命、替代性、維護(hù)成本、重置成本等方面對資產(chǎn)進(jìn)行劃分，將資產(chǎn)區(qū)分為高效資產(chǎn)和低效資產(chǎn)。將占用資源大，貢獻(xiàn)低的資產(chǎn)作為整合重點(diǎn)，鑒別資產(chǎn)應(yīng)從企業(yè)實(shí)際出發(fā)，鑒別工作應(yīng)由熟悉產(chǎn)品生產(chǎn)流程與企業(yè)資產(chǎn)狀況的人員擔(dān)任。

2、統(tǒng)籌利用存量資產(chǎn)

并購后，依據(jù)資產(chǎn)使用價值最大化的原則，并購方可以統(tǒng)籌劃分雙方企業(yè)的資產(chǎn)，充分利用雙方資源，合理消耗存量資產(chǎn)，提高資產(chǎn)流動性，這樣不僅可以節(jié)約整合成本，而且還能發(fā)揮并購帶來的協(xié)同效應(yīng)。

3、合理處置資產(chǎn)

企業(yè)應(yīng)成立資產(chǎn)處置小組，該在充分考慮風(fēng)險與收益的情況下，確定并購后企業(yè)存量資產(chǎn)的標(biāo)準(zhǔn)和存量資產(chǎn)范圍或區(qū)間，根據(jù)鑒別資產(chǎn)的狀況和結(jié)果，對于缺乏的資產(chǎn)應(yīng)該補(bǔ)齊，對于價值大、使用率低、維護(hù)成本高的無效資產(chǎn)可以選擇出售、租賃等多種方式進(jìn)行處理。剝離不利于增強(qiáng)企業(yè)核心能力的資產(chǎn)，調(diào)整各資產(chǎn)的分布情況，提高資產(chǎn)的周轉(zhuǎn)速度。

四、結(jié)束語

國有企業(yè)并購后財務(wù)整合工作屬于一項(xiàng)系統(tǒng)繁瑣的工程， 涉及到企業(yè)管理的方方面面，所以，實(shí)際進(jìn)行財務(wù)整合時，并購方必須予以高度重視，并建立相應(yīng)的機(jī)構(gòu)對財務(wù)整合工作進(jìn)行統(tǒng)一協(xié)調(diào)，明確財務(wù)整合的目標(biāo)，依據(jù)實(shí)際情況適時進(jìn)行調(diào)整，從而實(shí)現(xiàn)財務(wù)整合效應(yīng)，保證并購后企業(yè)的健康發(fā)展。

參考文獻(xiàn)：

[1]馬玉珍.企業(yè)并購后的財務(wù)整合問題研究[N].哈爾濱商業(yè)大學(xué)學(xué)報（社會科學(xué)版），2004.04

[2]姬定中.對國有集團(tuán)公司并購后財務(wù)整合制度安排的設(shè)想[J].集團(tuán)研究，2006.7

第9篇：企業(yè)并購步驟范文

【關(guān)鍵詞】企業(yè)并購的幾種方法；及對企業(yè)產(chǎn)生的效益

1.背景介紹

企業(yè)并購，就是指企業(yè)間的兼并與收購。在國際上通常被稱為“Mergers and Acquisitions”，簡稱“M&A”。兼并，又稱吸收合并，指兩家企業(yè)合并成為一家企業(yè)，通常都是較占優(yōu)勢的企業(yè)吸收另一方。收購，指一家企業(yè)使用現(xiàn)金、有價證券、或者非貨幣性資產(chǎn)購買另一家企業(yè)的股票或者資產(chǎn)，以獲得對該企業(yè)資產(chǎn)的所有權(quán)和控制權(quán)。企業(yè)并購是市場發(fā)展的必然結(jié)果，也是深化企業(yè)改革的重要內(nèi)容。

企業(yè)并購的形式主要有三種：橫向并購、縱向并購、混合并購。橫向并購，是指同行業(yè)、同領(lǐng)域的企業(yè)之間的并購活動；縱向并購，是指企業(yè)和供應(yīng)商、顧客之間的合并；混合并購，是指不相關(guān)的企業(yè)之間的并購。

2.并購中財務(wù)戰(zhàn)略分析

2.1 并購方法的選擇

企業(yè)并購可分為同一控制下進(jìn)行的企業(yè)并購和非同一控制下進(jìn)行的企業(yè)并購。同一控制下的企業(yè)合并，是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同多方的最終控制，且非暫時性的合并；非同一控制下的企業(yè)合并，是指參與合并的的雙方在合并前后均不受同一方或相同多方最終控制的合并。同一控制下進(jìn)行的企業(yè)合并，采用的會計(jì)計(jì)量方法為權(quán)益結(jié)合法；非同一控制進(jìn)行的企業(yè)合并，采用購買法的方法進(jìn)行會計(jì)核算。

購買法將并購視為一種資產(chǎn)交易行為，即將企業(yè)并購視為，并購企業(yè)購買被并購企業(yè)的設(shè)備、廠房等資產(chǎn)，承擔(dān)其負(fù)債等行為。因而，購買法下，并購企業(yè)應(yīng)按照合并時的公允價值計(jì)量被并購企業(yè)的凈資產(chǎn)；投資成本超過凈資產(chǎn)公允價值的部分，在并購企業(yè)的合并財務(wù)報表中體現(xiàn)為商譽(yù)。

權(quán)益結(jié)合法則是將企業(yè)并購視為參與合并的雙方經(jīng)濟(jì)資源的聯(lián)合，或是股東權(quán)益的結(jié)合。這種方法認(rèn)為并購企業(yè)以自身發(fā)行在外的普通股股票或貨幣資產(chǎn)，交換被并購企業(yè)的大部分股票的行為的實(shí)質(zhì)并非資產(chǎn)交易；而是參與并購的各方共同控制一家企業(yè)，共同分擔(dān)合并后企業(yè)的風(fēng)險，共享企業(yè)的利潤。則在此種情況下，無法在參與并購的雙方中確定購買方和被購買方。因而，在權(quán)益結(jié)合法下，無論并購方所發(fā)行的新股的市價、支付的貨幣資金的實(shí)際價值，與被并購方凈資產(chǎn)的賬面價值是否存在差異，均以被并購方的賬面凈值入賬。

購買法和權(quán)益結(jié)合法之間存在很大的差異，表現(xiàn)在會計(jì)處理方法不用，所披露的會計(jì)信息質(zhì)量的差異，對企業(yè)財務(wù)報表的影響，以及對財務(wù)指標(biāo)的影響。

此外，購買法和權(quán)益結(jié)合法下提供的會計(jì)信息的質(zhì)量也有所不同。

1）可靠性。由于購買法使用凈資產(chǎn)的公允價值計(jì)量，公允價值的確認(rèn)存在一定的困難；權(quán)益結(jié)合法使用被并購企業(yè)的賬面凈值計(jì)量，因而，權(quán)益結(jié)合法下的會計(jì)信息可靠性較高

2）相關(guān)性。購買法使用公允價值計(jì)量，便于企業(yè)財務(wù)報表的使用者依據(jù)其數(shù)據(jù)做出決策判斷，因此，購買法下的會計(jì)信息相關(guān)性較高。

3）可比性。使用公允價值計(jì)量的購買法，使得企業(yè)的會計(jì)數(shù)據(jù)更具有橫向可比性。但是由于前期以歷史成本計(jì)量，在這種方法下，會計(jì)信息的縱向可比性大大減弱。相比而言，權(quán)益結(jié)合法下，由于使用的是賬面凈值，會計(jì)數(shù)據(jù)的縱向可比性較高。

同時，購買法和權(quán)益結(jié)合法的選用，對企業(yè)的財務(wù)報表也會有相應(yīng)的影響。首先，購買法由于使用公允價值計(jì)量，在合并資產(chǎn)負(fù)債表中將會出現(xiàn)商譽(yù)；與此同時，在利潤表中也會相應(yīng)的出現(xiàn)商譽(yù)的攤銷或減值準(zhǔn)備。而權(quán)益結(jié)合則不會出現(xiàn)商譽(yù)，以及與之相關(guān)聯(lián)的減值和攤銷。其次，購買法僅確認(rèn)并購?fù)瓿扇蘸?，被并購企業(yè)的會計(jì)收益；而權(quán)益結(jié)合法則將被并購企業(yè)整個會計(jì)期間的會計(jì)收益都確認(rèn)為并購企業(yè)的收益。綜合考慮這些因素，權(quán)益結(jié)合法核算下企業(yè)的凈利潤，將會較高于購買法下核算的企業(yè)凈利潤。而購買法核算得的并購企業(yè)的凈資產(chǎn)，往往高于權(quán)益結(jié)合法下企業(yè)的凈資產(chǎn)。

最后，并購企業(yè)的財務(wù)指標(biāo)也會因?yàn)槠髽I(yè)并購會計(jì)核算方法的不同而有所變化。

1）凈資產(chǎn)收益率。由于權(quán)益結(jié)合法下會形成相對較高的凈利潤，以及相對較低的所有者權(quán)益，所以，權(quán)益結(jié)合法核算下的凈資產(chǎn)收益率，往往高于購買法下核算的凈資產(chǎn)收益率。

2）資產(chǎn)負(fù)債率和流動比率。購買法核算下的企業(yè)，一般按照公允價值調(diào)整后，負(fù)債的變化量將會小于資產(chǎn)的變化量，從而導(dǎo)致購買法下計(jì)算的資產(chǎn)負(fù)債率或流動比率，小于權(quán)益結(jié)合法下計(jì)算得數(shù)據(jù)[14]。

考慮到企業(yè)并購方法的不同將會導(dǎo)致不同的會計(jì)核算方法，最終對企業(yè)的財務(wù)狀況產(chǎn)生不同的影響，并購企業(yè)在進(jìn)行并購時需要選擇最優(yōu)的方法以幫助企業(yè)順利完成并購，并達(dá)到預(yù)期的效果。企業(yè)可以通過改變關(guān)聯(lián)方等方法，來改變自身與目標(biāo)企業(yè)的關(guān)系，設(shè)法將非同一控制下的企業(yè)合并，調(diào)整為同一控制下的企業(yè)合并。這樣不僅能在并購時，確認(rèn)被并購企業(yè)整個會計(jì)期間的收益，還消除了商譽(yù)對企業(yè)后期凈利潤的影響。

2.2 案例分析

案例1：TCL集團(tuán)吸收并購TCL通信

2003年，TCL集團(tuán)通過換股的方式，吸收并購了TCL通信，并借此通過IPO實(shí)現(xiàn)整體上市。TCL集團(tuán)并購TCL通信，屬于同一控制下企業(yè)合并，按照現(xiàn)行新會計(jì)準(zhǔn)則，應(yīng)該使用權(quán)益結(jié)合法進(jìn)行會計(jì)核算。以下將就TCL集團(tuán)按照購買法和按照權(quán)益結(jié)合法進(jìn)行會計(jì)核算進(jìn)行比較。

分析上述表格中的數(shù)據(jù)，可以發(fā)現(xiàn)：

1）總資產(chǎn)規(guī)模，購買法大于權(quán)益結(jié)合法。從TCL集團(tuán)資產(chǎn)負(fù)債表對比表中可以發(fā)現(xiàn)，購買法核算下，TCL集團(tuán)的總資產(chǎn)比權(quán)益結(jié)合法核算下的總資產(chǎn)，高出近14.08億元。而這14.08億元正好是購買法核算下，TCL集團(tuán)確認(rèn)的商譽(yù)，體現(xiàn)在合并報表的無形資產(chǎn)中。由于商譽(yù)而導(dǎo)致總資產(chǎn)的增加，也使得購買法下計(jì)算所得的資產(chǎn)負(fù)債率低于權(quán)益法結(jié)合法。

2）所有者權(quán)益中的資本公積，購買法大于權(quán)益結(jié)合法。購買法核算下，TCL集團(tuán)按照公允價值核算企業(yè)并購，且TCL集團(tuán)對TCL通信的并購采用換股的形式，則公允價值高于股本面值的部分，確認(rèn)在合并資產(chǎn)負(fù)債表的資本公積項(xiàng)目中，從而導(dǎo)致購買法下的資本公積高于權(quán)益結(jié)合法。

3）所有者權(quán)益中的未分配利潤，權(quán)益結(jié)合法大于購買法。主要有兩部分原因，首先，購買法僅確認(rèn)被并購企業(yè)并購?fù)瓿珊?，會?jì)年度內(nèi)形成的收益；而權(quán)益結(jié)合法則確認(rèn)被并購企業(yè)整個會計(jì)年度的凈利潤。其次，購買法形成的商譽(yù)在并購?fù)瓿珊?，并購企業(yè)將會對其進(jìn)行減值，形成費(fèi)用，減小的企業(yè)凈利潤，在資產(chǎn)負(fù)債表內(nèi)體現(xiàn)在未分配利潤項(xiàng)目中。

4）凈資產(chǎn)收益率，權(quán)益結(jié)合法高于購買法。凈資產(chǎn)收益率，是凈利潤比所有者權(quán)益的比率。由于商譽(yù)減值準(zhǔn)備，以及僅確認(rèn)子公司并購?fù)瓿珊蟮氖找?，購買法下的凈利潤會較低于權(quán)益結(jié)合法下的凈利潤。而購買法下的所有者權(quán)益又高于權(quán)益結(jié)合法核算的數(shù)值。因此，權(quán)益結(jié)合法下的凈資產(chǎn)收益率高于購買法。

5）未來年度凈利潤，在其他因素都相同的情況下，權(quán)益結(jié)合法大于購買法。購買法在并購當(dāng)期形成的商譽(yù)，會在后期對并購企業(yè)凈利潤產(chǎn)生持續(xù)的影響，直至減值完全。

從以上的對比分析中可看出，購買法雖然能在并購時，幫助企業(yè)激增總資產(chǎn)和所有者權(quán)益，但權(quán)益結(jié)合法，更能為企業(yè)未來的經(jīng)營提供便利，優(yōu)化企業(yè)的財務(wù)指標(biāo)。

案例2：北大荒并購秦皇島北大荒麥芽有限公司

2008年7月，北大荒以現(xiàn)金9，280.74萬元完成了對秦皇島北大荒麥芽有限公司的收購。由于，北大荒的控股股東為黑龍江北大荒農(nóng)墾集團(tuán)有限公司，而秦皇島北大荒麥芽有限公司的五位主要股東，均受北大荒農(nóng)墾集團(tuán)的控制；所以，此次企業(yè)并購被認(rèn)定為同一控制下的企業(yè)并購，采用權(quán)益結(jié)合法核算。

秦皇島北大荒麥芽有限公司是由黑龍江農(nóng)墾總局下屬的農(nóng)場，于2005年投資興建的，隸屬于紅興隆分局。2008年3月，在北大荒對其進(jìn)行企業(yè)并購前，秦皇島北大荒麥芽有限公司的股份就已進(jìn)行過一次轉(zhuǎn)讓。根據(jù)2008年3月北京產(chǎn)權(quán)交易所關(guān)于秦皇島北大荒麥芽有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的文件披露，秦皇島北大荒麥芽有限公司的主要五名股東均將各自持有的股份裝讓給黑龍江北大荒農(nóng)墾集團(tuán)，即北大荒的控股股東。

通過這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，北大荒與秦皇島北大荒麥芽有限公司成為了關(guān)聯(lián)方，幫助北大荒在進(jìn)行并購時，將企業(yè)并購分類為同一控制下的企業(yè)合并。從而，在進(jìn)行會計(jì)確認(rèn)時，采用權(quán)益結(jié)合法，為企業(yè)并購的成功打下基礎(chǔ)。

2.3 估價方法的選擇

企業(yè)并購是一個很漫長的過程，其程序主要有目標(biāo)選擇和評估，準(zhǔn)備計(jì)劃，以及協(xié)議并購實(shí)施三個階段。其中，目標(biāo)的選擇和評估是整個并購活動的基礎(chǔ)；而目標(biāo)企業(yè)的價值評估又是目標(biāo)評估的核心內(nèi)容，它決定了并購活動能否最終取得成功。

對于目標(biāo)企業(yè)價值評估的方法主要有三種：現(xiàn)金流量折現(xiàn)法（DCF）、市場比較法和資產(chǎn)凈值法。

現(xiàn)金流量折現(xiàn)法是一種最常見的方法，就是用目標(biāo)企業(yè)未來一段時間內(nèi)的一系列的預(yù)期現(xiàn)金流量，以一定的折現(xiàn)率折現(xiàn)到現(xiàn)在的價值。

對于現(xiàn)金流量折現(xiàn)法有兩種不同的思路：一是將企業(yè)所有者權(quán)益作為企業(yè)的價值，使用股權(quán)自由現(xiàn)金流計(jì)算，也被稱為權(quán)益法；另一種是將企業(yè)整體的價值，包括所有者權(quán)益、債權(quán)、優(yōu)先股的價值總和起來評估，也就是使用企業(yè)自由現(xiàn)金流來評估整個企業(yè)的價值，又被稱為實(shí)體法。這兩種不同的思路，形成了兩種不同的現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型：股權(quán)自由現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型、企業(yè)自由現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型。其相對應(yīng)的折現(xiàn)率也有所不同：股權(quán)自由現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型，對應(yīng)股權(quán)資本成本；企業(yè)自由現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型，對應(yīng)資本加權(quán)平均成本。

現(xiàn)金流量折現(xiàn)法適用于評估目前現(xiàn)金流為正，并且未來各期的現(xiàn)金流量能夠可靠估計(jì)的目標(biāo)企業(yè)。是一種使用范圍較廣的估價方法。

但是，現(xiàn)金流折現(xiàn)法也存在一定的問題。首先，目標(biāo)公司的未來現(xiàn)金流量受到高度不肯定因素的影響，如價格、材料成本等，很難準(zhǔn)確的估計(jì)。其次，折現(xiàn)率的確定也具有一定的難度。此外，現(xiàn)金流折現(xiàn)法只考慮了未來現(xiàn)金流和折現(xiàn)率兩個變量，而忽略了很多同樣會對目標(biāo)企業(yè)價值產(chǎn)生影響的因素。

因此，現(xiàn)金流量折現(xiàn)法的主要缺陷有以下兩點(diǎn)。首先，缺乏靈活性?，F(xiàn)金流量折現(xiàn)法使用的是對未來不確定市場的估計(jì)值，來核算企業(yè)的價值。但是，隨著時間的流逝，未來不確定的市場將會逐漸明朗化，可能會出現(xiàn)實(shí)際現(xiàn)金流與預(yù)期現(xiàn)金流有較大差異的情況。此外，企業(yè)管理層在未來經(jīng)營管理中的決策，對企業(yè)現(xiàn)金流量的影響也很大?，F(xiàn)金流量折現(xiàn)法并沒有考慮到這些變量，而是僅以固定的公式計(jì)算企業(yè)價值，顯得缺乏靈活性。其次，無法實(shí)時跟進(jìn)市場對并購項(xiàng)目的評價。隨著市場化程度的加深，企業(yè)并購?fù)瑫r也會受到市場因素的影響，而在現(xiàn)金流量折現(xiàn)法中并沒有考慮到市場對企業(yè)價值的影響。因此，現(xiàn)金流量折現(xiàn)法很難做到實(shí)時與市場掛鉤。

市場比較法，是通過比較市場上相像或相近的企業(yè)的公允價值，選擇適當(dāng)?shù)膬r值乘數(shù)值，調(diào)整修正得出目標(biāo)企業(yè)的價值評估結(jié)果。市場比較法的要點(diǎn)在于確定可比企業(yè)，以及價值乘數(shù)的選擇[16]。

可比企業(yè)，是指與目標(biāo)企業(yè)具有相同效用的企業(yè)，主要體現(xiàn)在相似性和相關(guān)性上。相似性，指代的是待評估企業(yè)的屬性。其中包括了企業(yè)規(guī)模，主要由銷售收入決定；產(chǎn)品與服務(wù)，當(dāng)目標(biāo)企業(yè)同時經(jīng)營多種商品時，每種商品都應(yīng)被考慮到；市場條件，目標(biāo)企業(yè)的地理環(huán)境，主要顧客群等，也是相似性的重要組成部分；和財務(wù)表現(xiàn)，作為可比企業(yè)的財務(wù)狀況應(yīng)當(dāng)與目標(biāo)企業(yè)有很大程度的相似性。相關(guān)性，指代的是潛在投資人對企業(yè)的預(yù)期。其中包括了預(yù)計(jì)的風(fēng)險水平，主要有經(jīng)營水平和財務(wù)水平；投資的流動性，例如，營業(yè)周期的長短區(qū)別；以及投資者的戰(zhàn)略意圖。

在確定價值乘數(shù)時，需要考慮很多因素，其中包括增長率，利潤率、風(fēng)險特性、競爭力、管理人員能力等。目前市場比較法下所選用的價值乘數(shù)主要有：市盈率、資產(chǎn)市場價值與資產(chǎn)重置價值比率、市場價值與賬面價值的比率。

市盈率，比較股價與企業(yè)每股收益后的數(shù)值。它將股票價格和企業(yè)當(dāng)前的財務(wù)狀況聯(lián)系在了一起，反應(yīng)出當(dāng)前市場上投資者對于企業(yè)的期望。由于其計(jì)算簡便而被廣泛使用。但是，使用市盈率估計(jì)企業(yè)價值的前提假設(shè)是，企業(yè)未來收益保持不變，因此，存在很大的局限性。

資產(chǎn)市場價值與資產(chǎn)重置價值比率，是企業(yè)在運(yùn)用市場比較法下的一個很好的選擇。但是其仍存在一定的缺陷。首先，無法確定公司價值與企業(yè)資產(chǎn)之間的正相關(guān)關(guān)系；其次，運(yùn)用該比率計(jì)算時，往往會忽略其他很多同樣會對企業(yè)價值產(chǎn)生影響的因素。

市場價值與賬面價值的比率，是將企業(yè)的當(dāng)前市場價值與歷史成本進(jìn)行比較，以歷史成本為基礎(chǔ)，其可靠性大大增加。這一比率較適用于資產(chǎn)占重要地位，且大部分資產(chǎn)和負(fù)債為流動資產(chǎn)和流動負(fù)債的企業(yè)，例如銀行、證券公司等。但它也存在一定的缺陷，企業(yè)賬面價值會受到企業(yè)所選擇的會計(jì)政策的影響，例如固定資產(chǎn)折舊、無形資產(chǎn)攤銷等；對于資產(chǎn)比例較小的行業(yè)，賬面價值的意義有限；連年虧損的企業(yè)可能會出現(xiàn)負(fù)的企業(yè)凈資產(chǎn)，則企業(yè)市場價值與賬面價值的比例將會出現(xiàn)負(fù)數(shù)的情況。

綜合分析，相較于現(xiàn)金流量折現(xiàn)法，市場比較法直接從股票市場上獲得數(shù)據(jù)，減小了對參數(shù)的依賴，能夠?yàn)橥顿Y者提供相關(guān)性更高的數(shù)據(jù)。但是，市場比較法也存在缺陷，由于其數(shù)據(jù)主要來自于市場，其對整個市場的依賴程度較高。如果市場整體高估了企業(yè)，則按此方法估計(jì)出的企業(yè)價值也會偏高，為有失公允。

資產(chǎn)凈值法，就是將目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)價值及負(fù)債價值的差作為企業(yè)價值。該種方法較適用于以實(shí)物資產(chǎn)進(jìn)行收購。其優(yōu)點(diǎn)在與較高的可靠性，這種方法著眼于企業(yè)的歷史，不確定性較??；特別是在目標(biāo)企業(yè)的公允價值無法可靠計(jì)量的時候，這種方法能更可靠的反應(yīng)企業(yè)的價值。但是，這種方法的缺點(diǎn)也是顯而易見的，在物價明顯變動的情況下，歷史成本難以真實(shí)的體現(xiàn)企業(yè)的價值，可比性和相關(guān)性大大降低，使用的范圍也較小。

并購企業(yè)需要綜合考慮各方面的因素，按照企業(yè)自身的實(shí)際情況，以及并購的特點(diǎn)選擇最合理的估價方法。同時，并購企業(yè)也可以對選擇的估價方法進(jìn)行適當(dāng)?shù)恼{(diào)整，或?qū)纼r所得的數(shù)據(jù)按市場實(shí)際情況進(jìn)行修改，以幫助企業(yè)更好的對目標(biāo)企業(yè)的價值進(jìn)行估計(jì)。

2.4 案例分析

案例：新加坡匯亞集團(tuán)收購南京機(jī)輪釀造集團(tuán)釀化總廠

新加坡匯亞集團(tuán)于2001年7月1日，與南京機(jī)輪釀造集團(tuán)釀化總廠簽訂并購合同，以6000萬元的價格，收購南京機(jī)輪釀造集團(tuán)釀化總廠旗下最大的企業(yè)釀化總廠100%的股權(quán)。完成并購后，經(jīng)過近一年的整合管理后，釀化總廠由2001年凈虧損超過600萬，轉(zhuǎn)變?yōu)?002出現(xiàn)凈利潤，成功實(shí)現(xiàn)了扭虧為盈。

在進(jìn)行并購的過程中，新加坡匯亞集團(tuán)成立的并購小組，對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行了詳細(xì)的研究。在對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行企業(yè)價值評估時，采用了自由現(xiàn)金流量折現(xiàn)的計(jì)算方法。

整個估價過程可被分為三個步驟：

第一步，調(diào)整目標(biāo)企業(yè)財務(wù)報表。并購小組在會計(jì)師事務(wù)所的幫助下，對目標(biāo)企業(yè)財務(wù)報表中部分可能存在報表粉飾，或會導(dǎo)致企業(yè)自由現(xiàn)金流核算產(chǎn)生偏差的數(shù)據(jù)進(jìn)行了調(diào)整。具體包括：

1）減少資產(chǎn)負(fù)債表存貨項(xiàng)目中，已腐爛變質(zhì)部分價值150萬元，已無使用價值或無法繼續(xù)使用部分價值200萬元。

2）增加目標(biāo)企業(yè)無形資產(chǎn)價值，按估計(jì)公允價值1000萬元調(diào)整。

3）調(diào)整前期計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備100萬元，增加應(yīng)交稅金30萬元。

通過對資產(chǎn)負(fù)債表上有關(guān)項(xiàng)目的調(diào)整，再依據(jù)企業(yè)三張財務(wù)報表之間的勾稽關(guān)系，并購小組對目標(biāo)企業(yè)的利潤表以及現(xiàn)金流量表也做了相對應(yīng)的調(diào)整。

第二步，預(yù)測目標(biāo)企業(yè)理論企業(yè)價值。

1）預(yù)測自由現(xiàn)金流量

2）確定估計(jì)折現(xiàn)率或加權(quán)平均資本成本

3）計(jì)算自由現(xiàn)金流量現(xiàn)值

第三步、將理論企業(yè)價值按實(shí)際情況進(jìn)行調(diào)整。得出目標(biāo)企業(yè)理論企業(yè)價值后，并購小組又根據(jù)目標(biāo)企業(yè)實(shí)際的停產(chǎn)期，非正常經(jīng)營期、風(fēng)險系數(shù)、通貨膨脹、國家利率變動等實(shí)際因素，將其調(diào)整為61，000，000元。

經(jīng)過上述三個步驟的計(jì)算和調(diào)整，并購小組估計(jì)出目標(biāo)企業(yè)的價值為61，000，000元，并將其確定為談判時的交易底價。最后在政府幫助，以及雙方自愿的情況下，確定交易價格為6000萬元[17]。

綜合考慮新加坡匯亞集團(tuán)收購南京機(jī)輪釀造集團(tuán)釀化總廠的案例，新加坡匯亞集團(tuán)的并購小組在選擇估價方法時，選擇了使用范圍廣泛，并且在當(dāng)前市場條件下具有可操作性的方法，自由現(xiàn)金流量折現(xiàn)法。但是，考慮到自由現(xiàn)金流量折現(xiàn)法中對參數(shù)的高度依賴性，以及存在與實(shí)際情況脫節(jié)的現(xiàn)象，并購小組在使用這個方法計(jì)算時，對其做了相應(yīng)的調(diào)整。首先，在使用財務(wù)報表數(shù)據(jù)進(jìn)行計(jì)算前，對數(shù)據(jù)進(jìn)行了調(diào)整，使自由現(xiàn)金流量折現(xiàn)法所依賴的數(shù)據(jù)的有效性大大提高。其次，使用折現(xiàn)模型計(jì)算出企業(yè)價值后，又依據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行了調(diào)整，增加了估價方法的靈活性，考慮到了多方面的影響因素，加大了估計(jì)價值的準(zhǔn)確性。合理估計(jì)的企業(yè)價值，幫助新加坡匯亞集團(tuán)在企業(yè)并購活動中對目標(biāo)企業(yè)有了準(zhǔn)確的定位，對于并購活動最終的成功起到了舉足輕重的作用。

3.結(jié)論

綜合以上的分析，雖然企業(yè)并購的風(fēng)險很大，但是在并購活動中，并購雙方企業(yè)還是可以采取一定的財務(wù)戰(zhàn)略，來幫助企業(yè)增加并購活動的成功率。