企業(yè)并購中的風險精選(九篇)

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第1篇：企業(yè)并購中的風險范文

關鍵詞：企業(yè)并購；財務風險；規(guī)避策略

一、企業(yè)并購中財務風險的種類

1　定價風險

定價風險主要是指目標企業(yè)的價值評估風險，即對目標企業(yè)的價值評估不夠準確的可能性。企業(yè)并購的工作之一就是要對目標企業(yè)進行價值評估，目標企業(yè)價值評估的準確與否直接關系到企業(yè)并購的成敗。定價風險產(chǎn)生的根本原因是并購雙方的信息不對稱，若目標企業(yè)信息披露不充分或不準確，則勢必會使并購企業(yè)很難準確掌握目標企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況，從而使并購企業(yè)難以判斷目標企業(yè)的資產(chǎn)價值和盈利狀況，給目標企業(yè)的價值評估帶來困難，這就產(chǎn)生了并購企業(yè)的定價風險。

2　融資風險

企業(yè)不能及時、足額的籌集到資金從而影響并購活動的順利進行就是企業(yè)并購的融資風險。合理的融資結構應該遵循資本成本最小化、債務資本和股權資本比例適當、短期債務資本和長期債務資本合理搭配的基本原則，但在企業(yè)并購中，融資結構的不合理常常會導致融資風險。如在以債務資本為主的融資結構中，當企業(yè)并購后的實際效果達不到預期時，就會產(chǎn)生按期支付利息和到期償還本金的風險；而且如果企業(yè)以自有資金進行并購，而后重新融資又出現(xiàn)困難時，就會產(chǎn)生財務風險。

3　杠桿收購的償債風險

并購方在實施企業(yè)并購時，如果其主體資金來源是對外負債，即并購是在銀行貸款或金融市場借貸的支持下完成的，就將其稱為杠桿收購。杠桿收購的償債風險主要包括：其一，整合后目標企業(yè)是否有很高的回報率。杠桿收購必須實現(xiàn)很高的回報率才會使并購方獲益，假設并購后目標企業(yè)回報率很低，則會使并購方蒙受損失。其二，目標企業(yè)的買價支付方式。一次性支付會導致并購方資金緊張，繼而影響企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動；分期支付則會很好的避免這種現(xiàn)象的發(fā)生。

4　流動性風險

流動性風險是指企業(yè)并購后由于債務負擔過重，短期融資能力弱而導致出現(xiàn)支付困難的可能性。企業(yè)并購所需的資金可以通過自有資金來完成，也可以通過舉借債務的方式來完成。企業(yè)通過舉借債務的方式進行并購，則必然會加大企業(yè)的財務風險，使得并購后企業(yè)的負債比率會有大幅度上升，從而使企業(yè)資產(chǎn)的安全性得不到有力保障。

二、企業(yè)并購中財務風險的規(guī)避策略

1　改善信息不對稱狀況，采用合適的目標企業(yè)價值評估方法

并購企業(yè)在并購前應對被并購企業(yè)展開詳盡的審查和評價，收集詳細且準確的信息資料，尤其是應取得詳盡真實的財務會計報表，以便對被并購企業(yè)的未來收益能力做出準確的預期，同時在整個并購過程中都應該重視盡職調(diào)查，其主要目的是防范并購風險，調(diào)查與證實重大信息。除此之外，并購企業(yè)應采用合適的價值評估方法對被并購企業(yè)進行價值評估。采用不同的價值評估方法對同一被并購企業(yè)進行價值評估可能會得到不同的結果，繼而難以判斷被并購企業(yè)的價值。因此，并購企業(yè)可根據(jù)并購動機、掌握信息資料的充分與否等因素來選定合適的價值評估方法。企業(yè)價值的評估方法有貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法、市盈率法、賬面價值法和清算價值法等，并購企業(yè)也可以綜合運用以上方法對被并購企業(yè)的價值進行評估。

2　拓寬融資渠道，保證融資結構合理化

首先，并購企業(yè)應合理確定資金支付方式、資金支付時間以及資金籌措數(shù)量，以期降低融資風險。并購企業(yè)可以安排成現(xiàn)金、債務與股權方式相結合的資金支付方式，既滿足并購雙方的資金需要又能減小融資風險。其次，并購企業(yè)應積極開拓不同的融資渠道，以保證融資結構的合理化。政府部門應積極研究豐富融資渠道，如完善資本市場和設立并購基金等，保證企業(yè)融資渠道的多樣化。企業(yè)也應該遵循合理融資的基本原則，在保證資本成本最小化的前提下，致力于使債務資本和股權資本、短期債務資本和長期債務資本保持適當比例，同時并購企業(yè)應重點對債務資金的組成和還款期限結構進行分析，將企業(yè)未來的現(xiàn)金流入和償還債務等現(xiàn)金流出按期限進行組合，找出企業(yè)未來資金流動性的弱點，然后調(diào)整長期債務和短期債務的期限、數(shù)額，以達到合理的融資結構。

3　增強目標企業(yè)未來現(xiàn)金流量的穩(wěn)定性

首先，并購企業(yè)應選擇理想的目標企業(yè)。一般而言，理想的目標企業(yè)經(jīng)營風險應較小，發(fā)展前景較好，同時其產(chǎn)品應該有穩(wěn)定的市場需求，以保證并購后企業(yè)有穩(wěn)定的現(xiàn)金流量。其次，并購企業(yè)應審慎的評估目標企業(yè)的價值。目標企業(yè)價值評估的準確與否是判斷企業(yè)并購成敗的重要因素之一，而且準確評估目標企業(yè)的價值能促使并購企業(yè)詳細了解目標企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況。最后，并購前應保證并購企業(yè)和目標企業(yè)都不能有太多的長期債務，確保企業(yè)有穩(wěn)定的現(xiàn)金流量以支付經(jīng)常性的利息支出，同時并購企業(yè)還應設立償債基金以應付債務高峰的現(xiàn)金需要。

第2篇：企業(yè)并購中的風險范文

【關鍵詞】企業(yè)并購；財務風險；防范

企業(yè)并購的財務風險是指企業(yè)在實施并購的過程中因價值評估、融資和資本結構改變等財務決策或經(jīng)濟活動的不恰當，對并購進程以及企業(yè)自身財務狀況造成的危機。企業(yè)并購是高風險的經(jīng)營活動，整個并購過程存在著財務風險，嚴重的甚至導致企業(yè)破產(chǎn)，要積極、及時在企業(yè)并購全過程防范財務風險。

一、企業(yè)并購中的財務風險

（1）價值評估風險。企業(yè)并購過程中，合理估價是企業(yè)并購成功與否的基礎，目標企業(yè)確定后，最重要的是在持續(xù)經(jīng)營的基礎上對目標企業(yè)的價值進行合理估算，很有可能會預測不當，出現(xiàn)一些偏差導致產(chǎn)生價值評估風險。（2）融資風險。企業(yè)并購的融資風險主要是指企業(yè)在并購的過程中能否及時足額地籌集到并購資金以及籌集的資金對并購后企業(yè)的影響。很多時候由于并購企業(yè)的信譽低、償債能力差以及預期收益有限導致并購企業(yè)負債融資、吸收直接投資和股票發(fā)行能力薄弱；部分企業(yè)的并購規(guī)模較大，超出了企業(yè)自身的融資能力，導致企業(yè)并購的融資風險。合理的融資方式和適度的融資額度對企業(yè)并購后的經(jīng)營及財務會產(chǎn)生重要的影響。融資是企業(yè)并購中的重要環(huán)節(jié)，在并購過程中處于非常重要的地位。（3）支付風險。企業(yè)選擇支付并購價款的方式會受到如流動性變化、控制權變化，收益的稀釋、資本結構狀況，融資成本的差異等等多個因素的影響。企業(yè)并購支付方式單一會給企業(yè)的并購帶來一定程度的財務風險。在企業(yè)并購的過程中，現(xiàn)金支付的最大好處是保障現(xiàn)有股東的控制權不受影響，使并購交易迅速的完成。以并購方股票替換目標企業(yè)的股票的以股換股的支付方式不會對并購方存在現(xiàn)金流轉壓力，但是很有可能會稀釋原有股東的所有權與每股收益。（4）流動性風險。一般情況下，并購過程需要支付給目標企業(yè)股東一定的現(xiàn)金，這將影響到并購企業(yè)的流動資產(chǎn)或速動資產(chǎn)的質量，進而影響到企業(yè)對外部環(huán)境變化的快速反應和適應調(diào)節(jié)能力，導致增加企業(yè)的營運風險。此外，目標企業(yè)的資產(chǎn)負債率過高，也會造成組合后的企業(yè)負債比率、長期負債大幅上升，降低企業(yè)資本的安全性。

二、企業(yè)并購中形成財務風險的原因

（1）并購雙方企業(yè)信息不對稱。并購企業(yè)的雙方信息不對稱是企業(yè)并購過程中出現(xiàn)財務風險的重要因素，主要包括時間發(fā)生的不對稱及信息內(nèi)容的不對稱。時間發(fā)生的從不對稱有事前不對稱和事后不對稱，事前發(fā)生時間不對稱會導致逆向選擇行為，事后發(fā)生時間不對稱可能導致道德風險。而發(fā)生內(nèi)容的不對稱有行動不對稱和知識不對稱，行動不對稱可能會導致企業(yè)隱藏行動，知識不對稱可能會導致企業(yè)隱藏知識。（2）收購企業(yè)管理者目標不明確。在企業(yè)并購的過程中，收購企業(yè)管理者的目標不明確，財務風險意識不強，導致很有可能會發(fā)生財務風險的不良現(xiàn)象。在現(xiàn)實的企業(yè)并購活動中，決策者對財務風險的客觀性認識不足，缺乏風險意識，對財務風險缺乏防范意識與防范措施，導致企業(yè)陷入財務危機，嚴重阻礙企業(yè)的經(jīng)濟發(fā)展進步。（3）價值評估缺乏系統(tǒng)性。與商品市場上的商品交易不同，企業(yè)并購是在資本市場上交割企業(yè)和資產(chǎn)，需要評估整個企業(yè)的資產(chǎn)負債。商品一般具有標準化和可分割性的屬性，而資產(chǎn)和企業(yè)則是一個動態(tài)、復雜的系統(tǒng)，其在交易前、交易過程中和交易之后，受外在條件的交互影響和內(nèi)在因素的交互作用，會發(fā)生可控和不可控的變化，這些變化將導致并購企業(yè)對目標企業(yè)進行并購的價值評估發(fā)生變化。（4）并購企業(yè)的支付方式不當。并購企業(yè)采用不當?shù)闹Ц斗绞綍е聡乐氐呐c資金流動性和股權稀釋有關的并購資金使用的支付風險。在比較成熟的社會市場上，支付工具一般分為現(xiàn)金支付、股權支付和混合支付三種。支付方式單一是造成支付風險的重要原因，進而導致企業(yè)在并購活動的過程中產(chǎn)生嚴重的財務風險，威脅企業(yè)的經(jīng)濟發(fā)展。

三、防范企業(yè)并購中的財務風險的措施

（1）增強風險意識，建立健全財務風險預測和監(jiān)控體系。要做好防范企業(yè)并購中的財務風險工作需要切實提高企業(yè)管理層的財務風險意識，從源頭上防范企業(yè)并購的財務風險。在企業(yè)自身的內(nèi)部建立健全嚴格的財務風險防控體系，加強企業(yè)對并購風險的預測預警機制，盡最大可能避免或者減少企業(yè)并購過程中的財務風險。（2）獲取目標企業(yè)準確的信息。并購企業(yè)在選擇被并購企業(yè)時，必須在事前作大量的調(diào)查研究和搜集信息的工作，包括被并購企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境信息、財務狀況信息、企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營、管理水平、企業(yè)文化、市場鏈等等，對所搜集的信息進行辯證地分析，與自身企業(yè)發(fā)展情況進行對比，使被并購企業(yè)的價值得以提升。根據(jù)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略進行全面策劃，對目標企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境、財務狀況和經(jīng)營能力等進行全面分析，簽訂相關的法律協(xié)議，明確并購過程中可能出現(xiàn)的相關法律責任。采用恰當?shù)那逅銉r值法、市場價值法、現(xiàn)金流量法等估價方法合理確定目標企業(yè)的價值。（3）做好資產(chǎn)評估，防范財務風險。對企業(yè)的資產(chǎn)評估，是防范企業(yè)并購過程中財務風險的重要手段，建立一個客觀公正的資產(chǎn)評估模型，充分考慮被評估企業(yè)的有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，采用靈活的評估方法，制定符合實際發(fā)展情況的策略，以更好的避免財務風險的產(chǎn)生。（4）降低融資風險。企業(yè)在進行融資決策時應當積極開拓不同的融資渠道，做到將不同的融資渠道相結合，以保證在確定目標企業(yè)時，及時順利推進重組整合。合理選擇融資方式，在并購融資結構中選擇融資方式時要考慮擇順序，首先是自有資本，其次是債務融資，最后是股權融資，并保持適當?shù)谋壤Ｆ髽I(yè)在實施并購行為之前，應對并購各環(huán)節(jié)的資金需求進行周密的預測，并根據(jù)并購資金的支付時間、數(shù)量編制資金預算表，保持資本結構的合理性，降低財務風險。（5）采用合理的對價支付方式。在不影響控制權的情況下，可盡量采取股權（股票）支付的方式，以減少大量現(xiàn)金支付對企業(yè)負債率和現(xiàn)金流造成影響，從而避免影響企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營，同時這種支付方式，還可以對股權（股票）的變現(xiàn)期限和變現(xiàn)數(shù)量進行約定，從而也可以避免目標企業(yè)的信息欺詐。因此，必須在并購前策劃好談判方案，從發(fā)展前景的描述打動目標企業(yè)股東，使其接受這種方式，長久合作，則可大大降低并購風險。（6）優(yōu)化流動性資產(chǎn)的組合。創(chuàng)建流動性資產(chǎn)組合，加強營運資金管理，是降低流動性風險的重要措施。建立流動資產(chǎn)組合可以使流動性與收益性同時兼顧，滿足并購企業(yè)流動性資金需要的同時也降低流動性風險。并購企業(yè)應對資產(chǎn)負債的期限結構進行分析，并對未來的現(xiàn)金流按期限進行分類，不斷調(diào)整企業(yè)自身的資產(chǎn)負債結構，避免出現(xiàn)資金缺口的情況，以防范流動性風險；并購企業(yè)在創(chuàng)建流動性資產(chǎn)組合時，應同時兼顧資產(chǎn)的流動性和收益性。并購企業(yè)應合理確定并購支付方式，企業(yè)可同時采用以自有資金進行并購和以舉借債務的方式進行并購。

并購的財務風險會對企業(yè)并購的進程和企業(yè)自身正常運營產(chǎn)生重大的不利影響，應積極、及時的采取多種方法、措施來避免、應對可能會發(fā)生的財務風險，促進企業(yè)快速、穩(wěn)健發(fā)展。

參考文獻

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第3篇：企業(yè)并購中的風險范文

關鍵詞：企業(yè)并購；財務風險；防范；控制

隨著我國經(jīng)濟的高速發(fā)展，并購已經(jīng)成為當前企業(yè)實現(xiàn)快速擴張、增強自身競爭力的一種策略，對于企業(yè)并購的相關研究也成為財務管理的一個重要內(nèi)容。當前國外發(fā)達國家的企業(yè)發(fā)展具備健全完善的理論體系和有秩序的發(fā)展環(huán)境，對于企業(yè)并購市場更注重于具體風險的控制轉化為并購后的企業(yè)盈利指標。我國國內(nèi)的企業(yè)發(fā)展仍處于發(fā)展相對緩慢的局面，對于企業(yè)并購這一大型企業(yè)間往來行為中存在的并購風險認識不全面甚至是忽視，只注重眼前的并購利益而忽略了并購后帶給自身企業(yè)的財務結構上的嚴重危機，對企業(yè)并購中財務風險的危害性認識不足，對并購中財務風險的防范和控制缺乏一定的經(jīng)驗。隨著經(jīng)濟發(fā)展，國內(nèi)企業(yè)并購已成為競爭發(fā)展的一項主要企業(yè)活動，企業(yè)并購發(fā)展面臨著新機遇、新市場。但同時并購活動也伴隨著新風險、新挑戰(zhàn)，針對并購中財務風險和控制措施的深層次分析、完善并購財務風險控制理論體系和健全風險控制防范措施，將有利于企業(yè)良性發(fā)展和快速成長。

一、企業(yè)并購財務風險概述

1.企業(yè)并購行為和財務效應

（1）企業(yè)并購行為

企業(yè)本身是一種資本組織，是運用資本進行投資經(jīng)營活動的逐利綜合體。企業(yè)并購是指公司活動中的兼并與收購兩種活動的合稱，是指企業(yè)通過不同的方式和手段取得被并購企業(yè)的部分或全部資本控制權的價值交換活動。企業(yè)并購是企業(yè)操控資本運作和公司擴展，為了使自身企業(yè)價值、利潤最大化的一項公司投資行為。

（2）企業(yè)并購的財務效應

企業(yè)并購投資帶給企業(yè)的財務協(xié)同效應是企業(yè)開展并購活動的重要動因。

①企業(yè)并購可以產(chǎn)生避稅效應。企業(yè)在并購過程中采用適當?shù)呢攧仗幚矸椒梢栽谝欢ǔ潭壬媳苊夂脱舆t支付股利或其他分配帶來的稅收負擔，可以幫助企業(yè)在短期內(nèi)的稅負減輕，合理的資產(chǎn)轉移可以起到很好的抵稅效果，增加企業(yè)盈利能力。

②企業(yè)收購目標企業(yè)能減少企業(yè)在經(jīng)營活動中與目標企業(yè)或者關聯(lián)企業(yè)的交易成本。企業(yè)通過并購活動擴大自身規(guī)模，實現(xiàn)一體化經(jīng)營，減少企業(yè)在經(jīng)營過程中對資源輸出輸入的交易成本，優(yōu)化企業(yè)發(fā)展所需的資源配置，減少交易成本。

③企業(yè)間的并購投資可以提升企業(yè)財務上的可運作性。一方面，企業(yè)通過并購活動使得企業(yè)自身價值在資本市場得以提升，增強企業(yè)的自由資金流量控制，通過企業(yè)內(nèi)部統(tǒng)一調(diào)度實現(xiàn)企業(yè)閑置資金的優(yōu)化配置。另一方面并購活動帶給企業(yè)財務杠桿效應，在統(tǒng)一的控制體系下能夠獲得更多的資金，在并購中的投資利潤率大于其負債利息率的條件下，增加負債籌資能影響所有者收益。

④良性的企業(yè)收購投資還能產(chǎn)生預期效應。在市場經(jīng)濟作用條件下，企業(yè)為了實現(xiàn)最終價值的提升，通過合理的科學的并購方案可以提升企業(yè)的股票評價，進而提高股票價格，促進企業(yè)價值的最大化。企業(yè)收購投資可以改變企業(yè)自身在股市的評價，也是能使企業(yè)成為股票投機對象的重要原因。

2.企業(yè)并購財務風險

（1）企業(yè)并購財務風險的含義

在不斷發(fā)展完善的市場經(jīng)濟條件下，企業(yè)并購活動越來越普遍，成為企業(yè)自身發(fā)展壯大、增強企業(yè)核心競爭力的重要方式。但在企業(yè)并購活動為企業(yè)發(fā)展帶來更好的效益的同時，企業(yè)在對目標進行兼并和收購中也并存著一些不可忽視的財務風險。并購的財務風險是企業(yè)為了獲得投資收益或者企業(yè)經(jīng)營擴張的需要而籌資、進行資產(chǎn)重組和采取不同財務管理辦法而伴隨著不可避免財務上的不確定因素，即企業(yè)在收購目標企業(yè)的過程中會造成對自身財務上帶來危害的可能性。

（2）企業(yè)并購財務風險類型

①價值定位風險

對目標企業(yè)的價值進行評價和定位是企業(yè)在收購活動的開始就要做的必要程序，合理地對目標企業(yè)的價值進行評析是投資成功的關鍵。由于存在目標企業(yè)與收購企業(yè)間的信息交流不對稱、過分倚靠財務報表或對財務報表缺乏全面深刻分析、企業(yè)投資評估體系不完善等因素都會使對并購目標的價值評估結果出現(xiàn)不同程度的誤差。

②融資和支付風險

有效的資金來源渠道和合理的資金籌集方式是企業(yè)進行并購投資之本。企業(yè)并購資金主要來源于內(nèi)部資金和外部資金，包括企業(yè)自身內(nèi)部資金、銀行借貸、外部負債和權益資金。資金籌集不當則會給企業(yè)內(nèi)外部造成不同程度的資金壓力，會給企業(yè)的經(jīng)營狀況和資產(chǎn)結構帶來風險。

企業(yè)并購需要大量的流動資金支付，超前支付或者滯后支付都會給企業(yè)的流動資金帶來不同影響，不合理的支付方式會增加企業(yè)的債務壓力，不利于企業(yè)的資金流通。

③營運風險

企業(yè)收購投資的營運風險通常是由于企業(yè)在收購前考慮不得當?shù)母黜椧蛩卦诓①徍蠼o企業(yè)的經(jīng)營管理帶來不良影響的風險。企業(yè)不能完全或無法通過投資收購使企業(yè)在營運、財務上產(chǎn)生協(xié)同效應。

④投資風險

企業(yè)進行并購終究是為了未來預期的某一盈利項目，項目的盈利性都只是預期效益，最終是否能實現(xiàn)投資收益的不確定因素有很多。若無法取得預期收益則會對企業(yè)自身造成損失。

二、企業(yè)并購財務風險的原因分析

1.企業(yè)并購價值定位風險的原因分析

并購雙方企業(yè)的投資交易是否成功，在并購后能否達到預期的投資收益，這些都取決于企業(yè)在并購前對目標企業(yè)的投資價值評估是否合理可行。目標企業(yè)價值評估不合理的原因主要有：

（1）信息不對稱

并購企業(yè)與被并購企業(yè)在進行收購交易前，并購企業(yè)會對被并購企業(yè)的財務報表進行財務分析，并對被并購企業(yè)的相關情況進行調(diào)查以作出該投資項目的可行性分析。然而當雙方信息披露不完整，如被并購企業(yè)的財務報表存在表面性而未向并購企業(yè)說明等情況，凡事包括雙方在收購前應進行的信息交流不完整的情況，都會造成企業(yè)并購前雙方信息不對稱，導致該投資項目會有在交易完成后不能帶給企業(yè)預期的效益的風險，甚至可能直接導致并購的失敗。

（2）不完善的價值評估體系

企業(yè)因不完善的價值評估體系或不合理的價值評估方法造成對目標企業(yè)的價值評估過高，這會導致企業(yè)在進行該項投資項目中支付高于目標企業(yè)實際價值的交易成本。過高的成本支出會增加企業(yè)的資金負擔，過高的價值評估也會導致企業(yè)在并購后無法獲取預期的投資收益，非常不利于企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展。

（3）價值評估不到位對目標企業(yè)的價值評估過低，造成投資交易雙方談判不平衡，可能會造成并購交易計劃流產(chǎn)，使企業(yè)失去一個可能盈利的投資項目。

2.企業(yè)并購融資支付風險的原因分析

（1）未充分考慮自身資本結構和并購后的資本結構，采取單一、不合理的融資渠道和內(nèi)外部融資方式會造成企業(yè)并購融資過程出現(xiàn)資金結構失衡。出現(xiàn)負債比例過高、流動資金負擔過大等財務問題。

（2）企業(yè)并購支付方式的多樣性會對企業(yè)并購造成不同的效果?，F(xiàn)金支付成本低、交易效率高但會使企業(yè)資金協(xié)調(diào)能力下降，承擔不利于企業(yè)經(jīng)營的資金負擔；權益支付方式能使企業(yè)獲得相應的控制權并調(diào)整收益，但是支付過程復雜、成本過高；綜合以上支付方式的混合支付方式搭配不合理也會造成企業(yè)并購的財務風險。

（3）企業(yè)的外部融資情況和環(huán)境是企業(yè)自身無法控制的，企業(yè)在進行并購投資當時如果忽略了外部的融資環(huán)境、銀行相關利率政策、股票行情等融資因素而盲目進行并購投資的話，會使企業(yè)的融資遇到極大的困難，企業(yè)融資困難會造成企業(yè)并購的直接失敗。

3.企業(yè)并購營運風險的原因分析

（1）規(guī)模擴大后的經(jīng)營成本增加

企業(yè)經(jīng)營者在收購目標企業(yè)時未能考慮充分，企業(yè)在并購完成后，隨著經(jīng)營規(guī)模的擴大會面臨一系列經(jīng)營成本問題。規(guī)模經(jīng)濟必定伴隨成本費用的提升，成本費用的增加會給企業(yè)的流動資金造成壓力。

（2）規(guī)模經(jīng)濟整合不當

企業(yè)間的并購行為實質是兩家企業(yè)的資本整合后形成企業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟，如果在整合后無法達到預期的規(guī)模經(jīng)濟收益，伴隨成本費用增加和企業(yè)整合性鎮(zhèn)痛，會給企業(yè)的經(jīng)營帶來風險。

（3）并購企業(yè)雙方在經(jīng)營項目或戰(zhàn)略上沖突

企業(yè)經(jīng)營者選擇收購目標可能出自于企業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略性延伸擴展的考慮，然而目標企業(yè)的主營項目或自身目標與并購方企業(yè)的主營項目發(fā)生沖突可能在經(jīng)營業(yè)績上拖累企業(yè)整體發(fā)展。并購雙方二者基因性質不同，會給企業(yè)帶來經(jīng)營風險。

4.企業(yè)并購投資風險的原因分析

企業(yè)并購本身是一種投資行為，是風險與收益并存的企業(yè)獲利手段，所以企業(yè)并購的投資風險就要從風險與收益兩方面分析：

（1）企業(yè)投資的最終目的是為了獲取投資收益，任何投資活動都會面臨不同高低程度的風險，企業(yè)并購中本身就有價值定位風險、融資支付風險、營運風險等的風險存在。從投資的本質上來說企業(yè)并購一定存在投資風險。

（2）若并購成功且發(fā)展態(tài)勢良好，企業(yè)便能從中獲取投資收益；反之并購失敗或者并購后整合不當?shù)榷喾矫娴囊蛩卦斐蔁o法促成多方面的協(xié)同效應，企業(yè)經(jīng)營就會虧損或者面臨財務風險。因此企業(yè)并購在投資收益角度上也存在風險。

三、企業(yè)并購財務風險控制及防范措施

1.針對價值評估風險的控制及防范措施

對目標企業(yè)的價值評估是進行并購活動前的關鍵項目，正確的價值評估能幫助并購企業(yè)準確定位被并購企業(yè)的市場價值，以最優(yōu)的價格支付完成并購交易實現(xiàn)投資收益。所以如何與被并購公司協(xié)商出一個最優(yōu)惠的交易底價，是企業(yè)并購成功的基礎。

要保證對目標企業(yè)的市場價值進行正確的評估以協(xié)商合理的交易價格，企業(yè)應從以下幾個方面入手來防范企業(yè)的估值風險：

（1）選擇符合自身戰(zhàn)略發(fā)展的并購目標企業(yè)是在企業(yè)并購前應該進行慎重考慮和科學分析的。首先判斷該目標企業(yè)是否符合自身戰(zhàn)略發(fā)展，并再通過財務分析手段對可投資的若干目標企業(yè)中進行篩選，選擇最優(yōu)投資項目。目標企業(yè)的篩選成功可以幫助企業(yè)在并購中節(jié)約成本，提升并購效率。

（2）完善企業(yè)的價值評估體系，運用合理的財務分析方法。完成對目標企業(yè)收購工作的調(diào)查工作，對目標企業(yè)的財務報表、經(jīng)營情況、企業(yè)發(fā)展價值，結合自身企業(yè)的期望收益和規(guī)模擴大需求進行完整的價值評估。做好事前調(diào)查，對目標企業(yè)的多方面財務數(shù)據(jù)進行科學合理的財務分析。還需要科學合理的財務分析方法對企業(yè)的價值評估數(shù)據(jù)進行全方面的分析和模擬，確保并購后企業(yè)實現(xiàn)投資收益。

2.針對融資與支付的風險防范措施

融資與支付風險是由于企業(yè)在進行并購中需要注入大量的資金以收購目標企業(yè)來達成并購交易，并購資金由并購成本決定，所以易產(chǎn)生融資風險。并且如何支付這筆大額并購成本也是在企業(yè)并購中規(guī)避支付風險的需要重視的。并購的支付風險與并購中的融資風險緊緊聯(lián)系在一起，所以企業(yè)應考慮如何規(guī)避融資風險的同時，也需要特別注意規(guī)避支付風險。

第4篇：企業(yè)并購中的風險范文

并購融資策略則是企業(yè)并購過程中的重中之重，它直接決定了資金來源的狀況和資金運用的效率，對企業(yè)并購的成敗起到了關鍵作用。與西方發(fā)達國家相比，我國市場經(jīng)濟起步較晚，金融工具相對落后，資本市場發(fā)展不完善，企業(yè)并購可采用的融資方式仍然十分有限，這些情況嚴重限制了企業(yè)的并購行為。因此對企業(yè)并購融資問題進行研究有很強的迫切性和深刻的現(xiàn)實意義。

本文主要立足于目前的現(xiàn)實環(huán)境來探討我國企業(yè)并購過程中的融資風險，并就財務風險、融資風險的具體成因進行了詳細的探討，分析了公司并購中的財務風險與融資風險，旨在說明如何規(guī)避并購中的融資風險，進行并購后的財務整合。在此基礎上結合實際案例總結出中國公司并購的現(xiàn)狀、特殊現(xiàn)象與未來發(fā)展趨勢，并對融資風險的控制及其防范提出有效建議。關鍵詞：并購 財務風險 融資風險 財務整合Financial Risk Analyses and Control in M&A

Abstract

China has become the third largest M&A market in the world when M&A is transferring from developed countries in Europe and the United States to the emerging developing countries. M&A is an important way for the Chinese companies to grow up in a short time in the grant adjustment period， especially for the listed ones. However， so far there have been few successful M&A cases in China for the high risks involved in the whole process， especially the financial risks which is the most decisive factor in M&A.

Financing is the most important factor in the whole M&A processes， which directly determines the sources of the capital and efficiency of capital utilization. Comparing with the companies in developed country in the west， there are poor approaches for the Chinese enterprises when choosing financing ways， as market economy in China has started for a short time and the capital market developed imperfectly， which limited the action of M&A seriously. As a result， it was urgent and deeply realistic significant to study on the financing process of M&A.

Based on the latest environment of our market， the paper was mainly to research the financial risk during the enterprise merging， and to explain how to evade the financial risk after detailed discussing the generation of the financial risk. With the analysis on some cases， we can summarize the current situation， characteristics and trends of M&A in China. At the end of the paper， some suggestions were put forwards on controlling and preventing the financial risks.

Key Words: Merger & Acquisition Financial Risk financial affairs

目 錄

第一章 緒論

一、本論文的研究目的和意義1

二、本文研究內(nèi)容與方法1

第二章 國內(nèi)外文獻回顧1

第三章 企業(yè)并購中的融資風險概述

一、近年來全球企業(yè)并購的特點2

二、企業(yè)并購的財務風險來源

（一）企業(yè)并購的財務風險定義2

（二）企業(yè)并購的財務風險成因2

（三）對企業(yè)并購財務風險來源的進一步分析3

三、企業(yè)并購融資風險的種類

（一）選擇風險4

（二）融資結構風險4

第四章 京東方并購案中的融資風險分析

一、并購具體過程

（一）并購雙方公司簡介4

（二）并購的背景和動因5

（三）并購過程5

二、收購融資過程及風險分析

（一）漂亮的資本運作6

（二）并購中介機構的作用6

（三）巨額融資帶來的風險6

第五章 從京東方并購案例看企業(yè)并購的融資風險控制

一、中國并購發(fā)展特色

（一）中外歷史回顧8

（二）民企高調(diào)出擊8

（三）央企重組動員8

（四）跨國并購的價值沖突8

二、企業(yè)并購融資方式分析

（一）企業(yè)并購資金需要量的決定因素9

（二）企業(yè)并購融資中的資本結構分析9

（三）企業(yè)并購的融資成本分析9

（四）企業(yè)并購融資中的融資風險9

三、最優(yōu)融資結構探討與實施9

第六章 結論與不足11

參考文獻11

第一章 緒論

一、本論文的研究目的和意義

企業(yè)并購，是一種可以迅速增強企業(yè)實力的有效經(jīng)濟手段，這樣一種資本運作的手段在西方發(fā)達的市場經(jīng)濟國家己經(jīng)盛行多年，前后經(jīng)歷了五波浪潮。眾多的企業(yè)由此而走上了發(fā)展的高速通道，花旗集團的系列并購、法國雷諾對日本日產(chǎn)的成功并購等成為企業(yè)發(fā)展的經(jīng)典案例，為人們所津津樂道。我國的并購活動雖然起步較晚，但隨著市場經(jīng)濟體制的建立和完善也日趨活躍，特別是伴隨著國民經(jīng)濟產(chǎn)品結構與產(chǎn)業(yè)結構的調(diào)整，并購被越來越多的企業(yè)選用為規(guī)模擴張和經(jīng)營結構調(diào)整的手段。

本文將從企業(yè)并購的風險成因、風險種類出發(fā)，探討公司并購中的財務風險與融資風險，旨在說明如何規(guī)避并購中的融資風險。同時，結合京東方并購案與中國公司并購的現(xiàn)狀、制度特點與未來發(fā)展趨勢，希望對融資風險的度量與防范提出有效建議。

二、本文研究內(nèi)容與方法

導致并購失敗的原因中，不僅僅包括為并購而執(zhí)行的準備不足和完成并購的后期整合活動不夠，即對被并購企業(yè)價值評估的失誤或者是企業(yè)文化沖突，同時并購具體操作過程中的因素也尤其重要。并購在一定程度上來說是一種資金的運作，資金的充足度、資金的安全性、資金的效率決定著井購的成敗.并購所面臨的主要風險之一就是財務風險。財務風險的產(chǎn)生主要是由于不恰當融資導致的。因此我們在考慮并購失敗原因時不得不考慮并購融資帶來的風險，企業(yè)在進行并購的過程中不能不重視并購融資決策。在這個并購風起云涌的時代研究并購融資決策其現(xiàn)實意義非常突出。實踐和理論從來都是相輔相成互相促進的，實踐的頻頻失誤無不映射出理論的匾乏和落后。并購的眾多失敗案例說明了我們指導并購實踐的理論仍有眾多不足之處，不僅需要不斷完善，更急需理論的創(chuàng)新和突破。

作者希望從分析融資的一般性質入手，分析并購融資的特性。借鑒西方并購融資的主要方式，分析在我國目前資本市場發(fā)展狀況下可以選擇的融資方式。在并購融資方式分析的基礎上，然后做并購融資決策分析，著重在融資方式選擇、對企業(yè)財務狀況的影響和并購融資結構安排等三個方面進行分析研究。最后研究的重點落到我國企業(yè)的并購融資。分析我國企業(yè)目前并購融資的現(xiàn)狀，并提出發(fā)展我國并購融資的參考性建議。

第二章 國內(nèi)外文獻回顧

根據(jù)麥肯錫咨詢公司1988年調(diào)查顯示，被并購公司的股東是并購活動的最大贏家，他們在友好并購中平均可得到20%的股票溢價，而在敵意收購中獲利可高達30%以上，相比之下收購方的股東收益近乎于零。

Beaver（1966）所發(fā)表的《財務比率與失敗預測》一文，最早運用統(tǒng)計方法進行企業(yè)財務風險與財務危機的預警研究。Beaver認為，對預測企業(yè)財務風險最敏感的三個財務比率依次為:現(xiàn)金流量/總負債、總負債/總資產(chǎn)和凈利潤/總資產(chǎn)。

哥特貝斯特和約翰哈哥多(Geert Duysters，John Hagedoom，2000)的研究表明，在并購中，處于主動地位者能獲得正向的經(jīng)濟效果，而被并購者試圖通過并購和戰(zhàn)略性技術聯(lián)盟從外部獲得競爭力來改善能力，并不是一件容易做成的事情。

日本的野田武輝(1998)提出了評價企業(yè)風險度的“野田式企業(yè)實力測定法”。在該測定法中，他從企業(yè)財務報表中選擇成長性、收益性、流動性、安全性四個基本要素作為評價企業(yè)風險度的指標。這種評價方法雖然運用了四個財務指標，但實質上仍屬于單變量分析，僅僅是對Beaver單變量財務比率分析方法的改進，并未形成綜合的企業(yè)財務風險評價指標體系。

我國對企業(yè)財務風險管理的研究起步較晚，相對于其它管理領域的研究而言，數(shù)量較少，研究深度不夠。陳瑜發(fā)表的《對我國證券市場ST公司預測的實證研究》，通過經(jīng)營和財務狀況正常企業(yè)的若干項綜合性指標與已經(jīng)陷入困境ST類上市公司的同類指標進行研究和比較，對預測和判別我國現(xiàn)有上市公司中的非ST類公司和ST類公司，有一定的借鑒作用。我國學者彭韶兵(2001)對財務風險的機理與控制等方面作了較為系統(tǒng)的研究，對財務風險的計量和控制理論做了有益的探索。學者張金良(1998)，史紅燕(2003)則對我國企業(yè)并購財務風險的防范與控制作了專門研究，在借鑒國內(nèi)外并購財務風險研究成果的基礎上，引入信息論和控制論的理論分析框架，分析了我國企業(yè)并購財務風險產(chǎn)生的特殊歷史背景和原因，并從宏觀和微觀層面提出有效的防范財務風險的建議。

第三章 企業(yè)并購中的融資風險概述

一、近年來全球企業(yè)并購的特點

1、兼并活動涉及行業(yè)相對集中，銀行和金融業(yè)的并購活動異?；钴S，尤為引人注目對這次西方購并熱浪所涉及的企業(yè)進行行業(yè)分類可以看出，較多的購并發(fā)生在六個行業(yè)，它們是：金融服務業(yè)、醫(yī)療保健業(yè)、電信業(yè)、大眾傳媒業(yè)、化學工業(yè)和國防航空業(yè)等第三產(chǎn)業(yè)，其中銀行和金融業(yè)的并購活動更是獨領，顯得異?；鸨?。

2、購并企業(yè)規(guī)模巨大，購并金額極高。

與以前經(jīng)濟危機時期大魚吃小魚方式的兼并不同的是，此次兼并浪潮的一個顯著特點表現(xiàn)為參與購并的企業(yè)規(guī)模巨大，本身都是優(yōu)秀的大公司，具有良好的經(jīng)營業(yè)績表現(xiàn)，它們之間的購并常常以自愿合作的友好方式進行。合并后形成的往往是“巨無霸”型的大企業(yè)。1998年4月，國民銀行與美洲銀行合并，組成新的美洲銀行，合并后的美洲銀行資產(chǎn)總額超過5700億美元，在存款市場上占8.1％的份額。在22個州擁有4800家分行，成為首家機構遍布美國東西海岸的全國性大銀行。

3．跨國企業(yè)兼并收購迅速增長，并日益成為跨國公司對外直接投資的主要手段。

跨國兼并與收購開始于80年代后期，在90年代初的國際直接投資衰退中受到影響，現(xiàn)在再掀，使1999年國際直接投資流量達到創(chuàng)記錄的水平。

4．業(yè)務跨職能化，這種業(yè)務跨職能化在銀行業(yè)中體現(xiàn)的最為明顯。各種金融機構之間的業(yè)務不斷相互交叉與滲透，特別是使商業(yè)銀行逐漸突破了與其他金融機構之間的分工界限，出現(xiàn)了跨職能、跨機構和跨地區(qū)的“全能銀行”。這些行為主要體現(xiàn)在商業(yè)銀行的花旗銀行與主營投資銀行業(yè)務及保險業(yè)務的旅行者集團的合并和日本的第一勸業(yè)銀行、富士銀行和日本興業(yè)銀行三家銀行的合并等為代表。

二、企業(yè)并購的財務風險來源

（一）企業(yè)并購的財務風險定義

首先，企業(yè)并購是一種投資行為，然后才是一種融資行為，投資和融資決策共同影響著并購后的企業(yè)財務狀況；第二，企業(yè)并購是一種特殊的投資行為，從策劃設計到交易完成，各種價值因素并不能馬上在短期財務指標上得到體現(xiàn)，而必須經(jīng)過一定的整合和運營期，才能實現(xiàn)價值目標；第三，企業(yè)并購的價值目標下限也決不僅僅是保證沒有債務上的風險，而是要獲取一種遠遠超過債務范疇的價值預期目標，實現(xiàn)價值增值。因此，企業(yè)并購的財務風險應該是指由于并購定價、融資、支付等各項財務決策所引起的企業(yè)財務狀況惡化或財務成果損失的不確定性，是并購價值預期與價值實現(xiàn)嚴重負偏離而導致的企業(yè)財務困境和財務危機。

（二）企業(yè)并購的財務風險成因

企業(yè)并購面臨著多種多樣的風險，諸如戰(zhàn)略風險、政策風險、體制風險、法律風險、產(chǎn)業(yè)風險、反并購風險、經(jīng)營風險、整合風險和償債風險等。但無論是政策法規(guī)風險還是體制風險，無論是反收購風險還是經(jīng)營風險，無一例外地會通過并購成本影響到并購的財務風險。

本文認為影響企業(yè)并購財務風險的因素可以歸結為兩個方面：不確定性和信息不對稱性。

1、 不確定性

從宏觀上看，有國家宏觀經(jīng)濟政策的變化、經(jīng)濟周期性的波動、通貨膨脹、利率匯率變動；從微觀上看，有并購方的經(jīng)營環(huán)境、籌資和資金狀況的變化，也有被收購方反收購和收購價格的變化，還有收購后技術時效性、管理協(xié)調(diào)和文化整合的變化等。

2、 信息不對稱性

在企業(yè)并購過程中，信息不對稱性也普遍存在。例如，當目標企業(yè)是缺乏信息披露機制的非上市公司時，并購方往往對其負債多少、財務報表是否真實、資產(chǎn)抵押擔保、有無訴訟紛爭等情況估計不足，以至無法準確地判斷目標企業(yè)的資產(chǎn)價值和盈利能力，從而導致價值風險；即使目標企業(yè)是上市公司，有時也會對其資產(chǎn)可利用價值、富余人員、產(chǎn)品市場占有率和開拓能力等情況了解不夠，導致并購后的整合難度致使整合失?。欢斒召彿讲扇∫s收購時，目標企業(yè)的高管人員為了達到私人目的則會有意隱瞞事實，讓收購方無法了解企業(yè)潛虧、巨額或有債務、技術專利等無形資產(chǎn)的真實價值等，或與中介機構共謀，制造虛假信息，使收購方的決策人基于錯誤的信息、錯誤的估價而做出錯誤的決策，致使并購成本增加，最終導致并購失敗。

（三）對企業(yè)并購財務風險來源的進一步分析

1、 從企業(yè)并購流程看財務風險來源

一項完整的企業(yè)并購活動通常包括三個基本流程：計劃決策、交易執(zhí)行、運營整合。從財務的角度看，無論多么完備的合同協(xié)議都不可能完全回避財務風險。因為，一切財務風險都與決策有關，一切財務風險首先起始于并購的計劃決策階段，然后生成于并購的交易執(zhí)行階段，最后延續(xù)并表現(xiàn)在并購的整合期。在計劃決策階段，并購戰(zhàn)略是公司戰(zhàn)略的重要組成部分，而并購戰(zhàn)略又是并購實施的依據(jù)，如果并購戰(zhàn)略制定脫離公司的實際財力而將自身發(fā)展定位過高，或者可行性研究對目標企業(yè)估計過于樂觀，就會導致并購規(guī)模過大以至在并購實施階段無力支撐。過大的規(guī)模和錯誤的投資方向，如果在交易執(zhí)行階段又對目標企業(yè)定價過高，融資和支付設計不合理，必然導致收購方債務負擔過重。過重的債務負擔必然使得經(jīng)營整合階段資金流動發(fā)生困難，并最終引發(fā)財務風險。

2、 從四種交易模式看財務風險來源

企業(yè)并購類型最終表現(xiàn)為4種基本的交易圖式：（1）現(xiàn)金購買資產(chǎn)；（2）現(xiàn)金購買股票；（3）股票交換資產(chǎn)；（4）股票交換股票。在這4種并購交易圖式中，交易結構決定著融資、支付、稅收等基本財務結構特征：交易結構決定著支付結構和資產(chǎn)結構；支付結構又決定著融資結構并進而決定著資本結構，資產(chǎn)結構又決定著稅收結構；而資本結構和稅收結構共同決定著并購后企業(yè)的盈利狀況。企業(yè)的盈利狀況自然影響著并購后企業(yè)的財務狀況?？梢?，4種并購交易圖式與融資結構、支付結構和稅收結構之間表現(xiàn)為一種決定和被決定的關系。換一個角度看，則企業(yè)并購的財務風險來自于由4種并購交易圖式?jīng)Q定的融資結構、支付結構和稅收結構的影響。

3、對企業(yè)并購財務風險來源的分類

從上述企業(yè)并購財務風險來源的分析中可以看出，財務風險與財務決策有關，而直接與財務風險來源有關的財務決策包括融資決策和支付決策，而融資決策和支付決策建立在定價決策基礎上并影響著稅收決策。因此，根據(jù)財務決策類型我們可以將財務風險來源分為三類：定價風險、融資風險和支付風險。這三種風險來源彼此聯(lián)系、相互影響和制約，共同決定著財務風險的大小。

三、企業(yè)并購融資風險的種類

（一）選擇風險

企業(yè)并購得資金來源有自由資金、發(fā)行股票或債券、借款等。以自有資金進行并購雖然可以降低財務風險，但也可能造成機會損失，尤其是抽調(diào)本企業(yè)寶貴的流動資金用于并購，還可能導致企業(yè)正常周轉困難。融資安排是企業(yè)并購計劃中非常重要的一環(huán)，在整個并購鏈條中處于非常重要的地位，如果融資安排不當或前后不銜接都有可能產(chǎn)生財務風險。融資超前會造成利息損失，融資滯后則直接影響到整個并購計劃的順利實施，甚至可能導致并購失敗。

（二）融資結構風險

企業(yè)并購所需的巨額資金很難以單一的融資方式加以解決。在多渠道籌集并購資金的情況下，企業(yè)還面臨著融資結構風險。融資結構包括企業(yè)資本中債務資本與股權資本結構。債務資本中包括短期債務與長期債務結構等。合理確定融資結構，一要遵循資本成本最小化原則；二是債務資本與股權資本要保持適當?shù)谋壤?；三是短期債務資本與長期債務資本合理搭配。第四章 京東方并購案中的融資風險分析

一、并購具體過程

2003年2月12日，京東方科技集團股份有限公司正式宣布，成功地以3.8億美元收購韓國現(xiàn)代半導體株式會社（HYDIS）TFT-LCD（薄膜晶體管液晶顯示器件）業(yè)務，資產(chǎn)交割于2003年1月22日全部完成。京東方成為中國第一家擁有TFT-LCD核心技術與業(yè)務的企業(yè)。

（一）并購雙方公司簡介

1、北京東方電子集團股份有限公司

京東方前身是北京電子管廠，在二十世紀六、七十年代曾享有“中國電子工業(yè)搖籃”的美譽。80年代由于體制與觀念等原因企業(yè)瀕臨破產(chǎn)。1992年9月，以王東升為首的北京電子管廠管理層和員工2600余人共同出資650萬元，同時銀行把長期停息掛賬的銀行借款和利息轉成股份，組建了股份制的北京東方電子集團股份有限公司。公司在創(chuàng)立之初實行了全面改革。1997年成為北京第一家在深圳上市的B股企業(yè)。

在2005年6月17日公布的電子信息產(chǎn)業(yè)百強企業(yè)排序中，京東方以451億的營業(yè)收入位列第二，經(jīng)過近10年的發(fā)展，京東方已經(jīng)初步形成了以顯示技術為核心的產(chǎn)品業(yè)務鏈，擁有中國北方最大的CRT(彩色顯像管)顯示器生產(chǎn)基地，而其旗下的各主要顯示產(chǎn)品均在相關領域保持了國內(nèi)或國際領先水平。公司不僅開發(fā)生產(chǎn)顯示器件，還推出了以“京東方”為品牌的系列移動數(shù)碼產(chǎn)品。

2、韓國現(xiàn)代顯示技術株式會社

韓國現(xiàn)代半導體株式會社是全球主要芯片制造商之一，其前身現(xiàn)代電子產(chǎn)業(yè)株式會社創(chuàng)立于1983年，于199年上市，主營業(yè)務包括半導體、通訊、LCD三大部分。因債務原因，2000年現(xiàn)代電子產(chǎn)業(yè)株式會社更名為韓國HYNIX半導體株式會社（HYNIX），并對業(yè)務進行了調(diào)整，決定將通訊（已出售給韓國公司）和LCD業(yè)務獨立出來分別出售，只保留并專注于半導體業(yè)務發(fā)展。2001年7月，HYNIX設立全資子公司韓國現(xiàn)代顯示技術株式會社（HYDIS），并將與LCD與STN相關的業(yè)務全部轉至HYDIS（其中STN-TCD和OLED部分已于2001年被京東方和韓國半導體工程株式會社聯(lián)合購并重組）。HYDIS的TFT-LCD生產(chǎn)線年生產(chǎn)能力達到300萬片以上，全球市場占有率達到3.5%，全球排名第九位。截至2002年6月30日，HYDIS實現(xiàn)銷售輸入38，877萬美元，實現(xiàn)稅前利潤4599萬美元，但該企業(yè)仍負債50億美元，陷入虧損中。TFT-LCD目前廣泛運用于臺式顯示器、筆記本電腦、液晶電視、車載導航系統(tǒng)、PDA及移動電話等產(chǎn)業(yè)。

（二）并購的背景和動因

1、獲得核心技術是京東方實施并購的基本動因

京東方科技集團股份有限公司在創(chuàng)業(yè)之初就將自己的核心業(yè)務定位在了顯示領域，公司先后通過與國際領先的顯示技術企業(yè)合資或合作等形式，不斷擴大自己在這一領域的作為，其各種主要產(chǎn)品均在各自領域保持國內(nèi)或世界領先地位。京東方擁有中國北方最大的CRT（彩色顯像管）顯示器生產(chǎn)基地，但是，在顯示產(chǎn)業(yè)市場上，液晶顯示器已取代舊式顯示器而躍居為未來顯示器發(fā)展的主流。由于價格等方面的因素，目前國內(nèi)液晶顯示器的銷量不足市場總量的5%，然而據(jù)有關資料統(tǒng)計，液晶顯示器在全球的銷量已居全球顯示器銷量的13%-14%，且液晶顯示器的使用范圍也已從單一的電腦方向向多元化推進。國內(nèi)彩電業(yè)巨頭也明確提出將液晶電視作為其發(fā)展主方向。因此，生產(chǎn)液晶顯示器的關鍵部件——TFT屏的市場前景普遍被看好。然而，國內(nèi)的TFT-LCD產(chǎn)業(yè)剛剛起步，各項技術尚不成熟，再加上液晶行業(yè)本身是一個資金和技術密集型產(chǎn)業(yè)，市場風險較大，通過并購具有核心技術和核心業(yè)務的外資公司達到其技術和產(chǎn)品升級的目的是這次大規(guī)模海外并購的主要目的。

2、韓國現(xiàn)代顯示技術株式會社出手其TFT-LCD的原因

在韓國方面，20世紀90年代末以來，由于全球儲存晶片需求量顯著下降，韓國現(xiàn)代顯示技術株式會社受到重創(chuàng)，訂單銳減，資金嚴重短缺。再加上韓國政府一手操辦的現(xiàn)代電子和LG半導體公程公司聯(lián)合重組行動最終使HYNIX背負了大量債務，其在全球芯片價格走低過程中出現(xiàn)了現(xiàn)金斷流。迫于虧損的壓力，韓國現(xiàn)代半導體公司自2000年起就一直在進行產(chǎn)業(yè)和產(chǎn)品結構調(diào)整，出售旗下的TFT-LCD的股權就是其調(diào)整策略之一。

（三）并購過程

HYNIX出售TFT業(yè)務曾引起眾多企業(yè)積極參與。臺灣劍度、鴻海、精英、寶成、華映、春蘭、京東方以及韓國的鮮京集團（SK group）等均有意實行收購。京東方在收購過程中曾與劍度合作，合作失敗后京東方繼續(xù)與對方進行談判。由于京東方的收購得到韓國政府的支持，為談判成功鋪平了道路。在收購談判期間，液晶持續(xù)價格回落，為京東方壓低收購價格提供了條件，最終以3.8億美元完成收購。2002年9月，京東方發(fā)出公告宣稱，公司擬出資3.8億美元收購韓國現(xiàn)代顯示技術株式會社（HYDIS）的TFT-LCD業(yè)務，雙方已就收購事宜簽署備忘錄。為順利進行收購、繞開政策壁壘、降低風險，京東方隨后在韓國注冊全資子公司BOE-HYDIS技術株式會社，由其代表京東方進行本次收購，收購價格和設立子公司資本金之間的差額由子公司通過海外融資解決。但由于雙方收購價格的分歧，直至11月底，HYNIX以期獲得資金償還其高達50億美元債務以及對設備進行升級改造，才與京東方簽署資產(chǎn)收購正式協(xié)議，表示將其平面顯示器子公司以3.8億美元的價格出售給京東方。然而京東方并沒有收到韓國銀行為此項并購而提供的2.1億美元的貸款融資，此項交易并沒有實施。

盡管北京政府愿意以無息貸款為此次收購提供占投資總額的15%的資金，但是由于此次收購的總額巨大，仍有巨額資金需要借貸，因此HYNIX的抉擇成為此次收購的焦點。2002年12月底，HYNIX的主要債權銀行Woori、Chohung Bank、韓國外換銀行及發(fā)展銀行，因京東方科技能否符合其債務償還的要求和收購對自身將導致的影響等而對京東方融資產(chǎn)生分歧，致使京東方的收購再次陷入困境。最后，HYNIX的主要債權人之一——韓國外換銀行同意向京東方安排近兩億美元的銀團貸款以完成對HYNIX下屬子公司業(yè)務的收購。2003年1月17日，雙方簽署了《關于“資產(chǎn)銷售與購買協(xié)議”的補充協(xié)議》。2003年1月22日，按計劃進行資產(chǎn)交割，京東方TFT-LCD韓國子公司BOE-HYDIS技術株式會社正式成立。

京東方通過此次收購，獲得了HYDIS的三條完整的TFT-LCD生產(chǎn)線的生產(chǎn)設備、相關構筑物、產(chǎn)房和其他機器設備、動力設備等固定資產(chǎn)，以及HYDIS的各項TFT-LCD技術、專利、工藝及其全球性的TFT-LCD營銷網(wǎng)絡等無形資產(chǎn)。

二、收購融資過程及風險分析

（一）漂亮的資本運作（見圖一）

京東方2001年的銷售收入是54.8億元人民幣，如果以3.8億美元（約人民幣32億）進行海外收購，無疑是行不通的。于是，京東方采用了“杠桿收購”，成立“殼公司”、自由資金購匯、資產(chǎn)抵押和再抵押及銀行信貸等方式。首先成立了專門實施并購的子公司BOE-HYDIS作為并購的主體，這避開了韓國法律不允許中國公司直接并購的規(guī)定，而其以子公司作為并購主體等于承擔了并購的大部分風險，尤其是融資風險，起到了對母公司投資風險的屏蔽作用。其次，運用了抵押信貸和賣方信貸進行并購所需巨額資金的籌集和融通。由于韓國母公司已經(jīng)無力為HYDIS追加投資，而債權銀行又急于挽回投資損失，京東方成功說服了最大的債權銀行韓國匯兌銀行同意聯(lián)合三家銀行和一家保險公司以BOE-HYDIS以資產(chǎn)抵押的方式獲得了HYDIS的賣方信貸。第三是BOE-HYDIS以資產(chǎn)再抵押的方式獲得了HYDIS的賣方信貸，才使“蛇吞象”的并購有了資金來源。第四是用公司自有資金購匯6000萬美元，通過國內(nèi)銀行借款9000萬美元，借款期限均為一年，利率為1.69%-1.985%。這樣，京東方公司通過資本運作成功解決了收購所需的巨額資金。

（二）并購中介機構的作用

完整的海外并購實際上是一項復雜的系統(tǒng)工程，包括企業(yè)價值的認定、并購后公司股權比例的設置、交易價格和支付方式的確定、融資方案的設計、國際并購法律法規(guī)的運用和風險補償?shù)姆椒ǖ?。而國際資本市場關于這些方面的操作都不為國內(nèi)中介所熟悉不，這也是我國許多跨國并購難以成功的原因之一。而京東方在并購過程中聘請了國際財務顧問花旗銀行進行并購策劃和操作，在對韓國TFT-LCD的價值評估和融資方案的設計上起到重要的作用。

（三）巨額融資帶來的風險

第一、償債壓力。

在京東方收購韓國公司LCD業(yè)務的3.8億美元中，京東方以自有資金購匯的只有6000萬，向國內(nèi)銀行借了9000萬美元的一年期貸款，還債壓力極大。京東方半年報顯示韓國子公司BOE-HYDIS背負了2.3億美元的債務，盡管利率優(yōu)惠且期限較長，也不用京東方直接負擔，但需要子公司在經(jīng)營中獲取足夠的現(xiàn)金流來應付還本付息的壓力。如果在未來幾年內(nèi)經(jīng)營成效達不到預期的目標，虧本破產(chǎn)的危險同樣存在。

第二、資本結構惡化

由于巨額借貸用于并購，京東方資本結構嚴重惡化，2003年底公司資產(chǎn)負債率達到72%，進入國際公認的預警區(qū)位。如果將其子公司BOE-HYDIS合并進來的話這一比例還要高，這使得公司再舉債面臨種種困難。由于資本結構失當，財務風險也就日益增加，使得公司的后續(xù)發(fā)展受到不利的影響。這也將使公司的籌資更多的依賴資本市場上的股票融資。而京東方在近年內(nèi)連續(xù)三次進行增發(fā)A股的行為，加上企業(yè)經(jīng)營效益的不穩(wěn)定，前景并不樂觀。這表明在運用財務杠桿進行收購時，也是運用了一把雙刃劍。在短期內(nèi)可以籌集到巨額資金用于并購等急用，但是企業(yè)卻背負了巨大的債務包袱，面臨財務困境。如在較短的時期內(nèi)，企業(yè)產(chǎn)品大量增加，且銷路良好，價格升高，企業(yè)利潤迅速增長，企業(yè)就可以走出困境，獲得長足發(fā)展。如果相反，企業(yè)將面臨破產(chǎn)的危險。京東方在2004年開始收購業(yè)務時的市場需求旺盛，收購項目的利潤增長較快，幫助京東方解決了短期的困難。加上在香港證券市場上增發(fā)B股的成功，使財務壓力有所減輕。但好景不長，2004年下半年以后業(yè)績就開始持續(xù)下滑，2005年上半年公司凈虧損988，745，821元，同比下降289.71%；每股收益為-0.68元。同比下降288.89%。

第三、后續(xù)資金融通和還債壓力

由于京東方在此次收購到的三條生產(chǎn)線都不是世界上最先進的LCD第五代，而是第3-3.5代，生產(chǎn)能力有限，市場份額也只有全球的3.5%。而目前全球競爭的焦點在第五代上。所以京東方必須對第五代產(chǎn)品投入巨資，也就是2005年開始建設的北京亦莊第五代生產(chǎn)線，估計投資將達10-12億美元。盡管在政府和大股東的積極努力下，到2005年，京東方已經(jīng)成功獲得了由建設銀行北京分行牽頭、九家銀行總計7.4億美元（合61億元人民幣）銀團貸款，并且京東方韓國子公司BOE-HYDIS技術株式會社在韓國發(fā)行600億韓元債券，約合人民幣4.89億元。三個月后，BOE-HYDIS技術株式會社又在韓國完成發(fā)行第二次付息不記名式無擔保三年期和五年期公司債券（1500億韓元），兩次發(fā)行債券共計16億元人民幣左右。同時京東方投資（京東方唯一的控股大股東）已經(jīng)不惜以10%股權為代價，引進了日本丸紅1.6億元現(xiàn)金，使第五代線投產(chǎn)可以成為現(xiàn)實。但是第五代線建成后的經(jīng)營業(yè)績不容樂觀。因為國際上韓國和臺灣的產(chǎn)商已經(jīng)建成了第六代線，并占領了高端效益市場。而京東方卻為第五代耗盡了血本。在TFT-LCD第五代線投資完成后，京東方的負債率高達80.975%，第三季度上升為82.716%，還貸壓力可想而知。今后內(nèi)部股權融資和國際資本市場的股權融資可能會成為其主要的融資手段。但如果經(jīng)營業(yè)績不能保持穩(wěn)定，此路難以走通。

第五章 從京東方并購案例看企業(yè)并購的融資風險控制

一、中國并購發(fā)展特色

上個世紀50年代的156項工程奠定了按計劃管理功能部署的中國類屬經(jīng)濟，80年代的國際資本引進啟動了以科技進步與貿(mào)易替代主導的行業(yè)經(jīng)濟調(diào)整，90年代迅速發(fā)展的市場經(jīng)濟則是在產(chǎn)權改制的同時塑造利潤主導的現(xiàn)代企業(yè)集群。今天，中國的產(chǎn)業(yè)地圖正在發(fā)生意義深遠的重組：建立在價值鏈基礎上的產(chǎn)業(yè)整合已經(jīng)全面展開，大型國有企業(yè)集團、全球公司和中國民營企業(yè)群體業(yè)已正面競爭，構成了全球經(jīng)濟環(huán)境下中國產(chǎn)業(yè)整合的三大主流。不能清楚地認知這一事實，我們就無從把握當下中國經(jīng)濟劇烈的變革和未來的走向。

企業(yè)并購已不再是單純基于改制的國企重組途徑，也不僅僅是民營企業(yè)低成本擴張的手段，更不是局限于外資快速進入中國市場的捷徑。現(xiàn)在的企業(yè)并購是基于產(chǎn)業(yè)價值鏈的改造和整合，是大型國有企業(yè)集團構筑國家經(jīng)濟安全的底線，是全球資本資源配置在中國的延伸，是中國民營企業(yè)在主流市場的強勁破土。關注中國的產(chǎn)業(yè)整合，因勢利導構造本土產(chǎn)業(yè)價值鏈與骨干企業(yè)的核心競爭力，就是把握了中國企業(yè)的未來。

（一）中外歷史回顧

西方并購的歷史清楚地表明，上個世紀長達50年的基于合并同類產(chǎn)品的橫向并購浪潮和基于整合上下游產(chǎn)品的縱向并購浪潮基本上奠定了美國市場體系得基礎框架，使得表面上充分自由的企業(yè)競爭不得不在效率和規(guī)模的約束下依附在相關的產(chǎn)業(yè)價值鏈上。在市場利潤和創(chuàng)新激勵的引導下，社會有效資源和產(chǎn)業(yè)發(fā)展動力不斷轉移和提升，從基礎設施、高速公路、能源化工、機械制造、電子產(chǎn)業(yè)、信息處理、金融結構到生物制藥、健康醫(yī)療、娛樂休閑、全球物流等高端服務業(yè)。同樣，政府的管制政策和公司治理規(guī)則也沿著產(chǎn)業(yè)整合的邏輯徐徐展開，保證經(jīng)濟內(nèi)生動力的合理有序的釋放。

反觀中國，經(jīng)過20年的體制改革解除了政府束縛，長期壓抑下的企業(yè)競爭活力正在野性地奔騰而出。在幾乎所有的企業(yè)，市場因素的勃勃生機與偏癱的政府管制功能都在緊張博弈中爭奪各自的生存空間，而全球公司的兵臨城下更加劇了中國經(jīng)濟的轉型。

（二）民企高調(diào)出擊

新一屆政府宣示“立黨為公執(zhí)政為名”的原則使?jié)撔卸嗄甑闹袊駹I企業(yè)群體終于浮出水面，并且高調(diào)疾行。過去幾年中，我們看到眾多耳熟能詳?shù)拿駹I企業(yè)巨頭活躍在鋼鐵業(yè)、銅鋁業(yè)、煤礦、公路、電網(wǎng)、油氣加工、金融等過去曾是政府嚴格管制的命脈產(chǎn)業(yè)，財大氣粗，動輒投入幾十億資金或鎖定幾個城市。寧波大橋財團、振興東北簽約基金等上百億的資本形成更是體現(xiàn)了民企集團協(xié)同作戰(zhàn)的整合能力。在國民經(jīng)濟底層長期打熬成長的中小企業(yè)群體正在充滿信心地提升自己的戰(zhàn)場，但他們是否真正掌握了更為高端的觀念、資本和管理的工具?

（三）央企重組動員

2003年11月國資委的重組并購高峰會隆重地宣告中央國企面向市場的決心，可喜可慶，盡管在產(chǎn)權制度、定價基礎、交易方式等關鍵因素上尚未有可以操作的模式。四大銀行的上市、電信業(yè)的分拆、航空業(yè)的重組、油氣資源的全球并購等等似乎成為中國核心產(chǎn)業(yè)整合的重頭戲；也是國家產(chǎn)業(yè)政策的支撐點。中央企業(yè)的重組并購應當廣泛吸收民間智慧，程序公開化，交易市場化，允許各界品頭論足，這將是一個良好的起點。

（四）跨國并購的價值沖突

2004年度中國十大并購事件竟有7件是跨國并購交易！僅僅幾年前在國際舞臺上還是默默無聞的中國企業(yè)家突然發(fā)力，連續(xù)幾個大的收購行動直指全球公司巨頭?；葜莅l(fā)跡的TCL集團通過一系列的并購終于有機會與世界品牌湯姆遜共舞，北京和上海的兩家國有企業(yè)為收購韓國的雙龍汽車而爭風吃醋，賣電腦出身的聯(lián)想集團奮斗二十年更是將個人電腦的鼻祖IBM資產(chǎn)收入囊中，而中國五礦集團也從容不迫地組織收購軍團欲動用近六十億美金收購世界礦業(yè)寡頭。西方觀察家驚異地發(fā)現(xiàn)越來越多的中國企業(yè)正在將其并購鋒芒指向全球各個角落的石油、天然氣、煤礦、鐵礦、鋼鐵廠、發(fā)電公司以及各類消費品制造業(yè)。據(jù)中國商務部統(tǒng)計，截至2003年底，中國已累計將330億美元投資在了160多個國家和地區(qū)7470家公司中。盡管這些零星的并購在國際市場上尚是波瀾不驚，但至少中國的媒體和業(yè)界為之歡欣鼓舞甚至為收購跨國公司的不良資產(chǎn)而激動不已。跨國并購儼然已經(jīng)成為中國并購界振奮人心的話題。二、企業(yè)并購融資方式分析

（一）企業(yè)并購資金需要量的決定因素

簡單而言：融資取決于支付。企業(yè)在進行融資時必須對企業(yè)的融資需要量進行科學合理的分析和預測。計算需要量要考慮收購價格、維持企業(yè)正常運營的短期資金，同時結合企業(yè)自身的營運能力、收購目的、融資方式安排等綜合考慮。

（二）企業(yè)并購融資中的資本結構分析

在企業(yè)并購中，企業(yè)自身的資本結構將在很大程度上決定企業(yè)的融資方式。如果并購企業(yè)的自有資金充裕，融資安排中將有大量的自由資金存在。如果企業(yè)的原有負債率已經(jīng)很高，企業(yè)將盡量采用權益性融資而不是增加企業(yè)的負債。同時，在企業(yè)的負債程度上，長短期負債的比例也應考慮在一個合理的水平上，在與企業(yè)現(xiàn)金流入相配的基礎上，采用不同的融資方式。

（三）企業(yè)并購的融資成本分析

無論企業(yè)采用何種融資方式，均會產(chǎn)生融資成本。融資成本有可見的財務承諾，更要關注無形的財務風險。一般情況下，借款利息高的相對風險較低，長期債券的利息低于發(fā)行債券的利息。權益性融資主要包括普通股、優(yōu)先股和留存收益。雖然權益性融資不存在到期償還的問題，且數(shù)量不受限制，但是權益性融資需要由企業(yè)信譽的保證，同時權益性融資的成本遠遠高于債務融資。

（四）企業(yè)并購融資中的融資風險

企業(yè)在選擇不同的融資方式時，需要考慮不同的融資方式可能帶來的風險。當今比較典型的融資方式：杠桿收購，旨在通過借款完成收購，同時期望在以后的經(jīng)營過程中獲得財務杠桿收益。由于高息在債券的資金成本很高，而收購以后被并購企業(yè)的未來現(xiàn)金流量具有不確定性，因此杠桿收購必須實現(xiàn)很高的回報率才能獲益。否則收購公司可能會因為資本結構惡化，負債比例過高，付不起本息而破產(chǎn)倒閉。因此在選擇融資方式時要設法降低總體風險。

企業(yè)并購融資的風險來源：

1、企業(yè)的資金結構: 企業(yè)并購所需的巨額資金，單一融資方式難以解決，在多渠道籌集并購資金中，企業(yè)還存在融資結構風險。融資結構主要包括債務資本與權益資本的結構，債務資本中又包括長期債務與短期債務的結構。合理確定資本結構，就是使債務資本與權益資本保持適當比例，長短期債務合理搭配，進而降低融資風險。如果企業(yè)負債經(jīng)營過度，財務風險極易惡化。

2、匯率的變動。這里主要是指從國際市場上籌措資金。當企業(yè)借入的外幣在借款期間升值時，就會出現(xiàn)匯兌損失，借款到期還本付息的實際價值要高于借入時的價值，致使企業(yè)發(fā)生風險損失；

3、企業(yè)的經(jīng)營風險:指企業(yè)并購之后的經(jīng)營不善帶來的風險。

三、最優(yōu)融資結構探討與實施

在對企業(yè)并購融資的影響因素綜合分析的基礎上，才能制定切實可行的融資方案，融資方案的制定對上市企業(yè)與非上市企業(yè)是不同的。

（一）對于非上市企業(yè)來說，制定購并融資方案可采取；先內(nèi)部籌資，后商業(yè)銀行借款，再投資銀行過橋融資（過橋融資是指作為購并方“人”的投資銀行向收購者或主兼方提供的用于購并企業(yè)的短期性、臨時性資金借貸）。

此方案在具體操作上要注意：1、在債務資金上先商業(yè)銀行借款后過橋融資，因為一方面商業(yè)借款的期限有短期的也有中長期的，借款期限的選擇具有靈活性，有利于企業(yè)財務結構的安排，而投資銀行過橋融資一般是短期性、暫時性的，單純依靠過橋融資會加大企業(yè)的財務風險；另一方面銀行借款的籌資成本一般較投資銀行融資低，因而有著相對優(yōu)越的或可利用的財務杠桿利益。國外投行在過橋融資中，除收取高額利息外，還收取各種傭金，如慣例性建議傭金，發(fā)行高利風險債券的傭金。2、債務融資（包括商業(yè)銀行借款、投行過橋融資）必須注意財務杠桿利益與財務風險之間的均衡與合理，債務融資的量和期限要以財務結構的優(yōu)化為重點，要注意防范企業(yè)財務風險。

（二）對于上市企業(yè)來說，制定購并融資方案的基本原則是堅持融資成本最小化。借款的成本為債務資本成本，發(fā)行股票籌資的成本為股本資本成本。如果某一上市公司既可能通過向商業(yè)銀行借款來取得購并資金，也可以通過增發(fā)股票或配股來取得購并資金，則制定購并融資的順序應分為兩種情況：如果債務資本成本小于股本資本成本，則購并融資的順序是“內(nèi)部籌資商業(yè)銀行借款投行過橋融資發(fā)行股票”；如果債務資本成本大于股本資本成本，順序為“內(nèi)部籌資發(fā)行股票商業(yè)銀行借款投行過橋融資”。債務籌資成本包括舉債利息及其他費用；股本資本籌資成本包括股票發(fā)行費用和給股東的紅利或報酬。為此，還需要為上市公司通過增發(fā)股票或配股籌集購并資金而進行發(fā)行方案策劃、上報審批、發(fā)行承銷燈等工作，并從中收取承銷傭金。

（三）并購融資方案的具體實施

企業(yè)并購融資方案制定完成后，涉及融資方案的落實問題。在融資方案的具體實施過程中，為使企業(yè)并購成功，達到最佳運營效果，應注意兩點：一是要選擇一家資金實力強、咨詢服務與融資服務好的投資銀行作為融資人；二是設立一個專門實施并購得并購子公司作為并購主體，這是以往許多并購案成功的經(jīng)驗。由于有些國家法律規(guī)定中國公司不能對這些國際的公司實施直接并購，故設立子公司可以較好地規(guī)避這一法律障礙。更為重要的是，子公司作為并購主體，以其名義進行并購資金的籌措承擔了并購實施中的主要風險的功能。同時由于子公司是以有限責任公司的形式設立的，一旦并購失敗或經(jīng)營不善可以降低母公司所承擔的責任，實現(xiàn)承擔有限責任的最大利益。

在中國的各種需求要素如消費能力、市場容量、產(chǎn)業(yè)升級等正在迅速走向市場化配置，而與此同時最重要的供給要素如金融、土地資源和審批制度等仍然控制在政府手中的時候，我們不得不面對要素需求與要素供給之間巨大的沖突，兩者公開的或私下的博弈將形成經(jīng)濟增長中最大的制度成本。

（四）我國企業(yè)并購財務風險控制的特殊對策

當前，并購對于企業(yè)自身發(fā)展，提高中國產(chǎn)業(yè)競爭能力，提高我們的行業(yè)集中度，提高中國企業(yè)競爭能力，造就中國旗艦型企業(yè)有著不可估量的作用。為促進我國并購市場的發(fā)展，結合我國實際情況，我們需做好以下幾點：

1、大力發(fā)展資本市場。企業(yè)并購與資本市場緊密聯(lián)系在一起，我們必須大力發(fā)展資本市場以促進我國企業(yè)并購市場的發(fā)展。這里主要是指股票市場和債券市場。我國的股票市場有著諸如制度性缺陷和結構性缺陷，產(chǎn)生了大量的股市泡沫，當前我們要抓緊落實《國務院關于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展》的九條意見，為并購融資提供更好的通道。此外由于種種原因，我國企業(yè)債券市場在發(fā)展速度、規(guī)模和品種等方面嚴重滯后，企業(yè)債券市場規(guī)模與整個資本市場相比顯得微不足道。在國外，發(fā)行債券是企業(yè)融資的最主要手段，企業(yè)通過債務融資的金額往往是通過股市融資的數(shù)倍，債務融資在直接融資中占有統(tǒng)治地位。因此，我國的債務融資有很大的發(fā)展空間。

2、鼓勵換股方式進行并購。支付方式方面，在以現(xiàn)金或資產(chǎn)的傳統(tǒng)并購方式基礎上，尤其是對涉及價值量巨大的并購重組案例，鼓勵通過換股方式實現(xiàn)并購。與現(xiàn)金或資產(chǎn)并購方式相比，股權并購有不可替代的優(yōu)勢，如可使許多資金交易量巨大的并購成為現(xiàn)實；避免出現(xiàn)因一方勝出而導致另一方退出的局面，實現(xiàn)雙贏；有利于并購雙方的要素整合，這也正是我國正在興起的產(chǎn)業(yè)整合所要達到的目的；使以小搏大的“蛇吞象”成為可能。上世紀90年代，國際上已經(jīng)接受以換股方式作為并購的交易方式，尤其是在大型跨國公司的并購行為中。隨著新的國有資產(chǎn)管理體制的形成，股權并購將要也應該成為中國資本市場產(chǎn)業(yè)并購整合的主要方式。

3、借鑒國外金融創(chuàng)新，開發(fā)新的金融工具。融資手段方面，在傳統(tǒng)工具的基礎上，積極借鑒國外金融工具的創(chuàng)新，如跟蹤股票。發(fā)行跟蹤股票是新近出現(xiàn)的一種非常有獨特性質的經(jīng)營策略，該策略的目的在于使公司的某一特定資產(chǎn)獲得市場的認可，為企業(yè)籌劃并購或籌措支付股息的款項提供了一個嶄新而優(yōu)良的資金來源渠道。在借鑒國外金融工具創(chuàng)新的同時，也應該加強開發(fā)適合我國國情的金融工具的創(chuàng)新，從而為我國企業(yè)并購融資提供更好的融資工具。

市場經(jīng)濟發(fā)達國家的實踐經(jīng)驗表明，解決并購融資問題單靠一種途徑、一種方式收效甚微，必需通過多種渠道，采取多種方式加以解決，解決好融資問題必將對我國企業(yè)并購市場及跨國并購的發(fā)展起到積極作用。

第六章 結論與不足

從80年代開始，經(jīng)過90年代的發(fā)展，企業(yè)并購在我國已形成澎湃之勢。隨著企業(yè)并購案例的不斷增加，并購規(guī)模的不斷擴大，對并購融資的需求也將越來越大。如何解決好并購融資問題，促進我國企業(yè)并購的發(fā)展成為我們必須研究的一個重要課題。

目前我國關于并購尤其是并購融資的研究剛剛起步，有關并購融資的研究文獻十分有限，加上我國企業(yè)并購中不規(guī)范操作現(xiàn)象嚴重，很多企業(yè)融資時走政策的邊緣，不愿公開并購融資來源，而我國證券市場的信息披露制度還不健全，導致企業(yè)并購融資結構和融資來源的數(shù)據(jù)難以獲得，這也是目前我國缺乏關于企業(yè)并購融資統(tǒng)計數(shù)據(jù)及實證研究的原因。

本文借鑒國內(nèi)外企業(yè)并購融資的研究成果，運用傳統(tǒng)的融資理論，結合從公開渠道能夠獲得的各種數(shù)據(jù)、資料，深入研究了我國企業(yè)并購融資的現(xiàn)狀、風險、原因及控制策略，主要研究成果如下:

1、對于非上市企業(yè)來說，制定購并融資方案可采?。合葍?nèi)部籌資，后商業(yè)銀行借款，再投資銀行過橋融資。

2、對于上市企業(yè)來說，制定購并融資方案的基本原則是堅持融資成本最小化。

3、并購融資方案具體實施時：一是要選擇一家資金實力強、咨詢服務與融資服務好的投資銀行作為融資人；二是設立一個專門實施并購得并購子公司作為并購主體。

4、為促進我國并購市場的發(fā)展，結合我國實際情況，我們需：大力發(fā)展資本市場、鼓勵換股方式進行并購、借鑒國外金融創(chuàng)新，開發(fā)新的金融工具。

企業(yè)并購作為一種經(jīng)營活動，其運作過程中涉及眾多的風險問題，本文僅對并購過程中影響融資風險的主要因素作了探討，然而在操作過程中還會涉及到影響融資風險的其他一些問題，值得進一步思考。如信息的披露問題、法律的國界問題、我國的市場法規(guī)問題等等，在現(xiàn)實中究竟該如何隨著發(fā)展而適應與實施，在實施過程中可能會面臨什么樣的具體困難，以及如何解決困難等等這些問題更值得做進一步的研究。本文的研究僅供相關人員參考，不足之處，希望專家批評、指正。謝謝！

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第5篇：企業(yè)并購中的風險范文

關鍵詞：企業(yè)并購；財務風險；控制

中圖分類號：F275 文獻標識碼：A 文章編號：1001-828X（2013）07-0-02

在世界范圍內(nèi)，經(jīng)濟領域有這樣一組數(shù)據(jù)，美國沃爾瑪公司通過并購英國ADSA公司，其銷售收入上升至1600多億，躍居全球500強第二位；埃克斯石油公司與美孚石油合并，其銷售收入達1639億，進入全球500強前三名。巨額銷售收入和突出的實力排名不得不讓企業(yè)經(jīng)營者紛紛側目，但是還有這樣一組數(shù)據(jù)：從1994年到2003年十年期間，全球不同領域有1200家企業(yè)進行頻繁并購活動，成功率不到30%?？梢姡晒ζ髽I(yè)并購案例的背后需要有諸多因素共同作用才能得以實現(xiàn)。也就是說，引起企業(yè)并購失敗的因素也十分復雜，包括戰(zhàn)略、財務、文化、政策、法律等，其中財務因素貫穿企業(yè)并購過程始終，很大程度上決定了企業(yè)并購的成敗。因此，對企業(yè)并購這一資金運用活動進行全面理解，對其中財務因素進行透徹分析是企業(yè)并購中的關鍵。

一、企業(yè)并購概念的基本把握

企業(yè)并購是企業(yè)或企業(yè)之間資金重組的重要形式，是相對普遍的資金運營行為。企業(yè)并購包括兼并和收購兩層含義，也是并購中的兩種方式，企業(yè)并購是在企業(yè)法人平等自愿的前提下進行的，建立在等價有償?shù)幕A上，以一定的資金運營方式取得相關法人產(chǎn)權的行為。其中兼并是指，兩家或者兩家以上的企業(yè)通過法定程序進行合并，企業(yè)合并之后只保留主動兼并方的法人地位及權力，被兼并企業(yè)的法人地位同時消失，也就是我們通常所說的吞并。而收購在我國的定義是，企業(yè)用現(xiàn)金、債券、股票等購買另一家企業(yè)的部分或者全部股權或資產(chǎn)，從而獲得被收購企業(yè)的控制權。當購入企業(yè)收購被購方股份30%以下時，是部分收購，被購入方企業(yè)可以保有自己的法人實體，而當購入方收購被購企業(yè)30%以上股份時，則是全部收購，其企業(yè)法人實體也不再存在。

在企業(yè)并購中，兼并和收購是兩個不同的概念，值得指出的是，兼并是對被兼并企業(yè)的資產(chǎn)、債券、債務等一同兼并，承擔被兼并企業(yè)所有股權和債務，這種兼并活動一般是在被兼并企業(yè)遇到巨大經(jīng)濟困難時發(fā)生的，而收購活動收購的可能是被購入企業(yè)的部門股權，可以在雙方企業(yè)的經(jīng)濟活動相對的平穩(wěn)的情況下進行。

由于企業(yè)并購中涉及到財務部分相對較多也更為關鍵，所以說對財務風險的控制是否全面穩(wěn)定就決定了并購活動能否成功。

二、我國企業(yè)并購中財務風險基本類型

隨著西方國家形成的第五次并購浪潮對我國企業(yè)影響的逐漸擴大，我國的企業(yè)并購也在陸續(xù)展開，但是普遍存在的一個問題就是對并購風險存在嚴重的認識不足。在目前企業(yè)并購交易中出現(xiàn)較多的并購風險有法律風險（合同與訴訟）、資產(chǎn)風險、勞資風險、市場風險和財務風險。其中我國風險系數(shù)較高的財務風險主要有以下幾個類型：

1.并購前企業(yè)信息掌握不全面的財務風險

企業(yè)并購前要對并入企業(yè)信息進行全面掌握，其中包括環(huán)境信息如匯率浮動、相關產(chǎn)品信息變動、影響被并購方收入的因素變動等都是需要詳細掌握的環(huán)境信息。其實這是企業(yè)并購過程中非常容易避免的財務風險，但是我國企業(yè)當中，尤其是中小企業(yè)往往盲目聽信一方意見或者過于樂觀導致并購財務風險過大，甚至造成并購失敗，影響了原有企業(yè)的運營狀況。同時還存在信息不對稱造成的財務風險，在并購前，被并購方對企業(yè)真實財務信息進行巧妙隱瞞，導致收購方在不完全掌握相關信息，尤其是不了解財務信息的情況下開展并購活動，這樣往往會出現(xiàn)并購之前，目標企業(yè)一切良好，而一旦交易達成則目標企業(yè)問題頻發(fā)的現(xiàn)象，影響了并購企業(yè)原本的效益規(guī)模。

其實，不僅僅是在并購前，在并購過程中也存在信息不對稱的財務風險，最簡單常見的就是并購方對負債情況、財務報表、資產(chǎn)抵押等了解不全面或者目標企業(yè)存在無意識隱瞞等情況，都會造成價值資金方面的財務風險。這樣的例子在我國并不少，如2001年多家名流企業(yè)對幸福實業(yè)進行并購，但由于對該集團的真實負債、資產(chǎn)抵押等情況掌握不清，而給自身企業(yè)造成了規(guī)避難度巨大的財務風險，影響了企業(yè)的發(fā)展。所以在并購企業(yè)時一定要在保持頭腦冷靜的情況下搜集信息，才能增加搜集來的信息的可信服和準確性。

2.并購中融資方式不恰當?shù)呢攧诊L險

并購過程中的融資方式是并購交易中操作性較強，對技巧性和專業(yè)性要求較高的部分。在我國企業(yè)并購案例當中，往往存在融資方式與企業(yè)自身不匹配的現(xiàn)象，給企業(yè)并購帶來了較大的財務風險壓力。同時要考慮到融資方式與后期支付階段的匹配性，這也是企業(yè)并購程序的要求。我國企業(yè)并購失敗的案例中往往存在融資方式不良影響企業(yè)控制權、融資結構不合理進而影響企業(yè)的負債償還等情況，增加了并購過程中的財務風險，使財務風險控制難度加大。另外，在利用企業(yè)自有資金進行并購時，企業(yè)經(jīng)營者往往缺乏慎重考慮，將大部分或者全部資金用于并購，導致企業(yè)并購之后出現(xiàn)新的財務風險。這都是沒有良好融資方式、融資結構帶來的財務風險。

3.并購后支付階段的財務風險

在并購支付階段容易出現(xiàn)的財務風險包括流動資金風險即流動性風險、資本結構不良導致的信用風險、資金清算風險等。我國企業(yè)在并購中往往存在較多的是流動性風險和資金清算風險，其中流動性財務風險是指，企業(yè)在并購之后，由于融資方式的不恰當而導致的企業(yè)流動資金減少，進而影響了企業(yè)的下一步運營情況，使得并購之后的企業(yè)變得身軀龐大但由于活動能力差而步履維艱。所以，在并購中不能盲目使用債券融資方式。

另外，采用債務融資方式需要企業(yè)并購后有良好的運營，假如企業(yè)在并購后一定時間內(nèi)持續(xù)運營不佳會給企業(yè)賬面清算帶來消極影響，增加財務風險控制難度，甚至會引發(fā)企業(yè)破產(chǎn)倒閉。如德隆集團在借助銀行大額資金并購之后，由于其盈利額無法滿足一定時期后的債券支付，給企業(yè)帶來了嚴重的財務風險危機。所以，企業(yè)在并購后的支付以及選擇何種經(jīng)營方式完成支付，都需要慎重考慮、謹慎行事，密切保持企業(yè)自身與市場的良好互動關系。

三、規(guī)避企業(yè)并購中財務風險的策略探討

1.持續(xù)保持對并購期間的信息關注

對目標企業(yè)的信息要求要高，這是對目標企業(yè)順利估價、并購順利進行的首要條件。其次就是并購方要開展全面專業(yè)的信息調(diào)查，這是對目標企業(yè)刻意隱瞞或不主動披露不良信息有效避免，特別是針對實際操作中，債券劃分、法律條文落實、所涉及的中介機構等進行全面調(diào)查。同時，中小型企業(yè)進行企業(yè)并購時可以聘請相對專業(yè)、經(jīng)驗豐富的第三方介入（中介），如會計事務所、經(jīng)濟法律專家、資產(chǎn)界定專家等對目標企業(yè)進行詳細調(diào)查，發(fā)現(xiàn)表外現(xiàn)象，分析其真實的經(jīng)營能力等。如分析其資產(chǎn)的可用程度，尤其是專利、技術、設備、管理系統(tǒng)等方面，同時不要被賬面信息所迷惑，清查其盈利內(nèi)容，利用相對客觀的對比方式來進行收入確認和貨物計價。值得注意的是，信息不僅僅包括企業(yè)內(nèi)部的信息，還要留意企業(yè)環(huán)境信息和表外實現(xiàn)對企業(yè)的影響。在原有人員安置上要采取人性化客觀方式，減少勞資風險對財務的影響。

2.選擇適當?shù)娜谫Y方式

其實對于國內(nèi)中小企業(yè)的企業(yè)并購來說，對于目標企業(yè)的估價內(nèi)容相對簡單，但是融資方式選擇卻是相對較難的專業(yè)問題。對融資方式選擇不當，一味依靠一種融資方式無形中就為企業(yè)增加了財務風險。企業(yè)融資方式一般包括內(nèi)部融資、外部融資。選擇內(nèi)部融資是指利用企業(yè)原有資金開展并購活動，不借助外力資金的協(xié)助。這種情況下實現(xiàn)并購成功就需要企業(yè)融資后仍有一定資金剩余并能持續(xù)持有，否則將引發(fā)財務風險。另外，有些企業(yè)選擇內(nèi)部融資是由于企業(yè)內(nèi)有應付而未付的稅金和利息，但是由于企業(yè)不能長期持有這些資金，同時在并購后過分依賴該內(nèi)部資金就會導致新的財務風險產(chǎn)生。

外部融資則要求企業(yè)具有相當?shù)男庞弥?，通過其他外部渠道進行融資，比如股票、債券等。外部融資還包括負債型融資和混合型融資。在眾多的融資方式當中，企業(yè)需要根據(jù)自身能力及所處的經(jīng)濟環(huán)境進行選擇，不能對并購后盈利情況進行過高評價，對于股權與債券之間的轉換要保持一定的度，防止不對稱轉換給企業(yè)帶來新的財務危機。

選擇合適的融資方式是控制財務風險的主要方式之一，同時需要與支付環(huán)節(jié)進行磨合，使兩者能夠相互匹配，進而對財務風險的控制點相應增加，減少了財務風險的失控機率。比如在京東方企業(yè)并購中，由于沒有控制好自有資金與貸款資金利息之間的比例關系，導致其財務風險逐漸顯現(xiàn)，隨著市場經(jīng)濟自發(fā)調(diào)節(jié)帶來的成本壓力，京東方出現(xiàn)了較大的財務虧損。

3.結合自身情況，合理定制支付預算

我國企業(yè)在支付時一定要結合自身實際情況，非上市企業(yè)要在正確估算自身現(xiàn)金數(shù)量的情況下分期分批支付，保持賬面上的流動資金達到運營需求。而上市企業(yè)則可以根據(jù)自身情況，選擇股票或債券支付與現(xiàn)金支付相結合的方式，找到現(xiàn)金流與利息償還之間的平衡點。如并購方可以給債券融資方式帶來的壓力找到合適的償還年限，從而能夠保證現(xiàn)金流的合理使用與資金壓力的釋放。

同時在并購支付階段，也就是支付之前對并購各個環(huán)節(jié)所需要的信息搜集資金、支付資金、支付期限等進行有效預算，根據(jù)對所掌握信息的有效利用為預算增加可行性。尤其是在并購支付階段，需要對支付時間短劃分、支付金額進行劃分，這樣才能夠進一步減少支付過程中的財務風險，為并購之后企業(yè)的正常運營或結構調(diào)整打下堅實基礎。

四、結語

通過上面的論述，可以看出，企業(yè)并購的概念理解相對簡單，只要企業(yè)經(jīng)營者能將自身實力進行有效評估就能夠選擇合適的并購方式，但是并購過程卻是十分復雜，尤其是對于上市企業(yè)來說，并購活動不僅僅需要考慮資金的調(diào)配還需要著重考察市場環(huán)境、經(jīng)濟政策等會給企業(yè)發(fā)展及結構調(diào)整帶來的影響。與此同時，通過分析總結，可以發(fā)現(xiàn)企業(yè)并購中失敗案例遇到的財務風險并不是無法避免的，雖然我國并購活動并沒有形成成熟規(guī)律，但是只要對每一個步驟進行有效分析，就能夠使企業(yè)的財務風險控制在企業(yè)承受范圍內(nèi)。增加對并購過程中財務風險控制的研究，甚至能夠將財務風險消滅在萌芽階段，從而增加我國企業(yè)的抗風險能力和自我增值水平，為增強我國經(jīng)濟綜合國力做出應有貢獻。

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第6篇：企業(yè)并購中的風險范文

關鍵詞：并購重組;支付風險;融資策略;價值評估

中圖分類號：F230 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2014）31-0131-02

引言

企業(yè)并購的發(fā)展在很久以前，起源于西方國家，它包含的內(nèi)容很多，一般情況下包括企業(yè)間的兼并與收購行為。通常，合并是指將規(guī)模相當?shù)钠髽I(yè)進行結合，兼并則相對而言是指相對較大的企業(yè)去收購較小的企業(yè)，但是隨著資本市場的發(fā)展和金融工具的創(chuàng)新，對于較小的企業(yè)去收購大企業(yè)也成為現(xiàn)實，兼并的方式被廣泛用于各種并購的案例中。并購作為一種企業(yè)行為，因為它能給企業(yè)帶來一些效應，例如規(guī)模經(jīng)濟、資源分配、組合協(xié)同等，從企業(yè)并購中，政府部門可以再其企業(yè)改革中看到希望之光，投資銀行一些中介機構則可以看到商業(yè)之機，企業(yè)也可以看到融資的路徑，股民們看到的是股市的活力與生機，而跨國公司看到的則是走向中國市場的通道?？梢哉f，企業(yè)并購作為“中國市場經(jīng)濟”這枚火箭的助推器，正成為至關重要的一種力量。

一、企業(yè)并購的風險問題分析

中國企業(yè)在進行并購時，是在深遠的社會歷史背景下展開的，它是在新舊經(jīng)濟體制共同存在交替和摩擦的前提下產(chǎn)生的，也是深化國有企業(yè)產(chǎn)權改革的產(chǎn)物。其企業(yè)在進行并購時的發(fā)展時期可以分為以下四個階段：首先是并購起步階段，其次是行政主導階段，再次是買殼上市階段，最后則是改革開放階段。然而四個階段都有其各自的傾向，在一定程度上都深入闡述了即將面臨的問題和即將發(fā)展的方向，隨著時間的推進和經(jīng)濟的發(fā)展，并購的市場逐漸地壯大起來，針對的對象也擴寬了范圍，外加所處環(huán)境的拓寬、經(jīng)濟規(guī)模的擴大、企業(yè)的改革重組及世界貿(mào)易組織的融入等相關因素。因此并購主體有了多元化的形式，不同的企業(yè)并購逐步地發(fā)展起來，并且外資并購也深入到了中國的金融保險、基礎資料、機械制造以及高新技術產(chǎn)業(yè)等重要領域。盡管不同的企業(yè)在不同的時段和不同的內(nèi)部和外部環(huán)境的條件下可能有不同的并購目的，但終究都是為了實現(xiàn)一定的企業(yè)財務目標：完善企業(yè)財務狀況，提升企業(yè)價值，加強企業(yè)財務實力，讓企業(yè)得到良好的發(fā)展。所以，企業(yè)在進行并購時包含著一些與財務問題存在關聯(lián)的風險，包括經(jīng)營、管理、財務、信息等各個風險，而這些風險都會在企業(yè)的財務問題上顯現(xiàn)出來，如果核心問題不能很好地改進以及規(guī)避核心問題所引起的風險，就會造成企業(yè)在合并時的財務問題加重。在企業(yè)并購中，由于存在著一些與財務問題相關的風險，在一定程度上很好地規(guī)避風險時必要的，如果稍有不慎，企業(yè)就會陷入困境之中。因此，企業(yè)并購中的各種風險都應受到重視。

二、完善企業(yè)并購中風險對策

1.健全并購制度與規(guī)范

在高速發(fā)展的并購浪潮下，海外并購、外資并購也隨之興起，因此政府有關部門必須要有高瞻遠矚的目光，站在戰(zhàn)略的角度，盡快建立起符合國際管理的對外投資法律體系。增強宏觀方面的支持和意識，對于海外并購中提及的審批過程、資金路徑、外匯治理、稅收策略、保險支持等相關問題，要通過立法的形式和角度做出明確的規(guī)定，并做出適用的使用方法和合理的操作過程，來實現(xiàn)海外并購中在管理定位上的法制化及規(guī)范化。

2.企業(yè)價值估值的科學、合理

在一定程度上，企業(yè)所處于的客觀經(jīng)營環(huán)境和企業(yè)本身的經(jīng)營管理方式對于企業(yè)價值起到了決定性作用，對于目標企業(yè)選擇合理正確的企業(yè)價值評估方法是極其重要的。評估目標企業(yè)的價值是一項復雜的工作，只依靠一種評估的方法得出的結果都是不準確的。要想有一個科學合理的估值方法，就要在不同的方面和不同的層次去展開，把靜態(tài)指標和動態(tài)指標結合起來、定性分析和定量分析結合到一起。但是，如果想在每次交易中都用到所有的定價模型和方法是不現(xiàn)實的，也是不可行的，所以應該依據(jù)企業(yè)并購的具體現(xiàn)象去選取一些更適合的價值評估方法和模型去進行深層面的分析研討，只有這樣進行評估的應用，所評估出來的價格才最接近目標企業(yè)的真實價值。

3.選擇適當?shù)娜谫Y方式

在融資時，要選擇適當?shù)姆绞饺ス膭顚Ψ竭M行融資。其優(yōu)勢在于：一方面可要求買方支付較高的利息;另一方面因為收購款項分期付款，稅金也分期付款，可享受延稅的好處，支持換股并購。對并購方而言，獲現(xiàn)的能力是不會受到限制的，對于被并購方股東來講，股權的支付方式可以緩解得到利益的時間，享受納稅推遲所帶來的益處。發(fā)展直接融資市場、拓展融資渠道，有能力的企業(yè)要積極發(fā)行可轉換債券，可以選擇比普通債券更低的利率及更靈活的方式出售可轉換債券，去把并購中的支付問題一一解除。

4.從自身財務狀況出發(fā)，盡量避免支付風險

企業(yè)往往忽略了公司財務狀況和資本結構，使得公司在選擇支付方式時與其財務狀況和資本結構產(chǎn)生了不相符合甚至相背離，致使企業(yè)產(chǎn)生了很大隱患。每個公司根據(jù)自身情況，在選擇付款方式時必須全面考慮自身財務狀況和資本結構，盡可能地避免支付風險。假如企業(yè)持有大量的固有的現(xiàn)金流和資金流、而在股票被低估的前提下，現(xiàn)今支付方式是并購方在選擇時的首選方式，原因是在采取換股并購方式時，需要加大發(fā)放股票，則會致每股盈利被淡化，產(chǎn)生對本公司股東不利的局勢。反知，如果并購方財務狀況不理想，公司資產(chǎn)的流動性也非常差，高估的股票價格就會因此而產(chǎn)生，所以并購方很愿意選取以換股方式去并購。而且并購方在企業(yè)進行并購前后的資本構成上也會給企業(yè)的支付方式帶來巨大的影響。

5.要建立證券市場規(guī)范的環(huán)境

因為目前中國證券市場具有國有股股份最大、流通性差的弊端，因此在建設證券市場的規(guī)范上已是迫在眉睫。中國非流通股改革的方向是完善上市公司的治理結構，以此解除制度對公司的壟斷控制權，預防權利、利益不同股的現(xiàn)象連連發(fā)生。股票改革后，非流通股獲取流通權，可以降低上市公司股份的方式得到現(xiàn)金用于并購，全流通可以讓股票隨時兌現(xiàn)，致使持有股票的并購主體提高了現(xiàn)金支付能力，股票價格顯示了所有股票的價值并且給換股并購提供了定價基礎，規(guī)避了巨額現(xiàn)金支付的發(fā)生，把股權支付作為立標，支付手段才會有它的自由發(fā)揮的空間和方向，因此更有利于實現(xiàn)支付方式的多樣化。

6.中介機構應發(fā)揮積極作用

企業(yè)的并購案例增加及市場經(jīng)濟帶的發(fā)展，對并購相關工作提出了更高的要求。不僅僅要充分使用及發(fā)揮中介機構的作用，協(xié)同和支持企業(yè)并購的成功進行，而且，還要培育專門的并購會計，培養(yǎng)熟練掌握企業(yè)并購相關問題的律師、注會師、資產(chǎn)評估師等高級專業(yè)的人才，組建專業(yè)水平熟練、能力水平合理的評估組織，以此來推動企業(yè)并購健康有序良好的成長與發(fā)展。公司并購是一個過程很復雜、實務性超強、風險極高的活動。在并購的整個過程中一定會涉及到企業(yè)的股東、債權人、相關聯(lián)的利益群體等多方利益，稍有不慎就有可能招致訴訟。因此，律師事務所在企業(yè)并購過程中起到?jīng)Q定性作用，扮演著極其重要的角色。律師要調(diào)和企業(yè)股東、主要債權人和金融機構之間的關系、并購企業(yè)的雙方對協(xié)議文本進行審核，以確保兼并的整個程序和所簽署的兼并的企業(yè)合同的合法性。

結束語

并購作為企業(yè)間的一項復雜產(chǎn)權交易活動，涉及很多要素，對于并購中的評估問題，我們需找信譽高的事務所科學正確地對企業(yè)進行評估，確保評估的真實可靠性;對于融資方面的問題，我們需對融資方式進行合理引導，充分思考和運用融資成本與主并企業(yè)的資本結構;對于支付風險，我們需要多方位思考主并公司的資本結構和財務狀況，強化和優(yōu)選支付方式，盡可能地去避免支付風險的產(chǎn)生。

參考文獻：

[1] 趙琪.工程造價管理控制淺析[J].建筑經(jīng)濟，2011，（4）.

第7篇：企業(yè)并購中的風險范文

關鍵詞 電力企業(yè) 并購 風險 應對措施

在經(jīng)濟快速發(fā)展以及經(jīng)濟體制不斷變化的背景下，市場上出現(xiàn)了一些電力企業(yè)并購的現(xiàn)象，電力企業(yè)并購雖然能在一定程度增強企業(yè)的規(guī)模與實力，提升電力企業(yè)在市場中的地位與價值，促進企業(yè)的快速發(fā)展，但企業(yè)的并購也面臨一些風險，如何避免風險也是企業(yè)需要重點探討的問題。

一、電力企業(yè)并購風險的剖析

（一）并購的概念及特點

并購是指通過對企業(yè)整體資產(chǎn)或企業(yè)股權的購買、兼并重組或無償劃轉，而獲得所有權的產(chǎn)權交易行為。與通常購買商品用于消費或生產(chǎn)不同，一般企業(yè)產(chǎn)權體現(xiàn)為所有權、經(jīng)營權、收益權、處分權，其主要特點包括所有權（股權比例）是可分割的、經(jīng)營權是分離（關系）的、收益權（尋租）是不確定的、處分權（職工）是受限的等。并購投資主要是為了滿足戰(zhàn)略需要，獲得所有權以及未來經(jīng)營獲利，電力企業(yè)的并購主要考慮標的公司是否為企業(yè)需要點、能否順利完成交易、未來能否實現(xiàn)預期盈利等。筆者所在企業(yè)通過不斷注資和項目并購，迅速做大做強，目前已管理運營包括并不限于風力發(fā)電、水力發(fā)電、天然氣發(fā)電、光伏發(fā)電、垃圾發(fā)電和其他清潔能源等幾十家發(fā)電項目。

（二）并購風險及其形成原因

所謂并購風險，就是企業(yè)在并購活動中達不到預先設定目標的可能性。只要有并購，就存在并購風險，并購風險貫穿于并購的全過程，只是不同的項目、不同的并購階段，表現(xiàn)形式不同。在并購過程中，不可避免地受到某些宏觀及微觀環(huán)境的影響，導致并購結果的不確定性，進而形成并購風險。

宏觀因素的影響。宏觀因素是企業(yè)自身不可控制的外部因素，是一種系統(tǒng)性，難以預控的風險，主要包括宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)環(huán)境、法律環(huán)境、政策環(huán)境等，主要表現(xiàn)為相關政府部門的審批、核準及行政許可方面的風險，包括建設項目、開發(fā)權、生產(chǎn)經(jīng)營資質等，直接決定建設項目是否合法，企業(yè)是否能長期合法有效存續(xù)，企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營是否合規(guī)等。此外，比如風電電價、光伏電價的調(diào)整等政策變化，也需要給予特別的關注。

微觀因素的影響。企業(yè)自身的局限性、被收購方的信息披露程度、并購整合的難度及復雜性等微觀因素，均會導致并購結果不確定。常表現(xiàn)為目標公司及標的資產(chǎn)的權屬、合法性存在一定爭議或問題，相關不動產(chǎn)權證取得風險，勞動用工風險，訴訟風險及行政處罰風險等等；生產(chǎn)經(jīng)營中存在的資源風險、工程質量風險、安全運營風險、技術風險、稅務風險、財務風險和環(huán)保風險等。筆者所在企業(yè)曾因收購方在信息披露程度方面存在問題，在一個承債式水電項目收購中付出了較大的代價。微觀因素導致的風險可以通過采取適當?shù)拇胧┰谑虑?、事中及事后進行防范與控制。

二、電力企業(yè)并購中的風險及防范

目前，我國在企業(yè)并購方面的法律和規(guī)定尚不夠完善，在資本市場不成熟的背景下，電力企業(yè)在并購中面臨著各種風險。第一，并購投資的主體不同。并購投資可能會涉及幾個不同利益和不同需求的企業(yè)法人，各法人內(nèi)部又可能存在自然人的組合，這就導致并購中不同企業(yè)法人的目標不同，產(chǎn)生并購的不確定性。第二，企業(yè)各種運營活動都會受到其他外界因素的干擾，并且隨著環(huán)境的變化，這些因素也在逐漸發(fā)生變化，在多種因素的單獨作用或共同作用下，企業(yè)并購的結果也會產(chǎn)生不確定性，并購風險往往隱藏其中。第三，存在企業(yè)并購就會存在風險，企業(yè)并購的程序非常復雜，在并購的每個環(huán)節(jié)和步驟中都隱藏著風險。

（一）電力企業(yè)并購中的市場風險

1.市場風險的來源。電力企業(yè)的市場化運營，使得發(fā)電企業(yè)面臨前所未有的巨大風險。電力企業(yè)運營的市場風險，主要表現(xiàn)在電價、原料價格以及電量消納等方面。在新的競價環(huán)境下，電力市場中的交易更多以市場價格為核心，但由于電力的不可儲存性、電力用戶較低的需求彈性等使得電價的變化相當復雜，由于影響電價變化因素的復雜性與隨機性，使得電價的準確預測以及電量的消納充滿難以預料的風險。例如，受整體經(jīng)濟下行的影響，筆者所在的電力企業(yè)近年出現(xiàn)了不同程度的棄風、棄光甚至是棄水現(xiàn)象。

2.防范市場風險的對策。企業(yè)要防范市場風險，首先要對市場風險有合理的預測，了解法律在相關方面的不足，對將會出現(xiàn)的各種問題進行模擬，有針對性地制定解決辦法。其次要密切關注與電力行業(yè)相關的政策變化，做好政策的研究與預判，建立電力項目并購的市場模型，提高應對風險的能力。

（二）電力企業(yè)并購中的財務風險

1.財務風險的原因。資金是企業(yè)并購不可或缺的基本條件，財務風險關系到企業(yè)的生存。很多企業(yè)在并購時候需要借入大量的資金，在承債式并購中，并購目標企業(yè)還需要承擔目標企業(yè)的債務，影響到企業(yè)的融資能力以及債務償還能力，導致企業(yè)在并購之后難以支付本金和利息，面臨資金短缺的局面，甚至會造成破產(chǎn)。

2.防范財務風險的措施。電力企業(yè)在并購過程中在財務決策、財務系統(tǒng)優(yōu)化以及融資方面需要重點防范財務風險。第一，財務決策要科學合理。并購之前，要對并入企業(yè)的情況充分掌握，分析目標企業(yè)的內(nèi)部以及外部環(huán)境，明確目標企業(yè)的優(yōu)勢以及劣勢，對并購之后所產(chǎn)生的機遇與挑戰(zhàn)進行評估和預測，分析并購是否能帶來顯著效益以及是否有利于企業(yè)的長久發(fā)展。第二，對財務管理系統(tǒng)進行完善和優(yōu)化，規(guī)范財務管理行為，把風險對企業(yè)的不良影響最小化。第三，在融資方面，首先要選擇合適的融資渠道以及融資組合，把節(jié)省成本放在第一位，選擇經(jīng)濟型的融資結構，可以大大減少企業(yè)在融資方面的資金成本。另外，企業(yè)要協(xié)調(diào)好債務資本、權益資本以及自有資本在企業(yè)中所占有的比例，對企業(yè)獲得資金的模式、資金的來源以及途徑等進行分析，設計符合自身情況的并購支付方式和融資方式，例如可以運用多種支付組合的方式，可以提高支付的靈活性，把企業(yè)并購中的資金耗費最小化，從而降低財務風險。

（三）電力企業(yè)并購過程中的管理風險

1.管理風險的來源。由于并購前，兩家企業(yè)在管理制度以及組織上都存在較大差別，因此在企業(yè)并購以后需要對制度進行完善，對人員和機構做出統(tǒng)一的調(diào)整，在調(diào)整的過程中，由于觀念和企業(yè)文化的不同，往往會遇到阻礙，甚至企業(yè)內(nèi)部會發(fā)生混亂，并購的預期效果難以實現(xiàn)，因此解決管理中存在的問題是企業(yè)實現(xiàn)并購的關鍵。

2.防范管理風險的措施。首先，在進行并購之前，要充分了解被并購企業(yè)的各項制度以及組織機構，結合企業(yè)的實際情況，制定并購以后的規(guī)劃、機構和人員調(diào)整，保證并購后，企業(yè)能發(fā)揮協(xié)同效用，有序運行。第二，并購企業(yè)以后需要進行業(yè)務的重組和調(diào)整，盤點和分析企業(yè)資源，制定企業(yè)的資源配置方案，保證并購之后各類資源都能發(fā)揮最大作用。

三、電力企業(yè)并購中的注意事項

（一）做好法律盡職調(diào)查工作

企業(yè)并購中涉及法律的相關問題都要調(diào)查清楚。針對被并購公司的調(diào)查主要包括以下幾個方面：第一，企業(yè)的各種信息如名稱、住所、法人代表、經(jīng)營范圍等。第二，股權方面，包括公司的股權現(xiàn)狀，股東的出資方式以及各個股東股份所占的比例，公司是否還存在股權糾紛等。第三，公司的管理層，主要是公司的董事會、監(jiān)理會等的人員及其職位信息。第四，公司在目前或者以往的運營中勞動用工是否合法，勞動合同和薪酬制度是否合理，各級工作人員的薪酬以及內(nèi)部的晉升機制。第五，公司的運營是否符合規(guī)范，是否與法律沖突，目前是否存在債務，以及債務的數(shù)量，是否存在潛在債務如抵押、擔保等。第六，公司是否合法擁有土地證和房產(chǎn)證，或者是否擁有合法使用手續(xù)。第七，公司已經(jīng)投資的項目是否經(jīng)過相關部門的批準，是否擁有合法的生產(chǎn)許可批文和證書。第八，一些特許經(jīng)營權的項目，如環(huán)保發(fā)電、水電項目的開發(fā)，有沒有的得到政府正式授權，項目在實施的過程中是否會出現(xiàn)意外情況。第九，公司在建工程的各種信息，例如工程中設備的使用情況、建設的各種費用、各種合同和協(xié)議的簽訂、工程質量、工期等，都要詳細進行調(diào)查。

（二）做好財務審計工作

電力企業(yè)并購中可以通過財務審計，加強財務風險的規(guī)避。財務審計重點關注以下幾點：第一，財務規(guī)范性情況。如果并購涉及民營企業(yè)，需要重點關注財務管理和會計核算的部分，查看是否規(guī)范；如果是大型企業(yè)需要重視財務管控能力，企業(yè)內(nèi)部的審計組織管理以及外部審計的實施情況等。第二，政策的執(zhí)行狀況也是財務審計需要關注的內(nèi)容，了解相關的利率、匯率以及財政政策和各種優(yōu)惠政策，了解公司所采用的會計政策，判斷其是否符合相關準則。第三，公司的資產(chǎn)負債表。包括應收款項、存貨量、固定資產(chǎn)、在建工程的造價、債務的數(shù)量、債務的結構以及成本等。第四，損益表。主要是電量和電價的確定，業(yè)務成本、業(yè)務的總額、營業(yè)利潤、凈利潤、稅金繳納等。第五，現(xiàn)金流量表。確定企業(yè)所采取的籌資形式，籌資渠道、資金的需求量、預計籌資的數(shù)量、投資活動的資金安排、投資項目的風險、回報等。

（三）做好資產(chǎn)評估工作

資產(chǎn)評估主要是為并購活動提供準確而又全面的數(shù)據(jù)參考，促使并購活動順利進行。企業(yè)并購中往往存在政府干預性較強、評估人員專業(yè)能力不夠、被并購企業(yè)會計資料失實、債務遺留問題嚴重等問題。要有針對性的采取優(yōu)化措施，包括明確評估標準、注重評估方法的選擇、加強債務評估和其他評估等確保資產(chǎn)評估的有效性，降低并購風險，為企業(yè)發(fā)展提供有利條件。

（四）做好體系制度的完善工作

電力企業(yè)在并購前要充分考慮體系和制度的因素，制定科學合理的計劃，對標的公司的管理和運營模式進行調(diào)整，對并購過程中出現(xiàn)的各種問題進行預測，制定解決問題的各種措施，使企業(yè)在并購以后能夠適應在人事、管理以及運營等方面的變化。

（五）做好企業(yè)的文化整合工作

電力企業(yè)在并購中要加強企業(yè)文化之間的融合。如果企業(yè)文化得到很好的融合，有利于提高企業(yè)的凝聚力，如果企業(yè)文化難以融會貫通，有可能會影響企業(yè)的正常經(jīng)營秩序。因此，企業(yè)在并購時，要比較兩個企業(yè)文化的差異，取其精華，去其糟粕，提高員工的信心和積極性，促進企業(yè)發(fā)展。

四、結語

通過對電力企業(yè)并購風險的剖析可以看出，雖然并購對企業(yè)發(fā)展有很大的作用，但企業(yè)并購也存在著市場風險、財務風險以及管理風險等各種各樣的風險，只有在并購過程中注意做好法律盡職調(diào)查、財務審計與資產(chǎn)評估等事項，加強防范和應對措施，盡可能地減少各種損失和風險，才能讓企業(yè)得到更好價值提升與發(fā)展。

（作者單位為中電國際新能源控股有限公司）

參考文獻

[1] 李文菁.淺析企業(yè)并購中的財稅風險及應對策略[J].經(jīng)營管理者，2011（12）：31.

第8篇：企業(yè)并購中的風險范文

1.1融資風險

現(xiàn)在市場競爭愈加激烈，融資風險的這個難題當然是同樣并存的，不管財務方面采用的是哪種的融資形式，風險問題也是一定會產(chǎn)生的。一般企業(yè)并購的資金來源有兩種：第一種是內(nèi)部融資。第二種則是外部融資。從第一種內(nèi)部融資的情況來看，由于融資的成本相當匱乏，從而降低了融資風險所發(fā)生的可能性，但是運用這種融資方式，對于企業(yè)來說會占用相當一部分流動資金，這時企業(yè)也會存在一些問題，在面臨外在的打擊時，企業(yè)所應有的自我調(diào)節(jié)能力以及靈活性也會下降。而從第二種外部融資的情況來看，比如拿債務的融資來說，雖然降低了一些相應的成本，但是在企業(yè)負債率有些高的情況下，則可能造成資本機構明顯的惡化，如果在到期的期間償還本息仍然是困難的，將會產(chǎn)生嚴重的影響，對于企業(yè)的流動性資金來說，會影響企業(yè)的發(fā)展與壯大。

1.2支付風險問題

支付風險問題，顧名思義就是在支付這一方面仍然存在風險的問題，也就是所說的股權并購和資金流動的資金應用風險問題，其實這與上面所提到的融資、債務風險問題有著相當大的聯(lián)系。在實際中，現(xiàn)金、股權與金融繁衍出的工具等支付方式就是企業(yè)并購中我們看到的極其普遍的支付方式。在這當中，現(xiàn)金支付這一支付方式對企業(yè)的影響極大，會使企業(yè)資金壓力加大，債務這一方面的負擔也會大大加重，還可能會影響企業(yè)資金的流動性，使其減緩，更嚴重的將會導致企業(yè)的破產(chǎn)。而股權支付這一方式是對企業(yè)股權有所影響的，會導致企業(yè)股權的稀釋，對并購企業(yè)而言將嚴重導致對被并購企業(yè)實際控制能力的下降。從金融繁衍出的工具來看，由于它自身在權益方面就有很多不確定的性質，從而對企業(yè)收購資金管理提出了很高的要求，在一定程度上增加了其難度。對企業(yè)而言，這些都是不容小視的問題。根據(jù)這些對支付風險問題的分析，可以看出這些支付方式或多或少都有一些風險問題，所以企業(yè)應該在支付風險問題上加強重視，做到合理選擇方式，達到對風險的控制。

2企業(yè)并購過程中形成財務風險的主要原因

2.1企業(yè)并購中信息不對稱企業(yè)并購具有較高的風險，其中信息不對稱是產(chǎn)生風險的主要成因。在具體的企業(yè)并購過程中，在被并購企業(yè)、并購發(fā)起企業(yè)之間存在著信息披露、核心數(shù)據(jù)不能完全公開的問題，這會造成被并購企業(yè)的負債信息、財務報表、資產(chǎn)抵押、關聯(lián)交易等方面信息被惡意隱瞞，這就會給并購發(fā)起企業(yè)帶來資產(chǎn)價值、并購后發(fā)展策略、企業(yè)盈利能力等方面的判斷、決策上的風險和隱患，造成企業(yè)并購的風險高。這種信息不對稱問題甚至會給并購發(fā)起企業(yè)帶來財務風險，可能導致企業(yè)并購失敗的危害，甚至可能給企業(yè)帶來破產(chǎn)的威脅。

2.2企業(yè)并購環(huán)境的影響影響企業(yè)并購的各種因素和條件非常多，在宏觀層面上國家宏觀經(jīng)濟的調(diào)控政策、產(chǎn)業(yè)周期發(fā)展、經(jīng)濟周期、銀行利率波動、經(jīng)濟危機等因素都會造成對企業(yè)并購的深遠影響，如果對環(huán)境沒有嚴格的控制與預期，將會制約企業(yè)并購的整個過程，進而給企業(yè)發(fā)展帶來加速或制約作用。從微觀層面上，行業(yè)總體水平、企業(yè)生產(chǎn)條件、企業(yè)經(jīng)營條件、籌資過程、資金實際等情況都可能對具體企業(yè)的并購帶來影響。此外，企業(yè)并購還會受到政策法律環(huán)境的影響，國家的財務政策、經(jīng)濟法律、財稅法規(guī)都對企業(yè)并購有著直接的作用，并會影響企業(yè)并購的細節(jié)與重點。綜上所述，企業(yè)并購是一個受外部環(huán)境影響較為明顯的經(jīng)濟活動，應該對企業(yè)并購的影響因素加以準確分析，這樣才能在紛繁復雜的企業(yè)并購過程中找到關鍵點和重點環(huán)節(jié)，使各項措施得到全面的、準確的實施，進而實現(xiàn)對企業(yè)并購工作的保障，達到對企業(yè)并購財務風險的全面控制。

3企業(yè)并購中對財務風險的防范措施與方法

3.1做好企業(yè)并購的準備工作一是，要確定企業(yè)并購時使用的基本評估方法，選擇正確的評估方法有利于企業(yè)控制好并購的成本，在確保自身利益的同時，提高企業(yè)并購的效益。當前企業(yè)并購中普遍選用的方法是價值評估法，這種方法可以有效對目標企業(yè)的價值進行動態(tài)、全面合理的評估，有助于企業(yè)做出科學的并購策略與決定。二是，要對被并購企業(yè)的各類資產(chǎn)進行合理劃分，形成易于評估的資產(chǎn)類型，特別要對資產(chǎn)的隱性價值加以重視，不能對潛在和隱性價值過高估值，以免造成企業(yè)并購過程中財務風險的發(fā)生。三是，要對被并購企業(yè)的全面情況和基礎財務信息展開調(diào)查和研究，避免被并購企業(yè)利用信息不對稱而出現(xiàn)欺詐，特別要對并購企業(yè)債務狀況和債權現(xiàn)狀進行全面掌握，避免被并購企業(yè)負資產(chǎn)和關聯(lián)交易造成的財務風險。

3.2做好企業(yè)并購的財務風險控制工作一是，應該在企業(yè)并購中牢固把握融資渠道，要避免企業(yè)并購過程中出現(xiàn)流動性風險，防止資產(chǎn)負增長。二是，要制定出企業(yè)并購的融資策略，根據(jù)宏觀經(jīng)濟、社會環(huán)境、經(jīng)濟條件和金融政策控制好融資的速度與數(shù)量，實現(xiàn)融資與風險全面的平衡控制，降低財務方面的風險。三是，在企業(yè)并購過程中應該堅持資本成本最小化的基本原則，要選擇企業(yè)并購的方式，優(yōu)化企業(yè)并購的途徑，在確定融資結構的基礎上，根據(jù)自身的特點形成對財務風險的全面防范。四是，要在企業(yè)并購過程中優(yōu)化資本的結構，通過資本、負債、收益的比例控制來分散企業(yè)并購中財務和融資方面的風險。

3.3做好企業(yè)并購的收尾工作企業(yè)并購是一個長期的過程，并不是完成企業(yè)并購就萬事大吉，應該建立起企業(yè)并購的收尾工作體系，形成新企業(yè)財務、管理、生產(chǎn)的新系統(tǒng)和新機制，特別要重視財務風險評估和預警系統(tǒng)的建設，這樣可以在鞏固企業(yè)并購成果的基礎上，實現(xiàn)對財務風險的有效識別。要在收尾工作中保持企業(yè)并購財務風險控制的連續(xù)性，要以全局和全過程的眼光去審視企業(yè)并購收尾工作，以更為有效的方法控制企業(yè)并購出現(xiàn)的財務風險，讓企業(yè)并購后能夠處于健康的發(fā)展狀態(tài)。

4結語

第9篇：企業(yè)并購中的風險范文

企業(yè)并購風險是指企業(yè)在并購活動中不能達到預先設定的目標的可能性以及因此對企業(yè)的正當經(jīng)營、管理所帶來的影響程度。結合我國國情及近幾年來的并購實踐,我國企業(yè)并購中的風險主要有以下幾類:

報表風險。是指目標企業(yè)有可能故意隱瞞損失信息,夸大收益信息,對很多影響價格的信息不作充分、準確的披露,直接影響并購價格的合理性,從而使并購后的企業(yè)面臨著潛在的風險。

企業(yè)的價值評估風險。是指企業(yè)并購需要對目標企業(yè)的資產(chǎn)、負債進行評估。但是評估實踐中存在評估結果的準確性問題,以及外部因素的干擾問題。

合同風險。是指目標公司對于與其有關的合同有可能管理不嚴,或由于賣方的主觀原因而使買方無法全面了解目標公司與他人訂立合同的具體情況,而這些合同將直接影響到買方在并購中的風險。

資產(chǎn)風險。是指在并購過程中,如果過分依賴報表的帳面信息,而對資產(chǎn)的數(shù)量、資產(chǎn)在法律上是否存在,以及資產(chǎn)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中是否有效卻不作進一步分析,則可能會使得并購后企業(yè)存在大量不良資產(chǎn),從而影響企業(yè)的有效運作。

負債經(jīng)營風險。是指并購行為完成后,并購后的企業(yè)要承擔目標企業(yè)的原有債務,由于有負債和未來負債,主觀操作空間較大,加上有些未來之債并沒有反映在公司帳目上,因此,這些債務問題對于并購來說是一個必須認真對待的風險。

財務風險。是指企業(yè)并購往往都是通過杠桿收購方式進行,這種并購方式必然使得收購者負債率較高,一旦市場變動導致企業(yè)并購實際效果達不到預期效果,將使企業(yè)自身陷入財務危機。

訴訟風險。是指目標公司沒有全面披露正在進行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個體情況,那么訴訟的結果很可能就會改變諸如應收帳款等目標公司的資產(chǎn)數(shù)額。

政府行為風險。是指并購不完全是一種市場行為,特別是當并購涉及到國有企業(yè)的時候,政府干預是必然的,因此,政府在并購中所扮演的角色有時會直接關系到并購的成敗。

其他風險。由于企業(yè)每起并購所涉及的環(huán)境與問題各不相同,因此,不同的并購可能會遇到各種特殊的風險。除上述幾種常見的風險外,企業(yè)并購中還須予以注意的風險有社會風險、第三方攻擊的風險、不可抗力風險等。

2.針對風險的防范措施

2.1 對價值評估風險的防范

各種評估方法都存在風險,在進行評估時,首先要注意方法的選擇。對于資產(chǎn)特性比較簡單,以成本攤銷為評估目的,側重現(xiàn)實可用程度的無形資產(chǎn)的評估,可用成本法或市場法。對于資產(chǎn)特性比較復雜,以轉讓、投資為目的,強調(diào)資產(chǎn)未來使用效果的無形資產(chǎn),可采用收益法。在收益法評估中,要注意以下幾點:

(1)詳細了解被評估資產(chǎn)的基本狀況。包括:無形資產(chǎn)的取得過程、歷史沿革和公司概況;無形資產(chǎn)的產(chǎn)權狀況;公司經(jīng)營環(huán)境及市場情況;相關法律、法規(guī)、及會計特別規(guī)定等;相似無形資產(chǎn)的最新狀況。

(2)加強對數(shù)據(jù)資料的收集和分析。由于收益法是預測未來收益并折現(xiàn)的方法,而無形資產(chǎn)在收益、受益期、收益分成率預測等方面又存在復雜性和不確定性,所以在評估時一定要重視數(shù)據(jù)資料的來源及分析。對歷史資料的真實性嚴格審查,盡量減少猜測和假設。由于不可能得到十分完整的市場資料,因此應從多方面考慮發(fā)生某種誤差的可能性和適當?shù)奶幚泶胧?并充分了解企業(yè)財務報表中會計和稅務的復雜性,避免重復計算資產(chǎn)。

(3)盈利預測。收益法評估無形資產(chǎn)的核心部分是盈利預測,其結果的準確與否將直接影響到評估結果。預測必須建立在對被估資產(chǎn)收益狀況詳細了解的基礎上,要盡可能多地獲取歷史的會計資料、主要收益來源及主要成本項目的變動情況、結構情況?；A資料應該不少于三期的歷史數(shù)據(jù)及不少于五期的預測數(shù)據(jù)。預測后,還要對盈利預測的基本假設、相關數(shù)據(jù)的來源及可靠程度、預測模型的合理性和科學性進行復核。復核應當堅持謹慎性原則,對各項目的變動趨勢有充分合理的解釋。

除此之外,還需注意以下幾個問題:

(1)加強對國家宏觀政策的正確理解,對已取得資料的再認識。在評估中,對國家宏觀政策,行業(yè)性、社會性的資料,必須正確理解,謹慎推敲,不可主觀臆斷,否則不可控風險因素也就無法避免。

(2)完善無形資產(chǎn)評估的立法,統(tǒng)一管理。財政部于2001年7月23日了《資產(chǎn)評估準則――無形資產(chǎn)》。該準則規(guī)范了無形資產(chǎn)的評估和相關信息的披露。這一準則的出臺對于減少無形資產(chǎn)的評估風險,規(guī)范無形資產(chǎn)的評估將起到積極的作用。

(3)加強業(yè)務及質量管理。評估機構要認真貫徹國家的法律法規(guī),建立健全各項規(guī)章制度,努力使評估過程規(guī)范化,把風險意識放在首位。不惟利是圖,不做超過自身業(yè)務能力的項目,不受委托單位的影響而違規(guī)操作,不受政府行政干預而接受評估風險大的項目。

(4)評估人員要提高執(zhí)業(yè)水平、加強風險意識。評估人員應自覺遵守職業(yè)道德,堅持獨立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)原則,遵循操作規(guī)范,加強專業(yè)知識的學習,掌握相關的知識和信息技術,不斷研究評估理論,提高評估質量,牢固樹立質量意識和風險意識,減少評估風險。

2.2 對負債經(jīng)營風險的防范

(1)正確把握負債的量與度。企業(yè)的息稅前資金利潤率應高于借款利息率。這是企業(yè)負債經(jīng)營的先決條件。

(2)適度利用財務杠桿作用,給企業(yè)帶來提高資金收益率的財務杠桿利益。但如果過分強調(diào)財務杠桿的作用,舉債過多,則會增加財務風險;一旦企業(yè)經(jīng)營不善或經(jīng)濟環(huán)境惡化,息稅前資金利潤率就可能下降到利息率以下,就將使資金利潤率因此而降低。負債比例越高,資金利潤降低得越多,會加重企業(yè)的危機,出現(xiàn)財務杠桿反作用。

(3)掌握最佳負債規(guī)模,選擇一種比較穩(wěn)健的籌資模型。企業(yè)應兼顧財務杠桿利益和財務風險,充分考慮企業(yè)未來時期銷售收入的增長幅度及穩(wěn)定程度,企業(yè)所處行業(yè)競爭的情況等因素,以確定最佳負債規(guī)模,保持資金和負債之間適當?shù)谋壤P系。這里可以用速動化,流動化等指標體系來控制。

(4)確定適度的負債結構。一是我國金融市場的現(xiàn)狀,決定了企業(yè)的融資環(huán)境,影響著企業(yè)的負債結構也就是說,我國企業(yè)的負債能力有多大,不能與別國,甚至是別的行業(yè)和企業(yè)無條件地類比,而只能是根據(jù)其自身的情況及融資環(huán)境加以判斷。企業(yè)應首先判斷進行負債經(jīng)營對企業(yè)是否有利,一旦確定應改進負債經(jīng)營,隨之要確定舉債額度,合理掌握負債比例。二是要考慮借入資金的來源結構。企業(yè)在舉債籌資時,必須考慮合適的舉債方式和資金類別。

(5)加強對營運資金的管理。借入資金的投向結構不同,產(chǎn)生效益的時間和水平也不同。一般來說負債投入,一類用于企業(yè)長期投入,如固定資產(chǎn)投入;一類用于日常經(jīng)營性投入,首先在決策長期投入時我們要用投資凈現(xiàn)值法、內(nèi)含報酬率法、現(xiàn)值指數(shù)法等相關決策方法認真分析項目的可行性。

(6)優(yōu)化資產(chǎn)結構,建立控制,抵御風險機制。為化解風險,建立行之有效的抵御風險機制。如投入固定資產(chǎn),技術改造等應采取提取稅前風險補償金,加速折舊補償?shù)绒k法。如短期經(jīng)營性負債,在具體實施過程中應提取削價準備金,產(chǎn)品開發(fā)基金,壞賬準備金等,如企業(yè)資金不足,存貨過多就應該采取措施減少在產(chǎn)品,積極銷售產(chǎn)成品,降低原材料庫存。

2.3 并購中對財務風險的防范

(1)改善信息不對稱狀況、采用恰當?shù)氖召徆纼r模型、合理確定目標企業(yè)的價值、以降低目標企業(yè)的估價風險

由于并購雙方信息不對稱狀況是產(chǎn)生目標企業(yè)價值評估風險的根本原因,因此并購企業(yè)應盡量避免惡意收購,在并購前對目標公司進行詳盡的審查和評價。并購方可以聘請投資銀行根據(jù)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略進行全面策劃,審定目標企業(yè)并且對目標企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境、財務狀況和經(jīng)營能力進行全面分析,從而對目標企業(yè)的未來自由現(xiàn)金流量做出合理預測,在此基礎之上的估價較接近目標企業(yè)的真實價值。

(2)從資金支付方式、時間和數(shù)量上合理安排,降低融資風險

并購企業(yè)在確定了并購資金需要量以后,就應著手籌措資金。資金的籌措方式及數(shù)量大小與并購方采用的支付方式相關,而并購支付方式又是由并購企業(yè)的融資能力所決定的。并購的支付方式有現(xiàn)金支付、股票支付和混合支付三種,其中現(xiàn)金支付方式資金籌措壓力最大。

并購企業(yè)可以結合自身能獲得的流動性資源、每股收益攤薄、股價的不確定性、股權結構的變動、目標企業(yè)的稅收籌措情況,對并購支付方式進行結構設計,將支付方式安排成現(xiàn)金、債務與股權方式的各種組合,以滿足收購雙方的需要來取長補短。

(3)創(chuàng)建流動性資產(chǎn)組合、加強營運資金管理、降低流動性風險

由于流動性風險是一種資產(chǎn)負債結構性的風險,必須通過調(diào)整資產(chǎn)負債匹配,加強營運資金的管理來降低。但若降低流動性風險,則流動性降低,同時其收益也會隨之降低,為解決這一矛盾,建立流動資產(chǎn)組合是途徑之一,使流動性與收益性同時兼顧,滿足并購企業(yè)流動性資金需要的同時也降低流動性風險。

(4)增強杠桿收購中目標企業(yè)未來現(xiàn)金流量的穩(wěn)定性、在財務杠桿收益增加的同時、降低財務風險

杠桿收購的特征決定了償還債務的主要來源是整合目標企業(yè)產(chǎn)生的未來現(xiàn)金流量。在杠桿效應下,高風險、高收益的資本結構能否真正給企業(yè)帶來高額利潤取決于此。高額債務的存在需要穩(wěn)定的未來自由現(xiàn)金流量來償付,而增強未來現(xiàn)金流量的穩(wěn)定性必須:①選擇好理想的目標公司,才能保證有穩(wěn)定的現(xiàn)金流量。②審慎評估目標企業(yè)價值。③在整合目標企業(yè)過程中,創(chuàng)造最優(yōu)資本結構,增加企業(yè)價值。只有未來存在穩(wěn)定的自由現(xiàn)金流量,才能保證杠桿收購的成功,避免出現(xiàn)不能按時償債而帶來的技術性破產(chǎn)。

2.4 其他問題防范

(1)并購中的法律問題防范

并購前的適當謹慎與披露為了確保并購的可靠性,減少并購可能產(chǎn)生的風險與損失。并購方在決定并購目標公司前,往往要對目標公司的外部環(huán)境和內(nèi)部情況進行一些審慎的調(diào)查與評估,發(fā)現(xiàn)和了解已知情況以外的其他情況,特別是一些可能限制并購進行的政府行為、政策法律規(guī)定和一些潛在的風險,從而幫助決定是否進行并購和如何進行并購。

(2)并購交易中的風險避讓

西方并購實踐中總結出來了一種風險避讓的方法,即并購協(xié)議中的“四劍客”。這是指并購協(xié)議中風險避讓的四類重要條款,這四類重要條款是買賣雙方異常激烈地討價還價的關鍵所在,也是充分保護買賣雙方交易安全的必要條件。它們分別是。

陳述與保證。在合同中,雙方都要就有關事項作出陳述與保證。其目的有二:一是公開披露相關資料和信息;二是承擔責任。

賣方在交割日前的承諾。在合同簽訂后到交割前一段時間內(nèi),賣方應作出承諾,準予買方進入與調(diào)查、維持目標公司的正常經(jīng)營,同時在此期間不得修改章程、分紅、發(fā)行股票及與第三方進行并購談判等。

交割的先決條件。在并購協(xié)議中有這樣一些條款,規(guī)定實際情況達到了預定的標準或者一方實質上履行了合同約定的義務,雙方就必須在約定的時間進行交割;否則,交易雙方才有權退出交易,即我們常說的合同解除。

賠償責任。對于交易對手的履行瑕疵,并非無可奈何。合同還可以專設條款對受到對方輕微違約而造成的損失通過減扣或提高并購價格等途徑來進行彌補或賠償。并購協(xié)議中的“四劍客”,對于我國這樣一個產(chǎn)權交易市場無論從技術上還是從法律監(jiān)管上來說都尚處于發(fā)育階段的國家,在并購風險避讓方面有許多可借鑒之處。

(3)重視中介機構的作用

并購是一項復雜而專業(yè)性又很強的工作,需要各方面專家和機構發(fā)揮作用,如執(zhí)業(yè)律師、注冊會計師、評估師以及熟悉國家產(chǎn)業(yè)政策并具備資本運營實際操作經(jīng)驗的投資銀行機構等。這些人士提供的專業(yè)調(diào)查和咨詢意見是防范風險的重要保障,特別是律師的工作,專門從事并購法律事務的律師,不僅能在一定程度上保證交易的順利進行,而且對并購雙方減少交易風險也會起到不可忽視的作用,包括律師的盡職調(diào)查、律師對交易中合法性的審查、起草相對完備的法律文書、提供法律意見、參與談判等。

綜上所述,從我國現(xiàn)有的法律制度來看,有效地避讓并購交易中的風險,主要采取以下方法:保證。為了確保債務的履行,以降低債務不履行而可能給債權人造成的損失風險,有適用保證的必要;物權擔保。為了保證債務的履行,債權人可以要求債務人或者債務人以外的第三人提供特定的財產(chǎn)或者依照法律占有債務人的財產(chǎn)以擔保債務的履行;定金擔保。定金是指合同一方當事人為了擔保合同的履行,預先向合同的另一方當事人支付的一筆金錢;債權保全。債權保全是為了保障債權的實現(xiàn)而在權衡債權人和債務人以及第三人利益的情況下運用的法律制度,保全措施包括債權人代位權和債權人撤銷權兩種形式;財產(chǎn)保全。財產(chǎn)保全屬于民事強制措施,是法院為了避免因為當事人一方的行為或者其他原因使判決不能執(zhí)行或者難以執(zhí)行時,對當事人的財產(chǎn)預先采取的某種限制性處分的強制措施。

目前,在資本經(jīng)營和低成本擴張的誘惑和推動下,我國企業(yè)并購的熱潮日趨熾烈。很多企業(yè)的并購往往更過于看重規(guī)模的擴大,對通過并購來強化核心競爭力這一并購的真正目標缺乏真正的認識,從而使一些企業(yè)并購徒有“大”的外表,根本沒有注意企業(yè)并購過程中的風險防范。這種缺乏防范措施的擴張只是一種不能持久的“泡沫”。在“做大”中突出“做強”應成為我國企業(yè)經(jīng)營的新理念。

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